Bài 3: Tên và cấu trúc công ty

Chia sẻ: Hoàng Quang Thỏa | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:26

Thêm vào BST

Báo xấu

220
lượt xem 100
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Nghe giảng và đọc tài liệu để nắm bắt các nội dung chính. Làm bài tập và luyện thi trắc nghiệm theo yêu cầu của từng bài. Liên hệ và lấy các ví dụ trong thực tế để minh họa cho nội dung bài học. Cập nhật những thông tin về kinh tế, xã hội trên báo, đài, tivi, mạng internet và tác động của chúng tới hoạt động sản xuất, kinh doanh của các doanh nghiệp.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Bài 3: Tên và cấu trúc công ty

Bài 3: Tên và cấu trúc công ty BÀI 3: TÊN VÀ CẤU TRÚC CÔNG TY Nội dung Lựa chọn tên của công ty, sản phẩm/  dịch vụ. Xác định và lựa chọn cách thức tạo lập  doanh nghiệp. Thủ tục đăng ký kinh doanh.  Hướng dẫn học Mục tiêu Nghe giảng và đọc tài liệu để nắm bắt các Hiểu các nguyên tắc trong lựa chọn tên   nội dung chính. công ty, tên sản phẩm/dịch vụ. Làm bài tập và luyện thi trắc nghiệm theo Lựa chọn hình thức kinh doanh, loại   yêu cầu của từng bài. hình doanh nghiệp phù hợp với ý tưởng, khả năng huy động vốn, khả Liên hệ và lấy các ví dụ trong thực tế để  năng điều hành. minh họa cho nội dung bài học. Các loại hình doanh nghiệp (Luật Doanh  Cập nhật những thông tin về kinh tế,  nghiệp 2005). xã hội trên báo, đài, tivi, mạng internet và tác động của chúng tới hoạt động sản xuất, Định giá và mua lại doanh nghiệp.  kinh doanh của các doanh nghiệp. Hình thức kinh doanh nhượng quyền  thương mại (Franchising). Các thủ tục đăng ký kinh doanh.  Thời lượng học 6 tiết  47 v1.0
Bài 3: Tên và cấu trúc công ty TÌNH HUỐNG KHỞI ĐỘNG BÀI Phở 24 – Từ món ngon dân dã đến thương hiệu kinh doanh nhượng quyền hàng đầu Việt Nam Phở là món ăn nổi tiếng của Việt Nam. Đây vốn là món ăn đặc trưng của miền Bắc nhưng đã vượt qua khỏi ranh giới vùng miền để trở thành món ăn phổ biến trên cả nước và ngày càng được bạn bè quốc tế biết đến. Tuy nhiên, từ trước khi xuất hiện thương hiệu Phở 24, món phở vẫn được biết đến như một món ăn bình dân, bán ở các quán lề đường hoặc các cửa hàng nhỏ lẻ. Phở 24 và một số thương hiệu khác như Phở Vuông, Phở Cali đã dần thay đổi hình ảnh này. Phở 24 được chế biến từ 24 thành phần nguyên liệu và gia vị hảo hạng. Khẩu vị của phở được tính toán sao cho phù hợp với đại đa số khách hàng trong nước và nước ngoài nhưng vẫn giữ được những hương vị riêng có của món phở so với các món ăn tương tự khác. Quy trình chế biến cũng rất nghiêm ngặt để đảm bảo vệ sinh và bổ dưỡng của món ăn. Không gian của cửa hàng cũng được chăm chút tạo nên một hình ảnh độc đáo, hoàn chỉnh cho Phở 24. Không gian mang đậm không khí ẩm thực Việt với những chiếc bàn nhỏ, những băng ghế dài, những chiếc ghế đẩu đều gần gũi mà hấp dẫn. Trên tường là những bức tranh dụng cụ làm bếp, dãy phin cà phê kiểu Việt Nam. Thức uống cũng là những món quen thuộc như café đen, café sữa nóng, café đá, café sữa đá cũng hấp dẫn không chỉ khách hàng người Việt. Chiến lược phát triển lâu dài của Phở 24 là nhân rộng mô hình quán phở tại Việt Nam và nước ngoài thông qua hình thức nhượng quyền thương mại và hợp tác kinh doanh. Trong 2 năm đầu, Phở 24 tập trung xây dựng tính đồng bộ của mô hình kinh doanh nhằm tạo nền tảng cho chiến lược nhượng quyền thương mại (franchising) dài hạn sau này. Thương hiệu Phở 24 cũng được đăng ký trong và ngoài nước. Các khâu tổ chức, huấn luyện, đào tạo… cũng được đầu tư để hỗ trợ tối đa cho phía đối tác được nhượng quyền (franchisee). Cửa hàng Phở 24 đầu tiên được mở trên đường Nguyễn Thiệp (Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh) tháng 6/2003. Đến 6/2010, Phở 24 đã mở được 57 cửa hàng tại 6 tỉnh, thành phố (Thành phố Hồ Chí Minh, Hà Nội, Đà Nẵng, Vũng Tàu, Nha Trang, Bình Dương) và 16 cửa hàng ở nước ngoài tại Jakarta (Indonesia), Manila (Philippines), Seoul (Hàn Quốc), Phnom Penh (Campuchia) và Hồng Kông. Chính Phở 24 đã tạo cho món phở một diện mạo đẹp hơn và phù hợp hơn với xu hướng hội nhập. Câu hỏi 1. Hãy liệt kê những yếu tố dẫn đến sự thành công cho thương hiệu Phở 24? 2. Theo bạn tên gọi Phở 24 gợi nên những điều gì? 3. Mô hình kinh doanh nhượng quyền thương mại phù hợp với sản phẩm và chiến lược phát triển của công ty như thế nào? 4. Các thách thức mà Phở 24 gặp phải và những biện pháp để bảo vệ và phát triển mô hình kinh doanh của mình? 48 v1.0
Bài 3: Tên và cấu trúc công ty 3.1. Lựa chọn tên công ty Khi bắt đầu một ý tưởng, khởi sự một dự án kinh doanh mới người ta thường lập một công ty để thực hiện. Khi đó việc lựa chọn tên công ty là một phần rất quan trọng trong quá trình triển khai, hiện thực hóa dự án. Rất nhiều sản phẩm, công ty có tên gọi thu hút được cảm tình trong khi đó cũng không thiếu những tên gọi lại gây ra cảm giác hoang mang, nghi ngờ, thậm chí còn gây ra sự phản cảm. Về tầm quan trọng của tên gọi, cũng giống như bất kỳ chủ thể nào tham gia các quan hệ xã hội và pháp luật, một doanh nghiệp cần phải có tên gọi để cá biệt hóa với chủ thể khác. Việc lựa chọn tên cho doanh nghiệp cũng phải đảm bảo những yêu cầu nhất định cả về khoa học, nghệ thuật và không sai luật. Tên gọi là sự khởi đầu của một doanh nghiệp, do đó nó phải đáp ứng các yêu cầu sau:  Tên phải ngắn gọn và dễ nhớ Tên doanh nghiệp có thể tồn tại trong một thời gian dài hoặc trong suốt quá trình hoạt động của doanh nghiệp. Để mọi người dễ dàng nghĩ đến nó và không quên, tên doanh nghiệp phải ngắn gọn và dễ nhớ. Nói như vậy không có nghĩa là tên càng ngắn gọn thì càng tốt mà ngắn gọn và dễ nhớ luôn đi liền với nhau. Để đạt được điều đó thì tên doanh nghiệp trước hết phải dễ đọc, cho dù tên đó là tên riêng hay tên ghép từ những chữ cái, con số với nhau thì dễ đọc là điều quan trọng nhất.  Tên phải gợi cho người đọc một cảm giác nào đó Đây là yêu cầu về mặt nghệ thuật của tên. Phải tránh các tên gây cho người đọc sự phản cảm hay liên tưởng đến một điều không may mắn và phải cho người đọc một cảm giác nào đó. Nói như vậy không có nghĩa tên doanh nghiệp phải gắn với một sản phẩm, dịch vụ hay một vùng địa lý, bởi vì, trong quá trình kinh doanh doanh nghiệp có thể kinh doanh nhiều ngành nghề và trên nhiều phạm vi địa lý khác nhau.  Tên doanh nghiệp phải đúng luật Đây là yêu cầu quan trọng nhất, vì dù bạn đã chọn được một cái tên hay và có ý nghĩa đối với bạn nhưng khi kiểm tra lại không đúng với quy định của pháp luật thì cũng không thể trở thành hiện thực. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2005 và Nghị định 88/2006/NĐ – CP ngày 29 tháng 08 năm 2006 về đăng ký kinh doanh thì tên của doanh nghiệp phải đáp ứng những yêu cầu sau: Tính pháp lý (để được bảo hộ). o Phù hợp với ngành kinh doanh. o Phù hợp với hình ảnh của doanh nghiệp. o Phù hợp với thị trường mà doanh nghiệp hướng đến . o Ấn tượng dễ chịu hay cảm giác suy nghĩ, tò mò… o Tránh bị hiểu nhầm, phản cảm. o 3.1.1. Yêu cầu của việc đặt tên doanh nghiệp 3.1.1.1. Tên bằng tiếng Việt Tên doanh nghiệp phải viết được bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số và ký hiệu, phát âm được và phải có hai thành tố sau đây: 49 v1.0
Bài 3: Tên và cấu trúc công ty  Thành tố thứ nhất: Loại hình doanh nghiệp, bao gồm: công ty trách nhiệm hữu hạn (cụm từ trách nhiệm hữu hạn có thể viết tắt là TNHH); công ty cổ phần (từ cổ phần có thể viết tắt là CP); công ty hợp danh (từ hợp danh có thể viết tắt là HD); doanh nghiệp tư nhân (từ tư nhân có thể viết tắt là TN).  Thành tố thứ hai: Tên riêng của doanh nghiệp Riêng doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có thể sử dụng tên riêng bằng tiếng nước ngoài đã đăng ký để cấu thành một phần hoặc toàn bộ tên riêng của doanh nghiệp. Doanh nghiệp có thể sử dụng ngành, nghề kinh doanh, hình thức đầu tư hay yếu tố phụ trợ khác để cấu thành tên riêng của doanh nghiệp nếu doanh nghiệp có đăng ký kinh doanh ngành, nghề đó hoặc thực hiện đầu tư theo hình thức đó. Khi không còn kinh doanh ngành, nghề hoặc thực hiện hình thức đầu tư đã dùng để cấu thành tên riêng của doanh nghiệp thì doanh nghiệp phải đăng ký đổi tên. Nếu tên riêng của doanh nghiệp sử dụng các thành tố có tính chất mô tả xuất xứ, chất lượng hàng hóa, dịch vụ thì phải được cơ quan quản lý nhà nước xác nhận. 3.1.1.2. Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp  Không được đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký trong phạm vi tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương. Quy định này không bao gồm doanh nghiệp đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.  Không được sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.  Không được sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc, tên danh nhân để đặt tên riêng cho doanh nghiệp.  Không được sử dụng tên thương mại của tổ chức, cá nhân khác đã đăng ký bảo hộ để cấu thành tên riêng của doanh nghiệp trừ trường hợp được sự chấp thuận của chủ sở hữu tên thương mại đó. Doanh nghiệp phải tự chịu trách nhiệm trước pháp luật nếu vi phạm quy định này. Trường hợp tên của doanh nghiệp vi phạm các quy định của pháp luật về bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp đối với tên thương mại thì doanh nghiệp có tên vi phạm phải đăng ký đổi tên. 3.1.1.3. Tên trùng và tên gây nhầm lẫn  Tên trùng là trường hợp tên của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký được viết và đọc bằng tiếng Việt hoàn toàn giống với tên của doanh nghiệp đã đăng ký.  Các trường hợp sau đây được coi là gây nhầm lẫn với tên của các doanh nghiệp khác: o Tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký được đọc giống như tên doanh nghiệp đã đăng ký. o Tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký chỉ khác tên doanh nghiệp đã đăng ký bởi ký hiệu "&"; ký hiệu "–" ; chữ "và". o Tên viết tắt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký trùng với tên viết tắt của doanh nghiệp khác đã đăng ký. 50 v1.0
Bài 3: Tên và cấu trúc công ty Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký trùng với tên o bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp khác đã đăng ký. Tên riêng của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký khác với tên riêng của doanh o nghiệp đã đăng ký bởi một hoặc một số các số tự nhiên, số thứ tự hoặc một hoặc một số chữ cái tiếng Việt (A, B, C...); bởi từ "tân" ngay trước, hoặc “mới" ngay sau tên của doanh nghiệp đã đăng ký; bởi các từ "miền Bắc", "miền Nam", "miền Trung", "miền Tây", "miền Đông" hoặc các từ có ý nghĩa tương tự. Tên riêng của doanh nghiệp trùng với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký. o 3.1.2. Các bước tiến hành lựa chọn tên doanh nghiệp 3.1.2.1. Nghiên cứu về thị trường và thương hiệu của đối thủ cạnh tranh Nghiên cứu về thị trường và thương hiệu của đối thủ cạnh tranh giúp cho doanh nghiệp có định hướng được tên gọi phù hợp với ngành kinh doanh, phù hợp với thị trường mà doanh nghiệp hướng đến. Đồng thời, tên gọi cũng góp phần xây dựng hình ảnh mong muốn của doanh nghiệp trong tâm trí khách hàng. Khi nghiên cứu về thị trường và đối thủ cạnh tranh cần trả lời được các câu hỏi sau:  Doanh nghiệp hoạt động trong ngành nào? Lĩnh vực nào?  Ai là khách hàng tiềm năng của doanh nghiệp?  Doanh nghiệp muốn truyền tải thông điệp gì đến khách hàng thông qua tên gọi? Tên gọi sẽ gợi lên hình ảnh gì?  Tên gọi, thương hiệu của đối thủ cạnh tranh hướng đến điều gì?  Điểm khác biệt cơ bản giữa sản phẩm, dịch vụ của doanh nghiệp với đối thủ cạnh tranh hiện tại? Ví dụ: Microsoft là tên gọi không chỉ biểu thị ngành kinh doanh, sản phẩm doanh nghiệp cung cấp mà còn thể hiện định hướng thị trường của doanh nghiệp. Từ “Soft” trong từ “Software” thể hiện kinh doanh trong lĩnh vực phần mềm. “Micro” biểu thị sự định hướng đến khách hàng là bất cứ cá nhân, gia đình, doanh nghiệp nào có máy tính cá nhân trên bàn làm việc của mình. 3.1.2.2. Huy động các ý tưởng hình thành tên công ty Trước khi thật sự bắt tay vào lựa chọn một tên gọi cho doanh nghiệp, cần phải biết rằng tên gọi sẽ không phải là duy nhất trong suốt quãng đời hình thành và phát triển của doanh nghiệp. Tuy nhiên, giống như một con người, dù mới sinh ra, lớn lên, trưởng thành, về già hay chết đi thì bạn vẫn là bạn. Tên doanh nghiệp phải truyền tải chuyên môn, giá trị và tính độc đáo mà sản phẩm hoặc dịch vụ của doanh nghiệp đang phát triển. 51 v1.0
Bài 3: Tên và cấu trúc công ty  Bước một, hãy nghĩ đến việc doanh nghiệp muốn người nghe sẽ có cảm nhận như thế nào khi nghe thấy cái tên dự định đặt. Có nghĩa là bạn muốn nhấn mạnh đến điều gì?  Bước hai, hãy viết ra tất cả các cái tên mà bạn nghĩ đến hoặc do người khác (bạn bè, gia đình, đồng nghiệp, cộng sự…) đề xuất.  Bước ba, phân loại tên theo từng nhóm. Ví dụ, theo đặc điểm, tính năng, cảm giác mang lại khi sử dụng, cảm giác gây kích thích chẳng hạn sự tò mò, ấn tượng, hài hước…  Bước bốn, xem xét khả năng biến đổi hoặc kết hợp giữa những cái tên đó để tạo ra một sự mới mẻ, độc đáo hơn. Có thể biến đổi theo các hướng sau đây: Tìm kiếm từ đồng âm, đồng nghĩa. o Kết hợp từ với một tên riêng thích hợp. o Chơi chữ, ẩn dụ, hoán dụ, đảo chữ, có vần điệu… o Từ lóng, thuật ngữ lóng trong ngành. o Viết tắt. o Chọn từ có ý nghĩa hoặc không có ý nghĩa. o  Bước thứ năm, thu gọn danh sách tên gọi dự kiến bằng cách lựa chọn những cái tên có thể phù hợp với thông điệp và chiến lược phát triển lâu dài của công ty.  Cuối cùng, ưu tiên lựa chọn những cái tên dễ dàng phát âm và đánh vần, dễ nhớ và ngắn gọn. Tuy nhiên, doanh nghiệp cũng cần lưu ý đến các vấn đề cần tránh khi lựa chọn tên doanh nghiệp bao gồm:  Đặt tên theo kiểu kết nối "toa xe lửa". Đây là cách đặt tên bằng cách nối ghép nhiều từ thành một chữ viết tắt sau khi đã lược bỏ nhiều vần của một từ. Đây là một cách đặt tên thể hiện sự kém chuyên nghiệp và gây phản cảm cho công chúng.  Sử dụng những từ ngữ quá đơn giản dễ tạo ra sự trùng lắp. Chỉ có những công ty thật sự lớn và đi đầu trong một ngành nào đó mới không cần phải tuân theo nguyên tắc này. Đó là trường hợp của General Motors hay General Electric... Nhưng nếu đặt tên cho doanh nghiệp của mình trong bối cảnh có quá nhiều đối thủ cạnh tranh, doanh nghiệp cần làm cho mình trở nên khác biệt và độc đáo. Chẳng hạn, tên gọi Yahoo! là sự lựa chọn không ngoan hơn rất nhiều tên gọi General Internet Directory.com cho dù cái tên này khiến người ta hiểu ngay khi đọc lên nhưng nó không ấn tượng và khó nhớ.  Đặt tên dài dòng. Đây là kiểu đặt tên bằng cách ghép nhiều danh từ chỉ chức năng, nhiệm vụ, ngành nghề kinh doanh, địa bàn hoạt động, loại hình pháp nhân... Các công ty ở châu Á hay mắc phải sai lầm này, khách hàng có thể nhớ tên doanh nghiệp lúc đầu nhưng chính tên gọi lại cản trở sự phát triển lâu dài của doanh nghiệp, nhất là khi công ty phải mở rộng ngành nghề, địa bàn hoạt động. Vì lý do này, nhiều công ty đã phải tìm cách đổi tên một cách thông minh. 52 v1.0
Bài 3: Tên và cấu trúc công ty Ví dụ: Minnesota Manufacturing and Mining khi đã phát triển ra khỏi phạm vi của bang Minnesota và ngành kinh doanh ban đầu đã được đổi tên thành 3M. Tương tự, Kentucky Fried Chicken được đổi thành KFC. Nhưng không phải công ty nào cũng có thể dễ dàng làm được điều đó.  Đặt tên một cách sáo rỗng, rập khuôn. Nhiều công ty nghĩ rằng họ là "top" trong ngành nghề của mình nên có khuynh hướng sử dụng những từ ngữ ám chỉ ý nghĩa này như "Apex" (đỉnh, ngọn, chỏm), "Summit" (đỉnh, chóp, cao cấp nhất, thượng đỉnh), "Pinnacle" (tháp nhọn, đỉnh cao nhất) hay "Peak" (đỉnh, chóp, tột đỉnh, tối đa) để đặt tên. Thay cho cách đặt tên này, doanh nghiệp nên sử dụng những từ mang nghĩa tích cực và các từ ẩn dụ. Chẳng hạn, một công ty lưu trữ dữ liệu có thể được đặt tên là "Iron Mountain" (núi sắt) – một cái tên gợi ra sự chắc chắn, an toàn và tin cậy. Hay một Tập đoàn y tế công cộng mang tên Well Point chắc chắn sẽ gợi nên những suy nghĩ về mục đích tốt đẹp, những hoạt động vì cộng đồng.  Đặt tên quá tối nghĩa. Điều này sẽ khiến khách hàng chẳng biết doanh nghiệp này đang hoạt động trong lĩnh vực gì. Tốt nhất, tên gọi của doanh nghiệp mang một ý nghĩa đặc biệt nào đó, gắn liền với một câu chuyện làm nên tên tuổi của doanh nghiệp trên thương trường hoặc chuyên chở một thông điệp chính mà doanh nghiệp muốn gửi đến khách hàng.  Trong bối cảnh toàn cầu hóa, tên doanh nghệp cần cẩn trọng khi được phiên ra tiếng nước ngoài thông dụng. Tên doanh nghiệp cần dễ phát âm và tránh mang nghĩa xấu. 3.1.2.3. Kiểm tra ý nghĩa của tên gọi Nếu phạm vi kinh doanh của doanh nghiệp được giới hạn trong biên giới của một quốc gia hay một nền văn hóa, việc kiểm tra ý nghĩa của tên gọi sẽ tương đối đơn giản và dễ dàng. Tuy nhiên trong xu thế toàn cầu hóa ngày nay, sản phẩm của doanh nghiệp dễ dàng có thể được kinh doanh tại thị trường nước ngoài, khi đó tên gọi của doanh nghiệp nhiều khi dễ gây hiểu lầm do sự khác biệt về mặt ngôn ngữ và văn hóa. Do đó, khi thu gọn được danh sách tên gọi dự kiến, doanh nghiệp nên chủ động kiểm tra ý nghĩa của những tên gọi đó trong các ngôn ngữ khác nhau, ít nhất là trong các ngôn ngữ phổ biến. Thậm chí là còn cần kiểm tra ý nghĩa của các tên gọi đó trong các nền văn hóa, tôn giáo khác nhau. Tình huống: Câu chuyện về tên gọi của Hãng hàng không Indochina Airlines Vào tháng 5/2008, Bộ Giao thông vận tải đã cấp giấy phép hoạt động cho hãng Hàng không tư nhân Air Speed-Up với số vốn điều lệ 200 tỷ VND để thực hiện các chuyến bay nội địa. Với cái tên Tiếng Anh Air Speed-Up (nghĩa tiếng Việt là “Tăng tốc”) thì không có vấn đề gì, thậm chí có thể coi là một cái tên hay, thể hiện mong muốn cung cấp cho khách hàng những dịch vụ vận chuyển nhanh chóng và thuận tiện. Nhưng cái tên tiếng Việt “Tăng tốc” này khi đọc theo kiểu Tiếng Anh không dấu là “Tang toc” thì lại hàm chứa điều không may mắn, đặc biệt với loại hình kinh doanh dịch vụ vận chuyển luôn đặt yếu tố an toàn lên hàng đầu. Do đó, Air Speed-Up đã phải đổi tên thành Indochina Airlines vào tháng 11/2008. Đây có lẽ là câu chuyện hy hữu về việc đặt tên công ty ở Việt Nam vì tiếng Việt chính là ngôn ngữ mẹ đẻ của ông chủ hãng hàng không này. 53 v1.0
Bài 3: Tên và cấu trúc công ty 3.1.2.4. Kiểm tra các tên gọi đã được đăng ký Sau khi đã lọc ra được một vài tên gọi dễ nhớ, có ý nghĩa, và dễ đọc, doanh nghiệp cần tìm xem các tên đó đã bị đăng ký chưa. Mục đích của việc kiểm tra các tên gọi đã được đăng ký là nhằm tránh sự trùng lặp, nhầm lẫn, gây hiểu nhầm với các doanh nghiệp đã được đăng ký trước đó. Tên gọi là tài sản vô hình của doanh nghiệp, được xây dựng và tích lũy giá trị qua thời gian, khi trở thành thương hiệu sẽ được định giá trên thị trường độc lập với những tài sản hữu hình khác. Do đó, việc bảo hộ tên gọi là cần thiết nhằm bảo vệ tài sản và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp. Doanh nghiệp có thể kiểm tra tên gọi của các doanh nghiệp đã được đăng ký trước đó tại cơ quan có thẩm quyền đăng ký kinh doanh (Sở Kế hoạch và Đầu tư các tỉnh, thành phố trực thuộc TW) để tránh sự trùng lắp và nhầm lẫn. Vậy có phải mọi tên đều phải đăng ký nhãn hiệu, bản quyền? Câu trả lời là không. Có rất nhiều doanh nghiệp nhỏ không đăng ký nhãn hiệu hay bản quyền với Cục Sở hữu công nghiệp mà chỉ đăng ký kinh doanh với Sở Kế hoạch đầu tư. Doanh nghiệp vẫn có thể hoạt động kinh doanh bình thường miễn là không vi phạm nhãn hiệu, bản quyền của ai đó đã đăng ký trước. Nhưng việc đăng ký nhãn hiệu, bản quyền tại Cục Sở hữu công nghiệp là cần thiết vì doanh nghiệp không muốn bỏ tiền xây dựng thương hiệu của mình rồi sau này phát hiện ra ai đó đã đăng ký thương hiệu này trong lúc doanh nghiệp đang kinh doanh mà doanh nghiệp không hề biết. Nếu doanh nghiệp kinh doanh ở nước ngoài thì việc đăng ký nhãn hiệu quốc tế càng cần thiết. Việc bỏ thêm một ít tiền để đăng ký bây giờ sẽ giúp cho doanh nghiệp tiết kiệm được nhiều chi phí và tránh được các rắc rối về sau. Đồng thời với việc kiểm tra các tên gọi đã được đăng ký là kiểm tra tính hợp lệ, hợp pháp của các tên gọi mà doanh nghiệp dự định đăng ký. Trên thực tế, việc đặt tên là một công việc khó khăn không chỉ đòi hỏi tính sáng tạo mà còn liên quan đến vấn đề pháp lý. Do đó, hiện nay ở nhiều quốc gia, các doanh nghiệp có xu hướng sử dụng các nhà tư vấn chuyên nghiệp để giải bài toán về nhãn hiệu, thương hiệu, tên thương mại. Tuy nhiên, điều này không nhất thiết, nó tùy thuộc vào điều kiện, tầm nhìn, khả năng tài chính, khả năng lựa chọn… của mỗi doanh nghiệp vì suy cho đến cùng, không ai hiểu rõ sản phẩm, dịch vụ của doanh nghiệp bằng chính doanh nghiệp. Sau khi đã kiểm tra ý nghĩa của tên gọi trong các nền văn hóa và ngôn ngữ khác nhau, đồng thời tránh được sự trùng lắp với các doanh nghiệp đã được đăng ký trước đó, doanh nghiệp cần đi đến quyết định cuối cùng để chọn tên doanh nghiệp. Sự lựa chọn đúng đắn sẽ là khởi đầu tốt đẹp cho những thành công của doanh nghiệp sau này. 3.2. Hình thành công ty Để bắt đầu một công việc kinh doanh, doanh nhân có thể lựa chọn mua lại một công việc kinh doanh, một doanh nghiệp mới; kinh doanh dưới hình thức nhượng quyền thương mại hay khởi đầu một doanh nghiệp hoàn toàn mới. Mỗi hình thức đều có những ưu điểm, những hạn chế và những điều kiện thực hiện khác nhau. 54 v1.0
Bài 3: Tên và cấu trúc công ty 3.2.1. Thành lập một doanh nghiệp mới Theo Luật Doanh nghiệp 2005, có 6 loại hình doanh nghiệp với các đặc trưng pháp lý, hình thức tổ chức và khả năng huy động vốn khác nhau. Nghiên cứu các loại hình doanh nghiệp với các đặc điểm riêng có sẽ giúp doanh nhân lựa chọn được chính xác loại hình doanh nghiệp phù hợp với ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh của mình. Các loại hình doanh nghiệp bao gồm:  Doanh nghiệp tư nhân.  Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.  Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.  Công ty cổ phần.  Công ty hợp danh.  Nhóm công ty. Trong 6 loại hình doanh nghiệp kể trên, Nhóm công ty là loại hình mới lần đầu tiên được đưa vào Luật Doanh nghiệp năm 2005. Điều 146 quy định nhóm công ty là tập hợp các công ty có mối quan hệ gắn bó lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác. Nhóm công ty bao gồm các hình thức sau đây: Công ty mẹ – công ty con, Tập đoàn kinh tế, và các hình thức khác. Loại hình doanh nghiệp này không thật sự phù hợp với các doanh nghiệp mới khởi nghiệp cả về quy mô, hình thức tổ chức, phạm vi hoạt động. Do đó, thay vì giới thiệu về Nhóm công ty, mục 2.1.6 sẽ giới thiệu về một hình thức kinh doanh rất phổ biến ở Việt Nam và phù hợp khi khởi nghiệp nhưng không được điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp, đó là Hộ kinh doanh cá thể. 3.2.1.1. Doanh nghiệp tư nhân Luật Doanh nghiệp 2005 có quy định: Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh nghiệp tư nhân là đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Về pháp lý, doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân. Tài sản của chủ doanh nghiệp đem vào kinh doanh không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu; do đó không có sự phân biệt về mặt sở hữu giữa tài sản của chủ doanh nghiệp và tài sản của doanh nghiệp. Trong doanh nghiệp tư nhân thì chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể trực tiếp hoặc thuê người khác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh. Trường hợp thuê người khác làm Giám đốc quản lý doanh 55 v1.0
Bài 3: Tên và cấu trúc công ty nghiệp thì chủ doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và vẫn phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Một người không thể cùng lúc là chủ của hai hay nhiều doanh nghiệp tư nhân; không thể vừa là chủ doanh nghiệp tư nhân, vừa là thành viên hợp danh của công ty hợp doanh, không thể vừa là chủ doanh nghiệp tư nhân, vừa là chủ hộ kinh doanh cá thể. Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể góp vốn thành lập công ty TNHH, mua cổ phần trong công ty cổ phần. Nhưng ngay sau khi công ty TNHH đi vào hoạt động thì chủ doanh nghiệp tư nhân phải thực hiện thủ tục giải thể theo quy định của pháp luật. Ưu điểm của loại hình doanh nghiệp này là khả năng kiểm soát doanh nghiệp tối đa của một chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp. Chủ sở hữu có quyền quyết định tất cả các vấn đề từ tổ chức, điều hành, tăng giảm vốn, sử dụng lợi nhuận… Do đó, doanh nghiệp tư nhân có khả năng ra quyết định rất nhanh và rất linh hoạt trước sự biến động của môi trường kinh doanh. Tuy nhiên, hạn chế của loại hình này là khả năng huy động vốn cho hoạt động sản xuất kinh doanh và công tác điều hành phụ thuộc vào kinh nghiệm của chủ doanh nghiệp. Doanh nghiệp tư nhân chỉ có thể huy động vốn từ vốn của chủ sở hữu, vốn tín dụng, nhưng không được phép phát hành cổ phiếu và trái phiếu. 3.2.1.2. Công ty TNHH một thành viên Theo Luật Doanh nghiệp 2005, Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu, chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phiếu. Về tổ chức điều hành, chủ sở hữu có thể tự điều hành hoặc bổ nhiệm một hoặc một số đại diện theo ủy quyền với nhiệm kỳ không quá 5 năm để thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Về nghĩa vụ tài sản, chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty. Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày chuyển nhượng. Về khả năng huy động vốn, Công ty TNHH 1 thành viên được phép phát hành trái phiếu nhưng không được phép phát hành cổ phiếu. Có một điểm cần chú ý phân biệt giữa Doanh nghiệp tư nhân và Công ty TNHH 1 thành viên là cá nhân. Đó là: chủ Doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp còn Công ty TNHH 1 thành viên là cá nhân chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Mặt khác, Công ty TNHH 1 thành viên được quy định rõ là có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, còn doanh nghiệp tư nhân thì không có tư cách pháp nhân. 56 v1.0
Bài 3: Tên và cấu trúc công ty 3.2.1.3. Công ty TNHH hai thành viên trở lên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó: Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm mươi. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp. Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Về nghĩa vụ tài chính, thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty trong phạm vi số vốn cam kết góp vào công ty. Việc giới hạn trách nhiệm của chủ sở hữu (thành viên) Công ty trách nhiệm hữu hạn giúp loại hình doanh nghiệp này trở nên hấp dẫn đối với các nhà đầu tư, do việc sở hữu của nhà đầu tư đối với công ty không ảnh hưởng đến tài sản cá nhân của họ trong trường hợp công ty kinh doanh thất bại. Công ty trách nhiệm hữu hạn được phép phát hành trái phiếu nhưng không được phép phát hành cổ phiếu. 3.2.1.4. Công ty cổ phần Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp được hình thành, tồn tại và phát triển bởi sự góp vốn của nhiều cổ đông. Trong Công ty cổ phần, số vốn điều lệ của công ty được chia nhỏ thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần, trong đó các cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông. Về số lượng cổ đông, Luật Doanh nghiệp 2005 quy định rõ Công ty cổ phần cần có tối thiểu 3 cổ đông, bất kể đó là pháp nhân hay thể nhân. Công ty cổ phần là một trong loại hình công ty căn bản tồn tại trên thị trường và nhất là để niêm yết trên thị trường chứng khoán. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán ra công chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán.  Lợi thế khi thành lập doanh nghiệp theo loại hình Công ty cổ phần: Chế độ trách nhiệm của Công ty cổ phần là o trách nhiệm hữu hạn, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp nên mức độ rủi ro của các cổ đông không cao. Khả năng hoạt động của Công ty cổ phần rất rộng, trong hầu hết các lĩnh vực, o ngành nghề. Cơ cấu vốn của công ty cổ phần hết sức linh hoạt tạo điều kiện cho nhiều người o cùng góp vốn vào công ty. 57 v1.0
Bài 3: Tên và cấu trúc công ty Khả năng huy động vốn của công ty cổ phần rất cao thông qua việc phát hành o cổ phiếu ra công chúng, đây là đặc điểm riêng có của công ty cổ phần. Việc chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần là tương đối dễ dàng, do vậy o phạm vi đối tượng được tham gia công ty cổ phần là rất rộng.  Hạn chế khi thành lập doanh nghiệp theo loại hình công ty cổ phần: Việc quản lý và điều hành công ty cổ phần rất phức tạp do số lượng các cổ o đông có thể rất lớn, có nhiều người không hề quen biết nhau và thậm chí có thể có sự phân hóa thành các nhóm cổ đông đối kháng nhau về lợi ích. Việc thành lập và quản lý công ty cổ phần cũng phức tạp hơn các loại hình o công ty khác do bị ràng buộc chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật, đặc biệt về chế độ tài chính, kế toán. 3.2.1.5. Công ty hợp danh Công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp mà trong đó phải có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung gọi là thành viên hợp danh, ngoài các thành viên hợp danh có thể có thành viên góp vốn. Thành viên hợp danh phải là cá nhân, có trình độ chuyên môn, uy tín nghề nghiệp và phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. Về tổ chức điều hành, các thành viên hợp danh có quyền đại diện theo pháp luật và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty. Trong đó các thành viên hợp danh phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát. Thành viên hợp danh có quyền quản lý, tiến hành các hoạt động kinh doanh nhân danh công ty; cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty. Các thành viên hợp danh có quyền ngang nhau khi quyết định các vấn đề quản lý. Thành viên góp vốn có quyền được chia lợi nhuận theo tỷ lệ được quy định tại Điều lệ công ty nhưng không được tham gia quản lý hoạt động kinh doanh nhân danh công ty. Hạn chế của công ty hợp danh là do chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn nên mức độ rủi ro của các thành viên hợp danh là rất cao. 3.2.1.6. Hộ kinh doanh cá thể Điều 36, Nghị định 88/2006/NĐ–CP ngày 29/8/2006 của Chính phủ có quy định:  Hộ kinh doanh do một cá nhân là công dân Việt Nam hoặc một nhóm người hoặc một hộ gia đình làm chủ, chỉ được đăng ký kinh doanh tại một địa điểm, sử dụng không quá mười lao động, không có con dấu và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với hoạt động kinh doanh.  Hộ gia đình sản xuất nông, lâm, ngư nghiệp, làm muối và những người bán hàng rong, quà vặt, buôn chuyến, kinh doanh lưu động, làm dịch vụ có thu nhập thấp không phải đăng ký kinh doanh, trừ trường hợp kinh doanh các ngành, nghề có điều kiện. 58 v1.0
Bài 3: Tên và cấu trúc công ty  Hộ kinh doanh có sử dụng thường xuyên hơn mười lao động phải đăng ký kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp. Giống loại hình Doanh nghiệp tư nhân, Hộ kinh doanh cá thể không có tư cách pháp nhân, có quy mô tương đối nhỏ gọn. Tuy nhiên hai hình thức kinh doanh này cũng có nhiều điểm khác nhau cơ bản. o Thứ nhất, doanh nghiệp tư nhân là một loại hình doanh nghiệp được điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp 2005, được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật tại Sở Kế hoạch – Đầu tư các tỉnh, thành phố trực thuộc TW. Hộ kinh doanh không được xem là Doanh nghiệp, cho nên không phải đăng ký kinh doanh ở Sở Kế hoạch – Đầu tư mà đăng ký ở Phòng Đăng ký kinh doanh tại Uỷ ban nhân dân cấp quận, huyện. o Thứ hai, Hộ kinh doanh cá thể có quy mô gọn nhẹ, hệ thống sổ sách kế toán đơn giản, không có tư cách pháp nhân và không có con dấu, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của chủ hộ. Doanh nghiệp tư nhân hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân nhưng có con dấu riêng, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của chủ doanh nghiệp. o Về chủ sở hữu, Doanh nghiệp tư nhân chỉ có một cá nhân là chủ sở hữu duy nhất, còn chủ sở hữu của Hộ kinh doanh có thể là công dân Việt Nam hoặc một nhóm người hoặc một hộ gia đình làm chủ. o Thứ tư, Doanh nghiệp tư nhân không bị hạn chế số lượng địa điểm đăng ký kinh doanh, có thể mở chi nhánh hoặc văn phòng đại diện với điều kiện chi nhánh hoặc văn phòng đại diện này phải được đăng ký theo luật định; tuy nhiên một Hộ kinh doanh chỉ được phép đăng ký một địa điểm kinh doanh trên phạm vi toàn quốc. Hộ kinh doanh nếu muốn hoạt động kinh doanh tại hai địa điểm kinh doanh trở lên phải đăng ký kinh doanh dưới một trong các hình thức doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh nghiệp. o Về nộp thuế thu nhập, Doanh nghiệp tư nhân nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, còn Hộ kinh doanh cá thể chuyển sang nộp thuế thu nhập cá nhân. Những điểm khác biệt giữa Doanh nghiệp tư nhân và Hộ kinh doanh cá thể được so sánh cụ thể trong bảng sau đây: TT Tiêu chí so sánh Doanh nghiệp TN Hộ KD cá thể Phòng ĐKKD – Sở Kế hoạch đầu Phòng ĐKKD – UBND cấp quận, Đăng ký 1 tư các tỉnh, thành phố trực thuộc huyện, thị xã, thành phố trực kinh doanh Trung Ương thuộc tỉnh Không có tư cách pháp nhân, có Không có tư cách pháp nhân, không 2 Tính pháp lý con dấu riêng có con dấu riêng Có thể là 1 cá nhân, 1 nhóm hộ 3 S ở hữu Đơn sở hữu (1 chủ duy nhất) gia đình Địa điểm Không bị hạn chế, đăng ký Chỉ được đăng ký 1 địa điểm 4 kinh doanh theo luật duy nhất 5 Nộp thuế thu nhập Nộp thuế thu nhập doanh nghiệp Nộp thuế thu nhập cá nhân 59 v1.0
Bài 3: Tên và cấu trúc công ty Như vậy, về lý thuyết, Doanh nghiệp tư nhân có nhiều lợi thế hơn Hộ kinh doanh cá thể. Tuy nhiên, ở Việt Nam số lượng Hộ kinh doanh chiếm tỉ lệ lớn so với Doanh nghiệp tư nhân và Nhà nước đang khuyến khích các Hộ kinh doanh cá thể chuyển đổi thành Doanh nghiệp tư nhân. Nguyên nhân:  Thứ nhất, để thống nhất quản lý và điều chỉnh theo cùng Luật Doanh nghiệp;  Thứ hai, để thuận lợi trong vấn đề kê khai và nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, thay vì việc Hộ kinh doanh cá thể đang kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân như hiện nay;  Thứ ba, đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp cho người lao động làm thuê;  Thứ tư, doanh nghiệp tư nhân sẽ phải áp dụng các tiêu chuẩn về môi trường ngặt nghèo để bảo vệ môi trường, trong khi hộ kinh doanh cá thể không bị áp đặt. 3.2.2. Mua lại một doanh nghiệp 3.2.2.1. Tại sao nên mua một doanh nghiệp đang hoạt động? Khi khởi sự một hoạt động kinh doanh, không nhất thiết phải thành lập một doanh nghiệp hoàn toàn mới. Các doanh nhân có thể lựa chọn mua lại một doanh nghiệp đang hoạt động trong lĩnh vực, ngành nghề mình quan tâm. So với việc thành lập một doanh nghiệp hoàn toàn mới, sự lựa chọn này đem lại một số lợi ích như:  Doanh nghiệp được mua lại đã sẵn có những yếu tố cơ bản nhất để vận hành. Các yếu tố này bao gồm các yếu tố bắt buộc theo luật định (đăng ký kinh doanh, tài khoản, con dấu, mã số thuế…), cơ cấu tổ chức sản xuất, cơ cấu tổ chức quản trị… Những yếu tố sẵn có này sẽ giảm bớt một khối lượng công việc chuẩn bị ban đầu đáng kể cho người chủ mới.  Được thừa hưởng một số khách hàng sẵn có của doanh nghiệp, do đó sẽ có ngay một doanh thu nhất định trong thời gian đầu. Ngoài các tài sản hữu hình, người chủ mới cũng được thừa hưởng lại các tài sản vô hình như mối quan hệ với các đối tượng hữu quan khác (nhà phân phối, nhà cung cấp, cộng đồng địa phương…)  Doanh nghiệp đang hoạt động có một đội ngũ nhà quản trị am hiểu lĩnh vực kinh doanh, thị trường tiêu thụ sản phẩm, các yếu tố nội bộ doanh nghiệp và một đội ngũ công nhân có tay nghề nhất định, điều này giúp người chủ mới có thể tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh ngay. Tuy nhiên, lực lượng này cũng có thể bị xáo trộn khi thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp.  Được thừa hưởng kênh phân phối của doanh nghiệp thay vì phải mất thời gian, công sức và một khoản tiền nhất định để thiết lập một kênh phân phối hoàn toàn mới.  Có thể tiếp cận nguồn vốn vay dễ dàng hơn. Như vậy có thể thấy việc mua lại một doanh nghiệp đang hoạt động có nhiều thuận lợi hơn so với việc thành lập mới. Tuy vậy, việc khởi sự kinh doanh bằng cách mua lại doanh nghiệp đang hoạt động cũng không hề đơn giản. Trong đó việc khó khăn nhất chính là định giá và tái cấu trúc doanh nghiệp sau chuyển nhượng. 60 v1.0
Bài 3: Tên và cấu trúc công ty 3.2.2.2. Vấn đề định giá  Định giá là vấn đề then chốt trong một thương vụ mua bán doanh nghiệp nhưng lại có biểu hiện bên ngoài rất đơn giản. Trong cuốn “M&A căn bản – Các bước quan trọng trong quá trình mua bán doanh nghiệp và đầu tư”, Michael E.S.Frankel cho rằng: “Cũng giống như việc bóp cò súng hoặc mở nút chai, giá cả chỉ là chuyện nhỏ nhưng lại là vấn đề then chốt quyết định liệu các thương vụ có “thuận buồm xuôi gió” hay không. Trong một bản hợp đồng mua lại dày 100 trang, có thể chỉ có một dòng văn bản dành cho việc định giá, nhưng công việc phân tích đi sâu cho dòng này thì quả thật là khổng lồ. Kết thúc thương vụ, giá cả đưa ra thường khá đơn giản và cụ thể: “100 triệu đô la cho toàn bộ cổ phần của công ty”. Điều này nghe có vẻ đơn giản nhưng lại hàm chứa rất nhiều điều phức tạp khi quyết định giá cả và dễ gây cho người ta có cảm giác sai lệch rằng: định giá vừa dễ dàng vừa chính xác.”  Có ba phương pháp thường được sử dụng để xác định giá trị doanh nghiệp như sau: o Định giá theo giá thị trường (P/E) Định giá theo giá trị thị trường sử dụng chỉ số P/E (Price to earning ratio). Giá trị của doanh nghiệp được tính theo công thức: Giá trị của P/E bình quân EPS của Tổng số lượng   = doanh nghiệp của ngành doanh nghiệp cổ phần Trong đó:  EPS (Earning per share) = Thu nhập sau thuế / Tổng số lượng cổ phần  P/E = Giá trị thị trường của 1 cổ phiếu / EPS P/E bình quân của ngành có thể tham khảo trên thị trường chứng khoán hoặc được tính thông qua P/E của một số các doanh nghiệp trong cùng ngành kinh doanh, cùng quy mô, kinh doanh có lãi, có tốc độ tăng trưởng và cấu trúc vốn… tương tự như doanh nghiệp đang cần định giá. Định giá theo giá trị sổ sách (P/B) o Định giá theo giá trị sổ sách sử dụng chỉ số P/B (Price to book value). Giá trị sổ sách của một công ty là giá trị tài sản của công ty thể hiện trong bảng cân đối kế toán. Phương pháp này đo lường giá trị thị trường của từng đồng vốn đầu tư vào tài sản. Giá trị cổ phiếu Chỉ số P/B = Tổng tài sản – (Tài sản vô hình + Nợ) Chỉ số P/B thấp có nghĩa là cổ phiếu đang bị đánh giá thấp. Tuy nhiên, cũng có thể hiểu là doanh nghiệp đang gặp vấn đề không ổn. Một hạn chế của phương pháp này là đã không tính đến giá trị vô hình của doanh nghiệp ví dụ như giá trị thương hiệu, phát minh sáng chế… Định giá theo dòng tiền chiết khấu (DCF) o Định giá theo dòng tiền chiết khấu DCF (Discounted Cash Flow). Phương pháp DCF là phương pháp định giá một dự án hay một công ty, sử dụng khái niệm giá trị tiền tệ theo thời gian. Phương pháp DCF xác định giá trị hiện tại của các dòng tiền tương lai bằng cách chiết khấu một chi phí vốn phù hợp. 61 v1.0
Bài 3: Tên và cấu trúc công ty Giá trị của một doanh nghiệp theo cách tiếp cận DCF được tính bằng tổng giá trị hiện tại của các dòng tiền tự do trong khoảng thời gian dự báo (thường từ 5 đến 10 năm) và giá trị còn lại ở cuối thời gian dự báo. FCF1 FCF2 FCF2 FCFH PVH PV     ...   (1  r) (1  r) (1  r) (1  r) (1  r) H 2 2 H Trong đó:  PV (Present value): Giá trị hiện tại của doanh nghiệp  FCF (Free cash flow): Các dòng tiền tự do  PVH (PV horizon value): Giá trị còn lại cuối thời gian dự báo 3.2.2.3. Vấn đề tái cấu trúc doanh nghiệp sau chuyển nhượng Về nguyên tắc, ngay sau thương vụ mua bán, người chủ mới của doanh nghiệp có thể tiến hành ngay hoạt động sản xuất kinh doanh trên cơ sở các nền tảng cơ bản mà doanh nghiệp đã sẵn có. Tuy nhiên, cả người bán và người mua trong thương vụ đều biết doanh nghiệp cần và có thể tái cấu trúc được nhằm đạt hiệu quả cao hơn trong sản xuất kinh doanh. Việc tái cấu trúc thường được tập trung vào các vấn đề sau: TÁI CẤU TRÚC CHIẾN LƯỢC Cấu Cấu trúc trúc TÁI CẤU TRÚC TỔ CHỨC hiện tại mới của của doanh doanh TÁI CẤU TRÚC HOẠT ĐỘNG nghiệp nghiệp TÁI CẤU TRÚC TÀI CHÍNH  Tái cấu trúc chiến lược là hoạt động tái cấu trúc liên quan đến chiến lược kinh doanh tổng thể của doanh nghiệp. Việc tái cấu trúc chiến lược nhằm xác định lại tầm nhìn, sứ mệnh và mục tiêu cụ thể của doanh nghiệp. Hoạt động này đồng thời cũng xem xét điều chỉnh lại cơ cấu thị trường, khách hàng, sản phẩm dịch vụ của doanh nghiệp nhằm định hướng tốt hơn thị trường và nâng cao năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp so với các đối thủ cạnh tranh trực tiếp…  Tái cấu trúc tổ chức là tạo ra những sự thay đổi về cơ cấu tổ chức, bộ máy nhân sự nhằm tiết kiệm chi phí và đạt hiệu quả điều hành cao hơn. Về cơ cấu tổ chức, các bộ phận không quan trọng hay hoạt động kém hiệu quả cần được cắt bỏ hoặc sáp nhập nhằm giảm các đầu mối quản lý; xác định lại chức năng, nhiệm vụ của từng bộ phận; xây dựng hệ thống thông tin nội bộ… Về bộ máy nhân sự, cần rà soát lại năng lực làm việc của đội ngũ các nhà quản trị, đặc biệt là các nhà quản trị trung và cao cấp. Đồng thời xem xét sự phù hợp của các vị trí công tác quan trọng đối với chiến lược kinh doanh mới của doanh nghiệp; bố trí sắp xếp lại các vị trí công việc, sa thải hoặc tuyển dụng thêm nếu cần thiết…; xây dựng chính sách nhân sự và các công cụ tạo động lực cho người lao động…  Tái cấu trúc hoạt động hướng đến tất cả các khâu của quá trình sản xuất sản phẩm và cung ứng dịch vụ từ đầu vào đến sản xuất, đầu ra. 62 v1.0
Bài 3: Tên và cấu trúc công ty Ví dụ: Đối với đầu vào của quá trình sản xuất, có thể cải tiến cách thức – thời điểm – nhà cung ứng…; xây dựng các quy trình, quy chuẩn thực hiện và đánh giá thực hiện công việc…; tổ chức kênh phân phối, chính sách cho đại lý, nhà bán buôn, bán lẻ…  Tái cấu trúc tài chính là nội dung rất quan trọng, thành công của lĩnh vực tài chính đảm bảo cơ sở cho hoạt động tái cấu trúc ở các lĩnh vực còn lại. Tái cấu trúc tài chính sẽ giúp cho doanh nghiệp có cơ cấu vốn và cơ cấu tài sản hợp lý hơn. Ví dụ : thanh lý hàng tồn kho, bán bớt tài sản không sinh lời cao, sử dụng vốn vay ngân hàng, tăng vốn chủ sở hữu để tài trợ cho chiến lược kinh doanh mới… 3.2.3. Nhượng quyền thương mại 3.2.3.1. Hình thức kinh doanh nhượng quyền thương mại Hình thức kinh doanh nhượng quyền thương mại (NQTM) đã xuất hiện và phát triển từ lâu ở những nước có nền kinh tế phát triển. Theo thông lệ quốc tế, nhượng quyền thương mại được coi là một hoạt động thương mại, trong đó, bên nhượng quyền (franchisor) sẽ chuyển mô hình kinh doanh, nhãn hiệu hàng hóa, dịch vụ, bí quyết kinh doanh, biểu tượng kinh doanh, quảng cáo cho bên nhận quyền (franchisee). Bên nhận quyền sau khi ký hợp đồng nhượng quyền (uniform franchise offering circular – UFOC) được phép khai thác trên một không gian địa lý nhất định và phải trả phí nhượng quyền (franchise fee) và tỷ lệ phần trăm doanh thu định kỳ (loyalty fee) cho bên nhượng quyền, trong một khoảng thời gian nhất định. Nhượng quyền thương mại cũng đã du nhập vào Việt Nam và được dự đoán sẽ phát triển bùng nổ trong một vài năm tới. Hiện nay có rất nhiều thương hiệu nổi tiếng đã vào Việt Nam theo con đường này như KFC, Qualitea, Lotteria, Jollibee, The Body Shop… Các thương hiệu Việt đi tiên phong phát triển mô hình này cũng có thể kể đến như Cà phê Trung Nguyên, Phở 24, Bánh Kinh đô, thời trang Foci, chuỗi cửa hàng tiện lợi G7 Mart… Việc phát triển một thương hiệu nhượng quyền hay kinh doanh nhượng quyền thương mại tương đối phức tạp và chịu sự tác động của nhiều nhân tố:  Nhân tố đầu tiên có ảnh hưởng đến thành công của kinh doanh nhượng quyền thương mại chính là bản sắc thương hiệu. Đây chính là giá trị cốt lõi, là phần hồn của thương hiệu giúp tạo dấu ấn trong tâm trí khách hàng, giúp tạo sự khác biệt so với đối thủ cạnh tranh. Chính bản sắc thương hiệu tạo ra lợi thế cạnh tranh tuyệt đối cho người nhận nhượng quyền bắt đầu khởi sự hoạt động kinh doanh.  Nhân tố ảnh hưởng thứ hai chính là sự tin tưởng tuyệt đối vào mô hình kinh doanh của người nhận nhượng quyền. Thiếu sự tin tưởng này người nhận nhượng quyền không thể đảm bảo được tính đồng bộ của toàn thể các cửa hàng trong cả hệ thống. Nghiêm trọng hơn, việc thiếu tin tưởng dẫn đến làm sai có thể phải nhận các mức kỷ luật từ người nhượng quyền. Việc này gây trở ngại cho việc mở rộng kinh doanh của hệ thống, sẽ gây thiệt hại cho cả hai bên. 63 v1.0
Bài 3: Tên và cấu trúc công ty  Sự am hiểu địa phương cũng là nhân tố quan trọng đảm bảo sự phù hợp giữa đặc tính của sản phẩm với nhu cầu của khách hàng sở tại. Sự am hiểu này còn giúp người nhận nhượng quyền trong những việc liên quan đến bất động sản, nguồn cung hàng hóa, luật pháp, tài chính…  Nhân tố tiếp theo chính là chiến lược kinh doanh dài hạn và khả năng tài chính của người nhận nhượng quyền. Chi phí đầu tư ban đầu khá lớn bao gồm phí nhượng quyền, chi phí đầu tư cửa hàng, nguồn hàng, một phần chi phí đào tạo, chi phí lao động… Những chi phí này chỉ có thể được bù đắp và doanh nghiệp bắt đầu có lợi nhuận sau hàng năm, thậm chí vài năm. Do đó người nhận nhượng quyền phải có tiềm lực tài chính và có kế hoạch rõ ràng để có thể tồn tại đến khi được hưởng thành quả. 3.2.3.2. Khởi sự kinh doanh bằng nhượng quyền thương mại NQTM là cơ hội kinh doanh cho các doanh nghiệp mới khởi sự. NQTM cũng là cơ hội kinh doanh cho các doanh nghiệp trong thời kỳ khủng hoảng. Theo con số thống kê tại Mỹ, trung bình chỉ có 23% doanh nghiệp nhỏ kinh doanh độc lập có thể tồn tại sau 5 năm kinh doanh, trong khi đó tỷ lệ này đối với các doanh nghiệp mua quyền thương mại là 92% (Franchise – Bí quyết thành công bằng con đường nhượng quyền kinh doanh – Lý Quí Trung). Tỷ lệ thành công cao hơn của các doanh nghiệp mua quyền thương mại là nhờ có các lợi thế sau:  Người mua quyền thương mại được sử dụng uy tín thương hiệu của người chủ thương hiệu để kinh doanh, đây là một tài sản có giá trị lớn và được xây dựng qua nhiều năm.  Người mua quyền thương mại được quyền phân phối sản phẩm hàng hóa và dịch vụ trong một khu vực địa lý nhất định. Việc bán quyền thương mại cho một đối tác khác trong các khu vực địa lý gần kề nhau sẽ được người bán cân nhắc trên cơ sở cầu về sản phẩm nhằm đảm bảo lợi ích cho cả người bán và người mua quyền thương mại.  Người mua quyền thương mại sẽ được thừa hưởng một số lượng khách hàng nhất định từ hệ thống.  Người mua sẽ nhận được sự hỗ trợ, giúp đỡ từ người bán, có thể là chủ thương hiệu hoặc đại lý quyền thương mại. Trước khi khai trương người mua thường nhận được sự hỗ trợ về kỹ thuật, đào tạo, thiết kế, lựa chọn địa điểm, nguồn cung hàng, tiếp thị, quảng cáo… Sau khi khai trương có thể người bán vẫn tiếp tục hỗ trợ về tiếp thị, quảng cáo và tái đào tạo.  Ở một số nước phát triển, người mua có thể được vay tiền ưu đãi từ ngân hàng nếu ký được hợp đồng mua bán quyền thương mại hay người mua quyền thương mại còn được người bán quyền thương mại đứng ra bảo lãnh vay tiền ngân hàng. Điều này chưa xảy ra ở Việt Nam nhưng cũng là xu thế chung của thời kỳ hội nhập. 64 v1.0
Bài 3: Tên và cấu trúc công ty Người ta thấy rằng, trong thời kỳ khủng hoảng kinh tế, kinh doanh bằng hình thức NQTM có xu hướng gia tăng. Hình thức này khuyến khích các nỗ lực cá nhân và việc sử dụng nguồn vốn tự có trong bối cảnh hoạt động kinh doanh rất rủi ro và sự khó khăn khi huy động vốn thông qua ngân hàng hay thị trường chứng khoán. 3.2.3.3. Các bước tiến hành nhượng quyền thương mại Kinh doanh với thương hiệu được nhượng quyền rõ ràng là thuận lợi và hạn chế được rất nhiều rủi ro so với hoạt động kinh doanh độc lập. Tuy nhiên người nhận nhượng quyền cũng cần phải hiểu rằng việc kinh doanh đó là của mình, do mình điều hành trực tiếp, hợp đồng nhượng quyền không phải là bản cam kết thành công từ phía người chủ của thương hiệu. Do đó, chọn mua quyền thương mại thương hiệu nào, tìm mua thương hiệu ở đâu, các bước triển khai như thế nào… cần được cân nhắc kỹ lưỡng tương tự như việc phân tích và lựa chọn cơ hội kinh doanh. Để tiến hành mua quyền thương mại, người mua cần thực hiện các bước công việc sau:  Bước 1: Tìm kiếm thông tin và lựa chọn nhãn hiệu Bước đầu tiên trong quá trình kinh doanh theo hình thức NQTM là tìm kiếm thông tin về các nhãn hiệu có chiến lược mở rộng thị trường thông qua hình thức NQTM hoặc các nhãn hiệu mà doanh nghiệp đang quan tâm. Thông tin về các đối tác bán quyền thương mại có thể tìm thấy thông qua nhiều nguồn như: website của Hiệp hội NQTM quốc tế (International Franchise Association – www.franchise.org), các tạp chí về quyền thương mại (Franchise magazine…), các quảng cáo bán quyền thương mại... Trên cơ sở các thông tin thu thập được, lựa chọn nhãn hiệu phù hợp. Sự phù hợp này cần phải tính đến các yếu tố như: phù hợp với tiềm lực của doanh nghiệp, khả năng kinh doanh của chủ doanh nghiệp; khả năng chấp nhận sản phẩm – dịch vụ của khách hàng, yếu tố luật pháp…  Bước 2: Điều tra, đánh giá và tính toán chi phí Cần nắm rõ thông tin của người nhượng quyền như tình hình kinh doanh, thương hiệu dự định nhượng quyền, thị trường của thương hiệu, tốc độ phát triển của hệ thống, mức độ thành công trong những năm gần đây, điểm nổi bật của hệ thống này so với các hệ thống khác, chính sách tài chính, chính sách hỗ trợ từ phía chủ thương hiệu… Về chi phí đầu tư, phí chuyển nhượng sẽ được quyết định bởi khả năng sinh lời của việc chuyển nhượng. Hầu hết các công ty đều có bảng phân chia tỷ lệ khi nói đến phí chuyển nhượng. Ngoài chi phí chuyển nhượng trả một lần ngay khi bắt đầu chuyển nhượng mà bên chuyển nhượng ấn định cho doanh nghiệp để chuyển giao quyền sử dụng quan điểm kinh doanh, tham gia chương trình huấn luyện và học tất cả những gì liên quan đến công việc kinh doanh – doanh nghiệp còn phải trả phí hàng tháng, thường là khoảng 3 – 8% trên tổng doanh thu. Một vài chi phí khác khi nhận nhượng quyền kinh doanh bao gồm cả cơ sở vật chất/địa điểm. Trong một số trường hợp, doanh nghiệp cũng có thể phải mua đất hoặc một cửa hàng, hoặc phải thuê một cửa hàng. Nếu doanh nghiệp thuê một 65 v1.0
Bài 3: Tên và cấu trúc công ty cửa hàng, thì doanh nghiệp sẽ phải có trách nhiệm trả tiền thuê cửa hàng hàng tháng ngoài ra còn có tiền đặt cọc trả một lần nữa. Thêm vào đó, là các chi phí để sửa sang cửa hàng theo qui định trong hợp đồng cho thuê. Trong một số trường hợp, chủ cửa hàng cho thuê sẽ đưa các chi phí này vào hợp đồng và tính vào chi phí cho thuê. Hầu hết các bên nhượng quyền đều sẽ thông báo chi phí ước tính cho việc sửa sang cửa hàng là bao nhiêu? Các chi phí ban đầu mà doanh nghiệp thông thường phải tính toán bao gồm: o Trang thiết bị: Các loại hình kinh doanh khác nhau sẽ cần các loại trang thiết bị khác nhau. Thông thường hầu hết các chi phí mua trang thiết bị sẽ được trả trong dài hạn. Cũng may là một số ngân hàng cho vay để mua trang thiết bị vì trang thiết bị cũng là tiền ký quỹ để đi vay. o Các bảng hiệu: dùng để trang trí bên ngoài cửa hàng có thể rất đắt đối với chủ một doanh nghiệp nhỏ. Hầu hết các bên chuyển nhượng đều cung cấp trọn gói các bảng hiệu này mà bên nhận chuyển nhượng có nghĩa vụ phải mua. o Hàng tồn trữ đầu kỳ: thường sẽ gồm hàng tồn trữ cho ít nhất hai tuần, trừ khi ngành kinh doanh có yêu cầu đặc thù về việc hàng tồn phức tạp hơn. Hầu hết các bên chuyển nhượng sẽ đưa ra yêu cầu hàng tồn trữ đầu kỳ của họ là bao nhiêu. o Vốn lưu động: khi thuê cửa hàng, doanh nghiệp có thể phải trả trước tiền thuê tháng đầu và những tháng cuối cùng cũng như tiền ký quỹ, ngoài ra cũng phải đặt cọc một khoản tiền cho các công ty cung cấp điện, gas và điện thoại (những công ty này sẽ muốn bạn đặt cọc trước khi cung cấp dịch vụ cho bạn). Do đó, doanh nghiệp cần một số vốn lưu động và tiền mặt để xoay sở, để trả lương cho người làm và để duy trì hoạt động cho đến khi việc kinh doanh làm phát sinh dòng tiền ra vào trong tài khoản của doanh nghiệp. Nếu việc kinh doanh theo hình thức nhượng quyền thương mại của doanh nghiệp phụ thuộc vào các khoản mua chịu của khách hàng, doanh nghiệp sẽ cần thêm một số tiền để duy trì hoạt động trước khi các khoản mua chịu được khách hàng thanh toán lại cho doanh nghiệp. o Chi phí quảng cáo: Doanh nghiệp cần có bảng phí dành cho quảng cáo theo cấp độ toàn quốc hay khu vực. Hầu hết các bên chuyển nhượng có quy mô hoạt động lớn đều yêu cầu bên nhận chuyển nhượng trả một khoản nào đó vào quỹ quảng cáo trên toàn quốc, quỹ này dùng để quảng bá thúc đẩy quan điểm kinh doanh của bên chuyển nhượng. Ví dụ: Hàng năm, tập đoàn McDonald’s duy trì quỹ dành cho quảng cáo với gần khoảng 100 triệu đôla, quỹ này do McDonald’s và các bên nhận chuyển nhượng của tập đoàn đóng góp. Tầm ảnh hưởng từ các quảng cáo, mà hầu hết do bên chuyển 66 v1.0