Chỉ thị số 135-TTg

Chia sẻ: Son Pham | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:16

0
52
lượt xem
9
download

Chỉ thị số 135-TTg

Mô tả tài liệu
  Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Chỉ thị số 135-TTg về việc xây dựng Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát ở các tổng công ty Nhà nước và các doanh nghiệp Nhà nước có thành lập Hội đồng quản trị do Thủ Tướng Chính Phủ ban hành

Chủ đề:
Lưu

Nội dung Text: Chỉ thị số 135-TTg

  1. TH TƯ NG CHÍNH PH C NG HOÀ XÃ H I CH NGHĨA VI T NAM ******** c l p - T do - H nh phúc ******** S : 135-TTg Hà N i, ngày 04 tháng 3 năm 1997 CH THN V VI C XÂY D NG QUY CH HO T NG C A H I NG QU N TRN VÀ BAN KI M SOÁT CÁC T NG CÔNG TY NHÀ NƯ CVÀ CÁC DOANH NGHI P NHÀ NƯ C CÓ THÀNH L P H I NG QU N TRN Nh m t ng bư c hoàn thi n mô hình t ch c T ng công ty Nhà nư c và doanh nghi p Nhà nư c có thành l p H i ng qu n tr , Th tư ng Chính ph ch th : 1. T t c các T ng công ty Nhà nư c và doanh nghi p Nhà nư c có thành l p H i ng qu n tr (dư i ây g i chung là T ng công ty) u ph i xây d ng quy ch ho t ng c a H i ng qu n tr và Ban ki m soát xác nh c th trách nhi m, quy n h n và m i quan h gi a các b ph n và gi a các thành viên liên quan trong vi c qu n lý và i u hành các ho t ng trong t ng công ty. 2. Quy ch ho t ng c a H i ng qu n tr ph i tuân th các quy nh c a lu t pháp, b o m tính th ng nh t và tăng cư ng h p tác vì s nghi p phát tri n lâu dài c a toàn t ng công ty. T p th H i ng qu n tr trong ó có T ng giám c ho c giám c (dư i ây g i chung là t ng giám c) là t ch c qu n lý, lãnh o t ng công ty theo nguyên t c "t p th lãnh o cá nhân ph trách". T ng thành viên H i ng qu n tr ư c Ch t ch H i ng qu n tr phân công nhi m v c th phù h p v i Quy ch ho t ng c a H i ng qu n tr ã ư c Ch t ch H i ng qu n tr ký ban hành. Khi v n d ng nh ng quy nh trong i u l m u v t ch c và ho t ng c a t ng công ty, ban hành kèm theo Ngh nh s 39/CP c a Chính ph ngày 27 tháng 6 năm 1995 c n lưu ý m t s i m sau ây: a. H i ng qu n tr th c hi n ch c năng qu n lý b ng hình th c ban hành các ngh quy t, quy t nh ã ư c t p th H i ng qu n tr thông qua. T ng giám c ch u trách nhi m trư c H i ng qu n tr , trư c ngư i b nhi m mình và trư c pháp lu t v nh ng quy t nh trong quá trình i u hành. Tuỳ theo c i m c a t ng t ng công ty, ph i xác nh c th : - Nh ng lo i công vi c thu c quy n ch ng quy t nh c a T ng giám c áp ng k p th i nh ng yêu c u c p bách trong s n xu t kinh doanh, nhưng không trái v i i u l m u, ban hành kèm theo Ngh nh 39/CP. - Nh ng lo i công vi c ph i chuNn b úng quy trình và ư c t p th H i ng qu n tr thông qua trư c khi T ng giám c quy t nh th c hi n. c bi t là nh ng lo i công vi c v t ch c, cán b m t s v trí quan tr ng như trư ng phòng, ban c a t ng công ty, giám c, phó giám c và k toán trư ng các ơn v thành viên, trư ng
  2. i di n c a t ng công ty nư c ngoài; ch trương u tư phát tri n, góp v n liên doanh, ký k t các h p ng kinh t tương i l n... - Nh ng lo i công vi c do Ch t ch H i ng qu n tr ký trình lên c p trên ho c ký ban hành. b. Trong th i kỳ u m i thành l p, s m ưa các ho t ng c a t ng công ty vào n n p, vi c h p thư ng kỳ c a H i ng qu n tr có th nhi u hơn s l n ã quy nh t i kho n a, i m 8 i u 13 c a i u l m u, ban hành kèm theo Ngh nh 39/CP. c. Gi a các l n h p thư ng kỳ c a H i ng qu n tr , Ch t ch H i ng qu n tr phân công các thành viên H i ng qu n tr tham gia v i các b ph n liên quan trong T ng công ty ph i h p chuNn b các án theo chương trình công tác dã ư c H i ng qu n tr phê duy t, m b o cho các quy t nh c a H i ng qu n tr ư c úng n, k p th i. d. Hàng tháng, hàng quý, hàng năm T ng giám c ph i g i báo cáo v tình hình ho t ng kinh doanh c a t ng công ty cho H i ng qu n tr (ch m nh t là sau 15 ngày h t tháng ho c quý), và phương hư ng th c hi n trong kỳ t i. H i ng qu n tr có trách nhi m làm báo cáo (tháng, quý và c năm) v s n xu t kinh doanh c a t ng công ty, g i cho Th trư ng cơ quan ra quy t nh thành l p t ng công ty, trong báo cáo ph i nêu rõ nh ng k t qu t ư c, nh ng khó khăn, thu n l i, phương hư ng trong kỳ t i và nh ng ki n ngh (n u có). i v i t ng công ty 91 ngoài g i báo cáo cho Th tư ng Chính ph , H i ng qu n tr t ng công ty ph i g i cho c B K ho ch và u tư, B Tài chính. e. Nhóm chuyên viên giúp vi c H i ng qu n tr là b ph n u m i trong quan h gi a H i ng qu n tr và các b ph n trong và ngoài t ng công ty. H th ng t ch c c a t ng công ty có trách nhi m ph c v chung cho toàn t ng công ty trong quá trình nghiên c u chuNn b các ngh quy t, quy t nh c a H i ng qu n tr , t ch c th c hi n và ki m tra k t qu th c hi n. g. Ban ki m soát là t ch c giúp H i ng qu n tr th c hi n ch c năng ki m tra, giám sát các ho t ng c a t ng công ty theo i u l v t ch c và ho t ng c a t ng công ty và các quy ch do H i ng qu n tr ban hành. Trư ng h p Th trư ng cơ quan qu n lý ngành kinh t - k thu t và T ng c c qu n lý v n và tài s n Nhà nư c t i doanh nghi p không gi i thi u ư c ngư i tham gia Ban ki m soát thì H i ng qu n tr ch ng l a ch n cán b phù h p v i tiêu chuNn quy nh t i i m 3 i u 16 c a i u l m u, ban hành kèm theo Ngh nh 39/CP b nhi m và tri n khai công vi c. h. Ban ki m soát làm vi c theo ch t p th k t h p v i ch trách nhi m c a t ng ki m soát viên. Quy ch ho t ng c a Ban ki m soát c n quy nh rõ nh ng gi i h n cho phép ki m soát, các ki m soát viên ư c ch ng ki m tra và xin ý ki n ch o k p th i c a Trư ng Ban ki m soát. 3. H i ng qu n tr các t ng công ty căn c vào ch th này, cùng v i các quy nh liên quan c a Chính ph , i u l v t ch c và ho t ng c a t ng công ty ã ư c c p có thNm quy n phê duy t, khNn trương xây d ng Quy ch ho t ng c a H i ng qu n tr và Ban ki m soát cho phù h p v i c i m t ng t ng công ty và báo cáo cơ
  3. quan quy t nh thành l p t ng công ty. T t c các t ng công ty, doanh nghi p Nhà nư c có thành l p H i ng qu n tr ph i hoàn thành vi c ban hành Quy ch ho t ng c a H i ng qu n tr và Ban ki m soát trư c ngày 30 tháng 6 năm 1997. Hư ng d n xây d ng Quy ch ho t ng c a H i ng qu n tr và Ban ki m soát t ng công ty QUY CH HO T NG C A H I NG QU N TRN T NG CÔNG TY (DOANH NGHI P).... (Ban hành kèm theo Quy t nh s /H QT ngày tháng năm 1997c a H i ng qu n tr ) I. NH NG QUY NNH CHUNG i u 1.- Quy ch ho t ng c a H i ng qu n tr quy nh c th ch phân công, phân c p trách nhi m, quy trình làm vi c và các m i quan h công tác c a H i ng qu n tr th c hi n ch c năng, nhi m v c a H i ng qu n tr ư c quy nh trong i u l v t ch c và ho t ng c a t ng công ty. i u 2.- H i ng qu n tr th c hi n ch c năng qu n lý và ki m tra, giám sát ho t ng c a t ng công ty, t o m i i u ki n thu n l i cho t ng giám c t ch c th c hi n các ngh quy t, quy t nh c a H i ng qu n tr theo ch c năng, nhi m v và quy n h n ư c quy nh t i i u 19 i u l m u, ban hành kèm theo Ngh nh 39/CP. i u 3.- H i ng qu n tr làm vi c theo nguyên t c t p th lãnh o, cá nhân ph trách. T t c các thành viên H i ng qu n tr ch u trách nhi m v ph n vi c c a mình và cùng ch u trách nhi m trư c th trư ng cơ quan quy t nh thành l p và trư c pháp lu t v ngh quy t, quy t nh c a H i ng qu n tr i v i s phát tri n c a t ng công ty theo nhi m v nhà nư c giao. i u 4. - T ng giám c là ngư i t ch c th c hi n các ngh quy t, quy t nh c a H i ng qu n tr và ch ng i u hành s n xu t kinh doanh theo i u l v t ch c và ho t ng c a t ng công ty và theo quy nh phân c p c a H i ng qu n tr . II. NH NG QUY NNH C TH . i u 4.- T ch c b máy c a H i ng qu n tr : 1. H i ng qu n tr có 5 ho c 7 thành viên, do th trư ng cơ quan quy t nh thành l p t ng công ty quy t nh b nhi m, mi n nhi m, trong ó có: Ch t ch, phó ch t ch ( nh ng t ng công ty ư c Th tư ng Chính ph b nhi m ch c danh này), t ng giám c, trư ng Ban ki m soát là thành viên chuyên trách và m t s thành viên kiêm nhi m là các chuyên gia v ngành kinh t - k thu t, tài chính, qu n tr kinh doanh, pháp lu t. Tiêu chuNn c a thành viên H i ng qu n tr ư c quy nh t i i u 32 Lu t doanh nghi p nhà nư c.
  4. 2. Vi c b nhi m, mi n nhi m và nhi m kỳ c a các thành viên H i ng qu n tr ư c quy nh t i kho n 6 i u 13 i u l m u; quy n l i và trách nhi m c a thành viên H i ng qu n tr ư c quy nh t i i u 15 i u l m u, ban hành kèm theo Ngh nh 39/CP. Các thành viên chuyên trách ư c x p lương cơ b n theo ng ch viên ch c nhà nư c, hư ng lương theo ch phân ph i ti n lương, ti n thư ng theo k t qu s n xu t kinh doanh c a doanh nghi p nhà nư c. Ch ph c p i v i thành viên kiêm nhi m theo quy nh c a nhà nư c. 3. Thành viên H i ng qu n tr (tr trư ng Ban ki m soát) có th kiêm nhi m m t s ch c danh nh ng ơn v liên doanh có v n góp c a t ng công ty nhưng không kiêm nhi m các ch c danh phó t ng giám c, trư ng các phòng ban nghi p v , hay giám c, phó giám c các ơn v thành viên c a t ng công ty. Th i gian kiêm nhi m các ch c danh ơn v liên doanh tuỳ thu c vào quy nh c a ơn v liên doanh, không nh t thi t ph i thay i khi h t nhi m kỳ H i ng qu n tr . 4. M i thành viên H i ng qu n tr ph trách m t s lĩnh v c theo s phân công c a H i ng qu n tr , và ph i báo cáo trư c H i ng qu n tr v k t qu công vi c ã ư c phân công. 5. H i ng qu n tr s d ng b máy và con d u c a t ng công ty th c hi n ch c năng qu n lý ho t ng t ng công ty. 6. H i ng qu n tr có không quá 7 chuyên viên giúp vi c ho t ng chuyên trách. 7. H i ng qu n tr thành l p Ban ki m soát giúp H i ng qu n tr th c hi n vi c ki m tra, giám sát c a T ng giám c, b máy giúp vi c và các ơn v thành viên t ng công ty trong ho t ng i u hành, ho t ng tài chính, ch p hành i u l t ng công ty, quy ch , ngh quy t và quy t nh c a H i ng qu n tr , ch p hành pháp lu t c a nhà nư c. i u 5. - Nhi m v c a các thành viên H i ng qu n tr : 1. Ch t ch H i ng qu n tr : a- Là ngư i ch u trách nhi m chung m i công vi c c a H i ng qu n tr , t ch c phân công nhi m v cho các thành viên th c hi n các nhi m v , quy n h n c a H i ng qu n tr ; b- Thay m t H i ng qu n tr cùng T ng giám c ký nh n v n (k c n ), t ai, tài nguyên và các ngu n l c khác do nhà nư c giao cho t ng công ty; c- Ký các ngh quy t, quy t nh và các văn b n thông qua các văn b n thu c thNm quy n c a H i ng qu n tr th c hi n trong t ng công ty ho c trình cơ quan c p trên; d- Tri u t p, ch trì và phân công thành viên H i ng qu n tr chuNn b n i dung các cu c h p c a H i ng qu n tr ; e- Theo dõi và ôn c vi c th c hi n các nhi m v gi a 2 kỳ h p H i ng qu n tr ;
  5. Tuỳ theo c i m c a t ng t ng công ty, ch t ch H i ng qu n tr có th tr c ti p ph trách m t s công vi c c th c a H i ng qu n tr . 2. Phó ch t ch H i ng qu n tr : a- Là ngư i thay m t Ch t ch H i ng qu n tr tri u t p ho c ch trì các cu c h p H i ng qu n tr khi Ch t ch v ng m t; b- Ký các văn b n khi Ch t ch H i ng qu n tr u quy n; c- Tr c ti p ph trách m t s công vi c c th do Ch t ch H i ng qu n tr phân công. 3. Thành viên c a H i ng qu n tr là T ng giám c: là i di n pháp nhân c a t ng công ty, ch u trách nhi m trư c H i ng qu n tr , trư c ngư i b nhi m mình và trư c pháp lu t v i u hành ho t ng c a t ng công ty theo i u l v t ch c và ho t ng và các quy ch c a t ng công ty. Nhi m v và quy n h n c a T ng giám c ư c quy nh t i i u 19 i u l m u ban hành kèm theo Ngh nh 39/CP. 4. Thành viên H i ng qu n tr là trư ng Ban ki m soát: a- Có trách nhi m xây d ng Quy ch v t ch c và ho t ng c a Ban ki m soát trình H i ng qu n tr ban hành; b- T ch c, phân công nhi m v cho các thành viên trong ban th c hi n nh ng nhi m v do H i ng qu n tr giao; c- T ch c ki m tra, giám sát vi c thi hành pháp lu t, chính sách, quy ch , ch và các quy nh khác trong t ng công ty; d- Ch u trách nhi m trư c H i ng qu n tr t ng công ty v nh ng k t lu n, ki n ngh c a mình; e- Theo dõi tình hình tài chính, k toán c a t ng công ty... 5. Các thành viên chuyên trách khác do Ch t ch H i ng qu n tr phân công nhi m v phù h p v i c i m c a t ng t ng công ty. Các thành viên kiêm nhi m ngoài vi c tham gia các cu c h p H i ng qu n tr có th ư c phân công m t s vi c có tính ch t chuyên , không òi h i nhi u th i gian. i u 6.- Ch làm vi c c a H i ng qu n tr : 1. H i ng qu n tr làm vi c theo ch t p th ; h p thư ng kỳ m i quý ít nh t 1 l n, khi c n thi t, H i ng qu n tr có th h p b t thư ng gi i quy t v n c p bách c a t ng công ty do Ch t ch H i ng qu n tr , T ng giám c, trư ng Ban ki m soát, ho c trên 50% thành viên H i ng qu n tr ngh . 2. Ch t ch H i ng qu n tr ch o chuNn b các v n ưa ra cu c h p H i ng qu n tr xem xét, trình lên c p trên ho c tr c ti p phê duy t:
  6. a- i u l và n i dung s a i i u l t ng công ty, quy ch ho t ng c a H i ng qu n tr , quy ch t ch c và ho t ng c a Ban ki m soát; b- Vi c b nhi m, mi n nhi m, khen thư ng, k lu t thành viên H i ng qu n tr và T ng giám c; c- Phân công nhi m v cho các thành viên H i ng qu n tr ; d- Chương trình làm vi c c a H i ng qu n tr . 3. T ng giám c ch o chuNn b các v n ưa ra cu c h p H i ng qu n tr xem xét, trình lên c p trên ho c tr c ti p quy t nh: a- Phương án thành l p, tách nh p, gi i th các ơn v thành viên và các ơn v tr c thu c ơn v thành viên, k t n p thành viên m i, m chi nhánh, văn phòng i di n t ng công ty trong và ngoài nư c; b- Phương án giao v n, i u hoà v n và các ngu n l c khác cho các ơn v thành viên; c- Quy ch tài chính, quy ch lao ng ti n lương, khen thư ng, k lu t, quy ch mua bán và l a ch n công ngh , n i quy b o m t và các quy ch n i b khác áp d ng trong t ng công ty; d- Chi n lư c, quy ho ch, k ho ch phát tri n dài h n, trung h n và hàng năm c a t ng công ty và các ơn v thành viên. e- i u l , quy ch t ch c và ho t ng c a ơn v thành viên; g- T ch c, biên ch b máy qu n lý và i u hành t ng công ty và các ơn v thành viên; h- Ch phân c p, tuy n ch n, thuê mư n, b trí s d ng, ào t o lao ng, l a ch n hình th c tr lương, thư ng và ch khác phù h p v i lu t pháp; i- Báo cáo ho t ng hàng quý, 6 tháng và hàng năm c a t ng công ty, báo cáo tài chính t ng h p (trong ó có b ng cân i tài s n hàng năm c a t ng công ty và các ơn v thành viên), phương án hình thành và s d ng các qu t p trung; k- Các d án u tư và góp v n liên doanh theo quy nh phân c p, phương án vay, cho vay, mua bán hàng ch m tr , b o lãnh gi a t ng công ty v i i tác bên ngoài có giá tr tương i l n (theo h n m c quy nh c a Quy ch qu n lý tài chính ư c B Tài chính tho thu n), các h p ng d th u, ch n th u, mua bán v t tư, thi t b , hàng hoá có giá tr tương i l n (quy nh phù h p c i m t ng t ng công ty), phương án x lý tài s n t n th t c a t ng công ty và ơn v thành viên; l- Ki n ngh ho c quy t nh vi c i tên và i u ch nh ngành ngh c p 1 c a t ng công ty và các ơn v thành viên theo quy nh phân c p;
  7. m- Các nh m c, tiêu chuNn kinh t - k thu t, ơn giá ti n lương, ơn giá và nh m c xây d ng, tiêu chuNn s n phNm, nhãn hi u hàng hoá, giá s n phNm d ch v trong t ng công ty trên cơ s quy nh chung c a ngành và qu c gia; n- Vi c b nhi m, mi n nhi m, khen thư ng, k lu t các phó T ng giám c, k toán trư ng, trư ng phó ban (trư ng phó phòng) t ng công ty, giám c, phó giám c, k toán trư ng các ơn v thành viên và các ch c danh khác; vi c nâng lương, nâng b c ho c ki n ngh ho c gi i trình hình th c khen thư ng k lu t trong t ng công ty. 3. Trư ng Ban ki m soát và các thành viên H i ng qu n tr khác ngh cu c h p H i ng qu n tr xem xét, x lý các vi ph m tài chính, pháp lu t, và m t s công vi c khác. 4. Ch t ch H i ng qu n tr tri u t p và ch trì t t c các cu c h p c a H i ng qu n tr ; trư ng h p v ng m t vì lý do chính áng, ch t ch u nhi m cho Phó ch t ch ho c m t thành viên khác trong H i ng qu n tr ch trì cu c h p, nhưng ngư i ư c u nhi m không ph i là ch án trình bày trư c H i ng qu n tr . 5. Các cu c h p c a H i ng qu n tr ph i có ít nh t 2/3 s thành viên có m t và ph i ư c chuNn b trư c. Trư c cu c h p 5 ngày (tr nh ng cu c h p t xu t), ngư i ch trì h i ngh g i n cho t ng thành viên H i ng qu n tr và i bi u ư c m i chương trình cu c h p và các tài li u liên quan. N i dung và k t lu n c a cu c h p H i ng qu n tr u ph i ư c ghi thành biên b n và ph i ư c t t c các thành viên H i ng qu n tr d h p ký tên. Ngư i ư c giao ghi biên b n cu c h p có th là thành viên H i ng qu n tr , ho c là m t cán b trong t chuyên viên giúp vi c H i ng qu n tr . 6. Trong cu c h p H i ng qu n tr các thành viên H i ng qu n tr có quy n yêu c u T ng giám c ho c ngư i ư c T ng giám c u quy n gi i trình c th thêm nh ng v n liên quan n ho t ng s n xu t, kinh doanh và các d án do T ng giám c trình H i ng qu n tr . 7. Ngh quy t, quy t nh c a H i ng qu n tr có hi u l c khi có trên 50% t ng s thành viên H i ng qu n tr bi u quy t tán thành. Thành viên H i ng qu n tr có quy n b o lưu ý ki n và ki n ngh ý ki n cá nhân lên c p trên. Hình th c bi u quy t i v i t ng lo i v n như sau: a. Nh ng v n quan tr ng nh t thi t ph i l y ý ki n c a t t c các thành viên H i ng qu n tr b ng phi u, thì nh ng thành viên v ng m t vì lý do chính áng cũng ph i bi u quy t b ng văn b n và ph i g i n cho b ph n thư ký ch m nh t sau 2 ngày k t thúc cu c h p. b. Nh ng v n c n l y ý ki n phát bi u tr c ti p trong cu c h p H i ng qu n tr c a t ng thành viên ghi vào biên b n và ư c ngư i ch trì k t lu n cu i cu c h p. c. Nh ng v n trong trư ng h p c p bách ư c l y ý ki n b ng văn b n ho c b ng fax, không c n h p H i ng qu n tr .
  8. d. Nh ng v n c n ph i quy t nh ngay, không th tri u t p h p H i ng qu n tr theo ch quy nh, ư c x lý k p th i b ng ch h i ý gi a Ch t ch H i ng qu n tr v i T ng giám c và các thành viên chuyên trách có m t t i t ng công ty, sau ó báo cáo l i H i ng qu n tr trong cu c h p g n nh t. 8. Tuỳ theo tính ch t t ng cu c h p, Ch t ch H i ng qu n tr căn c vào i m d kho n 8 i u 13 i u l m u, ban hành kèm theo Ngh nh 39/CP, quy t nh m r ng thêm thành ph n m i d h p. Thành viên ư c m i có quy n tham gia ý ki n, nhưng không có quy n bi u quy t. 9. i v i H i ng qu n tr có t 3 thành viên chuyên trách tr lên, hàng tu n th c hi n ch giao ban do Ch t ch H i ng qu n tr ch trì, theo dõi và ôn c vi c th c hi n các nhi m v c a H i ng qu n tr . i u 7.- M i quan h gi a H i ng qu n tr và T ng giám c: 1. T ng giám c là ngư i ch u trách nhi m t ch c nghiên c u xây d ng các án theo quy nh t i kho n 3 i u 6 c a Quy ch này trình H i ng qu n tr và t ch c th c hi n các ngh quy t, quy t nh c a H i ng qu n tr . Trư ng h p khi th c hi n Ngh quy t, quy t nh c a H i ng qu n tr , phát hi n v n không có l i cho t ng công ty thì T ng giám c báo cáo v i H i ng qu n tr di u ch nh l i Ngh quy t, quy t nh. N u H i ng qu n tr không i u ch nh l i ngh quy t, quy t nh thì T ng giám c v n ph i th c hi n, nhưng có quy n b o lưu ý ki n và ki n ngh lên c p trên. 2. Sau khi ư c H i ng qu n tr thông qua các án theo quy nh c a i u 6 trên ây, T ng giám c ư c ký quy t nh m t s án theo quy nh phân c p. 3. Ngoài nh ng công vi c ph i trình H i ng qu n tr , T ng giám c có quy n ch ng quy t nh i u hành s n xu t kinh doanh theo quy nh phân c p và phù h p v i quy trình làm vi c ư c H i ng qu n tr ban hành; Quy t nh các bi n pháp vư t thNm quy n c a mình trong trư ng h p khNn c p (thiên tai, ch ho , ho ho n, s c ), ho c nh ng h p ng kinh t l n c n ph i ký g p không k p tri u t p h p H i ng qu n tr , nhưng ch u trách nhi m v nh ng quy t nh ó, ng th i ph i báo cáo ngay cho H i ng qu n tr và các cơ quan Nhà nư c có thNm quy n gi i quy t. 4. Hàng tháng, hàng quý, hàng năm T ng giám c ph i g i báo cáo v tình hình ho t ng kinh doanh c a t ng công ty cho H i ng qu n tr (ch m nh t sau 15 ngày h t tháng ho c quý), và phương hư ng th c hi n trong kỳ t i, ng th i g i v Văn phòng Chính ph các báo cáo ó. 5. Các cu c h p chuNn b các án trình H i ng qu n tr do T ng giám c ch trì, u ph i có thành viên H i ng qu n tr liên quan tham d ph i h p chuNn b n i dung. Ngư i i di n H i ng qu n tr có trách nhi m óng góp ý ki n nhưng không có quy n k t lu n khi có nh ng ý ki n còn khác nhau. 6. Ch t ch H i ng qu n tr ho c i di n c a H i ng qu n tr tham d các bu i giao ban c a t ng công ty.
  9. 7. Các cu c kh o sát trong và ngoài nư c, àm phán, ký k t h p ng có giá tr l n c a t ng công ty, T ng giám c có trách nhi m báo cáo Ch t ch H i ng qu n tr d ho c c thành viên tham d v i tư cách tư v n. 8. Các cu c h p do các cơ quan liên quan m i t ng công ty (tr nh ng trư ng h p m i ích danh), thì tuỳ theo tính ch t t ng cu c h p phân công c th : a. Nh ng cu c h p c bi t quan tr ng có liên quan n i m i t ch c, cơ ch , chính sách, hư ng phát tri n trung, dài h n ho c x lý nh ng v n ang vư ng m c l n c a t ng công ty thì Ch t ch H i ng qu n tr và T ng giám c cùng d ho c m t trong hai ch c danh trên tham d , sau ó thông báo l i cho nhau; b. Nh ng cu c h p liên quan n ch trương chính sách có tính ch t trư c m t ho c i u hành, thì T ng giám c ho c Phó T ng giám c tham d , sau ó thông báo l i cho Ch t ch H i ng qu n tr . N u T ng giám c và các Phó T ng giám c không tham d ư c, thì i di n H i ng qu n tr tham d , sau ó thông báo l i cho T ng giám c. i u 8.- i u ki n làm vi c c a H i ng qu n tr : 1. H i ng qu n tr s d ng b máy c a t ng công ty th c hi n công vi c hàng ngày và nhóm chuyên viên chuyên trách, làm nhi m v t ng h p và u m i quan h gi a H i ng qu n tr v i các b ph n trong, ngoài T ng công ty. 2. Văn phòng t ng công ty có trách nhi m chuy n và nh n t t c công văn, tài li u c a H i ng qu n tr . Nh ng văn b n c a cơ quan c p trên thu c trách nhi m c a H i ng qu n tr ph i g i trư c n H i ng qu n tr . Văn b n có tính ch t i u hành thì g i th ng T ng giám c và sao g i cho H i ng qu n tr theo dõi. Sao g i H i ng qu n tr nh ng tài li u liên quan v qu n lý Nhà nư c, các quy t nh i u hành c a T ng giám c t ng công ty và báo cáo tình hình s n xu t kinh doanh tháng, quý, năm c a các ơn v thành viên. 3. Thành viên H i ng qu n tr có th làm vi c tr c ti p v i các phòng ban t ng công ty, và các ơn v thành viên chuNn b ý ki n cho kỳ h p H i ng qu n tr . Khi làm vi c, các thành viên H i ng qu n tr có th g i ý, ch t v n, trao i, nhưng không vi ph m ch c năng i u hành c a T ng giám c. Khi phát hi n các v n c p bách thu c trách nhi m i u hành c a T ng giám c, các thành viên H i ng qu n tr có th tr c ti p trao i v i T ng giám c gi i quy t k p th i. Các phòng ban nghi p v t ng công ty và các ơn v thành viên trong t ng công ty có trách nhi m cung c p các tài li u c n thi t theo yêu c u c a các thành viên H i ng qu n tr . i u 9.- Phân c p trách nhi m i v i m t s công vi c quan tr ng: 1. Quy t nh các d án u tư theo i u l qu n lý u tư và xây d ng, ban hành kèm theo Ngh nh 42/CP và các Quy ch khác do H i ng qu n tr ban hành. Nguyên t c chung là:
  10. a. H i ng qu n tr t ng công ty theo mô hình quy t nh 91/TTg thông qua và trình lên cơ quan có thNm quy n các d án nhóm A và các d án có m c v n trên trung bình c a nhóm B; quy t nh các d án có m c v n dư i m c trung bình c a nhóm B và các d án nhóm C. b. H i ng qu n tr t ng công ty theo mô hình quy t nh 90/TTg thông qua và trình cơ quan có thNm quy n các d án nhóm A và B, quy t nh các d án nhóm C. c. Tuỳ theo c i m c a t ng t ng công ty ho c doanh nghi p l n có H i ng qu n tr quy nh m c v n c a t ng d án có th u quy n cho T ng giám c quy t nh. d. Giám c các doanh nghi p thành viên ư c u quy n quy t nh các d án có m c v n... 2. Quy t nh các h p ng kinh t (tuỳ theo t ng t ng công ty quy nh c th ): a. H i ng qu n tr thông qua và trình cơ quan có thNm quy n các h p ng vay, cho vay, mua bán trên h n m c quy nh c a Nhà nư c; duy t các h p ng vay, cho vay, mua bán có h n m c t ... n ... b. T ng giám c ch ng ký k t các h p ng vay, cho vay, mua bán dư i các m c trên. 3. Quy t nh như ng bán, cho thuê, th ch p, c m c , thanh lý tài s n, bù pt n th t tài s n (tuỳ theo t ng t ng công ty quy nh c th ): a. H i ng qu n tr thông qua và trình cơ quan có thNm quy n quy t nh iv i nh ng tài s n có giá tr l n (theo quy nh c a Nhà nư c); b. H i ng qu n tr duy t...; c. T ng giám c ch ng duy t... 5. Phân c p duy t k ho ch: a. H i ng qu n tr thông qua và báo cáo cơ quan có thNm quy n k ho ch hàng năm, trung h n và dài h n c a t ng công ty; b. H i ng qu n tr phê duy t k ho ch toàn di n hàng năm c a t ng công ty; c. T ng giám c phê duy t k ho ch hàng năm c a các ơn v thành viên trên cơ s k ho ch c a t ng công ty ã ư c H i ng qu n tr phê chuNn. 6. Quy t nh v công tác cán b : a. H i ng qu n tr trình cơ quan có thNm quy n quy t nh b nhi m, mi n nhi m, khen thư ng, k lu t thành viên H i ng qu n tr , T ng giám c, Phó T ng giám c, k toán trư ng t ng công ty; quy t nh b nhi m, mi n nhi m, khen thư ng, k lu t Giám c ơn v thành viên, ngư i i di n ph n v n góp c a t ng công ty t i
  11. doanh nghi p khác, t ng biên ch b máy qu n lý, i u hành t ng công ty và i u ch nh khi c n thi t theo ngh c a T ng giám c. b. T ng giám c quy t nh b nhi m, mi n nhi m, khen thư ng, k lu t Phó giám c, k toán trư ng các ơn v thành viên, trư ng, phó ban chuyên môn nghi p v t ng công ty (n u t ng công ty nào thành l p ban trên phòng) ho c trư ng, phó phòng chuyên môn nghi p v t ng công ty, trư ng i di n chi nhánh nư c ngoài sau khi ã thông qua H i ng qu n tr ; quy t nh b nhi m, mi n nhi m, khen thư ng, k lu t trư ng, phó phòng chuyên môn, nghi p v t ng công ty (n u t ng công ty nào thành l p ban trên phòng), giám c các ơn v tr c thu c ơn v thành viên theo ngh c a giám c ơn v thành viên. c. Giám c các ơn v thành viên quy t nh b nhi m, mi n nhi m, khen thư ng, k lu t trư ng, phó phòng chuyên môn, nghi p v ơn v thành viên và các ch c danh c a ơn v tr c thu c, tr nh ng ch c danh do T ng giám c t ng công ty quy t nh. i u 10.- M t s quy trình làm vi c ch y u: 1. ChuNn b ban hành các Ngh quy t, quy t nh c a H i ng qu n tr : a. ChuNn b án: Căn c vào k ho ch ư c H i ng qu n tr duy t, Ch t ch H i ng qu n tr phân công nghiên c u các án thu c kho n 2 i u 6, T ng giám c phân công nghiên c u kho n 3 i u 6. Nh ng án quan tr ng ph i ư c Ch t ch H i ng qu n tr và T ng giám c cho ý ki n v cương nghiên c u. Nh ng án l n, th i gian nghiên c u dài thì ch án ph i nh kỳ báo cáo ti n công vi c và nh ng vư ng m c, bi n pháp x lý cho H i ng qu n tr và T ng giám c. D th o án ph i ưa ra l y ý ki n các chuyên gia trong và ngoài t ng công ty trư c khi trình H i ng qu n tr . b/ Báo cáo án: án (bao g m gi i trình d án và d th o ngh quy t, quy t nh) ph i g i trư c n các thành viên H i ng qu n tr úng quy nh c a Kho n 5 i u 6 c a quy ch này. Ngư i ch trì án trình b y án ư c l a ch n và nh ng ý ki n còn khác nhau. c/ Ký ngh quy t, quy t nh c a H i ng qu n tr : T chuyên viên giúp vi c H i ng qu n tr ph i h p v i thư ký án căn c vào k t lu n c a Ch t ch H i ng qu n tr hoàn ch nh d th o ngh quy t, quy t nh c a H i ng qu n tr trình Ch t ch H i ng qu n tr ký. 2- Quy trình tuy n ch n, b t, khen thư ng, k lu t, nâng lương cán b , công nhân viên: a/ Ph i theo úng quy ch và tiêu chuNn cán b do H i ng qu n tr ban hành.
  12. b/ Tuỳ theo t ng lo i cán b theo ch phân c p quy nh các hình th c thi tuy n, thăm dò ý ki n, c , h i ý t p th c t cán, ý ki n c a H i ng qu n tr và c pu ng. c/ Quy trình x lý k lu t cán b theo úng Lu t lao ng. d/ Quy t nh khen thư ng cán b . e/ Quy trình xét nâng lương cho cán b . (Xác nh rõ vai trò c a t ch c qu n chúng, c p u ng và t p th các c p trong t ng công ty i v i t ng lo i hình th c). 3- Các quy trình khác (căn c vào c i m c a t ng T ng công ty và các quy nh phân c p hi n hành): a/ Quy trình l p và duy t k ho ch. b/ Quy trình chuNn b , thNm nh, phê chuNn các h p ng kinh t , d án góp v n liên doanh, d án u tư (có xây l p và không có xây l p). c/ Quy trình qu n lý tài chính. d/ Quy trình l p và qu n lý nh m c kinh t - k thu t; ơn giá ti n lương; ơn giá s n phNm d ch v , tiêu chuNn s n phNm, nhãn hi u hàng hoá. e/ Quy trình... III- I U KHO N THI HÀNH i u 11.- Quy ch này có hi u l c k t ngày ký. H i ng qu n tr , các Phó T ng giám c, các ban, phòng và các ơn v thành viên trong toàn t ng công ty có trách nhi m th c hi n quy ch này. i u 12.- Trong quá trình th c hi n, khi th y c n thi t ph i s a i, b xung quy ch cho phù h p v i ho t ng s n xu t kinh doanh c a t ng công ty, H i ng qu n tr s xem xét và quy t nh. QUY CH V T CH C VÀ HO T NG C A BAN KI M SOÁT T NG CÔNG TY (DOANH NGHI P)...... (Ban hành kèm theo quy t nh s / H QT ngày tháng năm 1997c a H i ng qu n tr ) i u 1.- Ban ki m soát là t ch c do H i ng qu n tr quy t nh thành l p theo Lu t Doanh nghi p nhà nư c, ho t ng theo i u l v t ch c và ho t ng c a T ng công ty và ch u s lãnh o tr c ti p c a H i ng qu n tr .
  13. Ho t ng c a Ban ki m soát ph i b o m khách quan, trung th c, ch p hành nghiêm ch nh pháp lu t, ch chính sách nhà nư c, i u l , quy ch c a t ng công ty và các ngh quy t, quy t nh c a H i ng qu n tr . i u 2.- T ch c c a Ban ki m soát: 1- Ban ki m soát có 5 thành viên; trong ó m t thành viên H i ng qu n tr làm trư ng ban theo s phân công c a H i ng qu n tr và 4 thành viên khác do H i ng qu n tr quy t nh b nhi m, mi n nhi m, khen thư ng, k lu t; g m: m t thành viên là chuyên viên k toán c a T ng công ty do H i ng qu n tr l a ch n, m t thành viên do i h i công nhân viên ch c gi i thi u (n u không trùng v i d p i h i công nhân viên ch c, thì Ban ch p hành công oàn t ng công ty, ho c Ban ch p hành công oàn cơ quan T ng công ty gi i thi u), m t thành viên do Th trư ng cơ quan qu n lý ngành kinh t - k thu t gi i thi u và m t thành viên do T ng c c trư ng T ng c c qu n lý v n và tài s n nhà nư c t i doanh nghi p gi i thi u. T ng công ty do Th tư ng Chính ph quy t nh thành l p (t ng công ty 91), thành viên Ban ki m soát ho t ng chuyên trách, trư ng h p B qu n lý ngành kinh t - k thu t và T ng c c qu n lý v n và tài s n t i doanh nghi p không gi i thi u ư c ngư i ho t ng chuyên trách, thì H i ng qu n tr ư c quy n t ch n nh ng ngư i có tiêu chuNn quy nh và b nhi m vào làm thành viên Ban ki m soát. T ng công ty do B trư ng các ngành kinh t - k thu t quy t nh thành l p (t ng công ty 90) và công ty l n có H i ng qu n tr , thì Ban Ki m soát ph i có ít nh t là 2 thành viên chuyên trách, trong ó có trư ng ban. 2- Tiêu chuNn, nhi m kỳ và quy n l i c a thành viên ban ki m soát quy nh t i i u 16 i u l m u, ban hành kèm theo Ngh nh 39/CP. i u 3.- Ban ki m soát có nhi m v th c hi n ch c năng ki m tra, giám sát iv i các công vi c: 1- Th c hi n các ch , chính sách, pháp lu t c a Nhà nư c; các i u l , quy ch , các ngh quy t, quy t nh c a H i ng qu n tr trong n i b t ng công ty. 2- S d ng, b o toàn và phát tri n v n trong n i b t ng công ty, k p th i phát hi n báo cáo H i ng qu n tr ngăn ch n vi c s d ng v n và tài s n sai m c ích, sai ch . 3- Th c hi n các ch tiêu k ho ch, các bi n pháp th c hi n k ho ch dài h n, trung h n, hàng năm c a t ng công ty và các ơn v thành viên ư c c p trên ho c H i ng qu n tr phê duy t. 4- Th c hi n nghĩa v thu n p ngân sách nhà nư c; vi c vay, tr các kho n n trong nư c và ngoài nư c. 5- Mua bán, chuy n như ng, cho thuê, th ch p, c m c tài s n trong n i b t ng công ty, cũng như gi a t ng công ty v i các t ch c, cá nhân ngoài t ng công ty.
  14. 6- Th c hi n các tiêu chuNn nh m c kinh t - k thu t; ch t lư ng s n phNm; ơn giá ti n lương; m c giá, khung giá mua bán v t tư, thi t b , s n phNm và d ch v trong toàn t ng công ty. 7- Ký k t và th c hi n các h p ng kinh t trong n i b t ng công ty và gi a t ng công ty v i các t ch c, cá nhân ngoài t ng công ty. 8- L p và s d ng các qu trong t ng công ty. 9- Ch p hành ch tài chính, k toán và th ng kê theo quy nh hi n hành. 10- Th c hi n v n u tư xây d ng cơ b n c a t ng công ty. 11- Giúp H i ng qu n tr thNm nh n i b b n báo cáo tài chính hàng năm c a T ng công ty và các ơn v thành viên. i u 4. - Quy n h n và trách nhi m c a Ban ki m soát: 1- Ki m tra, giám sát các ho t ng i u hành c a T ng giám c, giám c các ơn v thành viên, b máy giúp vi c c a T ng công ty và các ơn v thành viên theo k ho ch ho c t xu t khi c n thi t. 2- Yêu c u các phòng, ban c a t ng công ty và ơn v thành viên, các cá nhân liên quan cung c p y , k p th i các tài li u c n thi t ph c v cho công vi c ki m tra, giám sát. Các t ch c, cá nhân ư c yêu c u cung c p tài li u ph i ch u trách nhi m v s úng n, trung th c, chính xác c a tài li u, s li u, tin t c ã cung c p. 3- N u phát hi n th y v vi c ang di n ra, làm thi t h i n v n và tài s n c a t ng công ty, thì thành viên Ban ki m soát tr c ti p g p ngư i ph trách công vi c ó ki n ngh bi n pháp gi i quy t và báo cáo xin ý ki n ch o k p th i c a Trư ng ban Ki m soát. Trư ng h p không có bi n pháp i u ch nh nào t t hơn, thì Trư ng ban Ki m soát có quy n yêu c u ngư i ph trách d ng ngay công vi c ó và báo cáo Ch t ch H i ng qu n tr bi t. 4- ư c tham d các cu c h p chuyên , các bu i giao ban, các l p ào t o nghi p v và h i ngh sơ k t, t ng k t c a t ng công ty. 5- ư c c cán b tham gia ki m toán n i b hàng năm c a t ng công ty và các ơn v thành viên. 6- Trong quá trình ki m tra, giám sát các thành viên Ban ki m soát không ư c làm nh hư ng n công vi c chung, không can thi p nh ng công vi c ngoài ph m vi trách nhi m ư c giao. 7- Ban ki m soát và t t c cán b liên quan không ư c ti t l k t qu ki m tra, giám sát khi chưa ư c H i ng qu n tr cho phép. Ki m soát viên ph i ch u trách nhi m trư c H i ng qu n tr và trư c Ban ki m soát n u c ý b qua ho c bao che nh ng hành vi ph m pháp, và các vi ph m ngh quy t, quy t nh, quy ch c a t ng công ty.
  15. 8- Ban ki m soát có trách nhi m báo cáo H i ng qu n tr theo nh kỳ hàng quý, hàng năm và theo v vi c v k t qu ki m tra, giám sát c a Ban; k p th i phát hi n và báo cáo ngay cho H i ng qu n tr v nh ng ho t ng không bình thư ng, có d u hi u ph m pháp trong t ng công ty và nh ng ki n ngh x lý. 9- Khi t ch c thanh tra, ki m tra c a nhà nư c thanh tra các ho t ng c a t ng công ty, n u có yêu c u c a các t ch c này và ư c s nh t trí c a H i ng qu n tr , thì Ban ki m soát có trách nhi m cung c p các tài li u và ph i h p ch t ch . i u 5- Ch làm vi c c a Ban ki m soát: 1- Th c hi n ch trách nhi m cá nhân c a ki m soát viên, k t h p v i ch làm vi c t p th c a Ban Ki m soát. Trư ng ban ki m soát tr c ti p ch trì ki m tra nh ng v vi c ph c t p và có trách nhi m t ch c, phân công nhi m v cho t ng thành viên, th c hi n các nhi m v ư c H i ng qu n tr giao. M i thành viên ph i ch u trách nhi m v nhi m v ư c giao trư c Trư ng ban và trư c H i ng qu n tr t ng công ty. 2- Trư ng ban ki m soát tri u t p và ch trì t t c các cu c h p c a Ban; trư ng h p v ng m t vì lý do chính áng, Trư ng ban u nhi m cho m t thành viên khác trong Ban ki m soát ch trì; cu c h p ư c coi là h p l khi có ít nh t 3/5 s thành viên có m t. 3- Ban ki m soát ph i l p chương trình công tác năm, t ng quý, t ng tháng trình H i ng qu n tr . i v i nh ng v vi c ki m tra, giám sát t xu t, c n phát hi n s m nh ng sai sót và không nh hư ng n ho t ng bình thư ng c a t ng công ty, thì Trư ng ban ki m soát có quy n cho phép ki m soát viên tr c ti p làm vi c, ng th i báo cáo Ch t ch H i ng qu n tr . 4- Ban ki m soát h p tác ch t ch v i Ban thanh tra nhân dân, các phòng ban nghi p v và các ơn v thành viên trong t ng công ty, th c hi n các nhi m v ư c giao. 5- i v i nh ng v vi c ki m tra mang tính ch t ph c t p và di n r ng, Ban ki m soát có th báo cáo v i H i ng qu n tr và T ng giám c huy ng thêm s tham gia c a m t s cán b có năng l c, phNm ch t trong T ng công ty. 6- i v i các v vi c ph i liên h v i các t ch c, cá nhân ngoài t ng công ty ph c v cho công tác ki m tra, giám sát, thì Ban ki m soát ph i xin ý ki n c a Ch t ch H i ng qu n tr . 7- Các ki n ngh c a Ban ki m soát trư c khi trình H i ng qu n tr , ph i ư c ưa ra bàn t p th trong cu c h p c a Ban. M i thành viên có quy n b o lưu ý ki n c a mình và có quy n báo cáo v i H i ng qu n tr v nh ng ý ki n ó. i u 6- Quy ch này có hi u l c t ngày ký. H i ng qu n tr , Ban ki m soát, các Phó T ng giám c, các ban, phòng và các ơn v thành viên trong toàn t ng công ty có trách nhi m th c hi n quy ch này.
  16. i u 7.-Trong quá trình th c hi n, khi th y c n thi t ph i s a i, b xung quy ch cho phù h p v i ho t ng s n xu t kinh doanh c a t ng công ty, H i ng qu n tr s xem xét và quy t nh. Tr n c Lương ( ã ký)
Đồng bộ tài khoản