Giáo trình môn Thị trường chứng khoán

Chia sẻ: t123123

Trong nền kinh tế, nhu cầu về vốn để đầu tư và các nguồn tiết kiệm có thể phát sinh từ những chủ thể khác nhau. Nhiều người có cơ hội đầu tư sinh lời thì thiếu vốn, trái lại nhiều người có vốn nhàn rỗi lại không có cơ hội đầu tư. Do đó hình thành nên một cơ chế chuyển đổi từ tiết kiệm sang đầu tư. Cơ chế đó được thực hiện trong khuôn khổ thị trường tài chính.

Bạn đang xem 20 trang mẫu tài liệu này, vui lòng download file gốc để xem toàn bộ.

Nội dung Text: Giáo trình môn Thị trường chứng khoán

CHƯƠNG I
TỔNG QUAN VỀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN


I. GIỚI THIỆU VỀ THỊ TRƯỜNG TÀI CHÍNH
1. Bản chất và chức năng của thị trường tài chính
1.1. Bản chất của thị trường tài chính
Trong nền kinh tế, nhu cầu về vốn để đầu tư và các nguồn tiết kiệm có thể phát sinh từ những chủ thể
khác nhau. Nhiều người có cơ hội đầu tư sinh lời thì thiếu vốn, trái lại nhiều người có vốn nhàn rỗi lại
không có cơ hội đầu tư. Do đó hình thành nên một cơ chế chuyển đổi từ tiết kiệm sang đầu tư. Cơ chế đó
được thực hiện trong khuôn khổ thị trường tài chính. Những người thiếu vốn huy động vốn bằng cách phát
hành ra các công cụ tài chính như cổ phiếu, trái phiếu. Những người có vốn dư thừa, thay vì đầu tư vào máy
móc thiết bị. nhà xưởng để sản xuất hàng hoá hay cung cấp dịch vụ, sẽ đầu tư (mua) vào các tài sản tài chính
được phát hành bởi những người cần huy động vốn.
Vậy, thị trường tài chính là nơi diễn ra sự luân chuyển vốn từ những người có vốn nhàn rỗi tới những
người thiếu vốn.
Thị trường tài chính cũng có thể định nghĩa là nơi mua bán, trao đổi các công cụ tài chính.
Hoạt động trên thị trường tài chính có những hiệu ứng trực tiếp tới sự giàu có của các cá nhân, tới hành
vi của các doanh nghiệp và người tiêu dùng, và tới động thái chung của toàn bộ nền kinh tế.
1.2. Chức năng của thị trường tài chính
a. Dẫn vốn từ những nơi thừa vốn sang những nơi thiếu vốn
Đây là chức năng kinh tế chủ yếu của thị trường tài chính. Thông qua hoạt động của các chủ thể trên thị
trường, các nguồn tài chính được luân chuyển để cung và cầu về vốn gặp nhau. Quá trình luân chuyển vốn
trên thị trường tài chính làm tăng quá trình chuyển các nguồn tiết kiệm thành đầu tư. Quá trình luân chuyển
vốn được thể hiện qua sơ đồ sau đây:
(Sơ đồ)
Bên trái của sơ đồ là những người tiết kiệm và cho vay vốn: Bên phải là những người phải đi vay vốn để
tài trợ cho chi tiêu. Người tiết kiệm - cho vay chủ yếu là các hộ gia đình, tuy nhiên, các doanh nghiệp và
chính phủ, và người nước ngoài đôi khi cũng có tiền dư thừa và đem cho vay số tiền đó. Người đi vay - chi
tiêu quan trọng nhất là các doanh nghiệp và chính phủ, song hộ gia đình và người nước ngoài đôi khi cũng
đi vay để mua sắm ôto, đồ dùng và nhà ở. Các mũi tên cho thấy các dòng vốn chạy từ người tiết kiệm - cho
vay sang người đi vay - chi tiêu qua hai kênh.
Ở kênh tài chính gián tiếp, các chủ thể thừa vốn không trực tiếp cung ứng vốn cho người thiếu vốn mà
gián tiếp thông qua các trung gian tài chính như các ngân hàng, các tổ chức nhận tiền gửi tiết kiệm và cho
vay, các công ty bảo hiểm hay các tồ chức tài chính tín dụng khác.

1
Ở kênh tài chính trực tiếp, các chủ thể dư thừa vốn trực tiếp chuyển vốn cho các chủ thể thiếu vốn
(người tiêu dùng, người đầu tư) bằng cách mùa các tài sản tài chính trực tiếp do các chủ thể thiếu vốn phát
hành thông qua các thị trường tài chính.
Như vậy, chính thị trường tài chính đã giúp cho nguồn vốn vận động từ nơi thừa vốn đến nơi thiếu vốn,
giúp cho quá trình giao lưu vốn được nhanh chóng và hiệu quả. Nhờ đó tận dụng được các nguồn vốn lẻ tẻ,
tạm thời nhàn rỗi đưa vào sản xuất, kinh doanh, đầu tư xây dựng nhằm đem lại lợi ích cho các đối tác tham
gia thị trường, đồng thời phục vụ nhu cầu phát triển của toàn bộ nền kinh tế.
b. Hình thành giá của các tài sản tài chính
Thông qua sự tác động qua lại giữa người mua và người bán, giá của các tài sản tài chính được xác định,
hay nói cách khác, lợi tức cần phải có trên một tài sản tài chính được xác định. Yếu tố thúc đẩy các doanh
nghiệp gọi vốn chính là mức lợi tức mà các nhà đầu tư yêu cầu; và chính đặc điểm này của thị trường tài
chính đã phát tín hiệu cho biết vốn trong nền kinh tế cần được phân bổ như thế nào giữa các tài sản tài
chính. Quá trình đó được gọi là quá trình hình thành giá.
c. Tạo tính thanh khoản cho tài sản tài chính
Thị trường tài chính tạo ra một cơ chế để các nhà đầu tư có thể bán tài sản tài chính của mình. Chính
nhờ vào đặc điểm này mà người ta nói rằng thị trường tài chính tạo ra tính thanh khoản cho nền kinh tế. Nếu
thiếu tính thanh khoản, người đầu tư sẽ buộc phải nắm giữ các công cụ nợ cho tới khi đáo hạn, hoặc nắm giữ
các công cụ vốn cho tới khi công ty phá sản phải thanh lý tài sản. Mặc dù tất cả các thị trường tài chính đều
có tính thanh khoản, song mức độ thanh khoản giữa các thị trường lại khác nhau.
d. Giam thiểu chi phí tiếp kiêm và chi phí thông tin
Để cho các giao dịch có thể diễn ra, những người mua và những người bán cần phải tìm được nhau;
muốn thế, họ cần phải tiêu tốn tiền và thời gian cho việc quảng cáo ý đồ của mình và tìm kiếm đối tác. Đó là
những chi phí tìm kiếm. Bên cạnh đó là các chi phí thông tin gắn liền với việc nhận định các giá trị dầu tư
của một công cụ tài chính, tức là khối lượng và tính chắc chắn của dòng tiền dự kiến thu được từ đầu tư.
Nhờ tính tập trung, khối lượng giao dịch và giá trị giao dịch lớn, thông tin được cung cấp đầy đủ và nhanh
chóng, thị trường tài chính cho phép giảm thiểu những chi phí này.
e.Ổn định và điều hoà lưu thông tiền tệ
Bên cạnh các chức năng kể trên, thị trường tài chính còn có chức năng ổn định và điều hoà lưu thông
tiền tệ, đảm bảo sự phát triển lành mạnh của nền kinh tế.
Thông qua việc mua bán các trái phiếu, tín phiếu chính phủ của ngân hàng trung ương trên thị trường tài
chính, chính phủ có thể tạo ra nguồn thu bù đắp thâm hụt ngân sách và kiểm soát lạm phát.
Ngân hàng trung ương cũng có thể mua bán ngoại tệ trên thị trường ngoại hối để điều chỉnh lượng cung
và cầu ngoại tệ nhằm giúp chính phủ ổn định tỷ giá hối đoái.
2. Cấu trúc của thị trường tài chính
2
Tuỳ theo các tiêu thức khác nhau, người ta có thể phân loại thị trường tài chính theo nhiều cách khác
nhau:
2.1. Thị trường tiền tệ và thị trường vốn
Căn cứ vào thời hạn luân chuyển vốn, thị trường tài chính được chia thành thị trường tiền tệ và thị
trường vốn.
Thị trường tiền tệ
Thị trường tiền tệ là thị trường mua bán, trao đổi các công cụ tài chính ngăn hạn (thường có thời hạn
dưới 1 năm).
Thông qua thị trường tiền tệ, các nguồn vốn nhàn rỗi được chuyển từ những nơi thừa vốn sang những
nơi thiếu vốn và có nhu cầu đầu tư, góp phần tăng hiệu quả phân bổ nguồn lực của xã hội. Thị trường tiền tế
còn là nơi để ngân hàng trung ương thực thi nghiệp vụ thị trường mở nhằm kiểm soát lượng tiền dự trữ của
các ngân hàng thương mại và điều tiết lượng tiền cung ứng.
Thị trường tiền tệ có một số đặc trưng cơ bản sau:
- Các công cụ của thị trường tiền tệ có thời gian đáo hạn trong vòng một năm nên có tính thanh khoản
cao, độ rủi ro thấp và hoạt động tương dối ổn định.
- Hoạt động của thị trường tiền tệ diễn ra chủ yếu trên thị trường tín dụng do đó giá cả hình thành trên thị
trường này được biểu hiện thông qua lãi suất tín dụng ngân hàng.
Thị trường tiền tệ bao gồm thị trường liên ngân hàng, thị trường chứng khoán ngắn hạn, thị trường ngoại
hối, thị trường tín dụng...
Thị trường tín dụng bao gồm các hoạt động tín dụng của ngân hàng thương mại, đó là hoạt động huy
động vốn và cho vay vốn ngắn hạn.
Thị trường liên ngân hàng hoạt động nhằm giải quyết nhu cầu vôn tín dụng giữa các ngân hàng với nhau
trước khi ngân hàng thương mại đi vay chiết khấu tại ngân hàng trung ương.
Thị trường chứng khoán ngắn hạn là nơi thực hiện các giao dịch mua bán, chuyển nhượng và trao đổi
các giấy tờ có giá ngắn hạn như tín phiếu kho bạc, kỳ phiếu ngân hàng, chứng chỉ tiền gửi tiết kiệm và các
giấy tờ có giá ngắn hạn khác.
Thị trường ngoại hối là nơi diễn ra các giao dịch, mua bán, chuyển nhượng, vay và cho vay bằng ngoại
tệ. Thị trường ngoại hối là một bộ phận quan trọng của thị trường tiền tệ, sự tác động qua lại giữa cung và
cầu trên thị trường này sẽ hình thành và ảnh hưởng đến tỷ giá hối đoạt, một trong các biến số quan trọng của
nền kinh tế.
Thị trường vốn
Thị trường vốn là thị trường mua bán, trao đổi các công cụ tài chính chung và dài hạn (thường có thời
hạn trên 1 năm). So với các công cụ trên thị trường tiền tệ, các công cụ trên thị trường vốn có tính thanh
khoản kém hơn và độ rủi ro cao hơn, do đó chúng có mức lợi tức cao hơn.
3
Vai trò chủ yếu của thị trường vốn là cung cấp tài chính cho các khoản đầu tư dài hạn của chính phủ,
doanh nghiệp và hộ gia đình. Thị trường vốn bao gồm thị trường chứng khoán, thị trường vay nợ dài hạn, thị
trương tín dụng thuê mua, thị trường cầm cố, thị trường bất động sản…
2.2. Thị trường nợ và thị trường vốn cổ phần
Căn cứ vào cách thức huy động vốn, thị trường tài chính được chia ra thành thị trường nợ và thị trường
vốn cổ phần.
Thị trường nợ
Thị trường nợ là thị trường mua bán các công cụ nợ như trái phiếu, các khoản cho vay,...
Thị trường nợ có đặc trưng là các công cụ giao dịch đều có kỳ hạn nhất định, có thể là ngắn hạn, trung hạn
hoặc dài hạn tuỳ theo cam kết nợ giữa chủ nợ và người mắc nợ. Sự hoạt động trên thị trường nợ phụ thuộc rất
lớn vào biến động của lãi suất ngân hàng.
Thị trường vôn cổ phần
Thị trường vốn cổ phần là thị trường mua bán các cổ phần của công ty cổ phần. Đặc trưng của thị trường
này là các công cụ trên thị trường này không có kỳ hạn mà chi có thời điểm phát hành, không có ngày mãn
hạn.
Người mua cổ phiếu chỉ có thể lấy lại tiền bằng cách bán lạn cổ phiếu trên thị trường hoặc khi công ty
tuyên bố phá sản. Khác với thị trường nợ, hoạt động của thị trường vốn cổ phần chủ yếu phụ thuộc vào hiệu
quả kinh doanh của công ty cổ phần.
2.3. Thị trường sơ cấp và thị trường thứ cấp
Căn cứ vào tỉnh chất của việc phát hành các công cụ tài chính, thị trường tài chính được chia thành thị
trường sơ cấp và thị trường thứ cấp.
Thị trường sơ cấp
Thị trường sơ cấp là thị trường trong đó các công cụ tài chính được phát hành lần đầu và được bán cho
người đầu tiên mua chúng. Do là phát hành lần đầu nên thị trường này còn được gọi là thị trường cấp một.
Thị trường này ít quen thuộc với công chúng đầu tư vì việc bán chứng khoán tới những người mua đầu
tiên được tiến hành theo những thoả thuận riêng với sự trợ giúp chủ yếu của các định chế tài chính làm
nhiệm vụ bảo lãnh phát hành.
Thị trường thứ cấp
Thị trường thứ cấp là thị trường giao địch các công cụ tài chính sau khi chúng đã được phát hành trên thị
trường sơ cấp. Thị trường thứ cấp còn được gọi là thị trường cấp hai.
Hoạt động trên thị trường thứ cấp diễn ra trong phạm vi rộng hơn với tổng mức lưu chuyển vốn lớn hơn
rất nhiều so với thị trường sơ cấp. Tuy nhiên việc mua bán chứng khoán trên thị trường này không làm thay
đổi nguồn vốn của tổ chức phát hành mà chỉ chuyển vốn từ chủ thể này sang chủ thể khác.


4
Thị trường thứ cấp hoạt động làm cho các công cụ tài chính có tính lỏng cao hơn và do đó tạo điều kiện
thuận lợi cho việc phát hành trên thị trường sơ cấp. Vì vậy, có thể nói thị trường thứ cấp là động lực thúc
đẩy sự phát triển của thị trường sơ cấp.
3. Các công cụ của thị trường tài chính
3.1. Các công cụ của thị trường tiền tệ
Do có thời gian đáo hạn ngắn nên các công cụ tài chính giao dịch trên thị trường tiền tệ có đặc điểm
chung là dao động giá thấp và độ rủi ro thấp.
Các công cụ chủ yếu của thị trường tiền tệ bao gồm:
Tín phiếu kho bạc
Là một công cụ vay nợ ngắn hạn của chính phủ do kho bạc nhà nước phát hành, thường được phát hành
theo định kỳ 3 tháng, 6 tháng, hoặc 9 tháng. Mặc dù lãi suất tín phiếu kho bạc thường thấp hơn các công cụ
nợ khác nhưng nó rất được ưa chuộng trên thị trường tiền tệ do tính an toàn và tính thanh khoản cao, dễ
dàng chuyển nhượng trên thị trường thứ cấp.
Tín phiếu kho bạc là công cụ nắm giữ chủ yếu của các ngân hàng thương mại. Các ngân hàng này đầu tư
nguồn vốn đóng băng vào tín phiếu kho bạc để thu lợi tức và quan trọng hơn, dùng nó như tiền dự trữ cấp
hai, tức chuyển thành tiền mặt bất cứ lúc nào để giải quyết khó khăn tài chính của ngân hàng.
Ngân hàng trung ương cũng có thể sử dụng công cụ này để thực hiện nghiệp vụ thị trường mở nhăm
điều chỉnh lượng tiền cung ứng ra lưu thông và kiểm soát thị trường tín dụng.
Thương phiếu
Thương phiếu hay còn gọi là kỳ phiếu thương mại là một loại giấy nhận nợ đặc biệt người giữ nó có
quyền đòi tiền khi đến hạn. Thương phiếu bao gồm:
- Hối phiếu: là phiếu ghi nợ do người bán hàng trả chậm ký phát trao cho người mua hàng trả chậm
trong đó yêu cầu người mua phải trả một số tiền nhất định khi đến hạn cho người bán hoặc bất cứ người nào
xuất trình hối phiếu này (người thụ hưởng).
- Lệnh phiếu: là giấy nhận nợ do người mua hàng trả chậm ký phát trao cho người bán hàng trả chậm
trong đó người mua cam kết trả một số tiền nhất định khi đến hạn cho người thụ hưởng.
- Chứng chỉ lưu kho: là giấy do một công ty kinh doanh kho bãi ký phát, thừa nhận có giữ hàng hoá cho
người chủ hàng ký gửi và cam kết giao hàng cho chủ hàng hay một người nào đó do chủ hàng chỉ định bằng
cách ký hậu.
Các chứng chỉ tiên gửi có thể chuyển nhượng
Là giấy chứng nhận về việc gửi tiền và là một công cụ vay nợ của ngân hàng đối với người gửi tiền.
Trên chứng chỉ qui định người sở hữu nó sẽ nhận được một khoản tiền lãi định kỳ và nhận đủ số vốn khi
đáo hạn. Người nắm giữ chứng chỉ này không được rút tiền trước khi đến hạn mà chỉ có thể thu hồi tiền


5
bằng cách bán lại trên thị trường thứ cấp. Chứng chỉ tiền gửi là một công cụ quan trọng trong việc tạo nguồn
vốn hoạt động và đảm bảo tính thanh khoản cho ngân hàng.
Chấp phiếu ngân hàng
Là giấy do một công ty phát hành, bảo đảm rằng một ngân hàng sẽ thanh toán vô điều kiện một khoản
tiền nhất định vào một thời điểm nhất định trong tương lai cho người nắm giữ giấy này. Công ty trước khi
phát hành công cụ này buộc phải gửi vào tài khoản ngân hàng một khoản tiền tương ứng với lượng tiền ghi
trên chấp phiếu. Người nắm chấp phiếu ngân hàng cũng có thể chiết khấu lại trên thị trường để thu tiền
trước. Lãi suất của công cụ này tương đối thấp do tính an toàn cao.
3.2. Các công cụ trên thị trường vốn
Các công cụ trên thị trường vốn bao gồm các công cụ vốn và các công cụ nợ có thời gian đáo hạn trên
một năm. Loại công cụ này có biến động giá mạnh hơn và tính thanh khoản thấp hơn các công cụ trên thị
trường tiền tệ và được coi là những khoản đầu tư khá rủi ro. Những loại công cụ chính là cổ phiếu (công cụ
vốn) và trái phiếu (công cụ nợ). Ngoài ra còn có các công cụ chuyển đổi hoặc các công cụ phát sinh.
Cổ phiếu: là giấy Chứng nhận quyền sở hữu và lợi ích hợp pháp đối với thu nhập và tài sản của một
công ty cổ phần. Cổ phiếu bao gồm nhiều loại khác nhau như cổ phiếu thường, cổ phiếu ưu đãi cổ tức, cổ
phiếu ưu đãi dự phần...
Trái phiếu: là giấy chứng nhận việc vay vốn của một chủ thể (chủ thể phát hành) đối với một chủ thể
khác (chủ thể cho vay vốn). Trên trái phiếu quy định hàng kỳ chủ thể phát hành phải trả cho người nắm giữ
trái phiếu một khoản tiền nhất định (lãi tức trái phiếu) và tới thời điểm đáo hạn phải hoàn trả khoản vốn cho
vay ban đầu. Có nhiều loại trái phiếu khác nhau như trái phiếu công ty, trái phiếu chính phủ, trái phiếu đô
thị, trái phiếu có thể chuyển đổi...
Các khoản tín dụng cầm cố: là các khoản cho vay đối với các doanh nghiệp hoặc các hộ gia đình để mua
nhà ở, đất đai. bất động sản và dùng chính các tài sản này làm thế chấp cho khoản vốn vay.
Các khoản tín dụng thương mại: là các khoản cho vay trung, dài hạn của các ngân hàng thương mại
hoặc các công ty tài chính cho người tiêu dùng hoặc các doanh nghiệp có nhu cầu vay vốn. Các khoản tín
dụng này trường không được giao dịch mua bán trên thị trường thứ cấp nên tính thanh khoản rất thấp.
Chứng chỉ quỹ đầu tư: là một loại chứng khoán do công ty quản lý quỹ đại diện cho một quỹ đầu tư
chứng khoán phát hành, xác nhận quyền hưởng lợi của người đầu tư đối với quỹ.
4. Các trung gian tài chính
Trung gian tài chính là những tổ chức làm cầu nối giữa những người cần vốn và những người cung cấp
vốn trên thị trường. Trung gian tài chính, dù thuộc loại hình nào đi nữa, đều có chung một đặc điểm là phát
hành các công cụ tài chính để thu hút vốn. Mức chênh lệch mà người trung gian nhận được giữa lãi suất cho
vay (hay lợi tức đầu tư) với lãi suất huy động vốn chính là chí phí trung gian hay hoa hồng trung gian. Khi


6
những người có vốn ký thác số vốn của mình vào các trung gian tài chính, khoản đầu tư của họ là đầu tư
gián tiếp; còn khi trung gian tài chính đầu tư số vốn này, khoản đầu tư đó là đầu tư trực tiếp.
4.1. Các loại hình trung gian tài chính
Các tổ chức trung gian tài chính gồm ba nhóm chính: các tổ chức nhận tiền gửi (ngân hàng), các tổ chức
tiết kiệm theo hợp đồng và các trung gian đầu tư.
a. Các tổ chức nhận tiền gửi
Đây là các tổ chức tài chính trung gian lớn nhất trên thị trường tài chính xét theo phạm vi hoạt động và
khả năng về vốn. Các tổ chức này huy động vốn bằng cách mở tài khoản séc và tài khoản tiết kiệm cho
khách hàng, đồng thời sử dụng số vốn huy động được để cho vay theo nhiều hình thức khác nhau hoặc đầu
tư vào chứng khoán. Thu nhập của các tổ chức này đến từ hai nguồn: thu nhập từ các khoản cho vay và mua
chứng khoán; và thu nhập từ các khoản phí.
Các tổ chức nhận tiền gửi bao gồm các ngân hàng thương mại, các hiệp hội tiết kiệm và cho vay
(S&Ls), các ngân hàng tiết kiệm và các liên hiệp tín dụng.
b. Các tổ chức tiết kiệm theo hợp đồng
Các tổ chức tiết kiệm theo hợp đồng như công ty bảo hiểm và quỹ hưu trí là các trung gian tài chính huy
động vốn dựa trên cơ sở hợp đồng theo định kỳ. Các tổ chức này có thể dự đoán tương đối chính xác khoản
tiền họ sẽ thanh toán trong những năm tới nên không phải lo lắng về việc thiếu vốn như các tổ chức nhận
tiền gửi. Do đó, các tổ chức này có thể đầu tư các loại chứng khoán dài hạn như trái phiếu, cổ phiếu công ty,
các khoản cho vay cầm cố.
Công ty bảo hiểm
Công ty bảo hiểm là những trung gian tài chính đảm nhận việc thực hiện một khoản thanh toán mỗi khi
có một sự kiện xảy ra, với một khoản đóng góp trước đó của người muốn thụ hưởng quyền lợi này. Công ty
bảo hiểm huy động vốn từ các khoản đóng góp của những người tham gia hợp đồng bảo hiểm và sử dụng phần
lớn số tiền huy động được để mua trái phiếu. Các công ty bảo hiểm cũng có thể đầu tư vào cổ phiếu song số
lượng rất hạn chế vì họ ngại tính rủi ro cao của cổ phiếu. Thu nhập của công ty bảo hiểm chủ yếu là các khoản
phí, ngoài ra còn có các khoản lợi tức đầu tư từ các công cụ tài chính.
Quỹ hưu trí
Quỹ hưu trí được thiết lập để thanh toán những khoản lợi ích của những người lao động khi họ về hưu.
Thành lập ra những quỹ này là các doanh nghiệp tư nhân; các cơ quan nhà nước hoặc địa phương; các
nghiệp đoàn lao động nhân danh thành viên của mình, và cuối cùng là các cá nhân có nhu cầu.
Đặc điểm của quỹ này là nó liên quan đến việc đầu tư vào một tài sản rất kém tính thanh khoản, đó là
hợp đồng về tiền hưu trí. Tài sản này không được đem sử dụng, dù chỉ là để thế chấp cho một khoản vay
cho đến khi về hưu. Tuy nhiên, lợi thế của các quỹ này là các khoản đóng góp của các ông chủ, và một khối
lượng nhất định đóng góp của người lao động, cũng như thu nhập từ tài sản của quỹ, được phép đóng thuế
7
chậm. Về thực chất, quỹ hưu trí là một hình thức trả công của ông chủ mà người làm công không bị đánh
thuế cho đến khi rút số tiền này. Nó có tác dụng khuyến khích những người làm công ở lại với doanh
nghiệp.
c. Các trung gian đầu tư
Các trung gian đầu tư bao gồm các công ty tài chính, quỹ tương hỗ và quỹ tương hỗ thị trường tài chính.
Công ty tài chính
Công ty tài chính huy động vốn băng cách bán các thương phiếu hoặc phát hành cổ phiếu, trái phiếu.
Sau đó, công ty sử dụng số vốn này cho người tiêu dùng vay để mua sắm nhà cửa, trang thiết bị, xe hơi...
Một số công ty tài chính được một công ty mẹ thành lập để bán tài sản của công ty mình. Chẳng hạn, công
ty tín dụng Ford có thể cho khách hàng vay để mua ôtô Ford.
Quỹ tương hỗ
Đây là một loại hình trung gian tài chính, huý động vốn bằng cách bán chứng chỉ quỹ cho các cá nhân
và dùng vốn đó để đầu tư vào danh mục cổ phiếu và trái phiếu đã được đa dạng hoá. Các quỹ tương hỗ
thường được quản lý bởi một công ty quản lý quỹ. Một công ty quản lý quỹ có thể quản lý nhiều quỹ khác
nhau để đa dạng hoá đầu tư do mỗi quỹ thường chỉ tập trung đầu tư vào một số loại chứng khoán nhất định.
Quỹ tương hỗ thị trường tiền tệ
Thể chế tài chính tương đối mới này mang các đặc trưng của quỹ tương hỗ nhưng được phép mở tài
khoản tiền gửi cho khách hàng. Giống như hầu hết các quỹ tương hỗ, tổ chức này được phép bán cổ phiếu
để huy động vốn đồng thời sử dụng số vốn này để mua các công cụ an toàn và có tính thanh khoản cao trên
thị trường tiền tệ. Lãi suất của các tài sản này sẽ được thanh toán định kỳ cho cổ đông.
Trên đây là một số loại hình trung gian tài chính phổ biến. Mặc dù phương thức hoạt động cụ thể của tổ
chức này là khác nhau song chúng thể hiện rất rõ vai trò trung gian tài chính được đề cập dưới đây.
4.2. Vai trò của các trung gian tài chính
a. Chuyển đổi thời gian đáo hạn của các công cụ tài chính
Có thể nhận thấy chức năng này rõ nhất thông qua hoạt động của các tổ chức nhận tiền gửi, chủ yếu là
các ngân hàng thương mại. Nhờ có các trung gian tài chính, cả người đầu tư (người gửi tiền) và người đi vay
đều có thể lựa chọn dược những thời hạn thích hợp với mục tiêu của mình.
b. Giảm thiểu rủi ro bằng cách đa dạng hoá đầu tư
Loại hình trung gian tài chính càng phong phú, các sản phẩm tài chính do chúng tạo ra càng đa dạng.
Khi các nhà đầu tư đặt tiền của họ vào các công ty đầu tư, những công ty này có thể dầu tư số tiền đó vào,
chẳng hạn, cổ phiếu của một số lớn các công ty. Bằng cách đó, công ty đầu tư đã đa dạng hoá việc đầu tư và
giảm thiểu được rủi ro của nó. Điều này chỉ có thể thực hiện dược với diều kiện có dược một khối lượng
tiền đủ lớn; và nó giải thích vì sao việc đa dạng hoá đầu tư, tức biến những tài sản nhiều rủi ro thành những


8
tài sản ít rủi ro hơn, lại là ưu thế của các trung gian tài chính và rộng hơn, là lợi ích kinh tế quan trọng của
các thị trường tài chính.
c Giảm thiểu chi phỉ hợp đồng và chi phí xử lý thông tin
Những nhà đầu tư vào các tài sản tài chính phải có được những kỹ năng cần thiết để đánh giá một khoản
dầu tư phân tích khả năng lợi nhuận, mức độ rủi ro của từng tài sản tài chính cũng như của toàn bộ khoản
mục đầu tư để từ đó ra quyết định mua hoặc bán các tài sản tài chính. Tuy nhiên, các nhà đầu tư cá nhân
thường không có điều kiện để phát triển những kỹ năng này, cả về mặt thời gian và kiến thức. Họ thường
phải thuê người viết hợp đồng, làm phát sinh chi phí hợp đồng. Bên cạnh đó, để xác nhận mức độ tin cậy và
xử lý những thông tin thu thập dược về tài sản tài chính và về người phát hành tài sản đó, nhà đầu tư cũng
phải bỏ ra một khoảng thời gian và chi phí nhất định, được gọi là chi phí xử lý thông tin.
Các trung gian tài chính, với tư cách là các nhà đầu tư chuyên nghiệp, có thể giảm thiểu tất cả những chi
phí đó do ưu thế về tính tập trung, chuyên môn hoá và quy mô đầu tư lớn hơn.
d. Cung cấp một cơ chế thanh toán
Ngày nay đa số các giao dịch được thực hiện mà không dùng tiền mặt. Việc thanh toán có thể sử dụng
séc, thẻ tín dụng, hoặc việc chuyển tiền điện tử. Một số trung gian tài chính sẽ đảm nhiệm việc cung cấp
những phương thức thanh toán này.
Trước đây, việc thanh toán không dùng tiền mặt chỉ được giới hạn ở các tài khoản vãng lai có thể ký séc
tại các ngân hàng thương mại, sau đó được mở rộng ra các hiệp hội tín dụng, và một số công ty đầu tư.
Thanh toán bằng thẻ tín dụng trước đây cũng chỉ được thực hiện tại các ngân hàng thương mại nhưng giờ
dây các tổ chức nhận tiền gửi công cung cấp dịch vụ này. Như vậy, việc thanh toán không dùng tiền mặt đã
trở thành một trong các chức năng quan trọng của trung gian tài chính.
5. Mối quan hệ giữa các bộ phận của thị trường tài chính
Qua nghiên cứu về cấu trúc của thị trường tài chính, người ta có thể nhận thấy giữa các thị trường cấu
thành có mối quan hệ chặt chẽ và biện chứng với nhau. Những biến động trên thị trường này sẽ ảnh hưởng
trực tiếp hoặc gián tiếp đến các thị trường khác. Khi nền kinh tế phát triển, thị trường tài chính ngày càng
trở nên tinh vi và phức tạp, ranh giới truyền thống giữa các công cụ tài chính hay giữa các loại thị trường
ngày càng mang tính tương đối. Các công cụ tài chính được lưu thông đan xen giữa các loại thị trường và
được chuyển hoá lẫn nhau. những công cụ mới không ngừng ra đời, trong đó có nhiều loại công cụ hỗn hợp
mang những đặc trưng của nhiều loại công cụ khác nhau. Do đó các bộ phận của thị trường tải chính càng
trở nên gắn bó chặt chẽ với nhau. Dưới đây sẽ trình bày một số quan hệ tồn tại hiện nay trên thị trường tài
chính.
Mối quan hệ giữa thị trường tiền tệ và thị trường ngoại hối.
Thị trường ngoại hối và thị trường tiền tệ có quan hệ khăng khít với nhau, không có thị trường nào hoạt
động một cách độc lập tuyệt đối mà chúng tác động qua lại và chi phối lẫn nhau. Một biến động trên thị
9
trường tiền tệ đều dẫn dấn những thay đổi trên thị trường ngoại hối. Các mối quan hệ hình thành giữa hai thị
trường này chủ yếu thông qua hai biến số cơ bản: lãi suất và tỷ giá. Sự biến động của lãi suất trên thị trường
tiền tệ có thể tác động dấn các luồng vốn di chuyển giữa hai thị trường này, ảnh hưởng tới mối quan hệ cung
- cầu về ngoại tệ, làm tỷ giá hôi đoái trên thị trường ngoại hối thay đổi. Để minh hoạ cho mối quan hệ này
có thể xem xét một thực tế như sau: Cho tới tháng 6 năm 2000, trong vòng hơn một năm, Cục dự trữ Liên
bang Mỹ đã liên tục 6 lần tăng lãi suất. Theo một phản ứng dây chuyền, Ngân hàng trung ương châu Âu
cũng nâng lãi suất và lãi suất trên thị trường liên ngân hàng theo đó tăng lên. Chịu ảnh hưởng của xu hướng
này, các ngân hàng thương mại Việt Nam cũng từng bước nâng lãi suất huy động ngoại tệ tăng nên đã có
một khối lượng khá lớn tiền gửi VND được rút ra khỏi tài khoản ngân hàng để mua ngoại tệ trên thị trường
và sau đó lại được gửi vào ngân hàng bằng USD để hưởng phần lãi suất cao hơn. Vốn huy động ngoại tệ
tăng mạnh ở một số ngân hàng thương mại. Mặt khác, mặc dù lãi suất huy động USD đã được nâng lên song
vẫn thấp hơn lãi suất USD trên thị trường quốc tế (chênh lệch vào khoảng 1,4 - 1,8% vào thời điểm đầu năm
2000), khiến cho việc huy động ngoại tệ trong nước và chuyển ra nước ngoài để hưởng lãi suất cao hơn trở
thành một hoạt động sinh lời hấp dẫn đối với các ngân hàng thương mại. Nhu cầu ngoại tệ trên thị trường
ngoại hối vì vậy gia tăng nhanh chóng và do đó tỷ giá có xu hướng bị đẩy lên.
Mối quan hệ giữa thị trường tiền tệ và thị trường chứng khoán
Mối quan hệ giữa thị trường tiền tệ và thị trường chứng khoán được thể hiện thông qua sự tác động của
lãi suất và tỷ giá hối đoái lên giá cả chứng khoán.
Tỷ giá hối đoái là nhân tố tác động mạnh mẽ tới quyết định đầu tư trên thị trường chứng khoán. Khi các
nhà đầu tư vào chứng khoán và sẽ thay thế bàng tài sản ngoại tệ vì chứng khoán chính là tiền, nếu tiền mất
giá thì giá trị chứng khoán sẽ bị giảm. Các nhà đầu tư này có thể sẽ chuyển vốn đầu tư ra nước ngoài. Như
vậy, tác động của tỷ giá hối đoái đã làm dịch chuyển đầu tư từ thị trường chứng khoán sang thị trường hối
đoái hoặc ngược lại.
Lãi suất thị trường là nhân tố tác động trực tiếp tới giá cả chứng khoán thông qua việc thay đổi mức lợi
suất yêu cầu của các nhà đầu tư khi chấp nhận đầu tư vào chứng khoán đó. Khi thị trường tiền tệ có dấu hiệu
thay đổi lãi suất chiết khấu và lãi suất tái chiết khấu từ ngân hàng trung ương thì lập tức sẽ ảnh hưởng tới
lượng tiền cung ứng và tác động tới cung tín dụng từ phía ngân hàng thương mại, đồng thời cũng tác động
tới giá cả chứng khoán. Tuy nhiên, mức độ tác động của lãi suất vào giá cả trái phiếu và cổ phiếu lại khác
nhau. Lãi suất tác động trực tiếp tới giá trái phiếu, khi lãi suất chiết khấu tăng (hoặc giảm) thì giá trái phiếu
trên thị trường sẽ giảm (hoặc tăng). Còn đối với cổ phiếu, quan hệ giữa lãi suất và giá không phải là mối
quan hệ trực tiếp và hoàn toàn một chiều. Mức độ ảnh hưởng của lãi suất lên giá cổ phiếu phụ thuộc vào
nguyên nhân gây ra thay đổi đó và mức độ tác động của thay đổi này lên dòng thu nhập tương lai của cổ
phiếu. Tuy nhiên, qua nghiên cứu cho thấy mối quan hệ giữa lãi suất và giá cổ phiếu thường là ngược chiều


10
do khi lãi suất thị trường tăng, giá trái phiếu giảm thì người đầu tư có xu hướng chuyển từ đầu từ cổ phiếu
sang trái phiếu khiến cho giá cổ phiếu giảm và ngược lại.
Tóm lại, quá trình lưu chuyển vốn trên thị trường tài chính thể hiện ở sơ đồ lưu chuyển tiền tệ sau đây:
Qua sơ đồ trên ta thấy được mức độ phát triển của thị trường tài chính có ý nghĩa quan trọng đối với việc
khuyến khích tiết kiệm, khuyến khích đầu tư và thúc đẩy quá trình vốn hoá trong nền kinh tế. Đặc biệt ở đây
phải kể đến vai trò của các tổ chức trung gian tài chính, bộ phận đã chuyển tải một khối lượng đáng kể
nguồn tiết kiệm đưa vào đầu tư và góp phần tích cực trong việc đẩy nhanh tốc độ lưu chuyển vốn.
Sơ đồ
Qua sơ đồ trên có thể thấy thị trường tài chính là đối tượng tác động của các chính sách tiền tệ của ngân
hàng trung ương (hay rộng hơn, các chính sách tài chính - tiền tệ của chính phủ), nhằm đạt được các mục
tiêu của nền kinh tế. Tất cả những biện pháp chính sách đều tác động tới các bộ phận của thị trường tài
chính theo những phương thức khác nhau và đan chéo nhau. Thị trường tài chính càng phát triển ở trình độ
cao, các kênh liên hệ càng nhiều (do có nhiều loại hình trung gian tài chính; cung cấp nhiều dịch vụ tài
chính thông qua các công cụ tài chính ngày càng đa dạng) thì tính nhạy cảm với các biện
pháp chính sách càng cao.
II. NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG CỦA THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN
1. Sơ lược về lịch sử hình thành và phát triển thị trường chứng khoán
Thị trường chứng khoán ban đầu phát triển một cách rất tự phát và sơ khai, xuất phát từ một nhu cầu đơn
lẻ từ buổi ban đầu. Vào giữa thế kỷ XV ở tại những thành phố trung tâm buôn bán ở phương Tây, các
thương gia thường tụ tập tại các quán cà phê để trao đổi mua bán các vật phẩm hàng hoá... lúc đầu chỉ một
nhóm nhỏ, sau đó tăng dần và hình thành một khu chợ riêng. Cuối thế kỷ XV, để thuận tiện hơn cho việc
làm ăn, khu chợ trở thành “thị trường” với việc thống nhất các quy ước và dần dần các quy ước này được
sửa đổi hoàn chỉnh thành những quy tắc có giá trị bắt buộc chung cho mọi thành viên tham gia “thị trường”.
Phiên chợ riêng đầu tiên được diễn ra vào năm 1453 tại một lữ điếm của gia đình Vanber ở Bruges (Bỉ),
tại đó có một bảng hiệu hình ba túi da với một từ tiếng Pháp là "Bourse" tức là "Mậu dịch thị trường" hay
còn gọi là "Sở giao dịch".
Vào năm 1547, thành phố ở Bruges (Bỉ) mất đi sự phồn thịnh do eo biển Even bị lấp cát nên mậu dịch
thị trường ở đây bị sụp đổ và được chuyển qua thị trấn Auvers (Bỉ), ở đây thị trường phát triển rất nhanh và
giữa thế kỷ XVI một quan chức đại thần của Anh quốc đã đến quan sát về thiết lập một mậu dịch thị trường
tại London (Anh), nơi mà sau này được gọi là Sở Giao dịch chứng khoán London. Các mậu dịch thị trường
khác cũng lần lượt được thành lập tại Pháp, Đức, và Bắc Âu.
Sự phát triển thị trường ngày càng mạnh cả về lượng và chất với số thành viên tham gia đông đảo và nhiều
nội dung khác nhau, vì vậy theo tính chất tự nhiên nó lại được phân ra thành nhiều thị trường khác nhau như:


11
thị trường giao địch hàng hoá, thị trường hối đoái, thị trường giao dịch các hợp đồng tương lai và thị trường
chứng khoán... với đặc tính riêng của từng thị trường thuận lợi cho giao dịch của người tham gia trong đó.
Quá trình các giao dịch chứng khoán diễn ra và hình thành như vậy một cách tự phát cũng tương tự ở
Pháp, Hà Lan, các nước Bắc Âu, các nước Tây Âu khác và Bắc Mỹ.
Các phương thức giao dịch ban đầu được diễn ra ngoài trời với những ký hiệu giao dịch bằng tay và có
thư ký nhận lệnh của khách hàng. Cho đến năm 1921, ở Mỹ, khu chợ ngoài trời được chuyển vào trong nhà,
Sở giao dịch chứng khoán chính thức được thành lập.
Ngày nay, cùng với sự phát triển của công nghệ, khoa học kỹ thuật, các phương thức giao dịch tại các sở
giao dịch chứng khoán cũng đã được cải tiến theo tốc độ và khối lượng yêu cầu nhằm đem lại hiệu quả và
chất lượng cho giao dịch. Các sở giao dịch dần dần sử dụng máy vi tính để truyền các lệnh đặt hàng và
chuyển dần từ giao dịch thủ công kết hợp với máy vi tính sang sử dụng hoàn toàn hệ thống giao dịch điện
tử.
Lịch sử phát triển các thị trường chứng khoán thế giới trải qua một sự phát triển thăng trầm lúc lên, lúc
xuống. Vào những năm 1875 - 1913, thị trường chứng khoán thế giới phát triển huy hoàng cùng với sự tăng
trưởng của nền kinh tế thế giới lúc đó, nhưng rồi đến “ngày thứ Năm đen tối”, tức nguy 29- 10- 1929, thị
trưởng chửng khoán Tây Âu, Bắc Âu và Nhật Bản đã khủng hoảng. Mãi cho tới khi chiến tranh thế giới thứ
hai kết thúc, các thị trường mới dần phục hồi và phát triển mạnh và cho tới năm 1987, một lần nữa các thị
trường chứng khoán trên thế giới điên đảo với "ngày thứ Hai đen tối" do hệ thống thanh toán kém cỏi không
đảm đương được yêu cầu của giao dịch, sụt giá chứng khoán mạnh, gây mất lòng tin và phản ứng dây
chuyền mà hậu quả của nó còn nặng hơn cuộc khủng hoảng năm 1929. Gần đây nhất, thị trường chứng
khoán ở các nước và lãnh thổ Đông Á, Nga và một số thị trường ở châu Mỹ cũng đã rơi vào vòng xoáy của
cơn lốc khủng hoảng tài chính tiền tệ, giảm lòng tin và có tính chất lây lan, tạo ra sự suy giảm ghê gớm chỉ
số giá chứng khoán.
Cho đến nay, các nước trên thế giới đã có khoảng trên 160 sở giao dịch chứng khoán phân tán trên khắp
các châu lục, bao gồm cả các nước phát triển trong khu vực Đông Nam Á vào những năm 1960 - 1970 và
những nước như Ba Lan, Hunggary, Séc, Nga, Trung quốc vào những năm đầu 1990...
Quá trình hình thành và phát triển của thị trường chứng khoán thế giới cho thấy giai đoạn đầu thị trường
phát triển một cách tự phát với sự tham gia của các nhà đầu cơ. Dần dần về sau mới có sự tham gia của công
chúng đầu tư. Khi phát triển đến một mức độ nhất định, thị trường bắt đầu phát sinh những trục trặc dẫn đến
phải thành lập cơ quan quản lý nhà nước và hình thành hệ thống pháp lý để điều chỉnh hoạt động của thị
trường. Kinh nghiệm cho thấy, phần lớn các thị trường chứng khoán sau khi thiết lập muốn hoạt động có
hiệu quả, ổn định và nhanh chóng phát triển vững chắc phải có sự chuẩn bị chu đáo mọi mặt về hàng hoá,
luật pháp, con người, bộ máy quản lý và đặc biệt là sự giám sát và quản lý nghiêm ngặt của nhà nước. Song
cũng có một số thị trường chứng khoán có sứ trục trặc ngay từ ban đầu như thị trương chứng khoán Thái
12
Lan, Indonesia, hoạt động trì trệ một thời gian dài do thiếu hàng hoá và do không được quan tâm đúng mức,
thị trường chứng khoán Phihppines kém hiệu quả do thiếu sự chỉ đạo và quản lý thống nhất hai sở giao dịch
(Makita và Manila), thị trường chứng khoán Ba Lan, Hunggary gặp trục trặc do
việc chỉ đạo giá cả quá cao hoặc quá thấp...
Tuy nhiên, cho tới nay, thi trường chứng khoán phát triển ở mức có thể nói là không thể thiếu trong đời
sống kinh tế của những nước theo cơ chế thị trường và nhất là những nước đang phát triển dang cần thu hút
luồng vốn dài hạn cho nền kinh tế quốc dân.
2. Giới thiệu thị trường chứng khoán các nước
Các thị trường cổ phiếu lớn trên thế giới:


(Biểu đồ)


Trong đó:
NYSE: Sở Giao dịch chửng khoán New York.
LSE: Sở Giao dịch chứng khoán London.
TSE: Sở Giao dịch chứng khoán Tokyo.
NASDAQ: Hiệp hội các Nhà kinh doanh chứng khoán Quốc gia và hệ thống Báo giá tự động.
HKSE: Sở Giao dịch chứng khoán Hongkong.
SSE: Sở Giao dịch chứng khoán Singapore.
1
Đối với NYSE, LSE, TSE, NADAQ, số liệu về dung lượng vốn thị trường nội địa được tính đến 31-3-
1998; đối với các thị trường khác, tổng dung lượng vốn thị trường dược tính đến năm 1997.
2
Tổng số các loại chứng khoán được niêm yết tính đến năm 1997.
Để giúp bạn đọc hình dung được cơ cấu và hoạt động của thị trường chứng khoán, chúng tôi xin giới
thiệu sơ bộ về một số thị trường chứng khoán trên thế giới.
Thị trường chứng khoán Mỹ
Thị trường chứng khoán Mỹ có lịch sử phát triển lâu đài và đã đạt đến trình độ cao về mọi mặt, từ hệ
thống luật chứng khoán đến hệ thống giao dịch chứng khoán và đặc biệt đã xây dựng được cơ quan quản lý
nhà nước mạnh. Chính vì vậy, mô hình thị trường chứng khoán Mỹ đã được nhiều nước học tập, áp dụng và
sửa đổi cho phù hợp với thực trạng, điều kiện kinh tế của từng nước. Thị trường chứng khoán Mỹ xuất hiện
từ năm 1792 và đến năm 1800 đánh dấu sự ra đời Sở Giao dịch chứng khoán đầu tiên, tiếp theo đó là hàng
loạt các Sở Giao dịch chứng khoán được hình thành trên khắp nước Mỹ.
Sở Giao dịch chứng khoán New York (NYSE) là sở giao dịch lớn nhất và lâu đời nhất nước Mỹ. Năm
2000, tổng số có 262,5 tỷ cổ phần được giao dịch trên NYSE, số cổ phần giao dịch bình quân ngày đạt
1.041,6 triệu, đây là lần đầu tiên có số cổ phần giao dịch bình quân ngày vượt con số 1 triệu cổ phần. Giá trị
13
giao dịch bình quân ngày cũng đạt 43,9 tỷ USD, tổng giá trị giao dịch trong năm 2000 của NYSE đạt 11,1
nghìn tỷ USD. năm 2000 cũng là nam hoàn thiện hơn nữa hệ thống giao dịch bằng sự thay đổi của cách yết
giá (yết giá dạng thập phân thay vì dạng phân số trước kia). Cuối năm 2000 có 2.862 cổ phiếu dược niêm
yết trên NYSE với tổng giá trị là 17,1 nghìn tỷ USD.
Khác với NYSE, Sở giao dịch chứng khoán NASDAQ nổi tiếng về bề dày lịch sử cũng như phương
thức giao dịch truyền thống, NASDAQ, một sở xuất hiện hệ thống giao dịch chứng khoán điện tử đầu tiên
trên thế giới, NASDAQ đã đi tiên phong trong lĩnh vực đổi mới, sử dụng thiết bị công nghệ để cho hàng
triệu nhà đầu tư được tiếp cận với các công ty hàng đầu trên thế giới. các giao dịch chửng khoán trên
NASDAQ được thực hiện thông qua hệ thống mạng máy tính và điện thoại theo mô hình của thị trường toàn
cầu. Hiện nay trên NASDAQ có tới trên 5000 công ty niêm yết.
Thị trường chứng khoán Nhật Bản
Thị trường chứng khoán thật Bản thu hút khoảng trên dưới 20% tài sản cá nhân của người Nhật, trong
đó một nửa đầu tư vào cổ phiếu, còn một nửa đầu tư vào các chứng khoán khác (trái phiếu chính phủ, trái
phiếu công ty, đầu tư tín thác...). Do vậy, có thể thấy rằng thị trường chứng khoán Nhật Bản đóng vai trò
quan trọng trong việc thu hút vốn dài hạn cho Chính phủ và các công ty.
Hiện nay cũng như trong nhiều năm qua, Sở Giao dịch Chửng khoán Tokyo (TSE) là Sở giao dịch lớn
thứ hai trên thế giới về doanh số bán, chỉ sau NYSE.
Trên TSE, việc giao dịch, mua bán chứng khoán được quy định dựa trên các nguyên tắc cơ bản quan
trọng nhất là:
Nguyên tắc công khai: công khai về hoạt động của người phát hành; các loại chứng khoán được chào
bán, đặt mua; giá cả, số lượng chứng khoán được mua bán...
Nguyên tắc trung gian mua bán: mọi hoạt động mua bán chứng khoán đều phải qua môi giới là các công
ty chứng khoán được quyền hoạt động trên TSE (TSE có 125 công ty chứng khoán, trong đó có 25 công ty
nước ngoài) để đảm bảo sự tin cậy của thị trường, tránh sự giả mạo, lừa đảo.
Nguyên tắc tập trung: có nghĩa là tập trung tất cả mọi đơn đặt hàng, đơn chào bán vào TSE để đảm bảo
việc hình thành giá cả trung thực, hợp lý.
Nguyên tắc đấu giá: bao gồm quyền ưu tiên giá (ưu tiên giá chào bán thấp nhất và giá đặt mua cao nhất)
và quyền ưu tiên về thời gian.
Sau khi đưa hệ thống giao dịch bằng máy tính chính thức đi vào hoạt động (ngày 18-3-1991), hiện nay,
các cổ phiếu trên TSE vẫn được giao dịch theo hai phương thức khác nhau: giao dịch tại sàn và thông qua
hệ thống máy tính.
Trên TSE, hầu hết các giao địch mua bán chứng khoán được thanh toán vào ngày làm việc thứ ba sau
ngày giao dịch (T+3). Vào ngày T+1, nếu phát hiện thấy sai sót nào trong quá trình giao dịch, các công ty
chứng khoán thành viên phải báo ngay cho TSE để điều Chỉnh. Vào ngày T+2, Trung tâm lưu ký và thanh
14
toán bù trừ (JASDEC) kết hợp với TSE thực hiện thanh toán bù trừ các giao dịch mua bán chứng khoán
giữa các công ty thành viên. Vào ngày T+3, Trung tâm thực hiện các bút toán ghi sổ kế toán và thực hiện
thanh toán chứng khoán và tiền cho các giao dịch.
Thị trường chứng khoán Hàn Quốc
Ít nhất từ những năm 1950, thị trường chứng khoán Hàn quốc đã trở thành một trong 10 thị trường
chứng khoán lớn nhất thế giới. Thị trường này đã phát triển một cách nhanh chóng. Chỉ trong giai đoạn năm
1990 - 1999, khối lượng giao dịch cổ phiếu đã tăng từ 53 triệu tỷ won lên 867 triệu tỷ won, khối lượng giao
dịch trái phiếu tăng từ 39 triệu tỷ lên đến 2.183 triệu tỷ won, trong khi đó giá trị niêm yết trên thị trường
cũng tăng từ 79 triệu tỷ won lên 350 triệu tỷ won.
Sở Giao dịch chứng khoán Hàn Quốc (KSE) là một sàn giao dịch có tổ chức ở Hàn Quốc, có 3 khu vực
giao dịch: các khu vực cho cổ phiếu, trái phiếu và các chứng khoán phái sinh. Khu vực cho cổ phiếu được
chia ra thành khu vực thử nhất và khu vực thứ hai. Khu vực thứ nhất dành cho các công ty có quy mô lớn và
tài chính mạnh, với hơn
80% tổng số cổ phiếu trên thị trường. Khu vực thứ hai là địa điểm cho các cổ phiếu mới được niêm yết,
hoặc cho các công ty có tài chính yếu được giao dịch. KSE đôi khi phải được sự chấp thuận của SEC trong
trường hợp muốn niêm yết cổ phiếu của công ty có đủ tiêu chuẩn niêm yết trên KSE, nhưng chưa từng chào
bán cổ phiếu của mình ra công chúng trước đó. Ví dụ, khi một công ty đăng ký trên thị trường OTC muốn
niêm yết các cổ phiếu của mình trực tiếp trên KSE, KSE cần phải được sự chấp thuận của SEC trước khi
cho phép công ty đó niêm yết. Tuy vậy việc niêm yết trực tiếp này là rất hiếm.
Đến tháng 3-2001, tổng số công ty chứng khoán hoạt động tại đàn Quốc là 64 công ty, trong đó có 43
công ty trong nước và 21 công ty nước ngoài.
Thị trường chứng khoán Thái Lan
Thị trường chứng khoán Thái Lan là một trong những thị trường chứng khoán phát triển nhanh nhất ở
khu vực châu Á. Thị trường chứng khoán ban đầu được các công ty tư nhân thành lập (vào tháng 7-1962),
mãi cho đến năm 1992 Uỷ ban chứng khoán, cơ quan quản lý trực tiếp thị trường chứng khoán Thái Lan
mới được thành lập. Tại Thái Lan, các công ty chứng khoán muốn trở thành thành viên của Sở Giao dịch
chứng khoán thì phải được Bộ Tài chính đồng ý. Theo luật về sở giao dịch chứng khoán, các thành viên phải
có khả năng tài chính mạnh, có khả năng thực hiện các giao dịch chứng khoán và có kinh nghiệm trong các
hoạt động giao dịch đó.
Thị trường chứng khoán Thái Lan cũng là nơi điển hình của việc sử dụng hệ thống vi tính hoàn toàn tự
động. Với hệ thống giao dịch tự động này, Sở Giao dịch chứng khoán Thái Lan cho phép các công ty chửng
khoán thông qua hệ thống vi tính thực hiện các giao dịch ngay tại văn phòng của hộ mà không cần trực tiếp
đến sở.
3. Bản chất và chức năng của thị trường chứng khoán
15
3.1. Bản chất của thị trường chứng khoán
Thị trường chứng khoán trong điều kiện của nền kinh tế hiện đại, được quan niệm là nơi diễn ra các hoạt
động giao dịch mua bán các loại chứng khoán trung và dài hạn. Việc mua bán này được tiến hành ở thị
trường sơ cấp khi người mua mua được chứng khoán lần đầu từ những người phát hành, và ở thị trường thứ
cấp khi có sự mua đi bán lại các chứng khoán đã được phát hành ở thị trường sơ cấp. Như vậy, xét về mặt
hình thức, thị trường chứng khoán chỉ là nơi diễn ra các hoạt động trao đổi, mua bán, chuyển nhượng các
loại chứng khoán, qua đó thay đổi các chủ thể nắm giữ chửng khoán. Nhưng xét về mặt bản chất thì:
Thị trường chứng khoán là nơi tập trung và phân phối các nguồn vốn tiết kiệm. Tập trung các nguồn tiết
kiệm để phân phối lại cho những ai muốn sử dụng các nguồn tiết kiệm đó theo giá mà người sử dụng sẵn sàng
trả và theo phán đoán của thị trường về khả năng sinh lời từ các dự án của người sử dụng. Chuyển từ tư bản sở
hữu sang tư bản kinh doanh.
Thị trường chứng khoán là định chế tài chính trực tiếp: cả chủ thể cung và cầu vốn đều tham gia vào thị
trường một cách trực tiếp. Ngược với cách tài trợ gián tiếp được thực hiện thông qua các trung gian tài
chính, những người có vốn có khi có đủ điều kiện về môi trường tài chính, pháp lý... sẽ trực tiếp đầu tư vào
sản xuất, kinh doanh không cần qua các trung gian tài chính mà chuyển vốn thông qua thị trường chứng
khoán, một thị trường dẫn vốn trực tiếp từ người có vốn sang người cần vốn theo nguyên tắc đầu tư.
Với việc đầu tư qua các trung gian tài chính, các chủ thể đầu tư không thể theo dõi, kiểm tra, quản lý
vốn đầu tư của họ, do đó làm cho quyền sở hữu và quyền sử dụng vốn tách rời nhau, làm giảm động lực
tiềm năng trong quản lý. Trái lại, với việc đầu tư qua thị trường chứng khoán, kênh dẫn vốn trực tiếp, các
chủ thể đầu tư đã thực sự gắn quyền sử dụng và quyền sở hữu về vốn, nâng cao tiềm năng quản lý vốn.
Thị trường chứng khoán thực chất là quá trình vận động của tư bản tiền tệ. Các chứng khoán mua bán
trên thị trường chứng khoán có thể đem lại thu nhập cho người nắm giữ nó sau một thời gian nhất định và
được lưu thông trên thị trường chứng khoán theo giá cả thị trường, do đó bề ngoài nó được coi như là một tư
bản hàng hoá.
Có thể nói, thị trường chứng khoán là nơi mua bán các quyền sở hữu về tư bản, là hình thức phát triển
cao của nền sản xuất hàng hoá.
Thị trường chứng khoán cũng gắn với loại hình tài chính ngắn hạn. Những người có chứng khoán có thể
mua bán chứng khoán tại bất kỳ thời điểm nào trên thị trường chửng khoán, nên các chứng khoán trung và
dài hạn cũng trở thành đối tượng đầu tư ngắn hạn.
3.2. Chức năng của thị trường chứng khoán
a. Huy động vốn đầu tư cho nền kinh tế
Khi các nhà đầu tư mua chứng khoán do các công ty phát hành, số tiền nhàn rỗi của họ được đưa vào
hoạt động sản xuất kinh doanh và qua đó góp phần mở rộng sản xuất xã hội. Bằng cách hỗ trợ các hoạt động
đầu tư của công ty, thị trường chứng khoán đã có những tác động quan trọng đối với sự phát triển của nền
16
kinh tế quốc dân. Thông qua thị trường chứng khoán, chính phủ và chính quyền ở các địa phương cũng huy
động được các nguồn vốn cho mục đích sử dụng và đầu tư phát triển hạ tầng kinh tế, phục vụ các nhu cầu
chung của xã hội.
b. Cung cấp môi trường đầu tư cho công chúng
Thị trường chứng khoán cung cấp cho công chúng một môi trường đầu tư lành mạnh với các cơ hội lựa
chọn phong phú. Các loại chứng khoán trên thị trường rất khác nhau về tính chất, thời hạn và độ rủi ro, cho
phép các nhà đầu tư có thể lựa chọn cho loại hàng hoá phù hợp với khả năng, mục tiêu và sở thích của mình.
Chính vì vậy, thị trường chứng khoán góp phần đáng kể làm tăng mức tiết kiệm quốc gia.
c Tạo tính thanh khoản cho các chứng khoán
Nhờ có thị trường chứng khoán các nhà đầu tư có thể chuyển đổi các chứng khoán họ sở hữu thành tiền
mặt hoặc các loại chứng khoán khác khi họ muốn. Khả năng thanh khoản (khả năng chuyển đổi thành tiền
mặt) là một trong những đặc tính hấp dẫn của chứng khoán dối với người đầu tư. Đây là yếu tố cho thấy tính
linh hoạt, an toàn của vốn đầu tư. Thị trường chứng khoán hoạt động càng năng động và có hiệu quả thì
càng có khả năng nâng cao tính thanh khoản của các chứng khoán giao dịch trên thị trường.
d. Đánh giá hoạt động của doanh nghiệp
Thông qua giá chứng khoán, hoạt động của các doanh nghiệp được phản ảnh một cách tổng hợp và
chính xác, giúp cho việc đánh giá và so sánh hoạt động của các doanh nghiệp được nhanh chóng và thuận
tiện, từ đó cũng tạo ra một môi trường cạnh tranh lành mạnh nhằm nâng cao hiệu quả sử dụng vốn, kích
thích áp dụng công nghệ mới, cải tiến sản phẩm.
e. Tạo môi trường giúp chính phủ thực hiện các chính sách kinh tê vĩ mô
Các chỉ báo của thị trường chứng khoán phản ánh động thái của nền kinh tế một cách nhạy bén và chính
xác. Giá các chứng khoán tăng lên cho thấy đầu tư đang mở rộng, nền kinh tế tăng trưởng; và ngược lại giá
chứng khoán giảm sẽ cho thấy các dấu hiệu tiêu cực của nền kinh tế. Vì thế, thị trường chứng khoán được
gọi là phong vũ biểu của nền kinh tế và là một công cụ quan trọng giúp chính phủ thực hiện các chính sách
kinh tế vĩ mô. Thông qua thị trường chứng khoán, chính phủ có thể mua và bán trái phiếu chính phủ để tạo
ra nguồn thu bù đắp thâm hụt ngân sách và quản lý lạm phát. Ngoài ra, chính phủ cũng có thể sử đụng một
số chính sách, biện pháp tác động vào thị trường chứng khoán nhằm định hướng đầu tư đảm bảo cho sự phát
triển cân đối của nền kinh tế.
4. Các chủ thể tham gia thị trưởng chứng khoán
Các tổ chức và cá nhân tham gia thị trường chứng khoán có thể được chia thành 3 nhóm sau: nhà phát
hành, nhà đầu tư và các tổ chức có liên quan đến chứng khoán.
4.1. Nhà phát hành
Nhà phát hành là các tổ chức thực hiện huy động vốn thông qua thị trường chứng khoán. Nhà phát hành
là người cung cấp các chứng khoán - hàng hoá của thị trường chứng khoán.
17
- Chính phủ và chính quyền địa phương là nhà phát hành các trái phiếu chính phủ và trái phiếu địa
phương.
- Công ty là nhà phát hành các cổ phiếu và trái phiếu công ty
- Các tổ chức tài chính là nhà phát hành các công cụ tài chính như các trái phiếu, chứng chỉ thụ hưởng...
phục vụ cho hoạt động của họ.
4.2. Nhà đầu tư
Nhà đầu tư là những người thực sự mua và bán chứng khoán trên thị trường chứng khoán. Nhà đầu tư có
thể được chia thành 2 loại: nhà đầu tư cá nhân và nhà đầu tư có tổ chức.
- Các nhà đầu tư cá nhân:
Nhà đầu tư cá nhân là những người có vốn nhàn rỗi tạm thời, tham gia mua bán trên thị trường chứng
khoán với mục đích tìm kiếm lợi nhuận. Tuy nhiên, trong đầu tư thì lợi nhuận lại luôn gắn với rủi ro, lợi
nhuận càng cao thì rủi ro càng lớn và ngược lại. Chính vì vậy các nhà đầu tư cá nhân luôn phải lựa chọn các
hình thức đầu tư phù hợp với khả năng cũng như mức độ chấp nhận rủi ro của mình.
- Các nhà đầu là có tổ chức:
Nhà đầu tư có tổ chức, hay còn gọi là các định chế đầu tư, thường xuyên mua bán chứng khoán với số
lượng lớn trên thị trường. Các tổ chức này thường có các bộ phận chức năng bao gồm nhiều chuyên gia có
kinh nghiệm để nghiên cứu thị trường và đưa ra các quyết định đầu tư. Một số nhà đầu tư chuyên nghiệp
chính trên thị trường chứng khoán là các công ty đầu tư, các công ty bảo hiểm, các quỹ lương hưu và các
quỹ bảo hiểm xã hội khác. Đầu tư thông qua các tổ chức đầu tư có ưu điểm nổi bật là có thể đa dạng hoá
danh mục đầu tư và các quyết định đầu tư được thực hiện bởi các chuyên gia có kinh nghiệm.
Một bộ phận quan trọng của các tổ chức đầu tư là các công ty tài chính. Các công ty tài chính dược phép
kinh doanh chứng khoán, có thể sử dụng nguồn vốn của mình để đầu tư vào chứng khoán nhằm mục đích
thu lợi.
Bên cạnh các công ty chứng khoán, các ngân hàng thương mại cũng có thể trở thành nhà dầu tư chuyên
nghiệp khi họ mua chứng khoán cho chính mình.
4.3. Các tổ chức kinh doanh trên thị trường chứng khoán
- Công ty chứng khoán:
Công ty chứng khoán là những công ty hoạt động trong lĩnh vực chứng khoán, có thể đảm nhận một
hoặc nhiều trong số các nghiệp vụ chính là bảo lãnh phát hành, môi giới, tự doanh, quản lý quỹ đầu tư và tư
vấn đầu tư chứng khoán.
Để có thể được thực hiện mỗi nghiệp vụ, các công ty chứng khoán phải đảm bảo được một số vốn nhất
định và phải được phép của cơ quan có thẩm quyền.
- Các ngân hàng thương mại:


18
Tại một số nước, các ngân hàng thương mại có thể sử dụng vốn tự có để tăng và đa dạng hoá lợi nhuận
thông qua đầu tư vào các chứng khoán. Tuy nhiên các ngân hàng chỉ được đầu tư vào chứng khoán trong
những giới hạn nhất định để bảo vệ ngân hàng trước những biến động của giá chứng khoán. Một số nước
cho phép ngân hàng thương mại thành lập công ty con độc lập để kinh doanh chứng khoán và thực hiên
nghiệp vụ bảo lãnh phát hành.
4.4. Các tổ chức đó liên quan đến thị trường chứng khoán
- Cơ quan quản lý nhà nước:
Đầu tiên, thị trường chứng khoán hình thành một cách tự phát khi có sự xuất hiện của cổ phiếu và trái
phiếu và hầu như chưa có sự quản lý. Nhưng nhận thấy cần có sự bảo vệ lợi ích cho các nhà đầu tư và đảm
bảo sự hoạt động bình thường, ổn định của thị trường chứng khoán, bản thân các nhà kinh doanh chứng
khoán và các quốc gia có thị trường chứng khoán hoạt động cho rằng cần phải có cơ quan quản lý và giám
sát về hoạt động phát hành và kinh doanh chứng khoán. Chính vì vậy, cơ quan quản lý, giám sát thị trường
chứng khoán đã ra dời.
Cơ quan quản lý, giám sát thị trường chứng khoán được hình thành dưới nhiều mô hình hoạt động khác
nhau, có nước do các tổ chức tự quản thành lập, có nước cơ quan này trực thuộc chính phủ, nhưng có nước
lại có sự kết hợp quản lý giữa các tổ chức tự quản và nhà nước. Nhưng nhìn chung cơ quan quản lý này do
chính phủ (nhà nước) của các nước thành lập, nhằm mục đích bảo vệ lợi ích của người đầu tư và bảo đảm
cho thị trường chứng khoán hoạt động lành mạnh, suôn sẻ và phát triển vững chắc. Cơ quan này có thể có
những tên gọi khác nhau, tuỳ thuộc từng nước và nó được thành lập để thực hiện chức năng quản lý nhà
nước đối với thị trường chứng khoán.
Tại Trung Quốc, ban đầu Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc thực hiện chức năng quản lý nhà nước đối
với các hoạt động của thị trường chứng khoán. Cùng phối hợp thực hiện chức năng quản lý với Ngân hàng
còn có cơ quan Hội đồng Nhà nước trong lĩnh vực cổ phần hoá các doanh nghiệp. Do không nằm trong cùng
một tổ chức độc lập nên việc quản lý thị trường không được chặt chẽ, kém hiệu quả. ngày 29-12-1998, luật
chứng khoán Trung Quốc được thông qua đã tập trung việc giám sát, quản lý thị trường chứng khoán vào
một cơ quan duy nhất, đó là cơ quan Giám quản chứng khoán của Quốc vụ viện Trung Quốc.
Tại Anh có Uỷ ban đầu tư chứng khoán (SIB - Securities Investment Board). Uỷ ban này là một tổ chức
được thừa nhận trong đạo luật về các dịch vụ tài chính ban hành năm 1986.
Tại Mỹ, Uỷ ban chứng khoán và Giao dịch chứng khoán (SEC - Secunties and Exchange Commission)
là một cơ quan của liên bang có tư cách pháp lý thực hiện việc kiểm soát thị trường chứng khoán. Tất cả các
tổ chức hoạt động trong ngành chứng khoán đều phải đăng ký, báo cáo và chịu sự kiểm tra giám sát của Uỷ
ban chứng khoán và Giao dịch chứng khoán.
Tại Nhật Bản, năm 1992 Uỷ ban Giám sát chứng khoán và Giao dịch chứng khoán (ESC, - Exchange
Surveil1ance Commission) được thành lập và năm 1998 đã đổi tên thành Financial Supervision Agency
19
(FSA) với chức năng cơ bản là tiến hành điều tra và xử lý các giao dịch gian lận trên thị trường chứng
khoán. Các chức năng quản lý thị trường chứng khoán chung do Bộ Tài chính Nhật Bản đảm nhiệm.
Tại Hàn Quốc có Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch chứng khoán (ESC - Securities and Exchange
Commission) và Ban Giám sát chứng khoán (SSB - Securities Supervise Board) (từ năm 1998 đổi tên thành
Financial Supervision Commision) được đặt dưới sự quản lý của Bộ Kinh tế - Tài chính. Ban Giám sát
chứng khoán là cơ quan chấp hành của Uỷ ban Chứng khoán và Giao dịch chứng khoán thực hiện các chức
năng quản lý nhà nước đối với thị trường chứng khoán.
Từ những kinh nghiệm học tập được ở những nước có thị trường chứng khoán phát triển, với sự vận
dụng sáng tạo vào điều kiện, hoàn cảnh thực tế, Việt Nam đã thành lập cơ quan quản lý nhà nước về chứng
khoán vả thị trường chứng khoán trước khi ra đời thị trường chứng khoán Việt Nam. Đó là Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước, thành lập theo Nghị định số 75/CP ngày 28-11-1996 của Chính phủ. Uỷ ban Chứng khoán
Nhà nước là một cơ quan thuộc Chính phủ thực hiện chức năng quản lý nhà nước đối với thị trường chứng
khoán ở Việt Nam.
- Sở giao dịch chứng khoán:
Sở giao dịch chứng khoán thực hiện vận hành thị trường thông qua bộ máy tổ chức bao gồm nhiều bộ
phận khác nhau phục vụ các hoạt động trên sở giao dịch. Ngoài ra, sở giao dịch cũng ban hành những quy
định điều chỉnh các hoạt động giao dịch chứng khoán trên sở, phù hợp với các quy định của luật pháp và uỷ
ban chứng khoán.
- Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán:
Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán là tổ chức của các công ty chứng khoán và một số thành viên
khác hoạt động trong ngành chứng khoán, được thành lập với mục đích bảo vệ lợi ích cho các công ty thành
viên nói riêng và cho toàn ngành chửng khoán nói chung. Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán thường
là một tổ chức tự quản, thực hiện một số chức năng chính như sau :
+ Khuyến khích hoạt động đầu tư và kinh doanh chứng khoán.
+ Ban hành và thực hiện các quy tắc tự điều hành trên cơ sở các quy định pháp luật về chứng khoán.
+ Điều tra và giải quyết các tranh chấp giữa các thành viên.
+ Tiêu chuẩn hoá các nguyên tắc và thông lệ trong ngành chứng khoán
+ Hợp tác với chính phủ và các cơ quan khác để giải quyết các vấn đề có tác động đến hoạt động kinh
doanh chứng khoán.
- Tổ chức lưu ký và thanh toán bù trừ chứng khoán:
Là tổ chức nhận lưu giữ các chứng khoán và tiến hành các nghiệp vụ thanh toán bù trừ cho các giao dịch
chứng khoán.
- Công ty dịch vụ máy tính chứng khoán:


20
Là tổ chức phụ trợ, phục vụ cho các giao dịch chứng khoán. Công ty này cung cấp hệ thống máy tính
với các chương trình để thông qua đó có thể thực hiện được các lệnh giao dịch một cách chính xác, nhanh
chóng. Thông thường, công ty dịch vụ máy tính chứng khoán ra đời khi thị trường chứng khoán đã phát
triển đến một trình độ nhất định, bắt đầu đi vào tự động hoá các giao dịch.
- Các tổ chức tài trợ chứng khoán:
Là các tổ chức được thành lập với mục đích khuyến khích mở rộng và tăng trưởng của thị trường chứng
khoán thông qua các hoạt động cho vay tiền để mua cổ phiếu, và cho vay chứng khoán để bán trong các giao
dịch bảo chứng. Các tổ chức tài trợ chứng khoán ở các nước khác nhau có đặc điểm khác nhau, có một số
nước không có loại hình tổ chức này.
- Công ty đánh giá hệ sô tín nhiệm:
Công ty đánh giá hệ số tín nhiệm là công ty chuyên cung cấp dịch vụ đánh giá năng lực thanh toán các
khoản vốn gốc và lãi đúng thời hạn và theo những điều khoản đã cam kết của công ty phát hành đối với một
đợt phát hành cụ thể. Các mức hệ số tín nhiệm vì thế thường được gắn cho một đợt phát hành, chứ không
phải cho công ty, vì thế, một công ty phát hành có thể mang nhiều mức hệ số tín nhiệm cho các phát hành
nợ của nó.
Hệ số tín nhiệm được biểu hiện bằng các chữ cái hay chữ số, tuỳ theo quy định của từng công ty xếp
hạng. Ví dụ, theo hệ thống xếp hạng của Moody's sẽ có các hệ số tín nhiệm được ký hiệu là Aaa, Aa1, Baa1,
hay B1... theo hệ thống xếp hạng của S&P, có các mức xếp hạng AAA, AA+, AA, AA-, A+, A...
Các nhà đầu tư có thể dựa vào các hệ số tín nhiệm do các công ty đánh giá hệ số tín nhiệm cung cấp để
cân nhắc đưa ra quyết định đầu tư của mình.
5. Các nguyên tắc hoạt động cơ bản của thị trường chứng khoán
5.1. Nguyên tắc công khai
Chứng khoán là các hàng hoá trừu tượng, người đầu tư không thể kiểm tra trực tiếp được các chứng
khoán như các hàng hoá thông thường mà phải dựa trên cơ sở các thông tin có liên quan. Vì vậy thị trường
chứng khoán phải được xây dựng trên cơ sở hệ thung công bố thông tin tốt. Theo luật định, các bên phát
hành chứng khoán có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ trung thực và kịp thời những thông tin có liên quan tới tổ
chức phát hành, tới đợt phát hành. Công bố thông tin được tiến hành khi phát hành lần đầu cũng như theo
các chế độ thường xuyên và đột xuất, thông qua các phương tiện thông tin đại chúng, sở giao dịch, các công
ty chứng khoán và các tổ chức có liên quan khác.
Việc công khai thông tin về thị trường chứng khoán phải thoả mãn các yêu cầu:
Chính xác: các thông tin công khai nhưng không xác thực hoặc không tin cậy có thể dẫn tới những quyết
định đầu tư sai lầm của các nhà đầu tư, ảnh hưởng tới quyền lợi của các nhà đầu tư, vi phạm nguyên tắc
công bằng trên thị trường chứng khoán. do đó, đòi hỏi thông tin cần phải chính xác.


21
Kịp thời: nếu các thông tin công khai nhưng không kịp thời, chậm trễ, lạc hậu thì sẽ gây thiệt hại cho các
nhà đầu tư.
Dễ tiếp cận: nghĩa là công khai thông tin thị trường chứng khoán nhưng phải dễ dàng tiếp cận dối với
các nhà đầu tư. Chính vì vậy, thị trường chứng khoán ở các nước trên thế giới đã sử dụng rất nhiều loại
phương tiện để công khai thông tin như báo chí, phát thanh, các cơ quan thông tin, mạng lưới thông tin của
sở giao dịch chứng khoán...
Nguyên tắc công khai nhằm bảo vệ người đầu tư, song đồng thời nó cũng hàm nghĩa rằng, một khi dã
được cung cấp thông tin đầy đủ, kịp thời và chính xác thì người dầu tư phải chịu trách nhiệm về các quyết
định đầu tư của mình.
5.2. Nguyên tắc trung gian
Theo nguyên tắc này, trên thị trường chứng khoán, các giao dịch được thực hiện thông qua tổ chức trung
gian là các công ty chứng khoán. Trên thị trường sơ cấp, các nhà đầu tư thường không mua trực tiếp của nhà
phát hành mà mua từ các nhà bảo lãnh phát hành. Trên thị trường thọ cấp, thông qua các nghiệp vụ môi giới,
kinh doanh các công ty chứng khoán mua, bán chứng khoán giúp các khách hàng, hoặc kết nối các khách
hàng với nhau qua việc thực hiện các giao dịch mua bán chửng khoán trên tài khoản của mình.
5.3. Nguyên tắc đấu giá
Mọi việc mua bán chứng khoán trên thị trường chứng khoán đều hoạt động trên nguyên tắc đấu giá.
Nguyên tắc đấu giá dựa trên mối quan hệ cung cầu trên thị trường quyết định.
Căn cứ vào các hình thức đấu giá, có các loại đấu giá:
Đấu giá trực tiếp: là hình thức đấu giá trong đó các nhà môi giới chứng khoán trực tiếp gặp nhau thông
qua người trung gian (một chuyên gia chứng khoán) tại quầy giao dịch để thương lượng giá.
Đấu giá gián tiếp: là hình thức đấu giá mà các nhà môi giới chứng khoán không trực tiếp gặp nhau, mà
việc thương lượng giá được thực hiện gián tiếp thông qua hệ thống điện thoại và mạng máy tính.
Đấu giá tự động: là hình thức đấu giá qua hệ thống mạng máy tính nối giữa máy chủ của sở giao dịch với hệ
thống máy của các công ty chứng khoán thành viên. Các lệnh mua bán được truyền đến máy chủ, máy chủ tự
động khớp các lệnh mua - bán có giá phù hợp và thông báo kết quả cho những công ty chứng khoán có các lệnh
đặt hàng được thực hiện.
Căn cứ vào phương thức đấu giá. có hình thức đấu giá định kỳ và đấu giá liên tục.
Đấu giá đinh kỳ: là hệ thống trong đó các giao dịch chứng khoán được tiến hành tại một mức giá duy
nhất bằng cách tập hợp tất cả các đơn đặt hàng mua và bán trong một khoảng thời gian nhất định. Đấu giá
định kỳ là phương thức xác định mức giá cân bằng giữa cung và cầu. Phương thức đâu giá này rất có hiệu
quả trong việc hạn chế biến động giá quá mức phát sinh từ việc phối hợp những đơn đặt hàng được chuyển
tới thị trường một cách bất thường như trong trường hợp đấu giá liên tục. Tuy nhiên, phương thức này
không phản ánh kịp thời những thông tin về thị trường và hạn chế tính cấp thời của các giao dịch. Do vậy,
22
hình thức này chỉ thích hợp với giai đoạn đầu của thị trường chứng khoán khi số lượng khách hàng và khối
lượng giao dịch nhỏ, không sôi động.
Đâu giá liên tục: là hệ thống trong đó việc mua bán chứng khoán được tiến hành liên tục bằng cách
phối hợp các đơn đặt hàng của khách hàng ngay khi có các đơn đặt hàng có thể phối hợp được. Đặc điểm
của đấu giá liên tục là giá cả được xác định qua sự phản ứng tức thời của thông tin và các nhà dầu tư có thể
nhanh chóng phản ứng lại trước những thay đổi trên thị trường. Hình thức đấu giá này thích hợp với những
thị trường có khối lượng giao dịch lớn vả nhiều đơn đặt hàng.
Khi thực hiện nguyên tắc đấu giá bao giờ cũng tuân thủ theo các thứ tự ưu tiên về giá (giá đặt mua cao
nhất và giá chào bán thấp nhất), về thời gian, về khách hàng (ưu tiên các nhà đầu tư cá nhân trước), về quy
mô lệnh (cùng một mức giá, ưu tiên các lệnh có khối lượng lớn hơn).
6. Cấu trúc và phân loại cơ bản của thị trường chứng khoán
Thị trường chứng khoán là nơi diễn ra các giao dịch, mua bán những sản phẩm tài chính (cổ phiếu, trái
phiếu, các khoản vay ngân hàng... có kỳ hạn trên 1 năm).
6.1. Căn cứ vào sự luân chuyển các nguồn vôn, thị trường chứng khoán được chia thành thị trường
sơ cấp và thị trường thứ cấp
Thị trường sơ cấp
Thị trường sơ cấp là thị trường mua bán các chứng khoán mới phát hành. Trên thị trường này, vốn từ
nhà dầu tư sẽ được chuyển sang nhà phát hành thông qua việc nhà đầu tư mua các chứng khoán mới phát
hành.
Vai trò của thị trường sơ cấp:
- Chứng khoán hoá nguồn vốn cần huy động, vốn của công ty được huy động qua việc phát hành chứng
khoán.
- Thực hiện quá trình chu chuyển tài chính, trực tiếp đưa các khoản tiền nhàn rỗi tạm thời trong dân
chúng vào đầu tư, chuyển tiền sang dạng vốn dài hạn.
Đặc điểm của thị trường sơ cấp:
- Thị trường sơ cấp là nơi duy nhất mà các chứng khoán đem lại vốn cho người phát hành.
- Những người bán trên thị trường sơ cấp được xác định thường là kho bạc, ngân hàng nhà nước, công
ty phát hành, tập đoàn bảo lãnh phát hành...
- Giá chứng khoán trên thị trường sơ cấp do tổ chức phát hành quyết định và thường được in ngay trên
chứng khoán.
Thị trường thứ cấp
Thị trường thứ cấp là nơi giao dịch các chứng khoán đã được phát hành trên thị trường sơ cấp. Thị
trường thứ cấp đảm bảo tính thanh khoản cho các chứng khoán đã phát hành.
Đặc điểm của thị trường thứ cấp:
23
- Trên thị trường thứ cấp, các khoản tiền thu được từ việc bán chứng khoán thuộc về các nhà đầu tư và các
nhà kinh doanh chứng khoán chứ không thuộc về nhà phát hành. Nói cách khác, các luồng vốn không chảy
vào những người phát hành chứng khoán mà chuyển vận giữa những người đầu tư chứng khoán trên thị
trường. Thị trường thứ cấp là một bộ phận quan trọng của thị trường chứng khoán, gắn bó chặt chẽ với thị
trường sơ cấp.
- Giao dịch trên thị trường thứ cấp phản ánh nguyên tắc cạnh tranh tự do, giá chứng khoán trên thị
trường thứ cấp do cung và cầu quyết định.
- Thị trường thứ cấp là thị trường hoạt động liên tục, các nhà đầu tư có thể mua và bán các chứng khoán
nhiều lân trên thị trường thứ cấp.
6.2. Căn cứ vào phương thức hoạt động của thị trường, thị trường chứng khoán được phân thành thị
trường tập trung (sở giao dịch chứng khoán) và phi tập trung (thị trường OTC)
Cũng có thể phân loại thị trường chứng khoán theo tính chất tập trung của thị trường (tính chất tập trung
ở đây là muốn nói đến việc các giao dịch được tổ chức tập trung theo một địa điểm vật chất). Khi đó, thị
trường chứng khoán bao gồm sở giao dịch chứng khoán (thị trường tập trung), và thị trường OTC (thị trường
phi tập trung). Tại sở giao dịch chứng khoán, các giao dịch được tật trung tại một địa điểm; các lệnh được
chuyển tới sàn giao dịch và tham gia vào quá trình ghép lệnh để hình thành nên giá giao dịch. Trên thị trường
OTC, các giao dịch (cả sơ cấp lẫn thứ cấp) được tiến hành qua mạng lưới các công ty chứng khoán phân tán
trên khắp quốc gia và được nối với nhau bằng mạng điện tử. Giá cả trên thị trường này được hình thành theo
phương thức thoả thuận.
Đối với thị trường thứ cấp, cấu trúc thị trường cơ bản đều được hình thành dựa trên cơ sở đấu giá và
đấu lệnh.
- Trong thị trường đấu giá, các nhà tạo thị trường đưa ra giá đặt mua và giá chào bán loại chứng khoán
được ấn định của họ. Các nhà đầu tư giao dịch những chứng khoán này như đối tác của nhà tạo thị trường.
Giá được xác định thông qua cạnh tranh giữa các nhà tạo thị trường. Thị trường này thực hiện các nguyên
tắc đấu lệnh như ưu tiên về giá thời gian, ưu tiên về khách hàng, về số lượng (ưu tiên các lệnh theo số lượng
lớn)...
- Trong thị trường đấu lệnh, lệnh của các nhà dầu tư được ghép với nhau không có sự tham gia của các
nhà tạo thị trường. Lệnh được ghép tại mức giá thoả mãn cả hai bên mua và bán. Giá được xác định thông
qua cạnh tranh giữa các nhà dầu tư. Trên thị trường này, thực hiện phương thức ghép lệnh định ký hoặc
ghép lệnh liên tục và cũng thực hiện đầy đủ các quyền ưu tiên trong giao dịch. Trong đấu lệnh liên tục, lệnh
được thực hiện một cách liên tục bằng việc ghép lệnh ngay khi có các lệnh mới có thể ghép được.
Hình thức sở hữu:
Lịch sứ phát triển sở giao dịch chứng khoán các nước đã và đang trải qua các hình thức sở hữu sau đây:


24
- Là một tổ chức do các thành viên (là công ty chứng khoán) sở hữu. Thời kỳ đầu, sở giao dịch chứng
khoán được tổ chức dưới hình thức các câu lạc bộ "mini" dần dần về sau phát triển thành các tổ chức phi lợi
nhuận do các thành viên sở hữu. Tuy nhiên hội đồng quản trị của sở giao dịch chứng khoán, bên cạnh những
thành viên do Công ty thành viên cử ra vẫn có một số thành viên do chính phủ đề cử.
- Là một công ty cổ phần do các công ty thành viên, các ngân hàng và cả các tổ chức không phải thành
viên sở hữu.
- Là một tổ chức do chính phủ sở hữu.
Có một vài nước trong những giai đoạn lịch sử nhất định, sở giao dịch chứng khoán do chính phủ sở hữu
(như trường hợp của Hàn Quốc, Sở Giao dịch chứng khoán được thành lập vào năm 1956 nhưng đến năm
1963 bị đổ vơ phải đóng cửa 57 ngày do các thành viên sở hữu gây lộn xộn trong thị trường. Sau đó chính
phủ đã phải đứng ra sở hữu Sở Giao dịch chứng khoán trong thời gian khá dài từ 1963 đến 1988).
6.3. Căn cứ vào hàng hoà trên thị trường, thị trường chứng khoán cũng có thể được phân thành các
thị trường: thị trường cổ phiếu, thị trường trái phiếu, thị trường các công cụ chứng khoản phái sinh
Thị trường cổ phiếu: thị trường cổ phiếu là thị trường giao dịch và mua bán các loại cổ phiếu, bao gồm
cổ phiếu thường, cổ phiếu ưu đãi.
Thị trường trái phiếu: thị trường trái phiếu là thị trường giao dịch và mua bán các trái phiếu đã được
phát hành, các trái phiếu này bao gồm các trái phiếu công ty, trái phiếu đô thị và trái phiếu chính phủ.
Việc vay vốn dưới hình thức phát hành trái phiếu ngày càng trở nên phổ biến ở các quốc gia. Do đó, thị
trường trái phiếu ngày càng lớn về quy mô và hoạt động ngày càng sôi động.
Thị trường các công cụ chứng khoán phái sinh:
Cùng với sự phát triển của thị trường chứng khoán, các công cụ lưu thông trên thị trường chứng khoán
cũng ngày càng phát triển về số lượng và đa dạng về chủng loại. Bên cạnh các giao dịch truyền thống về cổ
phiếu và trái phiếu, các giao dịch mua bán chứng từ tài chính khác như: quyền mua cổ phiếu, chứng quyền,
hợp đồng quyền chọn đã xuất hiện. Các chứng từ tài chính này được ra đời từ các giao dịch chứng khoán (cổ
phiếu, trái phiếu) và được quyền chuyển đổi sang các chứng khoán qua hành vi mua bán theo những điều
kiện nhất định. Do đó, người ta gọi chúng là các chứng từ có nguồn gốc chứng khoán, hay các chứng khoán
phái sinh.
Thị trường các chứng khoán phái sinh là thị trường phát hành và mua đi bán lại các chứng khoán phái
sinh đã được phát hành. Đây là loại thị trường cao cấp chuyên giao dịch những công cụ tài chính cao cấp, do
đó thị trường này chỉ xuất hiện ở những nước có thị trường chứng khoán phát triển mạnh.
7. Cơ chế điều hành và giám sát thị trường chứng khoán
7.1. Khái niệm và sự cần thiết phải điều hành và giám sát thị trường chứng khoán
Điều hành thị trường là các hoạt động được tiên hành nhằm duy trì sự vận hành bình thường của thị
trường, hoạt động này thường được tiên hành bởi các chủ thể có quyền lực nhất định.
25
Giám sát thị trường là việc tiên hành theo dõi kiêm tra các hoạt động diễn ra trên thị trường, nhằm phát
hiện và xử lý kịp thời các vi phạm, đảm bảo tính công bằng và hiệu quả của thị trường.
Thị trường chứng khoán luôn luôn tồn tại tính hai mặt của nó, đó là mặt tích cực và mặt tiêu cực. Những
mặt tiêu cực của nó có thể gây tác động xấu đến thị trường và các hoạt động kinh tế - xã hội. Đó chính là
các hành vi gian lận, lừa đảo trong giao dịch chứng khoán như đầu cơ, mua bán nội gián, thao túng giá cả...
Vì vậy cần phải có một cơ chế điều hành và giám sát chặt chẽ mọi mặt hoạt động của thị trường chứng
khoán.
Thị trường chứng khoán là thị trường vốn dài hạn, tập trung các nguồn vốn cho đầu tư và phát triển
kinh tế, do đó có tác động rất lớn đến môi trường đầu tư nói riêng và nền kinh tế nói chung. Mặt khác thị
trường chứng khoán là một thị trường cao cấp, nơi tập trung của nhiều đối tượng tham gia với các mục
đích, sự hiểu biết và lợi ích khác nhau; các giao dịch các sản phẩm tài chính được thực hiện với giá trị rất
lớn. Đặc tính đó khiến cho thị trường chứng khoán cũng là môi trường dễ xảy ra các hoạt động kiếm lợi
không chính đáng thông qua các hoạt động gian lận, không công bằng, gây tổn thất cho các nhà đầu tư; tổn
thất cho thị trường và cho toàn bộ nền kinh tê.
Xuất phát từ vai trò quan trọng cũng như tính chất phức tạp như vậy của thị trường chứng khoán, việc
điều hành và giám sát thị trường là vô cùng cần thiết để đảm bảo được tính hiệu quả, công băng, lành mạnh
trong hoạt động của thị trường, bảo vệ quyền lợi chính đáng của các nhà đầu tư, dung hoà lợi ích của tất cả
những người tham gia thị trường, tận dụng và duy trì được các nguồn vốn để phát triển kinh tế. Mỗi thị
trường có cơ chế điều hành và giám sát thị trường riêng phù hợp với các tính chất và đặc điểm của riêng nó.
7.2. Cơ chê' điều hành và giám sát thị trường chứng khoán
Tại mỗi nước, việc điều hành và giám sát thị trường chứng khoán được tổ chức ở nhiều cấp độ khác
nhau. Nhìn chung các tổ chức tham gia quản lý và giám sát thị trường chứng khoán gồm 2 nhóm: Các cơ
quan quản lý của chính phủ và các tổ chức tự quản.
a. Các cơ quan quản lý của chính phủ
Đây là các cơ quan thực hiện chức năng quản lý nhà nước đối với hoạt động của thị trường chứng
khoán. Nhìn chung các cơ quan quản lý thị trường của chính phủ chỉ thực hiện các chức năng quản lý chung
chứ không trực tiếp điều hành và giám sát thị trường. Các cơ quan này có thẩm quyền ban hành các quy
định điều chỉnh các hoạt động trên thị trường chứng khoán tạo nên cơ sở cho các tổ chức tự quản trực tiếp
thực hiện các chức năng điều hành và giám sát thị trường của mình. Nhìn chung các cơ quan quản lý thị
trường của chính phủ gồm có uỷ ban chứng khoán và một số bộ, ngành có liên quan.
Uỷ ban chứng khoán là cơ quan quản lý chuyên ngành của nhà nước trong lĩnh vực chứng khoán, với
các chức năng sau:
- Thực hiện các quy định, quy chế về quản lý ngành chứng khoán của chính phủ, bộ tài chính và phối
hợp với các tổ chức liên quan để điều hành và giám sát có hiệu quả hoạt động của thị trường chứng khoán.
26
- Kiểm soát và giám sát các hoạt động trên thị trường như đăng ký, lưu ký chứng khoán, giám sát các
công ty niêm yết, và phát hiện, xử lý các trường hợp gian lận trong hoạt động kinh doanh chứng khoán.
- Quản lý trực tiếp các tổ chức tự quản, giám sát hoạt động của các tổ chức này, xử lý các vi phạm nếu
các tổ chức tự quản không tự xử lý được.
- Thanh tra đối với các cá nhân hay tổ chức để bảo vệ lợi ích chung của công chúng trong trường hợp có
sự vi phạm pháp luật.
Bên cạnh uỷ ban chứng khoán, một số bộ, ngành. cũng có chức năng tham gia quản lý một số lĩnh vực
có liên quan tới thị trường chứng khoán. Ví dụ: bộ tài chính quản lý các vấn đề về kế toán, kiểm toán phục
vụ phát hành và công khai thông tin công ty, phát hành trái phiếu quốc tế...; ngân hàng nhà nước quản lý các
ngân hàng thương mại thực hiện kinh doanh chứng khoán, đề ra các nguyên tắc để phân tách nghiệp vụ kinh
doanh tiền tệ và kinh doanh chứng khoán; bộ tư pháp có liên quan tới việc xử lý các trường hợp gian lận
trên thị trường chứng khoán...
b. Các tổ chức tự quản
Xét về mặt lịch sử, việc điều hành và giám sát thị trường chứng khoán được thực hiện bởi các tổ chức tự
quản trước, rồi sau đó mới có sự can thiệp của chính phủ. Các tổ chức tự quản là các tổ chức hình thành
cùng với sự phát triển của thị trường chứng khoán, thực hiện chức năng điều hành và giám sát thị trường
chứng khoán nhằm bảo vệ lợi ích chung của toàn thị trường. Các tố chức tự quản thực hiện quản lý và giám
sát thị trường trên cơ sở tuân thủ các quy định của các tổ chức quản lý và giám sát thị trường của chính phủ.
Một tổ chức tự quản hoạt động dựa trên 2 nguyên tắc:
- Các quyết định điều hành đưa ra phải đúng đắn, phù hợp hoàn cảnh thực tế, hoạt động giám sát thị
trường phải có hiệu quả.
- Chi phí điều hành, giám sát thị trường phải thu được từ các hoạt động trên thị trường chứ không phải
do ngân sách cấp.
Hoạt động điều hành và giám sát thị trường chứng khoán của các tổ chức tự quản bao gồm 3 bộ phận:
quản lý và giám sát các hoạt động giao dịch (bao gồm cả việc phát hành), quản lý và giám sát công ty chứng
khoán, giải quyết cá tranh chấp và tiến hành xử lý các trường hợp vi phạm. Nhìn chung, các tổ chức tự quản
gồm có: sở giao dịch và hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán.
Sở giao dịch là tổ chức tự quản bao gồm các công ty chứng khoán thành viên, trực tiếp điều hành và
giám sát các hoạt động giao dịch chứng khoán thực hiện trên sở. Sở giao dịch thực hiện một số chức năng
sau:
- Điều hành các hoạt động giao dịch diễn ra trên sở thông qua việc đưa ra và đảm bảo thực hiện các quy
định cho các hoạt động giao dịch trên thị trường sở giao dịch.
- Giám sát, theo dõi các giao dịch giữa các công ty thành viên và các khách hàng của họ. Khi phát hiện
các vi phạm sở giao dịch tiến hành xử lý, áp dụng các biện pháp cưỡng chế thích hợp. Trong trường hợp có
27
vi phạm nghiêm trọng đến các quy định của ngành chứng khoán, sở giao dịch có thể báo cáo lên uỷ ban
chứng khoán để giải quyết.
- Hoạt động điều hành và giám sát của sở giao dịch phải được thực hiện trên cơ sở phù hợp với các quy
định pháp luật có liên quan đến ngành chứng khoán.
Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán là tổ chức của các công ty chứng khoán được thành lập với
mục đích tạo ra tiếng nói chung cho toàn ngành kinh doanh chứng khoán và đảm bảo các lợi ích chung của
thị trường chứng khoán. Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán thực hiện các chức năng điều hành và
giám sát thị trường chứng khoán như sau:
- Điều hành và giám sát thị trường giao dịch phi tập trung. Các công ty muốn tham gia thị trường này
phải đăng ký với hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán và phải thực hiện các quy định do hiệp hội đưa
ra.
- Đưa ra các quy định chung cho các công ty chứng khoán thành viên trong các lĩnh vực kinh doanh
chứng khoán và đảm bảo thực hiện các quy định này.
- Thu nhận các khiếu nại của khách hàng và điều tra các công ty chứng khoán thành viên để tìm ra các vi
phạm, sau đó chuyển các kết quả điều tra tới công ty chứng khoán đó để giải quyết.
- Đại diện cho ngành chứng khoán, hiệp hội dưa ra các đề xuất và gợi ý với những cơ quan quản lý thị
trường chứng khoán của chính phủ về các vấn để tổng quát trên thị trường chứng khoán.
Các tổ chức của chính phủ và các tổ chức tự quản là hai hình thức điều hành và giám sát thị trường
chứng khoán. Ở các nước khác nhau, sự áp dụng các hình thức cũng khác nhau. Tuy nhiên để đảm bảo cho
thị trường chứng khoán được điều hành và giám sát có hiệu quả cần phải có sự kết hợp hai hình thức này
trên cơ sở phù hợp với điều kiện của từng nước.




28
CHƯƠNG II
CHỨNG KHOÁN


Chứng khoán là hàng hoá của thị trường chứng khoán. Đó là những tài sản tài chính vì nó mang lại thu
nhập và khi cần người sở hữu nó có thể bán nó để thu tiền về. Theo sự phát triển của thị trường hàng hoá
ngày càng phong phú da dạng. Nói chung, người ta phân chia chứng khoán thành 4 nhóm chính là cổ phiếu,
trái phiếu, các công cụ chuyển đổi và các công cụ phái sinh.
I. CỔ PHIẾU
Cổ phiếu là một loại chứng khoán được phát hành dưới dạng chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ, xác nhận
quyền sở hữu và lợi ích hợp pháp của người sở hữu cổ phiếu đối với tài sản hoặc vốn của một công ty cổ
phần.
Khi mua cổ phiếu, những người đầu tư (các cổ đông) sẽ rở thành những người chủ sở hữu đối với công
ty. Mức độ sở hữu đó tuỳ thuộc vào tỷ lệ cổ phần mà cổ dông nắm giữ. Là chủ sở hữu, các cổ đông cùng
nhau chia sẻ mọi thành quả cũng như tổn thất trong quá trình hoạt động của công ty. Trong trường hợp xấu
nhất là công ty phải thanh lý hay phá sản, cổ đông chỉ nhận dược những gì còn lại sau khi công ty đã trang
trải xong các khoản nghĩa vụ khác (như thuế, nợ ngân hàng hay trái phiếu...). Cổ phiếu là công cụ không có
thời hạn.
Theo tính chất của các quyền lợi mà cổ phiếu mang lại cho cổ dông, có hai loại cổ phiếu cơ bản: cổ
phiếu phổ thông và cổ phiếu ưu đãi.
1. Phân loại cổ phiếu
1.1. Cổ phiêú phổ thông
Cổ phiếu phổ thông là loại cổ phiếu điển hình nhất. Nếu một công ty chỉ được phép phát hành một loại
cổ phiếu, nó sẽ phát hành cổ phiếu phổ thông. cổ phiếu phổ thông mang lại những quyền sau cho các cổ
đông:
Quyền hưởng cổ tức
Cổ tức là phần lợi nhuận của công ty dành để trả cho những người chủ sở hữu. Cổ tức có thể được trả
bằng tiền (dạng phổ biến nhất), cũng có thể được trả bằng cổ phiếu mới.
Cổ phiếu phổ thông không quy định mức cổ tức tối thiểu hay tối đa mà cổ đông được nhận. Việc có trả
cổ tức hay không, tỷ lệ và hình thức chi trả cổ tức cho cổ đông là tuỳ thuộc vào kết quả hoạt động và vào
chính sách của công ty, và do hội đồng quản trị quyết định. Vì thế, thu nhập mà cổ phiếu phổ thông mang lại
cho cổ đông là thu nhập không cố định.
Khi công ty phải thanh lý tài sản, cổ đông phổ thông là những người cuối cùng được nhận những gì còn
lại (nếu có) sau khi công ty trang trải xong tất cả các nghĩa vụ như thuế, nợ và cổ phiếu ưu đãi.
29
Quyền mua cổ phiếu mới
Khi công ty phát hành một đợt cổ phiếu mới để tăng vốn, các cổ đông hiện đang nắm giữ cổ phiếu phổ
thông có quyền được mua trước cổ phiếu mới, trước khi đợt phát hành được chào bán ra công chúng, trong
một thời hạn nhất định. Lượng cổ phiếu mới được phép mua theo quyền này tương ứng với tỷ lệ cổ phiếu
dang nắm giữ. Như vậy, quyền này cho phép cổ đông hiện hữu duy trì tỷ lệ sở hữu của mình trong công ty
sau khi công ty đã tăng thêm vốn.
Mỗi cổ phiếu đang nắm giữ mang lại cho cổ đông một quyền mua trước. Số lượng quyền cần có để mua
một cổ phiếu mới sẽ được quy định cụ thể trong từng đợt chào bán, cùng với giá mua, thời hạn của quyền
mua và ngày phát hành cổ phiếu mới.
Cổ phiếu bán theo quyền thường có mức giá thấp hơn so với giá thị trường hiện hành. Khi cổ đông thực
hiện quyền, công ty sẽ huy động được thêm vốn. Nếu cổ đông không muốn thực hiện quyền thì họ có thể
bán quyền trên thị trường.
Quyền bỏ phiếu
Cổ đông phổ thông có quyền bỏ phiếu bầu và ứng cử vào các chức vụ quản lý trong công ty; có quyền
tham gia các dại hội cổ đông và bỏ phiếu quyết định các vấn đề quan trọng của công ty. Nếu không tham dự
được, cổ đông thường có thể uỷ quyền cho người khác thay mặt họ biểu quyết theo chỉ thị của họ hoặc tuỳ ý
người được uỷ quyền.
Tuỳ theo quy định, mỗi cổ đông có thể dược bỏ số phiếu tối đa cho mỗi ứng cử viên bằng số cổ phiếu
nắm giữ, hoặc được dồn toàn bộ số phiếu có thể chi phối (bằng tổng số phiếu nhân với số ứng cừ viên) để
bầu cho một (hoặc hơn) ứng cử viên. Cách thứ hai có lợi cho các cổ đông nhỏ, vì tuy có ít phiếu bầu nhưng
họ lại có thể tập trung phiếu để tăng thêm giá trị quyền bỏ phiếu của mình.
Ngoài những quyền lợi cơ bản về kinh tế trên đây, cổ đông phổ thông còn có những quyền pháp lý khác
nữa, như quyền được kiểm tra sổ sách của công ty khi cần thiết, quyền được yêu cầu triệu tập đại hội cổ
đông bất thường, v.v..
1.2. Cổ phiếu ưu đãi
Cổ phiếu ưu đãi dành cho cổ đông những ưu đãi so với cổ đông phổ thông. Kiểu ưu dãi lâu đời nhất và
phổ biến nhất là ưu dãi về cổ tức.
Cổ phiếu ưu đãi cổ tức ấn định một tỷ lệ cổ tức tối đa so với mệnh giá, hay một mức cổ tức tuyệt đối tôi
đa. Trong điều kiện công ty hoạt động bình thường, cổ đông ưu dãi sẽ được hưởng mức cổ tức này, vì thế,
thu nhập từ cổ tức của cổ phiếu ưu đãi nói chung là cố định. Đổi lại điều đó, cổ đông ưu đãi không được
tham gia bỏ phiếu quyết định những vấn đề quan trọng của công ty.
Trong trường hợp công ty không có đủ lợi nhuận để trả theo tỷ lệ đó công ty sẽ trả theo khả năng có thể.
Đặc biệt khi thua lỗ, công ty có thể không trả cổ tức ưu đãi, nhưng một khi cổ đông ưu đãi chưa dược trả cổ
tức thì cổ đông phổ thông cũng chưa được trả.
30
Trong trường hợp công ty thanh lý tài sản, cổ đông ưu đãi được ưu tiên nhận lại vốn trước cổ đông phổ
thông nhưng sau người có trái phiếu.
Cổ phiếu ưu đãi cũng có thể kèm theo đó những điều khoản để tăng thêm tính hấp dẫn của nó. Cổ phiếu
ưu đãi cộng dồn quy định rằng nếu chưa trả cổ tức cho cổ đông ưu đãi thì xem như công ty còn mắc nợ. cho
dấn khi nào có đủ lợi nhuận để trả, và tất nhiên cho tới khi đó, cổ đông phổ thông cũng mới được nhận cổ
tức. Cổ phiếu ưu đãi tham dự cho phép cổ đông ưu đãi được chia sẻ thành quả hoạt động của công ty khi
công ty làm ăn phát đạt. Cố đông sẽ được nhận lượng cổ tức cao hơn mức tối đa đã quy định nếu cổ tức trả
cho cổ đông thường vượt quá một mức nhất định. Cổ phiếu ưa đãi có thể chuyển đổi cho phép cổ đông,
trong những điều kiện cụ thể có thể chuyển đổi cổ phiếu ưu đãi thành cổ phiếu thường, thường là trong điều
kiện công ty làm ăn phát đạt.
Ngoài cổ phiếu ưu đãi về cổ tức, còn có thể có cổ phiếu ưu đãi về quyền bỏ phiếu (được nhiều phiếu bầu
hơn) hay được quyền đòi lại vốn góp (theo Luật doanh nghiệp Việt Nam).
2. Lợi tức của cổ phiếu
Người nắm giữ cổ phiếu có thể kỳ vọng ở tài sản tài chính này hai nguồn lợi tức tiềm năng là cổ tức và
lãi vốn.
2.1. Cổ tức
Như trên dã nói, cổ tức là một phần trong lợi nhuận của doanh nghiệp dành chia cho cổ đông, được gọi
là,thu nhập của cổ đông. Trừ trường hợp cổ phiếu ưu đãi, nói chung cổ tức là không cố định. Tuy nhiên mức
độ cao thấp của cổ tức cũng như tính chất ổn định tương đối của việc chi trả cổ tức giữa các ngành và các
công ty trong từng ngành có sự khác nhau.
2.2. Lãi vốn
Lãi vốn là khoản chênh lệch giữa giá thu được khi bán cổ phiếu và giá đã mua vào. Lãi vốn cấu thành
một phần quan trọng trong tổng lợi tức mà cổ phiếu đem lại cho cổ đông. Tuy nhiên, chỉ khi nào giá cổ
phiếu tăng lên thì mới có lãi vốn. Nếu giá cổ phiếu giảm xuống thì sẽ gây lỗ vốn. Người đầu tư vì thế phải
quan tâm tới khả năng tăng giá của cổ phiếu.
Giữa mức cổ tức được chi trả và khả năng tăng giá của cổ phiếu không có mối liên hệ cố định. Có loại
cổ phiếu có mức trả cổ tức cao và ổn định, nhưng lại kém tiềm năng tăng giá. Trái lại có loại cổ phiếu trả cổ
tức thấp, thậm chí không trả cổ tức, nhưng lại hứa hẹn tiềm năng tăng giá mạnh. Tuỳ theo mục tiêu và mức
độ chấp nhận rủi ro của từng người, người đầu tư có thể lựa chọn mua những loại cổ phiếu mà những đặc
điểm về khả năng đem lại lợi tức là khác nhau. Nếu nhìn nhận từ giác độ khả năng đem lại lợi tức cổ phiếu
bao gồm các loại sau:
Cổ phiếu thượng hạng là cổ phiếu do những công ty có thành tích lâu dài và liên tục về lợi nhuận và chi
trả cổ tức, phát hành. Đó là cổ phiếu của những công ty lớn, có tên tuổi, ổn định và trưởng thành, có tiềm


31
lực tài chính to lớn. Loại cổ phiếu này ít khi bị mất giá, nhưng không nhất thiết là giá sẽ tăng nhanh, đồng
thời cổ tức được chi trả ổn định và tăng đều đặn.
Cổ phiếu tăng trưởng là cổ phiếu của một công ty có doanh số, thu nhập và thị phần đang tăng với tốc độ
nhanh hơn tốc độ của nền kinh tế nói chung và nhanh hơn mức trung bình của ngành. Công ty này thường
quan tâm đến việc mở rộng và đến lĩnh vực nghiên cứu và phát triển, do đó nó thường giữ lại phần lớn lợi
nhuận để tài trợ cho việc mở rộng và nghiên cứu, và cũng vì thế thường trả tỷ lệ cổ tức thấp, hoặc không trả.
Tuy nhiên loại cổ phiếu này có tiềm năng tăng giá mạnh.
Cổ phiếu phòng vệ là cổ phiếu của những công ty có sức chống đỡ với suy thoái. Đặc trưng của những
công ty này là mức độ ổn định của chúng trong những thời kỳ mà toàn bộ nền kinh tế suy thoái. Đó thường
là những công ty kinh doanh các sản phẩm thiết yếu như thuốc lá, nước giải khát, bánh kẹo và thực phẩm.
Loại cổ phiếu nảy có mức chi trả cổ tức ổn định, và vào thời kỳ đi xuống của nền kinh tế khi các cổ phiếu
khác suy giảm thì loại cổ phiếu này không bị mất giá. Song khi nền kinh tế phát đạt và các cổ phiếu khác
tăng giá, thì loại cổ phiếu này cũng lại khó tăng giá hơn.
Cổ phiếu thu nhập là cổ phiếu của những công ty trả lãi cao hơn mức trung bình. Loại cổ phiếu này nói
chung có sức hấp dẫn đối với những người mua cổ phiếu để có thu nhập thường xuyên, đặc biệt là người già
và người về hưu, nhưng nó cũng không có tiềm năng tăng giá. Thường đây là cổ phiếu của những công ty
thuộc lĩnh vực công ích.
Cổ phiếu chu kỳ là cổ phiếu của những công ty có mức lợi nhuận biến đổi theo chu kỳ kinh doanh. Khi
điều kiện kinh doanh tốt lên, khả năng thu lợi nhuận của công ty phục hồi, giá cổ phiếu thường của công ty
tăng. Khi điều kiện kinh doanh xấu di, kinh doanh sa sút mạnh, lợi nhuận giảm và do đó giá cổ phiếu cũng
giảm. Các ngành kinh doanh có tính chu kỳ là thép, xi măng, máy công cụ và ôtô…
Cổ phiếu thời vụ là cổ phiếu của những công ty mà thu nhập của nó có khuynh hướng biến động theo
thời vụ, mà tiêu biểu là các công ty bán lẻ. Doanh số và lợi nhuận của những công ty này thường tăng lên
vào những thời điểm nhất định trong năm (như dịp khai giảng, giáng sinh...).
3. Rủi ro của cổ phiếu
Rủi ro của một công cụ tài chính nói chung, và điển hình là cổ phiếu, được hiểu là tính chất không chắc
chắn trong nguồn lợi tức mà nó mang lại cho người nắm giữ.
Những lực lượng góp phần tạo nên những thay đổi trong lợi tức - giá hoặc cổ tức (lãi) - cấu thành các
yếu tố của rủi ro. Một số trong số những yếu tố ảnh hưởng này là từ bên ngoài công ty, không thể kiểm soát
và tác động tới một số lớn chứng khoán. Một số ảnh hưởng khác là từ bên trong, có thể kiểm soát ở một
mức độ lớn. Trong đầu tư, loại yếu tố thứ nhất được gọi là nguồn rủi ro hệ thống. Trái lại, loại yếu tố thứ
hai, những yếu tố nội tại, kiểm soát được, và phần nào chỉ riêng có đối với các ngành hay công ty, được gọi
là nguồn rủi ro không hệ thống.


32
Rủi ro hệ thống là phần trong biến động tổng thể của lợi nhuận gây ra bởi những yếu tố tác động tới giá
cả của tất cả các chứng khoán. Những biến đổi về kinh tế, chính trị và xã hội là những nguồn rủi ro hệ
thống. Hiệu ứng của chúng là làm cho giá của hầu hết các cổ phiếu thường riêng lẻ và hầu hết các trái phiếu
riêng lẻ cùng chuyển động theo một hướng. Nói cách khác, khoảng một nửa trong tổng số rủi ro của một cơ
phiếu thường trung bình là rủi ro hệ thống.
Rủi ro không hệ thống là phần của tổng rủi ro chỉ xảy ra với riêng một hãng hay một ngành. Các yếu tố
như năng lực quản lý, những ưu tiên tiêu dùng, các cuộc bãi công gây ra những biến động hệ thống của lợi
nhuận trong một công ty. Các yếu tố không hệ thống về cơ bản là độc lập với những yếu tố tác động đến thị
trường chứng khoán nói chung. Vì những yếu tố này tác động đến một công ty, nên chúng phải được khảo
sát riêng biệt cho từng công ty.
Rủi ro là điều không thể loại bỏ hoàn toàn, xét trên tổng thể thị trường và trong dài hạn. Song mỗi cá
nhân người đầu tư hay tổ chức đầu tư có thể áp dụng một hay nhiều trong số những biện pháp sau đây để
giảm thiểu rủi ro của việc đầu tư cổ phiếu:
- Lựa chọn những cổ phiếu riêng lẻ:
Quyết định đầu tư vào cổ phiếu nào là kết quả của quá trình thu thập và phân tích vô số thông tin.
Những thông tin đó bao gồm từ những vấn đề của kinh tế, chính trị thế giới, những biến số kinh tế vĩ mô
trong nước (GDP, thu nhập quốc dân bình quân đầu người, lạm phát, năng suất lao động...). Cho tới những
vấn đề của ngành và cuối cùng là tình hình của công ty phát hành. Ngoài ra, lựa chọn một cổ phiếu riêng lẻ
còn liên quan tới những thông số cá nhân của người đầu tư, như khả năng về tài chính,mục tiêu đầu tư, mức
độ chấp nhận rủi ro...
-Thiết lập danh mục đầu tư hoặc mua chứng chỉ quỹ đầu tư:
Khi phối hợp nhiều cổ phiếu (hoặc cổ phiếu và trái phiếu hay các công cụ khác nữa) trong cùng một
danh mục, thì hiệu ứng tổng thể là tổng rủi ro của danh mục đầu tư giám xuống. Đó là một phương pháp
quản lý rủi ro hữu hiệu. Tuy nhiên phương thức này sẽ không phù hợp với những nhà đầu tư có lượng vốn
để dầu tư không đủ lớn. Khí đó có một cách thay thế là mua chứng chỉ quỹ dầu tư, thay vì mua các cổ phiếu
riêng lẻ để thiết lập danh mục. Đây là phương thức đầu tư có thể giúp cho người đầu tư cá nhân, dù với một
số vốn không lớn, vẫn có thể được hưởng lợi ích của việc đa dạng hoá danh mục đầu tư và năng lực quản lý
chuyên nghiệp, đồng thời giảm được chi phí giao dịch.
- Sử dụng các công cụ phái sinh:
Một trong những chức năng kinh tế của các công cụ phái sinh là rào chắn rủi ro, bảo vệ lợi nhuận của
những công cụ cơ sở. Vì thế, khi dự đoán giá tăng hay giá giảm, và để bảo vệ được lợi nhuận của các tài sản
đang nắm giữ hoặc tìm cách kiếm lợi với tỷ suất lợi nhuận cao, các nhà đầu tư có thể sử dụng các công cụ
phái sinh như quyền chọn mua, chọn bán, các hợp đồng tương lai, và những chiến lược đi kèm theo nó.
II. TRÁI PHIẾU
33
Trái phiếu là một loại chứng khoán quy định nghĩa vụ của người phát hành (người vay tiền) phải trả
cho người nắm giữ chứng khoán (người cho vay) một khoản tiền xác định, thường là trong những khoảng
thời gian cụ thể, và phải hoàn trả khoản cho vay ban đầu khi nó đáo hạn.
1. Đặc điểm của trái phiếu
Trái phiếu là một công cụ nợ đòi hỏi người phát hành (còn gọi là người đi vay hay con nợ) hoàn trả cho
người cho vay (người đầu tư) khối lượng vốn đã vay cộng với tiền lãi trong một thời hạn nhất định.
Những đặc trưng quan trọng của trái phiếu:
1.1. Người phát hành
Bản chất của người phát hành là một đặc trưng quan trọng của trái phiếu. Có hai loại người phát hành
chính là chính phủ (trung ương và địa phương) và công ty. Chính phủ là người phát hành đáng tin cậy nhất
do có dược những điều kiện đảm bảo cao nhất cho việc hoàn trả gốc và trả lãi. Còn trong khu vực công ty
thì người phát hành có nhiều loại, mỗi loại có khả năng khác nhau trong việc đáp ứng các nghĩa vụ đã thỏa
thuận với người cho vay. Nói cách khác, có thể coi rủi ro thanh toán của trái phiếu chính phủ là bằng 0, còn
các trái phiếu công ty khác nhau có mức độ rủi ro thanh toán khác nhau.
Ngoài rủi ro thanh toán, trái phiếu chính phủ vẫn phải chịu các loại rủi ro khác giống như bất kỳ một trái
phiếu công ty nào, như rủi ro lãi suất, rủi ro lạm phát...




1.2. Thời hạn
Thời hạn của trái phiếu là số năm mà theo đó người phát hành hứa hẹn đáp ứng những điều kiện của
nghĩa vụ. Thời hạn của một trái phiếu là ngày chấm dứt sự tồn tại của khoản nợ, người phát hành sẽ thu hồi
trái phiếu bằng cách hoàn trả khoản vay gốc. Thời hạn này cũng còn được gọi là thời gian đáo hạn của trái
phiếu.
Nói chung những trái phiếu có thời hạn từ 1 đến 5 năm dược gọi là trái phiếu ngắn hạn; từ 5 đến 10 năm
được gọi là trái phiếu trung hạn; trên 12 năm là những trái phiếu dài hạn.
Thời gian đáo hạn của trái phiếu quan trọng vì 3 lý do:
- Nó cho biết khoảng thời gian mà người nắm giữ trái phiếu có thể mong đợi nhận được các khoản thanh
toán lãi định kỳ, và cho biết số năm trước khi khoản vay gốc được hoàn trả toàn bộ.
- Lợi tức của một trái phiếu tùy thuộc vào thời hạn cua nó.
- Giá của trái phiếu sẽ biến đổi qua quãng đời của nó khi lãi suất trên thị trường thay đổi - tính biến động
của giá trái phiếu phụ thuộc vào thời gian đáo hạn của nó. Nếu các yếu tố khác không đổi, thời gian đáo hạn
càng dài, tính biến động giá của trái phiếu càng lớn trước một sự thay đổi của lãi suất thị trường.
1.3. Mệnh giá và lãi suất cuống phiếu
34
Mệnh giá của một trái phiếu là khối lượng tiền được ghi trên mặt trái phiếu, mà người phát hành đồng ý
hoàn trả cho người nắm giữ trái phiếu tại thời điềm đáo hạn
Lãi suất cuống phiếu, còn gọi là lãi suất danh nghĩa, là lãi suất mà người phát hành đồng ý trả mỗi năm.
Khối lượng lãi hàng năm được trả cho người sở hữu trái phiếu trong suốt thời hạn của trái phiếu được gọi là
lãi cuống phiếu. Lãi suất cuống phiếu đem nhân với mệnh giá trái phiếu sẽ cho lãi cuống phiếu.
Thông thường tất cả các trái phiếu đều trả lãi cuống phiếu theo định kỳ, mỗi năm một hoặc hai lần, trừ
loại trái phiếu không trả lãi định kỳ (zero-coupon bond). Người nắm giữ trái phiếu này nhận được tiền lãi do
việc mua trái phiếu với giá thấp hơn nhiều so với mệnh giá của nó. Khi trái phiếu đáo hạn, lãi sẽ được trả,
chính bằng khoản chênh lệch giữa mệnh giá trái phiếu và giá đã trả để mua trái phiếu đó.
Cũng có cả trái phiếu có lãi suất thả nổi với lãi suất cuống phiếu được định kỳ ấn định lại theo một
chuẩn nào đó được định trước.
Ngoài việc cho biết các khoản thanh toán lãi cuống phiếu mà người dầu tư có thể nhận được trong thời
hạn của trái phiếu, lãi suất cuống phiếu còn chỉ ra mức độ mà theo đó giá của trái phiếu sẽ chịu tác động của
những thay đổi của lãi suất. Nếu các yếu tố khác không đổi, lãi suất cuống phiếu càng cao, giá trái phiếu
càng ít thay đổi trước một thay đổi của lãi suất. Kết quả là lãi suất cuống phiếu và thời gian đáo hạn có
những hiệu ứng ngược chiều đối với tính biến động giá của một trái phiếu.
2. Phân loại trái phiếu
2.1. Trái phiêu vô danh là trái phiếu không mang tên trái chủ, cả trên chứng chỉ cũng như trên sổ sách
của người phát hành. Những phiếu trả lãi đính theo tờ chứng chỉ, và khi đến hạn trả lãi, người giữ trái phiếu
chỉ việc xé ra và mang tới ngân hàng nhận lãi, và khi trái phiếu đáo hạn, người nắm giữ nó mang chứng chỉ
tới ngân hàng để nhận lại khoản cho vay.
2.2. Trái phiêu ghi danh là loại trái phiếu có ghi tên và địa chỉ của trái chủ, trên chứng chỉ và trên sổ
của người phát hành. Hình thức ghi danh có thể chỉ thực hiện cho phần vốn gốc, cũng có thể là ghi danh
toàn bộ, cả gốc lẫn lãi. Dạng ghi danh toàn bộ mà đang ngày càng phổ biến là hình thức ghi sổ. Trái phiếu
ghi sổ hoàn toàn không có dạng vật chất, quyền sở hữu được xác nhận bằng việc lưu giữ tên và địa chỉ của
chủ sở hữu trên máy tính.
2.3. Trái phiếu chính phủ là những trái phiếu do chính phủ phát hành. Chính phủ phát hành trái phiếu
(hay các công cụ nợ nói chung) nhằm mục đích bù đắp thâm hụt ngân sách; tài trợ cho các công trình công
ích; hoặc làm công cụ điều tiết tiền tệ.
Trái phiếu chính phủ là loại chứng khoán không có rủi ro thanh toán và cũng là loại trái phiếu có tính
thanh khoản cao. Do đặc điểm đó, lãi suất của trái phiếu chính phủ được xem là lãi suất chuẩn để làm căn cứ
ấn định lãi suất của các công cụ nợ khác có cùng kỳ hạn.




35
Trái phiếu công trình là loại trái phiếu được phát hành để huy động vốn cho những mục đích cụ thể,
thường là đê xây dựng những công trình cơ sở hạ tầng hay công trình phúc lợi công cộng. Trái phiếu này có
thể do chính phủ trung ương hoặc chính quyền địa phương phát hành.
2.4. Trái phiếu công ty là những trái phiếu do các công ty phát hành để vay vốn dài hạn. Đặc điểm
chung của trái phiếu công ty là:
- Người nắm giữ trái phiếu được trả lãi định kỳ và trả gốc khi đáo hạn, song không được tham dự vào
các quyết định của công ty. (Cũng có những trái phiếu không trả lãi định kỳ, người mua được mua dưới
mệnh giá và khi đáo hạn được nhận lại mệnh giá).
- Khi công ty giải thể hoặc thanh lý, trái phiếu được ưu tiên thanh toán trước các cổ phiếu.
- Có những điều kiện cụ thể kèm theo, hoặc nhiều hình thức đảm bảo cho khoản vay.
Trái phiếu công ty cũng bao gồm nhiều loại:
Trái phiếu có bảo đảm
Đây là những trái phiếu được bảo đảm bằng những tài sản thế chấp cụ thể. Người nắm giữ trái phiếu
này được bảo vệ ở một mức độ cao trong trường hợp công ty phá sản, vì họ có quyền đòi nợ đối với một tài
sản cụ thể. Tài sản thế chấp thường là bất động sản, các thiết bị (máy bay, tàu hoả).
Trái phiếu không bảo đảm
Trái phiếu tín chấp không được đảm bảo bằng tài sản, mà được bảo đảm bằng uy tín của công ty. Nếu
công ty bị phá sản, những trái chủ của trái phiếu này được giải quyết quyền lợi sau các trái chủ có bảo đảm,
nhưng trước các cổ đông.
Các trái phiếu tín chấp có thể chuyển đổi cho phép trái chủ được quyền chuyển trái phiếu thành cổ
phiếu thường của công ty phát hành. Tuỳ theo quy định, việc chuyển đổi có thể được tiến hành vào bất cứ
thời điểm nào, hoặc chỉ vào những thời điểm cụ thể xác định.
Với những đặc trưng trên đây, nếu trái phiếu được nắm giữ cho tới khi hết hạn, người đầu tư trái phiếu
có thể biết trước được thời điểm mình được nhận các khoản thanh toán, và giá trị của mỗi khoản thanh toán
đó là bao nhiêu.
Tuy nhiên có những trái phiếu có kèm theo những điều khoản đặc biệt, khiến cho người đầu tư không
thể dự kiến chính xác được các khoản thu nhập:
- Trái phiếu có lãi suất thả nổi, trong đó quy định cứ định kỳ (6 tháng, một năm, hai năm...) lại ấn định
lại lãi suất theo thị trường. Loại trái phiếu này được phát hành trong những khoảng thời gian có những biến
động mạnh về lãi suất thị trường. Để hạn chế thiệt hại cho hai bên tham gia việc vay mượn.
-Trái phiếu có thể mua lại là loại trái phiếu cho phép người vay (người phát hành) trong những điều kiện
nhất định, có thể mua lại toàn bộ hay một phần những trái phiếu dã phát hành, tức là trả lại vốn cho người
cho vay trước khi trái phiếu hết hạn. Khi đó, các dòng thanh toán của trái phiếu sẽ kết thúc sớm hơn so với
thời hạn của trái phiếu.
36
- Trái phiếu có thể bán lại cho phép người mua trái phiếu trong những điều kiện nhất định có thể bán lại
trái phiếu cho người phát hành, thu hồi vốn trước khi trái phiếu đáo hạn. Cũng như trường hợp trên, việc bán
lại sẽ phá vỡ dự kiến về các dòng thanh toán nhận được từ trái phiếu trong điều kiện bình thường.
- Trái phiếu có thể chuyển đổi cho phép người mua trái phiếu, trong những diều kiện nào đó, có thể đổi
trái phiếu lấy cổ phiếu thường, theo một tỷ lệ và mức giá đã ấn định.
3. Những nguồn lợi tức tiềm năng của trái phiếu
Trái phiếu có thể đem lại ba khoản lợi tức tiềm năng:
Tiền lãi định kỳ thường trả nửa năm một lần, được quy định bởi lãi suất cuống phiếu. Khoản này dược
ấn định từ đầu và không thay đổi cho đến khi trái phiếu đáo
hạn. Ví dụ, lãi suất cuống phiếu là 10%/năm, với mệnh giá là 1 triệu đồng, mỗi năm trả lãi hai lần, thì tiền
lãi định kỳ sẽ là 10%: 2 x 1 000 000 =50.000 đồng.
Chênh lệch giá khi trái phiếu đáo hạn, bị mua lại hoặc bị bán ra trước khi đáo hạn. Đây là khoản chênh
lệch giữa mức giá mua trái phiếu và giá nhận được trong những trường hợp trên, nó có thể là dương hoặc
âm tuỳ theo chiều hướng biến động của giá trái phiếu. Cần lưu ý rằng giá trái phiếu biến động theo chiều
hướng ngược 1ại với biến động của lãi suất mà thị trường đòi hỏi với trái phiếu đó.
Lãi của lãi, do tái đầu tư các khoản thanh toán lãi định kỳ. Bộ phận này của tổng lợi tức phụ thuộc vào
lãi suất tái đầu tư, tức là thay đổi theo lãi suất thị trường.
Tổng lợi tức tiềm năng này chỉ có thể tính toán được chính xác với giả định về một mức lãi suất thị
trường xác định và trái phiếu được nắm giữ cho tới khi đáo hạn. Nếu trái phiếu bị bán ra hay bị mua lại
trước khi đáo hạn, và nếu lãi suất thị trường thay đổi trong quá trình nắm giữ hay tại thời điểm bán ra, thì lợi
suất thực tế mà trái phiếu đem lại cho người nắm giữ nó sẽ cao hơn hoặc thấp hơn mức dự tính với những
giả định trên. Vì thế, để tính toán lợi tức của một trái phiếu cụ thể để so sánh với lợi tức của các phương án
đầu tư khác, cần phải dựa trên những giả định về một kỳ đầu tư cụ thể với một mức thay đổi lãi suất cụ thể
trên thị trường.
Mặc dù là công cụ đầu tư an toàn hơn so với cổ phiếu,nhưng trái phiếu vẫn có rủi ro. Những rủi ro điển
hình thường gặp ở trái phiếu là:
-Rủi ro lãi suất: là rủi ro giá của trái phiếu thay đổi khi lãi suất thị trường dao
động. Nếu trái phiếu được nắm giữ tới khi đáo hạn thì không có rủi ro này.
- Rủi ro tái đầu tư: là rủi ro cũng bắt nguồn từ biến động của lãi suất thị trường,
nhưng tác động tới lợi tức của các khoản tái đầu tư tiền lãi nhận được từ trái phiếu.
-Rủi ro thanh toán: xảy ra khi phía người phát hành trái phiếu mất khả năng
thanh toán (tạm thời hoặc do phá sản).
- Rủi ro lạm phát: xảy ra khi các khoản thanh toán cố định của trái phiếu bị
giảm sức mua do tình trạng lạm phát trong nền kinh tế.
37
Tất cả những rủi ro này đều có nghĩa là khoản thu nhập dự kiến nhận được từ một khoản đầu tư
vào trái phiếu là không chắc chắn.
III. CHỨNG CHỈ QUỸ
1. Quỹ đầu tư chứng khoán
Theo ngôn ngữ thông thường, một khối lượng tiền do nhiều người góp lại vì một mục đích chung nào
đó được gọi là một quỹ. Quỹ đầu tư chứng khoán cũng vậy, nó là quỹ hình thành từ vốn góp của người đầu
tư để đầu tư vào các chứng khoán.
Việc huy động vốn vào quỹ đầu tư chứng khoán được thực hiện theo hai cách
Cách thứ nhất, một công ty được thành lập theo quy định của pháp luật hiện hành sẽ phát hành các cổ
phần ra công chúng. Khi mua cổ phần, người đầu tư trở thành cổ đông của quỹ và có đầy đủ các quyền do
pháp luật quy định. Bản thân quỹ là một công ty, có tư cách pháp nhân, có hội đồng quản trị quỹ là cơ quan
điều hành cao nhất. Hội đồng quản trị sẽ thuê người quản lý quỹ, giám sát công việc quản lý sao cho đạt
được các mục tiêu của quỹ, quỹ này được gọi là quỹ đầu tư dạng công ty.
Cách thứ hai, một công ty quản lý quỹ sẽ huy động vốn bằng cách lấy tổng lượng vốn dự kiến huy động
chia nhỏ thành các phần bằng nhau, mỗi phần tương ứng với một chứng chỉ quỹ và công ty sẽ bán các
chứng chỉ ra công chúng, như là những đơn vị đầu tư. Trong mô hình này, (quỹ dầu tư dạng hợp đồng),
người mua chứng chỉ không dược tham gia vào quá trình ra quyết định đầu tư của quỹ mà sẽ uỷ thác việc
quản lý quỹ cho công ty, quỹ chỉ đơn thuần là một khoản tiền, không có tư cách pháp nhân. Công ty quản lý
quỹ sẽ đảm nhận cả hai khâu huy động vốn và đầu tư vốn vào các chứng khoán.
Hai mô hình trên có đặc điểm chung là:
- Người đầu tư không trực tiếp đầu tư vào chứng khoán mà chỉ đầu tư vào quỹ bằng cách mua cổ phần
hay chửng chỉ. Việc đầu tư vào chứng khoán do một tổ chức khác được thuê hay được uỷ thác tiến hành, vì
thế, tính chuyên nghiệp của hoạt động đầu tư cao hơn nhiều so với việc một cá nhân trung bình tự ra quyết
định đầu tư.
- Người đầu tư sẽ được hưởng lợi từ kết quả đầu tư của quỹ, theo số lượng cổ phần hay chứng chỉ mà
mình nắm giữ. Xét về lợi suất đầu tư, tất cả những người đầu tư trong cùng một quỹ đều đạt được kết quả
như nhau, không phân biệt số lượng vốn góp của mỗi người nhiều hay ít. Kết quả đó là do thành quả hoạt
động đầu tư chung của quỹ quy đinh.
2.Ưu điểm và lợi tức tiềm năng của chứng chỉ - cổ phần quỹ đầu tư.
Các nhà đầu tư cá nhân, nhất là những người có ít vốn, khi tiến hành đầu tư vào các chứng khoán riêng
lẻ thường hay gặp phải những bất lợi sau:
- Do hạn chế về vốn, họ khó có thể thực hiện đa dạng hoá đầu tư để giảm thiểu được tổng rủi ro của đầu
tư.
- Với những giao dịch có khối lương nhỏ, phí giao dịch sẽ chiếm tỷ trọng lớn trong giá trị giao dịch.
38
- Đầu tư có hiệu quả đòi hỏi phải có kiến thức về đầu tư, phải có thời gian dành cho việc phân tích thị
trường và phân tích sản phẩm. Đại đa số các nhà đầu tư cá nhân không đáp ứng được những yêu cầu đó.
Những bất lợi trên hoàn toàn có thể giải quyết được bằng cách sử dụng quỹ đầu tư. Khi mua cổ phần
quỹ hoặc chứng chỉ quỹ, nhà đầu tư, dù chỉ với một lượng vốn đầu tư khiêm tốn, đương nhiên sở hữu một
phần trong một danh mục đầu tư da dạng hoá. Hiệu quả đầu tư được nâng lên do nhiều yếu tố: rủi ro giảm,
chi phí giảm, kỹ năng đầu tư chuyên nghiệp. Ngoài ra, việc lựa chọn một quỹ theo loại chứng khoán mà nó
đầu tư vào còn giúp cho mỗi nhà đầu tư có thể thoả mãn một nhu cầu nào đó như tránh thuế, bảo toàn vốn,
tăng trưởng vốn hay thu nhập thường xuyên. Hơn nữa, các quỹ đầu tư có thể giúp cung cấp nhiều loại dịch
vụ khác cho người thụ hưởng.
Người chủ sở hữu chứng chỉ hay cổ phần quỹ đầu tư sẽ kiếm được tiền theo ba cách:
(l) Nhận cổ tức của quỹ. Khoản cổ tức này được chi trả từ số thu nhập của các khoản đầu tư của quỹ, ví
dụ cổ tức của cổ phiếu, tiền lãi từ trái phiếu...
(2) Nhận được khoản lợi vốn (hoặc lỗ vốn) khi nhà quản lý quỹ bán ra một phần trong danh mục đầu tư
của quỹ để thu lợi nhuận.
(3) Được hưởng lợi từ những thay đổi có lợi trong giá trị thị trường.
Ngoài ra người ta cũng có thể tái đầu tư những khoản phân phối từ cổ tức hay lợi vốn vào quỹ, tức là có
thêm cổ phần của quỹ và tiếp tục được hưởng những lợi ích như trên đối với những cổ phần mới này.
3. Phân loại quỹ
Dựa trên hình thái vận động của vốn, có thể phân loại thành quỹ đóng và quỹ mở.
Trong quỹ đóng, các chứng chỉ hay cổ phần quỹ chỉ được phát hành một lần, với một số lượng xác
định. Sau khi phát hành lần đầu ra công chúng, quỹ không mua lại những chứng chỉ - cổ phần khi nhà đầu tư
có nhu cầu bán lại cũng không phát hành bổ sung. Người đầu tư nào muốn mua hay bán cổ phần hay chứng
chỉ của quỹ sẽ tiến hành giao dịch trên thị trường chứng khoán tập trung, giống như với bất kỳ một chứng
khoán niêm yết nào khác.Thông qua những giao dịch trên thị trường thứ cấp như thế, vốn sẽ lưu chuyển
giữa các nhà đầu tư với nhau mà không làm ảnh hưởng tới nguồn vốn của quỹ. Quỹ đóng thích hợp cho việc
kinh doanh các chứng khoán có mức độ biến động cao và ít được giao dịch.
Trái lại, quỹ đầu tư dạng mở liên tục phát hành cổ phiếu hay chứng chỉ ra công chúng, số lượng cổ phần
hay chứng chỉ có thể không hạn chế; và quỹ sẵn sàng mua lại cổ phiếu hay chứng chỉ mỗi khi người đầu tư
có nhu cầu bán. Cổ phiếu hay chứng chỉ của quỹ mở không giao dịch trên thị trường thứ cấp mà giao dịch
thẳng với quỹ hoặc các đại lý được ủy quyền của quỹ.
IV. CHỨNG KHOÁN CÓ THỂ CHUYỂN ĐỔI
1. Khái niệm
Chứng khoán có thể chuyển đổi là những chứng khoán cho phép người nắm giữ nó, tuỳ theo lựa chọn và
trong những điều kiện nhất định, có thể đổi nó lấy một chứng khoán khác.
39
Thông thường có cổ phiếu ưu đãi được chuyển đổi thành cổ phiếu thường và trái phiếu được chuyển đổi
thành cổ phiếu thường.
2. Những ưu điểm của chứng khoán chuyển đổi
- Các nhà đầu tư có kinh nghiệm có thể sử dụng những chứng khoán chuyển đổi để rào chắn rủi ro trước
những dao động của giá thị trường. Rào chắn rủi ro liên quan tới việc mua một chứng khoán và đồng thời
bán khống một chứng khoán có liên quan. Ví dụ, mua chứng khoán chuyển đổi và bán khống cổ phiếu có
liên quan, trong trường hợp tốt nhất sẽ thu được một khoản lợi nhuận, còn tệ nhất thì gây ra một khoản lỗ
nhỏ do những biến động trong giá thị trường của cổ phiếu.
- Chứng khoán chuyển đổi đem lại tiềm năng về một khoản lợi vốn thông qua sự tăng giá của cổ phiếu
phổ thông, đồng thời một sự bảo vệ khi giá thị trường của cổ phiếu phổ thông rơi xuống dưới giá trị chuyển
đổi, vì công cụ chuyển đổi sẽ được đánh giá không thấp hơn một trái phiếu thông thường (hay cổ phiếu ưu
đãi).
-Lãi nhận được từ trái phiếu chuyển đổi (hay cổ tức từ cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi) nói chung là cao
hơn cổ tức do cổ phiếu phổ thông tương đương trả. Một số công ty có chứng khoán chuyển đổi có thể không
trả cổ tức cho cổ phiếu phổ thông và có thể dễ dàng xoá bỏ những khoản cổ tức đó khi thu nhập của họ giảm
sút. Tuy nhiên nếu không trả được lãi nợ, công ty sẽ buộc phải phá sản.
- Các chứng khoán chuyển đổi có tác dụng bảo vệ trong trường hợp lạm phát vì giá thị trường của cổ
phiếu phổ thông và cả trái phiếu chuyển đổi đều tăng lên cùng với lạm phát. Tuy nhiên nếu việc chuyển đổi
không diễn ra có nghĩa là nếu giá thị trường của cổ phiếu phổ thông không tăng lên trên mức giá trị chuyển
đổi, thì người đầu tư không được bảo vệ trước lạm phát, vì tiền lãi và cổ tức nhận được từ chứng khoán
chuyển đổi là cố định.
3. Bất lợi của các chứng khoán chuyển đổi
-Lợi suất của chứng khoán chuyển đổi thường thấp hơn so với các trái phiếu thông thường.
- Trong trường hợp phải thanh lý, trái phiếu chuyển đổi đứng sau các khoản nợ khác của công ty phát
hành về thứ tự ưu tiên đòi tài sản. Cổ đông ưu đãi có cổ phiếu chuyển đổi sẽ được trả tiền sau những người
cho vay nhưng trước cổ đông phổ thông. Rủi ro tuỳ thuộc vào sức mạnh tổng thể của công ty phát hành.
- Khi lãi suất thị trường giảm thì rủi ro trái phiếu chuyển đổi bị công ty phát hành gọi mua lại sẽ tăng
lên. Khi đó công ty phát hành cớ thể tái tài trợ các công cụ chuyển đổi của mình bằng những khoản nợ khác
rẻ hơn.
- Các nhà đầu tư có thể gặp rủi ro pha loãng cổ phiếu phổ thông của công ty. Điều này xảy ra khi giá trị
của cổ phiếu phổ thông giảm sút do lượng cổ phiếu phổ thông lưu hành bị tăng lên do chuyển đổi hay do có
những phát hành cổ phiếu phổ thông mới.




40
- Trong trường hợp xảy ra sự thâu tóm đối với công ty phát hành bằng hình thức vay để mua, các nhà
đầu tư có thể chỉ còn lại trong tay những chứng khoán không thể chuyển đổi được, có lợi suất thấp hơn các
khoản nợ khác của công ty.
V. CÁC CHỨNG KHOÁN PHÁI SINH
1. Quyền mua cổ phần
Quyền mua cổ phần (hay quyền mua trước) là quyền ưu tiên mua trước dành cho các cổ đông hiện hữu
của một công ty cổ phần được mua một số lượng cổ phần trong một đợt phát hành cổ phiếu phổ thông mới
tương ứng với tỷ lệ cổ phần hiện có của họ trong công ty, tại một mức giá xác định, thấp hơn mức giá chào
mời ra công chúng và trong một thời hạn nhất định, đôi khi chỉ vài tuần.
Đặc điểm của quyền mua cổ phần:
Mức giá đăng ký trong tất cả các dạng quyền mua cổ phần đất thấp hơn mức giá hiện hành của
cổ phiếu vào thời điểm quyền được phát hành. Sở dĩ giữa giá thị trường và giá đăng ký có một sự chênh lệch
đáng kể là vì hai lý do. Thứ nhất, rủi ro có thể xảy ra khi giá thị trường giảm trong thời hạn phát hành quyền
và điều đó có thể phá hoại sự thành công của đợt phát hành. Thứ hai, mức chênh lệch đáng kể này làm tăng
tính hấp dẫn của đợt phát hành.
Mỗi cổ phần đang lưu hành được đi kèm một quyền. Số lượng quyền cần thiết để mua một cổ
phần mới sẽ được quy định tuỳ theo từng đợt phát hành. Các công ty thường sử dụng một phương pháp đơn
giản để xác định số lượng quyền cần để mua một cổ phần mới như sau:
Số lượng quyền cần để mua 1 cổ phần mới = số lượng cổ phần cũ đang lưu hành: số lượng cổ
phần mới.
Trong đó: số lượng cổ phần mới = mức vốn cần huy động: giá đăng ký mua.
Ví dụ: Giả sử một công ty có 1 triệu cổ phần đang lưu hành và muốn phát hành thêm 50.000 cổ
phần mới. Một triệu quyền sẽ được phát hành tương ứng và kèm theo một triệu cổ phần đó. Công ty không
muốn bán nhiều hơn 50.000 cổ phần. Vì vậy họ quyết định rằng để mua 1 cổ phần mới các cổ đông cần phải
có 20 quyền.
Nếu các cổ đông không muốn thực hiện quyền, họ có thể bán chúng trên thị trường trong thời
gian quyền chưa hết hạn. Giá quyền có thể lên hoặc xuống trong khoảng thời gian chào bán, do giá thị
trường của cổ phiếu tăng hoặc giảm.
2. Chứng quyền
Chứng quyền là một loại chứng khoán trao cho người nắm giữ nó quyền được mua một số lượng
xác định một loại chứng khoán khác, thường là cổ phiếu thường, với một mức giá xác định và trong một
thời hạn nhất định. Quyền này được phát hành khi tổ chức lại các công ty, hoặc khi công ty nhằm mục tiêu
khuyến khích các nhà đầu tư tiềm năng mua các trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi có những điều kiện kém


41
thuận lợi. Để chấp nhận những diều kiện đó, nhà đầu tư có được một lựa chọn đối với sự lên giá có thể xảy
ra của cổ phiếu thường.
2.1. Đặc điểm
Chứng quyền cho phép người nắm giữ mua cổ phiếu thường với một mức giá xác định và trong một thời
hạn nhất định (về điểm này chứng quyền giống với quyền chọn mua, được đề cập dưới đây). Tuy nhiên,
điểm khác biệt giữa hai loại chứng khoán phái sinh này là cách thức phát hành và thời hạn của chúng.
Quyền chọn mua thường chỉ có hiệu lực trong vòng vài tháng, trong khi chứng quyền có thời hạn dài hơn và
thậm chí là vĩnh viễn. Các chứng quyền do các công ty phát hành chứng khoán cơ sở phát hành, khi được
thực hiện, chúng tạo thành dòng tiền vào cho công ty và làm tăng số lượng cổ phiếu lưu hành trên thị
trường. Phần lớn các chứng quyền sau một khoảng thời gian nhất định có thể tách rời khỏi các chứng khoán
cơ sở và khi đó chúng có thể được giao dịch riêng biệt trên thị trường.
Với tư cách là người sở hữu chứng quyền, nhà đầu tư không có quyền cổ đông trong công ty, không
được nhận cổ tức, và không có quyền biểu quyết. Các điều khoản của chứng quyền được ghi rõ trên tờ
chứng chỉ chứng quyền: số cổ phiếu được mua theo mỗi chứng quyền (thường là 1 : l); giá thực hiện (mua)
đối với mỗi cổ phiếu và ngày hết hạn hiệu lực của mỗi chứng quyền. Tại thời điểm phát hành chứng quyền,
giá mua cổ phiếu ghi trong chứng quyền bao giờ cũng cao hơn giá thị trường của cổ phiếu cơ sở (thường
khoảng 15%), và giá đó có thể cố định, có thề được tăng lên định kỳ; phần lớn các chứng quyền có thời hạn
từ 5 năm đến 10 năm, tuy nhiên cũng có một vài dạng chứng quyền có thời hạn vĩnh viễn.
2.2. Giá trị của chứng quyền
Giá trị của chứng quyền được quyết định bởi hai yếu tố. Yếu tố thứ nhất là giá trị đầu tư (giá trị nội tại).
Ví dụ, nếu như một chứng quyền cho phép mua 10 cổ phiếu tại mức giá 20.000 VND/cổ phiếu, và giá trị thị
trường của cổ phiếu hiện là 30.000 VND, chứng quyền sẽ có giá trị nội tại là 100.000 VND (10 x 10.000
VND) và sẽ được bán ở mức giá thấp nhất là 100.000 VND.
Yếu tố thứ hai là độ dài thời hạn của chứng quyền. Nói chung, thời gian cho đến khi hết hạn càng dài thì
giá trị của chứng quyền càng cao. Nếu như một cổ phiếu được bán dưới mức giá thực hiện và chỉ còn 1 ngày
nữa là hết hạn chứng quyền thì quyền đó sẽ bị coi là vô giá trị. Tuy nhiên, nếu giá trị của một cổ phiếu thấp
hơn mức giá thực hiện, nhưng thời hạn còn lại của chứng quyền là dài, thì giá trị thời gian sẽ góp một phần
đáng kể vào giá trị thị trường của chứng quyền. Độ chính xác để xác định giá trị của chứng quyền phụ thuộc
vào rất nhiều yếu tố như thời hạn còn lại của chứng quyền, mức chênh lệch giữa mức giá hiện tại của cổ
phiếu thấp hơn so với mức giá thực hiện, sự xem xét của công chúng đầu tư đối với cổ phiếu này và việc trả
cổ tức, các mức lãi suất, và các điều kiện thị trường nói chung. Về cơ bản, các mức giá chứng quyền sẽ có
xu hướng tăng trong một thị trường giá lên và giảm trong một thị trường giá xuống.
3. Hợp đồng kỳ hạn


42
Hợp đồng kỳ hạn là một thỏa thuận trong đó một người mua và một người bán chấp thuận thực hiện một
giao dịch hàng hóa với khối lượng xác định, tại một thời điểm xác định trong tương lai với một mức giá
được ấn định vào ngày hôm nay.
Điểm khác biệt giữa một hợp đồng kỳ hạn và giao dịch giao ngay là thời điểm thanh toán giao dịch.
Trong phần lớn các giao dịch giao ngay, hàng hóa được trao đổi và việc thanh toán được tiến hành ngay lập
tức (nếu trả bằng tiền mặt) hoặc trong vòng hai ngày giao dịch kể từ khi ký kết hợp đồng. Đối với hợp đồng
kỳ hạn, thời hạn kết thúc giao dịch được để lùi lại một khoảng thời gian trong tương lai. Các hợp đồng kỳ
hạn xác định một ngày thanh toán cụ thể hoặc một thời điểm tiến hành giao dịch trên thực tế. Khi ngày
thanh toán tới, người mua trả tiền để mua hàng hóa tại mức giá thỏa thuận ban dầu và người bán chuyển
giao hàng với số lượng ấn định ban đầu.
Trong hợp đồng kỳ hạn chỉ có hai bên tham gia vào việc ký kết, giá cả do hai bên tự thỏa thuận với
nhau, dựa theo những ước tính mang tính cá nhân. Giá hàng hóa đó trên thị trường giao ngay vào thời điểm
giao nhận hàng có thể thay đổi, tăng lên hoặc giảm xuống so với mức giá đã ký kết trong hợp đồng. Khi đó,
một trong hai bên mua hoặc bán sẽ bị thiệt hại do đã cam kết một mức giá thấp hơn (đối với bên bán) hoặc
cao hơn (đối với bên mua) giá thị trường.
Như vậy, bằng việc tham gia vào một hợp đồng kỳ hạn, cả hai bên đều giới hạn được rủi ro tiềm năng
cũng như hạn chế lợi nhuận tiềm năng của mình. Vì chỉ có hai bên tham gia vào hợp đồng, cho nên mỗi bên
đều phụ thuộc duy nhất vào bên kia trong việc thực hiện hợp đồng. Khi có thay đổi giá cả trên thị trường
giao ngay, rủi ro thanh toán sẽ tăng lên khi một trong hai bên không thực hiện hợp đồng. Ngoài ra, vì giá cả
đặt ra mang tính cá nhân và chủ quan nên rất có thể không chính xác.
4. Hợp đồng tương lai
Hợp đồng tương lai là một thoả thuận đòi hỏi một bên của hợp đồng sẽ mua hoặc bán một hàng hoá nào
đó tại một thời hạn xác định trong tương lai theo một mức giá dã định trước. Chức năng kinh tế cơ bản của
các thị trường hợp đồng tương lai là cung cấp một cơ hội cho những người tham gia thị trường để phòng
ngừa rủi ro về những biến động giá bất lợi.
Hợp đồng tương lai là những sản phẩm do các sở giao dịch tạo ra. Để tạo ra một hợp đồng tương lai cụ
thể, một sở giao dịch phải được sự chấp thuận của CFTC, một cơ quan quản lý nhà nước. Khi đệ trình để
được CFTC chấp thuận việc tạo ra một hợp đồng tương lai, sở giao dịch phải chứng minh được rằng hợp
đồng này có một mục đích kinh tế. Trong khi có nhiều hợp đồng tương lai được chấp thuận cho giao dịch thì
không phải tất cả đều thành công nếu không được sự quan tâm của người đầu tư.
Trước năm 1972, chỉ có các hợp đồng tương lai liên quan tới những nông sản truyền thống như ngũ cốc
hay gia súc, thực phẩm nhập khẩu (cà phê, ca cao và đường), hay các hàng công nghiệp, được giao dịch.
Chúng được gọi chung là các hợp đồng tương lai hàng hoá.


43
Các hợp đồng tương lai dựa trên cơ sở một công cụ tài chính hay một chỉ số tài chính được gọi là hợp
đồng tương lai tài chính, bao gồm hợp đồng tương lai chỉ số cổ phiếu; hợp đồng tương lai lãi suất; hợp đồng
tương lai tiền tệ.
Cơ chế giao dịch hợp đồng tương lai
Một hợp đồng tương lai là một thoả thuận pháp lý chắc chắn giữa một người mua (hoặc người bán) và
một sở giao dịch có uy tín hoặc trung tâm thanh toán của sở giao dịch đó, tại đó người mua (bán) đồng ý sẽ
nhận (hoặc giao) một mặt hàng nào đó tại một mức giá cụ thể vào lúc kết thúc của một thời kỳ được xác
định. Mức giá theo đó các bên thoả thuận giao dịch trong tương lai được gọi là giá hợp đồng tương lai. Thời
hạn được ấn định theo đó các bên phải tiến hành giao dịch được gọi là thời hạn thanh toán hay thời hạn giao
nhận.
Giả sử có một hợp đồng tương lai được giao dịch trên một sở giao dịch và mặt hàng được mua hay bán
đó là tài sản XYZ, thời hạn thanh toán là sau đó 3 tháng. Giả sử tiếp rằng ông A mua hợp đồng tương lai
này và ông B là người bán, mức giá mà họ đồng ý giao dịch trong tương lai là 1.000.000 VND. Vậy
1.000.000 VND đó là giá hợp đồng tương lai. Tới hạn thanh toán, ông B sẽ giao tài sản XYZ cho ông A;
ông A sẽ giao cho ông B 1.000.000 VND là giá của hợp đồng tương lai.
Thoát khỏi một vị thế
Đa số các hợp đồng tương lai tài chính có hạn thanh toán là vào các tháng ba, sáu, chín và mười hai.
Điều này có nghĩa là tại một thời điểm xác định trong tháng thanh toán hợp đồng, hợp đồng sẽ ngừng giao
dịch. Hợp đồng gần nhất với thời điểm thanh toán được gọi là hợp đồng tương lai gần nhất. Kế đó là hợp
đồng tương lai được thanh toán ngay sau hợp đồng gần nhất. Hợp đồng xa thời hạn thanh toán nhất được gọi
là hợp đồng tương lai xa nhất.
Một bên của hợp đồng tương lai có hai lựa chọn đối với việc giải toả khỏi một vị thế. Thứ nhất, vị thế
có thể được thanh lý trước hạn thanh toán. Để làm điều này, bên tham gia phải mở một vị thế triệt tiêu trong
cùng hợp đồng. Đối với người mua hợp đồng tương lai thì diều này có nghĩa là phải bán cùng một lượng
hợp đồng tương lai tương tự; còn đối với người bán, nghĩa là phải mua cùng số lượng các hợp đồng tương
lai tương tự.
Phương án khác là chờ cho tới hạn thanh toán. Tại thời điểm này bên mua một hợp đồng tương lai sẽ
nhận tài sản cơ sở (công cụ tài chính, đồng tiền hay hàng hoá thông thường) với giá đã thoả thuận; bên bán
hợp đồng tương lai sẽ thanh lý vị thế bằng việc giao hàng theo giá thoả thuận. Đối với một số hợp đồng
tương lai việc thanh toán chỉ thực hiện bằng tiền mặt, và được gọi là các hợp đồng thanh toán bằng tiền mặt.
So sánh giữa hợp đồng kỳ hạn và hợp đồng tương hợp đồng tương lai.
Hợp đồng tương lai, nhờ đặc tính linh hoạt của nó, đã khắc phục được những nhược điểm của hợp đồng
kỳ hạn và thường được xem là một phương thức tốt hơn để rào chắn rủi ro trong kinh doanh. Bên cạnh
những đặc điểm tương tự như hợp đồng kỳ hạn, hợp đồng tương lai có những điểm khác biệt cơ bản sau:
44
1. Niêm yết trên sở giao dịch: Điểm khác biệt lớn nhất chính là tồn tại một sở giao dịch có tổ chức đối
với hợp đồng tương lai, trong khi đối với hợp đồng kỳ hạn thì không. Sở giao dịch hợp đồng tương lai cho
phép các nhà giao dịch vô danh dược mua và bán các hợp đồng tương lai mà không phải xác định rõ phía
đối tác trong một hợp đồng cụ thể. Sở giao dịch hợp đồng tương lai cũng tập trung vào việc giao dịch các
hợp đồng tương lai cụ thể, giúp cho các bên mua và bán có thể tìm được nhau trong một thời gian tương đối
ngắn. Ngoài ra, sở giao dịch còn tạo ra tính thanh khoản cao cho thị trường hợp đồng tương lai, giúp cho các
đối tác tham gia vào hợp đồng tương lai thực hiện các nghĩa vụ của họ có hiệu quả hơn so với khi tham gia
vào hợp đồng kỳ hạn.
2. Tiêu chuẩn hóa: Không giống như các hợp đồng kỳ hạn, các hợp đồng tương lai được tiêu chuẩn hóa.
Các hợp đồng kỳ hạn có thể được lập ra cho bất kỳ loại hàng hóa nào, với bất kỳ số lượng và chất lượng như
thế nào và đối với thời hạn thanh toán bất kỳ được hai bên tham gia hợp đồng chấp thuận. Trong khi đó, các
hợp đồng tương lai niêm yết tại các sở giao dịch quy định một số dạng hàng hóa cụ thể, với một số lượng
nhất định đáp ứng các yêu cầu tối thiểu về chất lượng và tại một thời điểm giao hàng xác đinh.
3. Kiểm soát rủi ro thanh toán: Với việc sử dụng các hợp đồng tương lai được niêm yết trên sở giao dịch
thay vì dùng các hợp đồng kỳ hạn, hai bên tham gia vào hợp đồng tương lai sẽ kiểm soát được rủi ro thanh
toán. Trong các giao dịch hợp đồng tương lai, cả bên mua và bên bán không hề biết ai là "phía đối tác bên
kia". Công ty thanh toán bù trừ sẽ thực hiện chức năng trung gian trong tất cả các giao dịch. Người bán sẽ
bán hợp đồng tương lai cho công ty thanh toán bù trừ và người mua sẽ mua hợp đồng từ công ty. Việc thực
hiện các hợp đồng tương lai sẽ được đảm bảo bằng sự công bằng và uy tín của các sở giao dịch và của các
công ty thanh toán bù trừ.
Đối với các hợp đồng kỳ hạn các khoản lỗ và lãi sẽ chỉ được thanh toán khi hợp đồng đến hạn. Đối với
các hợp đồng tương lai, những thay đổi về giá trị của các tài khoản của các bên tham gia hợp đồng được
điều chỉnh hàng ngày theo mức giá thị trường và được ghi nhận. Bên cạnh đó, các hợp đồng tương lai còn
có một số yêu cầu ký quỹ nhất định. Như vậy, sự kết hợp giữa việc thanh toán hàng ngày và yêu cầu ký quỹ
sẽ giúp công ty thanh toán bù trừ phòng ngừa được rủi ro thanh toán của các hợp đồng tương lai.
4. Tính thanh khoản: Sự tồn tại của công ty thanh toán bù trừ và sự thuận lợi của việc giao dịch qua sở
khiến cho tính thanh khoản của các hợp đồng tương lai cao hơn nhiều so với các hợp đồng kỳ hạn.
5. Quyền lựa chọn
5.1. Định nghĩa
Một quyền chọn là một hợp đồng cho phép người nắm giữ nó được mua (nếu là quyền chọn mua) hoặc
được bán (nếu là quyền chọn bán) một khối lượng nhất định hàng hóa tại một mức giá xác định và trong
một thời hạn nhất định.
Các hàng hóa cơ sở này có thể là cổ phiếu, chỉ số cổ phiếu, trái phiếu, chỉ số trái phiếu, thương phẩm,
đồng tiền hay hợp đồng tương lai:
45
Một hợp đồng quyền lựa chọn bất kỳ đều bao gồm 4 đặc điểm cơ bản sau:
1) Loại quyền (quyền chọn bán hoặc chọn mua)
2) Tên hàng hóa cơ sở và khối lượng được mua hoặc bán theo quyền
3) Ngày hết hạn
4) Giá thực hiện
Người bán quyền, trao quyền cho người mua để đổi lấy một khoản tiền được gọi là giá quyền hoặc phí
quyền. Mức giá mà tại đó công cụ này có thể được mua hoặc được bán gọi là mức giá thực hiện quyền.
Ngày mà sau đó quyền hết giá trị gọi là ngày hết hạn. Một quyền chọn Mỹ có thể được thực hiện vào bất kỳ
thời điểm nào cho đến tận ngày hết hạn và bao gồm cả ngày hết hạn. Một quyền chọn Châu Âu chỉ có thể
được thực hiện vào ngày hết hạn.
Như vậy, những mức giá liên quan tới một quyền lựa chọn là:
- Giá thị trường hiện hành của loại hàng hoá cơ sở.
- Giá hàng hoá cơ sở thực hiện theo quyền.
- Giá của bản thân quyền lựa chọn.
Ví dụ: Cổ phiếu phổ thông XYZ đang giao địch với giá 42.000 VND/cổ phần, và người ta dự đoán mức
giá này sẽ tăng lên tới 50.000 VND trong vòng 6 tháng tới. Giả sử quyền lựa chọn được niêm yết để giao
dịch đối với cổ phiếu XYZ, và bạn có thể mua một quyền chọn “mua XYZ do 40.000”. Quyền này cho phép
bạn mua 100 cổ phần XYZ vào bất cứ thời điểm nào trong vòng 6 tháng tới tại mức giá 40.000 VND/cổ
phần (4.000.000VND cho 100 cổ phần). Lại giả sử giá của quyền chọn này là 400.000 VND người bán
quyền này nhận được 4.000.000 VND, đổi lại, ông ta phải sẵn sàng bán 100 cổ phần XYZ với giá 4.000.000
VND vào bất cứ lúc nào mà bạn chọn để mua, cho tới khi quyền hết hạn. Bạn có thể thông báo với người
bán về việc bạn đòi ông ta phải giao cho bạn 100 cổ phần cơ sở để nhận 4.000.000 VND vào bất cứ lúc nào
trong vòng 6 tháng đó. Buộc người bán phải tôn trọng những điều khoản của hợp đồng quyền lựa chọn được
gọi là thực hiện quyền.
Giả sử bạn mua quyền chọn và giá XYZ tăng lên 50.000 VND/cổ phần trong vòng 6 tháng tới. Bạn có
thể thực hiện quyền tại mức giá 40.000 VND/cổ phần và bán ra thị trường để thu lợi nhuận.
Như vậy bạn đã bỏ ra 400.000 VND để mua quyền, nhưng đã thu lại 1.000.000 VND bằng việc mua và
bán ngay 100 cổ phần XYZ. .Bạn đã có được món lợi 600.000 VND trên một khoản đầu tư 400.000 VND,
với tỷ suất lợi nhuận là 150% trong 6 tháng.
5.2. Các bộ phận cấu thành nên giá quyền
Chi phí mà một người mua quyền bỏ ra trước hết là sự phản ánh giá trị nội tại của quyền cộng thêm bất
kỳ khoản phụ trội nào. Mức phụ trội cao hơn giá trị nội tại được gọi là giá trị thời gian.
Giá trị nội tại của quyền


46
Giá trị nội tại của một quyền chọn là giá trị mà người nắm giữ quyền lựa chọn sẽ nhận được bằng cách
thực hiện quyền ngay lập tức. Do người mua quyền không bắt buộc phải thực hiện quyền, và trong thực tế
họ sẽ không làm diều đó nếu như không thu được hiệu quả kinh tế nào từ việc thực hiện quyền, nên giá trị
nội tại của một quyền thấp nhất sẽ bằng 0.
Đối với một quyền chọn mua, nếu giá thực hiện quyền thấp hơn giá của chứng khoán cơ sở, quyền chọn
mua đó được coi là lãi (in the money). Một quyền chọn có mức giá thực hiện ngang bằng với giá hiện hành
của chứng khoán cơ sở được coi là hòa vốn(at the money), còn nếu thấp hơn giá hiện hành của chứng khoán
thì bị coi là lỗ (out of money). Cả hai loại quyền lỗ và hòa vốn đều có giá trị nội tại bằng 0 bởi vì người thực
hiện quyền không thu được lãi.
Đối với quyền chọn bán thì ngược lại, người thực hiện quyền sẽ có lãi nếu giá thực hiện quyền cao hơn
giá hiện hành của chứng khoán cơ sở và sẽ bị lỗ nếu giá thực hiện quyền thấp hơn giá thị trường của chứng
khoán cơ sở.
Ví dụ: Với cổ phiếu cơ sở có giá 42.500 VND, quyền chọn mua có giá thực hiện là 40.000 VND là ở
vào trạng thái "có lãi". Quyền chọn mua có giá thực hiện 45.000 VND sẽ là bị lỗ. Trái lại một quyền chọn
bán XYZ 40.000 VND sẽ là có lãi khi cổ phiếu XYZ giao dịch với giá 38.000 VND. Người nắm giữ quyền
có thể mua cổ phiếu với giá 38.000 VND trên thị trường và bán nó cho người bán quyền lấy 40.000 VND.
Nhưng nếu XYZ có giá là 42.000 VND thì quyền chọn bán này là lỗ vốn. Người có quyền sẽ bị mất tiền nếu
mua XYZ trên thị trường và thực hiện quyền bán.
Giá trị thời gian của quyền
Giá từ thời gian của một quyền lựa chọn là khoản trội ra giữa giá của một quyền so với giá trị nội tại
của nó.
Giá của quyền chọn mua XYZ 40.000 là 400.000 VND, với giá giao dịch trên thị trường của XYZ là
42.000 VND. Người sở hữu quyền này có thể thu hồi được 200.000 VND bằng cách thực hiện quyền (mua
cổ phiếu với giá 4.000.000 VND) và bán ngay ra thị trường với giá 4.200.000 VNĐ. Như thế quyền lựa
chọn này có giá trị nội tại là 200.000 VND. Khoản chênh lệch theo thời gian do đó sẽ là 400.000 VND -
200.000 VND = 200.000 VNĐ.
Một quyền chọn bán XYZ 50.000 được bán với giá 200.000 VND, khi XYZ đang giao dịch tại mức giá
52.000 VNĐ. Vì quyền này là lỗ vốn (giá cổ phiếu cao hơn giá thực hiện) nên nó có giá trị nội tại bằng 0.
Khoản 200.000 VND được gọi là giá trị phụ trội thuần tuý của quyền chọn.
5.3. Các yêu tố ảnh hưởng đến giá của quyền lựa chọn
Giá hiện hành của chứng khoán nguồn: Đối với một quyền chọn mua, nếu giá hiện hành của chứng
khoán nguồn tăng (giảm) thì giá của quyền chọn mua tăng (giảm). Đối với một quyền chọn bán, nếu giá
hiện hành của một chứng khoán nguồn giảm (tăng) thì giá của quyến tăng (giảm).


47
Giá thực hiện: Tất cả các yếu tố khác giữ nguyên, mức giá thực hiện càng cao thì giá của một quyền
chọn mua càng thấp. Đối với một quyền chọn bán thì ngược lại: mức giá thực hiện càng cao thì giá của
quyền chọn bán càng.
Thời gian cho đến khi hết hạn: Đối với các quyền chọn Mỹ (cả quyền chọn mua và chọn bán), tất cả các
yếu tố khác giữ nguyên, thời gian cho đến khi hết hạn càng dài thì giá của quyền càng cao, vì giá của cổ
phiếu nguồn càng có khả năng biến động để cho quyền chọn trở thành có lãi và đem lại lợi nhuận. (Đối với
các quyền chọn Châu Âu, ảnh hưởng của thời gian cho đến khi hết hạn phụ thuộc vào việc quyền chọn là
quyền chọn mua hay chọn bán).
Lãi suất ngắn hạn phi rủi ro trong suốt thời hạn của quyền. Giữ tất cả các yếu tố khác không đổi, giá
của một quyền chọn mua của một trái phiếu sẽ tăng khi lãi suất ngắn hạn phi rủi ro tăng. đối với một quyền
chọn bán của trái phiếu thì ngược lại: một sự gia tăng mức lãi suất ngắn hạn phi rủi ro sẽ làm giảm giá của
một quyền chọn bán.
Lãi suất coupon: đối với các quyền chọn của các trái phiếu, các coupon sẽ có xu hướng làm giảm giá
của quyền chọn mua bởi vì các coupon sẽ làm cho việc nắm giữ trái phiếu trở nên hấp dẫn hơn so với nắm
giữ quyền. Vì vậy các quan chọn mua của (các trái phiếu coupon sẽ bị định giá thấp hơn so với các quyền
chọn mua của các trái phiếu không có coupon. Ngược lại, các coupon có xu hướng làm tăng giá của các
quyền chọn bán.
Mức dao động dự đoán của các mức lãi suất trong suốt thời hạn của quyền: Nếu mức dao động dự đoán
của các mức lãi suất trong suốt thời hạn của quyền tăng, giá của quyền cũng sẽ tăng. Lý do là mức dao động
dự đoán càng cao, được đo bằng độ lệch chuẩn hoặc phương sai của các mức lãi suất, thì xác suất giá của
chứng khoán nguồn dịch chuyển theo hướng có lợi cho người mua chứng khoán sẽ lại càng cao.
5.4. Chức năng kinh tế của quyền lựa chọn
Quyền lựa chọn cho phép nhà đầu tư nâng cao được tỷ suất lợi nhuận trên vốn đầu tư.
Ví dụ: Trở lại ví dụ ở phần trên, giả sử giá thị trường hiện nay của cổ phiếu XYZ là 42.000 VND/cổ
phần, và bạn dự đoán sau nửa năm nữa, giá cổ phiếu XYZ sẽ tăng mạnh, lên tới 50.000 VND. Giả sử các
quyền lựa chọn có liên quan đến giao dịch cổ phiếu XYZ được niêm yết, bạn có thể mua một quyền chọn
mua cổ phiếu XYZ với giá thực hiện quyền là 40.000VND/cổ phần.
Trong vòng 6 tháng giá cổ phiếu XYZ tăng lên 50.000 VND/cổ phần. Bạn có thể buộc người bán quyền
giao 100 cổ phần XYZ cho bạn với giá 40.000 VND/cổ phần, sau đó bán lại chúng trên thị trường với giá
50.000 VND/cổ phần.
Như vậy, trong vòng 6 tháng bạn đã thu được một khoản lợi nhuận đáng kể là 600.000 VND trên khoản
đầu tư 400.000 VND, tương đương lợi suất 150%.
Nêu thay vì sử dụng quyền lựa chọn, bạn bỏ ra 4.200.000 VND để mua 100 cổ phần XYZ và chờ khi giá
tăng tới 50.000 VND/cổ phần thì bán ra, lợi suất của bạn chỉ là 19%.
48
Quyền lựa chọn giúp nhà đầu tư phòng ngừa rủi ro
Chức năng kinh tế quan trọng nhất của quyền lựa chọn là nhằm cung cấp công cụ giảm thiểu rủi ro. Một
người đang phải chịu rủi ro từ một sự thay đổi giá bất lợi có thể sử dụng các quyền lựa chọn để loại trừ rủi
ro đó. Một quyền chọn mua có thể được xem như là một công cụ đảm bảo một mức giá mua tốt (nếu giá thị
trường của chứng khoán cao hơn mức giá thực hiện, quyền sẽ giúp nhà đầu tư mua được chứng khoán tại
mức giá thực hiện). Một quyền chọn bán sẽ đảm bảo một mức giá bán tốt (việc thực hiện quyền sẽ giúp cho
nhà đầu tư bán chứng khoán ở mức giá thực hiện trong trường hợp giá thị trường của chúng khoán thấp hơn
mức giá thực hiện). Như vậy các quyền lựa chọn có thể được xem như một công cụ phòng ngừa những sự
thay đổi giá bất lợi.
Ví dụ: Nếu giá cổ phiếu XYZ đang là 42.000 VND/cổ phần, người sở hữu 100 cổ phần XYZ bán một
quyền chọn mua XYZ với giá quyền là 400.000 VND.
Nếu giá thị trường của XYZ giảm xuống 38.000 VND, người bán quyền sẽ phòng ngừa được khoản lỗ
do giá cổ phiếu sụt bằng khoản phí bán quyền 400.000 VND. Tuy nhiên, nếu giá XYZ tiếp tục giảm xuống
dưới mức 37.000 VND/cổ phần thì người bán quyền sẽ bắt dầu phải chịu một khoản lỗ. Như vậy khoản thu
400.000 VND từ việc bán quyền đã tạo ra một sự phòng ngừa các bộ dối với tình trạng sụt giá cổ phiếu. Mặt
khác, nếu giá quyền tăng lên, giả sử tới 46.000 VND/cổ phần, người mua quyền sẽ thực hiện quyền được
mua và người bán quyền buộc phải giao 100 cổ phiếu với giá thực hiện là 42.000 VND, thay vì 46.000
VND. Vậy, trong khi rào chắn rủi ro cho tài sản của mình, người bán quyền cũng “rào chắn” luôn cả lợi
nhuận tiềm năng nữa. Nhược điểm của chiến lược này có thể khắc phục được bằng cách, thay vì bán quyền
chọn mua, ông ta có thể mua quyền chọn bán đối với XYZ. Khi đó, nếu giá thị trường của cổ phiếu tăng lên
ông ta có thể hưởng toàn bộ lợi nhuận do việc bán tài sản của mình ra thị trường.




49
CHƯƠNG III
THỊ TRƯỜNG CHƯNG KHOÁN SƠ CẤP
I. KHÁI NIỆM VÀ CHỨC NĂNG
1. Khái niệm
Nói đến thị trường chứng khoán, người ta thường nghĩ ngay đến thị trường thứ cấp - sở giao dịch chứng
khoán, mà rất ít khi đả động đến thị trường sơ cấp. Tuy nhiên, trên thực tế, thị trường sơ cấp lại là một bộ
phận không thể tách rời của thị trường chứng khoán. Hơn thế nữa, nó là tiền đề cho sự ra đời và phát triển
của thị trường chứng khoán. Chính vì vậy, để phát triển thị trường chứng khoán, công việc đầu tiên và vô
cùng quan trọng là xây dựng và phát triển thị trường sơ cấp.
Khác với thị trường thứ cấp là nơi các chứng khoán được mua đi bán lại, thì thị trường sơ cấp là thị
trường mua bán lần đầu các chứng khoán mới phát hành.
Thị trường sơ cấp còn có tên gọi là thị trường cấp một hay thị trường phát hành.
Điểm khác biệt dễ nhận thấy nhất giữa thị trường sơ cấp và thị trường thứ cấp đó là: ở thị trường sơ cấp,
tổ chức phát hành thu được tiền từ đợt phát hành còn ở thị trường thứ cấp thì không.
2. Chức năng
Với hai bộ phận cấu thành là thị trường chứng khoán sơ cấp và thị trường chứng khoán thứ cấp, thị
trường chứng khoán trở thành một kênh chủ yếu huy động các nguồn vốn trung và dài hạn cho chính phủ và
các doanh nghiệp. Nếu không có thị trường chứng khoán, thị trường tài thính không thể hoàn chỉnh và phát
triển để cấu thành nên nền kinh tế thị trường theo đúng nghĩa của nó. Trong thị trường chứng khoán, thị
trường sơ cấp là tiền để của thị trường thứ cấp. Tính chất và quy mô của thị trường sơ cấp sẽ quy định phạm
vi và tính chất của thị trường thứ cấp. Thị trường sơ cấp có các vai trò và chức năng chủ yếu sau:
2.1. Đối với nền kinh tê quốc dân
Thị trường sơ cấp đóng vai trò rất quan trọng đối với nền kinh tế. Thứ nhất thị trường sơ cấp đóng vai
trò huy động vốn cho nền kinh tế bằng việc tạo ra nhiều cơ hội đầu tư cho những người có tiền nhàn rỗi.
Không những thế, thị trường sơ cấp còn là một kênh phân bổ vốn vô cùng hiệu quả. Dựa trên cơ chế thị
trường, các nguồn vốn sẽ ddược phân bổ cho những dự án đầu tư có hiệu quả nhất, tạo ra nhiều giá trị kinh
tế nhất. Do đó, có thể nói thị trường sơ cấp không chỉ đóng vai trò tập hợp các nguồn vốn mà nó còn là một
công cụ mà tất cả các nền kinh tế thị trường đều sử dụng nhằm tăng cường hiệu quả hoạt động của nền kinh
tế.
Đối với Việt Nam, thị trường sơ cấp có một ý nghĩa rất lớn lao trong công cuộc công nghiệp hoá, hiện
đại hoá đất nước. Thị trường sơ cấp trước hết sẽ giải bài toán về huy động và phân bổ vốn có hiệu quả cho
nền kinh tế Việt Nam. Các chuyên gia trong nước và quốc tế đều cho rằng để có thể duy trì tốc độ phát triển
kinh tế lớn hơn 7%/năm, trong 10 năm tới Việt Nam cần một lượng vốn 40 - 50 tỷ đôla Mỹ. Lượng vốn này
có thể được huy động từ trong và ngoài nước. Tuy nhiên, ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng kinh tế và tài

50
chính 1997 vừa qua tại châu Á cho thấy nguồn vốn bên ngoài là một nguồn vốn tuy lớn nhưng rất không ổn
định. Trong khi đó, theo đánh giá của các chuyên gia thuộc Ngân hàng Thế giới, hiện nay số tiền nhàn rỗi
trong dân dưới dạng vàng bạc và các loại ngoại tế mạnh cũng lên đến trên dưới 20 tỷ đôla Mỹ. Nếu chúng ta
có thể xây đựng được một thị trường chứng khoán sơ cấp có hiệu quả trong việc huy động vốn trong nước,
nền kinh tế Việt Nam sẽ có sự độc lập cao hơn về vốn và sẽ ít chịu ảnh hưởng bởi các cuộc khủng khoảng
kinh tế tài chính quốc tế trong tương lai.
Ngoài ra, thông qua quy chế về công bố thông tin trên thị trường, các nhà đầu tư Việt Nam có cơ hội
đánh giá được công ty nào tốt để đầu tư. Do đó, các công ty được quản lý tốt, hoạt động có hiệu quả sẽ dễ
dàng thu hút được vốn cho việc mở rộng sản xuất, tạo ra nhiều của cải xã hội và việc làm hơn và những
công ty hoạt động không có hiệu quả sẽ bị giải thể hay phá sản. Việc này giúp cho các nguồn lực xã hội
được phân bổ và sử dụng có hiệu quả, tạo ra nhiều giá trị mới cho đất nước.
2.2. Đối với chính phủ
Do thu hút được nguồn vốn khổng lồ của toàn nền kinh tế và nguồn vốn từ nước ngoài qua việc phát
hành trái phiếu, thị trường sơ cấp giúp chính phủ giải quyết được các vấn đề thiếu hụt ngân sách, có thêm
vốn để thực hiện các dự án xây dựng cơ sở hạ tầng mà không phải phát hành thêm tiền tạo ra sức ép về lạm
phát. Chính vì lẽ đó, ngày nay, ở hầu hết các quốc gia, việc chính phủ phát hành trái phiếu qua thị trường sơ
cấp để vay tiền của dân là hoạt động diễn ra rất thường xuyên, theo một kế hoạch xác định nằm trong kế
hoạch tổng thể của chiến lược huy động vốn của quốc gia.
Hiện tại trên thế giới, ngoài một số ít các nước và lãnh thổ như Hồng Kông hoặc Singapore, phần lớn
các quốc gia đều phải đối mặt với vấn đề thâm hụt ngân sách. Ví dụ như Hoa Kỳ, từ năm 1931 đến 1988
mới chỉ có 3 năm có thặng dư ngân sách. Trong thập kỷ 1990, mặc dù trải qua 9 năm kinh tế phát triển liên
tục ở tốc độ khá cao nhưng cũng phải đến tận năm 1999, ngân sách của chính quyền liên bang Mỹ mới cân
đối được thu chi ngân sách.
Nợ công chúng của chính quyền liên bang Mỹ
(Tỷ USD)
Năm Tổng nợ
1946 259,1
1950 225,4
1960 287,7
1970 388,3
1980 930,2
1985 1.945,9
1987 2.309,3
1988 2.492,6

51
Nguồn: Pctcr S. Rose: Thị trường tiên tệ và thị trường vốn, 1989, trang 652. BPI IRWIN.
Nợ của chính quyền các bang và địa phương, thời kỳ 1940 - 1986 (tỷ USD)
. Năm NỢ
19~o 20,3
1 9~o 24 , /
1 960 70
l()7o 14~1,4
l()8o 287,7
1 98(ì ~


Tại Việt Nam, theo báo cáo của Bộ Tài chính, giá trị trái phiếu chính phủ phát hành trong những năm
qua khá lớn. bình quân từ 5.000 đến 6.000 tỷ đồng/năm. Số dư nợ trái phiếu chính phủ đến hết năm 1998 đạt
8.600 tỷ đồng, trong đó dư nợ trái phiếu kho bạc 1 năm phát hành qua đấu thầu là 3.365 tỷ đồng, dư nợ trái
phiếu kho bạc loại kỳ hạn 2 năm bán lẻ là 5.235 tỷ đồng. Trong năm 1999 tổng số trái phiếu chính phủ phát
hành cũng vào khoảng 10.000 tỷ đồng1. Năm 2000, tổng số trái phiếu kho bạc phát hành lên đến 15.000 tỷ
đồng, đặc biệt trong số đó số có 6000 tỷ đồng được phát hành qua trung tâm giao dịch chứng khoán và lần
đầu tiên niêm yết và giao dịch trên thị trường sở cấp.
Tuy nhiên, việc phát hành trái phiếu của chính phủ không dừng lại ở mức bù đắp thâm hụt ngân sách.
Việc phát hành trái phiếu chính phủ còn là một biện pháp bình ổn kinh tế. Do lãi suất của trái phiếu chính
phủ có ảnh hưởng vô cùng lớn đối với lãi suất trên thị trường nên việc phát hành trái phiếu sẽ ảnh hưởng lớn
đến khả năng tiết kiệm, đầu tư và tổng cung tiền tệ của nền kinh tế. Ví dụ như, nếu kinh tế đang trong thời
kỳ suy thoái, chính phủ có thể kích thích đầu tư bằng cách hạ lãi suất trái phiếu dài hạn, còn trong trường
hợp nền kinh tế quá nóng, lạm phát cao, chính phủ có thể tăng lãi suất trái phiếu và qua đó giảm nhịp độ đầu
tư và tiêu dùng quá cao. Chính vì lý do này mà các nước và lãnh thổ như Hồng Kông và Singapore, mặc dù
luôn có thặng dư ngân sách 1 vụ Quản lý nhát hành chứng khoán. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước: CƠ sở lý
luận và thực tiễn phát triền thị trường chứng khoán sơ cấp Ở Việt Nam. Đề tài cấp bộ. 1999. và chính phủ ít
có nhu cầu vay vốn trong dân vẫn phát hành trái phiếu ra thị trường theo định kỳ.
2.3. Đối với các doanh nghiệp
Đối tượng quan trọng nhất của thị trường sơ cấp là các doanh nghiệp. Thị trường này mang lại sự chủ
động và linh hoạt rõ ràng trong hoạt động. Khi chưa có thị trường sơ cấp, các doanh nghiệp lệ thuộc rất
nhiều vào hệ thống ngân hàng để có nguồn vốn hoạt động. Thị trường sơ cấp ra đời đã tạo điều kiện cho các
doanh nghiệp tiếp cận với một kênh huy động vốn linh hoạt và có hiệu quả hơn. Khi một doanh nghiệp có
nhu cầu về vốn để mở rộng sản xuất kinh doanh thì doanh nghiệp đó có thể phát hành cổ phiếu hoặc trái
phiếu trên thị trường sơ cấp để huy động vốn. Đây là những nguồn vốn dài hạn và ổn định do vậy khi huy
52
động vốn trên thị trường chứng khoán sơ cấp các doanh nghiệp không phải quá lo lắng về thời gian hoàn trả
như khi đi vay vốn ngân hàng. Khác với các khoản vay vốn ngân hàng là những khoản vay ngắn hạn, các
khoản huy động trên thị trường sơ cấp đều là những khoản huy động dài hạn (thường là từ 5 năm trở lên).
Ngược lại, khi các doanh nghiệp ở trong tình trạng dư thừa vốn nhưng chưa có cơ hội sản xuất kinh
doanh, các doanh nghiệp có thể mua chứng khoán như là một tài sản kinh doanh và các chứng khoán đó sẽ
được chuyển đổi thành tiền mặt khi cần thiết thông qua thị trường thứ cấp.
Trong trường hợp của Việt Nam là một nền kinh tế đang trong giai đoạn chuyển đổi từ cơ chế kế hoạch
hoá tập trung quan liêu, bao cấp sang cơ chế thị trường nhiều doanh nghiệp và các nhà quản lý doanh nghiệp
vẫn chưa tiếp cận được với phương thức quản lý mới và hiệu quả. Sự ra đời thị trường chứng khoán sơ cấp
nói riêng và thị trường chứng khoán nói chung với các định chế về tổ chức và pháp luật đi kèm còn giúp cho
các doanh nghiệp làm quen với các phương thức quản lý hiện đại và hoạt động có hiệu quả hơn.
II. CÁC CHỦ THỂ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
Chủ thể phát hành chứng khoán là tổ chức huy động vốn bằng cách bán chứng hoán cho người đầu tư.
Chủ thể phát hành bao gồm chính phủ, các doanh nghiệp và các quỹ đầu tư.
1. Chính phủ
Trong phần trên, chúng ta đã biết rằng chính phủ từ trung ương đến địa phương là một trong những chủ
thể phát hành nhiều nhất của thị trường. Điều này là dễ hiểu vì không phải lúc nào chính phủ cũng có thể bù
đắp được sự thiếu hụt vốn xảy ra khá thường xuyên trong chi tiêu của mình bằng cách yêu cầu ngân hàng
trung ương in thêm tiền mặt. Chính phủ cũng không thể đơn giản tài trợ cho các thiếu hụt của mình bằng
cách tăng nguồn thu từ thuế. Mặc dù về cơ bản lãi và gốc của trái phiếu chính phủ cuối cùng cũng sẽ được
thanh toán bằng các khoản thu của chính phủ, trong đó thuế chiếm phần quan trọng. Tuy nhiên, đối với các
công trình dự án quan trọng, đòi hỏi lượng vốn ban đầu lớn, việc tăng nguồn thu của chính phủ từ thuế cũng
không thể đáp ứng được nhu cầu về vốn ban đầu. Bên cạnh đó, việc tăng thuế đột ngột cũng sẽ có những
ảnh hưởng xấu không chỉ đối với nền kinh tế.
2. Các doanh nghiệp
Việc thiếu vốn trong sản xuất, kinh doanh là điều thường thấy trong hoạt động kinh doanh của một
doanh nghiệp. Không phải lúc nào doanh nghiệp cũng có thể dễ dàng giải quyết vấn đề thiếu vốn bằng cách
vay ngân hàng. Khi dã có thị trường chửng khoán, một cách khả đơn giản và mau lẹ là huy động vốn trên thị
trường sơ cấp. Phát hành cổ phiếu để mời cộng tác làm ăn, hay phát hành trái phiếu để vay vốn là những
cách phổ biến nhất.
Hơn nữa, khi muốn mở rộng sản xuất, đầu tư vào trang thiết bị, máy móc, cơ sở vật chất thì doanh
nghiệp phải cần những khoản vốn lớn và thường phải mất rất nhiều năm để thu hồi vốn. Trong những
trường hợp như vậy, ngân hàng thường ít mặn mà trong việc cho vay. Do vậy vay dài hạn trên thị trường là
cách tốt nhất.
53
Trong nền kinh tế thị trường, có 3 hình thức tổ chức doanh nghiệp cơ bản:
- Doanh nghiệp một chủ.
- Công ty hợp danh.
- Công ty cổ phần.
Trong ba hình thức doanh nghiệp nêu trên, chỉ có công ty cổ phần là được phép huy động vốn trên thị
trường chứng khoán thông qua việc phát hành cổ phiếu và trái phiếu.
Tại Việt Nam, theo Luật doanh nghiệp ban hành năm 1999 và Luật doanh nghiệp nhà nước, các doanh
nghiệp Việt Nam được phân ra làm 5 loại hình doanh nghiệp chính:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn
- Công ty cổ phần
- Doanh nghiệp tư nhân
- Doanh nghiệp nhà nước
- Hợp tác xã
Trong các loại trên, chỉ có các công ty cổ phần được thành lập mới hoặc do cổ phần hoá các doanh
nghiệp nhà nước là được phép Phát hành cả cổ phiếu lẫn trái phiếu. Doanh nghiệp nhà nước và các công ty
trách nhiệm hữu hạn được phép huy động vốn bằng việc phát hành trái phiếu. Các doanh nghiệp tư nhân và
hợp tác xã không được phép phát hành hạt cử loại chứng khoán nào trên thị trường.
3. Quỹ dầu tư
Quỹ đầu tư cũng là một chủ thể đóng vai trò rất lớn trên thị trường chứng khoán sơ cấp. Để giúp các nhà
dầu tư nhỏ, cá thể phân tán rủi ro và giảm chi phí đầu tư các công ty quản lý. quỹ liên tục thành lập các quỹ
dầu tư mới và phát hành các chửng chỉ quỹ ra công chúng. Hiện tại có rất nhiều hình thức thành lập quỹ đầu
tư chứng khoán. Tuỳ theo từng mô hình mà cách thức phát hành chứng chỉ đầu tư của các quỹ này cũng
khác nhau1.
xem chi tiết Chương VIII, mục IV.
III. CÁC PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH CHƯNG KHOÁN VÀ QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC ĐỐI
VỚI VIỆC PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÃN
1 Phương thức phát hành chứng khoán
Có 2 hình thức phát hành chứng khoán trên thị trường sơ cấp. Đó là phát hành riêng lẻ và phát hành ra
công chúng.
1.1. Phát hành riêng lẻ
Phát hành riêng lẻ là việc phát hành trong đó chứng khoán được bán trong phạm vi một số người nhất
định (thông thường là cho các nhà đầu tư có tổ chức), với những điều kiện hạn chế và không tiến hành một
cách rộng rãi ra công chúng.


54
Việc phát hành chứng khoán riêng lẻ thông thường chịu sự điều chỉnh của Luật công ty. Chứng khoán
phát hành dưới hình thức này không phải là đối tượng được niêm yết và giao dịch trên thị trường chứng
khoán sơ cấp.
Công ty thường lựa chọn phát hành riêng lẻ bởi một số nguyên nhân sau:
- Công ty không đủ tiêu chuẩn để phát hành ra công chúng;
- Số lượng vốn cần huy động thấp. Do đó nếu phát hành dưới hình thức ra công chúng thì chi phí trên
mỗi đồng vốn huy động sẽ trở nên quá cao;
- Công ty phát hành cổ phiếu nhằm mục đích duy trì các mối quan hệ kinh doanh. Ví dụ như phát hành
cổ phiếu cho các nhà cung cấp hay tiêu thụ sản phẩm...
- Phát hành cho cán bộ công nhân viên chức của công ty1.
1 2. Phát hành ra công chúng
Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc bán chứng khoán rộng rãi ra cho một số lượng lớn công
chúng đầu tư, trong đó một tỷ lệ nhất định chứng khoán phải dược phân phối cho các nhà đầu tư nhỏ. Tổng
giá trị chàng khoán phát hành cũng phải đạt mức nhất định. Nhìn chung, việc phát hành chứng khoán ra
công chúng phải chịu sự chi phối của pháp luật về chứng khoán và phải được cơ quan quản lý nhà nước về
chứng khoán cấp phép hoặc chấp thuận. Sau khi phát hành trên thị trường sơ cấp, chứng khoán sẽ được giao
dịch tại sở giao dịch chửng khoán nếu đáp ứng được các quy định của sở giao dịch chửng khoán. Những
công ty phát hành chứng khoán ra công chúng phải thực hiện một chế độ báo cáo, công bố thông tin công
khai và chịu sự giám sát riêng theo quy định của pháp luật chửng khoán.
Mục đích phân biệt hai hình thức phát hành như trên
1 Tại Việt Nam, việc phát hành cho cán bộ công nhân viên chức vẫn dược coi là phát hành riêng lẻ. Tuy
nhiên, Ở các nước khác để phân biệt phát hành riêng lẻ với phát hành ra công chúng người ta ít sử dụng đến
tiêu chí này. Ví dụ như tại Hoa Kỳ, luật chứng khoán 1933 phân biệt phát hành ra công chúng và phát hành
riêng lẻ chỉ dựa vào 2 tiêu chí là tổng giá trị đợt phát hành và số lượng người mua.
trước hết là để quản lý, nhằm bảo vệ cho công chúng đầu tư, nhất là những nhà đầu tư nhỏ không có
kiến thức chuyên sâu. Mặt khác, sự phân biệt giữa phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng còn nhằm
xác định phạm vi thị trường của các loại chứng khoán đó. Chỉ có các chứng khoán được phát hành rộng rãi
cho công chúng mới đủ điều kiện hình thành nên thị trường thứ cấp có tổ chức và có tính thanh khoản.
Nhiều nghiên cứu của các chuyên gia trên thị trường chứng khoán cho thấy việc phát hành chứng khoán
ra công chúng có chi phí cao hơn khá nhiều so với việc phát hành riêng lẻ. Thông thường trên thị trường
chứng khoán sơ cấp Hoa Kỳ, chi phí cho một đợt phát hành cổ phiếu ra công chúng lên đến 6,17% tổng
lượng vốn huy động1. Mặc dù chi phí cho việc phát hành ra công chúng khá cao so với việc phát hành riêng
lẻ và ngoài ra công ty phát hành chứng khoán ra công chúng phải chịu rất nhiều các nghĩa vụ về công bố
thông tin mà công ty phát hành riêng lẻ không phải thực hiện nhưng rất nhiều công ty vẫn lựa chọn việc
55
phát hành ra công chúng. Nguyên nhân của việc này là bởi các công ty phát hành ra công chúng được hưởng
những ích lợi mà các công ty phát hành riêng lẻ không thể có được như:
Chứng khoán được phát hành ra công chúng được phép niêm yết trên thị trường chứng khoán tập trung
(sở giao
1 C W smith, Jr. "Costs of Underwritten versus Right~ Issues," Journal Financial Econonlics. SỐ 5,
tháng 12 năm 1977.
dịch hay trung tâm giao dịch chứng khoán). Do vậy chứng khoán phát hành dưới hình thức phát hành ra
công chúng có tính khả mại cao hơn và cổ đông hay các nhà đầu tư vào chứng khoán của công ty có thể
chuyển vốn góp thành tiền bất cứ lúc nào.
Các công ty phát hành ra công chúng và được phép niêm yết trên thị trường chứng khoán tập trung có
lợi thế rất lớn trong việc quảng bá tên tuổi công ty. Các công ty phái đáp ứng các tiêu chuẩn nhất định mới
được phép phát hành chứng khoán ra công chúng. Giới kinh doanh đều coi các cung ty được niêm yết trên
thị trường tập trung là những công ty có sự ổn định nhất định. Việc này sẽ tạo thuận lợi rất lớn cho công ty
trong quá trình tìm bạn hàng và ký kết hợp đồng.
Chứng khoán được phát hành riêng lẻ khó có thể phản ánh được mối quan hệ cung cầu trên thị trường do
số lượng người mua rất hạn chế. Việc phát hành ra công chúng với sự tham gia của hàng nghìn nhà đầu tư
giúp công ty bán được chứng khoán của mình với mức giá hợp lý. Do vậy giá chứng khoán phát hành ra
công chúng thường cao hơn giá chứng khoán phát hành riêng lẻ.
Mặc dù phát hành ra công chúng làm giảm tỷ lệ sở hữu của các cổ đông hiện tại nhưng do cổ phiếu được
bán cho rất nhiều nhà đầu tư, mỗi nhà đầu tư chỉ có thể nắm được một số chứng khoán nhất định nên quyền
kiêm soát công ty của các cổ đông hiện tại, đặc biệt là các cổ đông lớn của công ty ít bị ảnh hưởng. Trong khi
đó nếu cổ phiếu được phát hành riêng lẻ, số lượng chứng khoán phát hành cho từng nhà đầu tư sẽ lớn hơn rất
nhiều số cổ phiếu bán cho từng nhà đầu tư trong trường hợp phát hành ra công chúng. Do vậy mà dưới hình
thức phát hành riêng lẻ, một số nhà đầu tư mới có thể trở thành các cổ đông kiểm soát của công ty. Đây là việc
mà ít cổ đông kiểm soát trong công ty mong muốn.
Việc phát hành ra công chúng với sự tham gia và bảo đảm của các tổ chức bảo lãnh phát hành có uy tín
sẽ đảm bảo việc huy động vốn của công ty được thành công.
Việc phát hành ra công chúng được phân biệt giữa phát hành cổ phiếu và phát hành trái phiếu.
- Trường hợp phát hành cổ phiếu ra công chúng, việc phát hành được thực hiện theo một trong hai
phương thức:
+ Phát hành lần đầu ra công chứng (IPO): là việc phát hànhftrong đó cổ phiếu của công ty lần đầu tiên
được bán rộng rãi cho công chúng đầu tư. Nếu cổ phần được bán lần đầu cho công chúng nhằm tăng vốn thì
đó là IPO sơ cấp, còn khi cổ phần được bán lần đầu từ số cổ phần hiện hữu thì đó là IPO thứ cấp.


56
+ Chào bán sơ cấp (phân phối sơ cấp): là đợt phát hành cổ phiếu bổ sung của công ty đại chúng cho
rộng rãi công chúng đầu tư.
- Trường hợp phát hành trái phiếu ra công chúng, việc phát hành được thực hiện bằng một phương thức
duy nhất, đó là chào bán sơ cấp.
2. Quản lý nhà nước đối với việc phát hành chứng khoán
Về lý thuyết, khi thị trường hoạt động hoàn hảo thì sự can thiệp của chính phủ dù ở bất cứ cấp độ nào
cũng có những ảnh hưởng không tốt tới hiệu quả của thị trường. Tuy nhiên, trên thực tế rất khó, nếu không
nói là gần như không thể, có được một thị trường hoàn hảo. Thị trường luôn tồn tại với những khuyết tật của
mình1. Do vậy, sự tham gia của nhà nước vào công tác quản lý và điều chỉnh thị trường luôn là một việc cần
thiết ở tất cả các quốc gia trên thế giới. Thị trường sơ cấp cũng giống những thị trường khác luôn tồn tại với
những khuyết tật. Khuyết tật cơ bản nhất của thị trường sơ cấp và dễ nhận thấy nhất là việc mất cân đối về
thông tin giữa các chủ thể tham gia vào thị trường, trong đó người bị bất lợi về thông tin luôn là những cá
nhân mua chứng khoán được phát hành. Sự mất cân đối về thông tin trước hết tạo ra sự bất công cho các nhà
đầu tư nhỏ, do không có đầy đủ thông tin nên các nhà dầu tư có thể đưa ra các quyết định sai lệch, không
chính xác. Nghiêm trọng hơn là do sự mất cân đối về thông tin giữa người bán và người mua trên thị trường
này mà giá mua bán không thể hiện đúng giá trị thực của các chứng khoán và dẫn đến việc nguồn vốn tiết
kiệm trong dân không được phân bổ vào các cơ hội đầu tư mang
1 Thị trường có 3 khuyết tật cơ bản là: thông tin mất cân đối độc quyền tự nhiên và hàng hoá công cộng
(information a~ymmetry, natural monopolv, pttb/1c goods).
lại hiệu quả kinh tế xã hội cao nhất. Do vậy, sự quản lý của nhà nước trên thị trường chứng khoán sơ
cấp là nhằm đảm bảo sự công bằng cho mọi chủ thể tham gia vào thị trường (đặc biệt là những nhà đầu tư
nhỏ) và nhằm đảm bảo các nguồn vốn huy động trên thị trường được sử dụng một cách có hiệu quả nhất cho
việc phát triển kinh tế.
Hiện tại trên thế giới, có 2 chế độ quản lý trên thị trường chứng khoán sơ cấp được gọi là chế độ “quản
lý theo chất lượng” và chế độ “công bố thông tin đầy đủ”. Thực chất có rất ít nước sử dụng thuần tuý một
trong hai chế độ này mà thường là kết hợp giữa 2 chế độ này ở những mức độ khác nhau. Theo chế độ quản
lý theo chất lượng thì các cơ quan quản lý về chứng khoán đặt ra rất nhiều tiêu chuẩn để đảm bảo các công
ty tham gia vào thị trường là các công ty có chất lượng nhất định và có sự ổn định hợp lý. Theo chế độ công
bố thông tin đầy đủ thì cơ quan quản lý về chứng khoán ít đưa ra các tiêu chuẩn cho các công ty tham gia
vào thị trường mà chỉ chú trọng vào việc đảm bảo các thông tin liên quan tới mọi mặt hoạt động của các
công ty nêu trên được công bố rộng rãi ra công chúng.
Tại các nước đã phát triển, các cơ quan quản lý về chứng khoán thường có xu hướng quản lý thị trường
theo chế độ công bố thông tin đầy đủ. Còn tại các quốc gia đang phát triển, việc quản lý thị trường chứng
khoán thường áp dụng chế độ quản lý theo chất lượng. Điều này rất dễ hiểu
57
1 Trong sách báo nước ngoài hai từ "merit regulation" và "full disclosure" được dùng để chỉ hai khái
niệm nêu trên.
bởi tại các quốc gia đã phát triển, thị trường chứng khoán đã hoạt động có tính cạnh tranh cao, các định
chế về kinh tế pháp luật gắn liền với thị trường đã phát triển ở mức tương đối đầy đủ và hoàn hảo. Do vậy,
sự tham gia quá sâu của các cơ quan quản lý có thể đem lại những kết quả bất lợi. Còn tại các quốc gia đang
phát triển như Việt Nam, kiến thức và kinh nghiệm của các nhà đầu tư (đặc biệt là các nhà đầu tư cá thể, các
nhà đầu tư nhỏ) còn chưa đầy đủ, các định chế đi kèm với thị trường như các cơ quan phân tích, định giá, hệ
thống thông tin, các định chế về pháp luật, kiểm toán và kế toán phát triển chưa đầy đủ hay đang còn trong
giai đoạn rất sơ khai. Do vậy, cho dù các cơ quan quản lý thị trường có muốn quản lý thị trường theo chế độ
công bố thông tin đầy đủ cũng không thể thực hiện được do những cản trở về hệ thống thông tin và hệ thống
kiểm toán, kế toán. Hơn thế nữa ngay cả trong các cơ quan quản lý về chứng khoán có thể đảm bảo các
thông tin về các công ty như theo chế độ quản lý công bố thông tin đầy đủ trên thị trường thì các nhà đầu tư
cũng khó có thể lựa chọn được những cơ hội đầu tư tốt nhất cho mình do kinh nghiệm và kiến thức còn
thiếu hụt, và do sự vắng mặt của các cơ quan phân tích, tư vấn và định giá trên thị trường. Vì những lý do
nêu trên mà các cơ quan quản lý ở các nước đang phát triển áp dụng chế độ quản lý theo chất lượng để đảm
bảo sự ổn định cho thị trường và để tạo niềm tin cho công chúng khi tham gia vào thị trường chứng khoán
sơ cấp.
IV- PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG (IPO)1
1. Điệu kiện phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng
Ở tất cả các quốc gia trên thế giới, các công ty thực hiện việc phát hành chứng khoán ra công chúng đều
phải đáp ứng được các yêu cầu, tiêu chuẩn cao của các cơ quan quản lý thị trường chứng khoán và phải
hoàn thành nhiều thủ tục khá phúc táp trước và sau khi phát hành chứng khoán ra công chúng. Việc các cơ
quan quản lý thị trường chứng khoán đặt ra các yêu cầu cao đối với các công ty phát hành chứng khoán lần
đầu ra công chúng vì một số lý do sau:
- Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc phát hành chứng khoán cho một số lượng lớn công
chúng đầu tư. Nhiều người trong số đó là các nhà đầu tư nhỏ, các nhà đầu tư không có sự hiểu biết và khả
năng phân tích cao về chứng khoán. Do đó để bảo vệ các nhà đầu tư này, chứng khoán phát hành phải là các
chứng khoán có chất lượng cao và công ty phát hành phải là các công ty có triển vọng phát triển trong tương
lai.
- Do các công ty nêu trên là các công ty lần đầu phát hành ra công chúng nên các thông tin liên quan đến
các công ty không được nhiều người biết đến.
1.IPO: Initial Public Offering.




58
Các chuyên gia phân tích cũng không có điều kiện theo dõi các công ty này trước khi công ty thực hiện
việc phát hành. Việc đưa ra các yêu cầu cao về chất lượng đối với các công ty lần đầu phát hành ra công
chúng là để bù đắp những sự thiếu hụt về thông tin cho công chứng đầu tư.
Ngoài ra, Ở các quốc gia đang trong giai đoạn xây dựng và phát triển thị trường chứng khoán như Việt
Nam, việc đưa ra các tiêu chuẩn cao còn xuất phát từ lý do tạo dựng niềm tin của các nhà đầu tư đối với thị
trường chứng khoán. Do thị trường chứng khoán là một khái niệm khá mới mẻ nên tại các quốc gia này,
trong giai đoạn đầu sẽ có rất nhiều tầng lớp dân cư còn dè dặt trong việc chọn thị trường chứng khoán là nơi
đầu tư các khoản tiết kiệm của mình. Việc đưa ra các loại hàng hoá có chất lượng cao sẽ bước đầu tạo dựng
được niềm tin cho công chúng vào thị trường chứng khoán và đây cũng được coi là một trong những biện
pháp kích cầu chứng khoán trong giai đoạn đầu thành lập thị trường.
Tiêu chuẩn mà các công ty phải đáp ứng trước khi được phép phát hành chứng khoán ra công chúng
được chia ra làm hai nhóm các tiêu chuẩn bao gồm nhóm các tiêu chuẩn định lượng và nhóm các tiêu chuẩn
định tính. Dưới đây là một số các tiêu chuẩn thuộc hai nhóm nêu trên:
- Các tiêu chuẩn định lượng;
+ Công ty phải có quy mô nhất định;
+ Công ty phải hoạt động có hiệu quả trong một số năm liên tục trước khi xin phép phát hành ra công
chúng;
+ Tổng giá trị của đợt phát hành phải đạt quy mô nhất định;
+ Một tỷ lệ nhất định của đợt phát hành phải được bán cho một số lượng quy định công chúng đầu tư;
+ Các thành viên sáng lập của công ty phải cam kết nắm một tỷ lệ nhất định vốn cổ phần của công ty
trong một khoảng thời gian quy định.
- Các tiêu chuẩn định tính:
+ Các nhà quản lý công ty bao gồm thành viên ban giám đốc điều hành và hội đồng quản trị phải có
trình độ và kinh nghiệm quản lý công ty;
+ Cơ cấu tổ chức của công ty phải hợp lý và phải vì lợi ích của các nhà đầu tư. Có nghĩa là cơ cấu công
ty phải hạn chế ở mức độ cao nhất những xung đột liên quan đến quyền lợi của các bên liên quan, xung đột
giữa chủ sở hữu và nhà quản lý v.v;
+ Các báo cáo tài chính, bản cáo bạch và các tài liệu cung cấp thông tin của công ty phải có độ tin cậy
cao nhất. Điều này có nghĩa là các báo cáo tài chính của công ty phải được kiểm toán bởi các tổ chức kiểm
toán có uy tín. Các tài liệu khác phải được lập theo đúng quy định, ngôn từ và các ký hiệu trong các tài liệu
phải rõ ràng và phải được lập hay thẩm tra của các tổ chức theo quy định;
+ Công ty phải có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành;
+ Công ty phải được một hoặc một số các tổ chức bảo lãnh phát hành đứng ra cam kết bảo lãnh cho đợt
phát hành.
59
Tại Việt Nam, tiêu chuẩn mà các tổ chức phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng phải đáp ứng được
qui định chi tiết tại Nghị định số 48/1998/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 11-7-1998 và Thông tư số
01/1998/TT- UBCK của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ban hành ngày 13-10-1998. Dưới đây là các tiêu
chuẩn cơ bản để một công ty phát hành cổ phiếu ra công chúng được quy định trong Nghị định 48/1998/NĐ-
CP:
+ Mức vốn điều lệ tối thiểu là 10 tỷ đồng Việt Nam;
+ Hoạt động có lãi trong hai năm liên tục gần nhất;
+ Thành viên hội đồng quản trị là giám đốc (tổng giám đốc) có kinh nghiệm quản lý kinh doanh;
+ Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu từ đợt phát hành cổ phiếu;
+ Tối thiểu 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành phải được bán cho trên 100 nhà đầu tư ngoài tổ chức
phát hành, trường hợp vốn cổ phần của tổ chức phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là
15% vốn cổ phần của tổ chức phát hành;
+ Cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành và phải nắm giữ mức
này tối thiểu ba năm kể từ ngày kết thúc việc phát hành;
+ Trường hợp cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10 tỷ đồng thì phải có tổ chức bảo
lãnh phát hành.
2. Thủ tục phát hành lần đầu
Thông thường, trước khi tiến hành việc chào bán chứng khoán ra công chúng lần đầu, công ty phát hành
phải chọn cho mình một hoặc một số tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tổ chức bảo lãnh này sẽ tham gia vào
mọi công đoạn của quá trình phát hành chứng khoán ra công chúng và có trách nhiệm liên đới đối với các
bên tham gia vào đợt phát hành bao gồm cả công ty phát hành. Thành công của đợt phát hành ra công chúng
phụ thuộc khá nhiều vào kỹ năng nghề nghiệp và uy tín của các tổ chức bảo lãnh.
Việc lựa chọn công ty bảo lãnh phát hành do hội đồng quản trị quyết định. Thông thường, ngay sau khi
việc phát hành cổ phiếu ra công chúng được quyết định, hội đồng quản trị cũng sẽ quyết định luôn công ty
nào được lựa chọn là công ty bảo lãnh cho đợt phát hành của công ty.
2.1. Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành
• Sau khi chấp nhận làm bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh sẽ liên hệ với công ty tư vấn và
các tổ chức đại lý phân phối để thiết lập tổ hợp bảo lãnh (nếu cần).
• Tổ chức bảo lãnh phải ký cam kết bảo lãnh phát hành với tổ chức phát hành. Cam kết bảo
lãnh phát hành là một trong những tài liệu của hồ sơ xin phép phát hành. Trường hợp bảo lãnh phát hành
theo tổ hợp thì cam kết bảo lãnh phát hành phải được ký giữa tổ chức bảo lãnh chính và tổ chức phát hành
hoặc giữa các tổ chức bảo lãnh với tổ chức phát hành (tuỳ theo luật của từng nước).
• Tổ chức bảo lãnh cùng với tổ chức phát hành tiến hành chuẩn bị bộ hồ sơ xin phép phát hành.
Ở Việt Nam, hồ sơ xin phép phát hành bao gồm các tài liệu sau:
60
- Đơn xin phát hành (theo mẫu đi kèm trong Thông tư 01/19981TT-UBCK);
- Bản sao có công chứng giấy phép thành lập hoặc quyết định chuyển doanh nghiệp nhà nước thành
công ty cổ phần;
- Bản sao có công chứng giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
- Điều lệ hoạt động của tổ chức phát hành;
- Nghị quyết của đại hội cổ đông chấp thuận việc phát hành cổ phiếu;
- Bản cáo bạch;
- Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên hội đồng quản trị và ban giám đốc;
- Các báo cáo tài chính liên tục trong 2 năm liên tục gần nhất tính tới thời điểm nộp hồ sơ;
- Cam kết bảo lãnh phát hành được ký kết giữa giữa tổ chức bảo lãnh chính và tổ chức phát hành.
• Sau khi hoàn thành việc chuẩn bị hồ sơ, tổ chức bảo lãnh chuyển hồ sơ xin phép phát hành
cho công ty tư vấn luật để xem xét các khía cạnh pháp lý liên quan tới đợt phát hành đó. Công ty tư vấn chịu
trách nhiệm xem xét và đảm bảo hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo đúng quy định của Uỷ ban Chứng khoán.
• Tiến hành soát xét và xác định trách nhiệm giữa tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh và các
công ty tư vấn. Trong cuộc họp này, các bên phải rà soát lại các bước thực hiện, đồng thời xác định rõ trách
nhiệm của mỗi bên tham gia. Các bên sẽ ký vào biên bản cuộc họp, biên bản này sẽ là một trong những cơ
sở pháp lý để giải quyết vấn đề kiện tụng phát sinh sau này, nếu có.
2.2. Nộp hồ sơ xin phép phát hành lên Uỷ ban Chứng khoán
• Sau khi kết thúc giai đoạn “phân tích, đánh giá”, tổ chức bảo lãnh hoàn chỉnh hồ sơ xin phép
phát hành lần cuối cùng và đệ trình lên Uỷ ban Chứng khoán. Hồ sơ được gửi trực tiếp đến Uỷ ban Chứng
khoán hoặc gửi qua đường bưu điện. Ở Việt Nam, các tổ chức bảo lãnh chưa phát triển nên luật pháp quy
định công ty phát hành là người nộp hồ sơ xin phép phát hành lên Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
• Trong thời gian xét duyệt hồ sơ xin phép phát hành, tổ chức bảo lãnh cùng với tổ chức phát
hành phải thực hiện tất cả việc sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu của Uỷ ban Chứng khoán. Các sửa đổi hoặc bổ
sung này phải được lập bằng văn bản và gửi đến Uỷ ban Chứng khoán. Cần lưu ý rằng Uỷ ban Chứng khoán
chỉ bắt đầu tính thời gian xét duyệt kể từ ngày nhận được hồ sơ xin phép phát hành đầy đủ và hợp lệ.
• Trong thời gian này tổ chức bảo lãnh có thể sử dụng một cách trung thực và chính xác các
thông tin trong bản cáo bạch đã gửi Uỷ ban Chứng khoán để thăm dò nhu cầu của các nhà đầu tư (road
show), nhưng không được phép mời chào, quảng cáo cũng như tiết lộ các thông tin về giá cả của cổ phiếu
hoặc triển vọng của tổ chức phát hành.
• Cũng trong thời gian này, tổ chức bảo lãnh phối hợp với tổ chức phát hành dự thảo công bố
phát hành và bản cáo bạch tóm tắt; lựa chọn các phương tiện thông tin đại chúng để công bố việc phát hành
và các thông tin liên quan. Ở Việt Nam, vấn đề này được quy định tại Thông tư 01/1998/TT-UBCK của Uỷ
ban Chứng khoán Nhà nước ban hành ngày 11-7-1998.
61
2.3. Sau khi hồ sơ xin phép phát hành có liệu lực
Công bố phát hành
Như đã nói ở phần đầu, ở các nước phát triển, việc công bố phát hành được thực hiện khi hồ sơ đăng ký
phát hành được coi là có hiệu lực: Ở Việt nam, việc công bố phát hành được quy định như sau:
• Ngay sau khi nhận dược giấy phép phát hành, tổ chức phát hành phải gửi cho Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước các tài liệu phục vụ cho việc phân phối, bao gồm:
- Bản cáo bạch tóm tắt;
- Nội dung thông cáo phát hành; và
- Các tài liệu khác (nếu có).
• Trong vòng 5 ngày sau khi nhận được giấy phép phát hành do Uỷ ban Chứng khoán Nhà
nước cấp, tổ chức bảo lãnh phải phối hợp với tổ chức phát hành để công bố việc phát hành ít nhất trên 5 số
báo ngày liên tiếp của một tờ báo Trung ương (Báo Nhân dân), một tờ báo địa phương nơi tổ chức phát
hành đặt trụ sở chính và bản tin chính thức của thị trường chứng khoán (Tạp chí Chứng khoán).
• Đưa bản cáo bạch tóm tắt tới công ty in ấn và đề nghị kiểm tra bản thảo lần cuối cùng trước
khi dưa in hàng loạt. Sau khi đưa in, chuyển các bản cáo bạch tóm tắt tới tất cả các chi nhánh, đại lý phân
phôi hoặc những nơi công cộng để các nhà đầu tư dễ dàng tiếp cận.
Phân phối chứng khoán
Ở các nước phát triển, quá trình tiếp thị và lập sổ được thực hiện ngay trong quá trình chuẩn bị hồ sơ
phát hành cho đến khi nộp hồ sơ, do đó, việc phân phối chứng khoán thường được thực hiện ngay sau khi hồ
sơ đăng ký phát hành có hiệu lực. Ở Việt Nam, việc phân phối chứng khoán được quy định như sau:
• Tổ chức bảo lãnh hoặc tổ chức phát hành yêu cầu các nhà đầu tư điền vào phiếu đăng ký
mua, trong đó ghi rõ tên, địa chỉ liên lạc, số lượng chứng khoán đăng ký, số tiền ký quỹ. Các phiếu đăng ký
phải có phần gốc khi lại các thông tin chính để tiện tham khảo khi cần thiết.
• Yêu cầu nhà đầu tư đặt cọc một khoản tiền, nhưng không quá 10% trị giá chứng khoán đăng
ký mua. Việc ký quỹ có thể được thực hiện bằng tiền mặt hoặc séc chuyển khoản của ngân hàng.
• Thời hạn đăng ký mua chứng khoán phải đảm bảo kéo dài tối thiểu 30 ngày.
• Hết thời hạn đăng ký mua, tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phải thông báo cho người đầu
tư biết số lượng chứng khoán được mua.
Tổ chức bảo lãnh cần nêu rõ phương thức ưu tiên phân phối, có thể dùng một hoặc một số phương thức
sau:
- Ưu tiên về thời gian: ai đăng ký trước sẽ được ưu tiên mua trước.
- Ưu tiên về số lượng: ai đăng ký với số lượng lớn sẽ được ưu tiên mua trước.
- Các ưu tiên khác theo thoả thuận, cần được ghi rõ trong phiếu đăng ký mua chứng khoán.


62
Nếu số lượng chứng khoán đặt mua của các nhà đầu tư cá nhân vượt quá 20% số lượng chứng khoán
phát hành, tổ chức bảo lãnh phải dành ít nhất 20% số lượng chứng khoán phát hành ra công chúng để phân
phối cho các nhà đầu tư cá nhân.
Kết thúc đợt phát hành
Tổ chức phát hành và bảo lãnh phát hành chuyển giao tiền và chứng khoán. Nếu hợp đồng bảo lãnh có
quy định, tổ chức bảo lãnh đóng vai trò ổn định thị trường sẽ giao dịch nhằm ổn định giá chứng khoán trong
thời gian và theo những điều kiện quy định.
Tại Việt Nam, các tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phải chuyển giao chứng khoán cho người mua
trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt phát hành. Tiền thu được từ việc phân phối chứng khoán
phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa tại một ngân hàng được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp
thuận.
Trong thời hạn 10 ngày sau khi kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phối hợp với tổ chức bảo lãnh
lập báo cáo kết quả phân phối chứng khoán theo mẫu quy định tại Thông tư 01/1998/TT-UBCK và đệ trình
lên Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
3. Bảo lãnh phát hành
3.1. Khái niệm và các hình thức bảo lãnh phát hành
Khái niệm
Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào
bán chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứng khoán và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu
sau khi phát hành. Như vậy, bảo lãnh phát hành bao gồm cả việc tư vấn tài chính và phân phối chứng khoán.
Các hình thức bảo lãnh phát hành
Việc bảo lãnh phát hành thường được thực hiện theo một trong các phương thức sau:
- Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: Là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua
toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù có phân phối được hết chứng khoán hay không. Trong hình thức
bảo lãnh tổ hợp thao “cam kết chắc chắn”, một nhóm các tổ chức bảo lãnh hình thành một tổ hợp để mua
chứng khoán của tổ chức phát hành với giá chiết khấu so với giá chào bán ra công chúng (POP)1 và bán lại
các chứng khoán đó ra công chúng theo giá POP. Chênh lệch giữa giá mua chứng khoán của các tổ chức bảo
lãnh và giá chào bán ra công chúng được gọi là hoa hồng chiết khấu.
- Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: Đây là phương thức thường được áp dụng khi một công ty đại
chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu thường ở các nước phát triển. Trong trường hợp đó, công ty cần
phải bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông hiện hữu, và như vậy, công ty phải chào bán cổ phiếu bổ sung cho
các cổ đông hiện hữu trước khi chào bán ra công chúng bên ngoài. Dĩ nhiên, sẽ có một số cổ đông không
muốn mua thêm cổ phiếu của công ty. Do vậy công ty cần có một tổ chức bảo lãnh dự phòng sẵn sàng mua
những quyền mua không được thực hiện và chuyển thành những cổ phiếu để phân phối ra ngoài công
63
chúng. Có thể nói, bảo lãnh theo phương thức dự phòng là việc tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua nốt số
chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành và bán lại ra công chúng. Tại các nước
đang phát triển, khi các tổ chức bảo lãnh còn non trẻ và chưa có tiềm lực lớn thì phương thức bảo lãnh phát
hành dự phòng lại là phương thức bảo lãnh thông dụng nhất.
Public Offering Price
- Bảo lãnh với cố gắng cao nhất: Là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh thoả thuận làm
đại lý cho tổ chức phát hành. Tổ chức bảo lãnh không cam kết bán toàn bộ số chứng khoán mà cam kết sẽ
cố gắng hết sức để bán chứng khoán ra thị trường, nhưng nếu không phân phối hết thì sẽ trả lại cho tổ chức
phát hành phần còn lại.
- Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không: trong phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu
tổ chức bảo lãnh bán một số lượng chứng khoán nhất định, nếu không phân phối được hết sẽ huỷ toàn bộ
đợt phát hành.
- Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu - tối đa là phương thúc trung gian giữa phương thức bảo lãnh với
cố gắng cao nhất và phương thức bảo lãnh bán tất cả hoặc không. Theo phương thức này tổ chức phát hành
yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán tối thiểu một tỷ lệ chứng khoán nhất định (mức sàn). Vượt trên mức ấy, tổ
chức bảo lãnh được tự do chào bán chứng khoán đến mức tối đa quy định (mức trần). Nếu lượng chứng
khoán bán được đạt tỷ lệ thấp hơn mức yêu cầu thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị huỷ bỏ.
3.2. Chủ thể tham gia đợt bảo lãnh phát hành
Để hiểu được việc thực hiện một đợt bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng diễn ra như thế nào
trước hết chúng ta sẽ tìm hiểu các chủ thể tham gia và vai trò của họ trong việc phân phối chứng khoán.
• Tổ hợp bảo lãnh phát hành
Tổ chức bảo lãnh theo cách hiểu đơn giản, là người đứng ra mua hoặc chào bán chứng khoán của một tổ
chức phát hành nhằm thực hiện việc phân phối chứng khoán. Một tổ chức bảo lãnh có thể bảo lãnh phát
hành cho một đợt phát hành song do việc bảo lãnh là một nghiệp vụ có nhiều rủi ro nên các tổ chức bảo lãnh
thường lập ra tổ hợp bảo lãnh phát hành để việc phân phối chứng khoán được tiến hành nhanh chóng và có
hiệu quả.
• Tổ chức bảo lãnh chính
Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành sẽ có một hay nhiều tổ chức bảo lãnh chính. Các tổ thức này
do tổ chức phát hành lựa chọn. Tổ chức bảo lãnh chính được phép thay mặt các tổ chức bảo lãnh thành viên
trong tổ hợp để giải quyết tất cả các vấn đề liên quan tới đợt phân phối chứng khoán. Thẩm quyền của tổ
chức bảo lãnh chính được quy định trong hợp đồng giữa các tổ chức bảo 1ãnh tham gia đợt phát hành.
Trên thế giới, các ngân hàng đầu tư thường là những tổ chức đứng ra làm bảo lãnh phát hành chính.
• Nhóm đại lý phân phối


64
Nhóm đại lý phân phối bao gồm các công ty chứng khoán tự doanh giúp cho việc phân phối chứng
khoán. Trong một đợt phát hành ra công chúng dưới hình thức tổ hợp, đại lý phân phôi là các công ty mà tổ
chức bảo lãnh chính dành chứng khoán cho họ để phân phối. Tổ chức bảo lãnh chính phân chia chứng
khoán được bán cho các đại lý phân phối vào tài khoản của các nhà bảo lãnh theo tỷ lệ cam kết. Các tổ chức
bảo lãnh mua chứng khoán trực tiếp từ tổ chức phát hành, còn các đại lý phân phối mua chứng khoán từ tổ
chức bảo lãnh chính hoặc tổ chức bảo lãnh thành viên và bán lại các chứng khoán đó. Đại lý phân phối
không đóng vai trò của tổ chức bảo lãnh vì vậy không chịu các rủi ro nếu đợt phát hành không thành công.
Đại lý phân phối không phải là một tổ chức bảo lãnh, tuy nhiên, một tổ chức bảo lãnh có thể đóng vai trò
của đại lý và là thành viên của nhóm đại lý phân phối trong trường hợp tổ chức bảo lãnh đó mua và bán lại
các chứng khoán của các tổ chức bảo lãnh khác hoặc các đại lý không có khả năng phân phối hết.
3.3.Quy trình thực hiện đợt bảo lãnh phát hành
Quy trình bảo lãnh phát hành đầy đủ nhất được thực hiện ở các nước phát triển bao gồm 4 bước cơ bản
sau:
- Phân tích và đánh giá khả năng phát hành;
- Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành;
- Phân phối cổ phiếu;
- Bình ổn và điều hoà thị trường.
Bước l: Phân tích và đánh giá khả năng phát hành
Như đã nêu trên, tổ chức bảo lãnh có ý nghĩa quyết định đối với sự thành công của một đợt phát hành
chứng khoán ra công chúng. Về mặt pháp lý, trách nhiệm của tổ chức bảo lãnh phát sinh sau khi hợp đồng
bảo lãnh phát hành được ký kết. Tuy nhiên, trên thực tế thì tổ chức bảo lãnh tiến hành những bước đi ban
đầu chuẩn bị cho việc bảo lãnh phát hành từ khá lâu trước khi hợp đồng bảo lãnh được ký kết. Trong giai
đoạn trước khi hợp đồng bảo lãnh phát hành được ký kết, tổ chức bảo lãnh thường đóng vai trò như là một
nhà tư vấn tài chính cho công ty. Khi công ty nhận thức được nhu cầu về vốn cho việc sản xuất và kinh
doanh, ban giám đốc điều hành công ty sẽ tiến hành liên hệ với tổ chức bảo lãnh. Tổ chức bảo lãnh sẽ cùng
với công ty thành lập nhóm nghiên cứu tiền khả thi để chuẩn bị phát hành. Nhóm chuẩn bị này sẽ bao gồm
các nhân viên phân tích của tổ chức bảo lãnh và các cán bộ của tổ chức phát hành. Nhóm chuẩn bị sẽ tiến
hành những phân tích về khả năng phát hành của công ty. Việc phân tích được thực hiện ở những khía cạnh
sau:
- Tình hình hoạt động của công ty;
- Tình hình tài chính của công ty;
- Tình hình thị trường tài chính trong nước và quốc tế;
- Tình hình thị trường các sản phẩm chính (bao gồm cả việc đánh giá thị phần và đối thủ cạnh tranh của
công ty);
65
- Các khía cạnh pháp lý của việc phát hành.
Những phân tích nói trên được tiến hành nhằm tìm ra giải pháp tài trợ tốt nhất cho công ty. Tuỳ thuộc
vào tình hình tài chính của công ty, tình hình thị trường tài chính, tình hình kinh tế… mà công ty có thể đáp
ứng nhu cầu vốn của mình bằng nhiều cách thức như: vay ngân hàng, phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu ra
công chúng hoặc phát hành riêng lẻ, phát hành trong nước hay phát hành quốc tế. Ví dụ như nếu lãi suất trên
thị trường đang thấp và có xu hướng sẽ tăng trong tương lai, nhóm chuẩn bị sẽ khuyên tổ chức phát hành
phát hành trái phiếu chứ không nên phát hành cổ phiếu. Hoặc trong trường hợp tỷ lệ nợ/vốn chủ sở hữu của
tổ chức phát hành cao, tổ chức phát hành sẽ ít có sự lựa chọn nào khác ngoài việc phát hành cổ phiếu.
Việc phân tích đánh giá ban đầu này cũng nhằm cung cấp những thông tin cần thiết cho hội đồng quản
trị và đại hội đồng cổ đông ra quyết định phát hành.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành
• Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành:
Sau khi hội đồng quản trị hoặc đại hội đồng cổ đông ra quyết định phát hành1 và lựa chọn tổ chức bảo
lãnh, hợp đồng bảo lãnh phát hành sẽ được ký kết giữa đại diện hợp pháp của tổ chức phát hành và tổ chức
bảo lãnh2. Tổ chức bảo lãnh sẽ cùng với tổ chức phát hành tiến hành việc chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành.
Việc chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành cần có sự tham gia của các chuyên gia tài chính, kế toán và pháp
luật. Các chuyên gia này có thể
1 Việc hội đồng quản trị hay đại hội đồng cổ đông ra quyết định phát hành phụ thuộc vào quy định pháp
luật của từng nước và điều lệ của từng công ty.
2. Nếu việc bảo lãnh được thực hiện bởi một tổ hợp bảo lãnh thì hợp đồng bảo lãnh phát hành thông
thường sẽ được ký giữa công ty phát hành và tổ chức bảo lãnh chính. Tuy nhiên cũng có nhiều nước quy
định hợp đồng bảo lãnh phát hành phải có cả chữ ký của các thành viên khác trong tổ hợp bảo lãnh phát
hành.
là nhân viên của tổ chức bảo lãnh hoặc cũng có thể là do tổ chức bảo lãnh tập hợp từ các công ty tài
chính, kế toán hay luật pháp khác.
Luật pháp của hầu hết các nước trên thế giới đều quy định tổ chức bảo lãnh phải chịu trách nhiệm liên
đới đối với hồ sơ xin phép phát hành của tổ chức phát hành. Điều này có nghĩa là tổ chức bảo lãnh phải chịu
trách nghiệm trước các sai sót hay thiếu hụt thông tin trong hồ sơ xin phép phát hành. Quy định này nhằm
đảm bảo tổ chức bảo lãnh có những cố gắng tối đa trong việc kiểm tra tính đúng đắn, đầy đủ và hợp pháp
của các thông tin đưa ra trong hồ sơ xin phép phát hành và trong bản cáo bạch. Quy định này sẽ đảm bảo
cho các nhà đầu tư có được những thông tin xác thực và đầy đủ để đưa ra các quyết định đầu tư. Tuy nhiên
việc này không có nghĩa là tổ chức bảo lãnh thay thế tổ chức phát hành và các tổ chức và cá nhân liên quan
khác liên quan đến việc phát hành như công ty kiểm toán, thành viên hội đồng quản trị, thành viên ban giám
đốc điều hành và kế toán trưởng… của tổ chức phát hành.
66
• Lựa chọn thành viên tổ hợp:
Tổ chức bảo lãnh chính thành lập tổ hợp bảo lãnh trong khoảng thời gian ngay sau khi nộp hồ sơ đăng
ký phát hành lên uỷ ban chứng khoán. Tổ chức bảo lãnh chính phải quyết định quy mô tổ hợp và xác định
các ngân hàng đầu tư tham gia.
Một số tổ chức bảo lãnh chính mời nhiều ngân hàng đầu tư tham gia tổ hợp vì họ cho rằng sử dụng tổ
hợp bảo lãnh lớn sẽ phân chia tối đa rủi ro, đồng thời có thể xác định được các đối tượng tham gia đầu tư
vào tổ chức phát hành. Ngoài ra, các tổ chức bảo lãnh này còn lập luận rằng những tổ chức bảo lãnh thích sử
đụng tổ hợp bảo lãnh nhỏ là vì họ muốn thu được nhiều phí hơn là quan tâm đến quyền lợi tốt nhất của
khách hàng.
Tổ chức bảo lãnh tham gia tổ hợp bảo lãnh phát hành có thể do tổ chức bảo lãnh chính lựa chọn hoặc do
các ngân hàng đầu tư tự tiếp xúc với tổ chức bảo lãnh chính để tìm kiếm cơ hội tham gia. Dù trong trường
hợp nào, tổ chức bảo lãnh chính sẽ xem xét cụ thể từng ứng cử viên trong tổ hợp để xác định ngân hàng đầu
tư đó đã có nhà phân tích theo dõi về tổ chức phát hành hay chưa.
Ngoài việc thiết lập tổ hợp bảo lãnh, tổ chức bảo lãnh chính có thể thành lập nhóm bán, bao gồm các đại
lý phân phối. Thông thường các đại lý phân phối được xác định sau khi tổ hợp được thiết lập, bao gồm các
công ty thực sự quan tâm tham gia đợt phát hành.
Để phân định quyền lợi và nghĩa vụ giữa các bên tham gia vào quá trình bảo lãnh phát hành, các hợp
đồng sau phải được ký kết trước khi quá trình phát hành được chính thức bắt dầu:
- Hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh;
- Hợp đồng bảo lãnh phát hành (cam kết bảo lãnh phát hành);
- Hợp đồng với các đại lý được lựa chọn (nếu có).
Điều quan trọng nhất trong các tài liệu này là việc quy định phạm vi chào bán cũng như quy định về các
quyền và trách nhiệm của tổ chức bảo lãnh và đại lý tham gia quá trinh chào bán. Các hợp đồng này cũng
quy định các điều khoản nhằm đảm bảo hồ sơ đăng ký phát hành và bản cáo bạch chứa đựng các thông tin
đầy đủ về tình hình tài chính và kinh doanh của tổ chức phát hành và bảo vệ các tổ chức bảo lãnh trong một
số trường hợp cụ thể nếu họ không đáp ứng được các nghĩa vụ bảo lãnh.
• Định giá đợt chào bán
Định giá đợt chào bán được tiến hành tại cuộc họp giữa tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh chính.
Thường thì tổ chức phát hành sẽ chỉ định một ban định giá chuyên trách được phép thỏa thuận với tổ chức
bảo lãnh chính về giá chào bán ra công chúng, chiết khấu hoa hồng bảo lãnh và các vấn đề khác.
Định giá trong đợt phát hành IPO khác với đợt chào bán chứng khoán đã có thị trường giao dịch. Trong
một IPO, bản cáo bạch sơ bộ đưa ra khung giá dự tính. Giá đưa ra dựa trên giá trị của tổ chức phát hành do
tổ chức bảo lãnh chính tính toán. Khi giá trị của tổ chức phát hành được xác định, giá của chứng khoán chào
bán được tính toán bằng tách lấy giá trị của công ty chia cho số cổ phiếu chào bán ra công chúng.
67
Giá chào bán ra công chúng thực tế có thể khác với khung giá định ra trong bản cáo bạch sơ bộ. Nếu có
sự quan tâm lớn đối với chứng khoán của tổ chức phát hành trong giai đoạn tiếp thị, giá chào bán ra công
chúng sẽ tăng lên. Nếu thị trường không có tín hiệu tích cực, giá POP sẽ giảm xuống hoặc số chứng khoán
chào bán sẽ giảm xuống để kích cầu.
Xác định trị giá thực của tổ chức phát hành là một công việc nhạy cảm nhất mà tổ chức bảo lãnh chính
phải tiến hành trong đợt chào bán ra công chúng. Nói chung, tổ chức bảo lãnh chính muốn đánh giá thấp
hơn là đánh giá cao giá trị thực của tổ chức phát hành vì các nhà đầu tư ít quan tâm bởi đợt chào ban nếu tổ
chức phát hành bị đánh giá cao hơn giá trị thực. Trong khoảng thời gian tiếp thị, nếu tổ chức bảo lãnh chính
thấy rằng giá trị của tổ chức phát hành đã bị đánh giá thấp, tổ chức bảo lãnh chính có thể tăng giá chào bán
trước khi hồ sơ đăng ký phát hành có hiệu lực.
Đối với chứng khoán đã có thị trường công khai, giá POP thường được tính dựa trên cơ sở giá bán đóng
cửa trước ngày định giá. Tuy nhiên, mục tiêu của tổ chức bảo lãnh chính là việc định giá đợt chào bán phải
phản ánh giá trị thực tế của chứng khoán. Do vậy, tổ chức bảo lãnh chính có thể gợi ý giá POP thấp hơn giá
bán đóng cửa.
Đôi khi tổ chức phát hành và các tổ chức bảo lãnh không thể thoả thuận về giá POP. Các điểm bất đồng
này thường phát sinh khi tổ chức bảo lãnh nhận được ít đơn đăng ký mua theo giá mà tồ chức phát hành
thấy là hợp lý. Đôi khi tổ chức bảo lãnh chính sẽ gợi ý giảm số lượng cổ phiếu để hỗ trợ giá chào bán - kích
cầu bằng số lượng cổ phiếu ít hơn. Ngoài ra, việc giảm quy mô phát hành sẽ làm giảm rủi ro bảo lãnh để
phù hợp với số chứng khoán đăng ký thực tế. Các tổ chức phát hành không thích tổ chức bảo lãnh hạn chế quy
mô phát hành để giảm thiểu rủi ro, vì tổ chức phát hành tin rằng tổ chức bảo lãnh được trả tiền để gánh chịu
rủi ro này. Ngoài ra, việc giảm giá POP hoặc rút khối lượng phát hành có thể không được tổ chức phát hành
chấp nhận khi tổ chức phát hành cần một số tiền tối thiểu để thực hiện mực đích của mình. Trong trường hợp
đó, tổ chức phát hành có thể quyết định đình chỉ phát hành cho tới thời điểm thích hợp cho việc chào bán.
Tại Hoa Kỳ, khi tổ chức phát hành muốn tiến hành đợt phát hành nhưng không thống nhất về giá POP
vào thời điểm hồ sơ đăng ký phát hành có hiệu lực, giá POP có thể được xác định căn cứ theo Quy định
430A. Quy định này tạo ra cơ chế cho phép hồ sơ đăng ký phát hành được công bố có hiệu lực mà không
cần có thông tin về giá. Nếu tổ chức bảo lãnh chính và tổ chức phát hành thống nhất định giá theo Quy định
430A thì họ phải thực hiện trong vòng 5 ngày làm việc để thống nhất giá mà các tổ chức bảo lãnh sẽ mua
chứng khoán. Nếu tổ chức bảo lãnh chính và tổ chức phát hành không thống nhất được giá POP trong thời
hạn đó thì hợp đồng bảo lãnh phát hành chấm dứt.
• Nộp hồ sơ xin phép bảo lãnh phát hành:
Ngoài việc giúp đỡ công ty phát hành lập và trình hồ sơ xin phép phát hành lên uỷ ban chứng khoán, tổ
chức bảo lãnh cũng đồng thời phải gửi hồ sơ xin phép bảo lãnh phát hành lên uỷ ban chứng khoán. Hiện tại
Ở Việt Nam, hồ sơ xin phép làm bảo lãnh phát hành được quy định tại mục 4 phần IV, Thông tư số
68
01/1998/TT-UBCK do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ban hành ngày 13-10-1998. Hồ sơ xin phép phát
hành bao gồm các tài liệu sau:
- Bản sao giấy phép hoạt động do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp;
- Đơn xin làm bảo lãnh phát hành;
- Hợp đồng giữa các nhà bảo lãnh phát hành trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành;
- Các tài liệu chứng minh tổ chức bảo lãnh có đủ điều kiện làm bảo lãnh cho đợt phát hành.
Thực ra ở các nước có hiệp hội các nhà giao dịch chứng khoán đã được thành lập và phát triển thì hồ sơ
xin phép phát hành được nộp cho hiệp hội này chứ không phải là cho uỷ ban chứng khoán. Tại Việt Nam,
do hiệp hội chưa được thành lập nên việc tiếp nhận và thẩm định hồ sơ xin phép làm bảo lãnh trong thời
gian đầu sẽ do Uỷ ban Chứng khoán chịu trách nhiệm.
Bước 3: phân phối chứng khoán ra công chúng
Ở Việt Nam cũng như ở đa số các nước khác trên thế giới luật chứng khoán đều cấm bất kỳ người cũng
như tổ chức nào được chào bán một loại chứng khoán ra công chúng trước khi hồ sơ đăng ký phát hành đã
nộp cho uỷ ban chứng khoán được công bố có hiệu lực hoặc được cấp phép phát hành. Tuy nhiên, công ty
phát hành và tổ chức bảo lãnh có quyền dùng một số thông tin để thăm dò thị trường cho cổ phiếu sắp được
phát hành. Việc thăm dò thị trường bao gồm việc phân phối các bản cáo bạch sơ bộ1 cho các nhà đầu tư tiềm
năng, tổ chức road show đến các thị trường quan trọng. Việc quảng cáo, gửi và nhận phiếu đặt mua cổ phiếu
chỉ được thực hiện sau khi hồ sơ xin phép phát hành được uỷ ban chứng khoán công bố có hiệu lực.
• Nhận phiếu đặt mua và lập sổ phân phối cổ phiếu:
Sau khi hồ sơ xin phép phát hành được uỷ ban chứng khoán công bố có hiệu lực, tổ chức bảo lãnh sẽ
cùng các đại lý phân phối tiến hành xử lý các phiếu đặt mua, nhận tiền đặt cọc và lập sổ phân phối chứng
khoán.
Trong quá trình lập sổ, tổ chức bảo lãnh chính cố gắng cân bằng giữa các nhà đầu tư có tổ chức và các
nhà đầu tư riêng lẻ. Mối quan tâm của các tổ chức lớn có thể hỗ trợ giá chứng khoán trong và sau thời gian
phân phối, song việc phân phối rộng rãi thường có lợi cho tổ chức phát hành.
Việc đơn giản hoá quy trình, tổ chức bảo lãnh chính trực tiếp bán chứng khoán cho các nhà đầu tư có tổ
chức. Tuy nhiên, tổ chức đầu tư mua chứng khoán có quyền chỉ định tổ chức bảo lãnh được hưởng hoa hồng
nhượng bán liên quan.
1. Bản cáo bạch sơ bộ bao gồm các thông tin quan trọng trong hồ sơ xin phép phát hành. Tại thị trường
Hoa Kỳ, bản cáo bạch sơ bộ có tên là Red Herring do chữ trên trang bìa của bản cáo bạch tóm tắt được in
bằng chữ đỏ.
Việc bán chứng khoán cho các nhà đầu tư cá thể do các công ty môi giới phục vụ cho mỗi tổ chức bảo
lãnh thực hiện. Hầu hết các tổ chức bảo lãnh phân phát tài liệu nội bộ cho bộ phận tiếp thị trong đó mô tả về
tổ chức phát hành, quá trình kinh doanh, đồng thời mô tả về đợt phát hành và nêu những điểm hấp dẫn khi
69
đầu tư vào tổ chức phát hành. Tài liệu này chỉ được sử dụng nội bộ và không được cung cấp cho các nhà
đầu tư tiềm tàng vì các tài liệu đó có thể không theo yêu cầu trong bản cáo bạch do luật chứng khoán quy
dinh, và thường có các thông tin quan trọng không có trong bản cáo bạch.
• Khoá sổ:
Vào thời điểm khoá sổ, các tổ chức bảo lãnh có nghĩa vụ thanh toán cho tổ chức phát hành trị giá chứng
khoán theo giá POP trừ đi hoa hồng bảo lãnh. Tổ chức bảo lãnh có nghĩa vụ thanh toán cho tổ chức phát
hành vào ngày khóa sổ ngay cả khi chưa hoàn thành việc phân phối.
Trước khi khóa sổ, mỗi tổ chức bảo lãnh sẽ thông báo cho tổ chức bảo lãnh chính những thông tin cần
thiết để chuẩn bị chửng chỉ cho số chứng khoán đã bán. Thông tin đó bao gồm tên người đăng ký chứng
khoán và các đặc điểm của chứng chỉ đại diện chứng khoán. Chứng khoán thường được đăng ký dưới tên
của người được uỷ nhiệm, chẳng hạn tên công ty lưu ký.
Sau khi tập hợp các thông tin như vậy, tổ chức bảo lãnh chính chuyển các thông tin đó tới nơi đặt in để
chuẩn bị các chứng chỉ. Sau khi chuẩn bị xong, các chứng chỉ đó được gửi tới đại lý chuyển nhượng của tổ
chức phát hành. Đại lý chuyển nhượng điền các thông tin cần thiết để hoàn thiện chứng chỉ, sau đó ký và
gửi các chứng chỉ đó tới công ty đăng ký. Công ty đăng ký, thường đồng thời là đại lý chuyển nhượng, ký
chứng chỉ đồng thời lưu số đăng ký và số lượng chứng khoán được ghi trong mỗi chứng chỉ.
Việc thanh toán được thực hiện vào thời điểm khóa sổ đồng thời với việc chuyển giao các chứng chỉ.
Tuy nhiên, các chứng chỉ không phải được mang đến vào thời điểm khóa sổ thực tế. Hai ngày trước khi
khóa sổ, các đại diện của tổ chức bảo lãnh sẽ kiểm tra các chứng chỉ tại văn phòng đại lý chuyển nhượng để
đảm bảo các chứng khoán đó dã được chuẩn bị hợp lý. Khi tổ chức bảo lãnh thanh toán cho tổ chức phát
hành, các chứng chỉ sẽ được trao cho tổ chức bảo lãnh chính tại văn phòng của đại lý chuyển nhượng.
• Tất toán tài khoản cho các tổ chức bảo lãnh:
Tổ chức bảo lãnh có nghĩa vụ thanh toán chứng khoán vào thời điểm khóa sổ mặc dù việc chào hán chưa
hoàn thành. Nếu đợt phân phối không thành công, các tổ chức bảo lãnh phải nắm giữ các chứng khoán đã
cam kết không phân phối hết.
Theo quy định của Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán Mỹ (NASD), tổ chức bảo lãnh chính phải
tất toán tất cả tài khoản cho các tổ chức bảo lãnh trong vòng 90 ngày sau khi khóa sổ.
Trước khi khóa sổ, mỗi tổ chức bảo lãnh phải thanh toán cho tổ chức bảo lãnh chính một khoản tiền
bằng số chứng khoán được phân chia trừ đi phí nhượng bán số chứng khoán được chia. Nếu chi phí của tổ
hợp thấp hơn phí bảo lãnh, tổ chức bảo lãnh chính sẽ thanh toán cho tổ chức bảo lãnh phần chênh lệch. Nếu
chi phí của tổ hợp vượt quá phí bảo lãnh, tổ chức bảo lãnh chính sẽ gửi hóa đơn phụ trội cho tổ chức bảo
lãnh. Sau khi hoàn tất việc thanh toán, hoạt động của tổ hợp bảo lãnh sẽ kết thúc.
Bước 4: Bình ổn và điều hoà thị trường


70
Các tổ chức bảo lãnh có thể gặp phải khó khăn trong việc phân phối chứng khoán nếu giá chứng khoán
đó trên thị trường giảm xuống dưới giá POP trước khi hoàn thành việc phân phối. Để giảm thiểu khó khăn
này, tổ chức bảo lãnh chính có thể ổn định giá POP bằng cách mua chứng khoán vào tài khoản của tổ hợp.
Việc ổn định có thể được thực hiện trên bất kỳ thị trường nào mà chứng khoán chào bán được giao dịch.
Khi thực hiện mua để ổn định, người mua phải thông báo cho nơi nhận lệnh rằng việc mua này nhằm mục
đích ổn định, không phải là các giao dịch thị trường mở. Tổ hợp bảo lãnh chỉ được đặt mua để ổn định trên
một thị trường với cùng mức giá.
Để ổn định thị trường, thành viên của tổ hợp bảo lãnh phát hành thường bị cấm bán cổ phiếu dưới giá
POP trong một khoảng thời gian nhất định sau khi thời điểm kết thúc việc chào bán, phân phối cổ phiếu ra
công chúng và sau khi tổ hợp bảo lãnh phát hành được giải thể. Sau thời hạn này, thành viên của tổ hợp bảo
lãnh phát hành có thể bán các cổ phiếu theo bất kỳ giá nào.
• Phân bổ vượt mức:
Nhiều hợp đồng bảo lãnh phát hành còn có điều khoản cho phép tổ chức bảo lãnh mua thêm cổ phiếu từ
công ty phát hành. Điều khoản này thường được gọi là điều khoản “Giày xanh”1. Nguyên nhân của việc các
công ty phát hành cho phép các tổ chức bảo lãnh mua thêm cổ phiếu ngoài số lượng dự tính phát hành ra
công chúng là nhằm đáp ứng nhu cầu của công chúng đầu tư khi lượng cổ phiếu đặt mua vượt quá lượng cổ
phiếu chào bán. Tất nhiên là điều khoản này đều có hạn chế về thời gian cũng như số lượng.Thông thường
điều khoản này quy định các tổ chức bảo lãnh được phép mua một lượng cổ phiếu không quá 15% lượng
chứng khoán chào bán trong vòng 30 ngày. Các tổ chức bảo lãnh thường thu được rất nhiều lợi nhuận từ
điều khoản này nếu giá thị trường của cổ phiếu mới phát hành lớn hơn giá POP của đợt phát hành.
1.Green Shoe provision (Điều khoản “Giày xanh”): Điều khoản này được gọi là Green Shoe do Green
Shoe là tên công ty đầu tiên cho các tổ chức bảo lãnh được mua thêm cổ phiếu ngoài số lượng cổ phiếu dự
tính phát hành ra công chúng.
CHƯƠNG IV
SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
I. KHÁI NIỆM, CHỨC NĂNG CỦA SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
1. Khái niệm
Sở giao dịch chứng khoán là một thị trường trong đó việc giao dịch mua bán chứng khoán được thực
hiện tại một địa điểm tập trung gọi là sàn giao dịch (trading floor) hoặc thông qua hệ thống máy tính. Các
chứng khoán được niêm yết giao dịch tại sở giao dịch chứng khoán thông thường là chứng khoán của các
công ty lớn, có danh tiếng và đã trải qua thử thách trên thị trường và đáp ứng được các tiêu chuẩn niêm yết
(định tính, định lượng) do sở giao dịch chứng khoán đặt ra.
Lịch sử phát triển của thị trường chứng khoán gắn liền với sự ra đời và phát triển của sở giao dịch chứng
khoán, từ buổi sơ khai ban đầu hoạt động của sở giao dịch chứng khoán với phương thức giao dịch thủ công
71
(bảng đen, phấn trắng) diễn ra trên sàn giao dịch (on floor), sau này có sự trợ giúp của máy tính (bán thủ
công) và ngày nay hầu hết các thị trường chứng khoán mới nổi đã diện toán hoá hoàn toàn sở giao dịch
chứng khoán, không còn khái niệm sàn giao dịch (off floor).
Phương thức giao dịch tại sở giao dịch chứng khoán được thực hiện trên cơ sở đấu lệnh (matching
order) hoặc đấu giá (price order) (phụ thuộc vào mô hình của thị trường cổ điển hay thị trường mới nổi) do
các thành viên môi giới thực hiện, trên cơ sở giá cả cạnh tranh tốt nhất.
2. Hình thức sở hữu
Sở giao dịch chứng khoán là một tổ chức có tư cách pháp nhân được thành lập theo quy định của pháp
luật. Lịch sử phát triển sở giao dịch chứng khoán các nước đã và đang trải qua các hình thức sở hữu sau:
- Hình thức sở hữu thành viên: Sở giao dịch chứng khoán do các thành viên là các công ty chứng khoán
sở hữu, được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, có hội đồng quản trị do các công ty
chứng khoán thành viên bầu ra theo từng nhiệm kỳ mô hình này có ưu điểm thành viên vừa là người tham
gia giao dịch, vừa là người quản lý sở nên chi phí thấp và dễ ứng phó với tình hình thay đổi trên thị trường.
Sở giao dịch chứng khoán Hàn Quốc, New York, Tokyo, Thái Lan và nhiều nước khác được tổ chức theo
hình thức sở hữu thành viên.
- Hình thức công ty cổ phần: Sở giao dịch chứng khoán được tổ chức dưới hình thức một công ty cổ
phần đặc biệt do các công ty chứng khoán thành viên, ngân hàng, công ty tài chính, bảo hiểm tham gia sở
hữu với tư cách là cổ đông. Tổ chức, hoạt động của sở giao dịch chứng khoán theo luật công ty và chạy theo
mục tiêu lợi nhuận. Mô hình này được áp dụng ở Đức, Anh và Hồng Kông.
- Hình thức sở hữu nhà nước: Thực chất mô hình này là chính phủ hoặc một cơ quan của chính phủ
đứng ra thành lập, quản lý và sở hữu một phần hay toàn bộ vốn của sở giao dịch chứng khoán. Hình thức sở
hữu này có ưu điểm là không chạy theo mục tiêu lợi nhuận, nên bảo vệ được quyền lợi của nhà đầu tư.
Ngoài ra, trong những trường hợp cần thiết, nhà nước có thể can thiệp kịp thời để giữ cho thị trường được
hoạt động ổn định, lành mạnh. Tuy nhiên, mô hình này cũng có những hạn chế nhất định là thiếu tính độc
lập, cứng nhắc, chi phí lớn và kém hiệu quả.
Trong các hình thức trên, hình thức sở hữu thành viên là phổ biến nhất. Hình thức này cho phép sở giao
dịch chứng khoán có quyền tự quản ở mức độ nhất định, nâng cao được tính hiệu quả và sự nhanh nhạy
trong vấn đề quản lý so với hình thức sở hữu của chính phủ. Tuy nhiên. trong những hoàn cảnh lịch sử nhất
định, việc chính phủ nắm quyền sở hữu và quản lý sở giao dịch chứng khoán sẽ cho phép ngăn ngừa sự lộn
xộn, không công bằng khi hình thức sở hữu thành viên chưa được bảo vệ bằng hệ thống pháp lý đầy đủ và
rõ ràng. Ví dụ như Hàn Quốc, Sở giao dịch chứng khoán được thành lập từ năm 1956 nhưng đến năm 1963
bị đổ vỡ phải đóng cửa 57 ngày do các thành viên sở hữu Sở giao dịch chứng khoán gây lộn xộn trong thị
trường, sau đó Chính phủ đã phải đứng ra nắm quyền sở hữu Sở giao dịch chứng khoán trong thời gian khá


72
dài từ năm 1963 đến năm 1988 trước khi chuyển sang mô hình sở hữu thành viên, có một phần sở hữu của
nhà nước.
3. Chức năng của sở giao dịch chứng khoán
Việc thiết lập một thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức, vận hành liên tục với các chứng khoán
được chọn lựa là một trong những chức năng quan trọng nhất của sở giao dịch chứng khoán. Mặc dù hoạt
động của sở giao dịch chứng khoán không mang lại vốn trực tiếp cho tổ chức phát hành, nhưng thông qua
nó các chứng khoán phát hành được giao dịch liên tục, làm tăng tính thanh khoản và khả mại chỉ các chứng
khoán. Các tổ chức phát hành có thể phát hành để tăng vốn qua thị trường chứng khoán, các nhà đầu tư có
thể dễ dàng mua hoặc bán chứng khoán niêm yết một cách dễ dàng và nhanh chóng.
Chức năng xác định giá cả công bằng là cực kỳ quan trọng trong việc tạo ra một thị trường liên tục. Giá
cả không do sở giao dịch chứng khoán hay thành viên sở giao dịch chứng khoán áp đặt mà được sở giao
dịch chứng khoán xác định dựa trên cơ sở so khớp các lệnh mua và bán chứng khoán. Giá cả chỉ được chốt
bởi hiệu quả cung - cầu từ các nhà đầu tư và các tổ chức phát hành chứng khoán. Qua đó, sở giao dịch
chứng khoán mới có thể tạo ra được một thị trường tự do, cởi mở và công bằng. Hơn nữa, sở giao dịch
chứng khoán mới có thể đưa ra được các báo cáo một cách chính xác và liên tục về các chứng khoán, tình
hình hoạt động của các tổ chức niêm yết, các công ty chứng khoán.
II TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
1 Tổ chức của sở giao dịch chứng khoán
Mặc dù thị trường chứng khoán của các quốc gia trên thế giới có thời điểm ra đời khác nhau, theo mô
hình cổ điển (classical) hay mô hình mới nổi (emerging) và hình thức sở hữu khác nhau (cổ phần, thành
viên, nhà nước), nhưng các sở giao dịch chứng khoán đều có cơ cấu tổ chức như sơ đồ sau:


Đại hội đồng cổ đông
(Hội đồng thành viên)


Hội đồng quản trị




Ban giám đốc




Các phòng chức năng




Phòng Phòng Phòng Phòng Phòng Phòng Phòng Văn
Thành Niêm Giao Giám Nghiên Kế Công phòng
viên yết dịch sát cứu toán nghệ
phát73 kiểm tin học
triển toán
1.1. Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị là cấp cao nhất ra các quyết định ra các quyết định về hoạt động của sở giao dịch
chứng khoán, có các thành viên đại diện là những người có liên quan trực tiếp hoặc gián tiếp đến thị trường
chứng khoán. Thành viên hội đồng quản trị gồm đại diện của công ty chứng khoán thành viên và một số đại
diện không phải là thành viên như tổ chức niêm yết, giới chuyên môn, nhà kinh doanh, chuyên gia luật, và
thành viên đại diện cho chính phủ.
Thành viên hội đồng quản trị
Các đại diện của công ty chứng khoán thành viên được xem là thành viên quan trọng nhất của hội đồng
quản trị. Các công ty chứng khoán thành viên có nhiều kinh nghiệm và kiến thức trong việc điều hành thị
trường chứng khoán. Họ cũng cảm nhận được sự cần thiết phải áp dụng ngay hay thay đổi bất kỳ một hệ
thống thị trường nào. Quyết định của hội đồng quản trị có ảnh hưởng trực tiếp tới hoạt động kinh doanh của
các thành viên. Vì vậy, các đại diện của các thành viên được bày tỏ các ý kiến của mình tại hội đồng quản
trị. Bất cứ nghị quyết nào của hội đồng quản trị cũng sẽ được các công ty thành viên thực thi nghiêm túc,
bởi vì tham gia vào các quyết nghị nói trên.
Bên cạnh thành viên hội đồng quản trị là các công ty chứng khoán, cũng cần phải có những người bên
ngoài để tạo tính khách quan, giảm sự hoài nghi đối với các quyết định của hội đồng quản trị, khuyến khích
quan hệ giữa sở giao dịch chứng khoán và các bên có liên quan như công ty niêm yết, các tổ chức dịch vụ
chuyên môn... Trên cơ sở đó, hội đồng quản trị sẽ đưa ra những quyết sách phù hợp cho chính các thành
viên bên trong và thành viên bên ngoài cũng như tính thực tiễn của thị trường. Đối với các trường hợp sở
giao dịch chứng khoán do chính phủ thành lập phải có ít nhất 1 đại diện cho chính phủ trong hội đồng quản
trị để thi hành các chính sách của chính phủ đối với hoạt động của sở giao dịch và duy trì các mối quan hệ
hài hoà và liên kết giữa các cơ quan quản lý hoạt động của thị trường chứng khoán.
Số lượng thành viên hội đồng quản trị của từng sở giao dịch chứng khoán khác nhau. Tuy nhiên, các sở
giao dịch chứng khoán dã phát triển thường có thành viên hội đồng quản trị nhiều hơn số thành viên của các
thị trường mới nổi. Lý do là hội đồng quản trị của các sở giao dịch chứng khoán đã phát triển thường có
nhiều thành viên là đại diện của các công ty chứng khoán thành viên (số lượng công ty chứng khoán rất lớn)
và cũng có số lượng thành viên tương ứng với mức đó đại diện cho công chúng và các tổ chức đầu tư khác.
Hội đồng quản trị của Sở giao dịch chứng khoán Hàn Quốc (KSE) có 11 thành viên. Trong đó, có 01
chủ tịch, 01 phó chủ tịch, 04 uỷ viên là giám đốc điều hành, 03 uỷ viên đại diện cho công chúng, 02 uỷ viên
được cử ra từ các công ty thành viên. Đặc điểm của KSE là hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị là
các giám đốc điều hành Sở giao dịch chứng khoán.
Hội đồng quản trị của Sở giao dịch chứng khoán New York có 25 thành viên: trong đó có 01 chủ tịch,
12 thành viên đại diện cho công chúng và 12 thành viên đại diện cho các công ty chứng khoán thành viên


74
Sở giao dịch chứng khoán và các công ty có liên quan. Đại diện cho công chúng là các công ty niêm yết, các
học giả và các đại diện khác của công chúng.
Hội đồng quản trị của Sở giao dịch chứng khoán Tokyo (TSE) có 27 thành viên, trong đó có 6 thành
viên đại diện cho công chúng, 6 thành viên là các giám đốc điều hành, 1 tổng giám đốc điều hành Sở giao
dịch chứng khoán và 14 thành viên đại diện cho các công ty chứng khoán thành viên của TSE.
Hội đồng quản trị của Sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông có 31 thành viên, gồm các đại diện là các
cá nhân, giám đốc một số công ty chứng khoán thành viên, các thành viên môi giới độc lập tại sở giao dịch,
Tổng giám đốc điều hành Sở giao dịch chứng khoán và Tổng giám đốc điều hành Trung tâm thanh toán bù
trừ - lưu ký Hồng Kông.
Bầu chọn thành viên hội đồng quản trị
Bên cạnh thành phần hội đồng quản trị, phương pháp bầu chọn hoặc bổ nhiệm cũng biểu thị vị trí của
các thành viên. Ở nhiều nước, hàng năm tại đại hội thành viên hội đồng quản trị được bầu trong số các công
ty thành viên của sở giao dịch chứng khoán. Một số thành viên được chính phủ, bộ tài chính, uỷ ban chứng
khoán bổ nhiệm hoặc chỉ đinh.
Thông thường nhiệm kỳ của chủ tịch và các uỷ viên là giám đốc điều hành có thời hạn 3-4, còn các đại
diện cho công chúng có thời hạn ít hơn. Lý do vì chủ tịch và các giám đốc điều hành là những người có
chuyên môn cao và cần đến sự ổn định và liên tục dài hơn trong công việc điều hành, còn các thành viên
khác lại cần có những ý kiến mới hơn. Các thành viên hội đồng quản trị có thể được tái bổ nhiệm nhưng
thường không quá 2 nhiệm kỳ liên tục.
Tại Sở giao dịch chứng khoán Hàn Quốc (KSE) với sự chấp thuận của Bộ trưởng Kinh tế - Tài chính,
chủ tịch được bầu chọn tại đại hội cổ đông trong số những người có kinh nghiệm, hiểu biết tốt về lĩnh vực
chứng khoán. Giám đốc điều hành cấp cao và các giám đốc điều hành do chủ tịch bổ nhiệm được sự chấp
thuận của đại hội cổ đông. Các đại diện cho công chúng, được sự chấp thuận của Bộ trưởng Kinh tế - Tài
chính, do chủ tịch bổ nhiệm trong số những người không tham gia trực tiếp vào công việc kinh doanh chứng
khoán, có kinh nghiệm và khả năng đánh giá công bằng hoạt động thị trường. Các đại diện của thành viên
được bầu chọn tại đại hội cổ đông trong số đại diện của các công ty thành viên của Sở giao dịch chứng
khoán. Nhiệm kỳ của các thành viên hội đồng quản trị là 3 năm.
Tại sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông, hội đồng quản trị bao gồm: 18 người do các công ty chứng
khoán thành viên bầu chọn; 02 đại diện cho các công ty niêm yết được hội đồng quản trị bổ nhiệm với sự
chấp thuận của Uỷ ban Chứng khoán và Hợp đồng tương lai; 07 cá nhân (cá nhân độc lập là người tham gia
vào thị trường, hoặc chuyên gia tư vấn, học giả về chuyên ngành chứng khoán) được hội đồng quản trị bổ
nhiệm; 02 thành viên khác do chủ tịch hội đồng quản trị bổ nhiệm; 02 thành viên còn lại là tổng giám đốc
Sở giao dịch chứng khoán và tổng giám đốc Trung tâm thanh toán bù trừ và lưu ký chứng khoán.
Quyền hạn của hội đồng quản trị
75
Hội đồng quản trị Sở giao dịch chứng khoán ra các quyết nghị về các lĩnh vực chính sau:
- Đình chỉ và rút giấy phép thành viên
- Chấp thuận, đình chỉ và huỷ bỏ niêm yết chứng khoán
- Chấp thuận kế hoạch và ngân sách hàng năm của sở giao dịch
- Ban hành và sửa đổi các quy chế hoạt động của sở giao dịch chứng khoán - Giám sát hoạt động của
thành viên Xử phạt các hành vi, vi phạm quy chế của sở giao dịch chứng khoán. Ngoài ra hội đồng quản trị
có thể trao một số quyền cho tổng giám đốc sở giao dịch chứng khoán để điều hành công việc kịp thời.
1.2. Ban giám đốc điều hành
Ban giám đốc điều hành chịu trách nhiệm về hoạt động của sở giao dịch chứng khoán, giám sát các hành
vi giao dịch của các thành viên, dự thảo các quy định và quy chế của sở giao dịch chứng khoán. Ban giám
đốc hoạt động một cách độc lập nhưng chịu sự chỉ đạo trực tiếp từ hội đồng quản trị. Ban giám đốc điều
hành, bao gồm người đứng đầu là tổng giám đốc và các phó tổng giám đốc điều hành phụ trách các lĩnh vực
khác nhau. Tại nhiều nước, chức danh chủ tịch hội đồng quản trị và tổng giám đốc điều hành do một người
đảm trách và không kiêm nhiệm, dược hưởng lương của sở giao dịch chứng khoán (Hàn Quốc, Tokyo, New
York và Istanbul). Trong khi đó, một số sở giao dịch chứng khoán khác hai chức vụ nói trên do hai người
đảm trách (Hồng Kông, Thái Lan, Thượng Hải).
1.3. Các tiểu ban hỗ trợ
Các chức năng của sở giao địch chứng khoán càng nhiều cơ quan quản trị càng cần phải chia thành
nhiều ban, các ban này có chức năng tư vấn, hỗ trợ cho hội đồng quản trị và ban giám đốc điều hành trên cơ
sở đưa ra các ý kiến đề xuất thuộc lĩnh vực ban của mình nghiên cứu. Ngoài ra, một số sở giao dịch chứng
khoán còn thành lập một số ban đặc biệt để giải quyết các vấn đề đặc biệt về quản lý, tư vấn hoặc xử phạt.
Tất cả hoặc một số thành viên của ban là thành viên hội đồng quản trị và nằm trong số các thành viên bên
trong hoặc thành viên bên ngoài sở giao dịch chứng khoán.
Sở giao dịch chứng khoán Hàn Quốc (KSE) có một số ban để tư vấn về các quyết định của Sở giao dịch,
các ban này bao gồm những người thuộc lĩnh vực hoạt động về chứng khoán và các học giả. Các ban tư vấn
gồm Ban tư vấn về quốc tế hoá thị trường chứng khoán, Ban tư vấn về các công cụ phái sinh, Ban tư vấn về
công bố thông tin của công ty, Ban kỷ luật và Ban hoạt động thị trường. Tuy nhiên, ở KSE hoạt động của
các tiểu ban này không được mạnh mẽ lắm.
Sở Giao dịch chứng khoán Hồng Kông có một số tiểu ban thường trực làm việc rất gắn bó với hội đồng
quản trị. Một số tiểu ban gồm các uỷ viên hội đồng quản trị, trong khi đó cũng có một số tiểu ban bao gồm
các thành viên từ bên ngoài là các chuyên gia về thị trường chứng khoán. Hiện tại, HKSE có 14 tiểu ban,
gồm: Ban kiểm soát, Ban tiền lương, Ban kỷ luật, Ban kháng án, Ban điều hành, Ban tài chính, Ban niêm
yết, Ban giao dịch, Ban thành viên, Ban thông tin công ty...


76
Sở Giao dịch chứng khoán New York có 10 ban: Ban điều hành, Ban kiểm soát, Ban thanh tra, Ban nhân
sự và tiền lương, Ban chính sách xã hội, Ban thị trường, Ban tài chính, Ban chỉ định... Ngoài ra các ban tư
vấn giúp cho hội đồng quản trị các thông tin chính xác về nhu cầu và mối quan tâm của các lĩnh vực, như tư
vấn về giao dịch tại sở giao dịch, Ban tư vấn châu âu, Ban tư vấn pháp lý, Ban tư vấn thị trường vốn quốc
tế, Ban tư vấn về các nhà giao dịch có tổ chức, Ban tư vấn về các nhà đầu tư cá nhân...
1.4. Các phòng, ban của sở giao dịch chứng khoán
Tuỳ theo công việc hoạt động của sở giao dịch chứng khoán mà chia thành nhóm hay các bộ phận khác
nhau. Tuy nhiên, không có một phương pháp phân chia chung nào cả, mà phần lớn các sở giao dịch chứng
khoán dựa trên cơ sở đặc thù của mình để phân chia thành các nhóm sao cho đạt được hiệu quả tối ưu trong
hoạt động của mình. Khi mới thành lập sở giao dịch chứng khoán sẽ chỉ có một số phòng nhất định liên
quan đến các hoạt động thành viên, niêm yết, giao dịch, giám sát và công bố thông tin. Về sau thị trường
phát triển và có thêm các phòng ban khác nhằm giúp điều hành các công việc, như phòng các công cụ phái
sinh, phòng quốc tế hoá thị trường...
Tuy nhiên, các phòng ban được xây dựng trên cơ sở 3 khối công việc sau:
- Các phòng chuyên môn:
+ Phòng giao dịch
+ Phòng niêm yết
+ Phòng thành viên
-Các phòng phụ trợ:
+ Phòng kế hoạch và nghiên cứu
+ Phòng hệ thống điện toán.
+ Phòng tổng hợp - đối ngoại
-Các phòng về kiểm soát và thư ký.
Chức năng của một số phòng, ban chính:
a) Phòng kế hoạch và nghiên cứu: Hoạt động trên 3 lĩnh vực: lập kế hoạch, nghiên cứu, quan hệ đối
ngoại.
Lĩnh vực lập kế hoạch: Bao gồm các vấn đề liên quan đến việc thiết lập mục tiêu quản lý, kế hoạch dài hạn
và kế hoạch kinh doanh hàng năm, đồng thời phân tích việc thực hiện kế hoạch; cơ cấu tổ chức nội bộ và kế
hoạch tổ chức dài hạn; thu, chi và phân bổ ngân sách tài chính; phát triển các dịch vụ sản phẩm mới; xem xét
các quy định và quy chế...
Lĩnh vực nghiên cứu: Bao gồm: nghiên cứu và phân tích xu hướng của nền kinh tế, các ngành kinh tế và
các thị trường vốn trong nước và quốc tế, xuất bản các tài liệu báo cáo nghiên cứu định kỳ; nghiên cứu và
thống kê hoạt động của hệ thống thị trường vốn nội địa.


77
Lĩnh vực quan hệ quốc tế: Bao gồm: trao đổi thông tin với nước ngoài; thu thập các tin về các thị trường
chứng khoán quốc tế qua các nguồn thông tin nhằm theo dõi xu hướng thị trường; hợp tác với các sở giao
dịch chứng khoán, uỷ ban chứng khoán, các tổ chức quốc tế khác về thị trường chứng khoán; xuất bản các
ấn phẩm bằng tiếng Anh.
b) Phòng giao dịch
Hoạt động trên các lĩnh vực sau:
- Phân tích và báo cáo về biến động của thị trường.
- Đảm bảo duy trì sàn giao dịch và các hệ thống khác tại sàn.
- Thay đổi thời gian giao dịch, biên độ giá, giá tham chiếu...
- Quản lý giao dịch các chứng khoán (cảnh báo; kiểm soát; đình chỉ...).
c) Phòng niêm yết
- Xây dựng hệ thống tiêu chuẩn niêm yết (lần đầu, bố sung, tái niêm yết, tách gộp...).
- Kiểm tra, chấp thuận hoặc huỷ bỏ niêm yết chứng khoán.
- Nhận và phân tích các báo cáo tài chính của tổ chức niêm yết.
- Phân loại niêm yết theo nhóm ngành, xây dựng mã số chứng khoán niêm yết.
- Đề nghị chứng khoán đưa vào diện cảnh báo, kiểm soát, đình chỉ hoặc huỷ bỏ niêm yết.
- Thu phí niêm yết lần đầu và phí quản lý niêm vết hàng năm.
d) Phòng thành viên
- Chấp thuận thành viên, đình chỉ và bãi miễn tư cách cách thành viên.
- Phân loại các thành viên.
- Quản lý thu phí thành viên và các quỹ khác. Phân tích, đánh giá hoạt động thành viên
e) Phòng công nghệ tin học
- Các vấn đề liên quan đến nghiên cứu, lập kế hoạch và phát triển hệ thống điện toán.
- Các vấn đề liên quan đến quản lý và vận hành hệ thống điện toán.
- Các vấn đề liên quan đến việc quản lý thông thị trường qua hệ thống bảng điện tử, thiết bị đầu cuối,
mạng Internet...
f) Văn phòng
Bao gồm các công việc sau:
- Các vấn đề liên quản đến các hợp đồng ký kết với bên ngoài.
- Tài liệu, lưu trữ, in ấn, huỷ công văn, giấy tờ...
- Các vấn đề liên quan đến người lao động, lương và quyền lợi người lao động.
- Lập kế hoạch, đào tạo và bồi dưỡng cán bộ.
- Các vấn đề liên quan đến kế toán, quản lý vốn và thuế.
- Mua sắm trang thiết bị, tài sản.
78
- Xây dựng công trình trụ sở, quản lý thuê và cho thuê khác.
III THÀNH VIÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
Khái niệm sở giao dịch chứng khoán từ xưa đến nay vẫn được hiểu là một địa điểm họp chợ có tổ chức,
tại đó các chứng khoán niêm yết được các thành viên giao dịch theo những quy định nhất định về phương
thức giao dịch, thời gian và địa điểm cụ thể. Trong đó các thành viên giao dịch chính là các nhà môi giới
hưởng hoa hồng hoặc kinh doanh chứng khoán cho chính mình tham gia giao dịch trên sàn hoặc thông qua
hệ thống giao dịch đã được điện toán hoá. Công ty chứng khoán là thành viên của sở giao dịch chứng khoán
phải đáp ứng các yêu cầu về thu nạp thành viên của sở giao dịch chứng khoán và được hưởng các quyền,
cũng như nghĩa vụ do sở giao dịch chứng khoán quy định. Chuẩn mực kinh doanh của các thành viên theo
quy định do sở giao dịch chứng khoán dặt ra, nhằm đảm bảo quyền lợi cho khách hàng và duy trì một thị
trường hoạt động công bằng, hiệu quả.
Thành viên sở giao dịch chứng khoán là các công ty chứng khoán được uỷ ban chứng khoán cấp giấy
phép hoạt động và được sở giao dịch chứng khoán chấp nhận là thành viện của sở giao dịch chứng khoán.
Tại các nước có thị trường phát triển, thành viên sở giao dịch chứng khoán chia làm nhiều loại khác nhau.
Ví dụ tại Sở giao dịch chứng khoán New York, các thành viên thị trường bao gồm các chuyên gia, nhà môi
giới hưởng hoa hồng của công ty thành viên, nhà môi giới độc lập, nhà tạo lập thị trường. . . ; Sở giao dịch
chứng khoán Hàn Quốc có hai loại thành viên là thành viên chính và thành viên đặc biệt, trong đó thành
viên đặc biệt không có quyền bầu cử và quyền đòi hỏi đối với tài sản của Sở giao dịch chứng khoán.
1. Phân loại thành viên
Thành viên của sở giao dịch chứng khoán, đặc biệt là ở các nước phát triển được chia làm nhiều loại
thành viên khác nhau. Tuy nhiên, việc phân loại này phụ thuộc rất nhiều vào các yếu tố về lịch sử, phương
thức hoạt động của sở giao dịch chứng khoán. Ban đầu, khi cấu trúc sở giao dịch chứng khoán theo kiểu một
tổ chức công cộng, thì không cần thiết phải chia ra làm nhiều loại thành viên vì các thành viên không phải
đóng góp vốn xây dựng sở giao dịch chứng khoán. Mô hình này phù hợp với hình thức sở hữu sở giao dịch
chứng khoán 100% vốn nhà nước.
Tại một số sở giao dịch chứng khoán khác, thành viên được phân loại theo quyền của thành viên, đó là
thành viên chính và thành viên đặc biệt. Trong đó thành viên chính là thành viên thường tham gia ngay từ
khi mới thành lập sở giao dịch chứng khoán và được quyền biểu quyết và phân chia tài sản của sở giao dịch
chứng khoán. Còn thành viên đặc biệt là thành viên mới gia nhập sở giao dịch chứng khoán sau này, nhằm
làm giảm bớt gánh nặng về tài chính cho các thành viên cũ và tăng quy mô hoạt động của thị trường. Thành
viên đặc biệt phải đóng phí gia nhập thành viên bằng tổng tài sản của sở giao dịch chửng khoán chia cho số
thành viên hiện có, và được đóng một lần hoặc chia đều cho các năm (phí thường niên).Thành viên đặc biệt
không được quyền bầu cử và quyền đòi hỏi đối với tài sản của Sở giao dịch chứng khoán.


79
Đối với các thị trường phát triển (truyền thống), thành viên sở giao dịch chứng khoán được phân chia
làm nhiều loại dựa trên chức năng của mình, như thành viên là các nhà chuyên gia thị trường, nhà môi giới
của công ty thành viên, nhà môi giới độc lập, nhà tạo lập thị trường, và người giao dịch cạnh tranh.
Các chuyên gia thị trường Specialist tham gia vào hệ thống đấu lệnh với chức năng góp phần định giá
chứng khoán trên sở giao dịch chứng khoán nhằm tạo ra tính liên tục, nâng cao tính thanh khoản của thị
trường và giảm thiểu các tác động tạm thời đến cung - cầu chứng khoán.
Các nhà môi giới của công ty thành viên (môi giới hưởng hoa hồng) thực hiện các giao dịch cho khách
hàng và hưởng các khoản hoa hồng mà khách hàng trả cho họ.
Nhà môi giới độc lập, hay còn gọi là nhà môi giới "hai đô la" thường nhận lại các lệnh giao dịch từ các
nhà môi giới hưởng hoa hồng để thực hiện, đặc biệt ở các thị trường lớn khi khối lượng của các nhà môi
giới hưởng hoa hồng chính thức quá nhiều do đó họ không thể thực hiện được các công việc của mình.
Đối với các nhà tạo lập thị trường cạnh tranh (registered competitive market marker): khi một chứng
khoán giao dịch trên sàn trở nên khan hiếm hay rơi vào tình trạng khó giao dịch, sở giao dịch chứng khoán
yêu cần các nhà tạo lập thị trường tiến hành giao dịch các chứng khoán loại này từ tài khoản cá nhân hoặc
chính công ty của họ với các chào bán, chào mua theo giá trên thị trường.
Các nhà giao địch cạnh tranh (competitive trader) là người có thể giao dịch cho chính tài khoản của
mình theo quy định chặt chẽ của sở giao dịch chứng khoán nhằm tạo tính thanh khoản cho thị trường.
Đối với thị trường Nhật Bản, thành viên được phân loại thành viên thường và thành viên Saitori. Trong
đó thành viên thường được giao dịch với tư cách là môi giới đại lý và tự doanh, còn thành viên Saitori hoạt
động với tư cách là người tạo lập thị trường thông qua hệ thống khớp lệnh.
Một cách phân loại thành viên khác là thành viên trong nước và thành viên nước ngoài. Đối với các thị
trường phát triển, tham gia vào sở hữu và hoạt động của sở giao dịch chứng khoán không giới hạn chỉ là
công ty chứng khoán trong nước, mà còn bao gồm các công ty chứng khoán nước ngoài đang hoạt động trên
thị trường chứng khoán nước đó. Ngoài ra, một số thị trường mở rộng giới hạn thành viên sở giao dịch
chứng khoán còn bao gồm các công ty đầu tư tín thác, chứ không chỉ giới hạn bởi các công ty chửng khoán.
2. Tiêu chuẩn thành viên
Các sở giao dịch chứng khoán đều đề ra quy định về tiêu chuẩn thành viên của mình dựa trên đặc điểm
lịch sử phát triển, đặc thù của công ty chứng khoán, thực trạng nền kinh tế cũng như mức độ tự do hoá và
phát triển thị trường tài chính. Tuy nhiên, tiêu chuẩn mang tính xuyên suốt là thành viên sở giao dịch chứng
khoán phải có một thực trạng tài chính, trang thiết bị tốt và đội ngũ cán bộ có chuyên môn cao, đủ khả năng
thực hiện việc kinh doanh chứng khoán trên thị trường. Và thông thường các thị trường càng phát triển thì
tiêu chuẩn là thành viên càng chặt chẽ.
Đối với các thị trường mới nổi do chính phủ đứng ra thành lập, thông thường số lượng công ty chứng
khoán do uỷ ban chứng khoán cấp phép hoạt động được quản lý rất chặt chẽ, vì vậy số lượng công ty chứng
80
khoán được cấp phép hoạt động nghiễm nhiên là thành viên của sở giao dịch chứng khoán. Tuy nhiên,
trong quá trình phát triển, số lượng công ty chứng khoán thành lập rất lớn, số chỗ ngồi hoặc khả năng kết
nối vào hệ thống giao dịch tại sở giao dịch chứng khoán hạn chế, nên các sở giao dịch chứng khoán đều đề
ra tiêu chuẩn là thành viên, nhằm hạn chế các công ty nhỏ không đáp ứng được điều kiện về cơ sở vật chất,
trang thiết bị và chuyên môn cho hoạt động.
Nhìn chung, tiêu chuẩn là thành viên của sở giao dịch chứng khoán được xem xét trên các khía cạnh sau:
- Yêu cầu về tài chính: Vốn góp cổ dông, vốn điều lệ và tổng tài sản có thể được quy định như là các yêu
cầu tài chính chủ yếu đối với các thành viên sở giao dịch chứng khoán. Tiêu chí này sẽ đảm bảo cho thành
viên có tình hình tài chính lành mạnh, có đủ cơ sở vật chất kỹ thuật để tiến hành hoạt động một cách bình
thường. Ngoài ra, khi cấp phép thành lập công ty chứng khoán, uỷ ban chứng khoán thường căn cứ vào quy
mô thị trường và các nghiệp vụ để quy định vốn tối thiểu cho các nghiệp vụ. Ví dụ, Sở giao dịch chứng
khoán Hàn Quốc quy định nghiệp vụ môi giới phải có vốn tối thiểu 10 tỷ won; nếu hoạt động gồm môi giới,
tự doanh và bảo lãnh phát hành là 50 tỷ won. Tại Nhật Bản, công ty thành viên có vốn từ 100 - 300 triệu
yên, nếu tham gia bảo lãnh phát hành thì phải có 500 triệu yên, và nếu muốn trở thành nhà bảo lãnh phát
hành chính thì phải có vốn 10 tỷ yên. Tại Hoa Kỳ, vốn tối thiểu cho nhà tạo lập thị trường phải là 1 triệu
USD, 250.000 USD đối với hoạt động môi giới và tự doanh, và 100.000 USD cho các hoạt động tự doanh.
Ở Việt Nam, đối với các nghiệp vụ môi giới: 3 tỷ đồng, đối với hoạt động tự doanh: 12 tỷ đồng, đối với bảo
lãnh phát hành: 22 tỷ đồng, đối với hoạt động tư vấn đầu tư: 3 tỷ đồng, đối với hoạt động quản lý danh mục
đầu tư: 3 tỷ đồng.
Ngoài ra, tỷ lệ nợ trên vốn cổ phần và tỷ lệ thu nhập trên vốn cổ phần cũng như các chỉ báo kinh doanh
của công ty phải bình thường. Các tỷ lệ này phải được thẩm tra để đảm bảo thực trạng tài chính tốt và khả
năng sinh lời của công ty.
- Quy định về nhân sự: Số lượng và chất lượng của ban điều hành, các nhà phân tích chứng khoán và các
chuyên gia khác phải được quy định trong quy chế về nhân sự. Do chứng khoán là một công cụ tài chính
phức tạp, đòi hỏi người quản lý phải có hiểu biết chuyên môn về hoạt động kinh doanh chứng khoán, phân
tích được sự biến động của giá cả nên các công ty chứng khoán phải có một đội ngũ cán bộ có đủ trình độ
để đảm đương các trách nhiệm của mình. Sự kết hợp hài hoà giữa lợi ích của công ty và lợi ích công cộng
(giao dịch công bằng, bảo vệ người đầu tư, huy động vốn cho công ty một cách có hiệu quả) phải được quán
xuyến thường xuyên nhằm ổn định và phát triển thị trường chứng khoán. Người làm công tác quản lý phải
vừa là người vừa có trình độ hiểu biết trong kinh doanh chứng khoán vừa có tư cách đạo đức tốt. Số lượng
nhân viên tối thiểu phải có trình độ học vấn hay kinh nghiệm nhất định được đề ra trong quy chế về nhân sự
đối với công ty chứng khoán thành viên.
Ngoài ra vấn đề đạo đức trong kinh doanh chứng khoán cũng được xem xét kỹ trong tuyển chọn nhân sự
cho công ty thành viên, như người có năng lực pháp luậtvà năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không có tiền
81
án, tiền sự không là chủ của các doanh nghiệp đã phá sản trước đó... tiêu chuẩn này góp phần tránh được các
hiện tượng giao dịch nội gián (cung cấp thông tin ra bên ngoài để trục lợi). Các nhân viên nghiệp vụ không
được yêu cầu hoặc nhận bất cứ một khoản thù lao nào trái với nghĩa vụ của mình trong hoạt động kinh
doanh, không được tư vấn cho khách hàng bằng mọi giá để thực hiện được dịch vụ và hưởng hoa hồng, có
trách nhiệm cung cấp các thông tin được công bố cho mọi nhà đầu tư và bảo mật các thông tin của khách
hàng.
Điều kiện về cơ sở vật chất kỹ thuật: Công ty xin làm thành viên phải có trụ sở chính, các chi nhánh, văn
phòng giao dịch cũng như cơ sở vật chất, trang thiết bị phải đáp ứng được yêu cầu của kinh doanh, như các
trạm đầu cuối để nhận lệnh, xác nhận lệnh, các bảng hiển thị điện tử.
3. Thủ tục kết nạp thành viên
Quy định và thủ tục kết nạp thành viên bao gồm các bước sau:
Thảo luận Nộp đơn xin kết nạp Thẩm tra Chấp thuận của hội đồng quản trị Thanh
toán các khoản phí Kết nạp.
Thảo luận sơ bộ
Thảo luận sơ bộ được thực hiện nhằm tránh các sai sót về thủ tục xin làm thành viên. Sở giao dịch
chứng khoán có thể cung cấp các thông tin cần thiết về các quy định tiêu chuẩn thành viên, phương pháp
hoàn tất nội dung đơn, và phí gia nhập. Công ty nộp đơn cũng phải thảo luận về ngày nộp đơn cho sở giao
dịch chứng khoán.
Nộp đơn
Công ty xin làm thành viên của sở giao dịch chứng khoán phải nộp đơn xin theo mẫu chung cho sở giao
dịch chứng khoán cùng với các tài liệu bổ sung khác trong hồ sơ làm thành viên. Nội dung hồ sơ xin làm
thành viên bao gồm:
(1) Đơn xin làm thành viên; (2) tóm tắt về công ty chứng khoán (lịch sử công ty, mục tiêu kinh doanh,
vốn cổ phần, số lượng chi nhánh, nhân viên, cơ cấu sở hữu, tình trạng công ty, khả năng kinh doanh, trang
thiết bị phục vụ cho kinh doanh ...); (3) các hoạt động giao dịch chứng khoán đã thực hiện trước khi xin làm
thành viên; (4) tình trạng tài chính và quản lý công ty trong năm qua và định hướng trong những năm tới.
Thẩm định và chấp thuận thành viên
Sở giao dịch chứng khoán thẩm định chất lượng của công ty nộp đơn dựa trên cơ sở quy định về thành
viên. Quá trình thẩm định, sở giao dịch chứng khoán có thể yêu cầu công ty bổ sung thêm các tài liệu cần
thiết khác hoặc tiến hành thẩm định tại chỗ. Hội đồng quản trị sở giao dịch chứng khoán sẽ quyết định chấp
nhận hay không chấp nhận tư cách thành viên, trường hợp được chấp nhận phải có tối thiểu 2/3 số thành
viên hội đồng quản trị đồng ý.
Thanh toán các khoản phí gia nhập và phí khác


82
Nếu việc chấp thuận kết nạp thành viên của công ty có hiệu lực, công ty thành viên phải có nghĩa vụ
đóng góp các khoản phí gia nhập và các khoản phí khác cho sở giao dịch chứng khoán. Phí gia nhập do hội
đồng quản trị quyết định, bao gồm: phí gia nhập cơ sở dựa trên tổng tài sản của Sở giao dịch chứng khoán
chia cho số lượng các thành viên tham gia hiện tại; phí gia nhập đặc biệt là mức phí trả cho đặc quyền giao
dịch được tính dựa trên hoa hồng thu được hàng năm nhân với một số năm thành lập hoặc tái cơ cấu sở hữu
sở giao dịch chứng khoán cho đến thời điểm gia nhập; phí thành viên thường niên là mức phí quy đổi theo
từng năm giá trị của phí gia nhập cơ Sở.
Trong trường hợp công ty nộp đơn bị yêu cầu phải mua lại chỗ hoặc cổ phiếu của sở giao dịch chứng
khoán trước khi nộp đơn, công ty phải thực hiện việc mua lại chỗ và cổ phiếu này từ thành viên sắp chấm
dứt kinh doanh.
4. Quyền và nghĩa vụ của thành viên
4.1. Quyền của thành viên
Căn cứ vào loại hình thành viên thông thường hay thành viên đặc biệt mà các sở giao dịch chứng khoán
quy định quyền hạn của từng thành viên. Thông thường các thành viên đều có quyền tham gia giao dịch và
sử dụng các phương tiện giao dịch trên sở giao dịch chứng khoán để thực hiện quá trình giao dịch. Tuy
nhiên chỉ thành viên chính thức mới được tham gia biểu quyết và nhận các tài sản từ sở giao dịch chứng
khoán khi tổ chức này giải thể. Đối với các sở giao dịch chứng khoán do nhà nước thành lập và sở hữu thì
các thành viên đều có quyền như nhau, và ý kiến đóng góp có giá trị tham khảo chứ không mang tính quyết
định, vì các thành viên không đóng góp vốn để xây dựng sở giao dịch chứng khoán.
4.2. Nghĩa vụ của thành viên
Nghĩa vụ báo cáo: Hầu hết các sở giao dịch chứng khoán hoạt động như một tổ chức tự quản trong thị
trường chứng khoán. Sở giao dịch chứng khoán phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của mình, bất kỳ một sự
thay đổi nào về các thành viên đều phải thông báo cho sở giao dịch chứng khoán. Khi thực hiện các báo cáo
định kỳ, sở giao dịch chứng khoán có thể ngăn chặn các tình trạng có vấn đề của các thành viên trước khi
các thành viên đó có khủng hoảng và bảo vệ quyền lợi cho công chúng đầu tư. Các báo cáo định kỳ do các
thành viên thực hiện sẽ làm tăng tính công khai của việc quản lý các thành viên.
Thanh toán các khoản phí:Bao gồm phí thành viên gia nhập, phí thành viên hàng năm dược tính toán
khi tiến hành gia nhập và các khoản lệ phí giao dịch được tính dựa trên doanh số giao dịch của từng thành
viên.
Ngoài ra các thành viên còn phải có nghĩa vụ đóng góp vào các quỹ hỗ trợ thanh toán, nhằm đảm bảo
cho quá trình giao dịch được nhanh chóng và các khoản bảo hiểm do hoạt động môi giới chứng khoán.
IV NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN
1. Khái niệm


83
Niêm yết chứng khoán là thủ tục cho phép một chứng khoán nhất định được phép giao dịch trên sở giao
dịch chứng khoán. Cụ thể, đây là quá trình mà sở giao dịch chứng khoán chấp thuận cho công ty phát hành
có chứng khoán được phép niêm yết và giao dịch trên sở giao dịch chứng khoán nếu công ty đó đáp ứng đầy
đủ các tiêu chuẩn về định lượng cũng như định tính mà sở giao dịch chứng khoán đề ra.
Hoạt động niêm yết đòi hỏi phải đảm bảo sự tin cậy đối với thị trường cho các nhà đầu tư. Cụ thể, các
công ty xin niêm yết phải đáp ứng được các điều kiện để niêm yết. Điều kiện này được quy định cụ thể
trong quy chế về niêm yết chứng khoán do sở giao dịch chửng khoán ban hành. Thông thường, có hai quy
định chính về niêm yết là yêu cầu về công bố thông tin của công ty và tính khả mại của các chứng khoán.
Các nhà đầu tư và công chúng phải nắm được đầy đủ các thông tin và có cơ hội nắm bắt thông tin do công
ty phát hành công bố ngang nhau, đảm bảo sự công bằng trong tiếp nhận thông tin, kể cả các thông tin mang
tính chất định kỳ hoặc thông tin thức thời có tác động đến giá cả, khối lượng chứng khoán giao dịch.
2. Mục tiêu của việc niêm yết
Việc niêm yết mục đích hỗ trợ thị trường hoạt động ổn định, xây dựng lòng tin của công chúng đối với
thị trường chứng khoán bằng cách lựa chọn các chứng khoán có chất lượng cao để giao dịch.
3. Ưu nhược điểm của việc niêm yết chứng khoán
3.1. Ưu điểm
- Công ty dễ đàng trong huy động vốn: Niêm yết nhằm mục đích huy động vốn thông qua phát hành
chứng khoán. Công ty được niêm yết có thể thu hút vốn dài hạn thông qua phát hành chứng khoán với chi
phí thấp. Thông thường, công ty niêm yết được công chúng tín nhiệm hơn công ty không được niêm yết, bởi
vậy khi trở thành một công ty được niêm yết thì họ có thể dễ dàng trong việc huy động vốn và với chi phí
huy động thấp hơn.
- Tác động đến công chúng: Niêm yết tô vẽ thêm hình ảnh của công ty trong các nhà đầu tư, các chủ nợ,
người cung ứng, các khách hàng và những người làm công, nhờ vậy công ty được niêm yết có thể đón nhận sự
thân thiện hơn mà các nhà đầu tư dành cho họ.
- Nâng cao tính thanh khoản cho các chứng khoán: Khi các chứng khoán được niêm yết, chúng có thể
được nâng cao tính thanh khoản, mở rộng phạm vi chấp nhận làm vật thế chấp, và dễ dàng được sử dụng
phục vụ cho các mục đích về tài chính, thừa kế và các mục đích khác. Hơn nữa các chứng khoán được niêm
yết có thể được mua với một số lượng tiền rất nhỏ, do đó các nhà đầu tư có vốn nhỏ vẫn có thể dễ dàng trở
thành cổ đông của công ty.
- Ưu đãi về thuê:
+ Thông thường ở các thị trường mới nổi công ty tham gia niêm yết được hưởng chính những chính sách
ưu đãi về thuế trong hoạt động kinh doanh như miễn, giảm thuế thu nhập doanh nghiệp trong một số năm
nhất định.


84
+ Nhà đầu tư mua chứng khoán niêm yết thì được hưởng các chính sách ưu đãi về thuế thu nhập (miễn,
giảm) đối với cổ tức, lãi hoặc chênh lệch mua bán chứng khoán (lãi vốn) từ các khoản đầu tư vào thị trường
chứng khoán.
3.2. Hạn chế
- Nghĩa vụ báo cáo như là một công ty đại chúng: Công ty niêm yết phải có nghĩa vụ công bố thông tin
một cách đầy đủ, chính xác và kịp thời liên quan đến các mặt hoạt động của công ty cũng như các biến động
có ảnh hưởng đến giá cả chứng khoán niêm yết. Nghĩa vụ công bố thông tin đại chúng trong một số trường
hợp làm ảnh hưởng đến bí quyết, bí mật kinh doanh và gây phiền hà cho công ty.
- Những cản trở trong việc thâu tóm và sáp nhập: Niêm yết bộc lộ nguồn vốn và quyền biểu quyết của
công ty cho những người mua là những người có thể gây bất tiện cho những cổ đông chủ chốt và công việc
quản lý điều hành hiện tại của công ty. Công ty có thể gặp nhiều cản trở trong việc thực hiện mục tiêu thâu
tóm hay sát nhập của mình.
4. Phân loại niêm yết chứng khoán
4.1. Niêm yết lần đầu (Intial listing)
Niêm yết lần đầu là việc cho phép chứng khoán của tổ chức phát hành được đăng ký niêm yết giao dịch
chứng khoán lần đầu tiên sau khi phát hành ra công chúng (IPO), khi tổ chức phát hành đó đáp ứng được
các tiêu chuẩn về niêm yết.
4.2. Niêm yết bổ sung (Additional listing)
Niêm yết bổ sung là quá trình chấp thuận của sớ giao dịch chứng khoán cho một công ty niêm yết được
niêm yết các cổ phiếu mới phát hành với mục đích tăng vốn hay vì các mục đích khác như sáp nhập, chi trả
cổ tức, thực hiện các trái quyền hoặc thực hiện các trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu...
4.3. Thay đổi niêm yết (Change listing)
Thay đổi niêm yết phát sinh khi công ty niêm yết thay đổi tên giao dịch, khối lượng, mệnh giá hoặc tổng
giá trị cổ phiếu được niêm yết của mình.
4.4. Niêm yết lại (Relisting)
Là việc cho phép một công ty phát hành được tiếp tục niêm yết trở lại các chứng khoán trước đây đã bị
huỷ bỏ niêm yết vì các lý do không đáp ứng được các tiêu chuẩn duy trì niêm yết.
4.5. Niêm yết cửa sau (Back door listing)
Là trường hợp một tổ chức niêm yết chính thức sáp nhập, liên kết hoặc tham gia vào hiệp hội với một tổ
chức, nhóm không niêm yết và kết quả là các tổ chức không niêm yết đó lấy được quyền kiểm soát tổ chức
niêm yết.
4.6. Niêm yết toàn phần và niêm yết từng phần (Dual listing & Partial listing)
Niêm yết toàn phần là việc niêm yết tất cả các cổ phiếu sau khi đã phát hành ra công chúng trên một sở
giao dịch chứng khoán trong nước hoặc nước ngoài.
85
Niêm yết từng phần là việc niêm yết một phần trong tổng số chứng khoán đã phát hành ra công chúng
của lần phát hành đó, phần còn lại không hoặc chưa được niêm yết. Niêm yết từng phần thường diễn ra ở
các công ty lớn do chính phủ kiểm soát, phần chứng khoán phát hành ra thị trường do các nhà đầu tư cá
nhân nắm giữ được niêm yết, còn phần nắm giữ của chính phủ hoặc tổ chức đại diện cho chính phủ nắm giữ
không được niêm yết.
5. Tiêu chuẩn niêm yết
Tiêu chuẩn niêm yết thông thường do sở giao dịch chứng khoán của mỗi quốc gia quy định, dựa trên cơ
sở thực trạng của nền kinh tế. Tiêu chuẩn này bao gồm các điều kiện về tài chính của công ty, chính sách
khuyến khích hay hạn chế niêm yết... Nội dung và sự thắt chặt của các quy định niêm yết của mỗi nước hay
mỗi sở giao dịch chửng khoán được quy định khác nhau. Thông thường ở các quốc gia phát triển có thị
trường chứng khoán hoàn thiện thì các tiêu chuẩn niêm yết chặt chẽ hơn các thị trường mới nổi. Tiêu chuẩn
về niêm yết được quy định dưới hai hình thức tiêu chuẩn định tính và tiêu chuẩn định lượng.
5.1. Tiêu chuẩn định lượng
- Thời gian hoạt động từ khi thành lập công ty: Công ty niêm yết phải có một nền tảng kinh doanh vững
chắc và thời gian hoạt động liên tục trong một số năm nhất định tính đến thời điểm xin niêm yết. Thông
thường, đối với các thị trường truyền thống, công ty niêm yết phải có thời gian hoạt động tối thiểu 3-5 năm,
hoặc cổ phiếu đã từng được giao dịch trên thị trường phi tập trung.
- Quy mô và cơ cấu sở hữu cổ phần công ty: Quy mô của một công ty niêm yết phải đủ lớn để tạo nên
tính thanh khoản tối thiểu cho chứng khoán của công ty. Ví dụ, công ty niêm yết tại thị trường giao dịch
chứng khoán Việt Nam phải có vốn cổ phần tối thiểu 10 tỷ đồng, có cơ cấu vốn của các cổ đông bên ngoài
công ty tồi thiểu là 20% vốn cổ phần, cổ đông sáng lập phải nắm giữ tối thiểu 20% vốn cổ phần và phải nắm
giữ trong vòng 3 năm không được phép bán ra kể từ ngày phát hành.
- Lợi suất thu được từ vôn cổ phần: Xét đến mức sinh lời trên vốn đầu tư (cổ tức) phải cao hơn lãi suất
tiền gửi ngân hàng kỳ hạn 1 năm. Hoặc số năm hoạt động kinh doanh có lãi tính đến thời điểm xin niêm yết
là 2-3 năm.
- Tỷ lệ nợ: Xét đến tỷ lệ nợ trên tài sản ròng của công ty, hoặc xét vốn khả dụng điều chỉnh trên tổng tài
sản nợ của công ty ở mức cho phép, nhằm bảo đảm duy trì thu hình tài chính lành mạnh của công ty.
- Sự phân bổ cổ đông: Xét đến số lượng và tỷ lệ cổ phiếu do các cổ đông thiểu số nắm giữ (thông
thường 1%)và các cổ đông lớn (5%); tỷ lệ cổ phiếu do cổ đông sáng lập và cổ đông ngoài công chúng nắm
giữ mức tối thiểu.
5.2. Tiêu chuẩn định tính
- Đánh giá về triển vọng của công ty.
- Phương án khả thi về sử dụng vốn của đợt phát
- Ý kiến kiểm toán về các báo cáo tài chính.
86
- Cơ cấu tổ chức hoạt động của công ty (hội đồng quản trị và ban giám đốc điều hành).
- Mẫu chứng chỉ chứng khoán.
- Lợi ích mang lại đối với ngành, nghề trong nền kinh tế quốc dân.
- Tổ chức công bố thông tin.
5. 3. Quy định niêm yết trong những trường hợp đặc biệt
Nhằm bảo vệ các nhà đầu tư, các quy định về niêm yết cũng được quy định cụ thể ở một số ngành nghề,
lĩnh vực nhất định về vốn kinh doanh, thời gian hoạt động, lãi ròng hàng năm và số lượng cổ đông tối thiểu.
Ví dụ: Các ngành kiến trúc xây dựng và công nghệ cao là lĩnh vực đầu tư có nhiều rủi ro nên tiêu chuẩn
niêm yết thường đưa ra cao hơn. Còn các lĩnh vực ngân hàng, tài chính, bảo hiểm, công ty chứng khoán, do
đặc thù về bản chất của hoạt động tài chính, nên tiêu chuẩn nợ trên vốn thường không xét đến, mà chỉ xét
đến yếu tố lợi nhuận trên vốn cổ phần.
6. Thủ tục niêm yết
Quy trình các bước đối với niêm yết lần đầu:
Đây là quy trình điển hình được một số quốc gia áp dụng:
Sở giao dịch thẩm định sơ bộ -> Nộp bản đăng ký lên Uỷ ban chứng khoán -> Chào bán ra công chúng ->
Xin phép niêm yết -> Thẩm tra niêm yết chính thức -> Niêm yết
Bước 1: Sở giao dịch thẩm định sơ bộ
Thẩm định sơ bộ là việc vạch ra phương hướng cung cấp cho những người mua cổ phiếu chào bán ra
công chúng biết trước được tính khả mại của chứng khoán nhằm rút bớt thời gian thẩm định chính thức. Cho
dù việc thẩm định này không được thực hiện một cách chính thức, nhưng nó có tác dụng quan trọng trong
việc đưa ra quyết định cuối cùng việc chấp thuận hay từ chối việc niêm yết. Hầu hết các công ty không đạt
tiêu chuẩn bị loại ra ngay khi thẩm định sơ bộ trước khi nộp đơn xin niêm yết chính thức.
Khi thẩm định sơ bộ, sở giao dịch chú trọng đến các yến đề: (l) Công ty niêm yết phải có một nền tảng
hoạt động có lãi và trong tương lai phải có khả năng sinh lời tốt; (2) Công ty xin niêm yết phải có ban lãnh
đạo có cơ cấu của một công ty đại chúng; (3) Tổ chức công bố thông tin thường xuyên; (4) Các cổ phiếu
phải đạt được mức độ thanh khoản nhất định theo thứ bậc do sở giao dịch quy định; (5) Công ty niêm yết
không được vi phạm quyền lợi của công chúng đầu tư đại diện cho quyền lợi của các bên tham gia như các
cổ đông kiểm soát hay công ty mẹ.
Tiến trình thẩm đinh sơ bộ hồ sơ gồm các bước sau:
(1) Sở giao dịch chứng khoán kiểm tra các tài liệu do công ty xin niêm yết nộp -> (2) Sở giao địch
chứng khoán đặt các câu hỏi cho công ty xin niêm yết về các tài liệu đã nộp -> (3) Công ty xin niêm yết trả
lời câu hỏi của sở giao dịch chứng khoán về các thủ tục từ bước 1 đến bước 3 và lặp đi lặp lại cho đến khi
các chi tiết được làm sáng tỏ hoàn toàn; (4) Sở giao dịch chứng khoán tìm hiểu thêm về công ty xin niêm yết
và có thể đến công ty xin niêm yết để kiểm tra các tài liệu và thu thập thêm các thông tin cần thiết cho việc
87
thẩm định niêm yết chính thức; (5) Nhân viên sở giao dịch chứng khoán thảo luận về kết quả của việc thẩm
tra trong đó có các kết quả khi thực hiện tìm hiểu công ty; (6) Sở giao dịch chứng khoán đưa ra quyết định
cuối cùng và thông báo quyết định này cho công ty niêm yết.
Bước 2: Đệ trình bản thông cáo đăng ký lên uỷ ban chứng khoán
Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng quyết định tới sự phân bổ cổ đông trong công ty, do đó công ty
muốn niêm yết các cổ phiếu của họ trên sở giao dịch chứng khoán phải đệ trình bản thông cáo đăng ký lên
uỷ ban chứng khoán xin chấp thuận cho phép chào bán ra công chúng. Bản thông cáo phát hành sơ bộ là văn
bản đính kèm theo bản thông cáo đăng ký này.
Bước 3: Chào bán ra công chúng
Chào bán ra công chúng có thể được thực hiện sau khi bản thông cáo đăng ký đã được uỷ ban chứng
khoán chấp thuận. Bất kỳ công ty nào muốn xin phép niêm yết đều phải nêu rõ mục đích niêm yết các cổ
phiếu của họ trên sở giao dịch chứng khoán trong bản thông cáo phát hành. Thông thường, quá trình chào
bán nói trên do nhóm bảo lãnh phát hành là các ngân hàng đầu tư hay các công ty chứng khoán thực hiện.
Bước 4: Xin phép niêm yết
Công ty phát hành muốn niêm yết và giao địch chứng khoán của mình trên sở giao dịch chứng khoán phải
gửi hồ sơ niêm yết chính thức lên sở giao dịch chứng khoán, và ký hợp đồng niêm yết với sở giao dịch chứng
khoán.
Các tài liệu trong hồ sơ niêm yết bao gồm: Ngoài hồ sơ thẩm định sơ bộ trước đây, công ty tin niêm yết
cần có các tài liệu sau:
+ Đơn xin niêm yết (theo mẫu), trong đó nêu rõ lý do xin niêm yết
+ Hở sơ đăng ký và báo cáo phân tích chứng khoán
+ Bản sao hợp đồng dịch vụ giữa công ty và đại lý chuyển nhượng.
+ Bản sao hợp đồng với nhà bảo lãnh phát hành chính
+ Mẫu chứng chỉ chứng khoán
+ Đăng ký công ty
+ Báo cáo của đợt chào bán ra công chúng
+ Bản trình bày của đại lý chuyển nhượng về cơ cấu sở hữu
+ Danh sách cổ đông.
Hợp đồng niêm yết là hợp đồng giữa sở giao dịch chứng khoán và công ty xin niêm yết trong đó quy
định các nghĩa vụ của công ty niêm yết. Mẫu hợp đồng ở thị trường khác nhau đều có sự khác nhau, tuy
nhiên tựu trung đều có các nội dung sau: (1) Đảm bảo việc công bố thông tin theo định kỳ; (2) Đảm bảo
việc công bố các bản báo cáo tài chính theo tiêu chuẩn nguyên tắc kế toán chung (GAAP) một cách thường
xuyên và theo định kỳ; (3) Cung cấp cho sở giao dịch chứng khoán thông tin theo định kỳ nhằm giúp họ


88
thực hiện tết chức năng duy trì một thị trường có trật tự cho các chứng khoán của công ty; (4) Ngăn chặn
công ty thực hiện kinh doanh thiếu lành mạnh.
Bước 5. Thẩm tra niêm yết chính thức
Như đã nói ở trên, việc thẩm định khi sở giao dịch chứng khoán chấp nhận sơ bộ là rất quan trọng, do đó
việc thẩm tra niêm yết chính thức sẽ không kéo dài. Để việc thẩm định có hiệu quả, các sở giao dịch chứng
khoán thường có một tiểu ban chuyên trách thẩm định và đưa ra các quyết định chấp thuận cuối cùng.
Bước 6: Khai trương niêm yết
Khi sở giao dịch chứng khoán hoàn tất các thủ tục niêm yết, sở giao dịch chứng khoán sẽ quy định cụ
thể ngày niêm yết. Sau đó sở giao dịch chứng khoán sẽ mời chủ tịch hội đồng quản trị và tổng giám đốc
điều hành công ty niêm yết đề định ra ngày giao dịch đầu tiên đối với chứng khoán đã niêm yết. Đây là
động tác giúp lãnh đạo công ty hiện diện trước công chúng và nhận trách nhiệm của công ty dddã được niêm
yết.
7. Quản lý niêm yết
Việc quản lý các chứng khoán niêm yết là công việc của hệ thống quản lý tại sở giao dịch chứng khoán
với mục đích duy trì một thị trường hoạt động công bằng và trật tự. Giống như một tổ chức tự quản, sở giao
dịch chứng khoán cần thiết phải đề ra các nghĩa vụ cho các công ty niêm yết và các biện pháp trừng phạt đối
với các công ty niêm yết không thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của mình.
7.1. quy định báo cáo dành cho việc quản lý các cổ phiêu niêm yết
Công ty niêm yết có nghĩa vụ công bố thông tin định kỳ (năm, 6 tháng, quý); thông tin tức và thông tin
theo yêu cầu của sở giao dịch chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên sở giao dịch
chứng khoán, các thiết bị đầu cuối và tại trụ sở của tổ chức niêm yết.
Công ty niêm yết phải nộp báo cáo cho sở giao dịch chứng khoán theo đúng thời hạn, nội dung bản báo
cáo nộp cho sở giao dịch chứng khoán phải bao gồm một số hoạt động hay sự kiện nhất định trong việc
quản lý và điều hành kinh doanh. Báo cáo phải thoả mãn các yêu cầu quy định của sở giao dịch chứng
khoán trong việc thực hiện chức năng tự quản. Chức năng đó, bao gồm việc đảm bảo cung cấp các chứng
khoán của công ty để thị trường hoạt động một cách công bằng và hiệu quả.
Công ty niêm yết phải đệ trình cho sở giao dịch chứng khoán bản báo cáo về các vấn đề: (1) Các vấn đề
gây tác động nghiêm trọng đến giá cả chứng khoán; (2) Các vấn đề gây tác động gián tiếp đến giá cả chứng
khoán; (3) Các vấn đề gây tác động không đáng kể đến giá cả chứng khoán nhưng lại ảnh hưởng rất nghiêm
trọng đến việc quyết định đầu tư.
Hai nhóm đầu liên quan đến quy định về nghĩa vụ công bố thông tin, còn nhóm thứ ba liên quan đến quy
định về nghĩa vụ báo cáo trong quy định về niêm yết. Các vấn đề phải báo cáo lên sở giao dịch chứng khoán
có liên quan đến việc quản lý các cổ phiếu niêm yết bao gồm: (a) cuộc họp đại hội đồng cổ đông, gồm ngày
họp, ngày đóng sổ chuyển nhượng, các kết quả của hội đồng quảntrị; (b) thay đổi về cơ cấu sở hữu cổ phần
89
của các cổ đông chính; (c) thay đổi chủ tịch điều hành, văn phòng chính hoặc tên công ty; (d) thay đổi hợp
đồng với cơ quan chuyển nhượng hoặc công ty kiểm toán; (e) sở giao dịch chứng khoán sẽ sắp xếp kế hoạch
cần thiết cho việc tăng vốn, như ngày đóng sổ cổ đông, ngày ghi chép dữ liệu và giá phát hành của các cổ
phiếu mới.
7.2. Tiêu chuẩn thuyên chuyển, chứng khoán bị kiểm soát, huỷ bỏ niêm yết
a) Tiêu chuẩn thuyên chuyển
Một công ty niêm yết sẽ bị thuyên chuyển từ thị trường niêm yết sang thị trường giao dịch cổ phiếu (đối
với mô hình thị trường tổ chức thành 2 khu vực: tiêu chuẩn niêm yết cao và tiêu chuẩn niêm yết thấp (thị
trường giao dịch)) hoặc khu vực second board, nếu công ty không đáp ứng được đầy đủ các điều kiện niêm
yết, như:
- Việc chi trả cổ tức thấp hơn tiêu chuẩn quy định.
- Tỷ lệ nợ trên vốn cổ phần cao hơn mức tiêu chuẩn quy định.
- Phân bổ cổ đông không hợp lý, khi tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu của các cổ đông sáng lập, hoặc cổ đông
ngoài công chúng thấp hơn mức quy định.
- Báo cáo thường niên: khi công ty niêm yết không nộp đầy đủ các báo cáo theo hạn định.
- Ý kiến của kiểm toán viên: khi ý kiến của kiểm toán viên đối với các báo cáo tài chính là "phản đối"
hoặc "từ chối cho ý kiến".
- Giá trị thực: khi giá trị thực (tài sản thuần) của công ty là con số âm.
- Đình chỉ hoạt động kinh doanh: khi sở giao dịch chứng khoán nhận ra rằng công ty niêm yết đã bị đình
chỉ các hoạt động kinh doanh theo giấy phép chính.
Khi một công ty niêm yết bị thuyên chuyển sang thị trường giao dịch cổ phiếu, hoặc sang khu vực second
board (bảng II), các giao dịch cổ phiếu của công ty cần phải ngừng lại trong một thời gian nhất định để thông
báo cho các nhà đầu tư. Tuy nhiên, thời gian ngừng giao dịch càng ngắn càng tốt cho việc tạo ra tính thanh
khoản cho các cổ phiếu.
b) Chứng khoán bị kiểm soát
Khi các chứng khoán không duy trì được các tiêu chuẩn về duy trì niêm yết, nhưng chưa đến mức độ
phải huỷ bỏ niêm yết, thì sẽ được liệt vào nhóm chứng khoán bị kiềm soát. Chứng khoán thuộc diện bị kiểm
soát được tách riêng và quản lý chặt chẽ theo các quy định riêng của sở giao dịch chứng khoán về: biên độ
dao động giá, giao dịch ký quỹ, tỷ lệ nắm giữ…
Sở giao dịch chứng khoán phải đưa ra lời cảnh báo (chứng khoán thuộc diện bị cảnh báo) trước cho
công ty niêm yết là chứng khoán của họ có thể bị trục xuất khỏi thị trường giao dịch, trừ khi các nguyên
nhân chứng khoán bị liệt vào dạng chứng khoán bị kiểm soát này được khắc phục trước thời hạn trục xuất.
Trong thời gian đó, sở giao dịch chứng khoán thông báo các vấn đề liên quan đến thời hạn trục xuất và lý do
quyết định coi chứng khoán này là chứng khoán thuộc diện bị kiểm soát.
90
c) Huỷ bỏ niêm yết
Tiêu chuẩn huỷ bỏ niêm yết thường được áp dụng cho các công ty phát hành là công ty không thể tiếp
tục đáp ứng ddược các quy định về niêm yết. Do đó, tiêu chuẩn huỷ bỏ niêm yết chỉ rõ các trường hợp
chứng khoán của các đợt phát hành giao dịch trên thị trường niêm yết bị huỷ bỏ niêm yết.
7.3. Niêm yết cổ phiếu của các công ty sáp nhập
Công ty sáp nhập xuất hiện khi một công ty hợp nhất với một công ty khác nhằm củng cố hoạt động
kinh doanh và tăng năng lực cạnh tranh. Thông thường việc sáp nhập sẽ cải thiện được tình hình tài chính,
tăng lợi nhuận và tiềm lực của công ty. Đặc biệt, do sáp nhập của công ty niêm yết nên công ty có thể gây
ảnh hưởng tới lợi ích của các nhà đầu tư nên công ty sáp nhập phải có một giải pháp tốt nhằm đảm bảo sự
cân đối về quyền lợi cho các bên liên quan.
Trong trường hợp một công ty niêm yết và một công ty không được niêm yết thực hiện sáp nhập thành
một công ty niêm yết khác, các điều kiện sáp nhập phải được quyết định thật chuẩn xác sao cho không gây
ảnh hưởng đến nhà đầu tư. Trường hợp một công ty niêm yết sáp nhập vào một công ty không được niêm
yết rất ít xảy ra. Kiểu sáp nhập này có thể gây ra một số tác hại đến việc bảo hộ các nhà đầu tư do công ty
niêm yết phải thực hiện huỷ bỏ niêm yết. Khi một công ty không niêm yết tiếp tục tồn tại sau khi sáp nhập
và vẫn sử dụng tên của công ty niêm yết thì việc niêm yết của công ty được gọi là “niêm yết cửa sau” (Back
door listing).
8. Ngừng giao dịch
Mục đích của ngừng giao dịch là dành thời gian cho các nhà đầu tư có đầy đủ thông tin để đánh giá về
thực trạng của chứng khoán và công ty niêm yết giải trình các lý do dẫn đến phải ngừng giao dịch. Giao
dịch chứng khoán có thể bị ngừng trong các trường hợp sau: (1) Công ty niêm yết thuộc diện bị thuyên
chuyển hay bị huỷ bỏ niêm yết; (2) Khi công ty phát hiện ra các chứng chỉ giả mạo hay có sửa chữa; (3)
Công ty yêu cầu các cổ đông phải đệ trình các chứng chỉ cổ phần nhằm mục đích chia nhỏ hay gộp cổ
phiếu; (4) Sở giao dịch chứng khoán thấy rằng cần phải bảo vệ quyền lợi cho công chúng đầu tư.
Về nguyên tắc, thời gian ngừng giao dịch càng ngắn càng tốt. Tuy nhiên, trong trường hợp chia nhỏ hay
gộp cổ phiếu, thời gian ngừng giao dịch kéo dài từ khi thu hồi xong các chứng chỉ cổ phiếu cũ đến khi các
cổ phiếu mới thay thế được niêm yết. Ngoài ra việc ngừng giao dịch chỉ kéo dài cho đến khi các nguyên
nhân ngừng giao dịch được giải quyết.
9. Phí niêm yết
Là các khoản phí liên quan đến niêm yết và duy trì các tiêu chuẩn niêm yết mà các công ty niêm yết phải
trả cho sở giao dịch chứng khoán để được niêm yết và giao dịch chứng khoán của mình trên sở giao dịch
chứng khoán. Phí này là một trong những nguồn thu chủ yếu của sở giao dịch chứng khoán và được chia
làm 2 loại: Phí đăng ký niêm yết lần đầu là mức thu phí tiếp nhận hồ sơ, thẩm định quá trình niêm yết lần
đầu của tổ chức phát hành khi tham gia vào sở giao dịch chứng khoán và nó được thu một lần khi tham gia
91
niêm yết; và phí quản lý niêm yết hàng năm nhằm duy trì các tiêu chuẩn về quản lý niêm yết trong suốt quá
trình tồn tại của cổ phiếu được niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán và nó được thu hàng năm. Mức thu
phí cũng phụ thuộc vào từng thị trường hoặc nhóm ngành nghề ưu tiên hay không ưu tiên và tính trên tổng
trị giá cổ phiếu niêm yết.
Hiện nay mức thu phí về niêm yết trên các sở giao dịch chứng khoán quốc tế chiếm khoảng 22% tổng
thu nhập của sở giao dịch chứng khoán. Trong đó mức thu phí niêm yết của Sở giao dịch chứng khoán New
York chiếm khoảng 38%; Sở giao dịch chứng khoán Tokyo khoảng 16%; Sở giao dịch chứng khoán Hàn
Quốc khoảng 4%; Sở giao dịch chứng khoán Thái Lan khoảng 21%; Sở giao dịch chứng khoán Luân Đôn
15%.
10. Mã chứng khoán và phân loại theo ngành
Mã chứng khoán:
Để nhận biết các chứng khoán một cách dễ dàng và quản lý chúng có hiệu quả, cần phải dùng loại chứng
khoán có mã số. Ngoài ra việc dùng các mã số chứng khoán cũng tạo điều kiện thuận tiện cho việc điện toán
hoá các giao dịch và quản lý các chứng khoán niêm yết.
Việc sử dụng hệ thống nhận diện chứng khoán bằng mã số quốc tế (ISIN) có giá trị rất quan trọng đối
với việc quản lý có hiệu quả mã chứng khoán và tiện dụng đối với các thành viên thị trường quốc tế.
11 Quản lý niêm yết chứng khoán của các công ty nước ngoài
Các sở giao dịch chứng khoán thường quy định các công ty nước ngoài có thể phát hành và niêm yết
chứng khoán trên sở giao dịch chứng khoán của mình. Và thường đề ra các tiêu chuẩn quy định cho việc
niêm yết này. Thông thường các tiêu chuẩn niêm yết đối với các công ty nước ngoài ít chặt chẽ hơn so với
các công ty trong nước, phí niêm yết thường ở mức thấp hơn so với công ty trong nước.
Các chứng khoán của công ty niêm yết nước ngoài được giao dịch trên một khu vực riêng. Phương thức
giao dịch, ngày thanh toán, giờ giao dịch, đơn vị giao dịch và giới hạn thay đổi giá trong ngày tương tự như
đối với các công ty trong nước. Tuy nhiên, thông thường chứng khoán nước ngoài niêm yết trên sở giao
dịch chứng khoán trong nước phải có ít nhất một người trong nước đại diện cho công ty phát hành nước
ngoài giải quyết các vấn đề phát sinh giữa tổ chức niêm yết và sở giao dịch chứng khoán. Ngoài ra, trường
hợp tiêu chuẩn kế toán, kiểm toán của nước nguyên xứ phải được chấp nhận, nếu có sự khác biệt thì cần
được làm rõ.




92
CHƯƠNG V
GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TẠI SỞ GIAO DỊCH
I MÔ HÌNH THỊ TRƯỜNG
1 Thị trường khớp lệnh và thị trường khớp giá
Trong thị trường khớp giá (quote-driven/dealers market) có sự hiện diện của những người tạo thị trường
(market maker/dealer) cho một số loại chứng khoán nào đó Những người tạo thị trường có nghĩa vụ chào
các mức giá mua và bán tốt nhất. Giao dịch trong thị trường khớp giá được thực hiện giữa một bên là người
đầu tư và một bên là người tạo thị trường. Giá thực hiện được xác định trên cơ sở cạnh tranh giữa những
người tạo thị trường, người đầu tư chỉ cần lựa chọn mức giá được coi là phù hợp (thay vì đặt lệnh giao
dịch). Những người tạo thị trường được hưởng phần chênh lệch (spread) giữa giá mua và giá bán trong các
giao dịch.
- Trong thị trường khớp lệnh (order-driven/auction market), lệnh giao dịch của người đầu tư được khớp
trực tiếp với nhau không có sự tham gia của những người tạo thị trường. Mức giá thực hiện là mức giá thỏa
mãn cả bên mua và bên bán. Giá thực hiện được xác định trên cơ sở cạnh tranh (đấu giá) giữa những người
đầu tư. Người đầu tư phải trả một khoản phí môi giới cho công ty chứng khoán (theo tỷ lệ quy định hoặc
thỏa thuận). Khoản phí môi giới này nhìn chung thấp hơn so với thị trường khớp giá.
Thị trường khớp giá có những tác động tích cực cũng như tiêu cực đối với thị trường. Hệ thống những
người tạo thị trường đóng vai trò tăng cường tính thanh khoản của thị trường, song cũng có thể bóp méo cơ
chế xác lập giá trên thị trường và gia tăng chi phí giao dịch của người đầu tư. Việc sử dụng hệ thống khớp
giá đòi hỏi phải có những định chế tài chính đủ mạnh về vốn cũng như kỹ năng đầu tư chuyên nghiệp đảm
nhiệm vai trò những người tạo thị trường. Nói chung, thị trường khớp giá vận hành rất phức tạp vì vậy
không được áp dụng ở các thị trường mới hình thành. Bên cạnh đó, luôn tiềm ẩn hành vi giao dịch không
công bằng của những người tạo thị trường do họ có được những đặc quyền về thông tin thị trường. Vấn đề
quản lý đối với thị trường khớp giá là một trong những lý do khiến cho các sở giao dịch chứng khoán thiên
về lựa chọn hệ thống khớp lệnh cho hoạt động giao dịch.
Hệ thống khớp lệnh hiện nay được các sở giao dịch chứng khoán trên thế giới áp dụng rộng rãi do có
những ưu việt so với thị trường khớp giá. Trước hết, quá trình xác lập giá được thực hiện một cách hiệu.quả.
Tất cả các lệnh mua và bán cạnh tranh với nhau, qua đó người đầu tư có thể giao dịch tại mức giá tốt nhất.
Thêm vào đó, không có sự hiện diện của những người tạo thị trường, hệ thống khớp lệnh đảm bảo tính minh
bạch của thị trường do lệnh giao dịch của người đầu tư được thực hiện theo những quy tắc xác định trước.
Đồng thời, bằng cách theo dõi thông tin giao dịch được công bố, người đầu tư có thể đưa ra những quyết
định kịp thời trước tình hình diễn biến của thị trường. Cuối cùng, một trong những ưu điểm đáng kể của hệ
thống khớp lệnh là sự hiệu quả về chi phí giao dịch đối với người đầu tư.
2. Khớp lệnh định kỳ và khớp lệnh liên tục
93
Khớp lệnh định kỳ (call auction) là phương thức giao dịch trong đó giá thực hiện được xác định theo
điều kiện cho phép khối lượng giao dịch cao nhất, trên cơ sở tập hợp tất cả các lệnh mua và lệnh bán trong
một khoảng thời gian nhất định. Trong phương diệc khớp lệnh liên tục (continuous auction), giao dịch được
thực hiện liên tục ngay khi có các lệnh đối ứng được nhập vào hệ thống.
Khớp lệnh định kỳ là phương thức phù hợp nhằm xác lập mức giá cân bằng trên thị trường. Do lệnh giao
dịch của người đầu tư được tập hợp trong một khoảng thời gian nhất định nên khớp lệnh định kỳ có thể ngăn
chặn được những đột biến về giá thường xuất hiện dưới ảnh hưởng của lệnh giao dịch có khối lượng lớn
hoặc thưa thớt. Phương thức này cũng rất hữu hiệu trong việc giảm thiểu những biến động về giá nảy sinh từ
tình trạng giao dịch thất thường, tạo sự ổn định giá cần thiết trên thị trường. Tuy nhiên, giá chứng khoán
được xác lập theo phương thức khớp lệnh định kỳ không phản ánh tức thời thông tin thị trường và hạn chế
cơ hội giao dịch của người đầu tư. Khớp lệnh định kỳ thường được các sở giao dịch sử dụng để xác định giá
mở cửa, đóng cửa hoặc giá của chứng khoán được phép giao dịch lại sau một thời gian bị ngừng giao dịch.
II. MỘT SỐ QUY ĐỊNH CHUNG
1. Thời gian giao dịch
Thời gian giao dịch tại sở giao dịch chứng khoán thường có hai dạng: dạng hai phiên giao dịch (phiên
sáng và phiên chiều) và dạng một phiên. Yếu tố quyết định thời gian giao dịch là quy mô của thị trường
chứng khoán, đặc biệt là quy mô thanh khoản.
Tại hầu hết các sở giao dịch chứng khoán trên thế giới, giao dịch chứng khoán thường diễn ra trong các
ngày làm việc trong tuần. Cũng có nơi, do thị trường nhỏ bé và kém thanh khoản nên thực hiện giao dịch
cách ngày. Tuy nhiên, việc giao dịch cách ngày cùng với chu kỳ thanh toán kéo dài có thể ảnh hưởng lớn
đến tính thị trường của chứng khoán, cơ hội đầu tư của công chúng cũng như vòng quay tài chính của thị
trường.
2. Loại giao dịch
Giao dịch chứng khoán có thể được phân loại thành giao dịch thông thường, giao dịch giao ngay và giao
dịch kỳ hạn dựa trên chu kỳ thanh toán giao dịch.
Sau khi giao dịch chứng khoán diễn ra, xử lý thanh toán sau giao dịch là một quá trình phức tạp và đòi
hỏi có thời gian. FIBV và G-30 khuyến nghị chuẩn mực chu kỳ thanh toán T+3 cho các giao dịch thông
thường (regular transaction) ở các thị trường. Việc rút ngắn chu kỳ thanh toán có ý nghĩa quan trọng trong việc
thu hút người đầu tư Ngoài ra, chu kỳ thanh toán càng được rút ngắn thì rủi ro thanh toán càng được giảm
thiểu.
Giao dịch giao ngay (cash transaction) là loại giao dịch được thanh toán ngay trong ngày giao dịch
(ngày T). Loại giao dịch này hầu như không có rủi ro thanh toán vì quá trình thanh toán được thực hiện
ngay sau khi giao dịch diễn ra. Giao dịch giao ngay thường được áp dụng ở một số thị trường có hệ thống
thanh toán tiên tiến và chủ yếu đối với giao dịch trái phiếu.
94
Giao dịch kỳ hạn (forward transaction) là loại giao dịch được thanh toán vào một ngày cố định được xác
định trước hoặc theo sự thỏa thuận giữa hai bên mua và bán. Hiện nay loại giao dịch này hầu như không còn
được sử dụng.
3. Nguyên tắc khớp lệnh
Trong khớp lệnh định kỳ, mỗi lần khớp lệnh sẽ hình thành một mức giá thực hiện duy nhất - là mức giá
thỏa mãn điều kiện thực hiện được một khối lượng giao dịch lớn nhất. Để xác định những lệnh được thực
hiện trong mỗi lần khớp lệnh, một số nguyên tắc khớp lệnh được áp dụng. Nguyên tắc khớp lệnh chính yếu
được tất cả các thị trường áp dụng là ưu tiên về giá - lệnh mua với giá cao nhất và lệnh bán với giá thấp nhất
được thực hiện trước. Ngoài ra, một số nguyên tắc khớp lệnh thứ yếu thường được áp dụng bao gồm ưu tiên về
thời gian, ưu tiên cho khách hàng, ưu tiên theo khối lượng và phân bổ theo tỷ lệ.
4. Lệnh giao dịch
Trên các thị trường chứng khoán quốc tế, có rất nhiều loại lệnh giao dịch được sử dụng nhưng các
nguyên tắc khớp lệnh thì không thay đổi. Trên thực tế, phần lớn các lệnh giao dịch được người đầu tư sử
dụng là lệnh giới hạn và lệnh thị trường.
Lệnh giới hạn (limit order) là loại lệnh giao dịch trong đó người đặt lệnh chỉ ra mức giá giới hạn đối với
việc thực hiện giao dịch của mình. Lệnh giới hạn mua chỉ ra mức giá tối đa mà người đặt lệnh chấp nhận
thực hiện giao dịch; lệnh giới hạn bán chỉ ra mức giá tối thiểu mà người đặt lệnh chấp nhận thực hiện giao
dịch. Lệnh thị trường (market order) là loại lệnh được sử dụng rất phổ biến ở các thị trường tiên tiến. Khi sử
dụng loại lệnh này, người đầu tư sẵn sàng mua hoặc bán chứng khoán theo mức giá thị trường hiện tại, hay
mức giá tốt nhất hiện có trên thị trường (mức giá đặt mua cao nhất và mức giá đặt bán thấp nhất). Đối với lệnh
thị trường, người đầu tư có thể yên tâm về khả năng lệnh giao dịch của mình sẽ được thực hiện, nhưng không
chắc chắn về mức giá thực hiện.
Lệnh thị trường là một công cụ hữu hiệu có thể sử dụng nhằm nâng tỷ lệ giao dịch được thực hiện trên
thị trường, đồng nghĩa với tăng cường tính thanh khoản của thị trường. Lệnh thị trường cũng tỏ ra thuận tiện
cho người đầu tư vì họ không cần phải chỉ ra mức giá giao dịch cụ thể. Bên cạnh đó, việc áp dụng lệnh thị
trường giúp cho các công ty chứng khoán tiết kiệm được thời gian và nâng cao hiệu quả hoạt động do giảm
bớt được sự sai sót và nhầm lẫn xuất phát từ yêu cầu sửa và hủy lệnh của người đầu tư. Mặc dù vậy, lệnh thị
trường có thể gây ra sự biến động giá bất thường, ảnh hưởng đến sự ổn định giá chứng khoán trên thị
trường, do lệnh thị trường luôn tiềm ẩn khả năng được thực hiện ở một mức giá không thể dự tính trước. Do
đó, lệnh thị trường thường không được áp dụng ngay từ đầu ở các thị trường mới hình thành.
Ngoài lệnh giới hạn và lệnh thị trường còn có hai loại lệnh đặc biệt khác là lệnh dừng và lệnh giới hạn
dừng. Đối với lệnh dừng (stop order), người đầu tư phải chỉ rõ mức giá dừng. Tại thời điểm đặt lệnh, nếu là
lệnh bán, mức giá dừng phải thấp hơn mức giá hiện hành và ngược lại, nếu là lệnh mua, mức giá dừng phải
cao hơn. Sau khi đặt lệnh, nếu giá thị trường đạt tới hoặc vượt qua mức giá dừng thì khi đó lệnh dừng thực
95
tế sẽ trở thành lệnh thị trường (vì vậy lệnh dừng có thể được coi là lệnh thị trườngcó điều kiện). Lệnh giới
hạn dừng (stop limit order) là loại lệnh được sử dụng nhằm khắc phục sự bất định về mức giá thực hiện tiềm
ẩn trong lệnh dừng. Đối với lệnh giới hạn dừng, người đầu tư phải chỉ rõ hai mức giá - một mức giá dừng và
một mức giá giới hạn. Khi giá thị trường đạt tới hoặc vượt qua mức giá dừng thì lệnh giới hạn dừng thực tế
sẽ trở thành lệnh giới hạn tại mức giá giới hạn (vì vậy lệnh giới hạn dừng có thể được coi là lệnh giới hạn có
điều kiện).
Tại các thị trường phát triển, thông thường khi đặt lệnh người đầu tư sẽ chỉ rõ giới hạn thời gian đối với
việc thực hiện lệnh, nghĩa là khoảng thời gian người môi giới cần cố gắng thực hiện được lệnh cho khách
hàng. Đối với lệnh ngày (day order), người môi giới sẽ cố gắng thực hiện lệnh trong ngày (nếu người đầu tư
không chỉ rõ giới hạn thời gian, người môi giới sẽ tự coi đó là lệnh ngày), nếu đến cuối ngày vẫn chưa được
thực hiện, lệnh giao dịch sẽ bị hủy. Lệnh ngỏ (open orđer), hay còn gọi là lệnh hiệu lực - đến khi - hủy bỏ
(good - til1- cancel), có hiệu lực tới khi được thực hiện hoặc người đầu tư quyết định hủy bỏ. Ngược lại với
lệnh ngỏ là lệnh thực hiện - hoặc - không (fill - or - kill). Lệnh này sẽ bị hủy bỏ nếu người môi giới không
thể thực hiện được ngay lập tức.
5. Đơn vị giao dịch
Các sở giao dịch thường có quy định về khối lượng giao dịch tối thiểu của một lệnh giao dịch, gọi là lô
chẵn (round - lot hay board - lot) hay đơn vị giao dịch (trading unit). Đơn vị giao dịch là một trong những
yếu tố có thể tác động đến cung - cầu trong giao dịch chứng khoán. Đơn vị giao dịch lớn có thể hạn chế khả
năng tham gia giao dịch của người đầu tư cá nhân; ngược lại, đơn vị giao địch nhỏ có thể gây mất thời gian
do phải xử lý khối lượng lệnh giao dịch quá lớn. Thông thường, đơn vị giao dịch được quy định thống nhất
(100 hoặc 1.000 cổ phiếu), song cũng có trường hợp đơn vị giao dịch được quy định tương ứng với thị giá
của chứng khoán trên thị trường.
6. Đơn vị yết giá
Đơn vị yết giá (quotation unit) là bước giá tối thiểu (tick-size) trong giao dịch chứng khoán. Đơn vị yết
giá là yếu tố có tác động đến tính thanh khoản của chứng khoán cũng như hiệu quả đầu tư của người đầu tư.
Đơn vị giao dịch lớn có thể mang lại sự tập trung về mức giá của lệnh giao dịch nhưng lại hạn chế lựa chọn
về số lượng mức giá đối với người đầu tư; ngược lại, đơn vị yết giá nhỏ cho phép người đầu tư có thể có
nhiều lựa chọn về mức giá giao dịch nhưng lệnh giao dịch có thể bị dàn trải.
7. Biên độ dao động giá
Hầu hết các sở giao dịch trên thế giới đều có những công cụ nhằm ngăn chặn những biến động bất
thường của giá chứng khoán trong ngày giao dịch. Tập trung lệnh giao dịch thông qua áp dụng khớp lệnh
định kỳ và thời gian giao dịch ngắn là những biện pháp thường thấy nhằm hạn chế những biến động giá bất
thường của chứng khoán tại các thị trường mới hình thành. Tại các thị trường phát triển, khi hoạt động diễn


96
ra liên tục, biện pháp thường được sử dụng là ngừng giao dịch trong những tình huống giá chứng khoán biến
động bất thường.
Trong số các biện pháp ổn định giá trên thị trường chứng khoán, biên độ dao động giá (price change
limits) được sử dụng phổ biến, đặc biệt là tại các thị trường mới hình thành. Biên độ dao động giá quy định
khoảng dao động giá cho phép đối với từng chứng khoán trong ngày giao dịch. Theo đó, lệnh giao dịch của
người đầu tư khi đặt phải nằm trong khuâng biên độ cho phép. Lệnh giao dịch có mức giá vượt quá giới hạn
trên (giá trần - ceiling) hoặc giới hạn dưới (giá sàn - floor) bị coi là không hợp lệ và sẽ bị hệ thống giao dịch
từ chối.
Biên độ dao động giá, với khả năng ngăn chặn những đột biến về giá, có thể đảm bảo tính ổn định của
thị trường, góp phần củng cố lòng tin của công chúng đầu tư vào thị trường chứng khoán. Tuy nhiên, biên
độ dao động giá cũng có thể làm tổn hại đến cơ chế xác lập giá của thị trường vốn dựa trên sự tương tác
cung-cầu, theo đó có thể làm giảm tính thanh khoản của thị trường.
III. THỰC HIÊN GIAO DỊCH
1. Mở tài khoản
Để bắt đầu tham gia giao dịch chứng khoán, người đầu tư phải mở một tài khoản giao dịch tại một công
ty chứng khoán là thành viên của sở giao dịch. Thủ tục mở tài khoản giao dịch chứng khoán cũng tương tự
như mở tài khoản ngân hàng, trong đó chủ tài khoản phải cung cấp những thông tin thiết yếu để phục vụ cho
mục đích quản lý của công ty chứng khoán. Theo thông lệ quốc tế, khi ký hợp đồng mở tài khoản cho khách
hàng, công ty chứng khoán có trách nhiệm tìm hiểu đầy đủ thông tin về khách hàng của mình và tư vấn cho
họ hiểu rõ về các rủi ro gắn liền với hoạt động đầu tư chứng khoán.
2. Loại tài khoản
Trước nhu cầu đa dạng của người đầu tư, các công ty chứng khoán cũng có thể cung cấp các dịch vụ da
dạng dưới các hình thức tài khoản giao dịch khác nhau. Tài khoản giao dịch có thể được phân thành ba loại:
(1) tài khoản thông thường (Cash account); (2) tài khoản tư vấn (advisorry account); và (3) tài khoản ủy thác
(discretionaryaccount).
Phần lớn người đầu tư sử dụng loại tài khoản thông thường. Đây là loại tài khoản sử dụng dịch vụ của
công ty chứng khoán ở mức tối thiểu. Đối với các khách hàng sử dụng loại tài khoản này, công ty chứng
khoán chỉ đơn thuần cung cấp dịch vụ môi giới.
Những người đầu tư không có kiến thức, kinh nghiệm, thời gian hoặc sự ưa thích trong việc phân tích
đầu tư chứng khoán có thể sử dụng loại tài khoản tư vấn. Đối với loại tài khoản này, người đầu tư sẽ ký một
hợp đồng sử dụng dịch vụ tư vấn do những chuyên gia đầu tư của công ty chứng khoán cung cấp. Theo đó,
người đầu tư ủy quyền cho chuyên gia đầu tư thực hiện các giao dịch chứng khoán theo những điều kiện
quy định trong hợp đồng; chuyên gia đầu tư có trách nhiệm thực hiện các giao dịch chứng khoán theo những
nguyên tắc cẩn trọng cần thiết nhằm đạt được mục tiêu đầu tư đã thỏa thuận. Người đầu tư chịu mọi phí tổn
97
liên quan đến các giao dịch được thực hiện cũng như phí quản lý tài khoản trả cho chuyên gia đầu tư. Thông
thường, công ty chứng khoán chỉ chấp nhận mở loại tài khoản này với một giá trị tài sản tối thiểu nhất định.
Tài khoản ủy thác là loại tài khoản cho phép người quản lý tài khoản (chuyên gia đầu tư của công ty
chứng khoán) thực hiện việc mua, bán chứng khoán mà không cần thông báo cho chủ tài khoản hoặc được
sự chấp thuận trước của chủ tài khoản. Đối với loại tài khoản này, người đầu tư (chủ tài khoản) thường ủy
thác cho người quản lý một quyền hạn rất rộng tương ứng với những điều kiện quản lý tài khoản quy định
trong hợp đồng đã ký. Trên thực tế, loại tài khoản này luôn tiềm ẩn mối xung đột lợi ích giữa người quản lý
tài khoản và chủ tài khoản.
3. Quản lý tài khoản
3.1. Đặt lệnh
Người đầu tư có thể sử dụng nhiều phương tiện khác nhau để đặt lệnh như đặt lệnh trực tiếp bằng phiếu
lệnh (order slip), điện thoại, fax hay PC. Khi nhận lệnh, nhân viên môi giới của công ty chứng khoán sẽ
kiểm tra số hiệu tài khoản (account ID), mật khẩu (password), và tình trạng tài khoản cũng như tính hợp lệ
của lệnh trước khi chuyển lệnh giao dịch đó đến sở giao dịch.
3.2. Xác nhận giao dịch
Khi lệnh giao dịch của khách hàng được thực hiện, công ty chứng khoán có trách nhiệm thông báo cho
khách hàng biết. Thông thường, công ty chứng khoán có thể thông báo ngay lập tức kết quả giao dịch cho
khách hàng qua điện thoại và sau đó gửi phiếu xác nhận (confirmation) chính thức qua đường bưu điện.
3.3. Sao kê tài khoản
Công ty chứng khoán có trách nhiệm gửi sao kê tài khoản (account statement) của khách hàng theo định
kỳ (hàng tháng), trong đó liệt kê chi tiết mọi thay đổi của tài khoản. Người đầu tư phải kiểm tra tính chính
xác của các giao dịch phát sinh như mua, bán, cổ tức nhận được v.v. cũng như số dư cuối cùng của tài
khoản. Nếu phát hiện bất kỳ sai sót, nhầm lẫn nào, người đầu tư cần thông báo kịp thời cho công ty chứng
khoán.
4. Ký quỹ bảo đảm
Khi đặt lệnh giao dịch, người đầu tư phải có số dư tiền hoặc chứng khoán trong tài khoản (theo quy định
của từng thị trường) để đảm bảo cho giao dịch của mình. Thông thường, cả tiền và chứng khoán đều có thể
sử dụng làm ký quỹ bảo đảm (good-faith deposit). Khi chứng khoán được sử dụng, giá trị quy đổi của chứng
khoán được tính toán trên cơ sở giá thị trường chiết khấu theo một tỷ lệ quy định (hair-cut).
Trên thế giới, các thị trường chứng khoán thường có quy định khác nhau về tỷ lệ ký quỹ bảo đảm. Đối
với các thị trường mới hình thành, tỷ lệ ký quỹ bảo đảm thường được áp dụng cố định và thống nhất cho
toàn thị trường. Trong khi ở các thị trường phát triển, tỷ lệ ký quỹ bảo đảm thường do các công ty chứng
khoán quyết định trên cơ sở phân loại khách hàng.


98
Yêu cầu ký quỹ bảo đảm có tác động trực tiếp đến hoạt động đầu tư trên thị trường chứng khoán. Vì
vậy, tỷ lệ ký quỹ bảo đảm có thể được sử dụng như một công cụ điều tiết thị trường của cơ quan quản lý.
Khi thị trường quá "nóng", việc nâng tỷ lệ ký quỹ bảo đảm có thể góp phần kiềm chế và ổn định thị trường;
ngược lại, khi thị trường trầm lắng, giảm tỷ lệ ký quỹ bảo đảm có thể kích thích hoạt động giao dịch.
IV MỘT SỐ TRƯỜNG HỢP GIAO DỊCH ĐẶC BIỆT
1. Cổ phiếu mới niêm yết
Sau khi quá trình chào bán ra công chúng và đăng ký niêm yết hoàn tất, cổ phiếu của tổ chức phát hành
sẽ được giao dịch trên sở giao dịch. Giá phát hành của cổ phiếu thường được xác định dựa trên vị thế tài
chính và tình hình hoạt động của công ty. Trong các đợt chào bán ra công chúng, đặc biệt tại các thị trường
mới hình thành, giá phát hành thường được ấn định với một mức chiết khấu nhất định nhằm đảm bảo khả
năng thành công của đợt phát hành, do vậy thường dẫn đến tình trạng cầu vượt quá cung trong những ngày
giao dịch đầu tiên.
Trong ngày giao dịch đầu tiên, các sở giao dịch thường có những phương thức khác nhau trong việc xác
định mức giá đầu tiên cho cổ phiếu niêm yết (giá tham chiếu - reference price). Do tình trạng mất cân đối
cung-cầu, nếu việc xác định mức giá đầu tiên không hiệu quả sẽ có thể dẫn đến tình trạng không có giao
dịch hoặc thao túng thị trường. Thông thường, tùy theo điều kiện thị trường, các sở giao dịch có thể lựa
chọn áp dụng một số phương thức xác định giá tham chiếu như: (i) giá chào bán (offering price); (ii) giá mở
cửa (opening price); và (iii) giá trung bình (median price).
Ngoài ra, luật chứng khoán ở các thị trường cũng thường quy định nghĩa vụ tạo thị trường (market
making) của tổ chức bảo lãnh phát hành nhằm duy trì sự ổn định giá của cổ phiếu mới niêm yết trong một
khoảng thời gian nhất định kể từ ngày được chính thức niêm yết.
2. Tách, gộp cổ phiếu
Tách, gộp cổ phiếu (stock split) là việc chia nhỏ hoặc gộp mệnh giá của các cổ phiếu đang lưu hành. Về
lý thuyết, việc tách, gộp cổ phiếu không ảnh hưởng tới giá cổ phiếu vì điều đó không làm thay đổi giá trị
thực của cổ phiếu mà chỉ làm thay đổi tổng số lượng cổ phiếu lưu hành của tổ chức phát hành. Tuy nhiên
những nghiên cứu thực chứng cho thấy việc tách cổ phiếu có xu hướng dẫn đến tăng giá cổ phiếu và hấp
dẫn người đầu tư cá nhân do tính thanh khoản của cổ phiếu được nâng lên.
Theo luật chứng khoán các nước, việc tách, gộp cổ phiếu thường phải được hội đồng quản trị của tổ
chức phát hành thông qua và có thể được sử dụng để điều chỉnh số lượng cổ phiếu lưu hành. Một số công ty
thực hiện tách cổ phiếu nhằm tăng cường mức độ phân bố sở hữu trong công chúng đầu tư, qua đó cải thiện
tính thanh khoản của cổ phiếu. Đối với một số công ty khác, tách cổ phiếu có thể được sử dụng như một biện
pháp nâng số lượng cổ phiếu lưu hành nhằm thỏa mãn điều kiện niêm yết của sở giao dịch.
3. Giao dịch lô lớn


99
Trong hoạt động giao dịch chứng khoán, sự xuất hiện của một lệnh giao dịch với khối lượng lớn (block
trading) có thể tác động đến giá chứng khoán theo một chiều hướng bất lợi. Vì vậy, hầu hết các sở giao dịch
đều thiết lập một phương thức giao dịch riêng biệt dành cho các giao dịch có khối lượng lớn nhằm giảm
thiểu ảnh hưởng gây biến động giá của các lệnh giao dịch lô lớn đối với thị trường chung.
Nhìn chung, điều kiện về giao dịch lô lớn được quy định dựa trên khối lượng và giá trị của giao dịch.
Những tiêu chí này được xác lập trên cơ sở quy mô vốn cổ phần của các công ty niêm yết, dung lượng và
tính thanh khoản của thị trường. Một số hình thức giao dịch lô lớn dược áp dụng phổ biến như: (i) giao dịch
lô lớn thỏa thuận và (ii) giao dịch lô lớn theo giá cố định.
4. Giao dịch lô lẻ
Giao dịch lô lẻ (odd-lot) là các giao dịch có khối lượng nhỏ hơn một đơn vị giao dịch quy định. Lô lẻ
thường phát sinh do việc trả cổ tức bằng cổ phiếu, cổ phiếu thưởng, tách cổ phiếu hoặc thực hiện quyền mua
cổ phiếu v.v.. Để đảm bảo tính hiệu quả của thị trường, sở giao dịch có quy định riêng đối với giao dịch lô
lẻ. Trong giao dịch lô lẻ, thường thì giao dịch được thực hiện giữa một bên là người đầu tư và một bên là
công ty chứng khoán. Giao dịch lô lẻ có thể được thực hiện trên sở giao dịch hoặc trên thị trường OTC. Giá
thực hiện trong giao dịch lô lẻ có thế được xác định trên cơ sở lấy giá giao dịch của loại chứng khoán đó
trên sở giao dịch và chiết khấu theo một tỷ lệ quy định hoặc thỏa thuận giữa công ty chứng khoán và người
đầu tư.
5. Giao dịch không được hưởng cổ tức hoặc quyền
Theo định kỳ hàng năm (hoặc 6 tháng, 3 tháng) công ty cổ phần thực hiện việc trả cổ tức (bằng tiền mặt
hoặc cổ phiếu) cho các cổ đông. Do cổ phiếu được mua đi bán lại thường xuyên trên thị trường nên tổ chức
phát hành phải xác định những cổ đông hiện hành của mình để chi trả cổ tức. Để làm được điều này, tổ chức
phát hành công bố ngày đăng ký sở hữu (record date). Theo đó, người đầu tư có tên trong sổ cổ đông của tổ
chức phát hành vào ngày đăng ký sở hữu sẽ được nhận cổ tức. Theo chu kỳ thanh toán T+3, người đầu tư
mua cổ phiếu 2 ngày trước ngày đăng ký sở hữu sẽ không có tên trong sổ cổ đông vì giao dịch chưa được
thanh toán, do vậy sẽ không được nhận cổ tức. Khi đó, ngày T+1, T+2 và T+3 được sở giao dịch công bố là
các ngày giao dịch không được hưởng cổ tức (ex dividend date). Vào ngày cổ phiếu bắt đầu giao không
được hưởng cổ tức, giá của cổ phiếu sẽ được sở giao dịch điều chỉnh giảm đi tương ứng với giá trị của
khoản cổ tức sẽ được chi trả cho các cổ đông.
Tương tự như vậy, căn cứ theo chu kỳ thanh toán, ngày đăng ký sở hữu và thời điểm thực hiện giao
dịch, người đầu tư có thể không được hưởng quyền mua cổ phiếu trong trường hợp công ty phát hành tăng
vốn. Vào ngày giao dịch không được hưởng quyền (ex-right date) , sở giao dịch cũng thông báo cho công
chúng đầu tư và điều chỉnh giảm giá loại cổ phiếu đó tương ứng với giá trị của quyền mua cổ phiếu.
V. GIAO DỊCH KÝ QUỸ


100
Giao dịch ký quỹ (margin trading) là việc mua hoặc bán chứng khoán trong đó người đầu tư chỉ thực có
một nhận tiền hoặc chứng khoán, phần còn lại do công ty chứng khoán cho vay. Bằng cách sử dụng giao
dịch ký quỹ, những người đầu tư có thể gia tăng lợi nhuận đầu tư. Giao dịch ký quỹ có thể mang lại những
tác động tích cực như ổn định giá chứng khoán và tăng cường tính thanh khoản của thị trường. Tuy nhiên,
giao dịch ký quỹ cũng ẩn chứa mức độ rủi ro cao có khả năng làm tổn hại đến hoạt động của thị trường. Do
vậy, giao dịch ký quỹ chỉ được các thị trường áp dụng khi đã đạt đến một trình độ phát triển nhất định. Giao
dịch ký quỹ có hai loại: mua ký quỹ và bán khống
Trong giao dịch mua ký quỹ (margin purchase), người đầu tư chỉ cần có một phần tiền trong tổng giá trị
số chứng khoán đặt mua, phần còn lại do công ty chứng khoán cho vay. Sau khi giao dịch được thực hiện,
số chứng khoán đã mua của khách hàng được công ty chứng khoán giữ làm thế chấp cho khoản vay.
Bán khống (short sale) là giao dịch trong đó người đầu tư đặt lệnh bán chứng khoán khi không có chứng
khoán trong tài khoản. Khi thực hiện giao dịch này, người đầu tư thường mong đợi giá chứng khoán sẽ giảm
trong tương lai, khi đó người đầu tư sẽ mua với giá thấp hơn (mức giá đã bán) để trả cho công ty chứng
khoán, và như vậy sẽ kiếm dược một khoản lợi nhuận. Bán khống có thể gây ra tình trạng giảm giá chứng
khoán trong ngắn hạn và tăng giá trong dài hạn - khi đến hạn, người đầu tư phải mua chứng khoán để hoàn
trả số chứng khoán đã bán khống trước đó.
Tại các thị trường chứng khoán phát triển trên thế giới, cơ quan quản lý thị trường thường áp dụng
những quy định quản ]ý cụ thể nhằm bảo đảm năng lực tài chính của các công ty chứng khoán, bảo vệ người
đầu tư và ngăn chặn việc đầu cơ thái quá thông qua giao dịch ký quỹ. Các quy định này có thể bao gồm quy
định về tỷ lệ ký quỹ ban đầu (initial margin requirement); khả năng tài chính tối thiểu của người đầu tư thực
hiện giao dịch ký quỹ; loại chứng khoán được phép giao dịch ký quỹ; giới hạn cho vay của công ty chứng
khoán; lãi suất cho vay v.v..




101
CHƯƠNG VI
THỊ TRƯỜNG PHI TẬP TRUNG OTC
l. NHƯNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ THỊ TRƯỜNG OTC
1 Khái quát về sự hình thành và phát triển của thị trường OTC
Thị trường OTC là một loại thị trường chứng khoán xuất hiện sớm nhất. Thị trường được mang tên này
từ khi chứng khoán được mua bán thẳng qua quầy của các ngân hàng, các công ty chứng khoán hay các tổ
chức tương tự. Thị trường sau đó phát triển bao gồm một mạng lưới các nhà môi giới và tự doanh chứng
khoán mua bán với nhau và với các nhà đầu tư, diễn ra ở bất kỳ địa điểm thuận lợi nào và không có một địa
điểm tập trung của các bên mua bán chứng khoán như đối với thị trường sở giao dịch. Phương thức giao
dịch được phát triển từ mua bán trực tiếp thủ công thương lượng giá “mặt đối mặt” đến giao dịch qua điện
thoại và hiện nay là qua mạng máy tính điện tử diện rộng. Thị trường này ở một số nước được hình thành tự
do, sau đó phát triển thành thị trường có cơ chế tự quản và quản lý của nhà nước, ở một số nước khác do nhà
nước hoặc các tổ chức tự quản đứng ra thành lập, vận hành và quản lý.
Với sự bùng nổ của hệ thống thị trường phi tập trung qua mạng máy tính tại nhiều nước trên thế giới
khởi đầu là thị trường NASDAQ Mỹ năm 1971, thay thế cho thị trường OTC truyền thống giao dịch trực
tiếp hoặc qua diện thoại, kể từ đó đến nay hàng loạt thị (rường OTC mô hình NASDAQ ra đời ở các nước
và đi vào hoạt động. Và cũng từ đó thuật ngữ "thị trường OTC" trên thế giới được chuyên dùng để chỉ thị
trường được tổ chức chặt chẽ, sử dụng kỹ thuật viễn thông hiện dại, bao gồm một mạng lưới các tổ chức
trung gian môi giới, tự doanh và tạo lập thị trường liên kết với nhau và liên kết với trung tâm quản lý thông
qua một mạng máy tính điện tử diện rộng khắp cả nước và thậm chí quốc tế. Các công ty chứng khoán sẽ
liên tục đưa lên mạng báo giá hai chiều và khối lượng chứng khoán tối đa có thể thực hiện mua hoặc bán,
các thông tin cần thiết, đồng thời có thể truy cập từ mạng các thông tin tương tự cần thiết. Qua mạng các
công ty chứng khoán cũng có thể thực hiện đàm phán, thương lượng giá và khối lượng giao dịch trên cơ sở
giá báo tốt nhất, thông báo kết quả giao dịch cho trung tâm quản lý, trung tâm thanh toán bù trừ và lưu ký
chứng khoán...
Con đường hình thành thị trường OTC ở các nước cũng khác nhau phụ thuộc vào đặc thù và điều kiện
từng nước. Ở một số nước thị trường OTC được hình thành từ các thị trường phi tập trung truyền thống,
giao dịch thủ công, ở một số nước khác như các nước đang phát triển thì thị trường này thường được hình
thành mới và hiện đại hoá ngay từ đầu.
Mục tiêu của thị trường OTC hiện đại có thể tóm lược như sau:
- Tạo điều kiện cho các nhà đầu tư tiếp cận thị trường thuận tiện, rẻ tiền, nhanh chóng qua hệ thống giao
dịch máy tính điện tử;
- Tạo điều kiện cho người đầu tư thực hiện giao dịch với thông tin thị trường tối đa;


102
- Tạo điều kiện cho người đầu tư có thể mua bán chứng khoán bất kỳ lúc nào, bết ký ở đâu và với bất ký
đối tác nào và tiến tới có thể truy cập thị trường chứng khoán trên toàn thế giới;
- Tạo điều kiện cho các nhà quản lý thị trường có thể giám sát tốt thị trường và các nhà môi giới, giao
dịch chứng khoán có thể hoạt động thuận tiện.
2. Đặc điểm của thị trường OTC
Hệ thống thị trường OTC trên thế giới hiện nay chủ yếu được xây dựng theo mô hình thị trường Nasdaq
của Mỹ và mang những đặc điểm riêng tuỳ thuộc vào điều kiện và đặc thù của mỗi nước. Tuy nhiên, có thể
khái quát một số đặc điểm chung của thị trường OTC các nước như sau:
2.1. Hình chức tổ chức thị trường
Là thị trường phi tập trung, không có địa điểm giao dịch tập trung giữa bên mua và bên bán nhà đối với
thì trường sở giao dịch, thị trường này tồn tại ở nhiều địa điểm, tại bất kỳ nơi nào có thể thương lượng giá
giữa người mua và người bán. Nếu như ở thị trường sở giao dịch, mọi giao dịch được diễn ra tại một địa
điểm tập trung, tất cả lệnh mua và bán đều được tập trung đấu giá tại sở giao dịch, thì ở thị trường OTC giao
dịch được tiến hành ở bất kỳ địa điểm thuận lợi nào. của người mua và người bán.
2.2. Là thị trường được tổ chức chặt chẽ, sử dụng kỹ thuật cao thông qua mạng máy tính điện tử diện
rộng, tiện lợi cho việc giao dịch, thông tin và quản lý thị trường. Thị trường này vì vậy còn được gọi là “thị
trường mạng” hay “thị trường báo giá điện tử của các nhà môi giới giao dịch”.
2.3. Cơ chế xác lập giá là thương lượng giá giữa bên mua và bán, khác với cơ chế đấu giá tập trung
như thị trường sở giao dịch. Việc thoả thuận giá được thực hiện giữa các nhà kinh doanh chứng khoán với
khách hàng và giữa các nhà kinh doanh chứng khoán với nhau. Giá được hình thành qua thương lượng riêng
nên thường phụ thuộc vào từng nhà kinh doanh chứng khoán và tại một thời điểm có nhiều mức giá được
hình thành, khác với thị trường sở giao dịch do đấu giá tập trung nên chỉ có một mức giá tại một thời điểm.
Tuy nhiên, với cơ chế báo giá tập trung qua mạng máy tính điện tử và có cơ chế cạnh tranh giá công khai
giữa các nhà kinh doanh chứng khoán nên giá dược hình thành không chênh lệch nhiều so với cơ chế đấu
giá.
2.4. Chứng khoán giao dịch trên thị trường chủ yếu là chứng khoán của các công ty vừa và nhỏ, công ty
công nghệ cao, công ty mới thành lập nhưng có tiềm năng phát triển tết, tóm lại là chứng khoán chưa đủ tiêu
chuẩn niêm yết trên sự giao dịch, có độ rủi ro cao hơn so với chứng khoán trên thị trường tập trung. Tiêu
chí để chứng khoán được giao dịch trên thị trường này thường chỉ cần đảm bảo tính thanh khoản tối thiểu và
đảm bảo công ty hoạt động nghiêm túc, không lừa đảo. Đối với một số thị trường OTC thế giới người ta còn
giao dịch chứng khoán của các công ty chất lượng cao, nhưng những trường hợp này ít phổ biến. mẹ S Hệ
thông các nhà tạo lập thị trường- Hệ thống các công ty chửng khoán tham gia thị trường này ngoài các nhà
mời giới, N doanh như dối với thị trường sở giao dịch còn có các nhà tạo lập thị trường có nhiệm vụ lien tục
tạo tính thanh khoản cho thị trường thông qua việc thường xuyên nắm giữ một lượng chứng khoán nhất định
103
mà họ làm tạo lập thị trường để sẵn sàng mua bán với khách hàng và hưởng chênh lệch giá mua bán. Đây là
một đặc điểm rất đặc trưng của thị trường OTC. Các nhà tạo lập thị trường được coi là động lực của thị
trường này, họ mua bán chửng khoán kiếm lời và tự chịu rủi ro. HỌ phải đăng ký h08t động với các cơ quan
quản lý chửng khoán, có nghĩa vụ tuân thủ các chuẩn mực cao về kỹ thuật nghiệp vụ cũng như dạo đức hành
nghề. Để được làm nhà tạo lập thị trường cho một loại chứng khoán cần phải có một lượng vốn tối thiểu và
luôn phải nắm giữ một lượng chứng .khoán nhất định, loại mà họ làm tạo lập thị trường để liên tục chào và
sẵn sàng mua bán loại chứng khoán này. Các nhà môi giới cung cấp dịch vụ mua bán chứng khoán cho
khách hàng, thu xếp giao dịch cho khách hàngvà hưởng phí môi giới (hoa hồng). Các nhà tự doanh cũng
mua bán chứng khoán cho chính mình để hưởng chênh lệch giá nhưng họ không đăng ký là nhà tạo lập thị
trường và không phải tuân thủ các quy định như đối với các nhà tạo lập thị trường. Một nhà kinh doanh
chứng khoán không được phép cùng một lúc đóng hai vai trò để vừa hưởng phí dịch vụ môi giới vừa hưởng
chênh lệch giá chứng khoán, người môi giới thường phải công. khai với khách hàng vai trò của mình và
mức phí hoa hồng mà họ thu trong khi người tạo lập thị trường và tự doanh công bố vai trò của mình nhưng
không cần phải công bố mức chênh lệch giá mà họ hưởng. 2.e. Quản lý thị trường. Thị trường OTC thường
được tổ chức quản lý theo 2 cấp, cấp quản lý nhà nước vàc ín tự quản. Cấp quản lý nhà nước do cơ quan
quản lý thị trường chứng khoán nói chung như uỷ ban chứng khoán trực tiếp quản lý trên cơ sở luật chứng
khoán và các luật liên quan. Cấp tự quản chủ yếu có hai hình thức, do hiệp hội các nhà giao dịch chứng
khoán quản lý (như Ở Mỹ, NASDAQ Nhật, Hàn Quốc, Thái Lan...) hoặc do sở giao dịch đồng thời quản lý
(Anh, J net Nhật, Pháp, Canada...). Hiệp hội hoặc sở giao dịch tổ chức hệ thống giao dịch và thong so sánh
thị trường OTC với thị trường sở giao dịch Thị trường OTC
Địa điểm giao dịch phi tập trung Giao dịch qua mạng máy tính điện tử Thoả thuận giá Giao dịch chứng
khoán loại hai (có độ rủi ro cao hơn) Sử dụng hệ thống các nhà tạo lập thị trường hoạt động theo pháp luật
TỔ chức tự quản là hiệp hội hoặc sở giao dịch. CÓ quản lý nhà nước, dược tổ chức chặt chẽ CƠ chế thanh
toán đa dạng Do hệ thống luật chứng khoán điều chỉnh Thị trường sở giao dịch (thị trường tập trung) Địa
điểm giao dịch tả. trung Qua mạng hoặc không du. mạng Đấu giá tập trung Giao dịch chứng khoát loại một
(có độ rủi ro thất hơn) Không sử dụng TỔ chức tự quản là sở gia( dịch CÓ quản lý nhà nước, được tổ chức
chặt chẽ Một cơ chế thanh toán ớt trừ đa phương thống nhất Do hệ thống luật chính khoán diều chỉnh so
sánh thị trường OTC và thị trường tự do
(Biểu đồ)
II GIỚI THIỆU MỘT SỐ THỊ TRƯƠNG OTC TRÊN THẾ GIỚI
1- Thị trường OTC Mỹ
Thị trường OTC Mỹ là mô hình thị trường OTC điển hình, được phát triển từ thị trường phi tập trung, tự do
truyền thống, giao dịch qua thương lượng giá trực tiếp ' mặt đối mặt", giao dịch điện thoại. Thị trường này
có sự quản lý của nhà nước từ sau luật chứng khoán sửa đổi (luật Ma/oney) 1935. Thị trường OTC qua
104
mạng máy tính Nasdaq dược thành lập từ năm 1971, là bộ phận lớn nhất của thị trường thứ cấp Mỹ xét về số
lượng chứng khoán giao dịch trên thị trường này, có tổng số khoảng trên 15.000 chứng khoán được giao
dịch trên thị trường NASDAQ, lớn hơn rất nhiều so với số lượng chứng khoán giao dịch trên thị trường
giao dịch tập trung (có khoảng 4.500 chứng khoán giao dịch trên tất cả các thị trường sở giao dịch cộng lại,
trong đó NYSE có 2.600 chứng khoán, AMEX có 800 chứng khoán). Tuy nhiên, thị trường NASDAQ đứng
thứ hai về tổng giá trị cổ phiếu giao dịch (khoảng 2398 tỷ USD), sau NYSE (3083 tỷ USD). Chứng khoán
được giao dịch trên NASDAQ rất da dạng về loại hình và chất lượng, chủ yếu là chứng khoán của các công
ty mới thành lập, công ty vừa và nhỏ, công ty công nghệ cao cho đến các công ty lớn có chất lượng cao như
Intel, Microsoft, trái' phiếu... Các loại chứng khoán này cũng được phân thành nhiều bảng giao dịch theo
chất lượng chứng khoán. Thị trường này được vận hành bởi một hệ thống các nhà tạo lập thị trường và các
nhà môi giới, có khoảng 500 nhà tạo lập thị trường hoạt động tích cực trên NASDAQ, trung bình mỗi nhà
tạo lập thị trường làm nhiệm vụ tạo lập cho 8 loại cổ phiếu. NASĐAQ chịu sự quản lý hai cấp của Uỷ ban
chứng khoán Mỹ (S~FC) và Hiệp hội các nhà giao dịch chứng khoán Mỹ (NASD). Thị trường NASDAQ
hiện nay đã được nối mạng toàn cầu với nhiều thị trường OTC trên thế giới. Tiêu chí chứng khoán được
niêm yết trên Nasdaq có nhiều loại nhưng nói chung bao gồm các tiêu chuẩn về tổng giá trị tài sản công ty;
vốn và lợi nhuận; số cổ phiếu do công chúng nắm giữ; số lượng cổ đông; số lượng các nhà tạo lập thị trường
cho loại chứng khoán này (tối thiểu phải là hai nhà tạo lập thị trường). Dôi với thị trường NASDAQ quốc
gia (NNM) tiêu chuẩn niêm yết chứng khoán cao hơn à o với thị trường Nasdaq thông thường, cần có thêm
các tiêu chí về lợi nhuận rònglnăm, giá mỗi cổ phiếu, giá từ thị trường của cổ phiếu lưu hành. SỐ chứng
khoán giao dịch trên NNM của NASĐAQ khoảng 6.000. CƠ chế xác lập giá chủ yếu là thoả thuận giá trên
cơ sở báo giá tập trung, tuy nhiên có một bộ phận của thị trường (gọi là hệ thống khớp lệnh nhỏ tự động của
NASDAQ - SOES) cung cấp dịch vụ khớp lệnh tập trung đối với các lệnh nhỏ dưới 1.000 cổ phiếu. Ngoài
ra Hiệp hội các n tà kinh doanh chứng khoán NASD còn cung cấp dịch vụ báo giá điện tử qua mạng Nasdaq
cho hơn 15.000 chứng khoán khác không đủ tiêu chuẩn niêm yết trên 'thị trường NASDAQ (còn gọi là OTC
BB – OTC Bullentin Board), tạo điều kiện cho những công ty chửng khoán tham gia thị trường này có thể
báo giá chứng khoán mà họ làm nhà tạo lập thị trường, cập nhật báo giá tức thời; truy cập thông tin về báo
giá của các nhà tạo lập thị trường khác.
2. Thị trường OTC Nhật Bản
CÓ hai thị trường OTC tại Nhật Bản. Thứ nhất là thị trường JASDAQ (còn được gọi là NASDAQ Nhật
Bản), hoạt động từ năm 1991 trên cơ sở phát triển thị trường OTC truyền thống hoạt động từ tháng 2-/963
do Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán Nhật Bản (JSDA) quản lý, có hình thức thương lượng giá tay
đôi giữa các công ty chứng khoán với nhàu hoặc giữa công ty chứng khoán với khách hàng. buột chứng
khoán sửa đổi năm 1983 đã đưa thị trường OTC vào quỹ đạo quản lý nhà nước, cơ chế thương lượng giá
dược đổi sang cơ chế đấu giá tập trung. I~lệ thống các nhà tạo lập thị trù~lng gắn liền với cơ chế thương
105
lượng giá dược áp dụng lại từ năm 1987 để cạnhtranh với thị trường tập trung và tạo tính thanh khoán cho
thị trường OTC. hiện nay trên thị trường ~ASDAQ. Có 449 công ty làm tạo lập thị trường. IIỆ thống giao
dịch và thông tin tự động qua mạng ~JASDAQ theo mô hìnhbNASDAQ Mỹ được chính thi ~ dưa vào hoạt
động từ năm 1991 để thúc đẩy thị trường OTC, hiện nay hệ thống này bao gồm hai mạng, mạng giao dịch và
mạng thông tin. Mạng giao dịch được sử dụng để khớp các lệnh giao dịch tự động và mạng thông tin được
dùng cho các nhà tạo láp thị trường báo giá tập trung, thông báo về các giao dịch đã thoả thuận và truyền
phát các thông tin khác . Chứng khoán giao dịch trên OTC là chứng khoán của các công ty vừa và nhỏ, công
ty có chất lượng hạng hai, công ty công nghệ cao. Tiêu chí niêm yết trên ~lásdaq chủ yếu dựa vào các tiêu
chuẩn như thời gian thành lập công ty, tài sản ròng, lợi nhuận ròng, tổng giá trị thị trường của chứng khoán,
số lượng cổ đông, số lượng chửng khoán lưu hành, ý kiến kiểm toán và các tiêu chí khác. Tính đến tháng 9-
/997 đã có 800 chứng khoán được giao dịch trên thị trường này, tăng hơn gấp 2 lần so với năm 1990 (300
chứng khoán). Chứng khoán không đủ điều kiện giao dịch trên thị trường này và thị trường sở giao dịch
cũng được sự hỗ trợ để giao dịch qua mạng ĐASDAQ tương tự như đối với thị trường NASDAQ Mỹ. Thứ
hai là thị trường J-net mới được đưa vào hoạt động tháng 4-/999, dây là thị trường được thành lập mới, chịu
sự quản lý trực tiếp của SỞ giao dịch chứng khoán Osaka cho các chứng khoán không được niêm yết trên
SỞ giao dịch Osaka nhằm đáp ửng yêu cầu tiết kiệm thời gian và. chi phí của các đối tượng tham gia thị
trường, có phương thức thương lượng giá. Thành viên của SỞ giao dịch chứng khoán Osaka, người đầu tư
và trung tâm quản lý được trực tiếp nối mạng với nhau thông qua một mạng điện tử đa tầng, tạo điều kiện
cho các đối tượng này có thể chia sẻ thông tin thị trường. Đặc trưng của J-net là dịch vụ rẻ - nhanh - tiện lợi,
có thể truy cập trực tiếp thị trường - thông tin thị trường, người đầu tư có thể thực hiện giao dịch bất kỳ khi
nào - bất kỳ nơi nào - với bất kỳ ai. J-net cũng là mạng được nối với các mạng khác trong nước và mạng
quốc tế. Đây là mạng được đánh giá có tiềm năng hữu dụng lớn trong tương lai đối với thị trường chứng
khoán trong và ngoài nước.
3. Thị trường OTC Hàn Quốc
Thị trường OTC truyền thống của Hàn Quốc được thành lập tháng 4-/987 nhằm tạo môi trường hoạt động
cho các chứng khoán không được niêm yết trên SỞ giao dịch chứng khoán Hàn Quốc (KSE), chịu sự kiểm
soát của Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán (KSDA), thành lập năm 1953. Tháng 4-/997 Chính phủ
Hàn Quốc quyết định tổ chứclại à thúc đẩy phát triển thị trường này bằng việc thành ập thị trường mạng
máy tính điện tử KOSDAQ nhằm ạo điều kiện cho các công ty mạo hiểm, công ty công nghệ ao, quỹ ương ô
và các công ty vừa và nhỏ không đủ tiêu huẩn niêm yết trên thị trường tập trung có thể uy động vốn trực
tiếp. Đây là một thị trường được xây dựng theo mô hình NASDAQ (Mỹ), giao dịch qua mạng điện tử có sự
kiểm soát trung tâm. Các tổ chức niêm yết trên thị trường KOSDAQ nhải đáp ứng một số tiêu chí cơ bản
như mức vốn điều lệ tối thiểu, tỷ lệ phát hành ra công chúng, v.v.. Tuy nhiên, việc định giá được thực hiện
theo phương thức đấu lệnh tập trung tương tự như sở giao dịch Cho đến nay thị trường KOSDAQ rất nhát
106
triển, cạnh tranh với thị trường của những chứng khoán có chất lượng cao KSE. Tốc độ tăng thị phần hàng
năm của thị trương này lớn hơn nhiều so với thị trường tập trung và chiếm 98% tổng giao dịch trái phiếu của
thị trường chửng khoán. Tính đến tháng 12- 1999 giá ta giao dịch bình quân của KOSDAQ là khoảng 113
so với KSE. Thì dường KOSDA~ là một trong những thị trường được quản lý khá hiệu quả. Tháng 3-2000
thị trường thứ ba (OTC-BB) theo mô hình NASDAQ OTC-BB (Mỹ) chính thức đì vào hoạt động tạo diều
kiện huy động vốn cho các trái phiếu và các cổ phiếu chưa đủ tiêu chuẩn niêm yết trên KSE và KOSDAQ.
Thí trường này sử dụng mạng . điện tử KOSDAQ để giao dịch tương tự như thị trường OTC-BB Mỹ.
Phương thức xác lập giá trên thị trường này là phương thức thông lệnh tự động (crossed matching) trên cơ
sở tự động khớp 2 lệnh có giá và khối lượng giống hệt nhau. Thực chất đây cũng là phương pháp thương
lượng giá tự động đang được áp dụng tại một bộ phận của thị trường NASDAQ Mỹ.
4- Thị trường OTC Malaysia
Tháng 5-1996 Chính phủ Ma/aysia bắt đầu xem xét khả năng xây dựng một thị trường OTC nhằm đáp ứng
nhu cẩu huy động vốn của các công ty công nghệ cao, công ty có vốn nhỏ, công ty vốn mạo hiểm... Để cho
ra đời thị trường này, Hội đồng chứng khoán Malaysia đã nghiên cứu tổ chức và hoạt động của các thi
trường OTC trên thế giới như NASDAQ (Mỹ), AIM (Anh), Canadian Dealing Network (Canada), Le
Nouveau Marche (Pháp), JASDAQ (Nhật), ROC OTC Securities Exchange (Đài Loan), Bangkok stock
dea/1ng Center (Thái Lan)... và dự kiến thành lập thị trường MESDAQ độc lập với SỞ giao dịch chứng
khoán Kham Lumpure. Thị trường MESDAQ được kỳ vọng sẽ đóng vai trò đối với thị trường chứng khoán
Malaysia tương tự như NASDAQ đối với thị trường Mỹ. Việc áp dụng thành công thị trường này sẽ tạo điều
kiện phát triển lĩnh vực công nghệ cao tại Ma/aysia. Thị trường này sẽ tạo điều kiện cho các công ty nhỏ,
công ty công nghệ cao huy động vốn và xa hơn nữa là thu hút các công ty khác trên thế giới. Việc xây dựng
thị trường này nằm trong chiến lược phát triển kinh tế và đặc biệt là chiến lược hoàn thành sự nghiệp công
nghiệp hoá - hiện đại hoá đất nước vào cuối năm 2020. MESDAQ khai trương hoạt động ngày 30 tháng 4
năm 1999, với phương châm nằm trong bốn chữ: công bằng, hiệu quả, linh hoạt và công khai (FELT: Fair-
Efflcient- Liquid- Transparent). MESDAQ là một công ty trách nhiệm hữu hạn của các thành viên trực tiếp
sở hữu dưới dạng một tổ chức tự quản, độc lập với SỞ giao dịch Kham Lumpure và cũng không thuộc Hiệp
hội các nhà kinh doanh chứng khoán, hoạt động phi lợi nhuận, tự hạch toán thông qua việc thu phí thành
viên và phí niêm yết. Tiêu chuẩn niêm yết trên thị trường này bao gồm các tiêu chí về kinh nghiệm trong
lĩnh vực hoạt động kinh doanh, mô hình hoạt động công ty, triển vọng của công ty, các mâu thuẫn lợi ích
tồn tại liên quan đến công ty, chương trình nghiên cứu phát triển công ty, các chính sách dân tộc như đầu tư
trong nước. Hệ thống trung gian thị trường bao gồm các nhà bảo lãnh phát hành, tu vấn đầu tư, các nhà tài
trợ, các nhà tạo lập thị trường... ~ '
5. Thị trường OTC Singapore
Thị trường OTC với tên gọi SESDAQ Singapore được thành lập theo đề nghị của uỷ ban cải cách kinh tế
107
chính phủ, nhằm tạo một thị trường cho các chứng khoán chưa niêm yết với mục tiêu mở rộng thị trường
chứng khoán để nuôi ngành công nghiệp quản lý vốn.Giao dịch trên thị trường SESDAQ được thiết kế sử
dụng các trạm đầu cuối được thành lập và hoạt động tháng 1-/987 tạo điều kiện huy động vốn cho các công
ty vừa và nhỏ có thể mở rộng hoạt động của mình. Mạng SESDAQ được nôi với mạng NASDAQ Mỹ, vì
vậy các giao dịch trên NASDAQ cũng được giao dịch trên SESDAQ. Khối lượng giao dịch trong 5 năm
(1989-/993) tăng gấp 10 lần (từ 230 triệu đến 2.300 triệu cổ phiếu) và tổng giá trị giao dịch tăng gấp 8 lần
(từ 320 triệu đơm Singapore đến 2.410 triệu dỏm Singapore).
CHƯƠNG VI/ CÔNG TY CHƯNG KHOÁN
A. NHƯNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ CÔNG TY CHƯNG KHOÁN
Để hình thành và phát triển thị trường chứng khoán có hiệu quả, một yếu tố không thể thiếu được là các chủ
thể tham gia kinh doanh trên thị trường chửng khoán. Mục tiêu của việc hình thành thị trường chứng khoán
là thu hút vốn đầu tư dài hạn cho việc phát triển kinh tế và tạo ra tính thanh khoản cho các loại chứng khoán.
Do vậy, để thúc đẩy thị trường chứng khoán hoạt động một cách có trật tự, công bằng và hiệu quả cần phải
có sự ra đời và hoạt động của các công ty chứng khoán. Lịch sử hình thành và phát triển của thị trường
chứng khoán trên thế giới cho thấy thời tiền sử của thị trường chứng khoán, các nhà môi giới hoạt động cá
nhân độc lập với nhau. Sau này, cùng với sự phát triển của thị trường chứng khoán, chức năng và quy mô
hoạt động giao dịch của các nhà môi giới tăng lên đòi hỏi sự ra đời của các công ty chứng khoán là sự tập
hợp có tổ chức của các nhà môi giới riêng lẻ Là một chủ thể kinh doanh, công ty chứng khoán cũng có
những đặc điểm tương đồng với tổ chức và hoạt động của các công ty khác nói chung. Vì vậy, chúng tôi
không đề cập đến mọi mặt hoạt động của công ty, mà nhấn mạnh vào hoạt động nghiệp vụ và hoạt động tài
chính - điều làm nên sự khác biệt căn bản giữa công ty chửng khoán với các loại hình công ty khác.
I VAI TRÒ CỦA CÔNG TY CHƯNG KHOÁN
Khi một doanh nghiệp muốn huy động vốn bằng cách phát hành chửng khoán, không phải tự họ đi bán số
chứng khoán mà họ định phát hành. HỌ không thể làm tất được việc đó bởi họ không có bộ máy chuyên
môn. Cần có những nhà chuyên nghiệp mua bánchứng khoán cho họ. ĐÓ là các công ty chứng khoán, với
nghiệp vụ chuyên môn, kinh nghiệm nghề nghiệp, và bộ máy tổ chức thích hợp, thực hiện được vai trò trung
gian môi giới mua bán, phát hành chứng khoán, tư vấn dầu tư và thực hiện một số dịch vụ khác cho cả
người đầu tư và người phát hành. Các công ty chứng khoán là tác nhân quan trọng thúc đẩy sự phát triển của
nền kinh tế nói chung và của thị trường chứng khoán nói riêng. Nhờ các công ty chứng khoán mà các cổ
phiếu và trái phiếu lưu thông buôn bán tấp nập trên thị trường chứng khoán, qua đó, một lượng vốn khổng
lồ được đưa vào đầu tư từ việc tập hợp những nguồn vốn lẻ tẻ trong công chúng. Công ty chứng khoán có
ba chức năng chủ yếu trên thị trường tài chính: Tạo ra cơ chế huy động vốn bằng cách nối những người có
tiền (nhà đầu tư) với những người muốn huy động vốn (người phát hành chứng khoán, ví dụ như các công ty
cổ phần, chính phủ...). Cung cấp một cơ chế giá cả cho giá trị của các khoản đầu tư Cung cấp cơ chế chuyển
108
ra tiền mặt cho các nhà đầu Khi thực hiệu ( á(' (thứ(' năng ma mình, ('.l(' (loài' ty ( hửng khoán tung l.l!t) tin
Hưu phẩm, vì (át: trông ty nay hoạt động với tư cách dại lý hay công ty uỷ thác trong quá trình mua bán các
chứng khoán được niêm yết và không được niêm yết, đồng thời cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư cho các cá
nhân đầu tư, các công ty cổ phần và cả chính phủ nữa.
1. Vai trò huy động vốn
Các ngân hàng, các công ty chứng khoán và các quỹ đầu tư đều là các trung gian tài chính với vai trò huy
động vốn. Nói một cách đơn giản, các tổ chức này có vai trò làm chiếc cầu nối và đồng thời là các kênh dẫn
cho vốn chảy từ một hay một số bộ phận nào đó của nền kinh tế có dư thừa vốn (vốn nhàn rỗi) đến các bộ
phận khác của nền kinh tế đang thiếu vốn (cần huy động vốn). Các công ty chứng khoán thường đảm nhiệm
vai trò này qua các hoạt động bảo lãnh phát hành và môi giới chứng khoán.
2. Vai trò cung cấp một cơ chế giá cả
Ngành công nghiệp chứng khoán nói chung, công ty chứng khoán nói riêng, thông qua các sở giao dịch
chứng khoán và thị trường OTC, có chức năng cung cấp một cơ chế giá cả nhằm giúp nhà đầu tư có được sự
đánh giá đúng thực tế và chính xác về giá trị khoản đầu tư của mình. Các sở giao dịch chứng khoán niêm yết
giá cổ phiếu của các công ty từng ngày một trên các báo tài chính. Ngoài ra, chứng khoán của nhiều công ty
lớn không được niêm yết Ở sở giao dịch cũng có thể được công bố trên các tờ báo tài chính. Công ty chứng
khoán còn có một chức năng quan trọng là can thiệp trên thị trường, góp phần điều tiết giá chứng khoán.
Theo quy định của các nước, công ty chứng khoán bắt buộc phải dành ra một tỷ lệ nhất định giao dịch của
mình để mua chứng khoán vào khi giá chứng khoán trên thị trường đang giảm và bán ra khi giá chứng
khoán cao.
3. Vai trò cung cấp một cơ chế chuyển ra tiền mặt
Các nhà đầu tư luôn muốn có được khả năng chuyển tiền mặt thành chứng khoán có giá và ngược lại trong
một môi trường đầu tư ổn định. Các công.ty chứng khoán đảm nhận được chức năng chuyển đổi này, giúp
cho nhà đầu tư phải chịu ít thiệt hại nhất khi tiến hành đầu tư. Chẳng hạn, trong hầu hết các nghiệp vụ đầu
tư Ở sở giao dịch chứng khoán và thị trường OTC ngày nay, một nhà đầu tư có thể hàng ngày chuyển đổi
tiền mặt thành chứng khoán và ngược lại mà không phải chịu thiệt hại đáng kể đối với giá trị khoản đầu tư
của mình (ít nhất thì cũng không chịu thiệt hại do cơ chế giao dịch chứng khoán gây nên). Nói cách khác, có
thể có một số nhân tố bên ngoài ảnh hưởng đến giá trị đầu tư, chẳng hạn như tin đồn về một vấn đề nào đó
trong nền kinh tế, nhưng giá trị khoản đầu tư nói chung không giảm đi do cơ chế mua bán.
4. Thực hiện tư vấn dầu tư
Các công ty chứng khoán với đầy đủ các dịch vụ không chỉ thực hiện mệnh lệnh của khách hàng, mà còn
tham gia vào nhiều dịch vụ tư vấn khác nhau thông qua việc nghiên cứu thị trưởng rồi cung cấp các thông
tin đó cho các công ty và các cá nhân đầu tư. '
5. Tạo ra các sản phẩm mới
109
Trong mấy năm gần đây, chủng loại chứng khoán đã phát triển với tốc độ rất nhanh do một số nguyên nhân,
trong đó có yếu tố dung lượng thị trường và biến động thị trường ngày càng lớn, nhận thức rõ ràng hơn của
khách hàng đối với thị trường tài chính và sự nỗ lực trong tiếp thị của các công ty chứng khoán. Ngoài cổ
phiếu (thường và ưu đãi) và trái phiếu đã ược biết đến, các công ty chứng khoán hiện nay còn bán rái phiếu
chính phủ trung ương và địa phương), chứng uyền, trái quyền, các hợp đồng tương lai, hợp đồng lựa họn 'và
các sản phẩm lai tảo đa dạng khác phù hợp với hay đổi trên thị trường và môi rường kinh tế.
II MÔ HÌNH, TỔ CHỨC CỦA CÔNG TY CHƯNG KHOÁN
1 MÔ hình công ty chứng khoán
Hoạt động của các công ty chứng khoán rất đa dạng và phức tạp, khác hẳn với các doanh nghiệp sản
xuất hay thương mại thông thường vì công ty chửng khoán là một loại hình định chế tài chính đặc biệt nên
vấn đề xác định mô hình tổ chức kinh doanh của nó cũng có nhiều điểm khác nhau Ở các nước. MÔ hình tổ
chức kinh doanh của công ty chứng khoán Ở mỗi nước đều có những đặc điểm riêng tùy theo đặc điểm của
hệ thống tài chính và sự cân nhắc lợi hại của những người làm công tác quản lý nhà nước. Tuy nhiên, có thể
khái quát thành hai mô hình cơ bản hiện nay là:
1 1. MÔ hình đa năng kinh doanh chứng khoán và tiền tệ
Theo mô hình này, các ngân hàng thương mại hoạt động với tư cách là chủ thể kinh doanh chứng khoán,
bảo hiểm và kinh doanh tiền tệ. MÔ hình này chia thành hai loại: Loại đa năng một phần: Các ngân hàng
muốn kinh doanh chứng khoán, kinh doanh bảo hiểm phải lập công ty độc lập hoạt động tách rời. Loại đa
năng hoàn toàn: Các ngân hang được kinh doanh chửng khoán, kinh doanh bảo hiểm bên cạnh kinh doanh
tiền tệ. Uu điểm của mô hình này là ngân hàng có thể kết hợp nhiều lĩnh vực kinh doanh, nhờ đó giảm bớt
rủi ro cho hoạt động kinh doanh chung và có khả năng chịu đựng các biến động của thị trường chứng khoán.
Mặt khác, ngân hàng sẽ tận dụng được thế mạnh chuyên môn và vốn để kinh doanh chứng khoán. Tuy vậy,
mô hình cũng bộc lộ một số hạn chê' như không phát triển được thị trường cổ phiếu vì các ngân hàng có xu
hướng bảo thủ và thích hoạt động cho vay hơn là bảo lãnh phát hành cổ phiếu, trái phiếu. Đồng thời, các
ngân hàng cũng rất dễ gây lũng đoạn thị trường, và các biến động trên thị trường chửng khoán, nếu có, sẽ
ảnh hưởng mạnh tới hoạt động kinh doanh tiền tệ của ngân hàng do không tách bạch giữa hai loại hình kinh
doanh này. Do có những hạn chế như vậy mà trước khủng hoảng 1933, Mỹ và nhiều nước khác đã áp dụng
mô hình này nhưng sau đó đã chuyển sang mô hình ngân hàng chuyên doanh. Duy chỉ có Đức vẫn duy trì
cho tới ngày nay.
1 2. MÔ hình chuyên doanh chứng khoán Theo mô hình này, hoạt động chuyên doanh chứng khoán sẽ do
các công ty độc lập, chuyên môn hoá trong lĩnh vực chứng khoán đảm nhận; các ngân hàng không được
tham gia kinh doanh chứng khoán. ưu điểm của mô hình này là:
+ Hạn chế rủi ro cho hệ thống ngân hàng.
+ Tạo điều kiện cho thị trường chứng khoán phát triển.
110
MÔ hình này được áp dụng Ở nhiều nước, đáng chú ý là Mỹ, Nhật Bản, Canađa, Hàn Quốc.. Tuy nhiên,
trong thời gian gần đây, các nước này có xu hướng xoá bỏ dần hang rào ngăn cách giữa hai loại hình kinh
doanh (tiền tệ và chứng khoán) và ngày nay, các công ty chứng khoán lớn đã mở rộng kinh doanh cả trong
lĩnh vực bảo hiểm và kinh doanh tiền tệ.
2. TỔ chức của công ty chứng khoán
CÓ 2 loại hình tổ chức công ty chứng khoán cơ bản là: công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn và
công ty( Ổ pa.in.
2.1. Công ty hợp danh
- Là loại hình kinh doanh từ hai chủ sở hữu trở lên.
- Thành viên tham gia vào quá trình ra quyết định quản lý được gọi là thành viên hợp danh. Các thành viên
hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn, tức là phải chịu trách nhiệm với những khoản nợ của công ty hợp
danh bằng toàn bộ tải sản của mình. Ngược lại, các thành viên k hông tham gia điều hành công ty được gọi
là thành viên góp vốn, họ chỉ chịu trách nhiệm với những khoản nợ của công ty giới hạn trong số vốn góp
của họ. Thông thường khả năng huy động vốn của công ty hợp danh bị giới hạn trong số vốn mà các hội
viên có thể đóng góp.
2.2. Công ty trách nhiệm hữu hạn Đây là loại công ty đòi hỏi trách nhiệm của những thành viên giới hạn
trong số vốn mà họ đã góp. Vì thế điều này gây tâm lý nhẹ nhàng hơn đối với người đầu tư. Mặt khác, về
phương diện huy động vốn, cũng đơn giản và linh hoạt hơn so với công ty hợp danh. Đồng thời, vấn đề
tuyển đội ngữ quản lý cũng năng động hơn, không bị bó hẹp trong một số đối tác như công ty hợp danh. Vì
những lý do đó, rất nhiều công ty chứng khoán hiện nay hoạt động dưới hình thức .công ty trách nhiệm hữu
hạn. '
2.3. Công ty cổ phần
- Công ty cổ phần là một pháp nhân độc lập, với các chủ sở hữu là các cổ đông.
- Đại hội cổ đông có quyền bầu hội đồng quản trị. Hội đồng này sẽ định ra các chính sách của công ty và
chỉ định giám đốc cùng các chức vụ quản lý khác để điều hành công ty theo các sách lược kinh doanh đã đề
ra.
- Giấy chứng nhận cổ phiếu không thể hiện một món nợ của công ty, mà thể hiện quyền lợi của người sở
hữu nó đối với tài sản của công ty.
- Công ty vẫn tồn tại khi quyền sở hữu của công ty bị thay đổi.
Các ưu điểm của công ty cổ phần:
Đây là một loại hình công ty tồn tại liên tục không phụ thuộc vào việc thay đổi cổ đông hoặc cổ đông nghỉ
hưu hay qua đời. \ Rủi ro mà chủ sở hữu của công ty phải chịu được hạn chế Ở mức nhất đính. Nếu công ty
thua lỗ và phá sản, cổ dông chỉ bị thiệt hại Ở mức vốn dã đầu tư vào công ty. ~ Quyền sở hữu dược chuyển
đổi dễ dàng thông qua việc mua bán cổ phiếu Ngoài ra, đối với công ty chứng khoán, nếu tổ chức theo hình
111
thức công ty cổ phần và được niêm yết tại sở giao dịch thì coi như họ dã được quảng cáo miễn phí. Hình
thức tổ chức quản lý, chế do báo cáo và công bố thông tin tốt hơn hai hình thức trên. Do các ưu điểm trên,
ngây nay các công ty chứng khoán chủ yếu tồn tại dưới hình thức công ty cô phấn thầm chí nhiều nước (như
Hàn Quốc chẳng hạn) còn quy dính công ty chứng khoán bắt buộc phải là công ty cổ ~hẩn~ Các công ty
chứng khoán cũng là một loại hình công ty nhưng do hoạt động nghiệp vụ của nó đặc biệt khác với các công
ty sản xuất hay thương mại nói chung nén về mặt tổ chức của chúng cũng có nhiều sự khác biệt. Các công ty
chứng khoán Ở các nước hay trong cùng một nước vẫn được tổ chức rất khác nhau tùy thuộc vào tỉnh chất
công việc của một công ty hay mức độ phát triển của thị trường. Tuy nhiên, chung vân có cùng một số đặc
trưng cơ b8n như sau: Chuyên môn hóa và phân cấp quản lý Các công ty chửng khoản chuyên môn hoá Ở
mức độ cao trong từng bộ phận, từng phòng ban, từng đơn vị kính doanh nhỏ Do chuyên môn hoá cao độ
dẫn đến phân cấp quản lý và làm nảy sinh việc có quyền tự quyết. Một số bộ phận trong tổ chức công ty
nhiều khi không phụ thuộc lẫn nhau (ví dụ bộ phận môi giới và bộ phận tự vanh, hay bộ phận bảo lãnh phát
hành...). hân tôlcon người nói chung, trong công ty chứng khoán, quan hệ với khách hàng có tấm quan trọng
số một. Sản phẩm càng trừu tượng thì nhân tố con người càng quan trọng. Khác với các công ty sản xuất,
trong công ty chứng khoán, việc thăng tiến cất nhắc lên những địa vị cao hơn là không quan trọng. Các chức
vụ quản lý hay giám đốc trong công ty còn có thể nhận được ít thù lao hơn so với một số nhân viên cấp
dưới.
- ánh hưởng của thị trường tài chính Thị trường tài thinh nói chung, thị trường chứng khoán nói riêng có ảnh
hưởng lớn tới chuyên môn, sản phẩm, dịch vụ và khả năng thu lợi nhuận của các công ty chứng khoán. Thị
trường chứng khoán càng phát triển thì càng có khả năng tạo thêm các công cụ tài chính và đa dạng hóa dịch
vụ, qua đó có thêm các cơ hội thu lợi nhuận. VÔÌ những mức độ phát triển khác nhau của thị trường, cơ cấu
tổ chức của các công ty chứng khoán cũng khác nhau để đáp ứng những nhu cấu riêng. Công ty chứng
khoán Ở một số nước như Mỹ, Nhật Bản có cơ cấu tổ chức rất phức tạp, trong khi cơ cấu tổ chức công ty
chứng khoán Ở một số nước mới có thị trường chứng khoán như Ở Đông âu và Trung Quốc đơn giản hơn
nhiều. CƠ cấu tố ( học của công ty chứng khoán CƠ cấu tổ chức của công ty chứng khoán phụ thuộc vào
loại hình nghiệp vụ chứng khoán mà công ty thực hiện cũng như quy mô hoạt động kinh doanh chứng khoán
của nó. Tuy nhiên, chúng đều có đặc điểm chung là hệ thống các phòng ban chức năng được chia ra làm hai
khối tương ửng với hai khối công việc mà công ty chứng khoán đảm nhận: Khôi 1 (front office): Do một
phó giám đốc trực tiếp phụ trách, thực hiện các giao dịch mua bán kinh doanh chứng khoán, nói chung là có
liên hệ với khách hàng. Khối này đem lại thu nhập cho công ty bằng cách đáp ứng nhu cầu của khách hàng
và tạo ra các sản phẩm phù hợp với các nhu cầu đó. Trong khối này, ứng với một nghiệp vụ chứng khoán cụ
thể, công ty có thể tổ chức một phòng để thực hiện. Vì vậy công ty thực hiện bao nhiêu nghiệp vụ sẽ có thể
có từng ấy phòng vả nếu công ty chứng khoán chỉ thực hiện một nghiệp vụ, có thể sẽ chỉ có một phòng
thuộc khối này. Riêng phòng thanh toán và lưu giữ chứng khoán thì mọi công ty chứng khoán đều phải có
112
và có thể Ở khối I đó nó trực tiếp liên hệ với khách hàng. Xem sơ đố sau:
(Sơ đồ)
Tuy vậy, tuỳ quy mô từng nghiệp vụ và mức độ chú trọng vào các nghiệp vụ khác nhau mà công ty có
lợi thế, công ty chứng khoán có thể kết hợp một số nghiệp vụ vào một phòng (ví dụ phòng nghiên cứu phân
tích với phòng tư vấn hay bảo lãnh phát hành); hoặc có thể chia nhỏ các phòng ra thành nhiều tổ do khâu
đoạn phức tạp (như phòng giao địch có thể tách ra thành tổ marketing và tổ thực hiện lệnh). Khô4 II (bách
office) cũng do một phó giám đốc phụ trách, thực hiện các công việc yểm trợ cho khối I. Nói chung, bất kỳ
mạt nghiệp vụ nào 'ở khối I đều cần sự trợ giúp của các 'phòng ban thuộc khối II. Xem ơ đồ sau: '


(Sơ đồ)


(Các phòng có mũi tên hèn nét chỉ những phòng không thể thiếu trong một công ty chứng khoán. Các
phòng có mũi tên nét rời là các phòng phụ trợ, có thể có hoặc không tuỳ từng công ty chứng khoán). Ngoài
sự phân biệt rõ ràng hai khối như vậy, công ty chửng khoán còn có thể có thêm một số phòng như phòng
cấp vốn, phòng tín dụng... nếu công ty này được thực hiện các nghiệp vụ mang tính ngân hàng. Đối với
những công ty chứng khoán lớn, còn có thêm chi nhánh văn phòng Ở các địa phương, hoặc các nước khác
nhau; hay có thêm phòng quan hệ quốc Để thuận tiện cho quan hệ với khách hàng, mạng lưới tổ chức một
công ty chứng khoán thường gồm văn phòng trung tâm và các chi nhánh hoặc văn phòng đại diện tại các địa
phương, khu vực cần 'thiết. Cũng có .thể công ty chứng khoán uỷ thác cho một ngân hàng thương mại Ở địa
phương hướng dẫn và nhận các lệnh đặt hàng mua bán chứng khoán của khách hàng.
(Sơ đồ)


B. HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CHƯNG KHOÁN
I HOẠT ĐỘNG NGHIỆP VỤ
1 Nghiệp vụ môi giới chứng khoán
1 1- Khái niệm, chức năng và những nét đặc trưng của hoạt động môi giới
a) Khái niệm
Môi giới chứng khoán là một hoạt động kinh doanh ( hứng khoán trong đó một công ty chứng khoán dại
diện cho khách hàng tiến hành giao dịch thông qua cơ chế giao dịch tại sở giao dịch chứng khoán hay thị
trường OTC mà chính khách hàng phải chịu trách nhiệm đối với hậu quả kinh tế của việc giao dịch đó. bị
Chức năng của hoạt động môi giới chứng khoán Cung cấp dịch vụ với hai tư cách:
- Nối liền khách hàng với bộ phận nghiên cứu dầu tư: cung cấp cho khách hàng các báo cáo nghiên cứu
và các khuyến nghị dầu tư. Nối liền những người bán và những người mua: đem đến cho khách hàng tất cả
các loại sản phẩm và dịch vụ tài chính. Đáp ứng những nhu cầu tâm lý của khách hang khi cần thiết: trở
113
thành người bạn, người chia sẻ những lo âu căng thẳng và đưa ra những lời động viên kịp thời. Khắc phục
trạng thái xúc cảm quá mức (điển hình là sợ hãi và tham lam), để giúp khách hàng có n hững quyết định
tỉnh táo. Đề xuất thời điểm bán hàng.
c) Những nét đặc trưng của nghề môi giới chứng khoán
Lao động cật lực, thù lao xứng đáng. Những phẩm chất cần có: kiên nhẫn, giỏi phân tích tâm lý và ứng xử.
NỖ lực cá nhân là quyết định, đồng thời không thể thiếu sự hỗ trợ của công ty trong việc cung cấp thông tin
và kết quả phân tích cũng như việc thực hiện các lệnh của khách hàng.
1 2. Các kỹ năng của người môi giới chứng khoán
a. Kỹ năng truyền đạt thông tin
Các nhà tâm lý học cho biết có tới 93% ý nghĩa của bất ký một sự .truyền dạt nào dược. truyền đi không
bằng lời mà bằng âm điệu trong giọng nới của chúng ta, bằng sự nhấn mạnh những ngôn từ được sử dụng,
bằng tốc độ nói, và bằng cử chỉ của chúng ta. Điều đó có nghĩa là chưa đầy một phần mười của nhũng gì
chúng ta truyền dạt là kết quả của sự biểu thị của bản thân các ngôn từ. Nhìn tổng thể, mọi diều chúng ta
nói, -hay. Không thể nói dược, và cách chúng ta nói, cũng như mọi việc chúng ta làm và không làm được
(trong đó có diện mạo, tư thế, giọng nói, tốc độ nói,.hơi khô và những yếu tố khác.:.) kết áp lại để truyền đạt
những thông. . tin quạu trọng về chúng ta và thông diệp của chúng ta. . . . . Các chuyên gia cũng cho thấy
rằng 90.om sự phản kháng từ phía khách hàng đều nảy sinh từ ba nguồn:
1) Sự nhận thức của khách hàng rằng người môi giới là người bán hàng.
2) Sự bất lực của người môi giới trong việc truyền đạt rõ ràng, trên quan điểm của khách hàng. ~ Khả năng
của người môi giới trong việc thiết lập ' mức độ đồng cảm sâu sắc và sự tin cậy với khách hàng. Sau đây là
những kỹ thuật truyền dạt thông tin để khắc phục những nguyên nhân đó:
Thái độ quan tâm: Phẩm chất, hay thái độ của người môi giới đối với công việc với bản thân và với khách
hàng được truyền đạt rõ ràng tới hầu như tất cả mọi người mà người \ môi giới giao dịch. Để thành công
trong việc bán hàng, người môi giới phải đặt khách hàng lên trên hết và doanh thu là thứ hai. Đây là điểm
then chết của bán hàng tư vấn. Và phẩm chất này của người môi 'giới cũng thể hiện rõ ràng ngay từ lần đầu
tiên họ tiếp xúc với một khách hàng. ấn tượng đầu tiên rất quan trọng. Một khi đã được thiết lập, chúng
thường đọng lại trong chúng ta khi tiếp tục mối quan hệ. Khi gặp khách hàng lần đầu tiên, thì mọi việc bạn
làm, trang phục của bạn, và mọi điều bạn nói (hoặc không nói được) đều truyền đạt những thông tin quan
trọng về thái độ, phẩm chất cá nhân của bạn tới khách hàng. Đến lượt nó, điều này tạo nên một thái độ trong
họ. Cách bạn nhìn, nói chuyện và hành động, tất cả đều góp phần làm nên cảm nhận của khách hàng rằng
bạn có phải là cố vấn tài chính mà họ mong muốn hay không. CƠ hội tiếp theo để củng cố ấn tượng tích cực
ban đầu sẽ là khi bạn bắt đầu truyền đạt. Bạn làm thế nào để truyền đạt được thái độ quan tâm của mình?
1) Thật sự quan tâm đến người khác.
2) Mỉm cười.
114
3) Hãy nhớ rung trong bất kỳ ngôn ngữ nào thì têncủa một người là âm thanh ngọt ngào nhất và quan trọng
nhất đối với người đó.
4) Hãy là một người lắng nghe chăm chú. Điều đó khích lệ những người khác nói về họ.
5) Hãy nói vê những mối quan tâm của những người khác.
6) Làm cho người khác cảm thấy họ quan trọng, và làm điều đó một cách chân thành. Trong khi nhiều người
cảm thấy rằng họ có thể rất hữu hiệu khi hiện diện, thì nhiều trong số những cuộc tiếp xúc ban dầu của bạn
với tư cách là một nhà môi giới sẽ được tiến hành qua điện thoại, nơi đó nhũng điều như bạn là ai, bạn hy
vọng là gì đối với khách hàng, tất cả phải được truyền đạt qua giọng nói của bạn: Vì thế lưu ý đến giọng nói,
và uốn nắn, sửa chữa nó trong chừng mực có thể, sẽ giúp tạo ra một ấn tượng tốt cho ngườinghe, nhất là
tron~trường hợp bạn liên hệ với khách hàng qua điệnthoại. Đôi khi các khách hàng tiềm năng hoặc khách
hang dưa ra những câu hỏi hay những mối quan tâm về điều gì đó đang được thảo luận. Để giải quyết những
vấn đề như thế. có 4 bước dễdàng mà người môi giới cần thực hiện trưởf khi cố gắng đáp ứng sự quan tâm
của họ. Chỉ sau k/11 thực hiện 4 bước này bạn mới có thể trả lời những câu hỏi của khách hang và nếu phù
hợp thì trở về với kế hoạch làm việc của bạn. Bốn bước đó: được gọi là CLAP (chữ cái đầu của các từ
Clarlfv. Legitimate, Acknowledgement và probe) là:
nước l: Làm sáng tỏ Trước khi thử giải quyết sự phản đối của một khách hàng, diều quan trọng phải biết
chắc là bạn đang xử lý nguồn gốc đích thực của mối quan tâm của họ. Khách hàng có thể sẽ phản đối bạn
bởi họ cảm thấy không thoải mái với một khía cạnh nào đó trong sự trình bày của bạn mà không hoàn toàn
.biết chắc là tại sao. Cũng đôi khi nguyên nhân dịch thuê của sự không thoải mái của khách hàng lại không
phải là' nguyên nhân mà họ đưa ra ban đầu Bằng việc làm sáng tỏ, bạn se xác nhận rằng bạn hiểu dung mối
băn khoăn của khách hàng, đồng thời cũng làm cho mối thiện cảm của họ với bạncàng sâu sắc thêm.
Bước 2 và 3: Coi là chính đáng :và thừa nhận Trước khi chúng ta có thể phản ứng với những chống đối của
khách hàng, thì chúng ta phải truyền đạt một Cách thành công với họ rằng chúng ta hiểu được những mối lo
ngại của họ, rằng họ sẽ ổn thoả nếu cởi mở được những mối quan tâm đó (tức là chúng ta không bị đe doạ
bởi những câu hỏi hay những mối quan tâm của họ). Nếu bạn không truyền tải được rằng bạn xem sự thắc
mắc hoặc lo ngại của một khách hàng là chính đáng, thì cũng tương đương với việc bạn nói với khách hàng
rằng bạn không coi ó (hay khách hàng) là quan trọng lắm. Thừa nhận và coi là chính đáng không có nghĩa là
đồng ý với họ, mà chỉ có nghĩa là tôn trọng và hiểu họ. Nhà môi giới không chỉ phải hiểu mối quan tâm của
khách hàng mà còn phải chứng minh được là mình hiểu điều đó Hãy luôn luôn nhớ rằng, với tư cách là một
người hành nghề, bạn sẽ không bao giờ cần phải phòng thủ, bởi bạn luôn luôn làm những việc tất nhất có
thể cho những khách hàng của mình. Vì thế, nếu một khách hàng phản đối hoặc trở nên lo lắng, thì đó
không phải là do sự trình bày của bạn, mà do họ không thấy hết giá trị hoặc không iểu được điều gì đó mà
bạn nói, hoặc là bạn không hiểu hết toàn bộ tình huống. Cũng nên nhớ rằng bạn phải cho ai đó thấy rằng bạn
đã hiểu, trước khi bạn có thể đưa ra một sự giải thích. Nếu không, họ sẽ không tin bạn. Thực hiện CLAP sẽ
115
chứng tỏ là bạn hiểu. Bước 4. Thăm dò Sau khi truyền dạt sự hiểu biết và chấp nhận của bạn dối với mối
quan tâm của khách' hàng, bạn phải thăm dò để xác định xem nhận định của bạn có chính xác hay không.
Bước này thực hiện được hai điều:
- Chứng tỏ được sự quan tâm của bạn đối với khách hàng: Nếu bạn phát hiện ra là bạn đang đi chệch
hướng, bạn có thể quay lại và thử lại cho đến khi nhận định của bạn được sự xác nhận của khách hàng. Toàn
bộ quá trình CLAP là nhằm dạt tới điểm này. NÓ sẽ ngăn ngừa tình trạng chán nản gây ra do việc cố gắng
giải quyết một vấn đề không trúng. Đa số khách hàng sẽ đánh giá cao nỗ lực của bạn để hiểu họ và sẽ sẵn
lòng thử lại.
- Nói bằng ngôn ngữ riêng của họ: Một nguồn gốc quan trọng tạo nên ngôn ngữ riêng của
từng người là từ những giác quan trội hơn mà chúng ta sử dụng để xử lý thông tin. Một số_ trong chúng ta
suy nghĩ bằng cách nhìn nhận những hình ảnh có trong tâm trí mình, một số khác lại bằng cách thảo luận
với chúng ta về một khái niệm để nghe xem nó ra sao, trong khi một số khác nữa lại cần phải xác định xem
một cái gì đó được cảm thấy như thế nào. Nói .cách khác, con người ta có xu hướng thiên về sử dụng những
ngôn ngữ được định hướng vào một giác quan nào đó, và nếu thông tin đến với họ theo đúng kênh dẫn đó,
thì khả năng được tiếp nhận và chấp nhận sẽ tăng lên rất nhiều. ĐÓ là điều mà nhả môi giới cần phải nắm
vững nếu bạn mong muốn trở thành một người truyền đạt có hiệu lực. Mặc dù không đảm bảo một trăm
phần trăm thành công, nhưng điều đó làm tăng đáng kể xác suất thông điệp sẽ được hiểu và được chấp nhận.
b. Kỹ năng tìm kiêm khách hang có nhiều phương pháp để tìm kiếm khách hàng. Tất cả đều có hiệu lực
trong một khoảng thời gian nào đó. Tất cả đều liên quan tới nỗ lực và ý thức không ngừng tìm kiếm khách
hàng về phía bạn. Tất cả đều có những lợi thế và những bất lợi. Dưới dây là sáu phương pháp tìm kiếm
khách hàng thông dụng nhất. Mỗi phương pháp sẽ được thảo luận ngắn gọn trong phạm vi chương này. li
Những đầu mối được gây dựng từ công ty hoặc các tài khoản chuyển nhượng lại
2) Những lời giới thiệu khách hang
3) Mạng lưới kinh doanh
4) Các chiến dịch viết thư
5) Các cuộc hội thảo
6) Gọi điện làm quen
Về cơ bản, quy trình tìm kiếm khách hàng sử dụng các bước sau: 1 Xem lại bất kỳ một thông tin nào về một
người mà bạn biết rõ (về địa chỉ, nghề nghiệp, nơi giới thiệu tới, v.v.) và xác nhận các nhu cầu thực tế hoặc
nhu cầu có thể có đối với các sản phẩm và dịch vụ tài chính của bạn.
2. Chọn lời mào đầu phù hợp mà bạn sẽ sử dụng trong cuộc gọi điện thoại đầu tiên. Lời mào đầu này
giới thiệu về bạn và các dịch vụ của em trong khi tạo ra một môi trường mà Ở đó khách hàng sẽ trả lời các
câu hỏi của bạn.
3. Xử lý bất cử một trở ngại nào có thể làm dừng cuộc nói chuyện.
116
4. Đặt các câu hỏi tìm hiểu sơ lược và tạo ra sự quan tâm của khách hàng về các sản phẩm và các dịch
vụ của bạn.
5. Đáp ứng bất cứ một mối quan tâm nào; đồng thời thúc đẩy mối quan hệ.
6. Đi bước tiếp theo, có thể là:
a) Các cuộc gọi tiếp theo bị Giới thiệu khách hàng đến bộ phận (phòng) phù hợpc) BỐ trí một cuộc gặp
gỡ di Gửi các tài liệu
7. Hoàn thành công việc giấy tờ thích hợp.
8. Lên tích cho cuộc gọi tiếp theo hay cuộc họp tìm hiểu sơ bộ.
9. Gọi tới khách hàngfkhách hàng tương lađkhách hang được giới thiệu tới tiếp theo. Rút cuộc, đây là
bước quan trọng nhất. Kiên đinh là chìa khoá để thành công Gọi điện thoại một cách hiệu quả: Những yếu tố
cần thiết cho tính . hữu hiệu của một cuộc gọi điện thoại là: ' Thực hiện lời mở đầu có hiệu quả Đáp lại
phản ứng tự động thể hiện sự do dự hay nghi ngờ của các khách hàng tiềm năng. ("Không có tiền", "Quá
cao".v.v.). Gừ dụng những ngữ điệu thích hợp trong giọng nói. Cảm xúc của bạn dược phản ánh trong giọng
nói của bạn. Cách đơn giản nhất để đảm bảo âm sắc dễ chịu trong giọng nói là mỉm cười trong khì nói
chuyện. cô gắng đạt được sự phù hợp. Giọng nói của hạn phải phản ánh được sự tin tưởng, nhiệt tình và
quan tâm. Rùn, buồn chán và giận dữ đều dễ dàng bị phát hiện-và sẽ lập tức gây mất lòng tin hoặc sự bác bỏ
đối với những ý tưởng của bạn. Nếu bạn cảm thấy căng thẳng, .hãy nghỉ ngơi và lấy lại trạng thái tinh ' thần
dễ chịu hơn. Các phương pháp có hiệu lực bao gồm đọc hay nghe chuyện cười, thư giãn 60 giây, và tự hình
dung sự thành đạt, ngồi và đứng "một cách hãnh điện' và "một cách tự .tin làm một nhiệm vụ khác, dọc tài
liệu quảng cáo,v.v... . Điều chỉnh tốc độ lló~ của bạn. CỐ cũng nói với. -tố(' độ nói giống như của khách
hoặc tiềm năng của bạn để giúp duy trì sự hoà hợp. Tránh nói nhanh .hơn hay chậm hơn vì những khác biệt
này tạo ra những rào chân không ý thức và không cần thiết. Nói rõ ràng. Hãy tạo ra một.hình.tượng.trong
t8m in hỗ trợ cho mục - đích trợ . giúp . tìm ~ịếm khách hang tương lai của hạn để quản lý hiệu quả hơn
đồng tiền của họ. Đáp ứng những quan tâm của khách hàng bằng CLAP. Cho phép các khách hàng tương lai
biết rằng bạn coi trọng .đầu vào của họ và muốn _ đảm hảo rằng những quan tâm của họ dược đáp ứng. Xử
lý lời từ chối: ' Về lý trí, chúng ta biết rằng có 9 trong số 10 (+l-) khách hàng tiềm năng sẽ có một câu trả
lời tự động mang tính phòng thủ là "không". Ngoài ra, tâm lý coi việc bị từ chối là điều khủng khiếp còn có
lý do là bị quy định trước. Nếu có nhiều người nói với bạn về một cái gì đó tồi tệ, kinh khủng, hay khó
khăn, thì rất có khả năng là đầu óc bạn đã bị quy định để xem xét những sự kiện/nhiệm vụ đó với một sự
tham chiếu tâm lý tiêu cực. Sau đó, khi có dấu hiệu khó khăn ít nhất, thì sự phản ửng đã được quy định
trước này làm thay đổi nhận thức của chúng ta và tô màu lên suy nghĩ của chúng ta. Chính thái độ bán hàng
tư vấn đã làm giảm đáng kể nỗi lo sợ đối với sự từ chối, bởi vì bạn gọi để làm một điều tết cho người khách
hàng tiềm năng này. Các phương pháp truyền thống của việc tìm kiếm khách hàng ngầm định sự đối dầu,
tình huống thắng-thua, với việc người khách hàng tiềm năng này đang nắm vấn đề then chất. Với thái độ
117
đúng đắn, dù bạn có được việc hay bị từ chối đối với một khách hàng, cũng không có gì khác biệt nhiều, đều
tất cả NÓ trở thành một tình huống thắng-thắng, với thái độ nhìn nhận của bạn là vấn đề then chết.
c Kỹ năng khai thác thông tin Một trong những nguyên tắc trong hành nghề môi giới là phải hiểu khách
hàng. Hiểu khách hàng là:
- Nắm được các nhu cầu tài chính, các nguồn lực, và cả mức độ chấp nhận rủi ro của khách hàng.
- Hiểu cách nghĩ và ra quyết định đầu- tư của khách hàng, cũng như những tình cảm bên trong có thể
ảnh hưởng tới phản ứng của 'họ đối với mối quan hệ giúp đỡ khiến bạn có thể đáp ứng được các nhu cầu của
họ. Kỹ thuật thu thập thông tin dưới dây không chỉ đem lại cho người môi giới tất cả các thông tin mà bạn
muốn có từ khách hàng, mà còn giúp cho việc làm tăng khối lượng tài sản được quản lý, làm tăng sự trung
thành của khách hàng, và một số giải pháp trước khi bán hàng, trước khi bạn thực hiện cuộc gọi điện' bán
hàng đầu 'tiên. ~ ' Để quá trình thu thập thông tin có hiệu quả, bạn nên đạt được các mục tiêu sau: Khai' thác
cho được những mục tiêu tài chính của khách hàng tiềm nănglkhách hàng và các thông số cho từng mục
tiêu. Thiết lập sự đồng cảm và tạo ra hình ảnh về một nhà môi giới nhà nghề trong tâm từ khách hàng tiềm
nănglkhách hàng. Tìm ra ngôn ngữ riêng của khách hàng tiềm nănglkhách hàng (riêng có nghĩa là một số từ
ngữ riêng có cho họ, cũng như việc định hướng giác quan trong. Cách nói của họ - thị giác, thính giác hay
cảm giác), các thông tin tâm lý, các tiêu thức mua và các chiến lược động lực. Xây dựng một cam kết đạt
được các mục tiêu tài chính của khách hàng tiềm năng/khách hàng với bạn. Tăng tỷ lệ phần trăm tài sản của
khách hàng dưới sự quản lý của bạn cho việc đầu tư. . Thời điểm tìm hiểu: Quá trình tìm hiểu thực sự bắt
đầu trong "cuộc gọi làm quen" với các câu hỏi bạn đưa ra để thẩm định khách hàng tiềm năng. NÓ được tiếp
tục thông qua các cuộc gọi sau đó và cuộc gặp trực tiếp dầu tiên của bạn. Khi được tiến hành một cách thích
hợp, việc tìm hiểu sẻ trở thành một thói quen, được tiếp tục trong suất quá trình quan hệ của bạn với khách
hàng. Thu thập thông tin trong các_ cuộc gọi tiếp theo: Đôi khi sẽ có mốt vài cuộc gọi tiếp thu giữa lần liên
hệ ban dầu với khách hàng tiềm năng với l8n gặp gỡ trực tiếp đầu tiên. Những lần liên hệ như thế là cơ hội
tuyệt vời để tăng lượng thông tin mà người môi giới có về nhu cầu/mục tiêu tài chính tổng thể của khách
hàng cũng như loại tính cách của họ, các tiêu thức mua hàng và các chiến lược ra quyết định. Do vậy, tìm
hiểu trong các cuộc gọi tiếp theo phải hoàn thành 3 điều sau: li Phải khai thác được thêm. thông tin liên
quan tới sở thích, nhu cầu và' sự ' am hiểu của khách hàng cũng như cách thức suy nghị và ra quyết định của
họ.
2) Phải tiếp tục thẩm định khách hàng tiềm năng.3) Phải giúp cho việc dẫn dắt khách hàng tiềm năng đi
đến kết luận rằng anh ta cần gặp riêng bạn để thảo luận về tình huống của anh ta một cách đầy đủ hơn. Khi
người môi giới đã thu 'thập được đủ thông tin mới để chứng tỏ cần có cuộc gọi và nhu cầu gặp gỡ trực tiếp,
hãy sắp đặt cuộc gặp gỡ đó. Nếu bạn có thể đưa ra được một lợi ích thoả đáng của việc gặp gỡ với bạn thì
hầu hết khách hàng tiềm năng sẽ đến gặp bạn. Tất nhiên bạn vẫn có thể phát triển được những khách hàng
mà bạn sẽ không bao giờ gặp, do khoảng cách hoặc do các vấn đề khác. Trong những trường hợp đó, toàn
118
bộ mối quan hệ của bạn sẽ được dàn xếp qua điện thoại, và bạn sẽ cần tìm hiểu họ hoàn toàn qua điện thoại
hơn là gặp trực tiếp. Tuy nhiên, bất cứ lúc nào có thể, hãy thu xếp để gặp gỡ trực tiếp. Quy trình tìm hiểu:
Giống như việc tìm kiếm khách hàng tiềm năng và việc bán hàng, để tìm hiểu khách hàng có hiệu quả,
người
môi giới cần tuân theo một loạ các bước xác định. Các bước này là:
Bước l: Thiết lập sự đồng cảm với khách hàng và tạo cho khách hàng sự thoải mái.
Bước 2: Phát hiện các nhu cầu/mục tiêu/các vấn đề của khách hàng. ung 3ẹ Xếp thứ tự ưu tiên các nhu
cầulmục đích của hách hàng.
Bước 4: Xác định các thông số cho từng nhu cầulmục tiêu ĐÓ là: Mất bao nhiêu thời gian để đạt được mục
tiêu. Cần bao nhiêu tiền để đạt được mục tiêu. Các bước nào đã được thực hiện. Muôn dành bao nhiêu tiền
cho việc giải quyết vấn đề nàylđạt được mục đích này vào thời gian nào? Xác định mức độ chấp nhận rủi ro.
Bước 5. Tìm hiểu những khoản đầu tư, tài sản, thu nhập hay các khoản nợ khác.
Bước 6- Xin phép được rà soát từng mục tiêu và các thông số của mỗi mục tiêu.
Bước 7. Thiết lập một cuộc hẹn gọi lại hay gặp lại để đưa ra/bàn bạc các giải pháp có thể.
Nghệ thuật đặt câu hỏi:
1 Nếu có một động lực thích hợp, thì ai cũng sẽ trả lời bất cứ câu hỏi nào. Trước khi bạn có' thể làm bất
cứ điều gì cho anh ta, bạn cần biết được tình trạng hiện thời của anh ta và anh ta muốn đi tới đâu. Do vậy,
bạn phải bắt đầu bằng việc hỏi về thực chất mục tiêu của anh ta (tức là nhu cầu hay mục đích tài chính) và
theo sau đó là xác định các thông số của các mục tiêu đó.
2. Khi bạn đã xác định dược các mục tiêu của 'khách hàng, điều quan trọng là phải hỏi các câu hỏi có
liên quan rõ ràng tới mỗi mục tiêu. Hãy để cho các câu hỏi của bạn tập trung vào từng mục tiêu một. Lưu ý.
Hãy luôn luôn ghi chép trong suất cuộc phỏng vấn tìm hiểu. Tuy nhiên, trước khi ghi chép, hãy giải thích tại
sao bạn lại làm như vậy vả hỏi xin phép khách hàng.
- Tìm hiểu khách hàng là trọng tâm của quá trình bán hàng tư vấn. Vào lúc bạn hoàn thành quá trình tìm
hiểu sơ bộ này, bạn phải biết tất cả những điều bạn cần để phát triển một cách đúng đắn và đưa ra một giải
pháp thích hợp và hiệu quả đối với các vấn đề của họ. Tìm hiểu khách hàng có kết quả có thể làm tăng một
cách dễ dàng không chỉ khối lượng tài sản dưới sự quản lý của bạn mà còn phát triển mức độ trung thành
khách hàng sẽ tồn tại ững chắc trong những thời ký tốt cũng như xấu. Tìm hiểu sâu về các thông tin tài
chính. Tìm hiểu về động lực thúc đẩy mua hàng.
c Kỹ năng bán hang Phần chuẩn mẹ So sánh bán hàng bằng điện thoại và bán hàng trực
tiếp:
- Tính hiệu quả Tính thuận tiện Tính riêng tư ~ Những yêu cầu đặc biệt Bí quyết để thu hút được khách
hàng đến với bạn:


119
- Chứng tỏ được tính chất nhà nghề" CÓ khả năng so sánh và đối chiếu sản nhẩmldịch vụ của bạn với
sản phẩmldịch vụ đó của đối thủ cạnh tranh. Chuẩn bị một cuộc thuyết trình bán hàng có kết quả: Suy nghĩ
về những ngôn từ tết nhất cần được sử dụng để thuyết phục khách hang
- Tập thuyết trình trước Quy trình bán hàng cơ bản MỞ đầu: Trong bước này, bạn chuẩn bị cho . buổi
thuyết trình bằng cách xem xét lại nhu cầu của khách hàng của bạn và kiểm tra lại sự hiểu biết của bạn về
tình huống cũng như mong muốn của khách hàng để giải quyết nhu cầu, vấn đề và sự mong muốn đó.. Quý
trình mở đầu có 3 bước riêng biệt: MỞ đầu bằng cách đề cập tới lợi ích Xem xét lại các thông số Đưa ra một
tổng quan về các đặc điểm của sản phẩm được lựa chọn Bước mở đầu cần đạt được một sôýêu cầu: Nhắc
khách hàng nhớ ra bạn là ai. Đưa ra lý do hợp lý cho cuộc gọi để tạo sự quan tâm của khách hàng đủ để anh
ta tiếp tục cuộc gọi.
- Thăm dò để xác định xem khách hàng của bạn đã sẵn sàng để giải quyết mục tiêu của cuộc gọi vào lúc
này chưa. Phần chính của thuyết trình: Phần này, bạn đưa ra giải pháp cho vấn đề của khách hàng và giải
thích những đặc điểm, những ưu điểm và những lợi ích thích hợp của sản phẩm hay dịch vụ. Trước khi bước
vào thuyết trình, bạn cần nhận thức được một số vấn đề để có thể thực hiện thuyết trình thành công. Người
mua thực sự am hiểu so với người mua thiếu am hiểu Người mua cần biết chi tiết và người mua cần biên
khái quát ~ Thuyết trình ngắn gọn và đơn giản (KISS) ~ Phương pháp 3 cấp Các dữ liệu hỗ trợ Những dữ
liệu sau đây nên dưa cho khách hàng: 1 Tên sản phẩmldịch vụ. 2. Mức độ an toàn tương đối cửa sản
phẩmldỉch vụ. Đạt được sự cam kết/nhận lệnh đặt hàng/kết thúc giao dịch: Với tư cách là một người hành
nghề bán hàng . tài chính, lý do tồn tại duy nhất của bạn là giúp khách hang giải quyết một vấn đề hay đáp
ứng một nhu cầu. Tuy nhiên, bạn chỉ thực hiện được mục đích của bạn khi bạn hoàn tất quá trình này bằng
việc bán sản phẩm hoặc dịch vụ theo nhu cầu khách hàng. Đạt được sự cam kết của khách hàng đối với một
giải pháp cần phải là sự kết thúc hợp lô gích của tất cả những gì đã diễn ra trước đó. Khi sử dụng phương
pháp bán hàng tư vấn thì hầu như không cần thiết phải ép buộc khách hàng (như được thực hiện trong tiếp
cận bán hang truyền thống). Thay vào đó bạn nên hướng khách hàng tới quyết định thích hợp. Trước khi đề
nghị đơn đặt hàng, điều quan trọng là phải nêu tóm tắt mối liên hệ giữa các đặc tính và lợi ích của sản phẩm
mà khách hàng tìm kiếm, tức là những động cơ mua hàng của họ và các thông số đầu tư. Điều đó đưa ra một
lời nhắc nhở cuối cùng với khách hàng là tại sao anh ta mua sản phẩm này và chuẩn bị để anh ta bước sang
giai đoạn cam kếtlkết thúc giao dịch. Thuyết minh quy mô đơn đặt hàng: Lệnh đặt hang phải gắn với mục
tiêu tài chính cũng như các thông sô đi kèm của từng khách hàng, không phải cứ yêu cầu đơn đặt hàng càng
lớn càng tôi. Cách .kết thúc tết nhất: Cách kết thúc giao dịch tốt nhất lả cách mang tính tư
vấn cao và theo đúng quy trình đã phác thảo trước đây. Bằng cách nhắc nhở khách hàng về nhu cầu của họ,
thong số cho giải pháp của nhu cầu đó, và sau đó chứng minh là giải pháp do bạn đưa ra đáp ứng nhu cầu
của họ như thế nào, bạn có thể tạo ra được sức thuyết phục phi thường. Bạn không phải phụ thuộc vào
"những kỹ thuật đơn thuần" hoặc cố gắng để tạo ra "sức ép" đối với khách hàng. Các kỹ thuật kết thúc giao
120
dịch tết nhất cũng lien quan dấn nhiều giác quan. Hãy nhở lại cách mọi người xử lý thông tin bằng các
phương thức nhìn nghe hoặc cảm giác của mình. Cũng phải nhớ lại rằng trong'buớc chuẩn bị, chúng tôi đã
gợi ý rằng bạn hãy soạn thảo lời thuyết trình sao cho. nó huy động được tất cả mọi giác quan. Lô gích này
cũng thích hợp trong việc giúp bạn đạt được sự cam kết của khách hàng với giải pháp của bạn cho nhu cầu
của họ. Các thể loại và phương pháp thuyết trình: Nhân: những phương tiện tự giúp thị giác như biểu đồ,
tranh ảnh và những công cụ 'minh hoạ khác giúp cho người ta hình dung ra những lợi thế của sản phẩm và
dịch vụ đối với họ. Đôi khi chỉ bằng những con 'số bạn ghi ra ngắn gọn hay tết hơn nữa là để khách hàng
phải viết ra, sẽ củng cố thêm những luận điểm của bạn bàng bằng hình ảnh' trực quan. Bạn đã gia tăng sự
ảnh hưởng bài thuyết trình của bạn khi thu hút được nhiều gi8c quan. Nghe: những từ ngữ bạn chọn lựa phải
được trợ giúp bởi ngữ điệu và mức độ hưng phấn của bạn. Hãy chuẩn bị cả những điều bạn muốn nói lẫn
cách thức nói điều ấy Cảm: bất cứ khi nao có thể, hãy cố gắng truyền đạt cảm giác tích cực về một loại sản
phẩm hay dịch vụ mà bạn đang khuyến nghị. Điều này đạt được một phần nhờ vào việc nhấn mạnh những
lợi ích mà khách hàng sẽ nhận được và cảm giác về sự thành đạt nhằm tiến tới giải pháp cho một nhu cầu tài
chính. Hậu mãi: Sau khi thương vụ được thực hiện, những gì bạn phải làm cũng quan trọng như là chính quá
trình bán hàng, thậm chí còn hơn thế, vì qua đó, bạn sẽ củng cố được mối quan hệ lâu dài với khách hàng.
Chính là sau lần bán hàng đầu tiên, bạn sẽ có cơ hội để đáp ứng các nhu cầu khác của khách hàng trong quá
trình được gọi như là thâm nhập lợi ích. Việc tiếp tục dịch' vụ hậu mãi sẽ đảm bảo cho bạn nhận được
những khách hàng được giới thiệu đến mà sẽ thúc đẩy hơn nữa việc kinh doanh của bạn. Cũng chính quá
trình hậu mãi khiến cho bạn phải phân tích hoạt động của mình và nâng cao các kỹ năng nhà nghề của bạn
trong quá trình hậu mãi. Xác nhận lệnh mua: Đọc lại một lần nữa bản hợp đồng để bảo đảm là bạn cùng với
khách hàng nắm vững những điều khoản trong đó, sau đó hãy nói với khách hàng rằng bạn sẽ gọi điện lại về
việc xác nhận thương vụ. Kiểm tra lệnh mua; đọc lại cho khách hàng của bạn tất cả những gì bạn ghi trên
phiếu lệnh. Những thay đổi trong phong cách sống hoặc trong những hoàn cảnh cá nhân có thể đòi hỏi
những điều chỉnh trong danh mục đầu tư của họ hoặc có thể tạo ra những cơ hội cho những sản phẩm bổ
sung hoặc những lời giới thiệu khách hàng mới. Những tình huống thường gặp yêu cầu nhiều điều chỉnh lại
về tài chính bao gồm:
sinh con Li dị Vợ/chồng chết
Thay đổi việc làm
Thừa kếlthưởng
Mất việc làm
Kiện tụng
Kết hôn
Đau ốm
Về hưu
121
Nếu bạn không liên hệ với khách hàng, thì bạn sẽ không bao giờ biết được những điều này. Hỏi xin lời giới
thiệu khách hàng mới: Cách tất nhất để có được lời giới thiệu khách hàng là hãy hỏi xin chúng. Cách khác là
gửi bưu thiếp hoặc thư. Hãy luôn đính kèm theo một số danh thiếp của bạn để cho người ta phân phát. Điều
đó không hiệu quả bằng cách hỏi trực tiếp, nhưng nó khiến cho khách hàng biết rằng bạn đánh giá cao công
việc của anh ta. Thường việc gửi lời viết tay như "Tôi chỉ muốn ngài biết rằng tôi đánh giá cao công việc
của ngài và mong muốn được tiếp tục làm việc với ngài trong tương lai" sẽ cần nhiều thời gian. Mạng lưới
hiệu quả Hãy tối đa hoá mạng lưới hoạt động của bạn, bằng cách mời một số khách hàng và những người tư
vấn hay bạn bè của họ tới dự cuộc hội thảo riêng về các điều kiện dang thay đổi của ngành dịch vụ tài chính
hay 'của nền kinh tế chẳng hạn. Các thông tin trong cuộc hội thảo có lẽ sẽ giúp họ trong công việc. Dịch vụ
sau bán hàng, thâm nhập tài khoản (bán thêm sản phẩm cho cùng một khách hàng) và dịch vụ không phải là
những việc chỉ làm một lần. Tất cả đều dược cung cấp hên tục và cần dược đưa vào lịch hoạt đụng hàng
tuần, hàng ngày của bạn. CÓ nhiều cách để tạo ra
việc gặp gở sau bán hàng đối với khách hàng. Ba công cụ sẵn có đối với bạn là điện thoại, thư và máy fax.
Nhớ rằng luôn gửi thông báo tới khách hàng của bạn và giữ tên bạn trước khách hàng. Đối thủ của bạn cũng
sẽ làm như vậy. Khi bạn giúp khách hàng của mình đạt được các mục tiêu của họ thì họ cũng sẽ giúp bạn
đạt được mục tiêu của bạn. Hành động sửa chữa sai lầm, sai sót: Hành động sửa chữa tất nhất là ngay từ
đầu phải tránh được Ra trục trặc. Nhưng sai lầm sẽ xảy ra. Một số vấn đề không tránh được đôi khi cũng
xảy ra và công ty môi giới của bạn sẽ phải có chính sách để giải quyết chúng. Những chính sách này có thể
bao gồm: Giảm giá hoặc trả lại tiền Huỷ bỏ việc mua bán Giảm giá trong lần mua tới Xin lỗi Với bất cứ
chính sách nào, hãy thông báo cho khách hàng và chỉ cho họ thấy bạn muốn tránh nó trong tương lai như thế
nào. Lỗi lầm khi xảy ra một hoặc hai lần có thể tha thứ được nhưng đừng để nó trở thành thói
d. Những trở ngại và thách thức Khuyến khích khách hàng đặt câu hỏi hoặc nêu lên các khúc mắc: Bước
này là một phần quan trọng trong bán hàng tư vấn bởi vì nó giúp đảm bảo rằng các khuyến nghị của người
môi giới là giải pháp đúng đắn của vấn đề. Nếu người môi giới không thể đề cập được (hay tính tới) đến các
khúc mắc cụ thể, khách hàng có thể cảm thấy một cách ý thức hoặc không ý thức là họ bị thúc ép, và họ sẽ
quay lưng lại với doanh vụ này - ngay cả khi giải pháp mà bạn đưa ra chính là cái họ cần. Trong một số
phương pháp truyền thống, những người bán hàng tài chính thực sự cố gắng né tránh hoặc bỏ qua những vấn
đề này. Kết quả là sau đó khách hàng thường cảm thấy rằng các sản phẩm đã bị ấn vào tay họ và phải chịu
đựng sự hối tiếc của người mua. Dường như những câu hỏi không được giải đáp của họ bị nung nấu cho đến
khi chúng trở thành không thể chịu đựng nổi. Nếu như khách hàng của bạn không đặt ra các câu hỏi, đưa ra
những bình luận, những mối quan tâm, hay sự phản đối, thì những mong đợi không nói ra và có tiềm năng là
phi thực tế có thể vẫn tồn tại. Khi đó, cho dù sản phẩm đáp ứng được tất cả các chi tiết kỹ thuật nhưng nó
vẫn có thể không là gì cả trong con mắt của khách hàng, do những kỳ vọng phi thực tế này. Chống dối '
Phản đối - Trì hoãn: Chống đối xảy ra khi ai đó cảm thấy bị buộc phải làm một điều gì đó mà họ tin rằng nó
122
không phải là lợi ích tốt nhất của họ, khi những yêu cầu của họ không được đáp ứng hay khi ai đó cố ép họ
làm điều trái với ý muốn. ĐÓ là những phản ứng hợp lý và bình thường trong các tình huống nêu trên. Sự
thẩm định và tìm hiểu thoả đáng đối với khách hàng cũng có thể giúp tránh được sự chống đối bằng cách
thiết lập rõ ràng những thông số về giải pháp mong muốn cho một nhu cầu xác định của khách hàng. Bằng
cách trả lời câu hỏi sau đây trước khi thực sự đưa ra một giải pháp, người môi giới có thể dễ dàng tránh
được rất nhiều sự chống đối: Khách hàng tiềm năng hay khách hàng có thật sự cam kết đạt đến giải pháp
cho nhu cầu của anh ta vào lúc này không? Anh ta thực sự muốn giải pháp đó không? Lưu ý: khách hàng có
thể muốn nhưng không nhận ra rằng mình có thể có được giải pháp đó. Tại thời điểm này, liệu khách hàng
có đủ nguồn lực để theo đuổi đến cùng cam kết của mình mà không làm ảnh hưởng đến các mục tiêu quan
trọng khác hay không? Việc không giải đáp được những câu hỏi này trước khi đưa ra giải pháp dẫn đến rất
nhiều "sự chống đối" gây chán nản và không cần thiết cho rất nhiều người. Những ý kiến phản đôi là một
hình thức của sự cản trở thể hiện bằng lời nói và được xem là những cơ hội để tìm
ra những yêu cầu, khúc mắc, vấn đề bổ sung của khách hàng. Phản đối xảy ra vì một loạt những lý do. Biết
được những lý do của phản đối, bạn có thể có những thông tin cần thiết để giúp cho khách hàng của bạn
thoả mãn các yêu cầu của họ. Nếu cơ sở của sự phản đối không được làm rõ, một người bán hàng tài chính
có thể chào bán cho khách hàng những thứ không phù hợp, không thoả mãn đầy đủ những nhu cầu của họ,
hoặc khách hàng không hiểu cái được đem ra chào bán có thể đáp ứng được các yêu cấu và mục tiêu của họ
như thế nào. Những phim đối điển hình bao gồm: "Giá quá cao" "Nô sẽ không làm được điều tôi cần" "Bây
giở chưa phải là lúc làm điều đó". Sự phản đối thường chỉ ra những tiêu chí quan trọng của một khách hàng
và đưa ra một dấu hiệu rất hữu ích là phải làm gì để đạt được cam kết của khách hàng. Về thực chất, sự phản
đối thường cho bạn biết bạn phải làm gì để thuyết phục khách hàng. Do đó thay vì chống lại ý kiến phản đối
hãy đón nhận chúng. Lảng tránh chỉ là những cách tự hoãn việc đưa ra quyết định mua. Mỗi kiểu lảng tránh
"được đưa ra" có thể thực tế chứa đựng một hoặc nhiều kiểu lảng tránh ngầm khác. Ví dụ, "Để tôi suy nghĩ
thêm" là cách lịch sự để nói "Nó quá đắt" hay "Tôi không đủ tiền". Một số sự lảng tránh hoàn toàn có căn
cứ, tuy nhiên, cũng có sự thật là nhiều trôi t số những lời lảng tránh này chỉ là những phản ứng tự đọng
nhằm trì hoãn một quyết định mua. Bằng cách đặt những câu hỏi nhất định, bạn sẽ có thể tìm ra sự lảng
tránh thuộc loại nào. Nếu đó là một điều kiện giới hạn hoặc cần thiết, chứ không phải là một sự trì hoãn, thì
bạn nên cho khách hàng cơ hội để làm những điều họ phải làm; nếu không, bạn có thể tạo cho khách hàng
cảm giác không vừa ý. Tuy nhiên, nếu sự lảng tránh của khách hàng chỉ là phản ứng tự động nhằm trì hoãn
quyết định mua, thì bạn nên sử dụng một quy trình khác. Những nhà hành nghề chuyên nghiệp thực thụ luôn
mang đến cho khách hàng cảm giác tích cực. Nói cách khác, không bao giờ "đóng cửa" đối với một khách
hàng có thể sẽ mua sau đó. Hãy xử sự tốt với khách hàng để họ quay trở lại với bạn chứ không bỏ đi và nói
với tất cả bạn bè về những diều không hài lòng của họ.
2. Nghiệp vụ tự doanh chứng khoán
123
2.1. Mục đích của hoạt động tự doanh
a. Khái niệm hoạt động tự doanh Tự doanh là việc công ty chứng khoán tự tiến hành các giao dịch mua
bán các chứng khoán cho chính mình. Hoạt động tự doanh của công ty chứng khoán có thể được thực hiện
trên các thị trường giao dịch tập trung (trung tâm giao dịch chứng khoán, sở giao dịch chứng khoán), hoặc
trên thị trường OTC, .v.v.. Trên thị trường giao dịch tập trung, lệnh giao dịch của các công ty chứng khoán
được đưa vào hệ thống và thực hiện tương tự như lệnh giao dịch của các khách hàng. Trên thị trường OTC,
các hoạt động này có thể được thực hiện trực tiếp giữa công ty với các đối tác hoặc thông qua một hệ thống
mạng thông tin. Tại một số nước, hoạt động tự doanh của các công ty chứng khoán còn được thực hiện
thông qua hoạt động tạo lập thị trường (Ví dụ như Ở Mỹ). Trong hoạt động này, công ty chứng khoán đóng
vai nhà tạo lập thị trường, nắm giữ một số lượng nhất định của một số loại chứng khoán và thực hiện mua
bán với các khách hàng nhằm hưởng phí giao dịch và chênh lệch giá.
b. Mục đích của hoạt động tự doanh Mục đích của hoạt động tự doanh của các công ty chứng khoán
nhằm thu lợi cho chính mình. Tuy nhiên, để đảm bảo sự ổn định và tính minh bạch của thị trường, phát luật
các nước đều yêu cầu các công ty chứng khoán khi thực hiện nghiệp vụ tự doanh phải đáp ứng một số yêu
cầu nhất định sau: Điều kiện để thực hiện hoạt động tự doanh: vôn và con người Vốn vá con người là hai
điều kiện cơ bản để thực hiện các hoạt động nghiệp vụ trong kinh doanh chứng khoán. Để thực hiện hoạt
động tự doanh, các công ty chứng khoán phải có đủ một số vốn nhất định theo quy định của pháp luật. Việc
quy định mức vốn trên nhằm mục đích đảm bảo rằng các công ty chứng khoán thực sự có vốn và dùng vốn
của họ để kinh doanh. Tương tự như vậy, con người cũng là yếu tố quyết định đến sự thành công của hoạt
động tự doanh. Kinh doanh chứng khoán là một lĩnh vực đặc thù có sự chi phối rất lớn của nhân tố con
người và thông tin. Nhân viên thực hiện nghiệp vụ tự doanh của công ty phải có một trình độ chuyên môn
nhất định, có khả năng tự quyết cao và đặc biệt là tính nhạy cảm trong công việc. Tại một số nước (như Thái
Lan, Mỹ), nhân viên tự doanh của công ty chửng khoán phải đáp ứng được một sẽ tiêu chuẩn nhất định như
kinh nhiệm làm việc lâu năm trong ngành, phải có bằng thạc sỹ trở lên và phải có một số chứng chỉ chuyên
môn nhất định. 2.2. Những yêu cẩu đối với công ty chứng khoán trong hoạt động tự doanh
a. Tách biệt quản lý Các công ty chửng khoán phải có sự tách biệt giữa nghiệp vụ tự doanh và nghiệp vụ
môi giới để đảm bảo tính minh bạch, rõ ràng trong hoạt động. Sự tách bạch này bao gồm cả yếu tố con
người và các quy trình nghiệp vụ. Các công ty chứng khoán phải có đội ngũ nhân viên riêng biệt để thực
hiện nghiệp vụ tự doanh. Các nhân viên này phải hoàn toàn tách biệt với bộ phận môi giới. Tại một số nước
(như Thái Lan), các công ' ty chứng khoán thực hiện hoạt động tự doanh còn phải tuân thủ nguyên tắc phân
chia ranh giới một cách rõ ràng (Chinese wall). Các nhân viên của bộ phận này không được phép trao đổi
hay sang khu vực làm việc của bộ phận khác. Bên cạnh đó, các công ty chứng khoán còn phải đảm bảo sự
tách bạch về tài sản của khách hàng với các tài sản của chính công ty.


124
b. ưu tiên khách hang Pháp luật của hầu hết các nước đều yêu cầu công ty chứng khoán phải tuân thủ
nguyên tắc ưu tiên cho khách hàng khi thực hiện nghiệp vụ tự doanh. Điều đó có nghĩa là lệnh giao dịch của
khách hàng phải được xử lý trước lệnh tự doanh của công ty. Nguyên tắc này đảm bảo sự công bằng cho các
khách hàng trong quá trình giao dịch chứng khoán. Do có tính đặc thù về khả năng tiếp cận thông tin và chủ
động trên thị trưởng nên các công ty chứng khoán có thể sẽ dự đoán trước được diễn biến của thị trường và
sẽ mua hoặc bán tranh của khách hàng nếu không có nguyên tắc trên.
c Bình ổn thị trường Do tính đặc thù của thị trưởng chứng khoán, đặc biệt là các thị trường chứng khoán
mới nổi, bao gồm chủ yếu là các nhà đầu tư cá nhân, nhỏ lẻ thì tính chuyên nghiệp trong hoạt động đầu tư
không cao. Điều này rất dễ dẫn đến những biến động bất thường trên thị trường. Vì vậy, các nhà đầu tư lớn,
chuyên nghiệp rất cần thiết để làm tín hiệu hướng dẫn cho toàn bộ thị trường. Bên cạnh hoạt động của các
quỹ đầu tư chứng khoán, các công ty chứng khoán với khả năng chuyên môn và nguồn vốn lớn của mình có
thể thông qua hoạt động tự doanh góp.phần rất lớn trong việc điều tiết cung cầu, bình ổn giá cả của các loại
chửng khoán trên thị trường. Thông thường, chức năng bình ổn giá cả không phải là một quy định bắt buộc
trong hệ thống pháp luật của các nước, tuy nhiên đây thường là nguyên tắc nghề nghiệp do các hiệp hội
chứng khoán đặt ra trên thị trường và các công ty chứng khoán phải tuân thủ theo trong quá trình hoạt động.
Bên cạnh đó, các công ty chứng khoán còn phải tuân thủ một số quy định khác như các giới hạn về đầu tư,
lĩnh vực đầu tư .v v Mục đích của các quy định này là nhằm đảm bảo một độ an toàn nhất định cho các công
ty chứng khoán trong quá trình hoạt động, tránh những sự đổ vỡ gây thiệt hại chung cho cả thị trường. Quy
trình nghiệp vụ trong hoạt động tự doanh: Cũng như các hoạt động nghiệp vụ khác, hoạt động tự doanh
không có một quy trình chuẩn hay bắt buộc nào. Các công ty chứng khoán, tuỳ vào cơ cấu tổ chức của mình
sẽ có các quy trình nghiệp vụ riêng, phù hợp. Tuy nhiên, trên giác độ chung nhất, quy trình hoạt động tự
doanh có thể được chia thành một số giai đoạn sau:
Giai đoạn 1: Xây đựng chiến lược đầu tư Trong giai đoạn này, công ty chứng khoán phải xác định được
chiến lược trong hoạt động tự doanh của mình. ĐÓ có thể là chiến lược đầu tư chủ động, thụ động hoặc đầu
tư vào một số ngành nghề, lĩnh vực cụ thể nào đó.
Giai đoạn 2: Khai thác, tìm kiêm các cơ hội đầu tư Sau khi xây dựng được chiến lược đầu tư của công
ty, bộ phận tự doanh sẽ triển khai tìm kiếm các nguồn hang hoá, cơ hội đầu tư trên thị trường theo mục tiêu
đã đưa.
Giai đoạn 3: Phân tích, đánh giá chất lượng cơ hội đầu tư Trong giai đoạn này, bộ phận tự doanh có thể
kết hợp với bộ phận phân tích trong công ty tiến hành thẩm định, đánh giá chất lượng của các khoản đầu tư.
Kết quả của giai đoạn này sẽ là những kết luận cụ thể về việc công ty có nên đầu tư hay không và đầu tư với
số lượng, giá cả bao nhiêu là hợp lý.




125
Giai đoạn 4: Thực hiện đầu tư Sau khi đã đánh giá, phân tích các cơ hội đầu tư, bộ phận tự doanh sẽ
triển khai thực hiện các hoạt động giao dịch mua, bán chứng khoán. CƠ chế giao dịch sẽ tuân theo các quy
định của pháp luật và các chuẩn mực chung trong ngành.
Giai đoạn 5: Quản lý đầu tư và thu hồi vôn Trong giai đoạn này, bộ phận tự doanh có trách nhiệm thao
dõi các khoản đầu tư, đánh giá tình hình và thực hiện những hoán đổi cần thiết, hợp lý. Sau khi thu hồi vốn,
bộ phận tự doanh sẽ tổng kết, đánh giá lại tình hình
thực hiện và lại tiếp tục chu kỳ mới.
3. Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán
3.1. Tài liệu. bảo lãnh phát hành chứng khoán Tài liệu cơ bản quy định quyền và nghĩa vụ của các bên
tham gia đợt phát hành chứng khoán ra công chúng bao gồm:
- Hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh
- Hợp đồng bảo lãnh phát hành (cam kết bảo lãnh phát hành). Hợp đồng với các đại lý được lựa chọn. Các
hợp đồng này quy định các điều khoản nhằm đảm bảo hồ sơ đăng ký phát hành và bản cáo bạch chứa đựng
các thông tin đầy đủ về Linh hình tài chính và kinh doanh của tổ chức phát hành và bảo vệ các tổ chức bảo
lãnh trong một số trường hợp cụ thể nếu họ không đáp ứng được các nghĩa vụ bảo lãnh. Điều quan trọng
nhất trong các tài liệu này là việc quy định phạm vi chào bán cũng như quy định về các quyền và trách
nhiệm của tổ chức bảo lãnh và đại lý tham gia quá trình chào bán.
a. Hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh Mỗi tổ chức bảo lãnh tham gia đợt chào bán ra công chúng phải
là một bên trong hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh .(Agreement A mong Underwriters - Viết tắt là AAU),
đây là hợp đồng quy định các quyền và nghĩa vụ giữa các tổ chức bảo lãnh. AAU quy định tổ chức bảo lãnh
chính thay mặt tổ hợp bảo lãnh trong việc phân phối chứng khoán. AAU cho phép tổ chức bảo lãnh chính
lựa chọn hình thức bảo lãnh và thoả thuận các điều khoản trong hợp đồng bảo lãnh và thay mặt các tổ chức
bảo lãnh thực hiện hợp đồng. TỔ chức bảo lãnh chính có quyền thoả thuận giá chiết khấu mà các tổ chức
bảo lãnh sẽ mua của tổ chức phát hành, hoa hồng cho tổ chức bảo lãnh và đại lý trong việc bán chứng
khoán, giá chào bán ra công chúng (POP) và tất cả các điều khoản khác liên quan giữa tổ chức phát hành và
tổ chức bảo lãnh. TỔ chức bảo lãnh chính có quyền từ bỏ bất kỳ điều kiện nào trong hợp đồng bảo lãnh phát
hành nếu không được đáp ứng vào thời điểm kết thúc. AAU cũng cho phép tổ chức bảo lãnh chính thực hiện
các hoạt động cần thiết khác trong quá trình phân phối chứng khoán, chẳng hạn như việc phân phối bổ sung
hay áp dụng các biện pháp để duy trì hay hoạt động ổn định vì lợi ích của tổ hợp, vay mượn cho tổ hợp các
vấn đề tương tự khác. TỔ chức bảo lãnh chính cũng có quyền thay đổi giá POP hoặc thay đổi trị giá hoa
hồng chiết
khấu sau khi hồ sơ đăng ký phát hành có hiệu lực. AAU quy định tổ chức bảo lãnh chính phân chia chứng
khoán giữa các tổ chức bảo lãnh, xác định trị giá chứng khoán dành riêng để phân phối cho đại lý được lựa
chọn và bán trực tiếp cho các nhà đầu tư có tổ chức. TỔ chức bảo lãnh chính có thể bán lại chứng khoán
126
không bán được cho một tổ chức bảo lãnh trong tổ hợp hoặc chia lại số chứng khoán đó cho một tổ chức
bảo lãnh khác. AAU cũng bao gồm cá(. điều khoản liên quan dấn hoa hồng của tổ chức bảo lãnh chính, của
các tổ chức bảo lãnh thành viên và đại lý. Các quy định này bao gồm diều khoản chế tài để đảm bảo các
chứng khoán dược phân phối cho các nhà đầu tư thực sự. Điều khoản chế tài quy định nếu chứng khoán do
một tổ chức bảo lãnh bán lại cho chính tổ hợp trong thời hạn phân phối thì tổ chức bảo lãnh này phải mua
lại các chứng khoán đó theo giá quy định trong tổ hợp hoặc sẽ phải trả lại một khoản tiền không vượt quá
hoa hồng trả cho các đại lý được lựa chọn. Thực tế điều khoản chế tài này được vận dụng nhằm triệt iêu lợi
nhuận của tổ chức bảo lãnh nếu chứng khoán được bán cho thành viên của tổ hợp thay vì bán cho nhà đầu tư
thực sự.
b. Hợp đồng bảo lãnh phát hành (hay cam kết bảo lãnh phát hành) Hợp đồng bảo lãnh (cam kết chắc
chắn) là thoả thuận mà các tổ chức bảo lãnh đồng ý mua chứng khoán của tổ chức phát hành theo giá cố
định để bán lại ra công chúng. Nội dung của hợp đồng bảo lãnh trước hết bao gồm các điều khoản thực thi,
cam kết và xác nhận mà tổ chức phát hành phải thực hiện trước khi các tổ chức bảo lãnh có trách nhiệm mua
chứng khoán. Hầu hết các điều khoản 1và cam kết này liên quan đến tính chính xác của các thông tin về tổ
chức phát hành được ghi trong hồ sơ đăng ký phát hành và bản cáo bạch. Tuy nhiên, hợp đồng bảo lãnh
cũng có một số điều khoản điều chỉnh hoạt động của tổ hợp bảo lãnh. Ổ chức bảo lãnh chính thay mặt tổ
chức bảo lãnh thành viên thực hiện hợp đồng bảo lãnh, và một khi hợp đồng bảo lãnh đã thực hiện, nó có
thể có cam kết của mỗi tồ chức bảo lãnh. Cam kết của mỗi tổ chức bảo lãnh là đơn vụ do vậy nghĩa vụ mua
chứng khoán của mỗi tổ chức bảo lãnh chỉ giới hạn trong cam kết của mình. Thông thường hợp đồng bảo
lãnh có điều khoản "stand ofr' quy định cấm tổ chức phát hành và một số cổ đông lớn
được bán chứng khoán của đợt chào bán trong một khoảng thời gian nhất định sau khi hợp đồng bảo lãnh có
hiệu lực. Các điều khoản quy định về việc' mất khả năng thanh toán cũng là một nội dung của hợp đồng bảo
lãnh. Các điều khoản này quy định ràng nếu một tổ chức bảo lãnh không mua các chứng khoán mà họ nhận
bảo lãnh thì tổ chức bảo lãnh chính có thể thu xếp phân phối các chứng khoán đó. Hợp đồng bảo lãnh cũng
có các diều khoản liên quan đến việc bồi thường và đóng góp. TỔ chức phát hành sẽ bồi thường cho các tổ
chức bảo lãnh do việc thông tin sai lệch và thiếu các thông tin quan trọng trong hồ sơ đăng ký hát hành và
bản cáo bạch. Về phần mình, mỗi tổ chức bảo lãnh sẽ bồi thường cho tổ chức phát hành khi làm sai lệch
hoặc thiếu sót các thông tin quan trọng trong hồ sơ đăng ký phát hành và bản cáo bạch, nhưng chỉ trong
phạm vi các thông tin sai lệch hoặc thiếu sót đó do các nhà bảo lãnh cung cấp bằng văn bản cho tổ chức phát
hành để đưa vào hồ sơ đăng ký và bản cáo bạch. Trách nhiệm bồi thường của c8c tổ chức bảo lãnh là tách
biệt.
c Hợp đồng đại lý được lựa chọn Hợp đồng đại lý xác định mối quan hệ giữa các tổ chức
bảo lãnh và đại lý được lựa chọn tham gia đợt chào bán. Hợp đồng đại lý được ký kết giữa các tổ chức bảo
lãnh với từng đại lý. Do vậy, các đại lý được lựa chọn không có mối
127
quan hệ hợp đồng với tổ chức phát hành. Nói chung, hợp đồng đại lý yêu cầu các đại lý bán chửng khoán ra
công chúng theo giá POP. Việc bán chứng khoán cho các đại lý được thực hiện theo giá POP trừ đi phí phân
phối.
3.2. Hoa hồng Việc phân chia hoa hồng của tổ chức phát hành lien quan đến việc khoá sổ bán chứng
khoán và giải thể tổ hợp bảo lãnh. Cách thức nhận hoa hồng là động lực chi phối cố gắng bán chứng khoán
của tổ chức bảo lãnh. Do vậy, hiểu rõ về cơ cấu của hoa hồng sẽ làm sáng tỏ nguyên do hoạt động của tổ
hợp bảo lãnh phát hành. Trong trường hợp bảo lãnh chắc chắn, các tổ chức bảo lãnh mua chứng khoán của
tổ chức phát hành với giá chiết khấu so với giá POP và bán lại các chứng khoán đó theo giá POP. TỔ chức
bảo lãnh được hưởng phần chênh lệch giữa giá thanh toán chứng khoán và giá POP. Tuy
nhiên, các tổ chức bảo lãnh không hưởng khoản chênh lệch này đồng đều như nhau. AAU chia hoa hồng
bảo lãnh thành 3 phần: phí quản lý, phí nhượng bán và phí bảo lãnh. Phần đầu tiên là phí quản lý
(management fee) được trả cho tổ chức bảo lãnh chính trong việc hình thành và quản lý tổ hợp. Phí quản lý
thường chiếm khoảng 20% tổng phí hoa hồng. AAU không quy định việc phân chia phí giữa các tổ chức
đồng bảo lãnh chính, do đó việc phân chia phí thường gây tranh cãi. Phần thứ hai là phí nhượng bán
(se/11ng concession) được trả cho các tổ chức bảo lãnh thực sự bán chứng khoán, phí này thường chiếm
khoảng 60% tổng phí hoa hồng. Mỗi tổ chức bảo lãnh giữ lại một phần phí này theo tỷ lệ chứng khoán do
họ phân phối. Phần còn lại 20% của hoa hồng bảo lãnh là phí bảo lãnh (underwritting compensation) được
thanh toán cho các tổ chức bảo lãnh do việc chấp nhận rủi ro bảo lãnh. Phí bảo lãnh thực không đáng kể vì
nó phải dùng để trang trải cho các chi phí của tổ hợp bảo lãnh để thực hiện đợt chào bán. Các chi phí của
đợt bảo lãnh bao gồm các phí tư vấn, chi phí roadshow, lãi tiền vay của tổ hợp, chi phí ổn định thị trường và
các chi phí khác.
3.3. Thành lập tổ hợp bảo lãnh phát hành
a. Lựa chọn thành viên tổ hợp TỔ chức bảo lãnh chính thành lập tổ hợp bảo lãnh trong khoảng thời gian
ngay sau khi nộp hồ sơ đăng ký phát hành lên uỷ ban chứng khoán. TỔ chức bảo lãnh chính phải quyết định
quy mô tổ hợp và xác định các ngân hàng đầu tư tham gia. Một số tổ chức bảo lãnh chính mời nhiều ngân
hang đầu tư tham gia tổ hợp vì họ cho rằng Bộ dụng tổ hợp bảo lãnh lớn sẽ phân chia tối đa rủi ro, đồng thời
có thể xác định được các đối tượng tham gia đầu tư vào tổ chức phát hành. Ngoài ra, các ngân hàng này còn
lập luận rằng những ngân hàng thích sử dụng tổ hợp bảo lãnh nhỏ là vì muốn thu được nhiều phí hơn là
quan tâm đến quyền lợi tết nhất của khách hàng. CÓ nhũng tổ chức bảo lãnh kỹ tính hơn trong việc lựa chọn
thành viên tổ hợp và chi một các công ty khác tham gia tổ hợp nếu có sự nghiên cứu về tổ chức phát hành
hoặc có vị tử chiến lược hay có thể đóng vai trò ổn định thị trường. TỔ hợp Trao lãnh chỉ thực sự hữu h cho
đợt phát
hành này nếu các tổ chức tha gia phân phối cam kết thực hiện thành công đợt phát hành cũng như thành
công trong tương lai của tổ chức phát hành sau đợt chào bán. Mặc dù việc sử dụng một trong nhiều bên
128
tham gia bảo lãnh rất phổ biến với các tổ chức phát hành có tiếng tăm, nhưng việc phát hành lần đầu ra công
chúng IPO và phát hành của các công ty đại chúng nhỏ vẫn thường được thực hiện thông qua tổ hợp bảo
lãnh. Việc phân phối chứng khoán rộng rãi và nắm giữ chứng khoán của các ngân hàng đầu tư làm tăng sức '
mạnh của tổ chúc phát hành. TỔ chức bảo lãnh tham gia tổ hợp bảo lãnh phát hành
có thể do tổ chức bảo lãnh chính lựa chọn hoặc do các ngân hàng dấu tư tiếp xúc với các tổ chức bảo lãnh
chính để tìm kiếm cơ hội tham gia. Dù trong trường hợp nào, tổ chức bảo lãnh chính sẽ xem xét cụ thể từng
ứng cử viên trong tổ hợp để xác định ngân hàng đầu tư đó đã có nhà phân tích theo dõi về tổ chức phát hành
hay chưa. TỔ chức bảo lãnh cũng được coi là có ích trong đợt phát hành nếu công ty có trụ sở hoặc chi
nhánh gắn tổ chức phát hành. Trong một số đợt phát hành, chứng khoán chỉ được giao dịch trên thị trường
OTC thì một tổ chức trước dây tham gia bảo lãnh sẽ không được mời tham gia tổ hợp nếu tổ chức đó có thị
phần quan trọng đối với chứng khoán của tổ chức phát hành. TỔ chức bảo lãnh chính có thể quyết định giao
việc phân phối cho các công ty tạo lập thị trường nào tiếp tục đảm bảo thị trường tự do tránh khỏi các hạn
chế giao dịch theo quy định 10b-6 tại Luật giao dịch chửng khoán 1934, quy định này được áp dụng đối với
các
nhà tạo lập thị trường nếu tham gia với tư cách một tổ chức bảo lãnh hoặc đại lý phân phối được lựa chọn.
Thông thường, tổ chức bảo lãnh chính sẽ yêu cầu nhà tạo lập thị trường không tham gia tổ hợp và đền bù
cho họ bằng cách sẽ cho tổ chức này thử lại" nhiều chứng khoán hơn trong các đợt phát hành tương lai hoặc
cung cấp dịch vụ tương tự cho một đợt Phát hành do tổ chức đó làm bảo lãnh Ngoài việc thiết lập tổ hợp bảo
lãnh, tổ chức bảo lãnh chính có thể thành lập nhóm bán, bao gồm các đại lý phân phối. Thông thường các
đại lý phân phối được xác định sau khi tổ hợp được thiết lập, bao gồm các công ty thực sự quan tâm tham
gia đợt phát hành. Một tổ chức bảo lãnh có thể được coi là thành viên nhóm bán các chứng khoán được
Phân chia cho các tổ chức bảo lãnh khác.
b. Tham gia tổ hợp Mỗi tổ chức bảo lãnh tham gia đợt phát hành ra công chúng phải ký kết một hợp
đồng ÀAU. Trong những năm gần đây, hầu hết các ngân hàng đầu tư bảo lãnh nhiều đợt phát hành ra công
chúng đã phát triển việc sử dụng hợp đồng phát hành tổng thể giữa các nhà phát hành (hợp đồng tổng thể
AAU). Mỗi ngân hàng đầu tư có mẫu hợp đồng tổng thể AAU riêng trong đó quy định mối qu8n hệ giữa các
tổ chức bảo lãnh tham gia đợt phát hành. Hợp đồng tổng thể AAU của các ngân hàng đầu tư lớn thường ít
có sự khác nhau. Điểm khác biệt duy nhất giữa hợp đồng tổng thể AAU và các hợp đồng AAU khác là hợp
đồng tổng thể AAU quy định các thủ tục cho phép các ngân hàng đầu tư tham gia bảo lãnh một đợt phát
hành cụ thể mả không cần thực hiện hợp đồng AAU. Mỗi ngân hàng đầu tư có hợp đồng tổng thể AAU tiêu
chuẩn phải phân phát các hợp đồng này cho các tổ chức bảo lãnh tham gia. Các tổ chức bảo lãnh này thực
hiện theo mẫu hợp đồng tổng thể AAU của từng nhà bảo lãnh và mỗi tổ chức bảo lãnh giữ các hợp đồng
tổng thể AAU dã thực hiện trong hồ sơ của mình. Khi một tổ chức bảo lãnh chính sử dụng hợp đồng tổng
thể AAU thì tổ chức này mời các tổ chức bảo lãnh khác tham gia đợt phát hành bằng cách gửi thư cho các tổ
129
chức bảo lãnh, trong thư nêu rõ các điều khoản chung của đợt phát hành. Đồng thời đưa ra các yêu cầu thay
đổi (nếu có) trong hợp đồng tổng thể AAU sử dụng trong đợt phát hành này. Mỗi ngân hàng đầu tư được
mời tham gia tổ hợp có thể trở thành tổ chức bảo lãnh bằng cách gửi thư chấp nhận cho tổ chức bảo lãnh
chính. Khi từng thành viên tổ hợp nêu rõ số lượng chửng khoán được phân chia, hoa hồng bảo lãnh, phí
nhượng bán, phí phân phối và các điều khoản quan trọng khác trong đợt phát hành mà trước dây thành viên
tổ hợp chưa thoả thuận. Ngoài các hợp đồng tổng thể AAU, mỗi ngân hàng đầu tư cũng có một bản thoả
thuận tổng thể về các đại lý phân phối được lựa chọn. Về cách thức, hợp 'đồng này cũng giống như hợp
đồng tổng thể AÀU nhưng chỉ liên quan đến các đại lý phân phối tham gia đợt phát hành.
3.4. Phân phối chứng khoán
a. Trước khi nộp hồ sơ đăng ký phát hành
Luật chứng khoán 1933 cấm bất kỳ người nào chào bán và cấm đại lý phân phối được mời mua một loại
chứng khoán sẽ được phân phối ra công chúng trước khi hồ sơ đăng ký phát hành đã được nộp cho SEC. Về
hình thức, quy định này cấm tổ chức phát hành chào bán chứng khoán cho tổ chức bảo lãnh để chào bán ra
công chúng. Tuy nhiên, Luật chứng khoán quy định trường hợp miễn trừ cho phép có các thoả thuận sơ bộ
giữa tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh hoặc giữa các tổ chức bảo lãnh trong mối quan hệ hợp đồng với
tổ chức phát hành. Việc miễn trừ này cho phép tổ chức bảo lãnh chính thành lập nhóm bảo lãnh (không phải
nhóm bán), trước khi hồ sơ được nộp lên SEC. Tuy nhiên, hoạt động tiếp thỉ chính thức chưa dược bắt đầu
và thư mời tham gia tổ hợp chưa được gửi đi cho tới khi nào hồ sơ đăng ký dã dược nộp. Với một số điều
kiện cụ thể, Luật chứng khoán cho phép các ngân hàng đầu tư chuẩn bị báo cáo về tổ chức phát hành theo
thông lệ của ngân hàng đầu tư vả phân phát các báo cáo với các công ty khác trong cùng ngành. TỔ chức
phát hành được phép tiếp tục công bố các báo cáo định kỳ và tham dự các hội thảo ngành nhưng không
được thảo luận vấn đề liên quan dấn đợt phát hành.
b. Mời chào chứng khoán (roadshow) Ngay sau khi hồ sơ đầu ; ký phát hành dược nộp lên SEC, tổ chức
bảo lãnh chính và tổ chức phát hành thực hiện roadshow. Roadshow là việc mời chào chứng khoán bằng
cách tổ chức bảo lãnh chính và các lãnh đạo của tổ chức phát hành đi tới các thị trường quan trọng, nơi dự
kiến bán chứng khoán để giới thiệu về đợt phát hành cho các nhà đầu tư có tổ chức và các nhà môi giới địa
phương. Roadshow thường được thực hiện trong các đợt phát hành lần đầu ra công chúng IPO nhưng ít
được sử dụng trong các đợt chào bán của các tổ chức phát hành dã quen thuộc. Khi tiến hành roadshow, tổ
chức bảo lãnh chính thu thập mối quan tâm về chứng khoán phát hành, công việc này gọi là "lập sồ'. Việc
tiến hành roadshow được kết thúc vào thời điểm hồ sơ đăng ký phát hành được SEC công bố có hiệu lực và
khi đó tổ chức bảo lãnh có thể xác nhận hợp pháp việc bán chứng khoán.
c Việc lập sổ Trong quá trình lập sổ, tổ chức bảo lãnh chính cố gắng cân bằng giữa các nhà đầu tư có tổ
chức và các nhà đầu tư riêng lẻ. Mối quan tâm của các tổ chức lớn có thể hỗ trợ giá chứng khoán trong và
sau thời gian phân phối, song việc phân phối rộng rãi thường có lợi cho tổ chức phát hành. Việc bán chứng
130
khoán cho các định chế dầu tư do tổ
chức bảo lãnh chính bán trực tiếp. Ban đầu cơ chế này được sử dụng để tránh việc các tổ chức bảo lãnh phải
gửi nhiều xác nhận về việc bán chứng khoán cho các định chế đầu tư chưa được mua đủ số chứng khoán
theo yêu cầu tại một tổ chức bảo lãnh đơn lẻ. Việc gửi nhiều xác nhận được loại trừ bằng cách cho phép các
tổ chức bảo lãnh chính đứng ra bán chửng khoán cho các định chế đầu tư và cho phép các đinh chế dầu tư
mua chứng khoán chỉ định tổ chức bảo lãnh dược hưởng hoa hồng nhượng bán trên Hiện nay cơ chế bán
chứng khoán cho các đinh chế đầu tư (Pot) được sử dụng nhằm mục dịch tiếp thị nhiều hơn là giúp thuận
tiện cho việc quản lý. TỔ chức bảo lãnh chính sử dụng Pot để giữ mối quan tâm của các định chế đầu tư
bằng cách kiểm soát số lượng chứng khoán bán cho các định chế đầu tư. Mặc dù các định chế đầu tư mua
chứng khoán ngoài Pot có thể chỉ định tổ chức bảo lãnh nhận phí nhượng bán, nhưng thực tế tổ chức bảo
lãnh chính duy nhất sẽ nhận được khoảng 70% phí nhượng bán từ việc bán theo cơ chế Pot. Trong đợt phát
hành có hai hoặc nhiều tổ chức bảo lãnh chính, các tổ chức bảo lãnh chính này sẽ nhận được khoảng 80%
phí nhượng bán từ Pot. Lý do các tổ chức bảo lãnh chính nhận được nhiều phí nhượng bán từ việc bán Pot là
vì nhân viên tiếp thị của tổ chức bảo lãnh chính thuyết phục các định chế đầu tư này rằng nếu họ chỉ định
cho tổ chức bảo lãnh nhận phí nhượng bán, họ sẽ được phân chia nhiều chứng khoán hơn mức bình thường.
Việc bán chứng khoán cho các nhà đầu tư cá thể do các công ty môi giới phục vụ cho mỗi tổ chức bảo lãnh
thực hiện. Hầu hết các tổ chức bảo lãnh phân phát tài liệu nội bộ cho bộ phận tiếp .thị trong đó mô tả về tổ
chức phát hành, quá trình kinh doanh, đồng thời mô tả' về đợt phát hành và nêu những điểm hấp dẫn khi dầu
tư vào tổ chức phát hành. Tài liệu này chỉ dược sử dụng nội bộ và không được cung cấp cho các nhà đầu tư
tiềm tàng vì các tài liệu
đó có thể không theo yêu cầu trong b8n cáo bạch do Luật chứng khoán quy định, và thường có các thông tin
quan trọng không có trong bản cáo bạch. Mặc dù tư vấn độc lập không xem xét tài liệu nội bộ, nhưng nhà tư
vấn cần khuyến cáo các tổ chức bảo lãnh trường hợp sử dụng hông hợp lý.
d. Cam kết bảo lãnh và phân chia chứng khoán AAU quy định cho các tổ chức bảo lãnh chính thẩm
quyền rộng rãi trong việc phối hợp nỗ lực bán chứng khoán bằng việc xác định cam kết của từng tổ chức
bảo lãnh, các chứng khoán dành bán cho định chế đầu tư, số chứng khoán được đại lý phân phối bán và số
chứng khoán mỗi tổ chức bảo lãnh giữ lại để bán trực tiếp cho khách hàng của mình. Cam kết của mỗi tổ
chức bảo lãnh là số chứng khoán mà tổ chức bảo lãnh đó cam kết mua trong đợt chào bán. Cam kết bảo lãnh
của ngân hàng đầu tư là phần trăm tổng số cổ phiếu chào bán, khác với số chứng khoán mà tổ chức bảo lãnh
được nhén bán trong đợt phát hành. Do một số chứng khoán được dành cho định chế đầu tư và các đại lý
phân phối, cam kết của mỗi tổ chức bảo lãnh (không phải tổ chức bảo lãnh chính) thường lớn hơn số chứng
khoán thực tế mà tổ chức đó sẽ bán. Do vậy, cam kết bảo lãnh không có mối liên quan cụ thể với số chứng
khoán mà tổ chức bảo lãnh chính phân chia cho một tổ chức bảo lãnh để phân phối. Chứng khoán bán cho
định chế đấu tư bao gồm số chửng khoán trong đợt phát hành mà tổ chức bảo lãnh chính dành để bán tác
131
tiếp cho các định chế đầu tư, thường chiếm từ 40 dấn 60% tổng số chứng khoán chào bán. Tuy nhiên, quy
mô của Pot khác nhau, tuỳ thuộc tính chất eủ8 đợt phát hành. "Phần giữ lại" là số chửng khoán mà mỗi tổ
chức bảo lãnh giữ lại để bán cho khách hàng của mình. Khi tổ chức bảo lãnh chính quyết định số chứng
khoán sẽ được mỗi tổ chức bảo lãnh giữ lại để bán trực tiếp và số chứng khoán dành bán cho định chế đầu
tư, đại lý phân phối và các tổ chức khác thì "phần giữ lại" của mỗi tổ Chức bảo lãnh lúc đầu có thể b8ng
không. Sau đó, mỗi tổ chức bảo lãnh sẽ được phân chia chứng khoán theo chỉ số quan tâm của các nhà đầu
tư. Thông thường, tổ chức bảo lãnh chính sẽ
thông báo cho các tổ chức bảo lãnh số chứng khoán giữ lại của họ trong giai đoạn đầu của đợt phân phối.
Mặc dù tổ chức bảo lãnh chính có thể đổi số chứng khoán giữ lại của một tổ chức bảo lãnh vào bất cứ thời
điểm nào cho đến khi chứng khoán được phân phối tới người mua, nhưng thực tế tổ chức bảo lãnh chính
không thay đổi tỷ lệ nắm giữ này sau khi đã quyết định.
e. Định giá đả chào bán Định giá đợt chào bán được tiến hành tại cuộc họp giữa tổ chức phát hành và tổ
chức bảo lãnh chính. Thường thì tổ chức phát hành sẽ chỉ đinh một ban định giá chuyên trách được phép
thoả thuận với tổ chức bảo lãnh chính về giá chào bán ra công chúng, chiết khấu hoa hồng bảo lãnh và các
vấn đề tương tự khác. Định giá trong đợt phát hành IPO khác với đợt chào bán chứng khoán đã có thị trường
giao dịch. Trong một đợt IPO, bản cáo bạch sơ bộ đưa ra khung giá dự tính. Giá đưa ra dựa trên giá trị.của
tổ chức phát hành do tổ chức bảo lãnh chính tính toán. Khi giá trị của tổ chức phát hành được xác định, giá
của chứng khoán chào bán được tính toán bằng cách lấy giá trị của công ty chia cho số cổ phiếu chào bán ra
công chúng. Giá chào bán ra công chúng thực tế có thể khác với khung giá định ra trong bản cáo bạch sơ bộ.
Nếu có sự quan tâm lớn đối với chứng khoán của tổ chức phát hành trong giai đoạn tiếp thị, giá chào bán ra
công chúng sẽ tăng lên. Nếu thị trường không có tín hiệu tích cực, giá POP sẽ giảm xuống hoặc số chứng
khoán chào bán sẽ giảm xuống để kích cầu. xác định trị giá thực của tổ chức phát hành là một công việc
nhạy cảm nhất mà tổ chức bảo lãnh chính phải tiến hành trong đợt chào bán.ra công chúng. Nói chung, tổ
chức bảo lãnh chính muốn đánh giá thấp hơn là đánh giá cao giá trị thực của tổ chức phát hành vì các nhà
đầu tư ít quan tâm tới đợt chào bán nếu tổ chức phát hành bị đánh giá cao hơn giá trị thực. Trong khoảng
thời gian tiếp thị, nếu tổ chức bảo lãnh chính thấy rằng giá trị của tổ chức phát hành đã bị đánh giá thấp, tổ
chức bảo lãnh chính có thể tăng giá chào bán trước khi hồ sơ đăng ký phát hành có hiệu lực. ối với chứng
khoán đã có thị trường công khai, giá POP thường được tính dựa trên cơ sở giá bán đóng cửa trước ngày
định giá. Tuỳ nhiên, mục tiêu của tổ chức bảo lãnh chính là việc định giá đợt chào bán phải phản ánh giá trị
thực tế của chứng khoán. Do vậy, tổ chức bảo lãnh chính có thể gợi ý giá rộp thấp hơn giá bán đóng cửa.
Đôi khi tồ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh không thể thoả thuận về giá POP: Các điểm bất đồng này
thường phát sinh khi tổ chức bảo lãnh nhận được ít đơn đăng ký mua theo giá mà tổ chức phát hành thấy là
hợp lý. Đôi khi các tổ chức bảo lãnh chính sẽ gợi ý giảm số lượng cổ phiếu để hỗ trợ giá chào bán - kích cầu
bằng số lượng cổ phiếu ít hơn. Ngoài ra, việc giảm quy mô phát hành sẽ làm giảm rủi ro bảo lãnh để phù
132
hợp với số chứng khoán đăng ký thực tế. Các tổ chức phát hành tin rằng tổ chức bảo lãnh được trả tiền để
gánh chịu rủi ro này. Ngoài ra, việc giảm giá POP hoặc rút khối lượng phát hành có thể không được tổ chức
phát hành chấp nhận khi tổ chức phát hành cần có một số tiền tối thiểu để thực hiện mục đích của mình.
Trong trường hợp đó, tổ chức phát hành có thể quyết định đình chỉ phát hành cho tới thời điểm thích hợp
cho việc chào bán. Khi tổ chức phát hành muốn tiến hành đợt phát hành nhưng không thống nhất về giá
POP vào thời điểm hồ sơ đăng ký phát hành có hiệu lực, giá POP có thể được xác định căn cứ theo Quy
định 430A. Quy định này tạo ra cơ chế cho phép hồ sơ đăng ký phát hành được công bố có hiệu lực mà
không cần có thông tin về giá. Nếu tổ chức bảo lãnh chính và tổ chức phát hành thống nhất định giá theo
Quy định 430A thì họ phải thực hiện trong vòng 5 ngày làm việc để thống nhất giá mà các tổ chức bảo lãnh
sẽ mua chứng khoán. Nếu tổ chức bảo lãnh chính và tổ chức phát hành không thống nhất được giá POP
trong thời hạn đó thì hợp đồng bảo lãnh phát hành chấm dứt. f ôn định thị trường Các tổ chức bảo lãnh có
thể gặp phải khó khăn trong việc phân phối chứng khoán nếu giá chứng khoán đó trên thị trường giảm
xuống dưới giá POP trước khi hoàn thành việc phân phối. Để giảm thiểu khó khăn này, tổ chức bảo lãnh
chính có thể ổn định giá POP bằng cách mua chứng khoán vào tài khoản của tổ hợp. Việc ổn định thị trường
chỉ được thực hiện theo Quy định lob-7 của Luật chứng khoán. Việc ổn định có thể được thực hiện trên bất
kỳ thị trường nào mà chứng khoán chào bán được giao dịch. Nếu việc mua để ổn định được thực hiện trên
sở giao dịch thì sẽ do các chuyên gia lập giá thực hiện. Nếu mua trên thị trường OTC thì sẽ do các công ty
chứng khoán tự doanh thực hiện. Khi thực hiện mua để ổn định, người mua phải thông báo cho nơi nhận
lệnh rằng việc mua ' này nhằm mục đích ơn định, không phải là các giao dịch thị trường mở. TỔ hợp bảo
lãnh chỉ được đặt mua để ơn định trên một thị trường với cùng mức giá. Tuy nhiên, nếu có nhiều giao dịch
mua để ổn định thị trường thì công ty chứng khoán sẽ đứng ra thực hiện trên thị trường OTC. TỔ chức bảo
lãnh có thể không thực hiện các giao dịch ổn định thị trường trong các đợt chào bán "theo thị trường". Trong
một đợt chào bán theo thị trường thì giá chào bán không được cố định mà thay đổi trong quá trình chào bán.
Quy định lob-7 đề ra những quy tắc phức tạp để xác định giá đặt mua nhằm ổn định tuỳ theo đặc điểm thị
trường của chứng khoán liên quan. g Phân bổ vượt mức AAU cho phép tổ chức bảo lãnh chính phân bổ vượt
mức số chứng khoán cho tổ hợp. Việc phân bổ vượt mức có nghĩa là chấp nhận các đơn đặt mua nhiều
chứng khoán hơn số được chào bán. Nếu tổ chức bảo lãnh chính quyết định phân bổ vượt mức, tổ hợp sẽ
phân phối khống chứng khoán. Mục đích của việc phân bổ vượt mức là để đảm bảo toàn bộ đợt phát hành sẽ
dược bán hết, thậm chí cả khi một số người quan tâm không mua số chứng khoán đã đặt Ngoài ra, việc phân
bổ vượt mức còn tạo ra sức mua sâu khi kết thúc đợt chào bán nhằm hỗ trợ giá chứng khoán. SỐ chứng
khoán phân bổ vượt mức do các tổ chức bảo lãnh thực hiện theo tỷ lệ cam kết của mình. Nếu tổ chức bảo
lãnh chính phân bổ vượt mức, tổ hợp thường bù đắp dược một phần hoặc toàn bộ số chứng khoán phân phối
khống bằng cách thực hiện quyền lựa chọn phân bổ vượt mức, đôi khi được gọi là "giầy xanh" ("Green
Shoe"). Quyền lựa chọn phân bổ vượt mức được quy định trong hợp đồng bảo lãnh, cho phép các tổ chức
133
bảo lãnh mua thêm một số chứng khoán nhất định của tổ chức phát hành theo giá chiết khấu của tổ hợp để
bù vào số chứng khoán đã phân bổ vượt mức. Các tổ hợp bảo lãnh thường phân bổ vượt mức nhiều hơn cả
số lượng chứng khoán họ sẽ có quyền lựa chọn được mua thêm, nhằm tạo ra một vị thế đoán về chứng
khoán đó và sử dụng nó để mua lại chứng khoán cho tổ hợp từ những người mua trước đó chỉ nhằm quay
vòng nhanh kiếm lời chứ không phải để đầu tư Khóa sổ Việc khoá sổ bán chứng khoán của các tổ chức bảo
lãnh thường được thực hiện trong 5 ngày làm việc sau khi uỷ ban chứng khoán công bố hồ sơ đăng ký phát
hành có hiệu lực. Vào thời điểm khoá sổ, các tổ chức bảo lãnh có nghĩa vụ thanh toán cho tổ chức phát hành
trị giá chứng khoán theo giá POP trừ đi hoa hồng bảo lãnh. TỔ chức bảo lãnh có nghĩa vụ thanh toán cho tổ
chức phát hành vào ngày khoá sổ ngay cả khi chưa hoàn thành việc phân phối. Trước khi khoá sổ, mỗi tổ
chức bảo lãnh sẽ thông báo cho tổ chức bảo lãnh chính những thông tin cần thiết để chuẩn bị chứng chỉ cho
số chứng khoán đã bán. Thông tin đó bao gồm tên người đăng ký chứng khoán và các đặc điểm của chứng
chỉ đại diện chứng khoán. Chứng khoán thường được đăng ký dưới tên của người được uỷ nhiệm, chẳng hạn
Cede (là công ty lưu ký tín thác). Sau khi tập hợp các thông tin như vậy, tổ chức bảo lãnh chính chuyển các
thông tin đó tới công ty in tiền ngân hàng để chuẩn bị in các chứng chỉ. Sau khi chuẩn bị xong, các chứng
chỉ đó được gửi tới đại lý chuyển nhượng của tổ chức phát hành. Đại lý chuyển nhượng của tổ chức phát
hành điền các thông tin cần thiết để hoàn thiện chứng chỉ, sau đó ký và gửi các chứng chỉ đó tới công ty
đăng ký. Công ty đăng ký, thường đồng thời là đại lý chuyển nhượng, ký chứng chỉ đồng thời lưu số đăng
ký và số lượng chứng khoán được ghi trong mỗi chứng chỉ. Việc thanh toán được thực hiện vào thời điểm
khoá sổ đồng thời với việc chuyển giao các chứng chỉ. Tuy nhiên, các chứng chỉ không phải được mang đến
vào thời điểm khoá sổ thực tế. Hai ngày trước khi khoá sổ, các đại diện của tổ chức bảo lãnh chính có mặt
tại văn phòng của đại lý chuyển nhượng để đảm bảo các chứng khoán đó đã được chuẩn bị hợp lý. Khi tổ
chức bảo lãnh thanh toán cho tổ chức phát hành, các chửng chỉ sẽ được trao cho tổ chức bảo lãnh chính tại
văn phòng của đại lý chuyển nhượng.
4. Nghiệp vụ tư vấn dầu tư
4.1. Khái niệm và phân loại hoạt động tư vấn Từ trước tới nay, ta đã từng nghe nói tới nhiều loại trình
hoạt động tư vấn khác nhau như tư vấn pháp luật. tư vấn đầu tư nước ngoài, tư vấn y tế..., và bây giờ lại có
một khái niệm mới là tư vấn chứng khoán. Cũng như các oạt động tư vấn khác, nội dung của hoạt động tư
vấn chứng khoán là đưa ra những lời khuyên, phân tích các tình huống hay thực hiện một số công việc có
tính chất dịch vụ cho khách hàng. Đối với các loại hình tư vấn khác, ví dụ như tư vấn pháp luật thì tính
chính xác của lời khuyên là cần thiết và có khả năng diễn ra đúng trên thực tế. Tuy nhiên, đối với hoạt động
tư vấn chứng khoán, do đặc điểm riêng trong ngành là giá cả thường luôn biến động nên việc tư vấn về giá
trị chứng khoán rất khó khăn, đồng thời có thể xảy ra nhiều mâu thuẫn về lợi ích. Đặc biệt là với hoạt động
này, các nhà tư vấn có thể gây ra những hiểu lầm đáng tiếc về ná trị và xu hướng giá cả của các loại chứng
khoán - việc này có thể do khả năng của họ hoặc do họ cố tình gây hiểu lầm để kiếm lợi. Do vậy, đây là một
134
hoạt động nghiệp vụ cần được quản lý chặt chẽ và đòi hỏi phải có những giới hạn nhất định trong khi thực
hiện công việc. Ở phấn lớn các nước, người ta định nghĩa tư vấn chứng khoán là những hoạt động tư vấn về
giá trị của chứng khoán nhằm mục đích thu phí. Như vậy, họ quan niệm rằng chỉ có những hoạt động tư vấn
có thu mới là đối tượng quản lý, còn những lời khuyên đưa ra không có mục đích ấy sẽ không phải là đối
tượng quản lý, trừ phi đó là những lời khuyên thất thiệt nhằm lũng đoạn thị trường và kiếm lợi cho bản thân.
Đối với Việt Nam, việc quản lý các hoạt động tư vàn là cần thiết nhưng lại vô cùng khó khăn trong diều
kiện ban đầu, khi các hoạt động kinh doanh chứng khoán chưa đi vào quy củ, hệ thống pháp luật chưa chặt
chẽ. Để hiểu rõ về hoạt động tư vấn chứng khoán, chúng ta có thể phân loại hoạt động này theo một số tiêu
chí nhưa) Theo hình thức của hoạt động tư vấn: có thể gồm:
- Tư vàn trực tiếp: Tức là khách hàng có thể gặp gỡ trực tiếp với nhà tư vấn hoặc sử dụng các phương
tiện truyền thông như diện thoại, fax... để hỏi ý kiến.
- Tư vấn gián tiếp: Là cách người tư vấn xuất bản các ấn phẩm hay đưa thông tin lên những phương tiện
truyền thông như Internet để bất kỳ khách hàng nào cũng có thể tiếp cận được nếu muốn. bị Theo mức độ
uỷ quyền của hoạt động tư vấn:
- Tư vấn gợi ý: Ở mức độ này, người tư vấn chỉ có quyền nêu ý kiến của mình về những diễn biến trên
thị trường, gợi ý cho khách hàng về những phương pháp, cách thức xử lý nhưng quyền quyết định là của
khách hàng. Tư vấn uỷ quyền: Với nghiệp vụ này, nhà tư vấn tư vấn và quyết định hộ khách hàng theo mức
độ uỷ quyền của khách hàng.
c) Theo đô4 tượng của hoạt động tư vấn: Tư vấn cho người phát hành: Hoạt động tư vấn cho người phát
hành tương đối đa dạng, từ việc phân tích tình hình tài chính đến đánh giá giá trị của doanh nghiệp, tư vấn
về loại chứng khoán phát hành hay giúp công ty phát hành cơ cấu lại nguồn vốn, thâu tóm hay sáp nhập với
công ty khác.
- Tư vấn đầu tư: Là hoạt động tư vấn cho người đầu tư về thời gian mua bán, nắm giữ, giá trị của các
loại chứng khoán, các diễn biến của thị trường. Các cách phân loại hoạt động tư vấn như vậy đan xen vào
nhau và làm nên tính phong phú của hoạt động này. Muốn đi sâu hơn vào từng hoạt động một ta có thể đi
theo cách phân loại thứ ba, từ đó có cái nhìn tổng quan đối với toàn bộ nghiệp vụ.
4.2. Điều hiện và nguyên tắc của hoạt động tư
- Điều kiện về vôn và nhân sự Vì hoạt động tư vấn là hoạt động kinh doanh hiểu biết nên các yêu cầu về
vốn tối thiểu đối với hoạt động này không lớn, lượng vốn với nghiệp vụ này chỉ cần đủ để duy từ các hoạt
động bình thường của công ty như thuê văn phòng, trả lương nhân viên, chi phí hành chính khác... Với Việt
Nam, theo Nghị định 48, vốn pháp định với hoạt ộng này là 3 tỷ đồng. Với nhiều nước phát triển như Mỹ,
do tính chất của nghiệp vụ này, các công ty chuyên hoạt động tư vấn phải là các công ty trách nhiệm vô hạn,
tức là được tổ chức theo hình thức doanh nghiệp tư nhân hay phổ biến hơn là công ty hợp danh. Tuy nhiên,
Ở nhiều nước đang phát triển, các công ty này vẫn có thể là các công ty trách nhiệm hữu hạn. Tuy các điều
135
kiện về ván đối với một công ty tư vấn không lớn nhưng những yêu cầu về nhân sự lại rất chặt chẽ. Những
người làm công tác tư vấn phải có kiến thức chuyên môn rất sâu trong lĩnh vực của mình. Riêng đối với
ngành chứng khoán, họ phải có giấy phép hành nghề tư vấn chứng khoán với các yêu cầu cao hơn những
người chỉ làm môi giới thông thường. Những yêu cầu này có thể bao gồm các loại bằng cấp như tối thiểu
phải tết nghiệp đại học và phải vượt qua một số kỳ thi do ngành chứng khoán tổ chức. Thường đó là kỳ
kiểm tra của hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán. Riêng với Việt Nam, trong thời gian đầu, do chưa
thể có hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán nên để xây dựng thị trường, Uỷ ban Chứng khoán Nhà
nước sẽ là cơ quan chịu trách nhiệm đào tạo nhân lực cho ngành chứng khoán thông qua Trung tâm Đào tạo
của mình. Nguyên tắc: Hoạt động tư vấn là việc người tư vấn sử dụng kiến thức, đó chính là vốn họ bỏ ra
kinh doanh, nhưng những báo cáo phân tích của họ lại có tác động tâm lý rất lớn đến người được tư vấn và
có thể làm cho người được tư vấn hưởng lợi hay bị thiệt hại. Nhà tư vấn phải luôn là những người thận trọng
khi đưa ra những lời bình luận về giá trị của các loại chứng khoán; nếu người đầu tư có lợi, kiếm được tiền
từ những lời tư vấn này thì họ sẽ vui mừng nhưng nếu họ bị thiệt hại thì họ sẽ tìm kiếm các nhà tư vấn để
phàn nàn, thậm chí bắt bồi thường. Do vậy, khỉ hành động, nhà tư vấn cần đặt ra và tuân theo một số nguyên
tắc nhất định, tối thiểu như sau: 1 Không bảo đảm chắc chắn về giá trị của chứng khoán: giá trị chứng khoán
không phải là một số cố đính, nỏ luôn thay đổi theo các yếu tố kinh tế và tâm lý. Giá in của chứng khoán. là
tổng hợp quan mềm của các nhà đầu tư về loại chứng khoán đó, do vậy nó có thể thay đôi lien tục cùng với
những thay đổi trong nhận định của các nhà dầu tư.
2. Luôn nhắc nhở khách hàng răng những lời tư vấn của mình có thể là không hoàn toàn chính xác và
khách hàng cần biết rằng nhà tư vấn sẽ không chịu trách nhiệm về những lời khuyên đó.
3. Không được dụ dỗ mời gọi khách hàng mua hay bán một loại chứng khoán nào đó, những lời tư vấn
phải được xuất phát từ những cơ sở khách quan là sự phân tích tổng hợp một cách lô gích, khoa học. Những
nguyên tắc này xem ra có vẻ đơn giản nhưng lại rất khó thực hiện. Khi một nhà môi giới thực hiện hoạt
động của mình, họ có thể sẽ phạm phải một số sai lầm kể rên và đó sẽ là nguyên nhân dần đến những mâu
thuẫn giữa khách hàng với nhà môi giới đó.
4.3. Hoạt động nghiệp vụ
- Tư vấn cho người phát hành: Đây luôn luôn là một mảng hoạt động quan trọng, song song với mảng
hoạt động tư vấn đầu tu. Hoạt động này được thực hiện tết sẽ góp phần hỗ trợ phát triển các doanh nghiệp
và tạo ra những loại hàng hoá có chất lượng cho thị trường. Tư vấn cho người phát hành có thể gồm:
- Phân tích tình hình tài chính của doanh nghiệp: Nhả tư vấn chứng khoán là chuyên gia đánh giá về tình
hình tài chính doanh nghiệp, họ phân tích các loại chứng khoán chủ yếu bằng phương pháp đánh giá tình
hình tài chính của người phát hành chứng khoán đó. Do vậy, việc Đhân tích tài chính của các nhà tư vấn sẽ
giúp doanh nghiệp nhận thức dụng được chính mình, từ đó cớ các biện pháp cải thiện tình hình.


136
- Giúp người phát hành xác định chính xác giá trị của doanh nghiệp: Là việc xác định các tài sản hữu
hình như máy móc, nhà xưởng... và các tài sản vô hình như uy tín, nhãn hiệu thương mại, bằng phát minh
sáng chế... Đây là một công việc đầy khó khăn, phức tạp. Việc xác định giá trị các 'tài Bản hữu hình như
máy móc, thiết bị có thể không khó khăn lắm trong điều kiện các thị trường máy móc và thiết bị cũ hoạt
động mạnh, mặc dù nếu các loại máy móc đó là những thiết bị đặc chủng thì việc xác định cũng sẽ có những
nguyên tắc nhất định. Vấn đề trở nên phức tạp hơn khi ta xác định giá trị các tài sản vô hình. Các bằng phát
minh sáng chế, các nhãn hiệu thương mại luôn được định giá khác nhau tuý theo từng người mua. Xác định
giá trị doanh nghiệp là khâu quan trọng trước khi phát hành chứng khoán vì nó dùng để định giá chứng
khoán phát hành, đặc biệt là khi doanh nghiệp mới hát hành chứng khoán ra công chúng lần đầu. Thông
thường, trước khi cùng doanh nghiệp thống nhất định giá, các công ty chúng khoán sẽ thăm dò tình hình thị
trường, tìm hiểu sự ưa thích và quan điểm giá cả của những người mua tiềm năng đối với loại chứng khoán
đó.
- Tư vấn về loại chứng khoán phát hành: Tuý theo điều kiện cụ thể mà xác định doanh nghiệp đó nên
phát hành cổ phiếu hay trái phiếu. Nếu phát hành cổ phiếu thì cần phải theo dõi thái độ của các cổ đông hiện
thời vì tỷ lệ sở hữu của họ có thể bị giảm đi trong doanh nghiệp. Tuy nhiên, tỷ lệ sở hữu chỉ có ảnh hưởng
với những cổ đông đang nắm quyền kiểm soát, còn với những người coi cổ phiếu chỉ đơn giản là một khoản
dầu tư thì lại vui mừng vì diều này. Nếu cổ phiếu của một doanh nghiệp phát hành rộng rãi cho công chúng
thì công ty sẽ thu được nhiều điều lợi và bản thân các cổ đông cũng có lợi không ít. Khi cổ phiếu được phát
hành rộng rãi thì thông thường giá cả của chúng tăng lên, đồng thời lại có một thị trường cho cổ phiếu đó,
giúp những người đầu tư có thể thu hồi vốn dễ dàng bằng cách bán lại cổ phiếu của mình. Trong trường hợp
doanh nghiệp quyết định phát hành trái phiếu thì việc xác định mức tín nhiệm là công việc bắt buộc. Các
nhà tư vấn có thể giúp doanh nghiệp xác định mức tín nhiệm trên cơ sở khả năng trả nợ. Các công ty có mức
tín nhiệm càng cao càng có khả năng phát hành trái phiếu với lãi suất thấp và dễ dàng thu hút những người
đầu tư Quá trình xác định mức tín nhiệm là một quá trình phức tạp. Nhà tư vấn phải xem xét mọi khía cạnh
lien quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty, nhất là các dòng tiền thu nhập, tính ổn định của
các dòng thu nhập này. Việc xem xét còn phải dựa vào quá khứ và triển vọng tương lai của doanh nghiệp.
Vì việc xác định mức tín nhiệm có liên quan rất lớn đến chi phí vay vốn của các doanh nghiệp nên uy tín
của nhà tư vấn là vô cùng quan trọng. Người ta sẽ chỉ tin theo nhũng nhà tư vấn có uy tín, có kinh nghiệm
và luôn luôn nhìn nhận sự việc một cách khách quan. Một sự đánh giá sai lệch của nhà tư vấn sẽ làm cho thị
trường có cách nhìn không đúng về một nhà phát hành, về một l081 chứng khoán nào đó, và có thể dẫn đến
những diễn biến không tết trong tâm lý của các nhà đầu tư.
- Tư vấn tái cơ cấu nguồn vốn: Khi một doanh nghiệp nhận thấy, hay thông qua quá trình tư vấn mà
nhận thấy cơ cấu vốn của mình không phù hợp với các điều kiện kinh doanh hiện tại, không phù hợp với
ngành nghề của mình thì họ sẽ tìm cách tái cơ cấu nguồn vốn để nâng cao hiệu quả và đảm bảo kinh doanh
137
an toàn. Trong trường hợp này, công ty chứng khoán là đối tác thích hợp vì nó là nhà chuyên môn trong inh
vục tài chính. Tư vấn hợp nhất doanh nghiệp: Khi một doanh nghiệp muốn thâu tóm doanh nghiệp khác hay
hợp nhất với một doanh nghiệp khác, nó sẽ tìm đến một công ty chứng khoán để nhờ trợ giúp các vấn đề kỹ
thuật, phương pháp tiến hành thế nào là phù hợp và đỡ tốn kém chi phí, cách thức cơ cấu nguồn vốn sau khi
sáp nhập. Ở các nước, hoạt động tư vấn này rất phát triển vì nó xuất phát từ nhu cầu thực tế của hoạt động
kinh doanh. Tư vấn đầu tư. Đây là hoạt động rất phổ biến trên thị trường thứ cấp, nó diễn ra hàng ngày,
hàng giờ, dưới nhiều hình thức khác nhau. ĐÓ có thể là những lời khuyên hay những bản tin, những bài
phân tích hoặc những hợp đồng dịch vụ. Mỗi hình thức đều có những đặc điểm riêng, và việc thực hiện và
giám sát mỗi hình thức này lại có những tính chất khác nhau. Để rõ hơn về vấn đề này, ta có thể đi vào từng
hoạt động cụ thể: Tư vấn trực tiếp: Hoạt động này thường diễn ra cùng với hoạt động môi giới. Khi khách
hàng gọi điện thoại tới cho nhà môi giới, thường người ta sẽ hỏi rằng: "Giá cả hôm nay như thế nào" và sau
khi được nghe trả lời, họ có thể muốn biết quan điểm của nhà môi giới về xu hướng giá cả. Trong trường
hợp này, nhà môi giới không được phép đánh giá về xu hướng giá cả của chứng khoán mà chỉ được nêu
những sự kiện thực tế đã diễn ra một cách trung thực và hỗ trợ cho nhà đầu tư muốn mua bán bằng cách
khuyên người dầu tư về mức giá đặt hợp lý để có thể mua bán dược. việc quản lý hoạt động này vô cùng
khó khăn vì rết khó tìm dược bằng chửng về các hành vỉ tư vấn của nhà môi giới, đồng thời có thể hoạt
động tư vấn mà không cần có giấy phép. Điều đó có thể dẫn đến những lỏng lẻo về chất lượng của hoạt
động tư vấn, gây nên những mâu thuẫn giữa việc quản lý và thực tế hoạt động của công ty môi giới. Hơn
nữa, nghiệp vụ tư vấn loại này có những mâu thuẫn với hoạt động tự doanh. Nêu không tách biệt các hoạt
động này trong cùng một công ty thì có thể nhà môi giới nếu cần bán một loại chứng khoán nào đó thì sẽ
khuyên khách hàng mua vào Nữ nếu họ cần mua thì lại kbuybn khách hàng bán rao . Cung cấp thông tin va
đánh giá tình hình: Trước đây việc cung cấp thông tin dược hiểu là việc phát hành các bản tin dưới hình
thức giấy tờ Ngày nay với những tiến bộ của công nghệ thông tin hiện đại, việc
cung cấp thông tin cô thể dưới hình thức giấy tờ có thể là qua các phương tiện truyền thông, đặc biệt là
Internet. Các bản tin này có lúc chỉ đơn giản là đưa ra những con sốbiê~n đồng giá cả: các báo cáo tài chính,
báo cáo Linh hình kinh doanh của các công ty niêm yết. Tuy nhiên, để các bản tin hấp dẫn hơn, người ta
thường có kèm những lời phân tích và đánh giá tình hình thị trường, tình hình giá cả của các loại chứng
khoán Người ta có thể dùng lời văn hay những biểu đồ để phân tích, những biểu đồ này thưởng được xây
dựng theo những lý thuyết thị trường nhất dính hoặc theo những đánh giá riêng của từng nhà tư vấn. Việc
phân tích các tình huống thực tế cũng có thể rất khác nhau. CÓ người quan niệm rằng tình huống diễn biến
như vậy là tết, là hợp lý, lại có người cho rằng cùng
tình huống này, diễn biến như vậy là rất xấu. Việc phân biệt ranh giới giữa tư vấn kiểu này với lũng đoạn thị
trường cũng không hoàn toàn rõ ràng. Nếu một nhà tư vấn được phép phát ngôn thoải mái, họ rất có thể sẽ
làm ảnh hưởng đến tâm lý của các nhà đầu tư. Ai cũng biết rằng các nhà tư vấn là những chuyên gia trong
138
lĩnh vực của họ, họ có nhiều thông tin và kiến thức hơn những người khác, do vậy họ có thể đánh giá tình
hình chính xác hơn và những lời phát ngôn của họ có thể trở thành những lời tiên đoán, định hướng cho toàn
bộ thị trường. Nhà tư vấn thường đánh giá tình huống theo kiến thức, kinh nghiệm và tư duy chủ quan, do
vậy việc đánh giá tình huống của mỗi nhà tư vấn là khác nhau. Theo tư duy thông thường, không ai tự coi
mình là sai cả, một nhà tư vấn cũng vậy, họ luôn khẳng định những phân tích, dự đoán của mình là chính
xác, có căn cử khoa học. Mặt khác, họ lại 'không phải chịu trách nhiệm về những dự đoán của mình, họ chỉ
phân tích còn quyền quyết định lại là của các nhà đầu tư. Khi một nhà tư vấn muốn lũng đoạn thị trường,
anh ta có thể lèo lái những phân tích, đánh giá và dự đoán xu hướng thị trường theo hướng mà mình muốn,
tạo ra tâm lý làm theo của các nhà đầu tư và thu lợi bất chính. Nhà tư vấn cũng có thể áp dụng hay tự phát
minh ra những công thức phức tạp, khó hiểu và đánh giá tình hình dựa trên những công thức đó. Những
người bình thường, không có kiến thức về lĩnh vực tài chính sẽ không thể hiểu nổi những công thức như vậy
mà chỉ còn biết hút theo sự dẫn dắt của người viết. Tuy nhiên, việc quản lý hoạt động này dù sao cũng đỡ
khó khăn hơn so với quản lý hoạt động tư vấn trực tiếp vì các bản tin, bản báo cáo đánh giá là những bằng
chứng về hành vi của nhà tư vấn. CƠ quan quản lý nhà nước yêu cầu nhà tư vấn phải có kiến thức, kinh
nghiệm cũng như hái độ khách quan khi nhìn nhận sự việc. Thái độ khách quan của nhà tư vấn chính là
thước đo đạo đức công việc của anh ta. CƠ quan quản lý có thể bắt nhà tư vấn khi làm các báo cáo phải nhìn
nhận sự việc một cách toàn diện, đánh giá trên cơ sở tổng hợp các số liệu, không được phép thiên lệch về
một hay một vài sự kiện nào đó mà bỏ qua những sự kiện khác. Nhà tư vấn cũng không được phép đưa ra
những lời khẳng định như: "Ngày mai giá cổ phiếu A lên" vì nó tuy là một lời đánh giá nhưng lại mang tính
lôi kéo, kích động các nhà đầu tư hôm sau đổ xô vào thị trường này. Như vậy, việc dự đoán tình ' hình thị
trường không được phép mang tính ngắn hạn. Đánh giá về một loại chứng khoán nào đó phải có tính dài
hạn, tức là trên cơ sở các phân tích vĩ mô và vi mô, đánh giá triển vọng lâu dài của một loại chứng khoán
nào đó. Tính khách quan và chính xác của những bản tin phân tích chính là uy tín, chất lượng của nhà tư vấn
và anh ta chỉ có thể tồn tại nếu làm được điều đó. Một điểm quan trọng khác là, nếu nhà tư vấn đồng thời
kiêm thêm nhiều hoạt động dịch vụ khác thì hoạt động tư vấn cũng làm ảnh hưởng đến uy tín chung. Một
nhà môi giới tư vấn không tất sẽ bị khách hàng tẩy chay, còn nếu anh ta không hoạt động tư vấn sẽ có ít
khách hàng đến với hoạt động môi giới của anh ta hơn. Tư vấn uỷ quyền: Đây thực chất là hoạt động quản
lý danh mục đầu tư. Từ trước tới nay, ta đã nghe nói về hoạt động này trong các tài liệu, kể cả trong Nghị
định 48, chúng tôi chỉ xin đề cập rõ hơn một chút về hoạt động này. Trong Nghị định 48, quản lý danh mục
đầu tư được định nghĩa là hoạt động quản lý vốn của khách hang thông qua việc mua, bán và nắm giữ các
chứng khoán vì quyền lợi của khách hàng. Hiểu một cách nôm na, hoạt động đó có nghĩa là một hay một số
khách hàng có vốn nhàn rỗi muốn đầu tư, họ tìm kiếm một hình thức đầu tư có mức' sinh lợi cao hơn so với
chỉ gửi tiết kiệm đơn thuần và cũng chấp nhận mức độ rủi ro lớn hơn. Tuy nhiên, những khách hàng này
không có đủ thời gian và kiến thức chuyên môn để đầu tư, do vậy họ chọn phương án là thuê người khác
139
đầu tư giúp mình và trả một khoản phí nhất định. HỌ có thể chọn phương án mua chứng chỉ đầu tư của các
quỹ đầu tư nếu như họ chỉ có ít tiền và không quan tâm nhiều đến các hoạt động đầu tư của mình. Nhưng
nếuhọ có một số vốn đủ lớn và muốn có quyền quyết định trong đầu tư thì họ sẽ thuê một nhà quản lý danh
mục đầu tư, thường là các công ty chứng khoán, giúp mình. Trên thực tế, một số nhà đầu tư có số vốn nhàn
rỗi thường xuyên lớn sẽ tự mình tổ chức đội ngũ quản lý danh mục đầu tư riêng vì họ có thể tin tưởng vào
đội ngũ này, đồng thời mức chi phí tính trên tổng tài sản dùng đầu tư là chấp nhận được. Những người có số
vốn ít hơn nhận thấy việc thuê đội ngũ riêng là không hợp lý vì chi phí cao, họ sẽ tìm đến các công ty chứng
khoán, những nhà chuyên .môn trong lĩnh vực đầu tư để nhờ giúp đỡ. Các công ty chứng khoán khi thực
hiện nghiệp vụ này sẽ được hưởng phí quản lý và được nhà đầu tư trả các chi phí phát sinh khi thực hiện dầu
tư. HỌ cũng có thể nhận được những khoản tiền thưởng nhất định khi hoàn thành tết nhiệm vụ. Trong khi
quản lý tài sản cho khách hàng, công ty chứng khoán phải tuân thủ các điều kiện trong hợp đồng ký kết.
Hợp đồng này được thảo ra trên các nguyên tắc của luật dân sự và tuân thủ các quy định của ngành chứng
khoán. Trong đó, công ty chứng khoán phải xác định rõ với khách hàng là họ không đảm bảo về lợi nhuận
đầu tư và mọi rủi ro của hoạt động đầu tư sẽ do khách hàng gánh chịu. Hợp đồng cũng phải xác định rõ mức
độ uỷ quyền của khách hàng cho công ty chứng khoán. Khách hàng . có thể uỷ quyền toàn bộ cho công ty
chứng khoán, tức là công ty chứng khoán có thể có quyền quyết định về đối tượng đầu tư, đó là những loại
chứng khoán hay tài sản nào, thời điểm nào mua vào, thời điểm nào bán ra. Tuy nhiên. dù là uỷ quyền toàn
bộ nhưng để đảm bảo quyền lợi của khách hàng, công ty chứng khoán vẫn phải thường xuyên gửi các thông
háo trước và sau khí tiến hành giao dịch và kết quả thực hiện giao dịch. Đồng thời, hàng tháng họ cũng phản
gửi cho khách hàng các bảng kê tài sản tính theo giá từ thị trường vào thời điểm báo cáo. Sau khi nhận được
thông báo của công ty chứng khoán về việc chuẩn bị giao dịch, khách hàng có thể có ý kiến đồng ý hoặc
phản đối. Nếu khách hàng không có ý kiến gì công ty chứng khoán có quyền hành động theo những giao kết
trong hợp đong. Trong trường hợp công ty chứng khoán thực hiện đúng các điều kiện hợp dồng giao dịch đã
được thực hiện mà lúc đó mới có ý kiến phản đối của khách hàng thì ý kiến đó vô hiệu. Hợp đồng quản lý
danh mục đầu tư cũng có thể là hợp đồng uy quyền một phần, trong đó khách hàng quy định rõ công ty
chứng khoán chỉ được phép thay mặt mình thực h~àện một số hoạt động nào đó. Các hoạt động này sẽ phải
được hệt kê đầy đủ trong hợp đồng quản lý danh mục đầu tư và công (y chứng khoán phải tuyệt đổi tuân thủ
các diều kiện này. ~ ~ Nghiệp vụ này cũng có một số mâu thuẫn với nghiệp vụ môi giới và nghiệp vụ tự
doanh Công ty chứng khoán có thể tiến hành nhiều giao dịch cho khách hàng trên mục cần thiết để thu phí
hoa hồng, do vậy nó cần được quản lý chặt chẽ và tách biệt trong cùng một công ty. Nếu khách hàng chứng
minh được rằng công ty chứng khoán đã thực hiện số giao dịch nhiều hơn mức cần thiết thì công ty sẽ phải
bồi thường thiệt hại cho khách hàng. Mặt khác công
ty chứng khoán khi tiến hành hoạt động tự doanh có thể lợi dụng tài sản của khách hàng để kiếm lợi cho
riêng mình. Do vậy, ngoài việc kiểm tra của cơ quan quản lý, khách hàng còn phải có cơ chế tự bảo vệ nằm
140
tránh sự trục lợi của công ty chứng khoán. CƠ chế này phải do chính công ty chứng khoán đặt ra và giới
thiệu để khách hàng chấp thuận vì bản thân khách hàng không phải là một nhà chuyên môn nên họ khó có
thể nghĩ ra những cơ chế như vậy.
5. Nghiệp vụ quản lý danh mục đầu tư
Đây là một dạng nghiệp vụ tư vấn của công ty chứng khoán nhưng Ở mức độ cao hơn vì trong hoạt động
này, khách hàng ủy thác cho công ty chứng khoán thay mặt mình quyết định đầu tư theo một chiến lược hay
những nguyên tắc đã được khách hàng chấp thuận. CÓ thể nêu một số bước mà công ty chứng khoán phải
làm khi thực hiện nghiệp vụ này như sau:
Bước 1: Công ty chứng khoán và khách hàng tiếp xúc tìm hiểu khả năng của nhau. Công ty chửng khoán
phải tìm hiểu rô về khách hàng: là tổ chức hay cá nhân, số tiền và nguồn gốc tiền định đầu tư, mục đích đầu
tư, thời hạn đầu tư Đồng thời, công ty phải chứng minh cho khách hàng thấy được khả năng của mình, đặc
biệt là khả năng chuyên môn và khả năng kiểm soát nội bộ, đây là hai tiêu chuẩn quan trọng nhất của công
ty. Khả năng chuyên môn chính là khả năng đầu tư vốn đem lại lợi nhuận cho khách hàng còn khả năng
kiểm soát nội bộ là việc công ty có thể đảm bảo an toàn tài sản cho khách hàng, chống lại những thất thoát
do sự vô ý hay cố tình của nhân viên công ty.
Buột. 2: Công ty và khách hàng tiến hành ký hợp đồng quản lý. Nội dung hợp đồng phải quy định rõ
nhiều yếu tố số tiền và thời hạn ủy thác, mục tiêu đầu tư, giới hạn quyền và giới hạn trách nhiệm của công
ty, phí quản lý mà công ty được hưởng.
Bước 3: Thực hiện hợp đồng quản lý. Trong khi thực hiện hợp đồng, công ty phải vận dụng hết những
kỹ năng và kinh nghiệm của mình để đầu tư vốn của khách hàng, đồng thời phải tuân thủ triệt để những điều
khoản quy định trong hợp đồng. Nếu có những phát sinh ngoài hợp đồng thì công ty phải xin ý kiến của
khách hàng bằng văn bản và phải thực hiện theo đúng quyết định của khách hàng. Ngoài ra, công ty phải
nghiêm ngặt tách rời hoạt động tự doanh và hoạt động môi giới để đảm bảo tránh mâu thuẫn về lợi ích.
Bước 4: Khi đến hạn kết thúc hợp đồng hay trong một số trường hợp công ty giải thể, phá sản, ngừng hoạt
động. . . công ty phải cùng với khách hàng bàn bạc và quyết định xem có tiếp tục gia hạn hay thanh lý hợp
đồng không. Trong trường hợp công ty chứng khoán phá sản, tài sản ủy thác của khách hàng. phải được tách
riêng và không được dùng để trả các nghĩa vụ nợ của công ty chứng khoán Thực hiện nghiệp vụ này cho
khách hàng, công ty chứng khoán vừa bảo quản hộ chứng khoán, vừa đầu tư hộ chửng khoán. Thông thường
công ty chứng khoán nhận được phí quản lý bằng một tỷ lệ phần trăm nhất định trên một số lợi nhuận thu về
cho khách hàng.
6. Các nghiệp vụ khác
6.1. Nghiệp vụ tín dụng
Đây là một hoạt động thông dụng tại các thị trường chứng khoán phát triển. Còn Ở các thị trường mới
nổi, hoạt động này bị hạn chế, chỉ các định chế tài chính đặc biệt mới được phép cấp vốn vay. Thậm chí một
141
số nước còn không cho phép thực hiện cho vay ký quỹ. Cho vay ký quỹ là hình thức cấp tín dụng của công
ty chứng khoán cho khách hàng của mình để họ mua chứng khoán và sử dụng các chứng khoán đó làm vật
thế chấp cho khoản vay đó. Khách hàng chỉ cần ký quỹ một phần, số còn lại sẽ do công ty chứng khoán ứng
trước tiền thanh toán. Đến kỳ hạn dã thỏa thuận, khách hàng phải hoàn trả. đủ số chênh lệch cùng với lãi
cho công ty chứng khoán. rường hợp khách hàng không trả được nợ, thì công ty có quyền sở hữu số chứng
khoán đã mua. Rủi ro xảy ra đối với công ty chứng khoán là chứng khoán thế chấp có thể bị giảm giá tới
mức giá trị của chúng thấp hơn giá trị khoản vay ký quỹ. Vì thế khi cấp khoản vay ký quỹ, công ty chứng
khoán phải có những nguyên tắc riêng về đảm bảo thu hồi vốn và tránh tập trung quá mức vào một khách
hàng hay một loại chứng khoán nhất định. Nghiệp vụ này thường đi kèm với nghiệp vụ môi giới trong một
công ty chứng khoán, vì vậy quy trình giao dịch về căn bản là giống nhau. CÓ điểm khác là: nếu giao dịch
môi giới thường sử đụng tài khoản tiền mặt thì giao dịch cho vay ký quỹ lại sử dụng tài khoản ký quỹ.
6.2. Tư vốn đầu tư vò tư vấn tài chính công ty Dịch vụ tư vấn đầu tư và tư vấn tài chính có thể do bất kỳ
công ty chứng khoán hay cá nhân nào tham gia thông qua Khuyến cáo. Lập báo cáo.
- Tư vấn trực tiếp. Thông qua ấn phẩm về chứng khoán để thu phí. Hoạt động tư vấn đầu tư lả việc cung
cấp các thong tin, cách thức, đối tượng chứng khoán, thời hạn, khu vực. .. và các vấn đề có tính quy luật về
hoạt động đầu tư chứng khoán. Nghiệp vụ này đòi hỏi nhiều kiến thức và kỹ năng chuyên môn mà không
yêu cầu nhiều vốn. Tính trung thực của cá nhân hay công ty tư vấn có tầm quan trọng lớn. Ngoài dịch vụ tư
vấn đầu tư, các công ty chứng khoán có thể sử dụng kỹ năng để tư vấn cho các công ty về việc sáp nhập,
thâu tóm, tái cơ cấu vốn của công ty để đạt hiệu quả hoạt động tối ưu.
6.3. Nghiệp vụ quản lý thu nhập chứng khoán (quản lý cổ tức) Nghiệp vụ này của công ty chứng khoán
xuất phát từ nghiệp vụ quản lý hộ chứng khoán cho khách hàng. Khi thực hiện quản lý hộ, công ty phải tổ
chức theo dõi tình hình thu lãi chứng khoán khi đến hạn để thu hộ rồi gửi báo cáo cho khách hàng. Tuy
nhiên, trên thực tế các công ty thường không trực tiếp quản lý mà sẽ lưu ký tại trung tâm lưu giữ chứng
khoán. Ngoài các nghiệp vụ kể trên, công ty' chứng khoán còn có thể thực hiện một số hoạt động khác như
cho vay chứng khoán, quản lý quỹ đầu tư, kinh doanh bảo hiểm...
HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH
Giống như các loại công ty khác, hoạt động tài chính của công ty chứng khoán cũng bao gồm việc xác định
kinh doanh cái gì để thu nhiều lợi nhuận; sử dụng các loại tài sản cố định gì; lấy nguồn tài chính dài hạn nào
để chì phí cho khoản đầu tư của mình (đi vay hay gọi thêm cổ đông); quản lý các loại hoạt động thu chi,
thanh toán cho khách hàng như thế nào... Hoạt động tài chính có quan hệ mật thiết với hoạt động nghiệp vụ.
SỐ lượng nghiệp vụ và quy mô kinh doanh lớn thế nào thì ứng với nó là mảng tài chính công ty như vậy.
Phần dưới đây sẽ đi sâu tìm hiểu các hoạt động tài chính ấy của một công ty chứng khoán.
1. Vốn của công ty chứng khoán Vốn của một công ty chứng khoán nhiều hay ít phụ thuộc vào loại tài
sản cần tài trợ, mà loại tài sản này lại dược quyết định bởi loại hình nghiệp vụ mà nó thực hiện. Bảo lãnh
142
phát hành và giao dịch chứng khoán (tự doanh) là hình thức kinh doanh cần nhiều vốn, bởi công ty chứng
khoán thường phải duy trì số lượng lớn các chứng khoán và bản thân giá của các công cụ thị trường vốn (ví
dụ cổ phiếu và trái phiếu dài hạn) luôn biến động mạnh. Còn hoạt động môi giới, thực hiện dịch vụ quản lý
tiền, tư vấn thì không cần vốn lớn . Tại Mỹ, các tài sản có liên quan dấn khách hàng của các công ty chứng
khoán thường được tài trợ bằng tài sản nợ liên quan đến khách hàng. Việc tài trợ các khoản thâm hụt của
công ty chứng khoán lại phụ thuộc rất nhiều vào chính loại chứng khoán được nắm giữ trong danh mục vả
quy mô, sự đa dạng trong hoạt động kinh doanh của các công ty. Ví dụ, các giao dịch đối với các chứng
khoán chính phủ thường được tài trợ bằng các hợp đồng mua lại, nhưng đối với tài trợ các cổ phiếu lại yêu
cầu một số lượng lớn thu nhập giữ lại hoặc các loại vốn dài hạn khác.
Nói chung, sô' vôn cần có để thực hiện nghiệp vụ chứng khoán được xác định bằng việc cân đối giữa yêu
cầu về vốn pháp định và các nhu cầu vốn kinh doanh của công ty. Theo quy định của Hàn Quốc, có ba loại
nghiệp vụ chính được cấp phép là kinh doanh buôn bán, bảo lãnh và môi giới chứng khoán. Vốn tối thiểu
của một công ty chứng khoán kinh doanh một loại nghiệp vụ là 500 triệu won, hai loại nghiệp vụ là 2 tỷ
won và ba loại nghiệp vụ là 3 tỷ won. Ngoài ra, một công ty chứng khoán có số vốn từ 20 tỷ won trở lên có
thể kinh doanh chứng khoán quốc tế, kinh doanh đảm bảo thanh toán cho trái phiếu công ty và kinh doanh
buôn bán chứng chỉ tiền gửi có thể chuyển nhượng. Yêu cầu vốn tối thiểu đối với một công ty chửng khoán
có đủ tư cách trở thành 'ếêng ty quản lý trong việc bảo lãnh cổ phiếu và tr81 phiếu công ty không bao gồm
trái phiếu bảo đảm và trái phiếu cầm cố là 7 tỷ won kể cả vốn góp và vốn cổ phần, với các trái phiếu khác là
3 tỷ won. Ở Nhật Bản, các yêu cầu về vốn được quy định như
(Biểu đồ)
Tại Mỹ, mức vốn tối thiểu được quy định là 250.000 USD (tương đương với 3 tỷ VNĐ). Các công ty chứng
khoán Ở châu âu chịu sự diều chỉnh của "chỉ thị về mức vốn an toàn' (CAD), theo đó, mức vốn tối thiểu .
ban đầu đối với các công ty chứng khoán giao dịch môi giới vàlhoặc quản lý danh mục đầu tư mà không
thực hiện bảo lãnh phát hành chắc chắn, là 125.000 ECU. Nếu một công ty chứng khoán không có quyền
nắm giữ tiền hoặc chứng khoán của khách hàng thì mức vốn tối thiểu ban đầu có thể được giảm xuống còn
50.000 ECU. Còn nếu công ty được phép mua bán cho chính mình hay bảo lãnh phát hành, thì mức vốn phải
là 730.000 ECU. 2- CƠ cấu vốn CƠ cấu vốn là sự pha trộn của các khoản nợ và vốn cổ đông hoặc vốn góp
của các thành viên mà công ty sử dụng để tài trợ cho các hoạt động của mình. Cũng giống như các loại công
ty khác, việc huy động vốn của công ty chứng khoán được tiến hành trong nội bộ thông qua việc góp vốn
của cổ đông, hoặc tiến hành ngoài công ty, thông qua hệ thống ngân hàng hoặc thị trường vốn, tuỳ theo quy
mô và tính chất của nó. Các công ty chứng khoán là công ty trách nhiệm hữu hạn nói chung cũng phải dựa
vào các thành viên, vào các khoản vay ngân hàng hoặc thoả thuận cho vay khác. Các công ty cổ phần thì
vốn có thể huy động từ cổ đông, từ việc phát hành các cổ phiếu, trái phiếu hoặc các loại chứng chỉ khác ra
công chúng, thậm chí trong một số trường hợp có thể huy động vốn từ thị trường nước ngoài. Việc huy động
143
vốn và cơ cấu vốn của các công ty chứng khoán có các đặc điểm chung như sau: Các công ty chứng khoán
thường huy động phần lớn tài sản vào việc phát hành cổ phiếu. Các công ty phụ thuộc tương đối nhiều vào
các khoản vay ngắn hạn. Như Ở Hàn Quốc, trên 90% các khoản nợ của các công ty chứng khoán là ngắn
hạn, còn Ở Mỹ, tỷ lệ này là 50-60% thông qua cam kết bán chứng khoán rồi mua lại. Các chửng khoán có
thể đem ra mua bán trao đổi trên thị trường thường chiếm phần lớn, khoảng 40-60% tổng giá trị tài sản và
90% tổng giá trị cổ phiếu. Ở các nước công nghiệp mới hay các nước đang phát triển, thông thường công ty
chửng khoán không được vay vốn nước ngoài (do quá trình quốc nội hoá phần vốn), trong khi đa số các
nước phát triển lại cho phép điều này. Tỷ lệ nợ là tuý từng công ty chứng khoán nhưng phải tuân theo các
quy định của các cấp quản lý. Như Ở Hàn Quốc, Singapore, tổng các khoản nợ không được phép quá 5 lần
vốn tự có của công ty, còn Ở Mỹ thì cho phép tới 15 lần. S- Quản lý vốn và hạn mức kinh doanh Trong
quản lý vốn của công ty chứng khoán, ngoài việc xác định tỷ lệ nợ như dã nói Ở trên, các công ty chứng
khoán thường phải duy trì một mức vốn khả dụng để đảm bảo khả năng thanh toán cho người đầu tư (ví dụ
Ở Hồng Kông là 3 tàu đơm Hông Kông). Vốn thanh khoản dược định nghĩa là phần vượt trội của tài sản khả
dụng so với các nghĩa vụ nợ cùng cấp độ ' bao gồm cả các điều chỉnh về tài chính. Khi quản lý các khoản
tiền gửi của khách hàng, chẳng hạn Ở Hàn Quốc, công ty chứng khoán phải để 10% số tiền gửi ấy Ở KSFC
(Công ty tài chính chứng khoán Hàn Quốc) nhằm phục vụ nhu cầu rút tiền của khách hàng. Các công ty
buôn bán chứng khoán cho chính mình thường phải để một tỷ lệ dự trữ trên mức lợi tức giao dịch ròng giết
trading gang còn các công ty môi giới duy trì tỷ lệ dự trữ tính trên tổng doanh thu, với mục đích bù đắp các
khoản lỗ trong kinh doanh chửng khoán năm đó (ở Hàn Quốc, tỷ lệ này tương ứng là 70% với công ty tự
doanh chứng khoán và 0,02% doanh thu với công ty môi giới). Ngoài ra, các công ty chứng khoán còn phải
trích phần trăm lãi ròng hàng năm lập quỹ bổ sung vốn điều lệ cho đến khi bằng một mức phần trăm nào đó
của mức vốn điều lệ Quỹ này được dùng để bù đắp các thâm hụt trong tương lai. Về hạn mức kinh doanh,
tùy theo từng nước mà có các
quy định khác nhau. Ở đây chỉ đơn cử Hàn Quốc và Singapore:
- Công ty chửng khoán Ở Hàn Quốc không được: . Sử dụng quá 60% giá trị tài sản ròng để mua cổ
phiếu niêm yết. Đầu tư quá 5% tổng số cổ phiếu của một công ty được niêm yết.
- Công ty chứng khoán Ở Singapore không được: Đầu tư quá 30% vốn vào một loại chứng khoán được
niêm yết tại một sở giao dịch. Đầu tư quá 10% vốn vào một loại chứng khoán không được niêm yết.
4. Kế toán công ty Kế toán là một hệ thống chức năng cung . cấp các thông tin tài chính hữu dụng che
việc ra các quyết định kinh doanh và kinh tế, thông qua việc ghi chép, sắp xếp có hệ thống, chuyển giao các
hoạt động tài chính của một công ty. Công việc của một hệ. thống kế toán bao gồm: Ghi chép thông tin tài
chính. Báo cáo thông tin tài chính. Hai khối công việc này sẽ. được đề cập cụ thể trong phần chế độ kế toán
của công ty chứng khoán.


144
CHƯƠNG V/II
C VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA QUỸ ĐẦU TƯ
I KHÁI NIỆM VỀ QUỸ ĐẦƯ TƯ uỹ đầu tư là gì?
quỹ đầu tư tại Mỹ được định nghĩa là các tổ chức hính phi ngân hàng thu nhận tiền từ một số lượng lớn
nhà đầu tư và tiến hành đầu tư số vốn đó vào các tài tài chính có tính thanh khoản dưới dạng tiền tệ và các
cụ của thị trường tài chính. quỹ tín thác theo mô hình của Nhật Bản được coi ột s8n phẩm được hình thành
nhằm đầu tư số tiền ợp được từ một số lớn các nhà đầu tư vào chứng n (cổ phiếu và trái phiếu) chủ yếu dưới
sự quản lý những người không phải là người dầu tư và phân phối huận thu được cho các nhà đầu tư theo tỷ
lệ vốn mà óng góp vào quỹ. ác định nghĩa trên, ta 'có thể rút ra định nghĩa g cho quỹ đầu tư. Quỹ dầu tư
được coi là một phương đầu tư tập thể, là một tập hợp tiền của các nhà đầu
à được uỷ thác cho các nhà quản lý dầu tư chuyên ện tiến hành đầu tư để mang lại lợi nhuận cao nhất
cho những người góp vốn. Quỹ đầu tư được phân thành nhiều loại khác nhau dựa vào các tiêu chí khác
nhau.
1.1. Các lợi ích cơ bản của người đầu tư khi thực hiện đầu tư qua quỹ
a. Đa dạng hoá danh mục đầu tư, giảm thiểu rủi ro
Đây là một ý tưởng mở rộng rổ chửng khoán của bạn. Một danh mục đầu tư đa dạng hoá tất của ít nhất
12 loại cổ phiếu. Các quỹ có Ở bất kỳ nơi nào từ một tá hoặc nhiều hơn cho đến vài trăm loại cổ phiếu trong
các danh mục đầu tư lớn hơn. Một danh mục đầu tư đa dạng nói chung duy trì được sự tăng trưởng tốt ngay
cả khi có một vài loại cổ phiếu trong danh mục bị giảm giá, còn các cổ phiếu khác thì lại tăng giá hơn mức
mong đợi,. tạo ra sự cân bằng cho danh mục.
b. Quản tý đầu tư chuyên nghiệp Các quỹ đầu tư được quản lý bởi các chuyên gia có kỹ năng và giàu
kinh nghiệm người mà được lựa chọn định kỳ căn cứ vào tổng lợi nhuận họ làm ra. Những chuyên gia
không tạo ra lợi nhuận sẽ bị thay thế. Một số lớn các nhà quản lý và các đội quản lý có được bảng thành tích
tuyệt hảo. Một trong những nhân tố quan trọng trong việc chọn lựa quỹ đầu tư tết là quỹ đó phải được quản
lý tất nhất. c Chi phí hoạt động thấp Do các quỹ đầu tư là các đanh mục đầu tư được quản lý chuyên nghiệp
cho nên chúng chỉ gánh một mức hoa hồng giao . dịch thấp hơn so với các cá nhan, dù các cá nhân này đã
ký hợp đồng với các nhà môi giới chiết khấu thất, nhất. Một quỹ tương hỗ có thể chỉ thanh toán một vài xu
trên một cổ' phiếu cho một giao dịch cổ phiếu _lô lớn, trong khi đó một ' cá nhân có( thể phải thanh toán so
xu trên một cổ phiếu hoặc nhiều hơn thế cho một giao dịch tương tự. Chi phí giao dịch thấp có thể. được
.hiểu như là hoạt động:đâu. tư ~ốt~hơn~ Vai trò' c~ủà'q~ ầầut~ừ trên thị trường' chứng khoắn
- Góp phần huy động vốn cho việc phát triển nền kinh tê nói chung và góp phần vào sự phát triển của thị
trường sơ cấp Các quỹ đầu tư tham gia _ bản lãnh phu hành trái phiếu chính phủ và trái phiếu doanh nghiệp,
cung cấp vốn cho phát triển các ngành. Với chức năng này, các quỹ đầu tư giữ vai trò' quan trọng.hiển thị
trường sơ cấp. Góp phần vào việc ổn định thị trường thứ cấp. Với vai trò là các tổ chức đầu tư chuyên
145
nghiệp trên thị trường chứng khoán, các quỹ đầu .tư góp phần bình ổn giá cả giao dịch trên thị trường thứ
cấp.. .góp phần Vào sự phát triển của thị trường này thông qua các hoạt động đầu tư chuyên nghiệp với các
phương pháp phân .tích đầu tư khoa học.
- Tạo các phương thức huy động vôn đa dạng qua thị trường chứng khoán. Khi nền kinh tế nh~đ triển và
các tài sản tài chính ngày càng tạo khả năng sinh lợi hơn, người đầu tư có
khuynh hướng muốn có nhiều dạng công cụ tài chính để đầu tư Để đáp ứng nhu cầu của người đầu tư, các
quỹ dầu tư hình thành dưới nhiều dạng sản phẩm tài chính khác nhau như thời gian đáo hạn, khả năng sinh
lợi, độ an xã hội. hoá hoạt động đau tư chứng khoán. Quỹ đầu tư tạo một phương thức đầu tư được các nhà
đầu tư nhỏ, ít có sự hiểu biết về chứng khoán ưa thích. NÓ góp Phần tăng tiết kiệm của công chúng đầu tư
bằng việc thu hút tiền đầu tư vào quỹ.
II. CÁC LOẠI HÌNH QUỸ ĐẦU Tư
1. Dựa vào nguồn vốn huy động
1 1. Quỹ đầu tư tập thể Quỹ đầu tư tập thể là quỹ huy động vốn bằng cách phát hành rộng rãi ra công
chúng. Những người dầu tư vào quỹ có thể là các thể nhân hoặc các tổ chức kinh tế, nhưng da phần là các
nhà đầu tư riêng lẻ, ít am hiểu về thị trường chứng khoán. Quỹ đầu tư tận thể cung cấp cho các nhà đầu tư
nhỏ phương tiện đầu tư đảm bảo đa dạng hoá đầu tư, giảm thiểu rủi ro, chi phí đầu tư thấp với hiệu quả đầu
tư cao do tính chuyên nghiệp của đầu tư mang lại.
1.2. Quỹ đầu tư tư nhân Khác với quỹ đầu tư tập thể, quỹ đầu tư tư nhân huy ngày càng tạo khả năng
sinh lợi hơn, người đầu tư có khuynh hướng muốn có nhiều dạng công cụ tài chính để đầu tư Để đáp ứng
nhu cầu của người đầu tư, các quỹ dầu tư hình thành dưới nhiều dạng sản phẩm tài chính khác nhau như thời
gian đáo hạn, khả năng sinh lợi, độ an toàn xã hội. hoá hoạt động đau tư chứng khoán. Quỹ đầu tư tạo một
phương thức đầu tư được các nhà đầu tư nhỏ, ít có sự hiểu biết về chứng khoán ưa thích. NÓ góp Phần tăng
tiết kiệm của công chúng đầu tư bằng việc thu hút tiền đầu tư vào quỹ.
II. CÁC LOẠI HÌNH QUỸ ĐẦU Tư
1. Dựa vào nguồn vốn huy động
1 1. Quỹ đầu tư tập thể
Quỹ đầu tư tập thể là quỹ huy động vốn bằng cách phát hành rộng rãi ra công chúng. Những người dầu
tư vào quỹ có thể là các thể nhân hoặc các tổ chức kinh tế, nhưng da phần là các nhà đầu tư riêng lẻ, ít am
hiểu về thị trường chứng khoán. Quỹ đầu tư tận thể cung cấp cho các nhà đầu tư nhỏ phương tiện đầu tư
đảm bảo đa dạng hoá đầu tư, giảm thiểu rủi ro, chi phí đầu tư thấp với hiệu quả đầu tư cao do tính chuyên
nghiệp của đầu tư mang lại.
1.2. Quỹ đầu tư tư nhân
Khác với quỹ đầu tư tập thể, quỹ đầu tư tư nhân huy thông qua các nhà môi giới.


146
2.2. Quỹ đầu tư dạng mố Quỹ liên tục phát hành cổ phiếu/chứng chỉ đầu tư ra công chúng và thực hiện
việc mua lại cổ phiếulchứng chỉ đầu tư khi người đầu tư có nhu cầu thu hồi vốn. Đặc điểm quan trọng đối
với quỹ đầu tư dạng mở là giá của cổ phiếulchứng chỉ đầu tư của quỹ mở luôn gắn trực tiếp với giá trị tài
sản thuần của quỹ. CỔ phiếu}chứng chỉ đầu tư của quỹ dạng mở không giao dịch trên thị trường thứ cấp mà
giao dịch thẳng với quỹ hoặc các đại lý được uỷ quyền cua quỹ.
3. Dựa vào cơ cấu tổ chức và hoạt động của quỹ
3.1. Quỹ đầu tư dạng công ty Trong mô hình này, quỹ đầu tư là một pháp nhân đầy đủ, tức là một công
ty được hình thành theo quy định của pháp luật từng nước và cơ quan điều hành cao nhất của quỹ là hội
đồng quản trị quỹ. Các nhà dầu tư góp vốn vào quỹ là các cổ đông và họ có quyền bầu ra các thành viên hội
đồng quản trị. Các tổ chức tham gia vào cơ cấu hoạt động của quỹ đầu tư dạng công ty là công ty quản lý
quỹ, ngân hàng bảo quản. Ngoài ra, tuỳ từng nước, còn có sự tham gia của các đại lý chuyển nhượng và nhà
bảo lãnh phát hành chính. Hội đồng quản trị quỹ đầu tư do các cổ đông bầu ra, có nhiệm vụ chính là quản lý
toàn bộ hoạt động của quỹ, lựa chọn công ty quản lý quỹ và giám sát hoạt động đầu tư của công ty quản lý
quỹ, hàng năm xem xét lại hoặc từ chối các hợp đồng với các công ty quản lý quỹ nếu công ty quản lý quỹ
hoạt động không có hiệu quả.
Trong mô hình này, công ty quản lý quỹ hoạt động như một nhà tư vấn đầu tư do hội đồng quản từ quỹ thuê
quản ly đầu tư và họ được hưởng phí từ việc quản lý đầu tư đó Thông thường, các công ty quản lý quỹ cố
đội ngũ các nhà điều hành quỹ rất chuyên nghiệp. HỌ có trình độ nghiên cứu và phân tích đầu tư rất cao.
Nhà tư vấn đầu tư có trách nhiệm tiến hành phân tích đầu tư, quản lý danh mục đầu tư và thực hiện các công
việc quản trị kinh doanh khác. CÓ một vài quỹ, việc quản lý đầu tư và quản trị kinh doanh nói chung tách
rời nhau do các tổ chức khác nhau đảm nhận. Ngân hàng bảo quản là nơi giữ và bảo quản các tài sản của
quỹ, đồng thời tiến hành giao hoặc nhận các chứng khoán cho quỹ trong các giao dịch Ngoài các tổ chức
tham gia chính đã nêu, tuỳ từng nước còn có thể có các dại lý chuyển nhượng hoặc nhà bảo lãnh phát hành
chính tham gia vào h08t động của quỹ dầu tư. Đại lý chuyển nhượng thường được uỷ nhiệm để tiến hành
việc bán hoặc mua lại cổ phần của quỹ (nếu quy đó là quỹ dạng mở). Nhà bảo lãnh phát hành chính giúp
quy chào bán và phân phối cổ phần của quỹ cho các nhà đầu tư
3.2. quỹ đầu tư dạng hợp đồng Quy đầu tư dạng hợp đồng còn được gọi là mô hình quỹ tín thác đầu tư.
Một đặc điểm khác biệt cơ bản với mô hình quỹ đầu tư dạng công ty là trong mô hình này quỹ đầu tư không
phải là một pháp nhân. Quỹ hoàn toàn chỉ là một lượng tiền nhất định do các nhà đầu tư đóng góp hình
thành nên quỹ. MÔ hình này thể hiện rõ vai trò của ba bên tham gia vào hoạt động của quỹ: công ty quản lý
quỹ, ngân hàng giám sát và bảo quản, và các nhà đầu tư. Công ty quản lý quỹ đứng ra thành lập quỹ, tiến
hành việc huy động vốn, thực hiện việc đầu tư theo những mục tiêu đã đề ra trong điều lệ quỹ. Ngân hàng
giám sát và bảo quản Ở mô hình này có vai trò quan trọng hơn nhiều so với ngân hàng bảo quản trong mô
hình công ty. Ngoài vai trò bảo quẩn 'vốn và các tài sản của quỹ, ngân hàng giám sát, bảo quản còn làm
147
nhiệm vụ giám sát hoạt động của công ty quản lý quỹ để đảm bảo việc tuân thủ các mục tiêu và chính sách
đầu tư đã đề ra. Quan hệ giữa công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát, bảo quản được thể hiện bằng hợp
đồng quản lý giám sát trong đó quy định quyền lợi và nghĩa vụ của hai bên trong việc thực hiện và giám sát
việc đầu tư để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư. Người đầu tư là những người góp vốn vào quỹ và uỷ
thác việc đầu tư cho công ty quản lý quỹ để đảm bảo khả năng sinh lợi cao nhất từ khoản vốn đóng góp của
họ. Việc góp vốn của các nhà đầu tư được thể hiện bằng việc họ mua các chứng chỉ đầu tư do công ty quản
lý quỹ thay mặt quỹ phát hành. Các nhà đầu tư trong mô hình này không phải là các cổ đông như mô hình
quỹ đầu tư dạng công ty mà chỉ đơn thuần là những người thụ hưởng kết quả kinh doanh từ hoạt động đầu
tư của quỹ.
III- HÌNH THÁI QƯỸ ĐẦU Tư TẠI MỘT SỐ THỊ TRƯƠNG CHƯNG KHOÁN TRÊN THẾ GIỚI
1. Mỹ
Các loại hình quỹ đầu tư chính tại Mỹ theo Luật công ty đầu tư 1940:
+ Công ty phát hành chứng chỉ làm mệnh giá (Face- Amount Certiũcate Company): loại hình công ty
này hầu như không còn tồn tại nữa. Các nhà đầu tư vào công ty phát hành chứng chỉ ghi mệnh giá trả một
khoản cố định hàng tháng cho công ty đầu tư để đầu tư số tiền đó vào các công cụ nợ có chất lượng cao nhất
như các công cụ nợ của chính phủ Mỹ và các trái phiếu công ty và địa phương xếp hạng AAA. Chứng chỉ
cam kết với người đầu tư một tỷ lệ sinh lời đảm bảo tới một ngày cố định, ví dụ là 10 năm, chứng chỉ đáo
hạn và người đầu tư sẽ nhận được khoản tiền bằng mệnh giá dã quy định. Tổng số tiền người đầu tư phải trả
ít hơn số tiền mệnh giá với khoản chênh lệch là lãi suất tích luỹ trên khoản đầu tư.
+ Công ty quản lý (Management~ Company): là một quỹ đầu tư được tổ chức dưới dạng một công ty,
phát hành cổ phần. Công ty đầu tư sử dụng nhà tư vấn đầu tư, hay người quản lý đầu tư để quyết định loại
chứng khoán nào sẽ đưa vào danh mục dầu tư của quỹ. Người quản lý được toàn quyền quản lý danh mục
đầu tư, mua bán chứng khoán phù hợp với các mục tiêu đầu tư của quỹ. Công ty quản lý được cấu trúc dưới
hai dạng: công ty đầu tư dạng mở và công ty đầu tư dạng đóng. Công ty quản lý dạng mở là các công ty đầu
tư được biết dưới tên các quỹ tương hỗ (mutual fund) và cả dạng công ty đầu tư rất phổ biến Ở Mỹ. Công ty
chỉ phát hành cổ phiếu phổ thông và thực hiện việc mua lại bất kỳ lúc nào. Cấu trúc vận động vốn của các
quỹ tương hỗ tương tự như mọi quỹ đầu tư dạng mở. . Công ty quản lý dạng đóng là công ty chỉ phát hành
một lần. Cấu trúc vận động tương tự như các loại quỹ dầu tư dạng đóng. .
+ Đơn vị tín thác đầu tư (Ung Investment Trust): là một dạng công ty đầu tư được tổ chức theo kiểu
"hợp đồng tín thác" (trust indenture) thay vì lập công ty. Quỹ nhát hành "đơn vị chứng chỉ hưởng lợi" biểu
hiện cho phần lợi ích đối với các loại chứng khoán trong quỹ. CÓ hai dạng "đơn vị tín thác đầu tư" là: tín
thác cố định (fixed trust) và tín thác tham gia (participating trust) Tín thác cố định: quỹ tín thác lựa chọn
danh mục các chứng khoán (chủ yếu lả trái phiếu) để đầu tư. Một khi danh mục đầu tư đã thiết lập sẽ không
có bất kỳ sự thay đổi nào ' liên quan tới các chứng khoán cấu thành danh mục, không có bất kỳ sự giao dịch
148
thêm nào, kể cả mua và bán. Quỹ không cần sự quản lý đầu tư. Quy sẽ bán các
"đơn vị" của danh mục đầu tư cố định cho các nhà đầu tư. Tín thác tham gia: thay vì quỹ lựa chọn các loại
chửng khoán để dầu tư, quỹ dầu tư vào cổ phần của một công ty quản lý, thông thường là cổ phần của các
quỹ tương hỗ. Bằng cách này, những người mua chứng chỉ hưởng lợi của các ' tín thác tham gia" đã tham
gia gián tiếp vào việc mua các cổ phần của các quy tương hỗ.
2. Anh
Các quỹ đầu tư tại Anh tồn tại dưới hai loại hình: quỹ tín thác đầu tư (investment trust) và quỹ tín thác
đơn vị (ung trust):
+ Quỹ tín thác đầu tư (ITCS) là loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn và không phải là hình thức tín
thác dưới khía cạnh pháp lý. ITCS được biết đến như là quỹ đầu tư dạng đóng. Những nhà đầu tư trong
ITCS mua các cổ phiếu phổ thông của ITCS và sau đó các khoản thu nhập của họ được trả theo dạng cổ tức
và lỗ hoặc lãi vốn từ các cổ phiếu của họ. ITCS sử dụng tiền của các cổ đông để đầu tư vào các danh mục
chứng khoán chuyên dụng hoặc đã được đa dạng hoá. Một ví dụ về danh mục dầu tư đã được đa dạng hoá là
Quỹ đầu tư Foreign ả Colomal với 39% tài sản được đầu tư vào cổ phiếu của Anh, 26% vào cổ phiếu của
khu vực Bắc Mỹ, 12% vào cổ phiếu của Nhật Bản và Trung cận đông, 16% vào cổ phiếu của châu âu và các
quốc gia khác, và 7% còn lại vào tiền mặt và chứng khoán có lãi suất cố định vào 31-7-1992. ITCS không
được phép xúc tiến việc bán cổ phiếu của chính những quỹ này. Nhà đầu tư mua bán cổ phiếu của ltcs cũng
giống như khi họ mua bán cổ phiếu IEI, thong qua những tổ chức môi giới hay những nhà tạo lập thị trường
trên sở giao dịch. Mặt khác quỹ tín thác đầu tư có thể sử dụng một số tiền để thực hiện hoạt động tiếp thị các
chứng chỉ quỹ của mình và thưởng các phí hoa hồng cho đại lý. Đây là lý do chính đối với những thành
công của ITCS trong những năm gần đây, cho dù những chi phí hoạt động của chúng thường khá cao và
những hoạt động đầu tư thường không tết. Vốn của một ITC thì cố định (trừ phi nó vay tiền hoặc phát hành
chứng quyền), với sự tăng hoặc giảm giá cổ phiếu đối với giá trị tài sản ròng thu được từ nhu cầu hiện ại đối
với các cổ phiếu. Hội đồng quản trị sẽ quyết định chính sách dầu tư và việc dầu tư được tiến hành thong qua
một công ty quản lý quỹ.
+ Quỹ tín thác đơn vị. Một nhà dầu tư đầu tư vào quỹ tín thác đơn vị bằng việc mua các đơn vị chứng
chỉ từ nhà quản lý quỹ tín thác đầu tư. Quỹ tín thác dầu tư được biết như là quỹ mở (trái với ITCS được biết
như là quỹ đóng) bởi vì quy mô của một quỹ khác nhau theo số chứng chỉ được phát hành. Nếu một nhà đầu
tư muốn đầu tư vào quỹ, thì 'những chứng chỉ mới sẽ dược phát hành để đáp ứng nhú cầu và người quản lý
quỹ đầu tư tiền đó (trừ đi phí "trả trước" là phí quản lý) vào chứng khoán để tăng quy mô của danh mục đầu
tư. Nếu nhà đầu tư không muốn đầu tư nữa, họ sẽ bán lại chứng chỉ quỹ đầu tư của mình cho những nhà
quản lý quỹ và quỹ sẽ rút bớt quy mô của mình vì tiền đã được trả lại, nhà quản lý theo nguyên tắc phải bán
một phần danh mục đầu tư của mình để mua lại chứng chỉ từ nhà.đầu tư. Những nhà quản lý quỹ mua và
bán chứng chỉ của quỹ tại mức giá trị cơ sở của danh mục đầu tư, với danh mục đầu tư được định giá trên cơ
149
sở hàng ngày. Chứng chỉ của quỹ tín thác đơn vi dược mua và bán tại mức giá ngang với giá trị tài sản ròng
cơ sở, như vậy sẽ không có việc tăng hoặc giảm giá. Nhu cầu đối với quỹ tín thác đơn vị thu dược từ những
chứng chỉ phát hành, dây được xem như là quy mô của quỹ Ban giám sát sẽ kiểm tra xem việc chính sách
đầu tư có dang được thực hiện một cách chính xác hay không, những chính sách đầu tư sẽ được những nhà
quản lý quỹ lựa chọn. 3. Nhất Bản
Hai loại hình quỹ đầu tư tại Nhật Bản là quỹ tín thác kiểu hợp đồng và quỹ tín thác kiểu công ty. Quỹ tín
thác kiểu hợp đồng là quỹ mà việc quản lý tài sản của quỹ theo hợp đồng được ký giữa một công ty quản lý
và nhũng người đầu tư tham gia quỹ và không thành lập pháp nhân. Quỹ tín thác kiểu công ty là một 'công
ty được thành lập vì mục đích đầu tư của quỹ. Về mặt kỹ thuật, quỹ tín thác kiểu hợp đồng được gọi là "quỹ
tín thác đầu tư chửng khoán" và quỹ tín thác kiểu công ty gọi là "công ty tín thác đầu tư chứng khoán".
+ Quỹ tín thác đầu tư kiểu hợp đồng được kết hợp bởi người tín thác, người được tín thác và người
hưởng lợi và được vận hành theo hợp đồng tín thác dược ký giữa họ. Người tín thác là công ty quản lý đầu
tư chứng khoán được Uỷ ban Tái cơ cấu Tài chính cho phép, và công ty quản lý này xây dựng và thiết lập
các sản phẩm mà quỹ đầu tư phải đầu tư tài sản của quỹ, xây dựng hợp đồng tín thác, và gửi các thông báo
của quỹ cho những chủ thể được uỷ quyền theo pháp luật và đưa ra những chỉ dẫn cho người được tín thác
có liên quan đến việc đầu tư các quỹ của công ty. Người được tín thác là công ty tín thác hoặc một ngân
hàng thực hiện việc tín thác. NÓ ký kết một hợp đồng tín thác đầu tư với người tín thác, giữ tài sản tín thác
Ở nơi lưu giữ, đầu tư theo chỉ dẫn của người tín thác, phân quyền hưởng lợi, phát hành chứng chỉ hưởng lợi
đại diện cho quyền đó. Và người đầu tư (người hưởng lợi) mua chứng chỉ hưởng lợi và nhận khoản phân bổ
lợi nhuận có được từ việc đầu tư những tài sản tín thác.
+ Quỹ tín thác đầu tư kiểu công ty được lập bởi một hoặc một số người sáng lập theo Luật thương mại
bằng việc xây dựng các điều lệ công .ty và bằng việc đăng ký chúng với Uỷ ban Tái cơ cấu Tài chính. Các
nhà đầu tư trở thành cổ đông bằng việc mua các chứng chỉ đầu tư do công ty tín thác phát hành. Giám đốc
quỹ được các cổ đông bầu trong cuộc họp dại hội đồng cổ đông, và việc đầu tư tài sản của quỹ và lưu ký tài
sản đó được giao cho một công ty khác. Thu nhập có được từ việc đầu tư chứng khoán được phân phối dưới
dạng cổ tức cho các cổ đông. Quỹ tín thác đầu tư theo cả hai kiểu nói trên được chia ra thành kiểu quỹ mở
và kiểu quỹ đóng phụ thuộc vào việc nhà đầu tư có hay không có quyền yêu cầu mua lại chứng chỉ hưởng
lợi hoặc chứng chỉ đầu tư. Hầu hết các quỹ tín thác đầu tư kiểu hợp đồng hiện có Ở Nhật Bản là kiểu quỹ
mở. Tuy nhiên, theo nghĩa mà các chứng chỉ hưởng lợi được niêm yết và giao dịch trên sở -giao dịch chứng
khoán trên khắp nước Nhật, quỹ tín thác đầu tư được niêm yết có mối liên kết với chỉ số Nikkei 300 mà
được thiết lập vào năm 1995 có thể được gọi là kiểu quy đóng. Quỹ quốc gia (một quý tín thác đầu tư nước
ngoài kiểu công ty) được niêm yết trên SỞ Giao dịch Chửng khoán Osaka là một kiểu quỹ đóng.
4. Hàn Quốc I~ĩiện nay, Hàn Quốc đã cho phép tồn tại cả hai loại hình quỹ đầu tư: tín thác đầu tư chứng
khoán dạng hợp đồng và quỹ đầu tư dạng công ty.
150
+ Quỹ tín thác đầu tư chứng khon~ (Securities Investment Trust) là loại .hình quỹ phát triển từ những
năm đầu hoạt động của thị trường chứng khoán Hàn Quốc. Các quỹ này hoạt động tương tự như các quỹ tín
thác dạng hợp đồng kiểu Anh. Mặc dù các quỹ dạng mở được phép hoạt động, nhưng các quỹ Un thác đầu
tư chứng khoán chủ yếu vẫn là các quỹ đóng có thời hạn kết thúc nhất định. Các công ty quản lý quỹ lập
quỹ và chào bán chứng chỉ hưởng lợi cho người dầu tư, tiến hành các hoạt động đầu tư cho quỹ. CÓ hai loại
hình công ty quản lý quỹ quản lý các quỹ tín ' thác đầu tư chứng khoán là công ty tín thác dầu tư
(Investment Trust Company - ITC) và công ty quản lý tín thác đầu tư (Investment Trust Manágement
Company - ITMC). Hai loại hình công ty quản lý quỹ này chỉ khác biệt nhau về phạm vi hoạt động. ITC
được phép chào bán chứng chỉ đầu tư trực tiếp cho các nhà đầu tư thông qua mạng lưới của chính mình, còn
ITMC không được trực tiếp bán chứng chỉ đầu tư cho người đầu tư mà phải chào bán thông qua các đại lý là
các công ty chứng khoán hoặc các ngân hàng.
+ Công ty đầu tư chứng khoán (Securities Investment Company-sic) là loại hình quỹ đầu tư dạng hợp
đồng theo kiểu quỹ dầu tư của Mỹ được phép hoạt động tại Hàn Quốc từ năm lđ98. Các công ty đầu tư
chứng khoán có hình thức pháp lý tương tự như các công ty đầu tư của Mỹ. Người dầu tư vào quỹ sẽ mua cổ
phần và trở thành cổ đông của quỹ. Công ty đầu tư chứng khoán uỷ thác việc dầu tư cho công ty quản lý quỹ
(Fund Management Company-fmc), là loại hình công ty được thành lập để quản lý các quỹ đầu tư dạng
công ty.
IV HOẠT ĐỘNG CỦA QUỸ ĐẦU Tư
1 Huy động vốn
1.1. Phương thức hình thành vốn
a. Phương thức phát hành Đối với các quỹ đầu tư dạng công ty, quỹ phát hành cổ phần để huy động vốn
hình thành nên quỹ. Tương tự như các công ty cổ phần, cổ đông của quỹ cũng nhận được các cổ phiếu xác
nhận số cổ phần mình sở hữu tại công ty. Đối với các quỹ đầu tư dạng hợp đồng, thông thường lượng vốn
dự kiến hình thành nên quỹ được chia thành các đơn vị (tương tự như các cổ phần của quỹ dạng công ty)
Quỹ sẽ phát hành chứng chỉ dầu tư, xác nhận số đơn vị tương đương với số vốn người đầu tư góp vào quỹ.
Cũng như cổ phiếu phổ thông khác, chứng chỉ đầu tư có thể phát hành dưới hình thức ghi danh hoặc vô
danh và có thể được giao dịch và chuyển nhượng như cổ phiếu, tuy quyền và nghĩa vụ của người hưởng lợi
(người nắm giữ chứng chỉ đầu tư) có một số khác biệt so với các cổ dông trong mô hình quỹ dạng công ty.
b. Định giá ban đầu Việc định giá cổ phiếu/chứng chỉ đầu tư lần dầu để lập nên quỹ do các tổ chức đứng
ra thành lập quỹ xác định. Đối với các quỹ theo mô hình công ty, việc đình giá cổ phiếu quỹ là do các tổ
chức bảo đảm (fund sponsor) hoặc các tổ chức bảo lãnh phát hành xác định giá. Đối với các quỹ đầu tư dạng
hợp đồng, công ty quản lý quỹ sẽ xác định giá chào bán ban đầu các chứng chỉ đầu tư của quỹ. Chi phí chào
bán lần đầu (bao gồm chi phí cho các đại lý' chi phí in ấn tài liệu...) được khấu trừ từ tổng giá trị của quỹ
huy động được.
151
c Phương thức chào bán Về cơ bản, có hai phương thức chào bán: chào bán qua các tổ chức bảo lãnh và
do quỹ trực tiếp chào bán.
- Chào bán qua các tổ chức bảo lãnh phát hành: Phương thức phổ biến nhất để bán cổ phần của các quỹ
đầu tư theo mô hình công ty là qua các tổ chức bảo lãnh phát hành. Theo phương thức này, người bảo lãnh
của quỹ đóng vai trò như là người bán buôn và người phân phối đối với các hãng kinh doanh và môi giới
chứng khoán. Các công ty này đến lượt mình lại bán các cổ phiếu cho công chúng qua các văn phòng chi
nhánh của họ. Ngoài ra, các quỹ đầu tư có thể thông qua các đại lý chào bán là các ngân hàng thương mại,
các công ty chứng khoán hoặc các công ty tài chính để thực hiện việc chào bán.
- Chào bán trực tiếp từ quỹ hoặc công ty quản lý quỹ: Các quỹ được trực tiếp bán cổ phiếu của nó cho
nhà dầu tư không thông qua một trung gian nào. Các quỹ dầu tư dạng hợp đồng do công ty quản lý quỹ
đứng ra thành lập thường hay chào bán chứng chỉ đầu tư bằng hình thức này thông qua hệ thống mạng lưới
của công ty quản lý quỹ hoặc mạng lưới của ngân hàng giám sát. Ngoài ra, họ giao dịch với các cổ đông
hiện thời và tiềm năng thông qua thư, điện thoại, mạng lưới ngân hàng, hoặc các văn phòng địa phương của
họ. Các quỹ này hấp dẫn nhà đầu tư trước hết thông qua quảng cáo, thư trực tiếp cũng như bằng những bài
diễn văn, các phương tiện quảng cáo hữu hiệu. đ Các chi phí liên quan tới phát hành Chi nhí chào bán
- Chi phí in ấn bản cáo bạch
- Chi phí trả cho các đại lý bán cổ phiếulchứng chỉ dầu tư
1.2. Nội dung cơ bản của bản cáo bạch
Một số nội dung chính của bản cáo bạch:
(l) Giải thích chi tiết về các mục tiêu đầu tư của quỹ.
(2) MÔ tả chính sách đầu tư, ví dụ như các loại chứng khoản quỹ có thể được mua, việc phân bổ tiền và
tài sản của quỹ vào các khoản đầu tư... ,
(3) Giới hạn đầu tư hay những hoạt động đầu tư mà quỹ không được tiến hành. Thông thường phần này
sẽ xác định mức độ đa dạng hoá danh mục đầu tư của quỹ.
(4) Các chi phí liên quan tới hoạt động giao dịch của nhà đầu tư vào quỹ (người thụ hưởng trong mô
hình quỹ dạng hợp đồng hoặc có đông của quỹ trong mô hình cồng ty).
(5) Lịch sử các hoạt động kinh doanh của quỹ dựa trên các số liệu đưa ra như thu nhập trên cổ
phần/chứng chỉ 'đầu tư, việc thay đổi vốn và các tỷ lệ tài chính minh chứng.
(6) Phân tích chi tiết các rủi ro đối với người đầu tư khi đầu tư vào quỹ bao gồm các rủi ro về môi
trường kinh doanh nói chung và rủi ro của danh mục đầu tư nói riêng.
(7) Các thông tin liên quan về người quản lý quỹ: công ty quản lý quỹ hoặc nhà tư vấn đầu tư và các chi
phí lien quan phải trả cho công ty quản lý quỹlnhà tư vấn.
(8) Các thông tin liên quan tới tổ 'chức bảo quản tài sản của quỹ, đại lý chuyển nhượng hoặc đại lý phân
phối thu nhập (nếu có).
152
(9) Cách thức phân phối cổ tức và lãi vốn và thông báo về các khoản thuế liên quan tới người đầu tư
(nếu có).
(10) Các dịch vụ cung ứng cho người đầu tư như việc giao dịch bằng điện thoại, việc tái dầu tư các
khoản lợi nhuận chi trả cho người đầu tư.
(1l) li Các quỹ do cùng một công ty quản lý quỹ thành lập và quản lý (đối với mô hình quỹ đầu tư dạng
hợp đồn gì .
1.3. Giao dịch chứng chỉ đầu tư/cổphiếu khi quỹ đã hình thành - định giá và chi phí phát hành . Khái
niệm giá trị tài sản ròng của quỹ Giá trị tài sản ròng của quỹ (NAY) bằng tổng giá trị tài sản và các khoản
đầu tư của quỹ trừ đi các nghĩa vụ phải trả của quỹ. Đối với các quỹ đầu tư giá trị tài sản ròng của quỹ là
một trong . các chỉ tiêu quan trọng đánh giá hiệu quả hoạt động của các quỹ nói chung và là cơ sở để định
giá chào bán cũng như để xác định giá mua lại đối với các quỹ đầu tư dạng mở. ậ Giao dịch chứng chỉ đầu
tư/cổphiếu của quỹ sau khi phát hành Sự khác biệt về cấu trúc vận đônk~của vốn đã đề cập Ở trên dẫn đến
hai cách thức giao dịch các chứng chỉ đầu tư/cổ phần của quỹ. Đối với các quỹ đầu tư dạng đóng Ở bất kỳ
mô hình nào, sau khi phát hành, .chứng chỉ đầu tưlcổ phần của quỹ dược niêm yết trên thị trường tập trung
và giao dịch như bất kỳ loại cổ phiếu niêm yết nào. Chính vì vậy, giá của chứng chỉ đầu tưlcổ phần do cung
cẩu trên thị trường điều tiết và có khuynh hướng xa rời giá trị tài sản ròng. Giá của chứng chỉ đầu tư của quỹ
đóng có thể giao dịch trên mức giá trị tài sản ròng và có thể giao dịch tại mức giá chiết khấu, tức là tại mức
thấp hơn giá tri tài sản ròng. Đối với các quỹ đầu tư dạng mở, sau khi phát hành, chứng chỉ đầu tưlcổ phần
của quỹ được phát hành them và mua lại tại chính công ty quản lý quỹ hoặc thông qua các đại lý của công ty
Giá chứng chỉ đầu tư/cổ phiếu của quỹ mở luôn gắn với giá trị tài sản ròng của quỹ. Định giá Nav(quỹ)/
Nav(chứng chỉ/cổ phẩm = tổng số chứng chỉlcổ phần đang lưu hành Giá chào bán (Po) = Navlghứng chỉ +
Ghi phí bán AV - Po Tỷ lệ phí chào bán (%) = Po Nếu tỷ lệ phí chào bán được xác định trước trong các bản
cáo bạch của quỹ, có thể tính được được giá chào bán theo công thức sau: NAV Po = 100% = tỷ lệ phí chào
bán Giá mua vào = Nav/chứng .chỉ - chi phí mua lại. 1 4. CƠ chê vay và cho vay vốn của quỹ Rất ít các quỹ
có các khoản vay lớn vì luật pháp các nước thường không cho phép. Thực tế cho thấy một số quỹ, ví dụ như
quỹ cổ phiếu tăng trưởng linh hoạt, đôi lúc lại sử dụng các khoản tiền vay mượn để cố gắng thổi phồng các
khoản lãi vốn khi thị trường đi xuống. Đồng thời với chi phí vay, được phản ánh bằng 'lãi suất ngắn hạn duy
trì hợp lý làm cho danh mục đầu tư hoạt động vân tôi. Tuy nhiên, đây là một con dao hai lưỡi mà có thể thổi
phồng các khoản lỗ. Các quỹ có hệ số đòn bẩy cao thường được xếp vào hạng các quỹ hoạt động kém nhất
trong các thị trường đang đi xuống. Việc bán lại chứng chỉ đầu tư hay cổ phần của cá(. quỹ mở có thể làm
trầm trọng thêm các vấn đề thông thường khi giá rơi xuống. Một quỹ hãy sử dụng đòn bẩy thường mang
theo các rủi ro lớn hơn. Khi biện pháp đòn bẩy được sử dụng, NAY thường có chiều hướng lên xuống rất
nhanh. Vì vậy, luật pháp các nước thường chỉ cho phép quỹ vay tiền từ các ngân hàng. Do vậy, các danh
mục đầu tư đòn bẩy chỉ có thể đáp ứng nhu cầu về vốn ngắn hạn. Các quỹ này cũng bị giới hạn về số lượng
153
vay nợ tức là phải khống chế hệ số đòn bẩy. Nếu giá trị của danh mục đầu tư tăng thì mọi điều đều đúng và
tỷ lệ tài sản trên khoản vay tăng lên. Nhưng nếu giá trị tài sản giảm, quỹ đó cũng phải ngay lập tức giảm các
khoản vay ngân hàng xuống. Điều này có thể buộc nhà quản lý phải bán cổ phiếu ép giá. Tuy nhiên, quỹ
này. cũng phải thanh toán lãi suất trên khoản vay bằng tiền rút từ khoản lợi nhuận của quỹ. Chi phí lãi suất
dược tách ra riêng biệt từ chi phí hoạt động trên dòng bổ sung trong bảng phân tích từng loại cổ
phiếu. Đòn bẩy đặc biệt khó khăn khi tỷ lệ lãi suất tăng lên hoặc khi giá chứng khoán giảm xuống, mà
thường thì hai vấn đề này xảy ra cùng nhau. Tuy nhiên, sẽ là điều bất bình thường đối với bất kỳ quỹ nào để
vay đến tận mục giới hạn. Nhiều quỹ thường chỉ vay các khoản vay nhỏ để giúp nhà quản lý thực hiện việc
mua lại mà không cần phải bán các cổ phiếu đang sở hữu.
2. Mục tiêu đầu tư - việc xác lập danh mục đầu tư của quỹ
2.1. Lựa chọn mục tiêu đầu tư của quỹ Bất kỳ quỹ nào cũng nhằm đạt được mục tiêu ban đầu như sau:
+ Thu nhập: nhanh chóng có nguồn chi trả cổ tức.
+ Lãi vốn: làm tăng giá trị của các nguồn vốn ban đầu thông qua việc đánh giá các cổ phiếu trong danh mục
đầu tư của quỹ.
+ Thu nhập và lãi vốn: sự kết hợp của cả hai yếu tố trên Nhiều quỹ cũng đặt ra mục tiêu duy trì và bảo
toàn vốn như là một mục tiêu phụ. Về cơ bản, mỗi mục tiêu đều có lối thoát của nó và các nhà đầu tư cũng
vậy. Điều này thực sự rất khó để có thể tìm ra được một quỹ cổ phiếu mà cùng một lúc đạt được cả hai mục
tiêu thu nhập cao và lãi
vốn chấp nhận dược. Nếu bạn muốn tiềm năng tăng
trưởng tối đa thì bạn sẽ phải từ bỏ mục đích thu nhập. Ví dụ khác, một danh mục dầu tư ổn định nhất sẽ chỉ
đầu tư vào các trái phiếu chính phủ, nhưng nó không có tiềm năng tăng trưởng và kém Về mặt cổ tức so với
Các quỹ đầu tư các khoản thu nhập rủi ro hơn thường tập trung vào các chứng khoán như trái phiếu chất
lượng thấp (junk bonds). Để đạt được các mục tiêu ban đầu, mỗi quỹ đều hình thành các chính sách đầu tư
riêng của mình, trên cơ sở đó có thể thiết lập danh mục đầu tư, đạt mục tiêu đã đề ra. Người đầu tư sẽ lựa
chọn và quyết định đầu tư vào các quỹ theo khả năng và mức độ chịu rủi ro của mình dựa vào các thông tin
về chính sách và mục tiêu đầu tư của quỹ Tên gọi của các quỹ thể hiện mục tiêu và chính sách đầu tư của
quỹ. Các loại quỹ thường gặp là: Quỹ tăng trưởng Các quỹ trong lĩnh vực này nhìn chung kém ổn định hơn
các quỹ nói trên. Như tên gọi của nó đã hàm ý, các danh mục đầu tư tăng trưởng nắm giữ cổ phiếu của các
công ty mà khả năng sinh lợi của nó được mong đợi là sẽ tăng cao hơn tỷ lệ trung bình. Các nhà quản lý
danh mục đầu tư thường quan tâm nhiều đến việc tăng trưởng vốn hơn là thu nhập cổ tức. Quỹ thu nhập và
tăng trưởng Tăng trưởng vốn, thu nhập cổ tức và thậm chí tăng trưởng cổ tức tương lai là các đặc điểm hấp
dẫn các nhà quản lý quỹ thu nhập và tăng trưởng. Tuy nhiên, họ thường tập trung chủ yếu vào tiềm năng
tăng trưởng vốn. Việc đầu tư này thường tạo ra sự hứng thú cho những người muốn một cái gì đó hơn thu
nhập và có lẽ ít giảm giá hơn những cái được đưa ra bởi quỹ tăng trưởng. _ Danh mục đầu tư này bao gồm
154
cả các công ty tăng trưởng và các cổ phiếu thu nhập với bản báo cáo thanh toán cổ tức tốt. Quỹ thu nhập ' cổ
phiếu Chiến lược thu nhập cổ phiếu là một loại đầu tư giá trị đặc biệt. Các nhà quản lý này ban đầu thường
tập trung vào tỷ lệ lợi nhuận hàng năm. HỌ tìm đệm các cổ phiếu có tỷ lệ lợi nhuận hàng năm cao hơn mức
chuẩn_ của thị trường chẳng hạn như tỷ lệ lợi nhuận của S&P sao. Khi giá một cổ phiếu giảm thì lợi tức
hàng năm của nó sẽ tăng. Các quỹ thu nhập - cổ phiếu bao gồm các công ty nguồn lực tự nhiên, tài chính,
năng lượng v8 công nghệ bậc cao. Một số quỹ còn nắm giữ một số lượng lớn chứng khoán chuyển đôi, ' trái
phiếu vả các cổ phiếu ưu đãi. Một BỐ công ty trong số các công ty này có thề nhất thời nằm ngoài sự quán
'tâm cứa các nhà quản lý quỹ. Các công ty này có thể bị đánh giá thấp khi không đạt được mức lợi tức cao
hơn mức lợi tức trung bình. Quỹ cân bằng Danh mục đầu tư cân bằng cố gắng để đạt được 3 mục tiêu: thu
nhập, tăng ~runng'vốn tiểu đận và bảo toàn vốn. Chúng thực hiện điều này bằng cách đầu tư vào các trái
phiếu, các chứng khoán chuyển đổi và có lẽ thêm một vài
loại cổ phiếu ưu tiên cũng như cổ phiếu thường. Nhìn chung các danh mực dầu ~tl này đầu tư từ 40o/o dấn
60% giá trị quỹ vào trái phiếu. Chúng thưởng tập trung chú ý vào các chứng khoán được phát hành bởi các
công ty chất lượng cao. quỹ có khả năng chuyển đổi
Các chứng khoán có khả năng chuyển đổi là trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi mà có thể được đã thành một số
lượng cổ phiếu thưởng dã được tính trước của một công ty, theo sự lựa ' chọn của người nắm giữ. Chứng
khoán có khả năng chuyển đổi có nguồn gốc tách ngay từ khi phát hành. CÔ lúc chúng được coi như là các
cổ phiếu thường nhưng lúc khác chúng lại được coi lầ'trầí phiếu. Các chứng khoán này thường đưa ra 'sự
bảo đảm mặt dưới đối với các chứng khoán có thu nhập cố định 'và tiềm :năng mặt trên của các cổ phiếu.
Do tính chất hỗn hợp của trái phiếu chuyển đổi, một quỹ có khả năng chuyển đổi là một cái gì đó tương tự
như danh. mục đầu tư cân bằng. NÓ thường tập trung nhiều hơn vào thu nhập và bảo toàn vốn so với các
khoản dầu tư cổ phiếu điển hình. Quỹ thu nhập ' quyền hya chọn Các quỹ thu nhập - quyền lựa chọn ổn
định một cách tương đối thường đầu tư vào các công ty lớn, dang thanh toán cổ tức trong đô các quyền lựa
chọn luôn sẵn có. Sau đó chúng bán các quyền lựa chọn đổi lấy các vị thế-cổ phiếu của chúng, thu gồm các
khoản thu nhập tiền thưởng trong quá trình ~nà~y. Những khoản tiền thưởng này, gắn liền với cổ tức của cổ
phiếu, là kết quả của nguồn thu nhập tốt. ' ' ' Hợp đồng quyền lựa chọn thường có chiều hướng làm giảm
bớt sự thua lỗ trong một thị trường đang đi xuống, nhưng cũng hạn chế sự tăng trưởng quá nhanh trên một
thị trường đang lên. Trong suất thời kỳ thị trường suy giảm, cổ phiếu có thể được các quỹ bán ra với mức
giá thấp hơn nhiều so với giá trị hiện tại của nó. Quỳ ngành Các danh mục đầu tư loại này thường tập trung
vào các ngành cụ thể hoặc tinh vực thị trường chứng khoán. Sự tập trung chủ yếu vào các quỹ ngành - đặc
biệt là những khoản đầu tư vào các ngành công nghiệp đơn lẻ hoặc cổ phiếu của các ngành kim loại quý
hiếm - có chiều hướng ngày càng linh hoạt hơn các danh mục đầu tư đa dạng tổng quát. Lợi nhuận của các
quỹ này thường không đồng nhất với mức lợi nhuận trung bình của thị trường. Tuy nhiên các danh mục đầu
tư ngành thường tạo ra nhiều sự hấp dẫn hơn là việc chỉ đầu tư vào cổ phiếu của một ngành mà bạn đang
155
quan tâm. Các quỹ này luôn có sự thay đổi bên trong các nhóm lựa chọn đầu tư của chúng và do vậy mà
chúng không mang theo rủi ro cụ thể của bất kỳ công ty nào. ~ Quỹ trái phiếu Đối với nhiều người, lĩnh vực
về quỹ là cách thức để đầu tư Những nhà đầu tư nhỏ, cụ thể, sẽ hứng thú với một vài ưu điểm với danh mục
đầu tư trọn gói so với các tài sản cá nhân. Những thuận lợi bao gồm:
+ Dễ tiếp cận: Thường khó khăn và tốn kém đối với những nhà đầu tư nhỏ để giao dịch trực tiếp tại thị
trường trái phiếu, loại thị trường luôn đòi hỏi các nhà đầu tư chuyên nghiệp. Chi phí giao dịch cao hơn và
tính thanh khoản thấp hơn đối với những người mua và bán Ở khối lượng tương đối vừa phải. Để thành
công trong việc đầu tư trái phiếu, bạn nên khảo sát kỹ càng những nhà kinh doanh khác nhau để có được
mức giá hợp lý.
+ Tính thanh khoản: Bạn dễ dàng rút tiền ra khỏi quỹ mà không bị thiệt về giá cả so với việc bạn bán các
trái phiếu đã giao dịch trước ngày đáo hạn. Trường hợp này đặc biệt áp dụng đối với khoản nợ của công ty
có lãi suất cao, tính thanh khoản thấp' và nhiều đợt phát hành chứng khoán đô thị. Sự chênh lệch kinh doanh
có thể càng lớn khi đến thời điểm để bán.
+ Thu nhập hàng tháng: Các quỹ trái phiếu nhìn chung công bố cổ tức hàng tháng. Trái lại, các trái
phiếu cá nhân thường thanh toán lãi theo nửa năm. Những người nghỉ hưu có thể đặc biệt đánh giá cao sự
phân phối theo tháng đối ' với các khoản đầu tư của họ khi có thu nhập bổ sung.
+ Dễ tái đầu tư. Các quỹ trái phiếu đưa ra việc tái đầu tư thuận tiện đối với các cổ tức và các khoản phân
phối về vốn, thậm chí đối với một lượng .tiền ít ỏi. Điều này cho phép sự phối hợp hiệu quả hơn để có thể
tạo ra thu nhập lâu dài.
+ Sự quản lý chuyên nghiệp: Lãi suất dao động và các nhân tố khác tạo nên chiến lược mua và nắm giữ
trái phiếu mạo hiểm. Thu nhập cao thường do sự quản lý danh mục đầu tư năng động. Những nhà quản lý
giỏi có thể ứng phó với các cơ hội Ở một thị trường thu nhập cố định vả bắt đầu triển khai thực hiện. HỌ
cũng có thể bán tháo các chứng khoán phát hành có chất lượng thấp khi mà mức rủi ro của chúng tăng tới
mức không thể chấp nhận. Vì lẽ đó, các quỹ trái phiếu thường có ý nghĩa hơn các tài sản cá nhân.
+ Sự đa dạng hóa: Nếu một quỹ tương hỗ nắm giữ nhiều hơn hàng trăm trái phiếu, nó sẽ giúp các cổ
đông phòng ngừa rủi ro tín dụng nhiều hơn so với việc nắm giữ trạng thái của một hay một vài trái phiếu đó.
Những khía cạnh này có thể đặc biệt quan trọng đối với các nhà đầu tư trong một phạm vi nhất định.
2.2. Phân bổ tài sản và hình thànhạ danh mục đầu tư của quỹ Phân bổ tài sản có nghĩa là phân chia tiền
của quỹ vào "các rổ" đầu tư, mỗi rổ nhằm đạt được mục tiêu cụ thể riêng biệt hoặc toàn bộ các yêu cầu sinh
lợi từ danh mục đầu tư Khi chia số tiền của quỹ vào từng loại tài sản khác nhau, người quản lý đầu tư có thể
tính toán cân đối giữa giá trị của danh mục đầu tư cũng như mức độ sinh lợi của từng loại chứng khoán cấu
thành. Vì vậy, việc phân bổ tài sản của quỹ, hình thành nên danh mục đầu tư của quỹ là một khâu quan
trọng sau khi quỹ đã hình thành và chuẩn bị tiến hành hoạt động đầu tư Việc phân bổ tài sản sẽ góp phần
quan trọng vào tối ưu hoá danh mục đầu tư và tối ưu hoá mức sinh lợi từ các khoản đầu tư. Công ty quản lý
156
quỹ là người nắm rất rõ kỹ thuật phân bổ tài sản. Việc nắm bắt được các rủi ro và quyết định phán bổ tài sản
có thể làm tăng hoặc giảm rủi ro từng khoản đầu tư cũng như toàn bộ danh mục đầu tư của quỹ. Các khoản
đầu tư đều có mức độ rủi ro nhất định. Ví dụ như giá cổ phiếu thường biến động trong thời gian ngắn hạn,
nhưng nếu tính về thu nhập dài hạn thì lại tương dối phù hợp và tương dối cao. Tín phiếu kho bạc có mức
sinh lợi tương dối ổn định và phù hợp nhưng lại có rủi ro liên quan đến sức mua của đồng tiền sau một thời
gian do ảnh hưởng của lạm phát. Khi đã tiến hành phân bổ tài sản, nhà quản lý dầu tư của quỹ có thể đánh
giá các khoản đầu tư và khả năng sinh lợi của chúng.
3. Chi phí liên quan tới hoạt động
CÓ ba loại chi phí cơ bản liên quan tới hoạt động của các quỹ Ở đây chỉ đề cập tới các khoản chi phí cho
hoạt động của quỹ sau khi quỹ đã hình thành và tiến hành hoạt động đầu tư. Các chi phí liên quan tới việc
phát hành và mua lại chứng chỉ đầu tư/cổ phần của quỹ dã đề cập Ở trên là:
3.1. Phí liên quan tới hoạt động đầu tư
- Phí môi giới được các công ty quản lý quỹ trả cho người môi giới Phí tư vấn đầu tư Phí lưu giữ và bảo
quản tài sản của quỹ Lãi suất trong trường hợp quỹ phải vay ngắn hạn, thuế (nếu có) Phí trả các tổ chức định
giá các khoản đầu tư của quý
3.2. Chi phí quản lý và điều hành bao gồm phí và thưởng cho người quản lý cũng như các chi phí khác
nhau trong điều hành quỹ, phí giám sát Chi phí điều hành và quản lý hoạt động thường xuyên xuất hiện như
là một phần của tỷ lệ chi phí. Phí quản lý, một loại phí thông dụng đối với tất cả các danh mục đầu tư, được
các công ty tư vấn thanh toán cho các nhà phân tích chứng khoán và các chức năng quản lý danh mục đầu tư
mà họ thực hiện. Khoản phí này nhìn chung dao động từ khoảng 0,4% đến 1% một năm. Với 1%, chi phí
quản lý danh mục đầu tư khoảng 10 triệu đảm cho một danh mục đầu tư có giá từ 1 tỷ đơm. Trong nhiều
trường hợp, các nhà tư vấn phải công bố rằng quỹ đang có kế hoạch giảm phí vì tài sản tăng lên. Ví dụ, Quỹ
tăng trưởng ABC có một khoản phí quản lý hoạt động là 0,7% đối với 100 triệu đoạt tài sản đầu tiên, 0,6%
cho 400 triệu đoạt tài sản tiếp theo và 0,5% cho số tài sản vượt quá 500 triệu dỏm.
3.3. Các chi phí quản lý hành chính khác
- Phí lập các báo cáo
- Phí kiểm toán Phí cho các dịch vụ pháp lý
- Phí thay đổi các quy định của hợp đồng tín thác theo yêu cầu của cổ đông (nếu có) Phí tổ chức đại hội
cổ đông hoặc đại hội các nhà đầu tư của quỹ. Nhiều công ty giới hạn tỷ lệ chi phí của họ, thong thường vì
mục đích cạnh tranh. Ví dụ, nhà tư vấn có thể hoàn trả' lại quỹ các khoản phí vượt trội để duy trì tỷ lệ phí tối
đa là 1%. Điều này có thể được hoàn tất bằng cách điều chỉnh phí tư vấn. Thông tin chi tiết sẽ được báo cáo
trong bản cáo bạch và trong bản báo cáo hoạt động nửa năm và một năm. Việc giới hạn tỷ lệ chỉ phí thường
xảy ra Ở các quỹ nhỏ, mới và có thể là mang tính chất tạm thời.
4. Tiêu chí đánh giá hiệu quả hoạt động của một quỹ đầu tư
157
4.1. Tổng thu nhập CÓ ba bộ phận cấu thành nên tổng lợi nhuận của một quỹ cổ phiếu là: CỔ tức từ
khoản thu nhập đầu tư ròng: Khoản thu nhập đầu tư bao gồm cổ tức và lãi suất thu được từ danh mục đầu tư
của quỹ khấu trừ đi chi phí. Phân phối các khoản thu nhập ròng được thừa nhận: Các khoản thu nhập ròng
được thừa nhận được hiểu là các khoản dầu tư đã quyết toán xong có lãi (hoặc bị lỗ). Sự tăng (hoặc giảm)
ròng trong giá trị tài sản ròng. Sự thay đổi của NAY phản ánh sự tăng hoặc giảm trong giá trị các khoản đầu
tư vào cổ phiếu mà quỹ đang nắm giữ Ngoài ra, nó cũng bao gồm các khoản thu nhập ròng được thừa nhận
hoặc thu nhập ròng từ các khoản đầu tư chưa chia cho các nhà đầu tư. Tính toán tổng thu nhập Tổng thu
nhập của quỹ là một trong các chỉ tiêu quan trọng đánh giá hoạt động của một quỹ tết hay không. SỐ tiền
phân chia + Sự thay đổi trong NAV TR= /
NAV tại thời điểm đầu kỳ
Ví dụ: Mỗi một cổ phần của quỹ XYZ không tính phí, được mua vào ngày 01 tháng 0/ năm 1992 tại mức
NAV bằng 8,20 đoạt, có một khoản phân phối lãi vốn bằng 0,70 đoạt và tổng phân phối thu nhập là 0,1
đoạt. NAV vào thời điểm cuối năm là 8,50 đoạt. Tổng lợi nhuận năm 1992 là 13,4/% được tính như sau: 0
70 + 0.10 + 8.50 - 8.20
TR : 13,4/% Bản thân tổng lợi nhuận 13,41% không nói lên điều gì. Con BỐ này cần phải được phân tích
dựa trên cơ sở so sánh với các dữ liệu khác, vì vậy vấn đề này sẽ dược phân tích cụ thể tại phần sau của
chương này.
4.2. Tỷ lệ chi phí
Tỷ lệ này được xác định bằng tổng chi phí chia cho giá trị tài sản ròng trung bình. Phí môi giới từ các
giao dịch của quỹ không tính trong tỷ lệ chi phí này. Bởi vì tỷ lệ chi phí có thể thay đổi nên tết hơn hết là
tính giá trị bình quân cho khoảng thời gian từ 3 đến 5 năm về trước. Tuỳ theo danh mục đầu tư, tỷ lệ chi phí
có thể khác nhau từ 0,5% đến trên 5%. Những tỷ lệ chi phí thấp nhất thường thấy Ở các quỹ chỉ số là các
quỹ thực hiện chiến lược mua và nắm giữ thụ động các loại chứng khoán giống như những chứng khoán có
trong chỉ số bình quân phổ biến nào đó, ví dụ chỉ số S&P 500. Các quỹ nhỏ và tăng trưởng nhanh có sử
dụng hiệu ứng đòn bẩy và chịu chi phí lãi suất cao là các quỹ phải hoạt động với tỷ lệ chi phí cao nhất. Nói
chung, tất cả các tỷ lệ chi phí thấp hơn lon đều
được coi là thấp. Các quỹ nhỏ có xu hướng chịu tỷ lệ chi phí cao hơn so với các quy lớn hơn - là những quỹ
thu được lợi ích từ tính kinh tế theo quy mô bởi vì chi phí quản lý và các chi phí khác của chúng được trải
rộng cho một cơ sở tài sản lớn hơn. Các quỹ đầu tư trên thị trường quốc tế có xu hướng chịu tỷ lệ chi phí lớn
hơn một cách đáng kể so với các danh mục đầu tư trong thị trường nội địa do chi phí nghiên cứu và các chi
phí khác liên quan đến hoạt động đầu tư quốc tế Các quỹ cổ phiếu có tỷ lệ chi phí cao hơn so với các quỹ
đầu tư chửng khoán thu nhập cố định. Khi đánh giá tỷ lệ chi phí, cần so sánh tỷ lệ chi phí với số liệu của các
danh mục khác có cùng quy mô.
4.3. Tỷ lệ thu nhập
158
Tỷ lệ thu nhập được tính bằng giá trị thu nhập dầu tư ròng chia cho giá trị tài sản ròng trung bình. Con số
này không có tầm quan trọng như tổng lợi nhuận bởi vì tổng lợi nhuận là một thước đo trọn vẹn về hoạt
động trong khi tỷ lệ này chỉ tập trung vào thu nhập. Tỷ lệ này cũng tương tự như lợi suất cổ tức khi đánh giá
hiệu quả đầu tư của cổ phiếu phổ thông.
4.4. Tỷ lệ doanh thu Tỷ lệ này đã tổng giá trị giao dịch (mua và bán) do công ty quản lý quỹ tiến hành
đối với quỹ. Tỷ lệ này được xác định bằng số lượng tài sản được bán hoặc mua chia cho giá trị tài sản ròng
của quỹ trong năm. Nếu tỷ lệ này là 100% doanh thu có nghĩa là công ty quản lý nắm giữ một loại cổ phiếu
hoặc trái phiếu trung bình trong một năm. 50% doanh thu cho biết quỹ này thường nắm giữ các chứng
khoán trung bình trong hai năm, 200% doanh thu cho biết quỹ này nắm giữ các loại chứng khoán trung bình
trong 6 tháng và cũ như vậy. Doanh thu đối với các quỹ cổ phiếu trung bình vào khoảng
từ 75% đến 85%. Doanh thu luôn biến đổi theo từng loại quỹ và triết lý đầu tư của các nhà quản lý quỹ.
Nhiều nhà quản lý tìm kiếm lợi nhuận nhanh chóng và có xu hướng mua và bán linh hoạt. Nhiều nhà quản
lý khác lại theo xu hướng mua và nắm giữ trong dài hạn. Các quỹ mà tin tưởng vào chiến lược hợp đồng
tương lai, hợp đồng lựa chọn và bán khốngcó thể mong đợi có một doanh thu và chi phí giao dịch cao hơn
4.5.' Chất lượng của hoạt động quản lý quỹ Nhà quản lý quỹ đầu tư tất có thể điều hành hoạt động ổn
định và chống' chọi lại với thị trường đi xuống tốt hơn các đối thủ của họ có thể làm. Hay nói cách khác, họ
làm một công việc tuyệt vời trong việc điều khiển rủi ro của danh mục dầu tư. Tối thiểu hoá thua lỗ có ý
nghĩa cực kỳ quan trọng đến sự tăng trưởng dài hạn so với trở thành một quỹ nổi tiếng trên thị trường đang
lên. Các nhà quản lý tất không bao giờ để cho chi phí giao dịch vượt ra ngoài tầm kiểm soát của mình thông
qua việc thực hiện rất nhiều giao dịch. Hơn nữa, họ có một chiến lược dài hạn. Công bằng mà nói, một quỹ
hoạt động tất, được quản lý tốt thu hút nhiều nhà đầu tư hơn và tài sản của nó theo đó cũng tăng lên hàng
năm. Cùng với hoạt động và chi phí, các nhân tố khác cũng có thể giúp ta xác định được hiệu quả hoạt động
của công ty quản lý. Kinh nghiệm đầu tư và quá trình hoạt động của công ty quản lý quỹ lúc nào cũng được
quan tâm - nhưng không nhải là điều chính yếu - để có một người lãnh đạo quỹ trong năm năm hoặc lâu hơn
nữa. Các quỹ đã đạt dược kết quả hoạt động dài hạn xuất sắc thường được điều hành bởi một nhóm các nhà
quản lý chứ không phải được điều hành bởi chỉ một hay hai cá nhân. Đối với các quỹ đầu tư dạng hợp đồng,
cơ cấu tổ chức hoạt động kinh doanh tại công ty quản lý quỹ có ảnh hưởng nhiều tới tính ổn định của quỹ.
- Đối vôi các quỹ đầu tư dạng hợp đồng, các tài liệu công bố định kỳ bao gồm báo cáo của công ty quản
lý quỹ, báo cáo của người thụ uỷ, báo cáo tài chính bao gồm báo cáo về
tài sản và công nợ của quỹ, thu nhập và chi phí, thay đổi giá trị tài sản ròng và các bản thuyết minh kèm
theo. Báo cáo của công ty quản lý quỹ MÔ tả quỹ và các mục tiêu và chính sách đầu tư của quỹ, giải thích
về các chiến lược đầu tư mà công ty quản lý quỹ đã sử dụng trong năm tài chính nhằm đạt được các mục
tiêu đã định. Việc phân bổ tài sản của quỹ tại thời điểm báo cáo và đặc biệt là các thay đổi dáng kể về việc
phân bổ tài sản so với lần báo cáo trước đó. Giải thích hoạt động của quỹ dựa trên cơ sở giá chứng chỉ đầu
159
tư của quỹ trong thời kỳ đó, phân tích theo phần tăng trưởng vốn lẫn việc phân phối lợi nhuận của quỹ.
Đánh giá thị trường mà quỹ đầu tư trong giai đoạn báo cáo bao gồm cả mức sinh lợi trên các khoản đầu tư
của thị trường. Dự đoán xu hướng phát triển của thị trường mà quỹ đang đầu tư và các chiến lược mà quỹ
dự kiến sử dụng thích ứng với môi trường đã phân tích. Những thay đổi đặc biệt về phân phối thu nhập hoặc
việc phân phối thêm thu nhập trong thời kỳ báo cáo. ảnh hưởng của phân phối thu nhập và các khoản phân
phối thêm tới giá trị tài sản ròng của quỹ trước và sau khi nhân phối thu nhận. Phân loại người đầu tư theo
tỷ lệ nắm giữ chứng chỉ. Báo cáo của người thụ uỷ (tổ chức giám sát bảo quản) Người thụ uỷ phải chuẩn bị
báo cáo nêu rõ ý kiến đánh giá của mình đối với hoạt động của công ty quản lý quỹ: đánh giá việc tuân thủ
các giới hạn đầu tư trong quyền hạn của công ty quản lý quỹ phù hợp với hợp đồng tín thác, các quy định
trong điều lệ quỹ và các quy định khác của pháp luật. Người thụ uỷ phải đảm bảo:
- Thủ tục và quy trình do công ty quản lý quỹ áp dụng để đánh giá và định giá các chứng chỉ của quỹ là
chính xác và việc đánh giá, định giá đó được tiến hành phù hợp với hợp đồng tín thác và các quy định của
pháp luật. Việc chào bán, mua lại, phát hành thêm và huỷ bỏ chứng chỉ được tiến hành phù hợp với hợp
đồng tín thác và các quy định của pháp luật. Người thụ uỷ được quyền chỉ ra các thiếu sót của công ty quản
lý quỹ, những thiếu sót có thể ảnh hưởng tới quyết định của những người đầu tư tiềm năng hay những người
đầu tư hiện tại của quỹ. Báo cáo tài chính: Tài sản và nợ của quỹ:
+ Các khoản đầu tư của quỹ, tổng giá trị tài sản
+ Tổng giá trị các khoản nợ của quỹ
+ Giá trị tài sản ròng của quỹ
+ SỐ chứng chỉ đang lưu hành
+ Giá trị tài sản. ròng của từng chứng chỉ (kể cả trường hợp chứng chỉ không cổ tức)
+ Tiền của người đầu tư: vốn, các khoản thu nhập chưa phân phối, dự phòng rủi ro biến động giá các
khoản đầu tư. Thu nhập vả chi phí của quỹ:
+ Thu nhập: thu nhập từ lãi suất, thu nhập từ cổ tức, các khoản lãi hoặc lỗ khi bán các khoản đầu tư
+ Chi phí: phí và các khoản phải trả cho công ty quản lý quỹ chi phí và các khoản thưởng cho người thụ
uỷ các khoản chi phí đảng kể khác
+ Thu nhập ròng trước và sau thuế
+ Các khoản thu 'nhập chưa phân phối
+ Tổng thu nhập dã phân phối và trị giá phân phối cho từng loại chứng chỉ. Ngày tiến hành các đợt phân
phối.
- Báo cáo thay đổi giá trị tài sản ròng của quỹ: Biến động của giá trị tài sản ròng của quỹ phân loại theo
các biến động phát sinh từ các khoản đầu tư và các biến động phát sinh từ người đầu tư.
+ Giá trị tài sản ròng đầu kỳ và cuối kỳ


160
+ Thu nhập ròng trong kỳ
+ Thay đổi lỗ lãi của các khoản đầu tư chưa được thực hiện
+ Trị giá thu được từ các chứng chỉ được phát hành
+ Trị giá trả cho các chứng chỉ bị huỷ bỏ
+ Phân phối cho người đầu tư.
- Một số thuyết minh liên quan: Biến động của số lượng chứng chỉ bao gồm số lượng chứng chỉ tối đa được
phất hành theo quy định của hợp đồng tín thác, số chứng chỉ được phát hành hoặc huỷ bỏ. . .
+ Các giao dịch với các nhà môi giới: giá trị giao dịch với từng nhả môi giới, tổng chi phí môi giới mà
quỹ phải trả, trị giá phí môi giới trả cho từng công ty môi giới
+ SỐ lượng chứng chỉ dầu tư của quỹ do công ty quản lý quỹ và các bên liên quan nắm giữ
+ Danh mục dầu tư của quỹ: cấu trúc của danh mục đầu tư (các chửng khoán cấu thành danh mục dầu
tư), số lượng nắm giữ của từng loại, trị giá khoản đầu tư giá trí thị trường của khoản đầu tư, tỷ trọng trong
giá trị tài sản ròng của từng khoản đầu tư tính theo biểu giá quy định. Báo cáo liên quan tới tình hình hoạt
động của quỹ: Bảng so sánh số liệu về tình hình hoạt động trong vòng 03 hoặc 05 năm gần dây Các số liệu
bao gồm:
+ Kết cấu danh mục đầu tư cua quỹ: việc phân bổ các khoản đầu tư theo ngành công nghiệp, thỉ trường
và loại đầu tư
+ Tổng giá trị tài sản ròng của quỹ
+ Giá trị tài nản ròng của quỹ của từng chứng chỉ và số lượng các chứng chỉ của quy lưu hành tại thời
điểm cuối kỳ của từng năm tài chính
+ Giá chào bán chứng chỉ
+ Giá mua lại chứng chỉ
+ Giá chào bán và mua lại cao nhất hoặc thấp nhất
+ Tổng thu nhập của quỹ chia theo sự tăng trưởng của vốn và phân phối thu nhập
+ Phân phối thu nhập theo chứng chỉ
+ Tỷ lệ phí quản lý của quỹ
+ Tổng doanh thu của danh mục đầu tư
- Thu nhập trưng bình hàng năm của quỹ tính trong vòng 03 năm hoặc 05 năm hoặc bắt đầu từ khi thành
lập quỹ Các thuyết minh khác như biến động của các chỉ số chuẩn liên quan. Khi công bố thông tin, công ty
quản lý quỹ phải đảm bảo các cơ sở để tính toán và dự toán phải được công bố đầy đủ và áp dụng một cách
phù hợp, các số liệu sử dụng để công bố phải được thu thập từ các nguồn thông tin độc lập Ngoài ra công ty
quản lý quỹ cũng phải tuyên bố rõ ràng là hiệu quả hoạt động của _ quỹ trong quá khứ không phải là dấu
hiệu cần thiết nhất để đánh giá các hoạt động rong tương lai và giá chứng chỉ đầu tư và các khoản thu nhập
từ đầu tư có thể biến động.
161
5.3. Phương tiện công bô thông tin Đối với các nước có thì trường tài chính phát triển, các thông tin về
hoạt động của các quỹ đầu tư cũng như các thông tin liên quan tới các chứng khoán giao dịch trên thị trường
chứng khoán đều dược công bố trên các tạp chí tài
chính. Ngoài ra, các thông tin còn được công bố tại trụ sở các công ty quản lý quỹ hoặc tại các đại lý nhận
lệnh của công ty. Ví dụ như Ở Mỹ, tạp chí phố Wall mở rộng nhiều bảng quỹ tương hỗ năm 1993 của nó. Sự
xếp hạng và các con số hoạt động của chúng trong từng giai đoạn luôn sẵn có, dựa trên cơ sở dữ liệu của các
tổ chức phân tích có uy tín như Lipper Analytical. Hoạt động của quỹ được xếp hạng hàng ngày dựa trên kỳ
hạn dài nhất được liệt kê. Các thông tin chi tiết của bản giới thiệu này dược đưa ra trong phần chú giải trong
bảng quỹ. Các khoản mục khác của lãi suất bao gồm các mục tiêu và tỷ lệ chi phí của quỹ cũng xuất hiện
trong bảng này. Thời báo kinh doanh của các nhà đầu tư đưa ra một bản báo cáo phản ánh về tình hình hoạt
động ba năm của hơn hai nghìn quỹ. Bản báo cáo này cũng cung cấp các kết quả về tình hình hoạt động
trong 4 tuần gần nhất của từng quỹ được phát hành từ thứ hai đến thứ năm. Trong bản báo cáo này cũng bao
gồm cả số điện thoại và tổng tài sản được quản lý bởi công ty quản lý quỹ lớn hơn. Báo cáo phân tích về
hoạt động của quỹ tương hỗ tổng hợp cũng được phát hành hàng năm hoặc thường xuyên hơn trong
Business Week, Forbes, Tạp chí tài chính cá nhân của Kiphnger và Tạp chí tiền tệ. Một vài tờ báo trên khắp
dết nước, chẳng hạn như The Aziona Republic, cũng cung cấp các thông tin về hoạt động của các quỹ theo
từng thời kỳ và mang tính chất thường xuyên hơn các tạp chí. Nhiều nhà dầu tư cũng rất quan tâm đến
Hướng dẫn. cổ phiêu của Người sở hữu Chứng khoán hàng tháng của standard & ~poor, luôn sẵn có tại các
văn phòng môi giới và các thư viện. Gần cuối của quyển sách hướng dẫn, bạn sẽ có.được những thông tin có
giá trị về các quỹ, bao gồm cả các tài liệu về hoạt động của quỹ.
CHƯƠNG IX
ĐẠO ĐỬC NGHỀ NGHIỆP TRONG
HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CHÚNG KHOÁN


I KHÁI NIỆM, Ý NGHĨA, TÂM QUAN TRỌNG
CỬA ĐẠO ĐỬC NGHỀ NGHIỆP TRONG KINH
DOANH CHƯNG KHOÁN
CHƯƠNG IX
ĐẠO ĐỬC NGHỀ NGHIỆP TRONG
HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CHÚNG KHOÁN


I KHÁI NIỆM, Ý NGHĨA, TÂM QUAN TRỌNG
CỬA ĐẠO ĐỬC NGHỀ NGHIỆP TRONG KINH


162
DOANH CHƯNG KHOÁN
1 Khái niệm
1.1. Bản chất dạo đức nghề nghiệp Bản chất đạo đức của tất cả mọi nghề nghiệp là tính tin cậy, bất cứ
một cá nhân nào, bất kỳ một ngành nghề nào đó khi được thực hiện đều phải dựa trên nguyên tắc có nghiệp
vụ chuyên môn cao và có một quyền hạn nhất định xuất phát từ tính chất nghề nghiệp mang lại. Vì vậy, khi
cá nhân đó hành nghề thì xã hội quanh họ cần khẳng định là những người hành nghề đó có độ tin cậy và tin
tưởng rằng việc sử dụng quyền hạn đó sẽ đem lại hiệu quả tết nhất cho xã hội, đồng thời quyền hạn đó sẽ
không sử dụng vào việc gây ra thiệt hại cho xã hội. Bản chất đạo đức nghề nghiệp được thể hiện qua 4 nhân
tố sau:
a. CÓ trình độ và năng lực tức là có khả năng thực thi công việc một cách hiệu quả và chất lượng cao
hay còn gọi là giỏi.
b. Làm việc có tiêu chuẩn hành nghề: thực thi công việc đúng theo tàu chuẩn và quy trình đã dược quy
định sẵn cho từng công việc.
c đạo đức tức là thực hiện công việc một cách thẳng thắn, trung thực, trong sạch và công bằng hay còn
gọi là tôi.
d. CÓ niêm tự hào' tức là có quá trình thực thi công việc và có cuộc sống trong sạch, không có những
hành vi làm cho người khác coi thường nghề nghiệp của mình. Vì vậy, phẩm chất ban đầu của mọi cá nhân
khi làm bất cứ nghề gì cũng phải "giỏi một cách có chuẩn mực và tất một cách có niềm tự hào".
1.2. Khái niệm đạo đức nghề nghiệp trong hoạt động kinh doanh chứng khoán
Dựa vào bản chất của đạo đức nghề nghiệp và đặc thù của nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán, ta có thể
khái quát một số nét chính của đạo đức nghề nghiệp trong lĩnh vực kinh doanh chứng khoán như sau: Đạo
đức nghề nghiệp trong hoạt động kinh doanh chứng khoán là tập hợp các chuẩn mực hành vi, cách cư xử và
ứng xử được quy định cho nghề nghiệp kinh doanh chứng khoán nhằm bảo vệ và tăng cường vai trò, tính tin
cậy, niềm tự hào của nghề nghiệp kinh doanh chứng khoán trong xã hội.
1.3. Ý nghĩa, tầm quan trọng của đọc đức nghề nghiệp làm cho nghề kinh doanh chứng khoán dượt công
nhận và tạo được sự tin cậy của khách hàng cũng như trong xã hội.
Quản lý dược tiêu chuẩn hành nghề về chất lượng và đít h vụ trung cấp cho khách hàng và giới chủ. hỗ
trợ cho việc xây dựng hình ảnh tốt đẹp của người kinh doanh chứng khoán. ạt) lập mịn quai hệ đồng nghiệp
tốt đẹp giữa những người kinh doanh chửng khoán.
1 4. Những lợi ích do đạo đức nghề nghiệp mang lại
a. Đôí tới những người hành nghề bạo đức nghề nghiệp đem lại niềm tự hào cho cá nhân người hành
nghề và cho nghề kính doanh chứng khoán. bạo đức nghề nghiệp giúp cho những người hành nghề không
phải thi hành những mệnh lệnh không đúng.


163
b. Đôí với những người sử đụng địch vụ nản chất của đạo đức nghề nghiệp là tạo ra được sự tin cậy đối
với khách hàng, nên khi sử dụng dịch vụ khách hàng có thể tin tưởng rằng những người này làm vic(. mừng
tính ( huyên nghiệp. có tiêu chuẩn hành nghề, có tự ình độ năng lực và dạo dục mà mình có thể công khai tài
( hình. xin ý kiến tư vịn đầu tư và có thể uỷ quyền cho họ làm dại diện trong việc mua bán chửng khoán và
cơ bản là họ là những người tin cậy để ta tham khảo ý kiến trong việc đầu tư mang lại hiệu quả cao nhất II
ĐẠO ĐỬC NGHỀ NGHIỆP ĐỐI VỚI CÔNG TY THÀNH VIÊN
1. Nguyên tắc cơ bản của dạo đức nghề nghiệp
1 1. Tính trung thực trong hành nghề Công ty thành viên phải hoạt động trung thực và trong gạch dựa
trên nguyên tắc bình đẳng trong việc cung cấp dịch vụ.
12. Phải chú tâm đến công việc và cẩn trọng trong khi hành nghề Công ty thành viên phải xây dựng quy
trình hoạt động theo tiêu chuẩn thống nhất, xây dựng đội ngũ cán bộ có trình độ, tận tuy và tinh thần trách
nhiệm trong công việc.
1.3. Tính chấp hành các chê' tài trong hoạt động kinh doanh Công ty thành viên phải hoạt động đúng
pháp luật, chấp hành nghiêm chỉnh các quy chế, tiêu chuẩn hành nghề liên quan đến hoạt động kinh doanh
chứng khoán.
1.4. Đối với những sô' liệu liên quan đến khách hàng Công ty thành viên phải có đủ dữ liệu thông tin
liên quan đến khách hàng để làm cơ sở xem xét địa vị và mục đích đầu tư của khách hàng.
1 5. Đối với số liệu cung cấp cho khách hàng Trong việc cung cấp thông tin đầu tư cho khách hàng,
công ty thành viên phải có số liệu chính xác, đủ cho khách hàng có cơ sở quyết định đầu tư. Các thông tin
cung cấp cho khách hàng phải được cung cấp công bằng cho tất cả mọi khách hàng.
1.6. Xung đột về lợi ích
Công ty thành viên phải tránh những xung đột về lợi ích có thể xảy ra với khách hàng. Nếu có xung đột
xảy ra, công ty thành viên phải giải quyết với khách hàng một cách công bằng và thấu tình đạt lý theo các
biện pháp như: Công bố thông tin. Quy định những quy chế về bảo mật nội bộ. Từ chối cung cấp dịch vụ
hoặc những biện pháp phù hợp khác. Công ty thành viên tuyệt đối không được trục lợi từ khách hàng.
1.7. Việc bảo quản tài sản cho khách hàng Công ty thành viên phải quản lý tài sản của khách hàng riêng
rẽ với tài sản của công ty và phải có biện pháp bảo quản phù hợp riêng rẽ cho từng khách hàng.
1 8. Tính bền vững về tài chính Công ty thành viên phải khẳng định chắc chắn là công ty có địa vị tài
chính tất, có đủ nguồn vốn đáp ứng được mọi cam kết trong hoạt động kinh doanh cũng như mọi rủi ro có
thể Phát sinh trong quá trình hoạt động kinh doanh.
1.9. CƠ cấu bộ máy và kiểm soát nội bộ công ty Công ty thành viên phải: CÓ cơ cấu tổ chức bộ máy
đảm bảo cung cấp dịch vụ cho khách hàng một cách có hiệu quả. CÓ hệ thống kiểm soát, giám sát nội bộ
chặt chẽ và hệ thống lưu giữ số liệu phù hợp. CÓ quy hoạch tuyển chọn cán bộ (..ó chất lượng. đủ về số


164
lượng, đảm bảo thực thi nhiệm vụ có hiệu quả. CÓ quy định tác nghiệp và các quy chế hoạt động của (ông
ty phù hợp với quy a;lui Của pháp luật và các quy định của cơ quan quản lý.
1.10. Đối với lợi ích chung của toàn ngành Công ty thành viên phải có sự phối hợp chặt chẽ trong toàn
ngành vì lợi ích chung và phải coi lợi ích chung trên lợi ích cá nhân của công ty.
1.11. Quan hệ với các công ty đồng nghiệp Các công ty thành viên phải tránh những hành vi mang tính chất
vu khống lẫn nhau hoặc có những hành vi gây mất đoàn kết nội bộ các công ty thành viên.
1.12. Mối quan. hệ đối với các tổ chức quản lí
Công ty thành viên phải cung cấp và hợp tác chật chế với các cơ quan chức năng quản lý mình và phải
nhanh (:hóng cung cấp tất cả mọi thông tin, số liệu mà các cơ quan quản lý yêu cầu.
2. Những nội dung cơ bản về đạo đức nghề nghiệp đối với công ty thành viên
2.1. Trung thực, công bằng và công khai Các công ty thành viên không được:
a. Thu nhập trái phép thông qua diệc thực hiện nhiệm Công ty thành viên phải có những biện pháp thích
hợp để ngăn chặn việc công ty thành viên, nhân viên của công ty hoặc đại diện của công ty thành viên hứa
sẽ cho hoặc cho hay yêu cầu hoặc nhận bất cứ khoản thu nhập (hoặc tiền thuê) nào mà trái với thu nhập theo
chức năng nhiệm vụ mình đảm nhiệm trong hoạt động kinh doanh.
b. Những lợi ích hoặc bất lợi quan trọng thông qua việc thực hiện nhiệm vụ Công ty thành viên không
được gợi ý hoặc thực hiện việc mua bán chứng khoán với khách hàng trong trường hợp công ty thành viên
có lợi ích trực tiếp hoặc việc làm đó có thể dẫn đến xung đột lợi ích với khách hàng trừ trường hợp công ty
thành viên công bố công khai những thông tin và thực hiện những biện pháp cần thiết đảm bảo cho khách
hàng được đối xử một cách công bằng.
c. Những thu nhập ngoài thu nhập bình thường Công ty thành viên không được làm những công việc mà
có cam kết nhận hay trả những khoản lợi ngoài những thu nhập thông thường.
2.2. Việc cung cấp thông tin hướng dẫn đầu tư vò công bô thông tin
a. Việc liên hệ hoặc truyền đạt thông tin phải rõ ràng và công bằng Trong việc liên hệ với bất cử khách
hàng nào để chào bán sản phẩm dịch vụ của mình, công ty thành viên phải thực hiện trên cơ sở chuyên môn
rõ ràng và công bằng. Về hình thức liên hệ với khách hàng: có thể dưới dạng các thoả thuận, có thể thông
báo bằng lời hoặc bằng văn bản.... tất cả các thông tin hoặc tài liệu liên hệ trên phải rõ ràng và công bằng.
b. Đối với sự hiểu biết của khách hàng Công ty thành viên phải có sự hướng dẫn và đả thông với khách
hàng để khách hàng hiểu những rủi ro có thể xảy ra khi khách hàng quyết định đầu tư vào chứng khoán.
c Thông tin sô/11ệu liên quan đến công ty thành viên Công ty thành viên phải có những biện pháp cần
thiết để khách hàng có những tư liệu cơ bản về công ty như: hoạt động kinh doanh của công ty, địa điểm
làm việc, nhân viên hoặc đơn vị nào mà khách hàng phải liên hệ giao dịch và cả những bộ phận nào chịu
trách nhiệm theo dõi: giám sát hoạt động của công ty.


165
d. Thông tin liên quan đến chứng khoán, chứng chỉ đầu tư ( ông ty thành viên phải cung cấp đầy đủ
những kiến thức, số liệu cũng như các hướng dẫn đầu tư cần thiết đối với các loại chửng khoán đang có
hoặc sẽ phát hành để khách hàng có thể sử dụng những thông tin đó làm cơ sở đánh giá trước khi quyết định
đầu tư.
e. Việc hướng dẫn và cung cấp thông tin Việc hướng dẫn, cung cấp và phổ cập thông tin trong việc đầu
tư vào bất kỳ loại chứng khoán nào cũng phải dược thực hiện trên cơ sở sự hiểu biết, có chuyên sâu và có
bài bản, đồng thời phải phân định rõ đâu là thông tin thật2 đâu là thông tin nhận định. Việc cung cấp trên
phải được thực hiện một cách công bằng và không gây ra sự hiểu lầm. Trường hợp công ty thành viên cung
cấp thông tin hoặc quyết định phổ cập thông tin về một loại chứng khoán nào thì phải nói rõ tên công ty
mình là người cung cấp thông tin đó, đồng thời nêu rõ nguồn và người biên soạn các thông tin đó. Trong
việc thực hiện nghĩa vụ phục vụ khách hàng, công ty thành viên phải cung cấp các dịch vụ cho khách hàng
một cách công bằng như:
- Hướng dẫn và cung cấp cho khách hàng những kiến thức cơ bản trong quyết định đầu tư như: nguyên
tắc xem xét quyết định đầu tư chứng khoán, những hiểu biết về các loại chứng khoán v.v.. Thông báo kịp
thời những thay đổi cơ bản trong các nội dung thông tin liên quan đến đầu tư chứng khoán mà công ty đã
cung cấp.
- Không dưa ra những lời hứa cả bằng lời nói lẫn văn bản mang tính chất đảm bảo về lợi ích sẽ thu dược
từ việc đầu tư vào chứng khoán của khách hàng.
2.3. Môi liên hệ với khách hàng
a. Thoả thuận với khách hàng Việc làm các văn bản như hợp đung. giấy uỷ quyền trong việc cung cấp
dịch vụ đầu tư với khách hàng nông t~7 Phải ghi dầy đủ các nguyên tắc cung cấp dịch vụ cho khách hàng.
b. Trách nhiệm đối với khách hàng Công ty thành viên không dược làm bất cứ loại văn bản nào để huỷ
bỏ hoặc hạn chế trách nhiệm của mình dôi với khách hàng đã dược quy định trong luật và các quy chế. quy
định của cơ quan quản lý.
2.4. Việc mua bán cho khách hàng
a. Đặt thứ tự ưu tiên của lệnh mua bán Việc xử lý lệnh mua bán của khách hàng và của công ty phải
được thực hiện theo thứ tự ưu tiên một cách công bằng và bình đẳng.
b. Việc mua bán theo lệnh Khi công ty thành viên đồng ý nhận lệnh giao dịch của khách hàng thì phải
thực hiện ngay các yêu cầu trong lệnh đó. ~
c Việc mua bán trước khi công bô thông tin Trường hợp công ty thành viên hoạ(. những người liên quan
chuẩn bị công bố những ý kiến hướng dẫn dầu tư hoặc kết quả nghiên cứu, phân tích cho khách hàng thì
công tỵ thành viên hoặc những người có liên quan không được mua bán chứng khoán cho riêng mình cho
đến khi biết dượt khách hàng đó đã nhận dược hoặc dã dược nghĩnh cứu tương dối đó ~ đủ những lời tư vấn
trên.
166
d. Việc thúc giục khách hàng mua bán không phù hợp Công ty thành viên không dược thúc giục cho
khách hàng mua bán quá nhiều hoặc hướng cho khách hàng liên tục mua bán chéo các loại chứng khoán trừ
trường hợp có lý do tin ~hắ(. rằng việc mua bán trên sẽ đem lại lợi ích ho khách hàng.
2.5. Tính trung thực trong quá trình hoạt động kinh doanh
a. Mua bán thông qua việc sử dụng thông tin nội bộ Công ty thành viên không được sử dụng thông tin
nội bộ để mua bán chửng khoán cho chính mình và không dùng những thông tin trên để hướng dẫn đầu tư
cho khách hàng.
b. Thực hiện công việc một cách trong sạch và công bằng Công ty thành viên phải cấm nhân viên của
mình có những hành động sau: Sử dụng tài khoản giao dịch của khách hàng để mua bán chứng khoán cho
bản thân hoặc cho người khác. Tự quyết định mua bán chứng khoán cho khách hàng trừ trường hợp dược sự
chấp thuận của khách hàng theo đúng các bước thủ tục dã được quy định. Trực tiếp hoặc cấu kết với khách
hàng có những
hành động che đậy hoặc tạo giá giả làm cho giá chứng khoán đó thay đổi không theo quy luật của giá cả thị
trường. Công ty thành viên không được trực tiếp hoặc gián tiếp tạo giá cho chứng khoán của công ty mình
hoặc cấu kết với người khác tạo giá cho một loại chứng khoán nào khác. Việc sử dụng quyền mua chứng
khoán mới phát hành phải được thực hiện một cách công bằng. Công ty thành viên không được thực hiện
những thủ thuật che đậy hoặc gian lận để tạo giá chứng khoán như: Lôi kéo nhằm tạo ra trào lưu mua bán
một loại chứng khoán nào đó hoặc làm cho công chúng hiểu nhầm về giá cả của một loại chửng khoán bằng
cách cung cấp hoặc tung tin thất thiệt. Mua bán một loại chứng khoán nào đó với mục đích giữ giá hoặc trợ
giá hoặc đẩy hay dìm giá nhằm ghìm không cho giá của chứng khoán đó được vận động theo đúng cơ chế
của thị trường. Việc mua chứng khoán với giá quá cao hoặc bán với giá quá thấp nhằm mục đích tác động
đến giá của chứng khoán. Cấu kết với khách hàng để làm giá mặc dù biết lệnh mua bán của khách hàng là
lệnh thao túng giá hoặc lệnh mua bán không bình thường nhưng vẫn thực hiện các lệnh mua bán đó.
2.6. Điều hành công việc
a. Tuân thủ pháp luật, các quy chê, quy định
- Công ty thành viên phải tuân thủ luật pháp, các quy chế, quy định liên quan đồng thời phải ban hành
quy trình làm việc của công ty quy định rõ nhiệm vụ, trách nhiệm cho từng thành viên.
- Phải xây dựng hệ thống ghi chép và lưu giữ hồ sơ, tài liệu, thông tin dữ liệu đầy đủ, an toàn đảm bảo
đáp ứng kịp thời yêu cầu kiểm tra, giám sát của các tổ chức quản lý Công ty thành viên phải có quy trình
giải quyết các khiếu nại của khách hàng, các biện pháp giải quyết phù hợp và kịp thời, đồng thời phải thông
báo cho khách hàng biết các biện pháp khiếu nại khác trong khuôn khổ luật pháp quy định.
Công ty thành viên phải phối hợp và hợp tác với các cơ quan quản lý .trong việc thanh tra xác minh đơn
thư khiếu nại của khách hàng.


167
b. Bảo oẹ tài sản cho khách hàng Công ty thành viên phải tổ chức bảo quản tài sản cho khách hàng an
toàn bằng cách:
- TỔ chức lưu giữ bảo quản, đảm bảo an toàn các tài liệu chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán của
khách hàng. Nếu lưu giữ các tài liệu, số liệu liên quan đến sở hữu chứng khoán của khách hàng trong hệ
thống máy tính thì phải tách riêng số liệu của khách hàng ra ngoài số liệu của công ty.
c Bảo vệ bí mật cho khách hàng Phải giữ bí mật các thông tin số liệu của khách hàng. Trong mỗi loại
nghiệp vụ kinh doanh của công ty, các số liệu của từng loại hình nghiệp vụ phải dược tách riêng và giữ bí
mật, nhân viên tác nghiệp trong từng loại hình n~tịliệp vụ không được tiết lộ các số liệu liên quan đến công
việc của mình cho các nhân viên làm Ở bộ phận khác.
d. Việc chấm dứt phục vụ Trường hợp công ty thành viên muốn kết thúc hợp đồng với khách hàng thì
phải giải quyết dứt điểm những vướng mắt giữa kín ban.
2.7. Việc duy trì địa vị tài chính của công ty
a. Tính đầy đủ của nguồn vôn Công ty thành viên phải duy trì đủ nguồn vốn cho hoạt động, đồng thời
phải đảm bảo khả năng giải quyết được những rủi ro có thể phát sinh trong quá trình hoạt động kinh doanh.
b. Tính thanh khoản và chất lượng của tài sản
Nguồn tài sản phát sinh từ hoạt động kinh doanh phải là tài sản có tính thanh khoản cao và có chất lượng
tết.
c Tính chính xác của các báo cáo tài chính Các báo cáo tài chính của công ty thành viên phải dầy đủ,
đúng với sự thật.
2.8. Mối quan hệ với các tổ chức quản lý
a. Việc hợp tác Công ty thành viên phải hợp tác và cung cấp các tài liệu, số liệu cho các cơ quan quản lý
trong quá trình các cơ quan đó thanh tra hoạt động và việc mua bán chứng khoán của công ty, kể cả trong
trường hợp điều tra xác minh đơn thư khiếu nại của khách hàng hay nhà dầu tư.
b. Việc cung cấp thông tin Nếu có những thông tin dữ liệu nào mà cảm thấy cần phải cung cấp cho cơ
quan quản lý thì phải nhanh thống thông báo ngay.
III CÁC CHUẨN MỰC VỀ DẠO ĐỬC NGHỂ NGHIỆP ĐÀNH CHO NHƯNG Người I~àm N~llệm
vụ HÂN TÍCH CHỨNG KHOÁN
1 Thông báo cho thủ trưởng biết về nguyên tắc ạo đức nghề nghiệp mà bản thân phải tuân thủ hà phân
tích chửng khoán phải thông báo cho thủ rưởng trực tiếp của mình biết là bản thân có nhiệm vụ hải chấp
hành nghiêm chỉnh các quy định về dạo duệ ghề .nghiệp và sẽ bị xử phạt nếu bản thân không tuân thủ.
2. Việc tuân thủ pháp luật,'các quy chế, quy định và đạo đức nghề nghiệp
2.1. Hiểu biết, tuân thủ pháp luật và đạo đức nghề nghiệp Nhà phân tích chứng khoán phải luôn theo dõi
nghiên cứu và tuân thủ pháp luật, các quy chế, quy định có li( n quan dấn nghiệp vụ kinh doanh chứng
khoán kể mỉ dạo đức nghề nghiệp của mình.
168
2.2. Không tạo điều hiện giúp cho người khác vi phạm pháp luật
Không cấu kết hoặc giúp đỡ người khác vi phạm pháp luật các quy chế, quy định có liên quan đến
nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán, kể cả đạo đức nghề nghiệp của mình
2.3. Không trục lợi từ thông tin nội bộ Phải tuân thủ pháp luật, các quy chế, quy định có liên quan đến
việc nghiêm cấm trục lợi từ thông tin nội bộ, kể cả cho bản thân hay cho người khác.
2.4. CÓ tinh thần trách nhiệm trên cương vị phụ trách Nếu đảm nhiệm cương vị phụ trách phải chịu
trách nhiệm giám sát và ngăn ngừa không cho nhân viên thuộc quyền vi phạm pháp luật và đạo đức nghề
nghiệp, tiếng thời cũng được sử dụng quyền hạn của mình trong việc ngăn ngừa những hành vi trên.
3. Việc phân tích, công bố những thông tin chỉ dẫn và mua bán chứng khoán
3.1. Sản phẩm phân tích phải cụ thể, tỉ mỉ vò cẩn trọng
- Nhà phân tích chứng khoán phải đem hết khả năng để thực hiện nhiệm vụ được phân công một cách
cẩn trọng và tỉ mỉ
- Phải thực hiện nhiệm vụ trên cơ sở có lý luận, bài bản và số liệu hỗ trợ một cách đầy đủ.
Kết quả phân tích phải được công bố rõ ràng, không dẫn đến việc dễ hiểu nhầm. Phải bảo quản các thông tin
số liệu để có thể chứng minh được nguồn thông tin làm cơ sở phân tích và cơ sở lý luận của mình.
- Phải biểu hiện tinh thần trách nhiệm bằng việc thường xuyên theo dõi kết quả phân tích của mình.
3.2. Việc báo cáo hết quả phân tích
Phải cố gắng nêu bật những thông tin quan trọng và các thông tin liên quan trong việc công bố báo cáo phân
tích của mình.
- Phải phân tách một cách rõ ràng đâu là những thông tin số liệu thật, đâu là những ý kiến dự đoán của
mình.
- Trong việc chuẩn bị báo cáo phân tích dành cho những nhà đầu tư phổ thông, nhà phân tích chứng
khoán phải cố gắng nêu được những đặc điểm cơ bản của loại chứng khoán đó.
3.3. Thường xuyên quan tâm đến tình hình cụ thế của các đối tượng nhận sản phẩm dịch vụ và chất
lượng đầu tư của họ Trong việc hướng dẫn đầu tư hoặc quyết định đầu tư, phải chú tâm dấn mức độ phù hợp
đối với khách hàng của mình, trong đó cần quan tâm đến:
- Mức độ cần thiết và môi trường xung quanh của khách hàng.
- Tính chất và chất lượng của việc dầu tư vào từng chứng khoán đó. Tính chất và chất lượng dầu tư toàn
bộ của khách hàng.
3.4. Không sao chép sản phẩm của người khác
Việc báo cáo kết quả phân tích của mình (.ho các dôi tượng như lãnh dạo. khách hàng hoặc công bố
l'ộn~ rãi ra công chúng, nhà phân tích không dược sao chép hoặc sử trong sản phẩm phân tích của người
khác mà không ghi (:hú nguồn trích dẫn rõ ràng. Nguỵpn tắt này đạo(: miền rong trường hợp nguồn thông
tin trên dược công bố công khai và dã được công chúng chấp nhận.
169
3.5. Công bố những thông tin liên quan đến sản phẩm. phân tích của mình phải chính xác, đầy dữ và
Không được cung cấp thông tin với bất kể hình thức nào mà có thể dẫn dấn việc công chúng hiểu lầm liên
quan (lên: Những gì mà nhà phân tích hoặc công ty mà người phân tích đang làm việc có thể đem lại cho
khách hàng.
- Trình độ và năng lực của nhà phân tích hoặc công ty mà mình đang làm việc.
- Kết quả trong quá khứ và dự kiến sẽ dạt dược trong tương lai. Lợi nhuận dự kiến thu dược từ dầu tư.
Ngoài ra, nhà phân tích chửng khoán không dược phép đảm bảo lợi ích mà khách hàng sẽ thu được từ việc
đầu tư ngoài việc cung cấp những thông tin thực tế liên quan đến việc đầu tư
3.6. Công bằng và trong sáng trong ứng xử với khách hàng và những người sử dụng sản phẩm phân tích
của mình Phải dối xử công bằng đối với mọi khách hàng trong các trường hợp sau: Thông báo kết quả phân
tích.
- Thông báo những thay đổi cơ bản của báo cáo phân tích. Cung cấp ý kiến tư vấn đầu tư cho khách
hàng.
- Quyết định đầu tư cho khách hàng
4. Tạo cơ hội cho khách hàng và chủ mua chứng khoán trước mình
Để phòng ngừa việc mua bán chứng khoán của nhà phân tích chứng khoán dẫn đến xung đột về lợi ích
vôi khách hàng, nên tạo điều kiện để khách hàng và chủ mua trước mình.
5. Việc công bố những xung đột về lợi ích
Trong trường hợp nhà phân tích chứng khoán có đầu tư vào chứng khoán hoặc có những lợi ích có thể
dẫn đến việc xung đột về lợi ích với người mình cung cấp dịch vụ hoặc đối với chủ để đề phòng việc đưa ra
những lời tư vấn dầu tư hoặc thực hiện các công việc không vô tư và trung lập, phải thông báo những xung
đột đó cho người nhận dịch vu và chủ biết.
6. Nguyên tắc ứng xừ trong lĩnh vực thu nhập
6.1. Thông báo cho khách hàng và chủ biết về những thu nhập đặc biệt mà bản thân sẽ được nhận thông
qua công việc Nhà phân tích chứng khoán phải thông báo cho khách hàng và chủ biết những khoản thu và
những thu nhập đặc biệt khác mà mình sẽ được nhận từ việc cung cấp dịch vụ cho những âm tượng trên.
6.2. Công khai những thu nhập sẽ dành cho người giới thiệu khách hàng đến sử dụng dịch vụ của mình
Phải thông báo cho khách hàng biết phí hoa hồng mà người giới thiệu sẽ được hưởng khi giới thiệu khách
hàng đến sử dụng dịch vụ của mình.
6.3. Không nhận những công việc mang tính chất cạnh tranh với chủ khi chưa được sự chấp thuận bằng
văn bản Không được nhận các công việc mang tính cạnh tranh với chủ kể cả việc làm đó không mang lại thu
nhập, trừ trường hợp được sự chấp thuận bằng văn bản của chủ của mình và người mình làm giúp.
7. Nguyên tắc ứng xử trong quan hệ với người khác


170
7.1. Giữ bí mật cho khách hàng Phải bảo vệ bí mật của khách hàng trong phạm vi mình đang đảm nhiệm
trừ trường hợp những thông tin phạm pháp của khách hàng.
7.2. Duy trì tính độc lập và trung lập trong quá trình thực hiện công việc Trong quá trình thực thi nhiệm
vụ, phải cố gắng duy trì tính độc lập và trung thực trong quá trình thực hiện công việc.
7.3. Bảo vệ quyền lợi cho khách hàng là trên hết Trong phạm vi trách nhiệm của mình, phải bảo vệ tối
đa quyền lợi của khách hàng.
8. Không có những hành vi biểu hiện không xứng đáng với nghề nghiệp Nhà phân tích chứng khoán
không được có những hành vi phản lại nghề nghiệp của mình như:
- Vi phạm pháp luật, có biểu hiện là người gian đôi không trung thực, không có độ tin cậy hay không
phù hợp với nghề phân tích chứng khoán. Có những hành vi biểu hiện là người lật lọng, không trung thực.
IV NHƯNG CHUẨN MỰC VỀ ĐẠO ĐỬC NGHỀ NGHIỆP ĐỐI VỚI NHƯNG NGƯƠI LÀM
MARKETING (BROKER)
Khi cung cấp những lời hướng dẫn hoặc tư vấn cho khách hàng trong việc đầu tư vào chứng khoán niêm
yết hoặc trên quan đến việc mua bán chứng khoán niêm yết, nhân viên marketing nên thực hiện nhiệm vụ
của mình theo hướng sau:
1. Việc tiếp xúc và tìm hiểu khách hàng Trước khi cung cấp dịch vụ cho khách hàng, nhân viên
marketing phải tìm hiểu khách hàng theo thứ tự sau:
Thu thập . và_ .tổng hợp thông tin liên quan đến khách hà lia Việc thu thập và tổng hợp thông tin có thể
thông qua việc khách hàng khai tại các mẫu biểu, đơn xin đăng ký làm khách hàng, qua hỏi trực tiếp hoặc
qua các hình thức khác để tổng hợp mọi số liệu liên quan đến khách hàng có ích cho việc đánh giá địa vị tài
chính của khách hàng và xác định việc cung cấp những lời hướng dẫn và tư vấn đầu tư vào chứng khoán.
SỐ liệu ban đầu thường là:
- Tiểu sử tóm tắt (tên, địa chỉ, nghề nghiệp, tuổi, trình độ học vấn)
- Địa vị tài chính (mức thu nhập, tài sản)
Tên, địa chỉ của chủ hoặc nơi khách hàng làm việc Mục đích và những hạn chế trong việc đầu tư CƠ sở
hiểu biết trong việc đầu tư vào chứng khoán Tư cách pháp nhân (công ty cổ phần, thể nhân) Thực trạng chịu
thuế Phạm vi quyền hạn của người nhận uỷ quyền trong
việc mua hoặc bán chứng khoán (trường hợp uỷ quyền cho người khác thực hiện thay cho khách hàng) Sau
khi nhận được những thông tin liên quan đến khách hàng, nhân viên marketing phải ghi lại thành biên bản
và ký xác nhận những thông tin đó. Phải thường xuyên thu thập và cập nhật thông tin liên quan đến khách
hàng. Nhân viên marketing phải sử dụng sự mẫn cảm về nghề nghiệp trong việc xem xét phân loại thông tin
cho phù hợp với từng loại khách hàng.
- Khách hàng là nhà đầu tư có tổ chức. Khách hàng mua chứng khoán theo tuần tự các bước quy định
trong bản chào hàng. Khách hàng chỉ mua-bán chửng khoán. Nếu khách hàng từ chối việc cung cấp thông
171
tin, nhân viên marketing phải cố gắng bằng cách khác thu thập cho được thông tin của khách hàng. Trường
hợp thông tin thu thập được từ khách hàng không đủ để đánh giá được mức độ rủi ro của khách hàng hoặc
không thể đưa ra được những lời hướng dẫn phù hợp với khách hàng thì phải từ chối việc nhận đăng ký làm
khách hàng. Phải quan sát những biểu hiện của khách hàng. Nhân viên marketing phải quan sát hành vi của
khách hàng bằng cách hỏi địa vị tài chính và mức độ tin cậy của khách hàng thông qua các công ty chứng
khoán khác hoặc những tổ chức tài chính mà khách hàng đã từng sử dụng dịch vụ đồng thời nên quan sát
tính cách của khách hàng.
2. CÓ những chỉ dẫn phù hợp
Nhân viên marketing phải cung cấp những lời chỉ dẫn phù hợp với khách hàng trên nguyên tắc:
2.1. Lời chỉ dẫn phải phù hợp với mục tiêu đầu tư của khách hàng, phải luôn hiểu rằng mỗi khách hàng đều
có tính cách và mức độ chịu rủi ro khác nhau vì vậy trong khi cung cấp dịch vụ cho khách hàng, nhân viên
marketing phải làm cho khách hàng hiểu quy luật của việc đầu tư, rủi ro có thể gánh chịu và phải cố gắng
nắm cho được từng khách hàng có thể chịu được Ở mức độ rủi ro nào kể cả sự hy vọng thành quả của việc
đầu tư sẽ thu dược ra sao? 2.2. Lời hướng dẫn phải tính đến việc phân bổ rủi ro trong đầu tư cho khách
hàng, nhất là những rủi ro có thể dẫn đến làm cho khách hàng không đạt được lợi nhuận như mong muốn.
2.3. Lời hướng dẫn phải là những số liệu thông tin công khai trước công chúng, không nên đùng những
số liệu thông tin là tin đồn hoặc không có cơ sở thực tế.
2.4. Lời hướng dẫn phải trên cơ sở thông tin dữ liệu đầy đủ Trường hợp thông tin là ý kiến nhận xét của
bản thân phải nói rõ cho khách hàng biết đó là ý kiến nhận xét của mình không phải là các số liệu thông tin
phân tích thực tế, đồng thời phải để cho khách hàng tự quyết định đầu tư
2.5. Lời hướng dẫn trên quan đến quy mô đầu tư và tần số mua bán phải phù hợp với từng khách hàng
và phải tính đến địa vị tài chính và mục đích đầu tư của khách hàng là chính. Không dược đưa ra những lời
hướng dẫn mua bán chỉ vì mục đích thu phí hoa hồng.
2.6. Không được đảm bảo hoặc hứa về lợi ích mà khách hàng sẽ thu được từ việc mua bán chứng khoán
kể cả bằng lời nói hay văn bản.
2.7. Không được thúc giục khách hàng mua bán mà phải tạo điều kiện cho khách hàng tham khảo thêm
thông tin cho đầy đủ trước khi quyết đỉnh đầu tư.
2.8. Không được sử dụng thông tin nội bộ để hướng dẫn cho khách hàng trước khi thông tin đó dược
công bố ra công chúng. Không được ăn chặn của khách hàng bằng hình thức sử dụng thông tín nội bộ để
trục lợi cho mình. cho cùng ty hoặc cho những người liên quan khác.
3. Việc thực hiện lệnh theo yêu cầu của khách hàng Nhân viên marketing phải thực hiện lệnh mua bán
theo yêu cẩu của khách hàng theo thứ tự các bước sau:
3.1. Việc chuyển lệnh phải đúng theo lệnh dặt của khách hàng và phải cố găng thực hiện lệnh đó với giá
tất nhất trong thời điểm đỏ
172
3.2. Không được chuyển lệnh giao dịch khi biết khách hàng quyết định mua bán thông qua việc sử dụng
thông tin nội gián
3.3. Trường hợp biết khách hàng sẽ mua hoặc bán chứng khoán nào hay hướng dẫn cho khách hàng mua
bán loại chứng khoán nào, nhân viên marketing không được mua hoặc b8n loại chứng khoán đó cho bản
thân hoặc cho công ty trước khỉ mua bán cho khách hàng dẫn dê~n việc làm cho khách hàng bị thua thiệt.
3.4. Cấm nhân viên marketing quyết định mua bán chửng khoán thay cho khách hàng.
4. Cư xử công bằng với khách hàng Nhân viên marketing phải cư xử với khách hàng một cách công
bằng, thể hiện như:
4.1. Phải hướng dẫn và thực hiện lệnh cho khách hàng một cách bình đẳng, không phân biệt dối xử.
4.2. Việc công bố báo cáo phân tích hoặc bất kỳ thông tin số liệu nào có thể tác động đến giá của chứng
khoán, nhân viên marketing phải cố gắng thực hiện sao cho khách hàng biết một cách đồng đều để khách
hàng có thể sử dụng lợi ích từ các báo cáo, thông tin số liệu trên một cách đồng đều.
5. Không lợi dụng hoặc dùng tài sản hay tài khoản giao dịch của khách hàng Nhân viên marketing
không được lợi dụng tài sản hay tài khoản giao dịch của khách hàng và phải nghiêm chỉnh chấp hành các
nguyên tắc sau:
5.1. Không được lợi dụng tài sản hay tài khoản giao dịch của khách hàng để mua bán chứng khoán trong
tài khoản của khách hàng hoặc mua bán chứng khoán . khác thông qua tài khoản của khách hàng, không
được sử dụng tài sản, tài khoản của khách hàng để chi tiêu cá nhân, không được nhận bảo quản chứng khoán
vật chất hoặc séc của khách hàng hoặc có các hành vi khác không phải là thực hiện nhiệm vụ thay cho công
ty cho dù hành động đó có đem lại lợi ích cho mình hay không.
5.2. Nhân viên marketing không được có lợi ích gì liên quan đến lỗ lãi của khách hàng mặc dù có những
trường hợp làm vì mục đích giúp đỡ khách hàng.
6. Việc công bố những xung đột về lợi ích Trong việc hướng dẫn cho khách hàng, nếu có sự xung đột về
lợi ích giữa công ty với khách hàng hoặc giữa nhân viên markettng với khách hàng mà có thể tác động đến
kết quả dầu tư của khách hàng, nhân viên marketing phải công bố rõ những thông tin liên quan đến xung dột
trên cho khách hàng biết để khách hàng đánh giá xem xét đầu tư Các trường hợp sau có thể coi là sự xung
đột về lợi ích: Trường hợp công ty nắm giữ, tổ chức phân phối hoặc bảo lãnh phát hành một loại chứng
khoán nào đó hoặc công ty hay lãnh đạo công ty có mối quan hệ hoặc có lợi ích với một loại chứng khoán
nào đó, nhân viên marketing phải thông báo rõ cho khách hàng biết trong quá trình mình có những ý kiến
hướng dẫn khách hàng về loại chứng khoán đó.
Trường hợp công ty hoặc nhân viên marketing sẽ mua loại chứng khoán mà khách hàng đặt lệnh bán cho
chính mình, nhân viên marketing phải thông báo thông tin trên cho khách hàng biết để khách hàng xem xét
lại xem giá mà khách hàng đề nghị bán dã là giá tất nhất trong thời điểm đó chưa.


173
7. Giữ bí mật cho khách hàng Nhân viên marketing không được công bố những thông tin cá nhân, thông
tin về mua bán chứng khoán hoặc thông tin liên quan đến tài chính của khách hàng cho người khác biết.
Hành động trên có thể tác động đến lợi ích hoặc hình ảnh của khách hàng, trừ trường hợp có sự chấp thuận
của khách hàng hoặc việc công bố theo quy định của luật pháp hoặc các quy chế hen quan.


CHƯƠNG X
HỆ THỐNG LƯU Ký, ĐĂNG Ký, THANH TOÁN BÙ TRỬ CHƯNG KHOÁN
I KHÁI QUÁT VỀ HỆ THỐNG ĐĂNG Ký, LƯU KÝ THANH TOÁN BÙ TRỬ CHƯNG KHOÁN
1. Khái niệm
Hệ thống thanh toán bù trừ, lưu ký và đăng ký chứng khoán là tên gọi thông thường của một hệ thống cụ
thể các trang thiết bị, con người, các quy định và hoạt động về thanh toán, bù trừ, lưu ký và đăng ký chứng
khoán. Hệ thống này thực hiện một số hoạt động chính như
- Hoạt động lưu ký chứng khoán: là hoạt động lưu giữ, bảo quản chứng khoán của khách hàng và giúp
khách hàng thực hiện các quyền của mình đối với chứng khoán lưu ký.
- Hoạt động bù trừ: là việc xử lý thông tin về các giao dịch chứng khoán nhằm đưa ra một con số ròng
cuối cùng mà các đối tác tham gia phải thanh toán sau khi giao dịch. Kết quả bù trừ sẽ chỉ ra bên nào phải
trả tiền, bên nào phải giao chứng khoán. Hoạt động thanh toán: là hoạt động hoàn tất các giao dịch chứng
khoán, trong đó các bên sẽ thực hiện nghĩa vụ của mình: bên phải trả chứng khoán thực hiện việc giao
chứng khoán, bên phải trả tiền thực hiện việc chuyển tiền.
- Hoạt động đăng ký: là việc đăng ký các thông tin về chứng khoán và quyền sở hữu chứng khoán của
người nắm giữ chứng khoán.
2. Vai trò, chức năng của hệ thống đăng ký, lưu ký, thanh toán bù trừ chứng khoán Hệ thống lưu ký, bù
trừ, thanh toán và đăng ký chứng khoán có vai trò hết sức quan trọng đối với hoạt động của thị trường
chứng khoán. Nhờ có hệ thống này, hoạt động hoàn tất các giao dịch chứng khoán mới được thực hiện. Hệ
thống này thực hiện các chức năng cơ bản sau: Quản lý các chứng khoán lưu ký của khách hàng. Ghi nhận
quyền sở hữu và các thông tin về tình hình thay đổi của chứng khoán lưu ký cho khách hàng.
- Cung cấp các thông tin về chứng khoán giả mạo, bị mất cắp,... Thực hiện các nghiệp vụ thanh toán tiền
và chuyên giao chứng khoán sau khi các giao dịch được thực hiện. Xử lý các thông tin về việc thực hiện
quyền của người sở hữu chứng khoán đối với tổ chức phát hành như thông báo họp đại hội cổ đông, đại diện
uỷ quyền, v.v. và giúp khách hàng thực hiện quyền thông qua mạng lưới của hệ thống. Phân phối lãi, trả vốn
gốc và cổ tức bằng tiền cho người sở hữu chứng khoán. Giúp quản lý tỷ lệ nắm giữ của người sở hữu chứng
khoán.




174
- Cung cấp các dịch vụ khác liên quan đến chứng khoán lưu ký như cầm cố chứng khoán, thu hộ thuế.
Với các chức năng cơ bản như trên, hệ thống lưu ký, bù trừ, thanh toán và đăng ký chứng khoán có các vai
trò bổ trợ cho hoạt động của thị trường chửng khoán, thể hiện như sau:
- Thanh toán các giao dịch chứng khoán, đảm bảo các giao dịch được hoàn tất. Khi các giao dịch được
thực hiện, cần nhải có sự thanh toán thì mới thực sự chuyển giao được các chứng khoán và thanh toán được
tiền giữa các bên tham gia giao dịch, đảm bảo bên mua chứng khoán được nhận chứng khoán và bên bán
nhận được tiền. Việc thực hiện giao dịch mới chỉ là khâu đầu tiên của một chuỗi các hoạt động. Kết quả
giao dịch xác định các bên tham gia mua và bán chứng khoán, các bên trên quan đến giao dịch. Sau khi các
giao dịch được thực hiện thì nhiệm vụ của hệ thống lưu ký, thanh toán bù trừ và đăng ký chứng khoán là
thực hiện bù trừ để xác định được bên đối tác nào sẽ phải giao chứng khoán và bên đối tác nào dược nhận
tiền. Việc thanh toán các giao dịch trước được thực hiện sẽ tạo diều kiện để thực hiện các giao dịch tiếp
theo. Thật vậy, sau khi có các kết quả giao dịch, chứng khoán và tiền của các lệnh không được thực hiện
được chuyển trả người
đặt lệnh để họ có điều kiện đặt các lệnh tiếp theo. Các giao dịch được thanh toán thì số chứng khoán hoặc
tiền nhận được có thể dùng để tham gia các giao dịch tiếp theo. Việc xử lý các công việc sau giao dịch được
thực hiện càng nhanh thì càng tạo điều kiện cho các giao dịch tiếp sau dược thực hiện. Do đó, nếu thời gian
thanh toán của hệ thống được rút ngắn thì các đối tượng tham gia thị trường càng có cơ hội kiếm lời, chớp
được thời cơ kinh doanh.
- Giúp quản lý thị trường chứng khoán Nhờ việc quản lý thông tin về người sở hữu chứng
khoán, hệ thống giúp cho các nhà quản lý biết được tỷ lệ nắm giữ của người sở hữu chứng khoán, kịp thời
đưa ra các quyết định xử lý khi các tỷ lệ sở hữu của một số đối tượng vượt quá quy định. Mặt khác, hệ thống
còn nhận được thông tin về các chứng khoán bị thông báo mất trộm, mất cắp, các chứng khoán không còn
giá trị lưu hành và thông báo cho các đối tượng tham gia trên thị trường nên giúp cho toàn bộ các nhà đầu tư
không bị thiệt hại khi mua phải chứng khoán giả, hoặc chứng khoán bị mất cắp. Hệ thống thường có các quy
định nhất định đối với các đối tượng tham gia nên đảm bảo được sự thống nhất của các thành viên tham gia
hệ thống, góp phần ổn định hoạt động của thị trường. Đồng thời, các quy định của hệ thống cũng đảm bảo
rằng các hoạt động của hệ thống được thực hiện đem lại hiệu quả cao nhất cho tất cả các đối tượng được sử
dụng các dịch vụ của hệ thống như dịch vụ về lưu ký, các dịch vụ đi kèm với chứng khoán lưu ký, dịch vụ
thanh toán giao dịch chứng khoán, dịch vụ đăng ký chứng khoán.
- Giảm chi phí cho các đối tượng tham gia thị trường. Hệ thống lưu ký, thanh toán bù trừ và đăng ký
chứng khoán hiện đại được áp dụng sẽ giảm chi phí cho các đối tượng tham gia thị trường. Khi hệ thống
được phát triển hiện đại thì việc quản lý chứng khoán được thực hiện qua hệ thống cơ sở dữ liệu. Nhờ đó, có
thể thực hiện việc lưu ký chứng khoán tập trung, hoặc thực hiện phi vật chất hoá chửng khoán. Như vậy sẽ
tiết kiệm được chi phí cho các đối tượng tham gia, đặc biệt trong việc in ấn chứng chỉ chứng khoán, bảo
175
quản chứng chỉ chứng khoán, giảm chi phí, tránh được sự trùng lặp trong khâu nhận, kiểm đếm chứng
khoán khi thanh toán cho các đối tượng tham gia khi chưa có hệ thống. Hơn nữa, khi hệ thống phát triển đến
mức độ nhất định thì các hoạt động đăng ký chứng khoán, thực hiện quyền của người sở hữu chứng khoán
đều được thực hiện thông qua hệ thống quản lý cơ sở dữ liệu nên việc đăng ký chứng khoán được thực hiện
nhanh chóng, hiệu quả, giảm được chi phí cho cơ quan thực hiện việc đăng ký chứng khoán.
- Oi ảm rủi ro cho hoạt động của thị trường. Kinh nghiệm các nước cho thấy, thời gian thanh toán càng
dài thì độ rủi ro của các đối tượng tham gia càng lớn. Các rủi ro có thể kể đến bao gồm các rủi ro do lỗi máy
tính, rủi ro do lỗi của con người gây ra, rủi ro trong trường hợp có bên đối tác mất khả năng thanh toán, làm
ảnh hưởng đến dối tác khác, rủi ro trong trường hợp đã xác định được bên thanh toán nhưng đến thời điểm
phải thanh toán thì bên thanh toán không có đủ chứng khoán hoặc tiền để giao. Các rủi ro này sẽ càng được
giảm nếu như thời gian thanh toán được rút ngắn. Trước khi có hệ thống lưu ký, bù trừ, thanh toán và đăng
ký chứng khoán, các hoạt động thanh toán được thực hiện trực tiếp giữa các dối tác giao dịch. Do không
thực hiện bù trừ nên thanh toán phải thực hiện theo hình thức thanh toán từng giao dịch. Việc thanh toán
như vậy sẽ gây ra sự trùng lặp, khối lượng công việc quá nhiều, gây lãng phí các nguồn lực xã hội. Hơn nữa,
việc thanh toán trực tiếp sẽ rất rủi ro đối với các đối tác khi phải thực hiện việc chuyển giao vật chất các
chửng khoán. Trong hệ thống lưu ký, bù trừ, thanh toán và đăng ký chứng khoán, hầu hết các thanh toán
được thực hiện qua các bút toán ghi sổ, sẽ góp phần đáng kể vào việc giảm bớt sự chuyển giao chứng khoán
vật chất, làm giảm rủi ro cho các giao dịch chứng khoán do giảm khả năng mất trộm, mất cắp có thể xảy ra
khi thực hiện chuyển giao chứng khoán vật chất. Bên cạnh đó, hệ thống lưu ký, bù trừ, thanh toán và đăng
ký chửng khoán cũng có những quy định thông nhất đối với các đối tượng tham gia hệ thống như các quy
định về thời gian thanh toán, trách nhiệm thanh toán, các biện pháp hỗ trợ khi có dối tượng tạm thời mất khả
năng thanh toán, các hình thức xử phạt khi có đối tượng vi phạm thanh toán,... Những quy định này đảm bảo
thực hiện việc thanh toán các giao dịch chứng khoán. Mặt khác, nếu hệ thống lưu ký, bù trừ, thanh toán và
đăng ký chứng khoán được phát triển phù hợp thì sẽ giảm đáng kể thời gian thanh toán, là khoảng thời gian
tính từ khi giao dịch được thực hiện đến khi việc thanh toán hoàn tất Kinh nghiệm các nước cho thấy thời
gian thanh toán càng được rút ngắn bao nhiêu sẽ càng giảm được rủi ro cho các bên đối tác tham gia thị
trường bấy nhiêu. Thực hiện việc thanh toán nhanh góp phần giúp các đối tượng của hệ thông tăng vòng
quay vôn. Hệ thống lưu ký, bù trừ, thanh toán và đăng ký chứng khoán có khả năng thực hiện phần lớn các
công việc thanh toán, chuyển quyền sở hữu một cách nhanh chóng nếu các công việc này được thực hiện
qua các bút toán ghi sổ. Nếu thực hiện qua cách này, hệ thống lưu ký, bù trừ, thanh toán và đăng ký chứng
khoán sẽ có tác dụng đáng kể vào giảm bớt việc chuyển giao vật chất. Thực tế cho thấy khi chưa có hệ
thống này, việc chuyển giao các chứng chỉ vật chất tốn rất nhiều chi phí, thời gian để kiểm đếm, kiểm tra
tính thật giả của các chứng chỉ vật chất. Sự tiết kiệm chi phí, thời gian khi hệ thống này thực hiện được thể
hiện đặc biệt rõ nét khi khối lượng giao dịch lớn. Chi phí mà các đối tượng tham gia thị trường tiết kiệm
176
được sẽ được sử dụng vào các mục đích khác, nhờ đó, nguồn vốn của các đối tượng tham gia thị trường sẽ
được sử dụng hiệu quả hơn. Mặt khác, khi chưa có hệ thống này việc chuyển giao chứng chỉ vật chất sẽ tạo
ra các công việc trùng lặp giữa các đối tượng giao và nhận. Ví dụ, khi bên phải trả chửng khoán thực hiện
giao chứng khoán phải thực hiện việc kiểm đếm, kiểm tra tính thật giả và bên nhận chứng khoán cũng phải
thực hiện thao tác tương tự. Tất cả sự trùng lặp này có thể loại bỏ được nếu thực hiện phi vật chất hoá và
chuyển giao qua hình thức ghi sổ. Đồng thời, việc phi vật chất hoá và chuyển giao qua bút toán ghi sổ cũng
sẽ loại bỏ việc làm giả các chứng chỉ chứng khoán, đảm bảo việc chuyển giao không bị ảnh hưởng bởi các
chứng chỉ chứng khoán giả. Hơn nữa, hệ thống lưu ký, bù trừ, thanh toán và đăng ký chứng khoán được
phát triển phù hợp sẽ rút ngắn được thời gian thanh toán. Việc tiết kiệm chỉ phí, thời gian để thực hiện việc
thanh toán so với việc chuyển giao vật chất sẽ có tác dụng giúp các đối tượng của hệ thống tăng được vòng
quay sử dụng vốn, không bị đọng vốn, nâng cao hiệu quả sử dụng vốn.
3. Điều kiện để hình thành và phát triển hệ thống lưu ký, bù trừ, thanh toán và đăng ký chứng khoán Hệ
thống lưu ký, bù trừ, thanh toán và đăng ký chứng khoán có vai trò rất quan trọng đối với hoạt động giao
dịch chứng khoán nhưng cần phải có một số điều kiện nhất định để hình thành và phát triển: Điều kiện về
môi trường pháp lý. bao gồm các quy định đối với các hoạt động của hệ thống, các thành viên tham gia hệ
thống, các chế tài xử phạt vi phạm, ... là các quy định tạo điều kiện cho các hoạt động của hệ thống diễn ra
suôn sẻ, ngăn ngừa được rủi ro. Điều kiện về sự phát triển của thị trường chứng khoán: thị trường chứng
khoán càng phát triển thì càng tạo điều kiện để hệ thống lưu ký, bù trừ, thanh toán và đăng ký chứng khoán
phát triển, vì hệ thống này có tác động hỗ trợ các hoạt động sau giao dịch nên thị trường càng phát triển thì
hệ thống càng phát huy tác dụng, tiết kiệm được chi phí. nâng cao hiệu quả. Điều kiện vật chất, kỹ thuật và
con người: các hoạt động của hệ thống rất phức tạp, đòi hỏi phải có máy móc, thiết bị kỹ thuật và những con
người có đủ tri thức và trình độ kỹ thuật để vận hành các máy móc, thiết bí đó. Yt't( tô'tâllt lý: nhiệm vụ của
hệ thống là phải thực hiện tập trung hoá các chứng chỉ chứng khoán để tiến tới phi vật chất hoá, tạo điều
kiện tiết kiệm được chi phí, nâng cao hiệu quả các hoạt động của hệ thống, nhưng để thực hiện dược nhiệm
vụ này đòi hỏi sự chuẩn bị về mặt tâm lý cho đông đảo các nhà đầu tư, để công chúng làm quen với việc
không tự mình nắm giữ các chứng chỉ vật chất.
II QUY TRÌNH ĐĂNG Ký, Lưu Ký, THANH TOÁN BÙ TRỨ CHƯNG KHOÁN TRONG HỆ
THỐNG CỦA - TRUNG TÂM GIAO DỊCH
1 Quy trình đăng ký làm thành viên lưu ký của trung tâm giao dịch (xem sơ đồ Xi và X.2)
2- Quy trình đăng ký mã số kinh doanh đối với nhà dầu tư nước ngoài
(xem sơ đồ X.3)
3. Quy trình lưu ký, rút, chuyển khoản, cầm cố, giải toả cầm cố chứng khoán
3.1. MỞ tài khoản lưu hý chứng khoán Tài khoản lưu ký chứng khoán là tài khoản dùng để hạch toán
việc gửi, rút hoặc chuyển nhượng chứng khoán' hạch toán việc giao và nhận chứng khoán. Tài khoản lưu ký
177
chứng khoán gồm có: Tài khoản chứng khoán giao dịch; Tài khoản chứng khoán cầm cố, Tài khoản chứng
khoán chờ niêm yết; Tài khoản chước khoán chờ rút; Tài khoản thanh toán bù trừ chứng khoán dã giao dịch;
Các tài khoản khác. Khách hàng muốn gửi chửng khoán tại thành viên lưu ký phải làm thủ tục mở tài khoản
lưu ký chứng khoán. Theo quy định hiện nay, mỗi khách hàng chỉ được phép mở tài khoản lưu ký chứng
khoán tại một thành viên lưu ký. Như vậy khách hàng chỉ được phép đặt lệnh, giao dịch thông qua chính
thành viên lưu ký đó. Khách hàng là các cá nhân, tồ chức đầu tư trong nước chỉ được phép mở tài khoản lưu
ký chứng khoán tại các thành viên lưu ký trong nước. Các cá nhân, tổ chức là người nước ngoài phải mở tài
khoản lưu ký tại các thành viên lưu ký nước ngoài. Thành viên lưu ký., có nghĩa vụ mở và quản lý tài khoản
lưu ký chứng khoán cho mỗi khách hàng gửi chứng khoán. Để đảm bảo quyền lợi cho khách hàng và sử
dụng tài khoản chửng khoán của khách hàng đúng mục đích, thành viên phải mở tài khoản lưu ký chứng
khoán cho khách hàng tách biệt với tài khoản lưu ký chứng khoán của chính các thành viên. Trung tâm giao
dịch chửng khoán mở tài khoản lưu ký chứng khoán để hạch toán và quản lý các chửng khoán ký gửi cho
thành viên lưu ký. Phần chứng khoán thuộc sở hữu của khách hàng của thành viên sẽ được hạch toán vào tài
khoản giao dịch chứng khoán của khách hàng do trung tâm giao dịch chứng khoán mở đứng tên công ty
chúng khoán và quản lý tách biệt với phần chứng khoán thuộc sở hữu của chính thành viên đó.
3.2. Ký gửi chứng khoán Để gửi chứng khoán tập trung vào trung tâm giao dịch chứng khoán, khách
hàng là tổ chức, cá nhân đầu tư sở hữu chứng .khoán phải gửi chứng khoán tại thành viên lưu ký nơi họ mở
tài khoản lưu ký chứng khoán. Thành viên lưu ký sau đó sẽ tái ký gửi chứng khoán của khách hàng vào
trung tâm giao dịch chứng khoán. Quy trình gửi chứng khoán được thực hiện theo trình tự như sau:
a. Ký gửi chứng khoán tại thành viên Khách hàng nộp chửng khoán tại thành viên lưu ký nơi khách hàng
mở tài khoản lưu ký chứng khoán. Để xác định chính xác tên khách hàng sở hữu chứng khoán, đối với các
chứng chỉ cổ phiếu, trái phiếu ghi danh khi ký gửi phải có ký hậu của khách hàng trên tờ chứng chỉ. Trong
trường hợp chứng khoán của khách hàng thuộc loại chứng khoán được phát hành và lưu hành không theo
quy định của các cơ quan có thẩm quyền (các tổ chức có cổ phĩếu~ trái phiếu phát hành trước khi có những
quy định về phát hành của các cơ quan có thẩm quyền), thì phải có căn cứ xác minh quyền sở hữu chứng
khoán của người sở hữu chứng khoán do tổ chức phát hành lập.
b. Thành viên lưu ký tiếp nhận và hạch toán chứng khoán ký gửi Sau khi nhận dược đầy đủ hồ sơ lưu ký
chứng khoán do khách hàng nộp, thành viên lưu ký hạch toán số cổ phiếu, trái phiếu do khách hàng gửi vào
tài khoản lưu ký chứng khoán của khách hàng và gửi cho khách hàng xác nhận gửi chứng khoán. Thành
viên phải tái lưu ký chứng khoán vào trung tâm giao dịch chứng khoán. Sau khi thành viên tái lưu ký số
chứng khoán của khách hàng vào trung tâm giao dịch chứng khoán và nhận được giấy báo có của trung tâm
thì thời điểm đó khách hàng mới dược phép đặt lệnh giao dịch hay tiến hành các nghiệp vụ khác đối với số
chứng khoán ký gửi.


178
c Thành viên tái lưu ký chứng khoán vào trung tâm giao dịch chứng khoán Chứng khoán ký gửi của
khách hàng được thành viên tái lưu ký vào trung tâm giao dịch chứng khoán trong thời gian sớm nhất. Quy
trình tái lưu ký chứng khoán của khách hàng do thành viên thực hiện phụ thuộc vào hình thức chứng khoán
ký gửi là các chứng chỉ chứn~ơ khoán hay chứng khoán ghi sổ. Đối với các chứng chỉ chứng khoán, thành
viên trực tiếp mang số chứng khoán này tới trung tâm giao dịch chứng khoán để làm thủ tục lưu ký. Trong
trường hợp chứng khoán ký gửi là loại chứng khoán ghi sổ, được thể hiện dưới hình thức giấy chứng nhận
quyền sở hữu chứng khoán do tổ chức phát hành cấp thì quy trình lưu ký chứng khoán hiện nay quy định
các thành viên lập và gửi cho tổ chức phát hành danh sách cổ đông sở hữu chứng khoán, có kèm giấy chứng
nhận quyền sở hữu chứng khoán để tổ chức phát hành kiểm tra và xác nhận với danh sách cổ đông sở hữu
chứng khoán của công ty. Danh sách cổ đông sở hữu chứng khoán lưu ký sau đó được tổ chức phát hành gửi
cho trung tâm giao dịch chứng khoán.
d. Trung tâm giao dịch chứng khoán tiếp nhận và hạch toán chứng khoán lưu ký Căn cứ vào số chứng
khoán do thành viên tái lưu ký, trung tâm giao dịch chứng khoán hạch toán vào tài khoản chứng khoán giao
dịch của khách hàng của thành viên hoặc của chính thành viên lưu ký. Sau đó, trung tâm giao dịch chứng
khoán gửi giấy báo có xác nhận việc gửi chứng khoán cho 'thành viên lưu ký. Chứng khoán của khách hàng
được bảo quản và lưu ký tập trung tại kho lưu ký chứng khoán của trung tâm.
(Biểu đồ)
chú thích:
(1) TỔ chức phát hành lâm thủ tục đăng ký lưu ký
(2) Khách hàng ký gửi chứng chỉ chứng khoán (nộp giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán).
(3) Thành viên hạch toán vào tài khoản lưu ký khách hàng và thông báo cho khách hàng.
(4) Thành viên ký gửi chứng chỉ chứng khoán.
(4*) Thành viên lập danh sách khách hàng lưu ký chửng khoán ghi sổ; gửi danh sách này cho tổ chức
phát hành.
(5*) TỔ chức phát hành đối chiếu danh sách khách hàng với danh sách cổ đông; gửi cho thành viên lưu
kỷ kết quả xác nhận.
(5) Trung tâm giao dịch hạch toán vào tài khoản lưu ký của thành viên và xác nhận với thành viên.
(6*) TỔ chức phát hành nộp danh sách cổ đông kem thông báo về thành viên lưu ký mà khách hàng đã
ký gửi chứng khoán.
(7*) Trung tâm giao dịch chứng khoán thực hiện bút Loạn tương ứng trên các tài khoản lưu ký; chuyển
giấy xác nhận gửi chứng khoán.
3.3. Lưu hý ghi sổ chứng khoán đặt mua trong đợt phát hành mới, phát hành thêm dề tăng vốn Lưu ký
ghi sổ chứng khoán phát hành mới, phát hành thêm để tăng vốn là phương thức lưu ký mà chứng khoán của
các khách hàng đặt mua trong đợt phát hành mới nhận được bằng cách thực hiện bút toán ghi sổ tài khoản
179
trực tiếp vào hệ thống lưu ký, thanh toán bù trừ và đăng ký chứng khoán thông qua các thành viên lưu ký, tổ
chức phát hành (tổ chức bảo lãnh phát hành). Với phương thức lưu ký này, người sở hữu chứng khoán sẽ
được lưu ký ngay số chứng khoán đặt mua vào trung tâm giao dịch chứng khoán mà họ không yêu cầu được
"sở hữu vật chất" cũng như tự mình nắm giữ các chứng khoán rồi sau mới đem đến lưu ký tại trung tâm giao
dịch thông qua các thành viên lưu ký. TỔ chức phát hành không phải đặt in các chứng chỉ chứng khoán vật
chất để chuyển trả cho khách hàng đặt mua chứng khoán mà họ chỉ phải tập hợp danh sách phân bổ chứng
khoán khách hàng đặt mua rồi gửi cho trung tâm giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt phát hành.
Danh sách phân bổ phải bao gồm các thông tin về đợt phát hành, danh sách khách hàng dặt mua chứng
khoán, và yêu cầu dược lưu ký chứng khoán tại thành viên lưu ký của khách hàng. Căn cứ vào báo cáo này,
trung tâm giao dịch chứng khoán hạch toán số chứng khoán của khách hàng đặt mua vào tài khoản lưu ký
chứng khoán tương ứng của thành viên lưu ký, đồng thời gửi xác nhận gửi chứng khoán cho các thành viên
lưu ký có liên quan. Lưu ký ghi sổ chứng khoán phát hành mới là phương thức lưu ký tiện lợi và hiệu quả
xét trên hai khía cạnh quản lý hệ thống và lợi ích kinh tế của các bên tham gia. Hiện nay, tại hầu hết thị
trường chứng khoán các nước, phương thức lưu ký ghi sổ đã được áp dụng một cách rất rộng rãi. Trong
nhiều trường hợp, phương thức lưu ký này đã trở thành một quy định bắt buộc đối với các tổ chức phát hành
khi phát hành mới, phát hành thêm để tăng vốn, trong đó bao gồm cả trái phiếu chính phủ. Tại Việt Nam, do
điều kiện thị trường và thói quen tâm lý của người đầu tư mà hiện nay việc lưu ký ghi sổ chứng khoán phát
hành mới, phát hành thêm để tăng vốn chưa thực sự được áp dụng rộng rãi. Để nâng cao hiệu quả của công
tác phát hành và từng bước tạo dựng một môi trường
"phi chứng chỉ trong toàn hệ hống, phương thức lưu ký trên dang được khuyến khích đối với các loại chứng
khoán của các tổ chức phát hành là các công ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hoá. Riêng dối với trái phiếu
chính phủ phát hành để niêm yết trên trung tâm giao dịch chứng khoán thì phương thức lưu ký ghi sổ được
áp dụng ngay từ dầu. Các trường hợp áp dụng phương thức lưu ký ghi sổ chứng khoán tại Việt Nam hiện
nay gồm có:
- Phát hành mới; Phát hành thêm để tăng vốn; Phát hành cổ phiếu thưởng; Chuyển đổi trái phiếu chuyển
đổi; Thục hiện quyền mua cổ phiếu; Thực hiện quyền tách gộp cổ phiếu; Phát hành trái phiếu chính phủ để
niêm yết trên trung tâm giao dịch chứng khoán. Quy trình lưu ký ghi sổ chứng khoán phát hành mới, phát
hành thêm để tăng vốn thực hiện theo sơ đồ sau: SƠ đồ lưu ký ghi sổ chứng khoán đặt mua trong đợt phát
hành mới, phát hành thêm (Sơ đồ X.5.).
(Sơ đồ)
Chú thích:
(1) TỔ chức phát hành nộp hồ sơ đăng ký lưu ký.
(2) Khách hàng đặt mua chứng khoán phát hành mới, phát hành thêm để tăng vốn tại tổ chức bảo lãnh
phát hành.
180
(3) TỔ chức bảo lãnh phát hành lập danh sách khách hàng đặt mua chứng khoán; gửi danh sách khách
hàng cho tổ chức phát hành.
(4) TỔ chức phát hành lập danh sách phân bổ chứng khoán cho khách hàng và gửi cho trung tâm giao
dịch chửng khoán.
(5) Trung tâm giao dịch chứng khoán phân bổ chứng khoán vào các tài khoản lưu ký chứng khoán và
gửi cho thành viên lưu ký sao kê kết quả phân bổ chi tiết tới từng khách hàng.
(6) Thành viên lưu ký phân bổ số chửng khoán khách hàng ký gửi vào tài khoản lưu ký chứng khoán của
từng khách hàng; gửi giấy xác nhận gửi chứng khoán cho khách hàng. '
3.4. Ký quỹ giao dịch Trước khi đặt lệnh mua, bán chứng khoán, người đầu tư phải nộp tiền và chứng khoán
cho công ty chứng khoán theo tỷ lệ đã quy định. Ký quỹ giao dịch chứng khoán là việc các nhà đầu tư phải
nộp đủ tiền/chứng khoán theo một tỷ lệ nhất định cho các công ty chứng khoán trước khi họ đặt lệnh để đảm
bảo khả năng thanh toán cho các giao dịch chứng khoán được thực hiện. Theo quy định hiện nay, nhà đầu tư
bên mua chứng khoán phải đảm bảo ký quỹ 100% số tiền mua chứng khoán tại công ty chứng khoán. Tiền
ký quỹ sẽ được nhà đầu tư nộp trực tiếp tại công ty chứng khoán hay thông qua hình thức chuyển khoản vào
tài khoản tiền gửi giao dịch chứng khoán của công ty chứng khoán mở cho khách hàng tại ngân hàng chỉ
định thanh toán. Trong trường hợp nhà dầu tư nộp tiền trực tiếp tại công ty chứng khoán công ty chứng
khoán đó có nghĩa vụ nộp ngay số tiền ký quỹ của nhà đầu tư vào tài khoản tiền gửi của công ty mỏ cho
khách hàng tại ngân hàng chỉ định thanh toán. Trước khi đặt lệnh bán chứng khoán, nhà đầu tư bên bán phải
nộp loo~o/o số chứng khoán định bán cho công ty chứng khoán (thành viên lưu ký). Công ty chứng khoán
có nghĩa vụ nộp ngay số chứng khoán đó vào tài khoản chửng khoán giao dịch của khách hàng mở tại trung
tâm giao dịch chứng khoán. Công ty chứng khoán sẽ quy định thời gian mà nhà đầu tư được phép đặt lệnh
bán chứng khoán căn cứ vào thời gian công ty chứng khoán làm thủ tục gửi chứng khoán vào trung tâm giao
dịch chứng khoán. Khi đã nộp tiền/chứng khoán cho công ty chứng khoán,
nhà đầu tư sẽ đặt lệnh mua/bán chứng khoán thông qua các công ty chứng khoán thành viên. Các công ty
chứng khoán thành viên sau đó sẽ chuyển lệnh mualbán của nhà đầu tư vào trung tâm giao dịch chứng
khoán. Trên hệ thống giao dịch của trung tâm, các lệnh mua và lệnh bán sẽ được khớp với nhau.
3.5. Thành toàn giao dịch chứng khoán
Sau khi lệnh mualbán dã khớp, các công ty chứng khoán phải tiến hành ra lệnh chuyển tiềnlchứng khoán
trả cho các đối tác thông qua hệ thống tài khoản mở tại ngân hàng chỉ định thanh toán và trung tâm giao
dịch chứng khoán. Sau khi nhận được chứng khoánltiền của các giao dịch trong cùng ngày (nhận được báo
có của trung tâm giao dịch chứng khoán/ngân hàng chỉ định thanh toán), công ty chứng khoán sẽ chuyển trả
chứng khoánltiền cho khách hàng vào tài khoản của khách hàng mở tại công ty chứng khoán/ngân hàng
thương mại (do khách hàng thông báo). Trong trường hợp khách hàng muốn nhận tiền mặưchứng chỉ chứng


181
khoán phải thông báo cho công ty chứng khoán để làm thủ tục rút tiền/chứng khoán tại ngân hàng chỉ định
thanh toán/trung tâm giao dịch chứng khoán.
3.6. Thực hiện quyền của người sô hữu chứng khoán Khách hàng có chứng khoán lưu ký trong hệ thống
lưu ký, thanh toán bù trừ và đăng ký chứng khoán được đảm bảo về mọi quyền lợi phát sinh đối với số
chứng khoán lưu ký. Hệ thống lưu ký, thanh toán bù trừ và đăng ký với chức năng theo dõi và kiểm soát các
hoạt động công ty như họp đại hội cổ đông, bỏ phiếu, thanh toán cổ tức, lãi và vốn gốc trái phiếu đã đem lại
nhiều tiện ích cho người sở hữu chứng khoán khi tham gia hệ thống này. ví dụ, khi nhận cổ tức, lãi trái
phiếu và vốn gốc: trung tâm giao dịch chứng khoán và thành viên lưu ký sẽ thay mặt cho khách hàng có
chứng khoán gửi tại trung tâm giao dịch chứng khoán thực hiện các quyền nhận cổ tức, lãi trái phiếu và vốn
gốc khi những quyền này phát sinh. Tiền thanh toán cổ tức, lãi trái phiếu và vốn gốc sẽ được tổ chức phát
hành chuyển trả cho từng khách hàng thông qua trung tâm giao dịch chứng khoán và thành viên lưu ký mà
khách hàng không cần phải trực tiếp tới tổ chức phát hành để nhận. Trường hợp thực hiện quyền bỏ phiếu,
trung tâm giao dịch chứng khoán tập hợp danh sách người sở hữu chứng khoán để chuẩn bị cho đại hội cổ
đông hàng năm. Trong nhiều trường hợp, vì khoảng cách về địa lý, người sở hữu chứng khoán không có khả
năng tham dự đại hội cổ đông, họ có thể uỷ quyền cho trung tâm giao dịch chứng khoán bỏ phiếu thay mặt
mình kèm theo ý kiến cụ thể về từng vấn đề nêu trong chương trình .nghị sự của đại hội cổ đông. Đến ngày
diễn ra đại hội cổ đông, trung tâm giao dịch chứng khoán sẽ tham dự và bỏ phiếu thay mặt cho khách hàng
theo đúng nội dung uỷ quyền của khách hàng. Như vậy, khách hàng vẫn có thể biểu quyết về các vấn đề của
tổ chức phát hành mà họ không phải trực tiếp tham gia đại hội cổ đông.
3. 7. Quy trình cầm cố và giải toả cầm cố chứng khoán
(xem sơ đồ X.6.)
Theo quy định tại Công văn số 50120001UBCK3 ngày 15 tháng 6 năm 2000 của Uỷ ban Chứng khoán Nhà
nước về việc hướng dẫn hoạt động đăng ký, lưu ký, thanh toán bù trừ chửng khoán và thực hiện quyền của
người sở hữu chứng khoán:
- Trung tâm Giao dịch Chứng khoán thực hiện việc cầm cố chứng khoán theo yêu cầu của thành viên lưu
ký và chỉ đối với những chửng khoán thuộc eo hữu của thành viên lưu ký. Yêu cầu cầm cố chứng khoán lưu
ký của khách hàng thuộc thành viên lưu ký được thực hiện tại thành viên lưu ký.
- Các chửng khoán cầm cố được theo dõi trên tài khoản cầm cố chứng khoán của bên cầm cố chứng
khoán. Khi giải toả chứng khoán cầm cố, các chứng khoán dược chuyển từ tài khoản chứng khoán cầm cố
của thành viên lưu ký bên cầm cố sang tài khoản chứng khoán giao dịch của thành viên lưu ký liên quan.
a. Tài khoản cầm cố chứng khoán Khách hàng có chứng khoán lưu ký tại thành viên lưu
ký và chứng khoán đó dược lưu ký tập trung tại trung tâm giao dịch, khi muốn thực hiện cầm cố chứng
khoán phải thông qua thành viên lưu ký nơi họ có chứng khoán lưu ký. Theo yêu cầu của các bên cầm cố,
trung tâm giao dịch sẽ mở tài khoản cầm cố để hạch toán đối với các chửng khoán đem cầm cố. Trong thời
182
gian cầm cố, trung tâm giao dịch dính chỉ việc rút, chuyển khoản hoặc chuyển nhượng các chứng khoắn trên
tài khoản cầm cố.
b. Xử lý đối với chứng khoán cẩm cô
Theo yêu cầu của bên nhận cầm cố chứng khoán, trung tâm giao dịch sẽ thực hiện giải toả số chứng
khoán đang được cầm cố. Người giải toả cầm cố chứng khoán phải là bên nhận cầm cố chứng khoán. Chứng
khoán cầm cố được giải toả có thể là một phần hay toàn bộ bằng hình thức rút chứng chỉ hay chuyển khoản.
Khi đã đến hạn thực hiện nghĩa vụ mà bên cầm cố tài sản không thực hiện hoặc thực hiện nghĩa vụ không
đúng thoả thuận thì tài sản cầm cố được xử lý theo phương thức do các bên dã thoả thuận để thực hiện nghĩa
vụ theo quy định của pháp luật. Trong trường hợp bán đấu giá chứng khoán cầm cố, việc bán đấu giá được
thực hiện theo hai cách sau: Thứ nhất, bán đấu giá dối với chứng khoán đã cầm cố có chứng chỉ chứng
khoán gốc. Thứ hai. bán đấu giá đối với chứng khoán đã cầm cố không có chứng chỉ chứng khoán gốc. Đối
với những chứng khoán cầm cố không có chứng chỉ chứng khoán gốc, việc bán đấu giá chứng khoán phải
được thực hiện trên trung tâm giao dịch chứng khoán thông qua hệ thống tài khoản chứng khoán thành viên
lưu ký mở tại trung tâm giao dịch chứng khoán. Đối với những chứng khoán cầm cố có chứng chỉ chứng
khoán gốc, thành viên lưu ký bên nhận cầm cố phải rút chứng chỉ chứng khoán để bán đấu giá. Nếu các bên
có liên quan yêu cẩu trung tâm giao dịch chứng khoán đứng ra tổ chức việc bán đấu giá những chứng chỉ
chứng khoán này thì quy trình về việc bán đấu giá phải tuân thủ theo những quy định của trung tâm giao
dịch chứng khoán.
III. QUỸ HỖ TRỢ THANH TOÁN VÀ PHÍ TRONG HOẠT ĐỘNG ĐĂNG Ký, Lưu Ký, THANH
TOÁN BÙ TRỬ CHỨNG KHOÁN
1 Quỹ hỗ trợ thanh toán
Trên thị trường chứng khoán Ở các nước đều có thành lập quỹ hỗ trợ thanh toán hay quỹ bảo vệ nhà đầu
tư,... đó là các hình thức đảm bảo hoạt động an toàn của thị trường cũng như bảo vệ nhà đầu tư khỏi những
rủi ro. Hiện nay, Ở Việt Nam cũng có một số biện pháp bảo vệ các nhà dầu tư như quỹ hỗ trợ thanh toán,
bảo hiểm trong lĩnh vực chứng khoán. Nguyên tắc quản lý và sử dụng quỹ hỗ trợ thanh Khái niệm: Quỹ hỗ
trợ thanh toán là quỹ dược hình thành từ các khoản đóng góp của các thành viên lưu ký (công ty chứng
khoán và các ngân hàng thương mại được uỷ ban chứng khoán nhà nước cấp giấy phép hoạt động lưu ký
chứng khoán) và được sử dụng để thanh toán thay cho các thành
viên lưu ký trong trường hợp thành viên lưu ký tạm thời thiếu khả năng thanh toán giao dịch. Nguồn hình
thành: Quy hỗ trợ thanh toán được hình thành từ các khoản đóng góp của các thành viên lưu ký, bao gồm
các khoản đóng góp cố định ban đầu (ở Việt Nam đối với các công ty chứng khoán là 120 triệu đồng và đối
với ngân hàng thương mại là 80 triệu đồng) và khoản đóng góp hàng năm bằng 0,008% doanh số giao dịch
đối với thành viên lưu ký. . Quản lý quỹ hỗ trợ thanh toán: Quỹ hỗ trợ thanh toán được gửi vào tài khoản
tiền gửi đứng tên của trung tâm giao dịch chứng khoán tại ngân hàng chỉ định thanh toán. Trung tâm giao
183
dịch chứng khoán phải mở tài khoản riêng để quản lý tài sản quỹ hỗ trợ thanh toán tách biệt với tài sản của
trung tâm giao dịch chứng khoán. Mọi lỗ, lãi và các khoản phát sinh liên quan đến quỹ hỗ trợ thanh toán đều
được hạch toán trên tài khoản này. Sử dụng quỹ hỗ trợ thanh toán: Trung tâm giao dịch chứng khoán được
quyền sử dụng quỹ hỗ trợ thanh toán để thanh toán tạm thời thay cho thành viên lưu ký trong trường hợp
thiếu khả năng thanh toán. Khi có thành viên lưu ký tạm thời không thanh toán được các giao dịch, trung
tâm giao dịch chứng khoán trích tiền từ quỹ hỗ trợ thanh toán để th8nh toán thay cho các thành viên lưu ký
theo trình tự như sau: Trích từ phần đóng góp của thành viên lưu ký vi phạm thanh toán; Nếu vẫn chưa đủ
thì trích từ phần đóng góp của các thành viên lưu ký khác tỷ lệ với phần đóng góp của các thành viên lưu
ký. Thu hồi số tiền đã sử dụng của quỹ hỗ trợ thanh toán:
- Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày sử dụng tiền của quỹ hỗ trợ thanh toán, thành viên lưu ký vi
phạm có nghĩa vụ hoàn trả cho quỹ hỗ trợ thanh toán đủ số tiền đã sử dụng, mọi tổn thất phát sinh do vi
phạm thanh toán kèm theo lãi phạt tính từ ngày sử dụng tiền của quỹ hỗ trợ thanh toán. Đồng thời với việc
trích quỹ hỗ trợ thanh toán, trung tâm giao dịch tạm thu mọi khoản tiền và chứng khoán mà thành viên lưu
ký vi phạm được nhận vào ngày sử dụng tiền của quỹ và các ngày làm việc sau đó để thu hồi đủ cho quỹ số
tiền đã sử dụng kèm theo các chi phí và lãi phạt rủa việc sử dụng quỹ. Nếu sau 05 ngà~7 làm việc, giá trị
của các khoản tiền và chứng khoán tạm thu nêu trên không đủ để bù đắp các khoản phải thu hồi nêu trên:
thành viên lưu ký vi phạm thanh toán phải thế chấp hoặc cầm cố tài sản hoặc chửng từ có giá trị tương
đương với phần thiếu hụt tại trung tâm giao dịch chứng khoán. Nếu thành viên lưu ký không nộp đủ tiền,
trung tâm giao dịch chứng khoán sẽ sử dụng số tiền tạm thu, bán số chứng khoán tạm thu, bán tài sản hoặc
chửng từ có giá để thu hồi đủ số tiền cho quỹ hỗ trợ thanh toán. Nếu các khoản này vẫn chưa đủ để bù đắp
thiếu hụt thì thành viên lưu ký phải thanh toán ngay lập tức số tiền thiếu hụt, nếu không trung tâm giao dịch
sẽ tạm thời đình chỉ hoạt động thanh toán bù trừ chứng khoán của thành viên lưu ký đó. Tác dụng bảo vệ
người đầu tư của quỹ hỗ trợ thanh toán: Quỹ hỗ trợ thanh toán được lập để hỗ trợ thanh toán trong trường
hợp thành viên lưu ký tạm thời mất khả năng thanh toán. Như vậy, quy trình thanh toán không bị phá vỡ,
đảm bảo những thành viên lưu ký khác và các nhà đầu tư khác không bị ảnh hưởng.
2. Phí Các tổ chức kinh doanh và dịch vụ chứng khoán được (Bảng) phép thu phí đối với khách hàng
bao gồm: - Công ty chứng khoán
- Công ty quản lý quỹ đầu tư
- TỔ chức lưu ký và ngân hàng giám sát bảo quản. Đối tượng và mức phí thu cụ thể do các tổ chức kinh
doanh, dịch vụ quy định hoặc do các tổ chức kinh doanh, dịch vụ chứng khoán thoả thuận với khách hàng
trên cơ sở mức thu phí tối đa do uỷ ban chứng khoán nhà nước quy định. Phí dịch vụ lưu ký chứng khoán
đối với khách hàng của tổ chức lưu ký: Mức thu được tính toán dựa trên cơ sở mức thu phí do trung tâm
giao dịch quy định đối với thành viên lưu ký và cộng thêm một tỷ lệ thoả thuận giữa khách hàng và tổ chức
lưu ký.
184
CHƯƠNG XI
HỆ THỐNG THÔNG TIN CỦA THỊ TRƯỜNG CHƯNG KHOÁN
1- GIỚI THIỆU TỔNG QUAN VỀ HỆ THỐNG THÔNG TIN CỦA THỊ TRƯỜNG CHƯNG KHOÁN
Thông tin thị trường được ví như mạch máu, nguồn năng lượng nuôi sống thị trường. Do đó, để tạo điều
kiện cho thị trường hoạt động tất và phát triển, chúng ta không thể không chú ý đến việc xây dựng, phát
triển một hệ thống thông tin chứng khoán đầy đủ và nhanh nhạy, nhằm phục vụ tất nhất cho công tác điều
hành, quản lý thị trường, phục vụ nhu cầu thông tin cho công chúng đầu tư, cho việc nghiên cứu, học tập và
đào tạo phát triển nguồn nhân lực cho thị trường chứng khoán Việt Nam. Một trong những nguyên tắc hoạt
động tủa thị trường chứng khoán là nguyên tắc công khai, trong đó công khai thông tin là vấn đề hết sức
quan trọng. Mọi người đầu tư đều có quyền bình đẳng trong việc được cung cấp thông tin về thị trường. Hệ
thống thông tin của thị trường chứng khoán là những chỉ tiêu, tư liệu phản ánh bức tranh của thị trường
chứng khoán và tình hình kinh tế, chính trị, xã hội trên quan tại những thời điểm hoặc thời kỳ khác nhau. Hệ
thống thông tin thì trường rất cần cho mọi đối tượng tham gia thị trường:
+ Đối với người đầu tư: là điều kiện cần để thành công trong đầu tư chửng khoán; là món ăn tinh thần
không thể thiếu được.
+ Đối với người kinh doanh, như công ty chứng khoán, thì hệ thống thông tin sẽ là cơ sở để xây dựng kế
hoạch kinh doanh, kế hoạch phát triển của công ty.
+ Đối với cơ quan quản lý, như uỷ ban chứng khoán nhà nước, thị trường giao dịch chứng khoán: hệ
thống thông tin là cơ sở để điều hành và quản lý đảm bảo thị trường công bằng, công khai và hiệu quả và là
cơ sở để hoàn thiện quy trình, quy chế. Hệ thống thông tin thị trường chứng khoán rất đa dạng và phong
phú. Chúng ta có thể phân tổ các thông tin thị trường theo các tiêu thức khác nhau: Phẫn tổ theo loại chứng
khoán: Thông tin về cổ phiếu Thông tin về trái phiếu Thông tin về chửng khoán khác (Right, Option,
Future, Warrant) Phân tổ theo phạm vi bao quát: Thông tin đơn lẻ từng chứng khoán Thông tin ngành
Thông tin nhóm ngành Thông tin nhóm cổ phiếu đại diện và cả thị trường Thông tin của sở giao dịch và cả
quốc gia hay quốc tế Phân tổ theo thời gian: Thông tin quá khử, thông tin hiện tại và thông tin dự áo cho
tương lai Thông tin theo thời gian: phút. ngày. . . Thông tin tổng hợp theo thời gian: tuần, tháng, quý Phân
tổ theo nguồn thông tin: hông tin trong nước và ngoài nước (quốc tê) Thông tin của các đơn vị tham gia thị
trường: uỷ ban chửng khoán nhà nước, đơn vị niêm yết. công ty chửng khoán, trung tâm giao dịch chứng
khoán, người đầu tư Thông tin tư vấn của các đơn vị tư vấn đầu tư, công ty chứng khoán và các công ty định
mức tín nhiệm... Thông tin báo chí. . . Cũng có thể có một số quan điểm khác nữa về phân tổ thông tin
chửng khoán, nhưng nhìn chung thông tin ( hứng khoán xuất phát từ 4 nguồn chính, đó là:
+ Từ tổ chức niêm yết
+ Từ tổ chức kinh doanh
+ Từ thực tiễn giao dịch thị trường
185
+ Từ cơ quan quản lý.
Sau đây chúng ta sẽ xem xét kỹ hơn các loại thông tin
1 Thông tin về tổ chức niêm yết TỔ chức niêm yết là tổ chức có chứng khoán đăng ký giao dịch tại
trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc sở giao dịch chứng khoán. TỔ chức niêm yết phải thực hiện công bố
thông tin theo quy chế giao dịch và công bố thông tin do uỷ ban chứng khoán nhà nước ban hành. Trong đó
quy định tổ chức niêm yết phải cử một đại diện công bố thông tin và mọi thông tin công bố chính thức phải
qua đầu mối này để phát ra ngoài, cụ thể là:
- Bản cáo bạch: Đây là tài liệu công ty niêm yết chuẩn bị xin phép phát hành chứng khoán trong dịp phát
hành; đối với công ty đã phát hành và xin đăng ký niêm yết sau đó thì cũng phải chuẩn bị tài liệu giới thiệu
tóm tắt về công ty, như báo cáo kết quả sản xuất kinh doanh trong 2 năm gần nhất; báo cáo tổng kết tài sản;
báo cáo thu nhập và thu chi tiền mặt; ban giám đốc, hội đồng quản trị và có chi tiết từng người; các cổ đông
lớn của công ty...
- Thông tin định kỳ: Công ty niêm yết buộc phải công bố công khai các thông tin định kỳ theo quý, nửa
năm và năm bao gồm:
+ Bảng tổng kết tài sản
+ Báo cáo thu nhập
+ Báo cáo lưu chuyển tiền tệ
+ Thuyết minh báo cáo tài chính
Hiện nay báo cáo thu nhập tháng của công ty niêm yết cũng phải công bố công khai.
- Thông tin đột xuất: Mỗi khi xuất hiện thông tin đột xuất và nếu công bố ra sẽ ảnh hưởng đến giá chứng
khoán của công ty đó thì công ty niêm yết phải công bố ngay lập tức trong vòng 24 tiếng đồng hồ. Hình
thức công bố thông tin này yêu cầu công ty niêm yết ngay khi điều kiện cho phép, nhưng không muộn quá
24 tiếng đồng hồ kể từ khi sự kiện xảy ra, ví dụ: ký được hợp đồng lớn, tài sản của công ty bị phong toả, ...
Thông tin theo yêu cầu: Đây là các thông tin mà các đơn vị quản lý chức năng có thẩm quyền yêu cầu cung
cấp như: uỷ ban chứng khoán nhà nước; sở giao dịch chứng khoán; cơ quan thống kê; cơ quan công an,
pháp lý.v.v. Thông thường các thông tin này không công bố công khai.
2. Thông tin về tổ chức kinh doanh Ngoài các loại thông tin trong bảng quyết toán quý, nửa năm, năm,
đơn vị kinh doanh chứng khoán như công ty chứng khoán, quỹ đầu tư chứng khoán cần có báo cáo về: số tài
khoản được mở; số dư chứng khoán và tiền mặt; tình hình giao dịch của các tài khoản; các giao dịch lô lớn,
tình hình mua bán ký quỹ chứng khoán... Nếu do nhu cầu quản lý thì cơ quan quản lý như trung tâm giao
dịch chửng khoán, uỷ ban chứng khoán nhà nước có thể yêu cầu các đơn vị này có báo cáo chi tiết hơn Ở
một số ngày giao dịch, hoặc tình hình giao dịch, số dư tài khoản chứng khoán của một số khách hàng.
3. Thông tin thị trường


186
Thông tin thị trường do trung tâm giao dịch chứng khoán cung cấp bao gồm thông tin về các loại chứng
khoán, thông tin về giao dịch chứng khoán, thông tin về quản lý giao dịch và quy chế, nguyên tắc giao dịch
chửng khoán. Thông tin này thường xuyên thay đổi và thường xuyên được cập nhật và thường được công bố
trên tờ thông tin chứng khoán.
4. Thông tin về quản lý Phần này chủ yếu bao gồm thông tin về cơ quan quản lý, cơ cấu tổ chức, chức năng,
nhiệm vụ và phối hợp công tác. Ở Việt Nam, chủ yếu giới thiệu về Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Trung
tâm giao dịch chứng khoán và các văn bản pháp quy. Các văn bản pháp quy được xuất bản trong 3 tập với
tiêu đề: "Các Văn bản pháp quy về chứng khoán và thị trường chứng khoán" do Uỷ ban Chứng khoán Nhà
nước chủ trì biên soạn và Nhà xuất bản Chính trị quốc gia ấn hành. Để tham khảo nội dung và phân tổ các
thông tin này chúng ta hãy tham khảo dự thảo webside về cơ sở dữ liệu thông tin chứng khoán. Qua nghiên
cứu cấu trúc thông tin của hơn 30 sở giao dịch chửng khoán trên thế giới chúng ta đã đúc rút được kinh
nghiệm về tổ chức hệ thống thông tin chứng khoán và đề ra cấu trúc thông tin thuộc cơ sở dữ liệu chứng
khoán (đề tài nghiên cửu khoa học cấp bộ năm 2000 đã được nghiệm thu) theo sơ đồ cây và nhánh cấp 1 vả
sau đó
là phần chi tiết hơn. Đây chỉ là dự kiến ban đầu về cấu trúc thông tin của cơ sở dữ liệu chứng khoán Việt
Nam mà thôi. Chúng ta hy vọng sẽ có dự án và có thể khai thác nó khi dự án này hoàn thành
II HIỂU MỘT SỐ THÔNG TIN THỊ TRƯỜNG QUAN TRỌNG NHẤT
1 chỉ số giá cổ phiếu
1 1 Khái niệm
Chỉ số giá cổ phiếu là thông tin thể hiện giá chứng khoán bình quân hiện tại so với giá bình quân thời kỳ
gốc dã chọn. giá bình quân thời kỳ gốc thường được lấy là 100 hoặc 1000 Khi thông báo về thị trường
chứng khoán như chỉ số giá chứng khoán Hàn Quốc COSPI ngày 9- / - 1 998 là 440. 18 điểm cũng chỉ ngụ ý
nói về chỉ số giá cổ phiếu của ngày này so với gốc đã chọn là ngày 4-1-1980 với giá gỗ(. là 100 So sánh giá
trị chỉ số giữa 2 thời điểm khác nhau ta dược mức biến đổi giá giữa 2 thời điểm đó. Nếu trị giá chỉ số COSPI
ngày 10-/-1998 là 445,28 thì có nghĩa là "Thị trường Hàn Quốc đã có dấu hiệu phục hồi với chỉ số ( OSI'I đã
tăng gần 4,5 điểm trong ngày 10-/-/998". Nếu đem số này so với giá đóng cửa hôm trước và nhân với 100
thì ta có sự biến đổi theo %: (4,51440,78)x 100 = l,02o/o). Chỉ số giá cổ phiếu được coi là phong vũ biểu thể
hiện tình hình hoạt động của thị trường chứng khoán. Đây là thông tin rất quan trọng dối với hoạt động của
thị trường, đối với nhà đầu tư và đánh giá kinh tế. Tất cả các thị trường chứng khoán đều xây dựng hệ thống
chỉ số giá cổ phiếu cho riêng mình. Chỉ số giá cổ phiếu được tính cho: Từng cổ phiếu và có thông báo trên
báo chí.
- Tất cả cổ phiếu thuộc thị trường của một quốc gia, như chỉ số giá Hangseng của Hồng Kông; chỉ số giá
cổ phiếu tổng hợp của Hắn Quốc (COSPĐ... Từng ngành, nhóm ngành, như chỉ số giá cổ phiếu ngành công
nghiệp của Mỹ (DJIA)...
187
- Thị trường quốc tế như chỉ số Hangseng châu Á (HSAI), Chỉ sốdow Jones quốc TẾ(DJWSI)...Một số
chỉ tiêu sau cũng thường được thống kê, tổng hợp đối với chỉ số giá và thông báo rộng rãi: Chỉ số giá ngày
đó, ngày đó so với ngày trước đó, so với đầu năm; chỉ số giá cạo nhất, thấp nhất trong năm, số cổ phiếu có
chỉ số tăng trong kỳ và giảm trong kỳ và phân tích biến động theo ngành...
1.2. Một an chỉ số giá 'chứng khoán thường được thông báo trên các phương tiện thông tin dại chúng
Chỉ sô Hangseng (HSI) Hồng Kông. HSI là chỉ số gia quyền giá trị của 33 loại cổ phiếu quan trọng nhất
giao dịch tại SỞ Giao dịch Chứng khoán Hồng Kông. Chỉ số tham chiêu Hangseng London của Hồng Kông
(HSLRI). Hiện nay, 28 trong BỐ 33 loại cổ phiếu hợp thành HSI được giao dịch tại SỞ 'Giao dịch Chứng
khoán London (LSE). Chỉ số tham chiếu Hangseng London lả chỉ số sự biến đổi giá cả của 28 loại chứng
khoán thuộc HIS nhưng có niêm yết và giao dịch Ở LSE kể trên. Chỉ sô Hangseng châu Á của Hồng Kông
(HSAI): Đây là chỉ số khu vực đầu tiên dựa trên 8 chỉ số cổ phiếu của ác nước châu á: Chỉ số Hangseng
(Hồng Kông) Chỉ số giá hỗn hợp JSX (Indonesia) Chỉ số giá hỗn hợp Korea Chỉ số hỗn hợp KLSE
(Malaysia) chỉ SỐ hỗn hợp PSE (Phi/11pines) Chỉ số tổng hợp SES (Singapore) Chỉ số SET (Thái Lan) Chỉ
số quyền số.vốn huy động (Đài Loan) Chỉ số này được công bố hàng ngày vào 6 giờ 15 phút chiều giờ Hồng
Kông. NÓ được tính toán và công bố khi có ít ra 5 chỉ số cấu thành có thông tin và các chỉ số không tính (do
ngày lễ, ngày nghỉ...) sẽ được đưa vào theo giá đóng cửa của ngày trước đó. Chỉ sốdow Jones " (Dow Jones
Average) Chỉ số Dow Jones là chỉ số giá chứng khoán, phản ánh sự biến động bình quân của giá chứng
khoán thuộc thị trường chứng khoán New York, một thị trường chứng khoán lớn nhất thế giới. Chỉ sô Dow
Jones" nói chung hiện nay là chỉ số giá chung của 65 chứng khoán đại diện, thuộc nhóm hàng đầu (Blue
chíp) trong các chứng khoán được niêm yết tại SỞ Giao dịch Chứng khoán New York. NÓ bao hàm 3 chỉ số
thuộc 3 nhóm ngành: Dow Jones công nghiệp DJIA (Dow Jones Industrial Average), Dow Jones vận tải
DĐTA (Dow Jones Transportation Average) và Dow Jones dịch vụ DJUA (Dow Jones Utilities Average).
Chỉ số DJTA dược công bố đầu tiên vào ngày 26- 10- ' 1 896 và cho đến 2 - / - 1970 vẫn mang tên chỉ số
công nghiệp đường sắt, vì thời gian này vận tải đường sắt là chủ yếu. Chỉ số DJTA bao gồm 20 cổ phiếu của
20 công ty vận tải đại diện cho ngành đường sắt, đường thuỷ và hàng không được niêm yết tại SỞ Giao dịch
Chứng khoán New York. Chỉ sô ngành phục vụ công cộng (DJUA): dược công bố trên tờ Wall Street từ
tháng 1 năm 1929. Chỉ số này dược tính từ giá đóng cửa chửng khoán của 15 công ty lớn nhất trong ngành
khí đốt và điện. Tuy chỉ có 65 cổ phiếu nhưng khối lượng giao dịch của chúng chiếm đến hơn 314 khối
lượng giao địch của thị ~ruung chứng khoán New York, ' bởi vậy chỉ số Dow Jones thường phản ánh đúng
xu thế biến động giá của thị trường chứng khoán Mỹ. Chỉ số giá chứng khoán nới chung, chỉ số Dow Jones
nói riêng được coi là phong vũ biểu, hay là nhiệt kế để do tình trạng sức khoẻ của nền kinh tế, xã hội. Thông
thường nền kinh tế lên (tăng trưởng) thì chỉ số tăng và ngược lại. Tuy nhiên giá chứng khoán nói riêng, giá
của thị trường nói chung đều là tổng hợp của hàng loạt yếu tố như: các yếu tố kinh tế vĩ mô, các yếu tố của
môi trường dầu tư, nhất là yếu tố tâm lý của người đầu tư. Nhiều khi mới chỉ có dấu hiệu tăng trưởng - dấu
188
hiệu tốt lành của nền kinh tế (mà thực sự chưa có) là mức lạc quan của nhà đầu tư đã có thể rất cao và họ
đua nhau đi mua chửng khoán. đẩy giá lên cao. Ngược lại có khi tình hình chưa đến nỗi tồi tệ, nhưng mọi
người đã hoảng hất bán tống bán tháo chứng khoán làm giá giảm tồi tệ. Ở New York, SỞ Gýao dịch sẽ đóng
cửa 30 phút nếu chỉ số Dow Jones giảm Ở mức 250 điểm và đóng cửa 3 giờ nếu giảm 500 điểm. Nếu số
tăng, giảm này ta đem so với số ngày trước ta sẽ có sự biến động theo phần trăm. Các thị trường cũng
thường thông báo 2 số, một về điểm và một về phần trăm. Ví dụ giả sử ngày 19-2 Dow ạjones Up so điểm
và bằng UP 1,6% có nghĩa là so với giá đóng cửa ngày hôm trước thì giá đóng cửa ngày hôm nay đã tăng
150 điểm và bằng 1,6% giá đóng của ngày hôm trước. Thực chất cái gọi là "Chỉ số Dow Jones" là không
đúng, vì nếu dịch từ tiếng ánh: Dow Jones Average sẽ là số bình quân Dow Jones, vì nó tính theo phương
pháp bình quân giản đơn và không so với gốc nào cả. Còn nói nó là số bình quân theo đúng nghĩa dịch từ
tiếng Anh như trên cũng không phải vì tổng số giá cả của 65 chứng khoán hợp thành vào ngày 18-2-1998
chỉ là 21/4 USD, bình quân giá của mỗi cổ phiếu chỉ là 32,52 USD. Trong khi đó số bình quân Dow Jones
ngày này là 8456,06 điểm. Lý do chính của điều "mâu thuẫn" này là do phương pháp tính phải đảm bảo tính
liên tục của chỉ số để so sánh được giữa 2 thời điểm và nhằm chỉ giữ lại phần biến động của riêng giá mà
thôi. Rất nhiều yếu nhàm cho sự so sánh giá của 2 ngày liên tiếp bị khập khiễng, không liên tục: tách cổ
phiếu; thưởng tiền cho cỏ đông; thưởng cổ phiếu cho cổ đông để tăng vốn; ngày giao dịch không có cổ túc
của cổ phiếu. Đây là vấn đề kỹ thuật và người ta dã dùng kỹ thuật điều chỉnh hệ số chia để giải quyết. Theo
ví dụ trên, thay vì chia cho 65, người ta đã tính ra hệ số chia mới cho ngày này chỉ với giá trị rất bé là 0,25.
'Đó là lý do đẩy giá trị của số bình quân lên cao. Hiện nay DJIA đã hơn 11.000 điểm. Tóm lại, chỉ sô/dow
Jones là chỉ số giá chứng khoán
tính cho 65 chứng khoán tiêu biểu nhất của thị trường chứng khoán New York, phản ánh sự biên động bình
quân của giá chứng khoán thuộc thị trường chửng khoan New York. Đây cũng là chỉ sô rất được quan tâm,
vì thị trường chứng khoán hiện nay cũng được toàn cầu hoá và ảnh hưởng của New York đôi với các thị
trường khác là rất đáng kể. NASDAQ Composite Index (NASDAQCI): (NASDAQ: National Association
of Securities Dealers Automated Quatation System). Chúng ta biết NASDAQ là thị trường OTC của Mỹ.
NASDAQCI là chỉ số chứng khoán tổng hợp của 4700 công ty, kể cả của Mỹ và nước ngoài được yết giá
trên thị trường chứng khoán NASDAQ. Ngày cơ sở là ngày 5-2-1971 với trị giá là 100, có tính thêm các chỉ
số cho các nhóm ngành: ngân hàng, máy tính, cồng nghiệp, bảo hiểm, vận tải, tài chính khác và bưu chính
viễn thông. New York Stock Exchange Index (NYSEI): Là chỉ số tính theo phương pháp bình quân gia
quyền giá trị cho tất cả các chứng khoán Ở NYSK. Ngày cơ sở là ngày 3/-/2- 19f4. quyền số thay đổi theo
giá trị thị trường. Trị gìn cơ sở là 50 USD và biến đổi của nó được thể hiện theo điểm. Các chỉ số phụ bao
gồm chỉ số cho ngành công nghiệp, vận tải, phục vụ công cộng và chỉ số tổng hợp cho khu vực tài chính.
Chỉ sô S&P 500 (Stanđarđ & Ponrs) của Mỹ: Đây là chỉ số giá bình quân giá trị, tổng hợp của 500 loại cổ
phiếu NÓ bao gồm các cổ phiếu được niêm yết trên NYSE, một số thuộc nhóm cổ phần của AMEX &
189
NASDA. Chỉ số này bao gồm 38/ cổ phiếu thuộc ngành công nghiệp, 47 cổ phiếu thuộc các ngành dịch vụ
công cộng, 56 cổ phiếu thuộc ngành tài chính, và 16 cổ phiếu thuộc ngành vận tải và đại diện cho 74% trị
giá thị trường của tất cả các cổ phiếu được giao dịch trên NYSE. Ngoài ra còn có chỉ số SẦP IOO, tính trên
cơ sở SÀP 500 và cách tính cũng tương tự như SẦP 5OO. Chỉ sô Nikkei 225 (Nhật Bản): Chỉ số Nikkei là
chỉ số tổng hợp cổ phiếu với quyền số giá cả của 225 cổ phiếu thuộc SỞ Giao dịch Chứng khoán Tokyo và
250 cổ phiếu thuộc SỞ Giao dịch Chứng khoán Osaka. Chỉ số này do Thời báo kinh tế Nhật tính và công bố
(Thời báo Nikkei). Chỉ số này còn được gọi là chỉ số Nikkei Dow vì phương pháp tính của nó như phương
pháp tính các chỉ số Dow Jones. Chỉ sô' TOPIX của Nhật Bản. Chỉ số này tính cho tất cả chứng khoán niêm
yết quan trọng của thị trường chứng khoán Tokyo. Thời điểm gốc là 4-1-1968 với giá trị gốc là 100. Chỉ
sốft-30 (Anh): Ft-30 là chỉ số giá của 30 cổ phiếu công nghiệp hàng đầu của thị trường chửng khoán
London. Chỉ số này được công bố từng giờ một kể từ 10 giờ sáng đến 3 giờ chiều và vào lúc đóng cửa SỞ
Giao dịch Chứng khoán London. Thời gian gốc là năm 1935 với giá trị 100. Chỉ sô FT-SE 100 (Anh): Là
chỉ số giá của 100 cổ phiếu hàng đầu tại SỞ Giao dịch Chứng khoán London. Ngày gốc là 3-1-/984, với trị
giá gốc là 1000. Chỉ sô CÁC (Pháp): Tính cho 240 cổ phiếu hàng đầu tại SỞ Giao dịch Chứng khoán Paris.
Ngày gốc là ngày 31- 12-/98/, với trị giá gốc là 100. Chỉ sô.DAX (Đức): Tính cho 30 cổ phiếu hàng dầu của
Đức Ngày gốc là ngày 31//211987, với giá trị gốc là 1000. Chỉ sô COS~I (Chỉ số giá cổ phiếu tổng hợp Hàn
Quốc) được án dụng từ đầu năm 1983. Chỉ số này được tính dựa trên tổng giá trị thị trường bao gồm tất cả
các loại cổ phiếu thường, cổ phiếu ưu đãi được niêm 'yết. Ngày gốc là ngày 4~l-1980 với trị giá gốc là 100.
Chỉ sô COSPI 20n: SỞ Giao dịch Chứng khoán Hàn Quốc công bố một chỉ số mới có tên là COSPI 200 vào
năm 1994. Chỉ số COSPI 200 bao gồm 200 loại cổ phiếu, chiếm 70% tổng giá trị thị trường. Các cổ phiếu
dược chọn trên cơ sở độ thanh khoản và vị trí của công ty phát hành cổ phiếu đó trong nền kinh tế. Ngày cơ
sở của chỉ số này là 3-1-/990 và chỉ số cơ sở là 100. Chỉ sơ VN index: Chỉ số giá chứng khoán Việt Nam,
tính cho tất cả các cổ phiếu niêm yết. Phương pháp tính là phương pháp gia quyền giá trị, với quyền số là số
chứng khoán niêm yết (số chứng khoán đã phát hành). Ngày gốc là ngày 28'7-2000 và với giá trị gốc là 100.
1 S: Mồi sô thông báo thường có trên báo, chí Chúng ta hãy xem xét các thông tin này qua ví dụ sau:
(Bảng)
Cột l: 52 weeks => Trong vòng 48 tuần gần đây, giá cao nhất của loại chứng khoán Micf là 12,875
(hình) và thấp nhất (low) là 6. Cột 2: Stock => Là loại cổ phiếu, Ở đây là cổ phiếu của công ty Microsoft, áp
dụng đối với tất cả thông tin khác trong dòng. Cột 3: Div (viết tắt của dividend) => Đây là cổ tức theon ăm
mà công ty vừa trả vào thời gian gần nhất cho 1 cổ phiếu. Trị giá này là 1,36 $ cho 1 cổ phiếu. Cột 4: Yld là
chữ viết tắt của Yie/d => Tỷ suất lợi tức của năm gần nhất tính bằng cách lấy cổ tức chia cho giá cổ phiếu.
(Cột 31cột 9). Trị giá này Ở đây là 0,20/, nghĩa là đầu tư 1 đồng sẽ có lãi 0,20/ đồng lợi tức. Cột 5: P-E
Rang (Price - Earníng rang) => Là tỷ lệ giữ8 giá CỔ phần hiện tại và thu nhập cho 1 cổ phần trong năm gần
nhất. Tri giá Ở đây là 15, có nghĩa là cứ đầu tư 15 đồng sẽ có 1 đồng thu nhập. Cột 6: Sales (loos): =>
190
Doanh số bản trong ngày tính theo lô chẵn, mỗi lô là 100 cể phiếu. Tổng cổ phiếu loại này bán trong ngày là
500. Cột 7: Hình: Giá thực hiện cao nhất trong ngày là 6 718 : 6,875 $ Cột 8: Low: Giá thực hiện thấp nhất
trong ngày là 114 = 6,25$ Cột 9: (Close): Giá đóng cửa của cổ phiếu trong ngày là 6 3/4 = 6,75 $ Cột 9: Net
cho (Net change): Thay đổi giá đóng cửa của ngày thông báo so với ngày trước đó là -114 = -0,25, tức là giá
đã giảm 0,25 $ đối với 1 cổ phiếu (giá đóng cửa ngày hôm trước là 7$1/ cổ phiếu).
2. Một số thông tin do Trung tâm Giao dịch chứng khoán thành phố HỒ Chí Minh thông báo Mã CK:
Mã các chứng khoán niêm yết tại Trung tâm Giao dịch: REE; SAM; HAP; TMS; LAF. SỐ lượng chứng
khoán niêm yết: SỐ chứng khoán đã phát hành của công ty niêm yết. CỔ tức: CỔ tức trả lần gần nhất. EPS:
Thu nhập thuần năm gần nhất cho một cổ phiếu thường. Tính bằng cách lấy hiệu số thu nhập thuần của
công ty và phần trả cổ tức cổ phiếu ưu đãi chia cho số lượng cổ phiếu thường. P/E: Hệ số giá cả trên thu
nhập. Tính bằng cách lấy giá hiện tại gần nhất của cổ phiếu chia cho EPS của nó. Chỉ tiêu này phản ánh: để
có 1 đồng thu nhập của công ty ta phải đầu tư bao nhiêu. Giá đóng cửa: Giá đóng cửa của phiên giao dịch.
Thay đổi (của giá đóng cửa): Thay đổi giá đóng cửa của hôm thông báo so với giá đóng cửa của phiên giao
dịch trước đó. Thường được thông báo theo số tuyệt đối và phần trăm so với giá đóng cửa trước đó Khối
lượng giao dịch: SỐ cổ phiếu được mua, bán trong phiên giao dịch. Giá trị giao dịch: Giá trị của số cổ phiếu
đã được giao dịch. Tính bằng cách nhân khối lượng giao dịch với giá giao dịch. Tổng khối lượng đặt mua:
Tổng số cổ phiếu người mua đã đặt lệnh mua trong phiên giao dịch. Khối lượng đặt mua với giá cao nhất:
SỐ cổ phiếu đặt mua với giá đặt mua cao nhất cụ thể của phần giao dịch. Tổng khối lượng chào bán: Tổng
số cổ phiếu người bán đã đặt lệnh bán trong phiên giao dịch. Tổng khối lượng chào bán thấp nhất: Tổng số
cổ phiếu người bán đã đặt lệnh bán với giá bán thấp nhất cụ thể trong phiên giao dịch. Đối với trái phiếu
cũng có. thông báo tương tự, nhưng giá trái phiếu lấy 100 làm đơn vị yết giá, nên giá sẽ giao động xung
quanh giá trị 100. Hệ thống thông tin thị trường trái phiếu: Thị trường trái phiếu được phân tổ theo đơn vị
phát hành: trái phiếu chính phủ; trái phiếu đô thị; trái phiếu công trình; trái phiếu công ty; trái phiếu đặc biệt
và còn được phân tổ theo thời gian đáo hạn, ví dụ đáo hạn: ít hơn sáu tháng; từ 6 tháng đến 1 năm; từ 1 đến
3 năm; từ 3 đến 5 năm; hơn 5 năm. Hệ thống thông tin cũng được tính cho từng loại trái phiếu, tính chung
cho cả thị trường trái phiếu, và cũng được tính cho các phân tổ nhỏ kể trên. Chỉ số giá trái phiếu là chỉ số so
sánh mức giá trái phiếu tại thời điểm so sánh với mức giá thời điểm gốc đã chọn. Thực chất chỉ số này phản
ánh sự biến động của mức lãi suất (nếu là 1 loại trái phiếu) và mức lãi suất bình quân (nếu là một tổ hợp các
loại trái phiếu). Ví dụ trái phiếu của Hàn Quốc lấy thời kỳ gốc là: 31-/2-1995 và trị giá gốc là 100 và chỉ số
giá trái phiếu chính phủ loại mà tại thời điểm 31-12-1997 còn 5 năm nữa mới đáo hạn có trị giá là 128,65%,
số này có nghĩa là so với ngày 31-12- 1995 thì giá trái phiếu loại này đã tăng 28,65%. Chỉ số giá trái phiếu
bao gồm trong nó cả lãi suất, tăng giá trái phiếu và lãi suất do tái đầu tư lãi suất. Một số loại thông tin khác:
Tỷ lệ số cổ phiếu được giao dịch (Turnover rang of hsted shares) !ả tỷ số giữa khối lượng cổ phiếu được
giao dịch trong kỳ và số lượng cổ phiếu niêm yết bình quân trong kỳ, trong đó số lượng cổ phiếu niêm' yết
191
bình quân trong kỳ bằng tổng số lượng cổ phiếu niêm yết đầu kỳ và cuối ký chia đôi. Tỷ lệ giá trị giao dịch
so với trị giá vốn thị trường (Market capita/1/ation turnover rang (%)) là tỷ số giữa giá trị giao dịch và vốn
thị trường bình quân. Trong đó vốn thị trường bình quân bằng vốn thị trường đầu kỳ cộng vốn thị trường
cuối kỳ chia đôi. ĐỘ sâu của thị trường (market .depth): Là chỉ tiêu phản ánh khối lượng giao dịch (vo/ume
of trades) lẽ ra có thể xảy ra thêm nếu giá thay đổi 1 bậc (ghe tích). Ví dụ nếu thị trường có độ sâu là 45%
tại 2/-12-/997 thì có nghĩa là nếu giá cổ phiếu tăng hoặc giảm không quá 1 bậc (tuỳ quy định từng nước, như
100 đồng chẳng hạn) so với giá đã thực hiện, thì số cổ phiếu giao dịch sẽ tăng thêm 45%. Thị trường càng
sâu thì chi phí giao dịch càng giảm. ĐỘ rộng của thị trường (market breadth): Là chỉ tiêu phản ánh tỷ lệ
phần trăm số lượng giao dịch (number of trades) lẽ ra có thêm nếu giá cả giao dịch thay đổi trong vòng 1
bậc. Ví dụ độ rộng của thị trường chứng khoán Hàn Quốc vào tháng 10-1997 là 88,28% có nghĩa là nếu giá
cả thay đổi trong vòng 1 bậc (tăng hay giảm) thì số lượng giao dịch trong tháng 10-/997 có thể tăng 88,28%.
Thị trường càng rộng thì càng ổn định. Tỷ lệ lệnh được khớp (execution rates): Phản ánh quan hệ giữa số
lệnh được khớp và số lệnh đăng ký bình quân, trong đó số lệnh đăng ký bình quân là số trung bình cộng của
số lệnh đặt bán và số lệnh đặt mua trong kỳ. Thông tin về các đơn vị niêm yết: Theo quy chế công bố thông
tin thì các đơn vị niêm yết phải công hố thông tin dưới các dạng sau: Báo cáo định kỳ: Kết quả sản xuất kinh
doanh của từng quý; báo cáo quyết toán nửa năm, cả năm. Riêng báo ( án quyết toán năm tới phải có kiểm
toán. Báo cáo bết thường: Mỗi khi có những sự kiện mà nếu công bố ra thì sẽ ảnh hưởng đến giá trái phiếu:
ví dụ: tài khoản của công ty bị phong toả tách, gộp cổ phiếu; công ty tuyên bố trả cổ tức; công ty thắng thầu
các dự án lớn; công ty bỏ vốn liên doanh với công ty khác; mất khách hàng lớn. . . Báo cáo theo yêu cầu:
Do yêu cầu quản lý của cơ quan có thẩm quyền như uỷ ban chứng khoán nhà nước, trung tâm giao dịch
chứng khoán, cơ quan nội vụ hoặc do có tin đồn cần xác minh thì các cơ quan có thẩm quyền trên có thể yêu
cầu các đơn vị niêm yết cung cấp thông tin liên quan Để được niêm yết trên trung tâm giao dịch chứng
khoán, công ty phải thoả mãn một số tiêu chí như vấn pháp định từ 10 tỷ trở lên, có 2 năm gần nhất làm ăn
có lãi, có ban giám đốc đủ năng lực và phẩm chất. . . , tất cả thông tin này có trong bản cáo bạch của công
ty. Ngoài báo cáo tổng hợp, báo cáo tài chính, công ty niêm yết còn có trách nhiệm báo cáo về lý lịch từng
người trong ban giám đốc, hội đồng quản trị, ban kiểm tra và tình hình nắm giữ cổ phiếu của họ cũng như
những người thân thích liên quan. Các cổ đông nắm giữ hơn 5% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công
ty cũng được yêu cầu liệt kê trong bản cáo bạch. Tất cả tư liệu trong bản cáo bạch này được công bố công
khai cho mọi người.
chương XII
HỆ THỐNG THANH TRA, GIÁM SÁT THI TRƯƠNG CHƯNG KHOÁN
II NHƯNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ Hệ THỐNG THANH TRA, GIÁM SÁT THỊ TRƯƠNG CHƯNG
KHOÁN
1. sự cần thiết của công tác thanh tra, giám sát hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán
192
1.1. Khái quát về công tác thanh tra, giám sót hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán
- Công tác thanh tra, giám sát việc thực thi pháp luật chứng khoán có vai trò quan trọng bậc nhất của cơ
quan quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Mục tiêu của công tác thanh tra, giám
sát không phải chỉ để trừng phạt những người vi phạm pháp luật chứng khoán, mà chính là để góp phần tạo
ra môi trường kinh doanh công bằng, công khai, có hiệu quả và bảo vệ những người đầu tư. CÓ 3 mục tiêu
chính của công tác thanh tra, giám sát việc thực thi luật chứng khoán, đó là:
+ Bảo vệ quyền lợi của những người dầu tư;
+ Góp phần đảm bảo cho thị trường hoạt động công bằng, hiệu quả và minh bạch;
+ Giảm thiểu rủi ro và ngăn chặn những rủi ro dân đến rủi ro hệ thống. Vai trò của hệ thống thanh tra,
giám sát việc thực thi luật chứng khoán không phải là để xóa bỏ hết được các rủi ro trên thị trường chứng
khoán; mà phải khẳng định rằng rủi ro luôn tồn tại ngay cả trong một thị trường hoạt động công bằng và
công khai. Mọi cơ quan thanh tra, giám sát thị trường chứng khoán của các nước trên thế giới đểu quan tâm
đến rủi ro. Nhưng chủ yếu là những rủi ro mà có thể dẫn đến phá vỡ thị trường trên tổng thể hay làm suy
yếu hệ thống tài chính, do làm mất lòng tin của công chúng đầu tư trên thị trường.
1.2. Những nội dung của khung khổ pháp lý về chứng khoán và thị trường chứng khoán quy định công
tác thanh tra, giám sát thực thi luật chứng khoán tập trung trên các lĩnh vực Thứ nhất, chứng khoán và việc
phát hành chứng khoán trên thị trường sơ cấp: Trong lĩnh vực này, yêu cầu công tác thanh tra, giám sát việc
thực thi luật chứng khoán tập trung trên các vấn đề sau: Người phát hành chứng khoán, bao gồm: các điều
kiện, tiêu chuẩn để có thể được cấp phép phát hành chứng khoán;
- Các thủ tục phát hành chửng khoán; Quy định về bản cáo bạch;
- Quy định về tiết lộ thông tin (chế độ báo cáo mà người phát hành phải tuân thủ trước và sau khi phát
hành); Các quy định nhằm bảo vệ người đầu tư (nhằm ngăn chặn hành vi lừa đảo, bảo vệ quyền lợi cổ đông,
chống hoạt động thâu tóm, sáp nhập...). Thử hai, vấn đề giao dịch chứng khoán trên thị trường thứ cấp:
Trong lĩnh vực này, yêu cầu công tác thanh tra, giám sát việc thực thi luật chứng khoán tập trung vào các
vấn
- Trung tâm giao dịch chứng khoán: Yêu cầu thanh tra, giám sát việc chấp hành các quy định về thành
lập, tổ chức và hoạt động của trung tâm giao dịch chứng khoán: Các quy định về tiêu chuẩn liên quan đến
vấn đề xác định giá, về hệ thống giao dịch; Về các thành viên và điều kiện trở thành thành viên của trung
tâm giao dịch chứng khoán.
- TỔ chức kinh doanh chứng khoán: Yêu cầu thanh tra, giám sát việc chấp hành các quy định về chế độ,
điều kiện cấp phép hoạt động kinh doanh, các quy định an toàn trong hoạt động kinh doanh; Các quy định
về chế độ báo cáo thông tin và về ban giám dốc, chức năng, nhiệm vụ của tổ chức kinh doanh chứng khoán.
- Việc niêm yết và giao dịch chứng khoán tại trung tâm giao dịch chứng khoán: Yêu cầu thanh tra, giám
sát việc chấp hành các quy định về tiêu chuẩn, điều kiện và các loại chứng khoán được niêm yết và giao
193
dịch trên trung tâm giao dịch chứng khoán. Quy định về hệ thống đăng ký, thanh toán bù trừ, lưu giữ chứng
khoán: Yêu cầu thanh tra, giám sát việc chấp hành các quy định về đăng ký, lưu ký, thanh toán bù trừ chứng
khoán niêm yết, giao dịch trên trung tâm giao dịch chứng khoán. Thứ ba, các hoạt động giao dịch trên thị
trường tập trung: Trong lĩnh vực này, yêu cầu công tác thanh tra, giám sát việc thực thi luật chứng khoán tập
trung trên các vấn
- Giám sát theo dõi từng hoạt động giao dịch mua, bán từng loại chứng khoán, mức độ biến động tăng,
giảm giá cả, khối lượng giao dịch để phát hiện các hoạt động giao dịch không bình thường (bất thường, nghi
ngờ).
- TỔ chức thanh tra nhằm phát hiện, xử lý các trường hợp giao dịch nội gián hoặc thao túng thị trường,
thao túng giá cả.
- Kiểm soát tình trạng sở hữu của các nhà đầu tư trong nước và ngoài nước.
- Thanh tra, giám sát các tin đồn có thể ảnh hưởng đến giá cả thị trường
1.3. Những tiêu cực trên thị trường chứng khoán Thứ nhất, đầu cơ.
- Đầu cơ là một yếu tố có tính toán của những người đầu tư chấp nhận rủi ro, họ có thể mua cổ phiếu
ngay với hy vọng là giá cả sẽ tăng trong tương lai và sẽ thu được lợi nhuận trong từng phi vụ đó. Những yếu
tố đầu cơ sẽ gây ảnh hưởng dây chuyền, làm cho cổ phiếu có thể tăng giá giả tạo NÓ thường xảy ra khi
nhiều người cấu kết với nhau dê mua hay bán ra một số cổ phiếu của một loại nào đó. Sự cấu kết này tạo ra
sự thừa nhiều hay khan hiếm, làm cho giá cả cổ phiếu có thể lên, xuống dột ngột. Nói chung, luật chứng
khoán các nước đều không cấm dầu cơ nhưng cấm "sự liên kết" dưới mọi hình thức. Thứ hai, mua bán nội
gián: Mua bán nội gián là một cá nhân nào đó mí dụng việc nắm được thông tin nội bộ của một công ty phát
hành nào đó" để mua hoặc bán cổ phiếu của công ty đó một cách không bình thường, nhằm thu lợi cho
mình, làm ảnh hưởng đến giá cả của cổ phiếu đó trên thị trường. Mua bán nội gián được xem là phí đạo đức
vì người có được thông tin bên trong sẽ có lợi thế không hợp lý so với những người đầu tư khác để thu lợi
riêng cho mình hay tránh được lỗ, là vi phạm nguyên tắc mọi nhà đầu tư đều có cơ bội như nhau. Thứ ba,
thao túng thị trương: Thao túng thị trường lả lợi dụng thông tin sai lệch, để có ý đồ mua lại cổ phiếu lưu trữ,
nhằm đẩy giá lên hoặc xuống, làm giá cả cổ phiếu tăng, giảm dột ngột, giả tạo, để thu chênh lệch giá hoặc
nhằm thâu tóm doanh nghiệp.
2. TỔ chức công tác thanh tra, giám sát
2.1. Hệ thông tổ chức thanh tra chứng khoán (ba cấp)
- Thanh tra chứng khoán là tổ chức thanh tra nhà nước chuyên ngành về chứng khoán và thị trường thuộc tổ
chức bộ máy của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Thanh tra chứng khoán Ở nước ta chỉ thành lập Ở Uỷ ban
Chứng khoán Nhà nước. Quy chế làm việc của thanh tra chứng khoán do chủ tịch Uỷ ban Chửng khoán Nhà
nước quyết định, sau khi thống nhất ý kiến với Tổng thanh tra Nhà nước và BỘ trưởng, Trưởng ban TỔ
chức Cán bộ Chính phủ.
194
- Trung tâm Giao dịch Chứng khoán có trách nhiệm tổ chức một bộ phận để kiểm tra, giám sát các hoạt
động giao dịch trên Trung tâm Giao dịch Chứng khoán. Các tổ chức kinh doanh, dịch vụ chứng khoán có
trách nhiệm tổ chức thành lập bộ phận kiểm soát nội bộ; để thường xuyên kiểm tra, kiểm soát việc chấp
hành pháp luật trong hoạt động kinh doanh của mình.
2.2. Mục đích của hoạt động thanh tra Nhằm góp phần đảm bảo cho hoạt động của thanh tra ( hửng
khoán được an toàn, công bằng, công khai, có hiệu quả; bảo vệ lợi ích của Nhà nước, quyền và lợi ích hợp
pháp của người đầu tư.
2.3. Nguyên tắc của hoạt động thanh tra Hoạt động của thanh tra chứng khoán chỉ tuân thủ theo pháp
luật, bảo đảm chính xác, khách quan, công khai, dân chủ, kịp thời. Không một cơ quan, tổ chức hoặc cá
nhân nào được can thiệp trái pháp luật vào hoạt động của thanh tra chứng khoán.
2.4. Phương pháp hoạt động của thanh tra chứng khoán Thanh tra chứng khoán hoạt động bằng hai
phương thức:
- Phương thức giám sát
- Phương thức thanh tra.
3. Đối tượng thanh tra chứng khoán Các tổ chức phát hành chứng khoán đưa vào giao dịch tại thị trường
giao dịch tập trung;
- Trung tâm giao dịch chứng khoán, sở giao dịch chứng khoán;
- Các công ty chứng khoán, tổ chức bảo lãnh phát hành, công ty quản lý quỹ đầu tư, tổ chức đăng ký
chứng khoán, lưu ký chứng khoán, thanh toán bù trừ chứng khoán, ngân hàng giám sát;
- Người hành nghề kinh doanh chứng khoán;
- Các tổ chức và cá nhân có liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoản.
4. Phạm vi hoạt động thanh tra chứng khoán
Hoạt động phát hành chứng khoán; Các giao dịch chứng khoán;
- Các hoạt động kinh doanh chửng khoán, đăng ký. thanh toán bù trừ, lưu ký chứng khoán; Việc công bố
thông tin.


II HOẠT ĐỘNG GIÁM SÁT
1- Khái niệm
Hoạt động giám sát dựa trên các hoạt động cụ thể, các số liệu, tài liệu báo cáo để phân tích, đối chiếu với
các quy định trong văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán, sớm phát hiện các dấu
hiệu thiếu sót hoặc vi phạm của các tổ chức phát hành, kinh doanh và giao dịch chứng khoán, cá nhân hoạt
động chứng khoán.
2. Phạm vi hoạt động giám sát


195
2.1. Giám sát các tổ chức niêm yết với các nội dung, chỉ tiêu
a. Phân tích các yếu tố trong hồ sơ phát hành, hồ sơ niêm yết chứng khoán.
b. Phân tích việc tuân thủ các yêu cầu về công bố thông tin.
c. Phân tích.tính khả mại của cổ phiếu, trái phiếu.
d. Phân tích khả năng thanh toán gốc và lãi trái phiếu, cổ tức.
e. Phân tích các sự việc xảy ra gây thiệt hại nghiêm trọng, làm ảnh hưởng đến giá cả cổ phiếu, trái phiếu
của công ty.
f Đánh giá các xu hướng của chứng khoán phát hành, niêm yết. Phương pháp giám sát hoạt động phát
hành, niêm yết chứng khoán và công bố thông tin được thực hiện như sau:
Lập hồ sơ giám sát tổ chức niêm yết. Trong hồ sơ giám sát bao gồm các tài liệu và chỉ tiêu:
a. HỒ sơgôc:
- Quá trình thành lập của tổ chức niêm yết, các sự kiện đã xảy ra đáng chú ý; Quy mô và uy tín của tổ chức
niêm yết, tỷ lệ và số lượng cổ phiếu, trái phiếu do công chúng sở hữu;
- Tóm tắt các thông tin về những người đang điều hành tổ chức niêm yết;
- Tình hình tài chính và khả năng chi trả cổ tức, lãi trái phiếu trong các năm qua;
- Giá trị tài sản thuộc tổ chức niêm yết, tỷ trọng giá trị tài sản thuê, mượn (nếu có); Phân tích tình hình
hoạt động sản xuất, kinh doanh; Chính sách tiếp thị và phân phối sản phẩm; Chiến lược phát triển và các
phương án hoạt động rong tương lai;
- Các thông tin về tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động phát hành (bảo lãnh phát hành, ý kiến của
kiểm toán...).
b. Các hồ sơ tài liệu để phân tích, theo dõi việc duy trì các tiêu chuẩn niêm yết: Hiệu quả hoạt động sản
xuất kinh doanh; Tình trạng tài chính kể từ ngày chứng khoán được thêm yết;
- Việc duy trì và phát triển để đảm bảo tôi thiểu 20% vốn cổ phần của tổ chức niêm yết do trên 100
người đầu tư nắm giữ. Trường hợp vốn cổ phần của tổ chức niêm yết từ 100 tỷ đồng Việt Nam trở lên, thì ty
lệ này là 15% vốn của tổ chức niêm yết (nếu là cổ phiếu
- Việc duy trì và phát triển để đảm bảo tối thiểu 20% tổng giá trị trái phiếu phải do trên 100 người nắm giữ.
Trường hợp tổng giá trị trái phiếu trên 100 tỷ đồng Việt Nam trở lên, thì tỷ lệ này là 15% tổng giá trị trái
phiếu đang lưu hành (nếu là trái phiếu);
- Thực hiện việc chi trả cổ tức, lãi trái phiếu theo đúng nghĩa vụ đã cam kết; . Những tác động bởi các
tranh chấp, kiện tụng (nếu có); Việc công bố thông tin phải đảm bảo theo quy định; Tỷ trọng giao dịch của
từng loại chửng khoán trong tổng giao dịch trên trung tâm giao dịch chứng khoán và sở giao dịch chứng
khoán.
c Các hồ sơ tài liệu để theo dõi ]loạt đông công bô thông tin: TỔ chức lập hồ sơ theo dõi, giám sát hoạt
động công bố thông tin; Tính pháp lý của thông tin, nội dung, thời gian và phương tiện công bố thông tin;
196
Công tác bảo quản, lưu giữ các tài liệu công bố thông tin của tổ chức niêm yết (phải tập trung và có hệ
thống); Giám sát việc cung cấp thông tin của tổ chức niêm yết phải chính xác, đầy đủ trên các phương tiện
thông tin theo quy định;
- Giám sát việc công bố thông tin kịp thời nhanh chóng và không tạo ra các thông tin mà người đầu tư có thể
hiểu nhầm;
- Giám sát việc công bố thông tin đã đảm bảo được sự rộng rãi, công bằng, tất cả các nhà đầu tư đều
nhận được lượng thông tin như nhau, kể cả số lượng và chất lượng thông tin. 2.2 Phương' pháp giám sát các
hoạt động giao dịch trên trung tâm giao dịch chứng khoán, sở giao dịch chứng khoán Công việc giám sát
được thực hiện bằng việc sử dụng chương trình máy tính hỗ trợ, tìm kiếm những sai phạm trong giao dịch
trên thị trường: Phân tích từng hoạt động giao dịch mua, bán chứng khoán và mức độ tăng, giảm giá cả, khối
lượng
giao dịch để phát hiện các hoạt động giao dịch không bình thường.
- TỔ chức kiểm tra nhằm phát hiện các giao dịch nội gián, hoặc giao dịch thao túng thị trường, thao túng
giá cả
- Kiểm soát tình trạng sở hữu của các nhà đầu tư trong nước và ngoài nước. Điều tra các tin đồn có ảnh
hưởng đến giá cả thị trường. Đánh giá xu hướng phát triển thị trường. Trình tự giám sát các hoạt động giao
dịch trên trung tâm giao dịch . chứng khoán, sô giao dịch chứng khoán được thực hiện như sau TỔ chức
giám sát giao địch chứng khoán:
- Là tổ chức theo dõi toàn bộ quá trình các giao dịch diễn ra trên trung tâm giao dịch chứng khoán, sở
giao dịch chứng khoán; Căn cứ các biến động "giá và khối lượng giao dịch" để phát hiện các giao dịch bất
thường.
- Việc kiểm soát này được thực hiện thường xuyên, liên tục, đảm bảo chặt chẽ, thực chất là công tác
canh gác liên tục để bảo vệ thị trường chống lại các giao dịch nội gián và thao túng thị trường. Giám sát,
theo dõi các giao dịch chứng khoán: là khâu đầu tiên của công tác giám sát thị trường, trước hết là để phát
hiện các giao dịch không bình thường, đó là những giao dịch mà giá cả hoặc khối lượng giao dịch có sự biến
động không giống như xu hướng được ghi nhận trước đó Khi phát hiện được thì phải theo dõi riêng và ghi
chép đầy đủ các tiêu chí như: giá cả, khối lượng giao dịch của mỗi loại chứng khoán, thời gian bắt đầu có sự
biến động đó.
- Thời gian theo dõi: có thể là một tuần, hai tuần hay bốn tuần tuỳ theo từng trường hợp cụ thể. Để phát
hiện các giao dịch không bình thường, có thể theo dõi qua hai khâu Khâu theo dõi trực tuyên: là theo dõi
diễn biến các giao dịch hiển thị trên hệ thống giao dịch liên tục qua các phiên giao dịch trong ngày.
Khâu theo dõi không trực tuyên: là theo dõi sau khi đóng cửa, sử dụng kết quả giao dịch của ngày trước
đó để phân tích và theo dõi tiếp theo. ông tác giám sát, theo dõi giao dịch chứng khoán được chia thành theo
dõi chứng khoán trong ngày và theo dõi chứng khoán nhiều ngày:
197
a. Theo dõi chứng khoán trong ngày Sau khi phát hiện giao dịch không bình thường hoặc
loại chửng khoán có tin đồn trong phiên giao dịch, thanh tra viên theo dõi chứng khoán sẽ: Yêu cầu công ty
phát hành công bố thông tin và thu thập thông tin để phân tích.
- Hoặc, quyết định để theo dõi thêm nhiều ngày.
- Hoặc, báo cáo ngay cho phòng giám sát thị trường, thanh tra uỷ ban chứng khoán nhà nước thực hiện
thanh tra trực tiếp. Những trường hợp thuộc diện phải yêu cầu tiết lộ thông tin: Khi giá chửng khoán hoặc
khối lượng giao dịch ngoài mức chuẩn đã định. Khi giá giao dịch của một loại chứng khoán đạt tới mức giới
hạn sàn hoặc mức trần ngay trong ngày giao
- Khi có tin đồn về loại chứng khoán có giao dịch khả nghi.
- chứng khoán đã bị đình chỉ giao dịch, chứng khoán mới 'phát hành, chứng khoán có tin đồn phá sản,
thay đổi ban điều hành, đình chỉ kinh doanh, sáp nhập, mua lại...
- Trường hợp khác nếu xét thấy cần thiết. Các trường hợp phải theo dõi nhiều ngày:
- Chứng khoán được phát hiện có giao dịch khả nghi, trong quá trình theo dõi hàng ngày.
- Chứng khoán có tin đồn về phá sản, đình chỉ về sử dụng tài khoản, bắt đầu quá trình tổ chức lại công
ty. . .
- Tiết lộ thông tin về sáp nhập hoặc thâu tóm công ty.
b. Theo dõi giao dịch chứng khoán trong nhiều ngày Những giao dịch chứng khoán thuộc diện theo dõi
trong nhiều ngày là những giao dịch bị hệ thống giám sát trong ngày phát hiện là giao dịch không bình
thường, thông qua so sánh các tiêu thức về giá và khối lượng giao dịch, những giao dịch có tin đồn...
2.3. Giám sát công ty chứng khoán Phương pháp giám sát hoạt động của các công ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ đầu tư được thực hiện như sau:
a. Lập hồ sơ giám sát công ty chứng khoán HỒ sơ giám sát công ty chứng khoán bao gồm các tài liệu
chỉ tiêu:
- Ngày thành lập, quyết định thành lập, giấy phép hoạt động chứng khoán, nơi đặt trụ sở, ngày khai
trương, ngày hoạt động chính thức Vốn tự có (vốn ban đầulvốn điều lệ tối thiểu)
- Những lĩnh vực kinh doanh được cấp Phép Ban giám đốc và cán bộ nhân viên (theo dõi chi tiết từng cá
nhân, theo mẫu lý lịch trích ngang, ngày quyết định bổ nhiệm hoặc giao nhiệm vụ) Các chi nhánh: điểm
giao dịch với khách hàng (ngày mở chi nhánh, điểm giao dịch: quyết định thành lập, địa điểm mở chi nhánh,
điểm giao dịch) Đại diện của công ty tại sàn giao dịch (trung tâm giao dịch) gồm: họ và tên. số ký hiệu đại
diện... quản lý, theo dõi nhún'.~ thay đổi hoạt động của (.ông tỵ chửng khoán: Những thay đổi về mục đích
kinh doanh (nếu có) Những thay đổi về đại diện tại sàn giao dịch Những thay đổi bổ sung hoặc sửa đổi:
+ Điều lệ công ty
+ Ban giám đốc
+ Thay đổi, bổ sung quy chế hoạt động kinh doanh của công ty
198
+ Thay đổi trụ sở
+ Thay đổi văn điều lệ
+ Thay đổi cổ đông đa số của công ty Quản lý theo dõi các vi phạm và hình thức xử phạt: Cảnh cáo 1
hạt tiền
- Hạn chế giao dịch tại trung tâm giao dịch chửng khoán Đình chỉ giao dịch tại trung tâm giao dịch
chứng khoán
- Đình chỉ tư cách thành viên (có thời hạn)
- Khai trừ tư cách thành viên
b. Phân tích tình hình tài chính của công ty chứng khoán Phân tích tình hình tài chính và kết quả kinh
doanh (hàng quý)
- Phân tích khả năng thu nhập từng hoạt động: tự doanh, môi giới, bảo lãnh phát hành, tư vấn đầu tư Phân
tích chất lượng tài sản có
- Vốn thanh khoản ròng.
III HOẠT ĐỘNG THANH TRA
11 Thanh tra, kiểm tra tổ chức' niêm yết Những trường hợp phải tổ chức thành lập đoàn thanh tra, kiểm tra
đối với tổ chức niêm yết:
- Khi có các kiện cáo, khiếu nại tổ chức niêm yết và các tổ chức có liên quan không thực hiện nghĩa vụ
đã cam kết. Khi có những tin đồn hoặc những thông tin mà tổ chức niêm yết không xác nhận hoặc không
công bố thông Khi tổ chức niêm yết không tuân thủ thực hiện chế độ báo cáo và công bố thông tin theo quy
định. Khi tổ chức niêm yết có những thiệt hại do các sự kiện xảy ra. Các lĩnh vực thanh tra, kiểm tra:
- Việc tuân thủ chế độ cung cấp thông tin cho công chúng đầu tư theo quy định.
- Tính pháp lý, tính chính xác của thông tin công bố ra công chúng. Kiểm tra, xác minh những thông tin
sai sự thật, trái ngược nhau, hoặc phủ nhận thông tin đã công bố trước đó, hoặc công bố làm thay đổi nội
dung thông tin quan trọng.
2. Thanh tra các giao dịch ' bất thường Thanh tra trực tiếp các giao dịch bất thường, chỉ thực hiện khi
giám sát thị trường phát hiện đầy đủ các dấu hiệu vi phạm trong giao dịch. Trong quá trình thanh tra, yêu
cầu các thành viên cung cấp các tài liệu, chứng từ, sổ sách kế toán chứa đựng các thông tin về các giao dịch
của các nhà đầu tư có liên quan, để phục vụ cho công tác thanh tra các giao dịch có nghi vấn trên, bao gồm:
- HỒ sơ đăng ký phát hành và hồ sơ niêm yết.
- Những thông tin bổ sung về đợt phát hành mới (nếu có) Các thông tin, tài liệu về giao dịch bất thường
trong thời gian được chọn là cơ sở điều tra xác minh. Biểu đồ giá cả, khối lượng giao dịch bất thường.
Những thông tin về những hoạt động giao dịch có giá cả khối lượng giao dịch, tỷ lệ tham gia giao dịch vượt
các tiêu chí giám sát quy định.
- Những khoản giao dịch mua - bán và thanh toán có sự giống nhau giữa các tài khoản của nhà dầu tư.
199
- Dữ liệu tin đồn.
- Dữ liệu về công bố thông tin cả đột xuất và định kỳ. Các tài liệu khác có liên quan. Từ các tài liệu đó,
tổ chức điều tra xác mình: Kiểm tra số lượng chứng khoán tổ chức phát hành đã phát hành. Phân tích diễn
biến của chỉ số giá cả và khối lượng giao dịch của chứng khoán cần điều tra. Kiểm tra, phân tích việc công
ty môi giới thành viên và nhà đầu tư tham gia giao dịch loại chứng khoán khả nghi; Tập trung phân tích
những công ty môi giới thành viên và nhà đầu tư có tham gia giao địch với khối lượng lớn đối với loại
chứng khoán khả nghi.
- Kiểm tra, phân tích xúc định nguyên nhân có sự thay đổi về giá cả và khối lượng giao dịch hàng ngày
trong suất thời gian được chọn làm cơ sở kiểm tra nói trên, đối với các giao dịch khả nghi. Trong trường
hợp, các dấu hiệu giám sát, có kết luận ban dầu là giao dịch nội gián, thì tập trung phân tích các mối quan hệ
và các thông tin sau:
- Mối quan hệ giữa những người nắm được thông tin nội bộ của tổ chức phát hành.
- Mối quan hệ qua lại giữa những nhà đầu tư lớn, có sự giống nhau giữa các tài khoản. Những hành động
mua bán tập trung khối lượng lớn. Những biến ~ đồng giá và giao dịch khối lượng lớn đáng chú ý trước
ngày công bố thông tin.
- Những giao dịch có dấu hiệu vi phạm khác.
3. Thanh tra, kiểm tra công ty chứng khoán Việc thanh tra, kiểm tra công ty chứng khoán là để bảo vệ
quyền lợi của các nhà đầu tư, bằng việc đảm bảo lành mạnh về tình hình tài chính và hoạt động của công ty
chứng khoán; Đồng thời, duy trì công bằng của những hợp đồng giữa khách hàng với công ty chứng khoán,
nên được thực hiện theo kế hoạch thanh tra định kỳ, trong trường hợp cần thiết sẽ thanh tra đột xuất. Những
vấn đề thuộc nội dung thanh tra cần tập trung vào các mặt.
3.1. Thanh tra, hiểm tra về tính chất hoạt động chứng khoán
- Kiểm tra chấp hành chế độ mở và quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán của khách hàng. Kiểm tra
tính chuẩn mực của hoạt động môi giới và tự doanh.
- Kiểm tra nghĩa vụ nắm, quản lý thông tin về khách hàng. Kiểm tra việc tuân thủ quy tắc về môi giới và
tự doanh.
3.2. Thanh tra, kiểm trá các thành vi không công bằng Kiểm tra việc thu phí, lệ phí của khách hàng vượt
tỷ lệ quy định.
- Kiểm tra việc gửi đầy đủ, kịp thời giấy báo xác nhận kết quả giao dịch cho khách hàng.
- Kiểm tra các hành vi ép buộc khách hàng giao dịch chứng khoán. Kiểm tra việc tạo áp lực, vận động,
xúi giục khách hàng đầu cơ.
3.3. Thanh tra, kiểm tra về tình hình tài chính




200
- Kiểm tra, phân tích tỷ lệ vốn khả dụng tại thời điểm thanh toán để so sánh đối chiếu với các kỳ trước
đó, theo quy định. Kiểm tra, phân tích các tỷ lệ tham gia đầu tư vốn với mức quy định. Kiểm tra, phân tích
chất lượng đầu tư chứng khoán tự doanh.
- Phân tích các nguồn thu nhập tự hoạt động kinh doanh, môi giới, tự doanh, bảo lãnh phát hành.
- Việc thực hiện nghĩa vụ đối với Nhà nước, với cổ đông.
3.4. Thanh tra, kiểm tra công tác hé toán
- Kiểm tra việc mở sổ sách hạch toán, ghi chép, lưu trữ chứng từ và sổ sách kế toán. Kiểm tra tính hợp
lệ, hợp pháp của việc hạch toán, chứng từ kế toán. Kiểm tra tính chính xác, đầy đủ, kịp thời và cân đối kế
toán.
3.1 Thanh tra, hiểm tra công tác hiểm toán, hiểm soát nội bộ
- Kiểm tra việc chấp hành công tác kiểm toán, kiểm soát nội bộ của công ty.
- Kiểm tra chất lượng, hiệu quả của công tác kiểm soát nôi bô. Kiểm tra mối quan hệ, hợp tác giữa kiểm
toán nội bộ và kiểm toán bên ngoài và các cơ quan quản lý nhà nước của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
IV- VỀ XỬ PHẠT VI PHẠM HÀNH CHÍNH TRONG LĨNH VỰC CHƯNG KHOÁN VÀ THỊ
TRƯƠNG CHỨNG KHOÁN Ở VIF,'T NAM A- NHƯNG QUY ĐỊNH CHUNG
1 Đối tượng, nguyên tắc xử phạt, áp dụng các quy định liên quan
1.1. Dôi tượng bị xử phạt Đối tượng bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị
trường chứng khoán được quy định tại khoản 3, Điều 1 của Nghị định 22 bao gồm:
a. Tổ chức, cá nhân trong nước khi:
- Thực hiện hành vi vi phạm hành chính trong lĩnh vực chửng khoán và thị trường chửng khoán quy
định tại Chương II Nghị định;
- Hành vi vi phạm hành chính được thực hiện trên lãnh thổ Việt Nam;
- Hành vi vi phạm hành chính vẫn còn trong thời hiệu xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng
khoán và thị trường chứng khoán, quy định tại Điều 3 của Nghị định.
b. TỔ chức, cá nhân nước ngoài vi phạm theo quy định tại điểm 1.1 nói trên cũng bị xử phạt theo các
quy định của Nghị định 22 và Thông tư O//TT hướng dẫn thi hành Nghị định 22, trừ trường hợp các điều
ước quốc tế liên quan mà Việt Nam ký kết hoặc tham gia có quy định khác.
1 2. Nguyên tắc xử phạt Việc xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường
chứng khoán phải tuân theo các quy định tại các Điều 2, 3, 15 và lý Nghị định 22 và nguyên tắc xừ phạt tại
Điều 3 Pháp lệnh Xử lý vi phạm hành chính. Khi áp dụng các nguyên tắc đó cần lưu ý những vấn đề sau:
a. Nguyên tắc đúng thẩm quyền Chỉ . có những người có thẩm quyền quy định tại Chương III Nghị định
mới được ra quyết định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chửng khoán,
với hình thức và mức phạt trong phạm vi thẩm quyền quy định. Không được phép tách một vi phạm thành


201
nhiều vi phạm nhỏ hoặc gộp nhiều vi phạm nhỏ thành một vi phạm lớn hơn, nhằm mục đích thay đổi thẩm
quyền xử phạt.
b. Nguyên tắc đúng đối tượng Mọi dối tượng thực hiện hành vi vi phạm hành chính trong lĩnh vực
chứng khoán và thị trường chứng khoán quy định tại điểm 1 Thông tư O/1TT, đều bị xử phạt theo Nghị
định. Một đối tượng thực hiện nhiều hành vi vi phạm thì bị xử phạt về từng hành vi vi phạm. Nhiều đối
tượng cùng thực hiện một hành vi vi phạm thì mỗi đối tượng đều bị xử phạt vi phạm tương ứng với hành vi
vi phạm do mình gây ra. Một hành vi vi phạm hành chính chỉ bị phạt một lần. Không xử phạt vi phạm hành
chính trong các trường hợp thuộc tình thế cấp thiết, phòng vệ chính đáng, sự kiện bất ngờ hoặc vi phạm
hành chính trong khi đang lưu bệnh tâm thần hoặc các bệnh khác làm mất khả năng nhận thức hoặc khả
năngr điều khiển hành vi của mình.
c Nguyên tắc đúng thức độ Hình thức, mức độ xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán
và thị trường chửng khoán phải căn cứ vào tính chất, mức độ và hậu quả của hành vi vi phạm. Tuy nhiên,
khi xác định hình thức và mức độ xử phạt, cần xét thêm về nhân thân và những tình tiết tăng nặng. giảm nhẹ
để có quyết định phù hợp. Các tình tiết giảm nhẹ khi xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng
khoán và thị trường chứng khoán bao gồm: Vi phạm do thấu hiểu biết pháp luật về chứng khoán và thị
trường chứng khoán và không gây thiệt hại lớn:
- Vi phạm do hành vi vi phạm của người khác: TỔ chứ(': cá nhân vi phạm hành chính đã ngăn chặn làm
giảm bớt t.ác hại của vi phạm và tự nguyện sửa ~llữa. bồi thường thiệt hại.
Các tình tiết tăng nặng, khi xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng
khoán bao gồm: Tái phạm hoặc vi phạm nhiều lần; Hành vi vi phạm có tính chất cấu kết, có tổ chức; Lợi
dụng chức vụ, quyền hạn hoặc nghề nghiệp dược giao để xúi giục, lôi kéo, ép buộc người khác vi phạm; Vi
phạm trong thời gian đang chấp hành quyết định xử phạt; Sau khi vi phạm đã có những hành vi trốn tránh,
che giấu vi phạm.
d. Nguyên tắc kịp thời, triệt để Mọi tổ ehức~ cá nhân đều có quyền và nghĩa vụ phát hiện kịp thời các
hành vi vì phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thỉ trường chứng khoán. Các phát hiện dự phải
được thông báo cho những người có thẩm quyền xử phạt hành chính. Khi nhận được thông báo hoặc yêu
cầu xử lý vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thí trường chứng khoán, người có thẩm quyền
phải xúc tiến ngay các thủ tục cần thiết để đảm bảo đình chỉ ngay việc vì phạm và khắc phục hậu quả.
e. Nguyên tắc đúng thủ tục Việc xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường
chứng khoán phải dược tiến hành theo đúng thủ tục quy định tại các Điều từ 45 đến 56 của 1 háu lệnh.
1.3. áp dụng các quy định pháp luật về ch~r'lg khoán và thị trường chứng khoán Khi thực hiện xử phạt
vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán, người có thẩm quyền xử phạt
không những phải căn cứ vào các quy định của Pháp lệnh và Nghị định, mà còn phải căn cứ vào các quy


202
định tại Nghị định 481/9981NĐ-CP ngày 1 1-7- 1998 của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng
khoán.


B- NHỮNG HÀNH VI VI PHẠM VÀ HÌNH THỨC XỬ PHẠT
1- xác định những hành vi vi phạm trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán
1.1. Hành vi vi phạm các quy định về phát hành chứng khoán ra công chúng (Điều 4 Nghị định)
a. Hành vi che giấu sự thật khi lập các hồ sơ, thủ tục để xin phép phát hành chứng khoán ra công chúng
của tổ chức phát hành, bằng các thông tin sai lệch trong các báo cáo tình hình tài chính, hoạt động kinh
doanh, cơ cấu về vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, lỗ, lãi.
b. Hành vi không tuân theo quy định về trình tự các bước trong việc tổ chức phát hành chứng khoán ra
công chúng: Sử dụng các thông tin ngoài bản cáo bạch để thăm dò thị trường trước khi được phép phát hành
chừng khoán; Phân phối chứng khoán .trước khi thực hiện việc công bố phát hành; Phát hành chứng khoán
không theo đúng nội dung ghi trong giấy phép phát hành về số lượng, chủng loại chứng khoán, thời hạn
phát hành; Thông cáo phát hành chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng không đúng nội
dung và thời gian quy định hoặc đăng ký phát hành không công bố rõ ràng các thông tin về quyền biểu
quyết, quyền đăng ký mua chứng khoán, quyền chuyển đổi chứng khoán và quyền khác cho (.á(' tổ dông và
người đầu tư.
c Hành vi giả mạo trong hồ sơ xin phép phát hành.
d. Hành vi phát hành chứng khoán ra công chúng khi chưa có giấy phép phát hành.
1.2. Hành vi vi phạm các quy định về hoạt động giao dịch chứng khoán trên thị trường chứng khoán tập
trung (Điều 5 Nghị định)
a. Hành vi thao túng thị trường của tổ chức, cá nhân tiến hành trong khi thực hiện mua bán chửng khoán
tại thị trường chứng khoán tập trung:
Tự mình hoặc thông đồng với người khác thực hiện đồng thời việc mua hoặc bán một loại chửng khoán
nhằm mục đích tạo ra cung cầu hoặc giá cả giả tạo; Mua hoặc bán một loại chứng khoán mà không thực
hiện việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán: Tuyên truyền thông tin sai sự thật gây nhiễu loạn thị trường
chứng khoán; Liên tục mua chửng khoán giá cao hoặc liên tục bán chứng khoán với giá thấp để làm thay đổi
giá chứng khoán trên thị trường.
b. Hành vi mua bán nội gián của tổ chức, cá nhân quy định tại Điều 70 Nghị định 48119981NĐ-CP ngày
l-l~7- 1998 của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán là hành vi sử dụng các thông tin có
liên quan đơn giá và khối lượng giao dịch chứng khoán của một tổ chức niêm yết chưa được công bố ra
công chúng để trực tiếp hoặc gián tiếp mua, bán chứng khoán.
c Hành vi bán khống chứng khoán của tổ chức, cá nhân được thực hiện dưới hình thức bản chứng khoán
khi không sở hữu chứng khoán tại thời điểm giao dịch.
203
d. Hành vi mua, bán lại chứng khoán của chính mình khi chưa được phép của Uỷ ban Chứng khoán Nhà
nước.
e. Mua bán chứng khoán niêm yết ngoài Trung tâm giao dịch chứng khoán, SỞ giao dịch chứng khoán.
1 3. Hành vi vi phạm quy định về bảo vệ cổ đông hoặc. thâu tóm doanh nghiệp (Điều 6 Nghị địnll~
a. Hành vi thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp:
- TỔ chức, cá nhân mua, hán: chứng khoán trên thị trường chứng khoán tập trung làm thay đổi việc nắm
giữ từ 5% cổ phiếu trở.lên có quyền biểu quyết hoặc không còn nắm giữ 5% cổ phiếu có quyền biểu quyết
của một tổ chức phát hành mà không báo cáo cho Trung tâm giao dịch chứng khoán, SỞ giao dịch chứng
khoán, trong thời hạn 24 giờ kể từ ngày thanh toán giao dịch. Ổ chức, cá nhân và người có liên quan thực
hiện mua chứng khoán trên thị trường chứng khoán tập trung để nắm giữ trên 25% cổ phiếu có quyền biểu
quyết của một tổ chức phát hành mà không .thông qua phương thức tổ chức đấu giá công khai theo quy định
của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
b. Hành vi vi phạm quy đinh về bảo vệ cổ đông: cổ đông sáng lập tham gia mua, bán chứng khoán trên
thị trường chứng khoán .tập trung, vi phạm nguyên tắc phải nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ phần của tổ chức
phát hành và phải nắm giữ mức này tối thiểu 3 năm kể từ ngày kết thúc việc phát hành.
c Hành vi vi phạm về tỷ lệ tham gia của bên . nước n.gom: Các tổ chức, cá nhân nước ngoài thực hiện
mua chứng khoán trên thị trường chứng khoán tận trung nắm giữ quá 2oo/o tổng số cổ phiếu đang lưu hành
của một tổ chức phát hành, chứng chỉ quỹ đầu tư của một quỹ dầu tư chứng khoán hoặc một tổ chức nước
ngoài nắm giữ quá 7% và một cá nhân nước ngoài nắm giữ quá 3% đối với cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư.
- Các tổ chức, cá nhân nước ngoài thực hiện mua chứng khoán trên thị trường chứng khoán tập trung
nắm giữ quá 40% tổng số trái phiếu đang lưu hành của một tổ ( hứa phát hành hoặc một tổ chức nước ngoài
nắm giữ quá 10% và một cá nhân nước ngoài nắm :giữ quá 5% đối với trái phiếu.
1.4. Hành vi vi phạm các quy định về giấy phép hoạt động kinh doanh và dịch vụ chúng khoản (Điều 7
Nghị định)
a. Hành vi sử dụng tên gọi trái với quy định trong giấy phép hoạt động; vi phạm điều lệ; tổ chức khai
trương hoạt động khi chưa đủ điều kiện, thể hiện như sau:
- Sử dụng mã số, ký mã hiệu để chỉ dẫn, giới thiệu tên gọi của công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện
công ty trên các ấn phẩm, quảng cáo, biển hiệu và trong giao dịch trái với quy định trong giấy phép hoạt
động dược cấp. TỔ chức thực hiện hoặc chỉ dẫn sử dụng, giới thiệu phạm vi hoạt động không phù hợp với
giấy phép dược cấp và điều lệ công ty hoặc sửa đổi điều lệ công ty làm sai lệch với quy định trong giấy
phép được cấp.
- TỔ chức khai trương hoạt động của công ty chi nhánh, văn phòng đại diện công ty hoặc triển khai hoạt
động các lĩnh vực nghiệp vụ được cấp phép mà chưa đủ các điều kiện theo quy đính của pháp luật.


204
b. Hành vi tiến hành hoạt động kinh doanh, cung cấp dịch vụ chứng khoán khi chưa được cấp giấy phép;
cho mượn, cho thuê hoặc chuyển nhượng giấy phép; hoạt động kinh doanh cung cấp dịch vụ chửng khoán
trong lĩnh vực mà giấy phép không quy định hoặc giấy phép đã hết hạn: tẩy xoá, sửa chữa giấy phép hoạt
động, giấy phép mở khi nhánh, đặt văn phòng dại diện; thay đổi, thuyên trụ sở. mở thêm chi nhánh; thay đổi
tổng giám đốc phó tổng giám dốc, tách ra hoặc sáp nhập vào công ty chứ/1~t khoán khác k/11 chưa được
Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
1 5. Hành vi vi phạm các quy định về hoạt động kinh doanh của các tổ chức kinh doanh chứng khoán
(Điều 8 Nghị định)
a. Để xác định một trong những hành vi vi phạm nguyên tắc đảm bảo an toàn trong hoạt động kinh
doanh bằng việc duy trì thường xuyên tình trạng tài chính lành mạnh, đủ lượng vốn khả dụng, phân tán rủi
ro trong dầu tư hoặc tham gia bảo lãnh, hạn chế được rủi ro, thua lỗ dẫn đến nguy cơ mất khả năng thanh
toán, cần phải xem xét các căn cứ sau:
- Không duy trì đủ lượng vốn khả dụng (dôi với các công ty chứng khoán), vốn lưu hoạt (đối với công ty
quản lý quỹ dầu tư) dược xác định với một số lần vào các thời điểm cuối tháng trước đó và vào thời điểm
được thanh tra để kết luận mặc dù công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ dầu tư đã có những biện pháp
khấc phục nhưng hiệu quả chưa cao;
- Mua sắm trang thiết bị và tài sản cố định vượt quá tỷ lệ quy định; Tham gia đầu tư hoặc bảo lãnh vượt
các hạn mức quy định, vi phạm quy tắc phân tán rủi ro.
b. Cách xác định các hành vi lợi dụng việc quản lý vốn và tài sản của khách hàng để sử dụng, kinh
doanh cho chính mình hoặc cho khách hàng nhưng chưa được khách hàng uỷ thác, không thực hiện tách biệt
giữa nghiệp vụ tự doanh và nghiệp vụ môi giới cho khách hàng, phải căn cử và các quy định sau: vi phạm
các hợp đồng đã ký kết với khách hàng;
- Vi phạm nguyên tắc trong thực hiện lệnh mua, lệnh bán chứng khoán cho khách hàng;
- Vi phạm các nguyên tắc về trật tự ưu tiên trong giao dịch chứng khoán;
- Vi phạm nguyên tắc tách biệt giữa việc đặt lệnh của khách hàng và việc dặt lệnh tự doanh.
c Việc xác định hành vi tham gia hoạt động kinh doanh những lĩnh vực bị cấm theo quy định của pháp
luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán, cần xem xét các căn cứ sau: có đủ Căn cứ để Xác định là
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư dã tham gia hoạt động tín dụng và cho vay chứng khoán,
dùng vốn hay tài sản của quỹ đầu tư chứng khoán để cho vay hoặc bảo lãnh; Phân tán hoặc điều hoà tài sản
đầu tư giữa các quỹ đầu tư chứng khoán do chính mình quản lý, bằng việc dùng vốn của quỹ đầu tư này để
đầu tư hoặc mua tài sản của quỹ khác trong cùng một công ty quản lý quỹ.
1.6. Hành vi vi phạm các quy định về người hành nghề kinh doanh chứng khoán
a. TỔ chức kinh doanh chứng khoán (công ty chửng khoán, công ty quản lý quỹ dầu tư và quỹ đầu tư
chứng khoán) đã bố trí, sử dụng những người chưa có giấy phép hành nghề vào những nghiệp vụ mà quy
205
định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán là phải có giấy phép hành nghề hoặc không
thay đổi, thuyên chuyển công tác đối với những ngươi có giấy phép h8nh nghề nhưng bị cơ quan có thẩm
quyền thu hồi giấy phép hành nghề hoặc buộc phải chuyển sang công tác khác.
b. Người hành nghề kinh doanh chứng khoán bị tước quyền sử dụng giấy phép trong các trường hợp:
- Người hành nghề kinh doanh chứng khoán đồng thời làm việc hoặc góp vốn vào hai hoặc nhiều công
ty chứng khoán; làm giám đốc, thành viên hội đồng quản trị, cổ đông sở hữu trên 5% cổ phiếu có quyền
biểu quyết của tổ chức phát hành; Người hành nghề kinh doanh chứng khoán trực tiếp hoặc gián tiếp tham
gia bán khống chứng khoán không thuộc quyền sở hữu chứng khoán tại thời điểm giao dịch; mua bán chứng
khoán trong khi tổ chức phát hành chưa công bố thông tin ra công chúng; công bố tuyên truyền sai sự thật,
tham gia hoạt động tín dụng và cho vay chứng khoán; tham gia hoạt động thao túng thì trường, lũng đoạn thị
trường.
1 7. Hành vi vi phạm quy định về trách nhiệm của ngân hàng giám sót (Điều 10 Nghị đ.ình)
a. Không thực hiện việc tách biệt giữa tài sản của quỹ đầu tư chứng khoán với tải sản khác hoặc giữa tài
sản của các quỹ đầu tư chứng khoán khác nhau.
b. Thiếu trách nhiệm trong quản lý hoặc sử dụng không đúng mục đích theo quy định của điều lệ quỹ về
tài sản của các quỹ đầu tư chứng khoán.
c Ví phạm hợp đồng quản lý, giám sát dã ký với công ty quản lý quỹ.
1 8. Hành vi vi phạm qui định về đong ký, thanh toán bù trừ, lưu hý chứng khoán (Điều 11 Nghị định)
a. Lợi dụng chức năng lưu ký chứng khoán cho khách hàng để cho mượn, cho vay chứng khoán trên tài
khoản lưu ký của khách hàng hoặc dùng số chứng khoán lưu ký của khách hàng để cầm cố.
b. Lợi dụng thực hiện nghiệp vụ lưu ký chứng khoán cho khách hàng để tham ô, làm thất thoát chứng
khoán ủa khách hàng bằng cách sửa chữa tấy xoá, giả mạo chứng từ lưu ký, chửng từ thanh toán chuyển
giao chứng khoán, chứng từ gửi, rút chứng khoán.
e. Vi phạm chế độ bảo quản, kiểm kê, đối chiếu, sao kê định kỳ hoặc làm rách nát, thất lạc, chứng khoán
giả trong kho lưu ký, chế độ phòng chống cháy nổ.
d. Vi phạm chế độ hạch toán kế toán, thanh toán chuyển giao chứng khoán, doi chiếu xác nhận số dư tài
khoản lưu ký với khách hàng hoặc thiếu sao kê đối chiếu giữa kế toán phân tích với kế toán tổng hợp, sai
lệch kéo dài, gây tổn thất cho người đầu tư.
1 9. Hành vi vi phạm các quy đ-ịnh về chế độ báo cáo trong hoạt đồng kinh doanh chứng khoán (Điều
1~ọ Nghị đ-ịnh)
a. Cá nhân, tổ chức có chức năng nhiệm vụ quy định về việc lập và gửi b8o CÁO thống kê theo quy định
nhưng do thiếu tinh thần trách nhiệm trong việc tệp và gửi báo cáo thống kê không đầy đủ, không đúng thời
gian, không đúng mẫu biểu quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. ~


206
b. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư, tổ chức lưu ký chứng khoán 'ngừng hoạt động kinh
doanh, cung cấp dịch vụ mà không báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hoặc đã báo cáo nhưng chưa
được sự chấp thuận.
c. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư, tổ chức lưu ký chứng khoán cố ý không báo cáo
hoặc báo cáo không kịp thời khi xảy ra các sự kiện bất thường có thể gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến khả
năng tài chính và hoạt động kinh doanh của chính mình.
1 10. Hành vi vi phạm quy định về công bố thông tin (Điều 13 Nghị định)
a. Cá nhân, tổ chức lợi dụng chức năng, nhiệm vụ được giao trong việc lập hồ sơ tài liệu; việc kiểm tra
xác nhận tính chính xác, hợp pháp, hợp lệ các tài liệu, số liệu để che giấu sự thực trong các tài liệu công bố
thông tin ra công chúng, bằng cách lập, cung cấp thông tin không đầy đủ, kịp thời, đúng định kỳ và đúng
quy định của pháp luật, cung cấp thông tin và báo cáo sai sự4hật.
b. Lợi dụng quyền hạn, nhiệm vụ được giao sử dụng thông tin "nội bộ" để thực hiện các hoạt động trái
pháp luật, như làm lộ bí mật các số liệu, tài liệu nhưng chưa đến mức truy cứu trách nhiệm hình sự.
c Lợi dụng quyền hạn, nhiệm vụ được giao là người công bố thông tin ra công chúng để công bố thay
đổi nội Điều 2 Nghị định, chỉ áp dụng đối với các trường hợp mà quy định có hình thức phạt cảnh cáo theo
điều, khoản tương ứng của Nghị định hoặc có thể được áp dụng đối với các trường hợp khác nếu có một
trong các tình tiết sau: VÔ ý vi phạm; Vi phạm lần đầu và có quy mô nhỏ, không gây thiệt hại đáng kể cho
thị trường chứng khoán và người đầu tư và có tình tiết giảm nhẹ.
2.2. Phạt tiền K/11 xét đầy hành vi vi phạm không buộc trường hợp áp dụng hình thức phạt cảnh cáo
hoặc vượt mức phạt cảnh cáo, thì áp dụng hình thức phạt tiền. Mức phạt được áp dụng như sau:
a. Trường hợp vi phạm mà không có tình tiết tăng nặng hoặc giảm nhẹ thì áp dụng mức phạt Ở mức
trung bình Ở khung phạt tiền.
b. Trường hợp có một trong các tình tiết giảm nhẹ thì áp dụng mức phạt dưới mức trung bình đến mức
tối thiểu ( ủa khung phạt tiền.
c Trường hợp có một trong những tình tiết tăng nặng thì áp dụng mức phạt tiền trên mức trung bình dài
mức mí da của khung phạt tiền.
2.3. Tước quyền sử dụng giấy phép
a. Iiìnll thức tước quyền sử dụng giấy phép là hình t~hửc phạt bổ sung, không áp dụng độc lập, chỉ đưa(.
áp dụng kèm theo các hình thức phạt chính (cảnh cáo hoặc phạt tiền) khi người có thẩm quyền xác định có
đủ căn xử và điều kiện để áp dụng (như có quy định cho phép áp dụng hình thức tước quyền sử dụng giấy
phép đ(-)í với hành vi vi phạm trong các điều của Nghị định).
b. Điều kiện để xét áp dụng hình thức tước quyền sử dụng giấy phép có thời hạn hoặc không thời hạn
phải tuân theo quy định tại các điều có quy định' tước quyền sử đụng giấy phép trong Nghị định. Thời hạn
tước quyền sử dụng giấy phép Phải tương ứng với tính chất. mức độ của hành vi vi phạm cụ thể và nằm
207
trong khoảng thời hạn cho phép áp dụng đối với hành vi đó, theo quy định tại các điều tương ửng trong
Nghị định.
c Người có thẩm quyền k/11 thực hiện biện pháp xử phạt bổ sung tước quyền sử dụng giấy phép phải
tuân theo các quy ' định của Nghị định. Đối với biện pháp xử phạt tước quyền sử dụng các loại giấy phép do
chủ tịch uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp, trước k/11 áp dụng n~lrùt~I có thẩm quyền phải kiến nghị
bằng văn bản (kèm theo hồ sơ vụ việc) xin ý kiến chấp thuận của chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
2.4. Tịch thu toàn bộ các khoản thu từ việc thực hiện các hành vi vi phạm mà có và sô chứng khoản liên
quan đến hành vi vi phạm Hình thức tịch thu toàn bộ các khoản thu từ việc thực hiện các hành vi vi phạm
mà có và số chứng khoán linh quan hành vi vi phạm chỉ được áp dụng kèm theo các hình thức phạt .chính,
khi người có thẩm quyền xác định có đủ căn cứ và điều kiện để áp dụng như: Có quy định cho phép áp dụng
hình thức tịch thu đối với hành vi vi phạm liên quan tại điều, khoản: điểm cụ thể trong các điều của Nghị
định và các .dữ kiện thực tế của vụ việc vi phạm, các dữ kiện đó phải được ghi đầy đủ trong biên bản vi
phạm.
- Đã có thông báo yêu cầu đình chỉ vi phạm hoặc có quy định hành vi bị cấm nhưng vẫn cố tình vi phạm
hoặc tái phạm, sau khi đã phạt cảnh cáo hoặc phạt tiền về hành vi vi phạm trước đó.
2.5. Các biện pháp khác
a. áp dụng biện pháp xử lý khác, đối vôi hành vi vi phạm được xác định trong trường hợp xét thấy cần
thiết, để ngăn chặn việc tiếp tục vi phạm và khắc phục hậu quả vi phạm, tuân theo các quy định tương ửng
tại các điều trong Nghị định, cụ thể là: Loại bỏ yếu tố vi phạm bằng cách buộc khôi phục lại đúng tỷ lệ an
toàn theo quy định hoặc trạng thái ban đầu, sao cho bảo đảm ngăn ngừa khả năng tiếp tục vi phạm. Buộc
huỷ bỏ, cải chính thông tin sai lệch, không đúng sự thật gây ra vi phạm bằng việc đăng lời cải chính trên cá(
phương tiện thông tin đại chúng, bằng văn bản cải chính gửi cho cơ quan có thẩm quyền và các đối tượng
trên
- về bồi thường thiệt hại, nếu các bên tự thoả thuận được với nhau về việc không yêu cầu bồi thường
thiệt hại hoặc về mức bồi thường thiệt hại, thì người có thẩm quyền xử phạt công nhận thoả thuận đó và ghi
vào quyết định xử phạt. Trường hợp các bên không tự thoả thuận được về khoản tiền bồi thường, nếu Ở mức
đến 1.000.000 đồng, thì người có thẩm quyền căn cứ vào hậu quả thiệt hại thực tế để quyết định mức bồi
thường cụ thể và ghi vào quyết định xử phạt; nếu Ở mức trên 1.000.000 đồng thì người có thẩm quyền xử
phạt yêu cầu các bên tiến hành khởi kiện ra toà án, theo thủ tục tố tụng dân sự và ghi rõ điều này trong quyết
định xử phạt.
b. Trường hợp quá thời hiệu xử phạt vi phạm hành chính thì không xử phạt nhưng có thể bị áp dụng các
biện pháp
c. Thẩm quyền sử phạt


208
1. Thẩm quyền xử phạt
1.1. Thanh tra viên chuyên ngành Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, chánh thanh tra Uỷ ban Chứng khoán
Nhà nước là người có thẩm quyền xử phạt được quy định tại Điều 15 Nghị định.
1 2- Trường hợp một hành vi vi phạm của một tổ chức, cá nhân xảy ra trên nhiều địa phương khác nhau,
thì người có thẩm quyền phát hiện vi phạm lập biên bản, đình chỉ vi phạm và thông báo cho cơ quan có
thẩm quyền Ở nơi đóng trụ sở chính của tổ chức vi phạm thụ lý hồ sơ xử lý và cơ quan này phải thông báo
cho các cơ quan có thẩm quyền Ở các địa phương liên quan biết, để cùng phối hợp xử lý vi phạm.
1.3. Trường hợp nhiều tổ chức, cá nhân cùng tham gia thực hiện một hành vi vi phạm, thì người có thẩm
quyền phát hiện vi phạm lập biên bản đình chỉ vi phạm và thông báo cho các cơ quan có thẩm quyền Ở các
địa phương biết, để cùng phối hợp xử lý vi phạm. Đối với vi phạm có tổ chức, quy mô lớn nhưng chưa đến
mức truy cứu trách nhiệm hình sự, thì Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước là cơ quan có thẩm quyền chủ trì,
phối hợp với các địa phương để xử lý.
1.4. Khi xét thấy vi phạm hành chính cần áp dụng mức phạt và các biện pháp xử lý khác ngoài phạm vi
thẩm quyền của mình, chánh thanh tra Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo chủ tịch Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước để chuyển hồ sơ vụ việc tới chính quyền địa phương có thẩm quyền giải quyết.
2. Thủ tục xử phạt
2.l( Việc quyết định nhạt cảnh cáo được thực hiện bằng văn bản, khi xét thấy cần thiết, cơ quan có thẩm
quyền gửi .quyết định xử phạt đến chính quyền đìa phương nơi người vi phạm cư trú hoặc cơ quan quản lý
người vi phạm.
2.2. Trường hợp quyết định phạt tiền thì cơ quan có thẩm quyền xử phạt phải lập. biên bản vi phạm hành
chính. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày lập biên bản, cơ quan có thẩm quyền xừ phạt phải ra quyết định
xử phạt. Quyết định xử phạt phải được gửi cho tổ chức, cá nhân bị xử phạt chậm nhất trong thời hạn 03
ngày kể từ ngày ra quyết định xử phạt. TỔ chức, cá nhân bị xừ phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực
chứng khoán và thị trường chứng khoán phải thi hành quyết định xử phạt trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày
được giao quyết định xử phạt.
3. Việc cường chế thi hành quyết định xử phạt Sau thời hạn 05 ngày, kể từ ngày nhận được quyết định
xử phạt, nếu tổ chức, cá nhân bị xử phạt không tự giác thi hành, thì thủ trưởng cơ quan có thẩm quyền đã ra
quyết định xử phạt được quyền:
- Yêu cầu ngân hàng, kho bạc nhà nước hoặc tổ chức tín dụng khác trích tiền từ tài khoản của tổ chức, cá
nhân để nộp phạt.
- CƠ quan có thẩm quyền xử phạt gửi công văn kèm quyết định xử phạt để ngân hàng, kho bạc nhà nước
hoặc các tổ chức tín dụng khác làm căn cứ trích tiền từ tài khoản để nộp phạt.
- Trường hợp cần xử lý kê biên tài sản, cơ quan có thẩm quyền ra quyết định xử phạt phải báo cáo xin ý
kiến Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh. Sau khi được Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh ký quyết định, cơ quan có thẩm
209
quyền phối hợp với lực lượng công an, viện kiểm sát nhân dân tiến hành kê biên tài sản có giá trị tương ứng
với số tiền phạt để bán đấu giá theo luật định.
4. Việc xử lý tịch thu số chứng khoán liên quan đến hành vi vi phạm thực hiện theo quy định tại Điều 51
Pháp lệnh Quyết đình tịch thu số chứng khoán liên quan đến hành ví vi phạm có giá trị từ 5.000.000 đồng
trở lên, phải gửi cho viện kiểm sát nhân dân cùng cấp một bản




IV. PHÁT HÀNH CHƯNG KHOÁN LẦN ĐẦURA CÔNG CHÚNG (IPO)I
1 Điệu kiện phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng
Ở tất cả các quốc gia trên thế giới, các công ty thực hiện việc phát hành chứng khoán ra công chúng đều
phải đáp ứng được các yêu cầu, tiêu chuẩn cao của các cơ quan quản lý thị trường chứng khoán và phải
hoàn thành nhiều thủ t.ụ(. khá phức úp trước và sau khi phát hành ~llứng khoán ra công chúng. Việc các cơ
quan quản lý thị trường chứng khoán đặt ra các yêu cầu cao đối với các công ty phát hành chứng khoán lần
đầu ra công chúng vì một số lý do sau: ~ Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc phát hành chứng
khoán cho một số lượng lớn công chúng đầu tư Nhiều người trong số đó là các nhà đầu tư nhỏ, các nhà đầu
tư không có sự hiểu biết và khả năng phân tích cao về chứng khoán. Do đó để bảo vệ các nhà dầu tư này,
chứng khoán phát hành phải là các chứng khoán có chất lượng cao và công ty phát hành phải là các công ty
có triển vọng phát triển trong tương lai. Do các công ty nêu trên là các công ty lần đầu phát hành ra công
chúng nên các thông tin liên quan đến các công tỵ không được nhiều người biết đến. Các chuyên gia phân
tích cũng không có điều kiện theo dõi các công ty này trước khi công ty thực hiện việc phát hành. Việc đưa
ra các yêu cầu cao về chất lượng dối với các công ty lần đầu phát hành ra công chúng là để bù đắp những sự
thiếu hụt về thông tin cho công chững đầu tư. Ngoài ra, Ở các quốc gia đang trong giai đoạn xây dựng và
phát triển thị trường chứng khoán như Việt Nam, việc đưa ra các tiêu chuẩn cao còn xuất phát từ lý do tạo
dựng niềm tin của các nhà đầu tư đối với thị trường chửng khoán. Do thị trường chứng khoán là một khái
niệm khá mới mẻ nên tại các quốc gia này, trong giai đoạn dầu sẽ có rất nhiều tầng lớp dân cư còn dè dặt
trong việc chọn thị trường chứng khoán là nơi dầu tư các khoản tiết kiệm của mình. Việc đưa ra các loại
hàng hoá có chất lượng cao sẽ bước đầu tạo dựng được niềm tin cho công chúng vào thị trường chứng
khoán và đây cũng được coi là một trong những biện pháp kích cầu chứng khoán trong giai đoạn đầu thành
lập thị trường. Tiêu chuẩn mà các công ty phải đạp ửng trước khi được phép phát hành chứng khoán ra công
chúng được chia ra làm hai nhóm các tiêu chuẩn bao gồm nhóm các tiêu chuẩn định lượng và nhóm các tiêu
chuẩn định tính. Dưới đây là một số các tiêu chuẩn thuộc hai nhóm nêu
- Các tiêu chuẩn định lượng:




210
+ Công ty phải có quy mô nhất định;
+ Công ty phải hoạt động có hiệu quả trong một sốnăm liên tục trước khi xin phép phát hành ra công chúng;
+ Tổng giá trị của đợt phát hành phải đạt quy mô nhất định;
+ Một tỷ lệ nhất định của đợt phát hành phải được bán cho một số lượng quy định công chúng đầu tư;
+ Các thành viên sáng lập của công ty phải cam kết nắm một tỷ lệ nhất định vốn cổ phần của công ty trong
một khoảng thời gian quy định.
- Các tiêu chuẩn định tính:
+ Các nhà quản lý công ty bao gồm thành viên ban giám dốc diều hành và hội đồng quản trị phải có trình độ
và kinh nghiệm quản lý công ty;
+ Cơ cấu tổ chức của công ty phải hợp lý và phải vì lợi ích của các nhà đầu tư. CÓ nghĩa là cơ cấu công ty
phải hạn chế Ở mức độ cao nhất những xung đột liên quan đến quyền lợi của các bên liên quan, xung đột
giữa chủ sở hữu và nhà quản lý v.v;
+ Các báo cáo tài chính, bản cáo bạch và các tài liệu cung cấp thông tin của công ty phải có độ tin cậy cao
nhất. Điều này có nghĩa là các báo cáo tài chính của công ty phải được kiểm toán bởi các tổ chức kiểm toán
có uy tín. Các tài liệu khác phải được lập theo đúng quy định, ngôn từ và các ký hiệu trong các tài liệu phải
rõ ràng và phải được lập hay thẩm tra của các tổ chức theo quy định;
+ Công ty phải có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu dược từ đợt phát hànhl
+ Công ty phải được một hoặc một số các tổ chức bảo lãnh phát hành đứng ra cam kết bảo lãnh cho đợt phát
hành.
tin Việt Nam, tiêu chuẩn mà các tổ chức phát hành t hứn~t khoán lần đầu ra công chúng phải đáp ứng
dược [lui định chi tiết tại Nghị định số 48/19981NĐ-Cp của thính phủ ban hành ngày 11-7-/998 và Thông tư
số ( 1 1 1 1 ()()81tt- UBCK của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ban hành ngày 13-10-1998. Dưới đây là các
tiêu chuẩn cơ bản để một công ty phát hành cổ phiếu ra công chúng dượt quy định trong Nghị định
~8//9981nđ-cp: + sử( vốn điều lệ tối thiểu là 10 tỷ đồng Việt Nam: là l~lr).?từ động có lãi trong hai năm lăn
tục gần nhất: ~ thành viên hội đồng quản trị là giám đốc (tổn~t đi:ùn đối có kinh nghiệm quản lý kinh
doanh: ~ có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu từ đợt phát hành cổ phiếu;
+ Tôi thiếu 20'/t' vốn cổ phần của tổ chức phát hành phải dược bán cho trên 100 nhà đầu tư ngoài tôi
thức phát hành, trường hợp vốn cổ phần của tổ hứa phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thuận này là
13q' vốn cổ phần của tổ chức phát hành:
1 ( Ổ đông sáng lập Phải nắm giữ ít nhất 20'/íj vốn cổ phần của tổ chức phát hành và phải nắm giữ mức
này tôi thiểu ba năm kể từ ngày rất thúc việc phát hành: ~ 1 tương hợp cổ phình phát hành có tổng giá trị
theo mình đi;t vượt 10 tỷ đồng thì phải có tổ chức bảo lãnh phát hà/111.
2- Thủ tục phát hành lần dầu
Thông thường. trước khi tiến hành việc chào bán chứng khoán ra công chúng lần đầu, công ty phát hành
211
phải chọn cho mình một hoặc một số tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tổ chức bảo lãnh này sẽ tham gia vào
mọi công đoạn của quá trình phát hành chứng khoán ra công chúng và có trách nhiệm liên đới đối với các
bên tham gia vào đợt phát hành bao gồm cả công ty phát hành. Thành công của đợt phát hành ra công chúng
phụ thuộc khá nhau vào ty năng nghét nghiệp và uy tín của các tổ (.hứ(. bảo lãnh. Việc lựa chọn công ty bảo
lãnh phát hành do hội đồng quản trị quyết định. Thông thường, ngay sau khi việc phát hành cổ phiếu ra công
chúng được quyết định, hội đồng quản trị cũng sẽ quyết định luôn công ty nào được lựa chọn là công ty bảo
lãnh cho đợt phát hành của công ty
2.1. Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành
Sốt khi chấp nhận làm bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh sẽ liên hệ với công ty tư vấn và các tổ chức đại
lý phân phối để thiết lập tổ hợp bảo lãnh (nếu cần). trổ chức bảo lãnh phải ký cam kết bảo lãnh phát hành
với tổ chức phát hành. Cam kết bảo lãnh phát hành là một trong những tài liệu của hồ sơ xin phép phát hành.
Trường hợp bảo lãnh phát hành theo tổ hợp thì cam kết bảo lãnh phát hành phải được ký giữa tổ chức bảo
lãnh chính và tổ chức phát hành hoặc giữa các tổ chức bảo lãnh với tổ chức phát hành (tuỳ theo luật của
từng nước).
Tổ chức bảo lãnh cùng với tổ chức phát hành tiến hành chuẩn bị bộ hồ sơ xin phép phát hành. Ở Việt
Nam, hồ sơ xin phép phát hành bao gồm các tài liệu sau: Đơn xin phát hành (theo mẫu đi kèm trong Thông
tư 01/19981TT-UBCK); Bản sao có công chứng giấy phép thành lập hoặc quyết định chuyển doanh nghiệp
nhà nước thành công ty cổ phần; Bản sao có công chứng giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; Điều lệ hoạt
động của tổ chức phát hành; Nghị quyết của đại hội cổ đông chấp thuận việc phát hành cổ phiếu; Bản cáo
bạch; Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên hội đồng quản trị và ban giám đốc; Các báo cáo tài chính liên
tục trong 2 năm liên tục gần nhất tính tới thời điểm nộp hồ sơ; Cam kết bảo lãnh phát hành được ký kết giữa
giữa tổ chức bảo lãnh chính và tổ chức.phát hành. Sau khi hoàn thành việc chuẩn bị hồ sơ, tổ chức bảo lãnh
chuyển hồ sơ xin phép phát hành cho công ty tư vấn luật để xem xét các khía cạnh pháp lý liên quan tới đợt
phát hành đó. Công ty tư vấn chịu trách nhiệm xem xét và đảm bảo hồ sơ đầy đủ và hợp lệ diệc đúng quy
định của Uỷ ban Chứng khoán. Tiến hành soát xét và xác định trách nhiệm giữa tổ chức phát hành, tổ chức
bảo lãnh và các công ty tư vấn. Trong cuộc họp này, các bên phải rà soát lại các bước thực hiện, đồng thời
xác định rõ trách nhiệm của mỗi bên tham gia. Các bên sẽ ký vào biên bản cuộc họp, biên bản này sẽ là một
trong những cơ sở pháp lý để giải quyết vấn đề kiện tụng phát sinh sau này, nếu có
2.2. Nộp hồ sơ xin phép phát hành lên Uỷ ban Chứng khoán Sau khi kết thúc giai đoạn "phân tích, đánh
giá", tổ chức bảo lãnh hoàn chỉnh hồ sơ xin phép phát hành lần cuối cùng và đệ trình lên Uỷ ban Chứng
khoán. HỒ sơ được gửi trực tiếp đến Uỷ ban Chứng khoán hoặc gửi qua đường bưu điện. Ở Việt Nam, các
tổ chức bảo lãnh chưa phát triển nên luật pháp quy định công ty phát hành là người nộp hồ sơ xin phép Phát
hành lên Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. ' 1 rong thời gian xét duyệt hồ sơ xin phép phát hành, tổ chức bảo
lãnh cùng với tổ chức phát hành phải thực hiện tất cả việc sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu của Uỷ ban Chứng
212
khoán. Các sửa đổi hoặc bổ sung này phải được lập bằng văn bản và gửi đến Uỷ ban Chửng khoán. Cần lưu
ý rằng Uỷ ban Chứng khoán chỉ bắt
đầu tính thời gian xét duyệt kể từ ngày nhận dược hồ sơ xin phép phát hành đầy đủ và hợp lệ. Trong thời
gian này tổ chức bảo lãnh có thể sử dụng một cách trung thực và chính xác các thông tin trong bản cáo bạch
dã gửi Uỷ ban Chứng khoán để thăm dò nhu cầu của các nhà đầu tư (rong show), nhưng không được phép
mời chào, quảng cáo cũng như tiết lộ các thông tin về giá cả của cổ phiếu hoặc triển vọng của tổ chức phát
hành. Cũng trong thời gian này, tổ chức bảo lãnh phối hợp với tổ chức phát hành dự thảo công bố phát hành
và bản cáo bạch tóm tắt; lựa chọn các phương tiện thông tin đại chúng để công bố việc phát hành và các
thông Lin liên quan. Ở Việt. Nam, vấn đề này được quỵ định tại Thông tư O/1/9981tt-ubck của (Jỷ ban
Chứng khoán Nhà nước ban hành ngày 1/-7-1998.
2.3. Sau khi hồ sơ xin phép phát hành có liệu lực Công bô phát hành Như đã nói Ở phần đầu, Ở các
nước phát triển, việc công bố phát hành được thực hiện khi hồ sơ đăng ký phát hành được coi là có hiệu lực:
Ở Việt nam, việc công bố phát hành được quy định như sau: Ngay sau khi nhận dược giấy phép phát hành,
tổ chức phát hành phải gửi cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước các tài liệu phục vụ cho việc phân phối, bao
gồm: Bản cáo bạch tóm tắt;
- Nội dung thông cáo phát hành; và Các tài liệu khác (nếu có). Trong vòng 5 ngày sau khi nhận được
giấy Phép phát hành do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp, tổ chức bảo lãnh phải phối hợp với tổ chức
phát hành để công bố việc phát hành ít nhất trên 5 số báo ngày liên tiếp của một tờ báo Trung ương (Báo
Nhân dân), một tờ báo địa phương nơi tổ chức phát hành đặt trụ sở chính và bản tin chính thức của thị
trường chứng khoán (Tạp chí Chứng khoán). Đưa bản cáo bạch tóm tắt tới công ty in ấn và đề nghị kiểm tra
bản thảo lần cuối cùng trước khi dưa in hàng loạt Sau khi đưa in, chuyển các bản cáo bạch tóm tắt tới tất cả
các chi nhánh, dại lý phân phôi hoặc những nơi công cộng để các nhà đầu tư dễ dàng tiếp cận. ' Phân phối
chứng khoán Ở các nước phát triển, quá trình tiếp thị và lập sổ được thực hiện ngay trong quá trình chuẩn bị
hồ sơ phát hành cho dấn khi nộp hồ sơ, do đó, việc phân phối chứng khoán thường được thực hiện ngay sau
khi hồ sơ đăng ký phát hành có hiệu lực. Ở Việt Nam, việc phân phối chứng khoán dược quy định như sau:
TỔ chức bảo lãnh hoặc tổ chức phát hành yêu cầu các nhà đầu tư điền vào phiếu đăng ký mua, trong đó ghi
rõ tên, địa chỉ liên lạc, số lượng chứng khoán đăng ký, số tiền ký quỹ. Các phiếu đăng ký phải có phần gốc
khi lại các thông tin chính để tiện tham khảo khi cần thiết. Yêu cầu nhà đầu tư đặt cọc một khoản tiền,
nhưng không quá 10% trị giá chứng khoán đăng ký mua. Việc ký quỹ có thể được thực hiện bằng tiền mặt
hoặc séc chuyển khoản của ngân hàng. Thời hạn đăng ký mua chửng khoán phải đảm bảo kéo dài tối thiểu
30 ngày. Hết thời hạn đăng ký mua, tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phải thông báo cho người đầu tư
biết số lượng chứng khoán được mua. TỔ chức bảo lãnh cần nêu rõ phương thức ưu tiên phân phối, có thể
dùng một hoặc một số phương thức sau:
- ưu tiên về thời gian: ai đăng ký trước sẽ dược ưu tiên mua trước. ưu tiên về số lượng: ai đăng ký với số
213
lượng lớn sẽ được ưu tiên mua trút c. Các ưu tiên khác theo thoả thuận, cần được ghi rõ trong phiếu đăng ký
mua chứng khoán. Nếu số lượng chứng khoán đặt mua của các nhà đầu tư cá nhân vượt quá 20% số lượng
chứng khoán phát hành, tổ chức bảo lãnh phải dành ít nhất 20% số lượng chứng khoán phát hành ra công
chúng để phân phối cho các nhà đầu tư cá nhân. Kết thúc đợt phát hành TỔ chức phát hành và bảo lãnh phát
hành chuyển giao tiền và chứng khoán. Nếu hợp đồng bảo lãnh có quy định, tổ chức bảo lãnh đóng vai trò
ổn định thị trường sẽ giao dịch nhằm ổn định giá chứng khoán trong thời gian và theo những điều kiện quy
định. Tại Việt Nam, các tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phải chuyển giao chứng khoán cho người mua
trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt phát hành. Tiền thu được từ việc phân phối chứng khoán
phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa tại một ngân hàng được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp
thuận. Trong thời hạn 10 ngày sau khi kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phối hợp vôi tổ chức bảo
lãnh lập báo cáo kết quả phân phối chứng khoán theo mẫu quy định tại Thông tư 0111998/TT-UBCK và đệ
trình lên Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
3. Bảo lãnh phát hành
3.1. Khái niệm và các hình thức bảo lãnh phát hành
Khái niệm Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước
khi chào bán chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứng khoán và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai
đoạn đầu sau khi phát hành. Như vậy, bảo lãnh phát hành bao gồm cả việc tư vấn tài chính và phân phối
chứng khoán. Các hình thức bảo lãnh phát hành Việc bảo lãnh phát hành thường được thực hiện theo một
trong các phương thức sau:
- Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: Là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua
toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù có phân phối được hết chứng khoán hay không. Trong hình thức
bảo lãnh tổ hợp thao "cam kết chắc chắn", một nhóm các tổ chức bảo lãnh hình thành một tổ hợp để mua
chứng khoán của 'tổ chức phát hành với giá chiết khấu so với giá chào bán ra công chúng (POP)I và bán lại
các chứng khoán đó ra công chúng theo giá POP. Chênh lệch giữa giá mua chứng khoán của các tổ chức bảo
lãnh và giá chào bán ra công chúng được gọi là hoa hồng chiết khấu. Bảo lãnh theo phương thức dự phòng:
Dây là phương thức thường dược áp dụng khi một công tỵ dại chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu
thường tỉ các nhớ(. phát triển. Trong trường hợp đó, công ty cần phải bảo vệ quyền lợi cho các cổ dông hiện
hữu, và như vậy công ty phải chào bán cổ phiếu bổ sung cho các cổ đông hiện hữu trước khi chào bán ra
công chúng bên ngoài. Dĩ nhiên. sẽ có một số cổ đông không muốn ll~un thêm cổ phiếu của công ty. Do
vậy công ty cần có một tổ chức bảo lãnh dự phòng sẵn sàng mua những quyền mua không được thực hiện
và chuyển thành những cổ phiếu để phân phối ra ngoài công chúng. CÓ thể nói, bảo lãnh theo phương thức
dự phòng là việc tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua nết số (.hứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của
tổ chức phát hành và bán lại ra công chủng. Tại các nước đang phát triển: khi các tổ chức bảo lãnh còn non
trẻ và chưa có tiềm lực lớn thì phương thức bảo lãnh phát hành dự phòng lại là phương thức bảo lãnh thông
214
dụng nhất. Pubhc Off('nng tin(.n. Bảo lãnh với cố gắng cao nhất: Là phương ~lứ~ bảo lãnh mà theo đó tổ
chức bảo lãnh thoả thuận làm dại lý cho tổ chức phát hành. TỔ chức bảo lãnh không cam kết bán toàn bộ số
chứng khoán mà cam kết sẽ cố ~rắn~ hết sức để bán chứng khoán ra thị trường, nhưng nếu không phân phối
hết thì sẽ trả lại cho tổ chức phát hành phần còn lại. - bảo lãnh thao phương thức bán rất. cả hoạ(. l~ỉl(mh:
trong Phương thức này, tu chức phát hàng yêu cầu lô ('hl-t(' bảo lãnh bán một số lượng chứng khoán nhất
định. ni 11 thung phân phôi dưa(. hết sẽ huỷ toàn bộ đợt pl/á~ h.um. là lo lãnh theo phương thừ(' tôi t~hi~u
~ tốt do: là phươn~ơ t/1ứ~ trung gian cửa phương thức bao lãnh với cố gắng cao nhất và phương thức bảo
lãnh bán tất ( tỉ hoạt không. Theo phương thức nà~t tổ chức phát hành ~ cu (:ầu tổ chức bảo lãnh bán tối
thiểu một tỷ lệchứng l~hoá/1 nhất định nhức sàn). Vượt trên mức ấy, tổ chức bảo lãnh do(.i(: tự do chào lĩnh
chứng khoán dứt mức tối đa clu~ thôn (/nti~trần). Nhu lượng chứng khoán bán được đạt tỷ lệ thấp hơn mức
v:Pu ('ầtl thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị huỷ bỏ.
3.2. Chủ thểtltaln gia đợt bảo lãnllphát llùnll~
bể hiểu được ~71ệc thù hiện một đợt bắt) lãnh phát hành chứng khoán ra (.ông ~hún~ diễn ra như thể n.là
trước hết chúng ra sẽ tìm hiểu các chủ tục tham ~i~l và vai trò của họ trong việc phân phối chứng khoán. Tổ
hợp bảo lãnh phát hành TỔ chức bảo lãnh theo cách hiểu đơn giản. là n~rtlời đứng ra mua hoặc chào bán
chứng khoán của một tổ chức phát. hành nhằm thực hiện việc phân phối chứng khoán. Một tổ chức bảo lãnh
có thể bảo lãnh phát hành cho một đợt phát hành song do việc bảo lãnh là một nghiệp vụ có nhiều rủi ro nên
các tổ chức bảo lãnh thường lập ra tổ hợp bảo lãnh phát hành để việc phân phối chứng khoán dược t lên
hành nhanh chóng và có hiệu quả. TÔ ('h ức hả o là n h ( h ín h Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành sẽ
có một h;là nhiều tổ ('llử~ bảo lãnh (hình. ít' tổ thức này da tu ( }là( phát hành lựa chọn. TỔ chức bảo lãnh
chính dược phép thay mặtcác tổ chức bảo lãnh thành viên trong tổ hợp để giải quyết tất cả các vấn đề liên
quan tới đợt phân llhôl ( hứng khoán. nhẩm quyền của tổ chức bảo lãnh ( hí/111 được quy định trong hợp
đồng giữa các tổ chức ljảo 1 inh tham gia đợt phát hành. la Pa thế giới, các ngân hàng đầu tư thường là
những tổ ( hứ(; đứng ra làm ljảo lãnh phát hành chính. Nhóm đại IV phân phối Nhóm đại lý phân phối bao
gồm (.ác công ty chứng khoán tự doanh giúp cho việ(. phân phối chứng khoán. '1 long một đợt phát hành ra
công chúng dưới hình thức tổ hợp. dại lý phân phôi là (.ác cung t r mà tổ chứa trao lãnh ( hình dành chứng
khoán cho họ để phân phối. TỔ chức l~í() lãnh chính phân chia chứng khoán được bán cho các đ li ]ý phân
phối vào tài khoản của các nhà bảo lãnh theo tỷ lệ cam kết. Các tổ chức bảo lãnh mua chứng khoán trực
tiếp từ tổ chức phát hành, còn các đại lý phân phối mua chứng khoán từ tổ chức bảo lãnh chính hoặc tổ chức
bảo lãnh thành viên và bán lại các chứng khoán đó. Đại lý phân phối không đóng vai trò của tổ chức bảo
lãnh vì vậy không . chịu các rủi ro nếu đợt phát hành không thành công. Đại lý phân phối không phải là một
tổ chức bảo lãnh, tuy nhiên, một tổ chức bảo lãnh có thể đóng vai trò của đại lý và là thành viên của nhóm
dại lý phân phối trong trường hợp tổ thức bảo lãnh đó mua và bán lại các chứng khoán của các tổ chức bảo
lãnh khác hoặc các dại lý không có khả năngphân phối hết.
215
3.3. quy trình thực hiện đợt bảo lãnh phát hành Quy trình bảo lãnh phát hành đầy đủ nhất được thực hiện
Ở các nước phát triển bao gồm 4 bước cơ bản sau: Phân tích và đánh giá khả năng phát hành; Chuẩn bị hồ
sơ xin phép phát hành; Phân phối cổ phiếu; Bình ổn và điều hoà thị trường.
Bt/(j(. l: Phân tích từ ~álth giá khả llăn~l phát hành Như dã nêu trên,tổ chức bảo lãnh có ý nghĩa quyết
định đối với sự thành công của một đợt phát hành chứng khoán ra công chúng. Về mặt pháp lý, trách nhiệm
của tổ chức bảo lãnh phát sinh sau khi hợp đồng bảo lãnh phát hành được ký kết. Tuy nhiên, trên thực tế thì
tổ chức bảo lãnh tiến hành những bước đi ban đầu chuẩn bị cho việc bảo lãnh phát hành từ khá lâu trước khi
hợp đồng bảo lãnh dược ký kết. Trong giai đoạn trước khi hợp đồng bảo lãnh phát hành được ký kết, tổ
chức bảo lãnh thường dùng vịn trò như là một nhà tư vấn tài chính cho công ty. Khi ( ông ty nhận thức được
nhu cầu về vốn cho việc sản xuất và kinh doanh, ban giám đốc điều hành công ty sẽ tiến hành liên hệ với .tổ
chức bảo lãnh. TỔ chức bảo lãnh sẽ ( ùng với công ty thành lập nhóm nghiên cứu tiền khả thi đi ( buôn bị
phát hành. Nhóm chuẩn bị này sẽ bao gồm (,á( nhân viên phân tích của tổ chức bảo lãnh và các cán li(., t ủa
tổ chửi phát. hành. Nhóm chuẩn bị sẽ t.i~ll hành những phân tích về khả năng phát hành của công ty. Việc
phân tích đuôi t.hự(. hiện Ở những khía lạnh sau: Tình hình hoạt động của công ty; - rl~ình hình tài chính
của công ty; ,tình hình Lại trường tài mình trong nước và quốc rl~ình hình thị trường các sản phẩm chính
(bao gồm ( ả việc đánh giá thị phần và đối thủ cạnh tranh ( ủi (:ông ty); đá( khía cạnh pháp lý của việc phát
hành. Những phân tích nói trên dược tiến hành nhằm tìm ra ~tiéỉi nhập tài trợ tôi nhất cho (.ông ty. Tuỳ
thuộc vào tình hình tài chính ~l.ỉa công t.y, tình hình thị trường tài chính. tình hình kinh tư .. mà (.ông ty (.ó
thê đáp ứng nhu cầu an ma mình bằng nhiều cách thức như: vay ngân hàng. nhất hành cổ phiếu hoặc trái
phiếu ra công chúng hoặc phút hành riêng lẻ, phát hành trong nước hay phát hành 'liu( tế Ví dụ như nếu lãi
suất trên thị trường dang thấp và có xu hướng sẽ tăng trong tương lai, nhóm chuẩn bị sẽ khuyến tổ chức
phát hành phát hành trái phiếu chứ không nên phát hành cổ phiếu. Hoặc trong trường hợp tỷ lệ nợlvốn chủ
sở hữu của tổ chức phát hành cao, tổ chức phát hành sẽ ít có sự lựa chọn nào khác ngoài việc phát hành cổ
phiếu. Việc phân tích đánh giá ban đầu này cũng nhằm cung cấp những thông tin cần thiết cho hội đồng
quản trị và đại hội đồng cổ đông ra quyết định phát hành.
Bước 2. Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành: Sau khi hội đồng quản
trị hoặc đại hội đồng cổ đông ra quyết định phát hànhl và lựa chọn tổ chức bảo lãnh, hợp đồng bảo lãnh phát
hành sẽ được ký kết giữa đại diện hợp pháp của tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh2. TỔ chức bảo lãnh
sẽ cùng với tổ chức phát hành tiến hành việc chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành. Việc chuẩn bị hồ sơ xin
phép phát hành cần có sự tham gia của các chuyên gia tài chính, kế toán và pháp luật. Các chuyên gia này có
thể
1 Việc hội đồng quản in hay đại hội đồng cổ đông ra quyết định phát hành phụ thuộc vào quy định pháp
luật của từng nước và điều lệ của từng công ty.


216
2. Nếu việc bảo lãnh được thực hiện bởi một tổ hợp bảo lãnh thì hợp đồng bảo lãnh phát hành thông
thường sẽ được ký giữa công ty phát hành và tổ chức bảo lãnh chính. Tuy nhiên cũng có nhiều nư~íc quy
định hợp đồng bảo lãnh phát hành phải có cả chữ ký của các thành viên khác trong tổ hợp bảo lãnh phát
hành. là llhấn viên'của tổ chức bản lânh hoặc cũng eó thể là do tô ( hứ(' báo' lãn/1 ~ậ~i) 'hợll từ c(rte công t~
tài 'chính, kế t~oản h~ly l~lậ~ pháp khàề.'~ -' ' ~ '. ~ . . . ' ~ '. . 1 u4t 'phá~p ct~a ~h.ầu hết 'cá~c nt~ớ~ t.rến
thc 'giới dều ~lu~r dịn'h !ổ chức hảo~lã~ni~ ph,li ~hịu t:rá~h 'nh~l~ệ~m liên'dới đr)í ~rl hr) s~ Nilì ị)ll(.ị)
ị)il~lt Ilàllh (:ủ:l lổ c/1ứ~ phát hành. 'l)icunà~ ('n ~ll~thlél là t.ổ'el~ứ(: hii~l l~ũlh phải'chịu trách
nhiệmtll~i~ ( "í( s~li s(.ít ll:l~ thi('u hụt thôn~r li/1 t/'(_)l~t.T'h~ sơ \i/11 1 h P p 1 ' h . í t h à n h . ( ~ u v d ' ị
n b n à ~ n h a ln ' đ ,ủ n ' ) ả o t Ô ~ h ứ c b ả ol~lnh ('(ị nht/n~ ('(l ị':últ.~ ll)'i (l:l lr')n~r ~i~t~l" ỉ~i~ll~n
~l.l:.t "tinh'ltíng d.ln. đá~r dủ ~à hợp plláp~ Của cá( t~l~llg- tin dưa ralr~ng~l() ~ơ xin_.phcl~
pll(í~t~lịà~l~n ựà ~r~l_-.ị)ản eáo bạr~h.~ll~ dị/1h llà~l t'lli~ bảo~ho~eá~ nhà đửu tư cóđượr~nllưltg. th~n~f
tj-l~ x~ ~ ~l~ực và dầv đủ~ để~tlưa l'a~ các' qtl~ctdịllh (~lu ~ư:'ru~ nhiêl~ v-ỉcc nà~ .khơng ed nghĩa
'là~tổ( hứ(' )ảo ~ãnh thaf. ~thế trách nhiệm t~ì ('hửc l}hát hành vr"t~n(_. tn ('hức và cá nhân hêh (luan kllác
liên~l~an~đ(~n~vfếc
l,ll'lt hành như côl'g ty' ~kiểl~n t~nál~l. thành vỉpn hội đồng
'lti;lll t l ị lhànll vi~l ban gtáln đ~ò(: diều b.lnh ~à k(.' t.oántltiởn(h''' ('ua tổt:hứ(' ph:lt hành.~ lj~ựa ~họn
thànll' vỉ~n'tổ hợp: '
lô t hức bả(.l lãnll ('hính thànil ~p t(l llợp b,ỉo lànht ì ~l~ k~h~o,'ỉịlt~ thf~i gi,m nt~ảỵ sau k.lli nộp l~l ~ơ
dăng k~rph.'lt. hrìnil l~n .uỷ b(.ln ~hứng klloán. Tô~ cl~lức bảo ln_nl-l
l.Ilítlll ị)iì.~i ~ịt~t~dịtth ~lu~ mô ~ổ hợ/) và. '(ác dịnh c~c ll~ờâ~nh,ln~r đ~u~ tư th~aln gia~ ~ ' ' : ' - '; '
Một số tổ chức bảo lãnh chính mời nhiều ngân hàng đầu tư tham gia tổ hợp vì họ cho rằng sử dụng tổ hợp
bảo lãnh lớn sẽ phân chia tối đa rủi ro, đồng thời có thể xác định được các đối tượng tham gia đầu tư vào tổ
chức phát hành. Ngoài ra, các tổ chức bảo lãnh này còn lập luận rằng những tổ chức bảo lãnh thích sử đụng
tổ hợp bảo lãnh nhỏ là vì họ muốn thu được nhiều phí hơn là quan tâm dân quyền lợi tốt nhất của khách
hàng. TỔ chức bảo lãnh tham gia tổ hợp bảo lãnh phát hành (ó thể do tổ chứ(. bảo lãnh chính lựa chọn hoặc
do các ngân hàng đầu tư tự tiếp xúc với tổ chức bảo lãnh chính để tìm kiếm cơ hội tham gia. Dù trong
trường hợp nào, tổ chức bảo lãnh chính sẽ xem xét cụ thể từng ứng cử viên trong tổ hợp để xác định ngân
hàng đầu tư đó đã có nhà phân tích theo dõi Về tổ chức phát hành hay chưa. Ngoài việc thiết lập tổ hợp bảo
lãnh, tổ chức bảo lãnh chính có thể thành lập nhóm bán, bao gồm các đại lý phân phối. Thông thường các
đại lý phân phối dược xác định sau khi tổ hợp dược thiết lập, bao gồm các công ty thực sự quan tâm tham
gia đột phát hành. Để phân định quyền lợi và .nghĩa vụ giữa các bên tham đưa vào quá trình bảo lãnh phát
hành, các hợp đồng sau phải dược ký kết trước khi quá trình phát hành được chính thức bắt dầu: Hợp đồng
giữa các tổ chức bảo lãnh; Hợp đồng bảo lãnh phát hành (cam kết bảo lãnh phát hành): Hợp đồng với các
đại lý được lựa chọn (nếu có). lui u ll~l~ul trọng nhất trong các tài liệu này là việc quy định nhúm vi chào
217
bán cũng như quỵ định về các quyền \ '1 t 1 :l"il nhiệm của tổ chức bảo lãnh và dại lý tham gia 'lại trinh
chào bán. Các hợp đồng này cũng quy định các đi( u khoản nhằm đảm bảo hồ sơ đăng ký phát hành và hun
(':ít) bạch (:hử:t dựng các thông tin dầy đủ về tình hình t li ( hình và kinh doanh của tổ chức phát hành và
bảo vệ ( :l' từ "hứ(' hao lãnh trong một số trường hợp cụ thể nếu hư kh()/1~ đáp ứng được các nghĩa vụ bảo
lãnh. luận Loá dđt~ chào bán: định giá đột chào bán dược tiến hành tại cuộc họp giữa to "hử(' phát hành và
tổ chức bảo lãnh chính. Thường thì tri ( hai phát hành sẽ chỉ định một ban dinh giá chuyên t 1 tinh tlượ~
phép thỏa thuận với tổ chức bảo lãnh chính về đi:í hút bán ra công chúng. chiết khấu hoa hồng bảo lãnh \ l t
á( ~l.n đề khác. trịnh đi:l trong đợt phát hành IPO khác với đợt chào bún ('hứn~r khoán dã có thị trường giao
dịch. Trong một đít 1 II( 1 lúm ( áo lui h ".l bộ dưa ra khung giá dự tính. Giádân ra tính trên giá trị của tổ
chức phát hành do tổ chức l,:là 1 inh chính tính toán. Khi giá trị của tổ chức phát hành thịt.l(. N:là dinh.
Giá (.ủa chứng khoán chào bán dược lính trí n bằng tách lấy giá trị của công ty chia cho số cổ lưu u ~hàtl
bán ra công chúng. (li:là (l~no bán ra công chúng thực tế có thể khác với 1 hung đi.l định ra trong bản cáo
bạch sơ bộ. Nếu có sự luân tam lớn dối với (.hứng khoán của tổ chức phát hành trong giai đoạn tiếp thị, giá
chào bán ra công chúng sẽ tăng lên. NLU thị trường không có tín hiệu tích cực, giá POP se giảm xuống hoặc
số chứng khoán chào bán sẽ giảm xuống để kích cầu. Xác định trị giá thực của tổ chức phát hành là một
công việc nhạy cảm nhất mà tổ chức bảo lãnh chính phải tiến hành trong đợt chào bán ra công chúng. Nói
chung, tổ chức bảo lãnh chính muốn đánh giá thấp hơn là đánh giá cao giá trị thực của tổ chức phát hành vì
các nhà đầu tư ít quan tâm bởi đợt chào ban nếu tổ chức phát hành bị đánh giá cao hơn giá trị thực. trong
khoảng thời gian tiếp thị, nếu tổ chức bảo lãnh chính thấy rằng giá trị của tổ chức phát hành đã bị đánh giá
thấp, tổ chức' bảo lãnh chính có thể tăng giá chào bán trước khi hồ sơ đăng ký phát hành có hiệu lực. Đối
với chứng khoán đã có thị trường công khai, giá POP thường được tính dựa trên cơ sở giá bán đóng cửa
trước ngày định giá. Tuy nhiên, mục tiêu của tổ chức bảo lãnh chính là việc định giá đợt chào bán phải phản
ánh giá trị thực tế của chúng. khoán. Do vậy, tổ chức bảo lãnh chính có thể gợi ý giá POP thấp hơn giá bán
đóng cửa. Đôi khi tổ chức phát hành và các tổ chức bảo lãnh không thể thoả thuận về giá POP. Các điểm bất
đồng này thường phát sinh khi tổ chức bảo lãnh nhận được ít đơn đăng ký mua theo giá mà tồ chức phát
hành thấy là hợp lý Đôi khi tổ chức bảo lãnh chính sẽ gợi ý giảm số lượng cổ phiếu để hỗ trợ giá chào bán -
kích cầu bằng số lượng cổ phiếu ít hơn. Ngoài ra, việc giảm quy mô phát hành sẽ làm giảm rủi ro bảo lãnh
để phù hợp với số chứng khoán đăng ký thực tế. Các tổ chức phát hành không thích tổ chức bảo lãnh hạn
chế quy mô phát hành để giảm thiểu 1 ủi ro. vì tổ chức phát hành tin rằng tổ chức bảo lãnh dược trả tiền để
gánh chịu rủi ro này. Ngoài ra, việc giảm giá lớp hoặc rút khối lượng phát hành có thể không được tổ chức
phát hành chấp nhận khi tổ chức phát hành cần một số tiền tối thiểu để thực hiện mực dịch của mình. Trong
trường hợp du, tổ chức phát hành có thể quyết định đình ( hỉ phát hành cho tới thời điểm thích hợp cho việc
chào bán. Tại Hoa Kỳ, khi tổ chức phát hành muốn tiến hành đợt phát hành nhưng không thống nhất về giá
POP vào thời điểm hồ sơ đăng ký phát hành có hiệu lực, giá Pom có thể dược xác định căn cứ theo Quy
218
định ~130A. Quy định này tạo ra cơ chế cho phép hồ sơ đăng ký phát hành dược công bố có hiệu lực mà
không cần có thông tin về giá. Nếu tổ chức bảo lãnh chính và tổ chức phát hành thung nhất định giá theo
Quy định ~30a thì họ phải thực hiện trong vòng ~ ngày làm việc để thống nhất giá mà các tổ chức bảo lãnh
sẽ mua chứng khoán. NL~U tổ Chức bảo lãnh chính và tổ chức phát hành không thống nhất dược giá I,OP
trong thời hạn đó thì hợp đồng bảo lãnh phát hành chấm dứt. ' Nộp hồ sơ xin phép bảo lãnh phát hành:
Ngoài việc giúp đỡ công ty phát hành lập và trình hồ sơ xin phép phát hành lên uỷ ban chứng khoán, tổ chức
bảo lãnh cũng đồng thời phải gửi hồ sơ xin phép bảo lãnh phát hành lên uỷ ban chứng khoán. Hiện tại Ở
Việt Nam, hồ sơ xin phép làm bảo lãnh phát hành được quy định tại mục 4 phần IV. Thông tư số
0111998/TT-UBCK do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ban hành ngày 13-/0-/998. hồ sơ xin phép phát hành
bao gồm các tài liệu sau: lên s,lf) gĩấ~ phép hoạt động do Uỷ ban Chứng 1 hoán Nhà nước cấp; đơn xin làm
bảo lãnh phát hành; hợp đồng giữa các nhà bảo lãnh phát hành (trường búp ('() tổ hợp bản lãnh phát. hành);
( ác tài liệu chứng minh tổ chức bảo lãnh có đủ điều kiện làm thảo lãnh cho đợt phát hành. Trự( ra Ở các
nước có hiệp hội các nhà giao dịch chứng khoán đã dược thành lập và phát triển thì hồ sơ xin phép phát
hành được nộp cho hiện hội này chứ không phải là cao uỷ ban chứng khoán. Tại Việt Nam, do hiệp hội chùa
dược thành lập nên việc tiếp nhận và thẩm định hồ sơ xin phép làm bảo lãnh trong thời gian đầu sẽ do Uỷ
ban ( hứng khoán chịu trách nhiệm. I~ưd(' 3: phân phôi. chứng khoán ra công chúng Ở Việt Nam cũng như
Ở đa số các nước khác trên thế giới luật chứng khoán đều cấm bất kỳ người cũng như tổ chức nào dược
chào bán một loại chứng khoán ra công ( ~lún~y trước khi hồ sợ đăng ký phát hành dã nộp cho uỷ ban
chứng khoản được công bố có hiệu lực hoặc được cấp phép phát hành. Tuy nhiên, công ty phát hành và tổ
chức bảo lãnh có quyền dùng một số thông tin để thăm dò thị trường cho cổ phiếu sắp được phát hành. Việc
thăm dò thị trường bao gồm việc phân phối các bản cáo bạch sơ bồi cho các nhà đầu tư tiềm năng, tổ chức
rong show đến các thị trường quan trọng. Việc quảng cáo, gửi và nhận phiếu đặt mua cổ phiếu chỉ được
thực hiện sau khi hồ sơ xin phép phát hành dược uỷ ban chửng khoán công bố có hiệu lực. Nhận phiếu đặt
mua và lập sổ phân phối cổ phiếu: Sau khi hồ sơ xin phép phát hành được uỷ ban chứng khoán công bố có
hiệu lực, tổ chức bảo lãnh sẽ cùng các dại lý phân phối tiến hành xử lý các phiếu đặt mua, nhận tiền đặt cọc
và lập sổ phân phối chứng khoán. Trong quá trình lập sổ, tổ chức bảo lãnh chính cố gắng cân bằng giữa các
nhà đầu tư có tổ chức và các nhà đầu tư riêng lẻ. Mối quan tâm của các tổ chức lớn có thể hỗ trợ giá chứng
khoán trong và sau thời gian phân phối, song việc phân phối rộng rãi thường có lợi cho tổ chức phát hành.
Việc đơn giản hoá quy trình, tổ chức bảo lãnh chính trực tiếp bán chứng khoán cho các nhà đầu tư có tổ
chức. Tuy nhiên, tổ chức đầu tư mua chứng khoán có quyền chỉ định tổ chức bảo lãnh được hưởng hoa hồng
_ nhượng bán liên quan. _
1 Bản cáo bạch sơ bộ bao gồm các thông tin quan trọng trong hồ sơ xin phép phát hành. Tại thị trường
Hoa Kỳ, bản cáo bạch sơ bộ có tên là Rẻo Herring do chữ trên trang bìa của bản cáo bạch tóm tắt được in
bằng chữ đỏ. ' Việc bán chửng khoán cho các nhà đầu tư cá thể do các công ty môi giới phục vụ cho mỗi tổ
219
chức bảo lãnh thực hiện. Hầu hết các tổ chức bảo lãnh phân phát tài liệu nội bộ cho bộ phận tiếp thị trong đó
mô tả về tổ chức phát hành. quá trình kinh doanh, đồng thời mô tả về đợt phát hành và nêu những điểm hấp
dẫn khi đầu tư vào tổ chức phát hành. Tài liệu này chỉ được sử dụng nội bộ và không được cung cấp cho các
nhà đầu tư tiềm tàng vì các tài liệu đó có thể không theo yêu cầu trong bản cáo bạch do luật chứng khoán
quy dinh, và thường có các thông tin quan trọng không có trong bản cá' ' bạch. khoá sổ: Vào thời điểm khoá
sổ, các tổ chức bảo lãnh có nghĩa vụ thanh toán cho tổ chức phát hành trị giá chứng khoán theo giá POP trừ
đi hoa hồng bảo lãnh. TỔ chức bảo lãnh có nghĩa vụ thanh toán cho tổ chức phát hành vào ngày khóa sổ
ngay cả khi chưa hoàn thành việc phân phối. Trước khi khóa sổ, mỗi tổ chức bảo lãnh sẽ thông báo cho tổ
chức bảo lãnh chính những thông tin cần thiết để chuẩn bị chửng chỉ cho số chứng khoán dã bán. Thông tin
đó bao gồm tên người đăng ký chứng khoán và các đặc điểm của chứng chỉ dại diện chứng khoán. Chứng
khoán thường dược đăng ký dưới tên của người dược uỷ nhiệm, chẳng hạn tên công ty lưu ký. Sau khi tập
hợp các thông tin như vậy, tổ chức bảo lãnh chính chuyển các thông tin đó tới nơi dặt in để chuẩn bị các
chứng chỉ. Sau khi chuẩn bị xong, các chứng chỉ đó dược gửi tới đại lý chuyển nhượng của tổ chức phát
hành. Đại lý chuyển nhượng điền các thông tin cần thiết để hoàn thiện chứng chỉ, sau đó ký và gửi các
chứng chỉ đó tới công ty đăng ký. Công ty đăng ký, thường đồng thời là đại lý chuyển nhượng, ký chứng chỉ
đồng thời lưu số đăng ký và số lượng chứng khoán được ghi trong mỗi chứng chỉ. Việc thanh toán được
thực hiện vào thời điểm khóa sổ đồng thời với việc chuyển giao các chứng chỉ. Truy nhiên. các chứng chỉ
không phải được mang đến vào thời điểm khóa sổ thụ(' tác. hai này t.mớ(' khi khóa sổ. các dúi diện ( ủa tổ
chức bảo lãnh sẽ kiểm tra các chứng chỉ tại văn phòng đại lý chuyển nhượng để đảm bảo các chứng khoán
đó dã được chuẩn bị hợp lý. Khi tổ chức bảo lãnh thanh toán cho tổ chức phát hành, các chứng chỉ sẽ được
trao cho tổ chức bảo lãnh chính tại văn phòng của đại lý chuyển nhượng.Tất toán tài khoản cho các tổ chức
bảo lãnh: TỔ chức bảo lãnh có nghĩa vụ thanh toán chứng khoán vào thời điểm khóa sổ mặc dù việc chào
hán chưa hoàn thành. Nếu đợt phân phối không thành công, các tổ chức bảo lãnh phải nắm giữ các chứng
khoán đã cam kết không phân phối hết. Theo quý định của Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán Mỹ
(NASD), tổ chức bảo lãnh chính phải tất toán tất cả tài khoản cho các tổ chức bảo lãnh trong vòng 90 ngày
sau khi khóa sổ. : Trước khi khóa sổ, mỗi tổ chức bảo lãnh phải thanh toán cho tổ chức bảo lãnh chính một
khoản tiền bằng số chứng khoán dược phân chia trừ đi phí nhượng bán số chứng khoán được chia. Nếu chi
phí của tổ hợp thấp hơn phí bảo lãnh, tổ chức bảo lãnh chính sẽ thanh toán cho tổ chức bảo lãnh phần chênh
lệch. Nếu chi phí của tổ hợp vượt quá phí bảo lãnh, tổ chức bảo lãnh chính sẽ gửi hóa đơn phụ trội cho tổ
chức bảo lãnh. Sau khi hoàn tất việc thanh toán, hoạt động của tổ hợp bảo lãnh sẽ kết thúc.Bước 4: Bìnhổn
và điều hoà thị trường ( ác tổ chức bảo lãnh (.ó thể gặp phải khó khăn trong việcphân phối chứng khoán nếu
giá chứng khoán đó trên thị trường giảm xuống dưới giá POP trước khi hoàn thành việc phân phối. Để giảm
thiểu khó khăn này, tổ chức bảolãnh chính có thể ổn định giá POP bằng cách mua chửng khoán vào tài
khoản của tổ hợp.Việcổn định có thể được thực hiện trên bất kỳ thị trường nào mà chứng khoán chào bán
220
được giao dịch. Khi thực hiện mua để ổn định, người mua phải thông báo cho nơi nhận lệnh rằng việc mua
này nhằm mục đích ổn định, không phải là các giao dịch thị trường mở. TỔ hợp bảo lãnh chỉ được đặt mua
để ổn định trên một thị trường với cùng mức giá. để ổn định thị trường, thành viên của tổ hợp bảo lãnh phát
hành thường bị cấm bán cổ phiếu dưới giá POP trong một khoảng thời gian nhất định sau khi thời điểm kết
thúc việc chào bán, phân phối cổ phiếu ra công chúng và sau khi tổ hợp bảo lãnh phát hành được giải thể.
Sau thời hạn này. thành viên của tổ hợp bảo lãnh phát hành có thể bán các cổ phiếu theo bất kỳ giá nào.
I,hậu bổ vượt mức: Nhiều hợp đồng bảo lãnh phát hành còn có điều khoản cho phép tổ chức bảo lãnh mua
thêm cu phiếu từ công ty phát hành. Điều khoản này ~lưòng được gọi là diều khoản ~ ,itl~r xanh"'. Nguyên
nhân của việc các công ty phát hành ( ho phép (.ác tổ (hoe bảo lãnh mua thêm cổ phiếu ngoài số lượng dự
tính phát hành ra ~ôn~t ~11úng là nhằm đáp ứng nhu rầu (ti:l ('ôtl~r ('htín~l trần t ư khi hít.linh (.ổ Phu li
dứt 'nữ:l vượt quí lượng cổ llhiul chào bán. rl~ất nhiên là điều khoảnnày đều có hạn chế về thời gian cũng
như số lượng. rl~hông thường diều khoản này quy định các tổ chức bảo lãnh được phép mua một lượng cổ
phiếu không quá 1~ lượng chứngkhoán chào hán trong vòng vo ngày. các tổ chức bảo lãnh thường thu được
rất nhiều lợi nhuận từ diều khoản này nâu ~rlá thị trường của cổ phiếu mới phát hành lớn hơn giá góp ( ủn
dự phát hành. 1 ~lreen Shoe provision thiếu khoản "Ciày xanh"): Điều khoản này được gọi là Green Shoe
do Creen Shoe là tên công ty đầu trọn cho các tổ chức bảo lãnh dược mua thêm cổ phiếu ngoài sốlượn~ tổ
llhiltl dự tính phát hành ra công chúng.
CHƯƠNG IV:SỞ GIAO DỊCH CHƯNG KHOÁN
I- KHÁI NIỆM, CHỨC NĂNG CỦA SỞ GIAO DỊCH CHƯNG KHOÁN
1 Khái niệm sở giao địch chứng khoán là một thị trường trong đó việc giao dịch mua bán chứng khoán được
thực hiện tại một địa điểm tập trung gọi là sàn giao dịch (trading floor) hoặc thông qua hệ thống máy tính.
Các chứng khoán được niêm yết giao dịch tại sở giao dịch chứng khoán thông thường là chứng khoán của
các công ty lớn, có danh tiếng và đã trải qua thử thách trên thị trường và đáp ứng được các tiêu chuẩn niêm
yết (định tính, định lượng) do sở giao dịch chứng khoán đặt ra. Lịch sử phát triển của thị trường chứng
khoán gắn liền với sự ra đời và phát triển của sở giao dịch chúng khoán, từ buổi sơ khai ban đầu hoạt động
của sở giao dịch chứng khoán với phương thức giao dịch thủ công (bảng đen, phấn trắng) diễn ra trên sàn
giao dịch lon floor), sau này có sự trợ giúp của máy tính (bán thủ công) và ngày nay hầu hết các thị trường
chứng khoán mới nổi đã diện toán hoá hoàn toàn sở giao dịch chứng khoán, không còn khái niệm sàn giao
dịch (off floor). Phương thức giao dịch tại sở giao dịch chứng khoán được thực hiện trên cơ sở đấu lệnh
(matching ord(lr) hoặc đấu giá (price order) (phụ thuộc vào mô hình của thị trường cổ điển hay thị trường
mới nổi) do các thành viên môi giới thực hiện, trên cơ sở giá cả cạnh tranh tất nhất.
2. Hình thức sở hữu
SỞ giao dịch chứng khoán là một tổ chức có tư cách pháp nhân được thành lập theo quy định của pháp luật.
Lịch sử phát triển sở giao dịch chứng khoán các nước đã và đang trải qua các hình thức sở hữu sau: Hình
221
thức sở hữu thành viên: SỞ giao dịch chứng khoán do các thành viên là các công ty chứng khoán sở hữu,
được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, có hội đồng quản trị do các công ty chứng khoán
thành viên bầu ra theo từng nhiệm kỳ~iô hình này có ưu điểm thành viên Vừa là người tham gia giao dịch,
vừa là người quản lý sở nên chi phí thấp và dễ ứng phó với tình hình thay đổi trên thị trường. SỞ giao dịch
chứng khoán Hàn Quốc, New York, Tokyo, Thái
Lan và nhiều nước khác dược tổ chức theo hình thức sở hữu thành viên. Hình thức công ty cổ phần: SỞ giao
dịch chứng khoán được tổ chức dưới hình thức một công ty cổ phần đặc biệt do các công ty chứng khoán
thành viên, ngân hàng, công ty tài chính, bảo hiểm tham gia sở hữu với tư cách là cổ đông. TỔ chức, hoạt
động của sở giao dịch chứng khoán theo luật công ty và chạy theo mục tiêu lợi nhuận. MÔ hình này được áp
dụng Ở Đức, Anh và Hồng Kim.g.
- Hình thức sở hữu nhà nước: Thực chất mô hình này là chính phủ hoặc một cơ quan của chính phủ
đứng ra thành lập, quản lý và sở hữu một phần hay toàn bộ vốn của sở giao dịch chứng khoán. Hình thức sở
hữu này có ưu điểm là không chạy theo mục tiêu lợi nhuận, nên bảo vệ dược quyền lợi của nhà dầu tư.
Ngoài ra, trong những trường hợp cần thiết, nhà nước có thể can thiệp kịp thời để giữ cho thị trường được
hoạt động ổn định, lành mạnh. Tuy nhiên, mô hình này cũng có những hạn chế nhất định là thiếu tính độc
lập, cứng nhắc, chi phí lớn và kém hiệu quả Trong các hình thức trên, hình thức sở hữu thành viên là phổ
biến nhất. Hình thức này cho phép sở giao dịch chứng khoán có quyền tự quản Ở mức độ nhất định, nâng
cao được tính hiệu quả và sự nhanh nhạy trong vấn đề
quản lý so với hình thức sở hữu của chính phủ. Tuy nhiên. trong những hoàn cảnh lịch sử nhất định, việc
chính phủ nắm quyền sở hữu và quản lý sở lao dịch chứng khoán sẽ cho phép ngăn ngừa sự lộn xộn, không
công bằng khi hình thức sở hữu thành viên chưa được bảo vệ bằng hệ thống pháp lý đầy đủ và rõ ràng. Ví
dụ như Hàn Quốc, SỞ giao dịch chứng khoán được thành lập từ năm 1956 nhưng đến năm 1963 bị đổ vỡ
phải đóng cửa 57 ngày do các thành viên sở hữu SỞ giao dịch chứng khoán gây lộn xộn trong thị trường,
sau đó Chính phủ đã phải đứng ra nắm quyền sở hữu SỞ giao dịch chứng khoán trong thời gian khá dài từ
năm 1963 đến năm 1988 trước khi chuyển sang mô hình sở hữu thành viên, có một phần sở hữu của nhà
nước.
3. Chức năng của sở giao dịch chứng khoán
Việc thiết lập một thị trường giao địch chứng khoán có tổ chức, vận hành liên tục với các chứng khoán
được chọn lựa là một trong những chức năng quan trọng nhất của sở giao dịch chứng khoán. Mặc dù hoạt
động của sở giao dịch chứng khoán không mang lại vốn trực tiếp cho tổ chức phát hành, nhưng thông qua
nó các chửng khoán phát hành được giao dịch liên tục, làm tăng tính thanh khoản và khả mại chỉ các chứng
khoán. Các tổ chức phát hành có thể phát hành để tăng vốn qua thị trường chửng khoán, các nhà đầu tư có
thể dễ dàng mua hoặc bán chứng khoán niêm yết một cách dễ dàng và nhanh chóng. Chức năng xác định giá
cả công bằng là cực kỳ quan trọng trong việc tạo ra một thị trường liên tục. Giá cả không do sở giao dịch
222
chứng khoán hay thành viên sở giao dịch chứng khoán áp đặt mà được sở giao dịch chứng khoán xác định
dựa trên cơ sở so khớp các lệnh mua và bán chứng khoán. Giá cả chỉ được chất bởi hiệu quả cung - cầu từ
các nhà đầu tư và các tổ chức phát hành chứng khoán. Qua đó. sở giao dịch chứng khoán mới có thể tạo ra
được một thị trường tự do, cởi mở và công bằng. Hơn nữa, sở giao dịch chứng khoán mới có thể đưa ra
được các báo cáo một cách chính xác và liên tục về các chứng khoán, tình hình hoạt động của các tổ chức
niêm yết, các công ty chứng khoán.


II TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
1 TỔ chức của sở giao dịch chứng khoán
Mặc dù thị trường chứng khoán của các quốc gia trên hế giới có thời điểm ra đời khác nhau, theo mô hình
cổ điển (classical) hay mô hình mới nổi (emerging) và hình thức sở hữu khác nhau (cổ phần, thành viên, nhà
nước), nhưng các sở giao dịch chứng khoán đều có cơ cấu tổ chức như sơ đồ sau:
(Sơ đồ)


giao dịch chứng khoán và các bên có liên quan như công ty niêm yết, các tổ chức dịch vụ chuyên môn...
Trên cơ sở đó, hội đồng quản trị sẽ dưa ra những quyết sách phù hợp cho chính các thành viên bên trong và
thành viên bên ngoài cũng như tính thực tiễn của thị trường. Đối với các trường hợp sở giao dịch chứng
khoán đã chính phủ thành lập phải có ít nhất 1 đại diện cho chính phủ trong hội đồng quản trị để thi hành
các chính sách của chính phủ đối với hoạt động của sở giao dịch và duy trì các mối quan hệ hài hoà và liên
kết giữa các cơ quan quản lý hoạt động của thị trường chứng khoán. SỐ lượng thành viên hội đồng quản trị
của từng sở giao dịch chứng khoán khác nhau. Tuy nhiên, các sở giao dịch chửng khoán dã phát triển
thường có thành viên hội đồng quản trị nhiều hơn số thành viên của các thị trường mới nổi. Lý do là hội
đồng quản trị của các sở giao dịch chứng khoán đã phát triển thường có nhiều thành viên là đại diện của' các
công ty chứng khoán thành viên (số lượng công ty chứng khoán rất lớn) và cũng có số lượng thành viên
tương ứng với mức đó dại diện cho công chúng và các tổ chức đầu tư khác. Hội đồng quản trị của SỞ giao
dịch chứng khoán Hàn Quốc (KSE) có 11 thành viên. Trong đó, có 01 chủ tịch, 01 phó chủ tịch, 04 uỷ viên
là giám đốc điều hành, 03 uỷ viên đại diện cho công chúng, 02 uỷ viên được cử ra từ các công ty thành viên.
Đặc điểm của KSE là hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị là các giám đốc điều hành
SỞ giao dịch chứng khoán.
Hội đồng quản trị của SỞ giao dịch chứng khoán New York có 25 thành viên: trong đó có 01 chủ tịch, 12
thành viên đại diện cho công chúng và 12 thành viên đại diện cho các công ty chứng khoán thành viên SỞ
giao dịch chứng khoán và các công ty có liên quan. Đại diện cho công chúng là các công ty niêm yết, các
học giả và các đại diện khác của ông chúng. Hội đồng quản trị của SỞ giao dịch chứng khoán Tokyo (TSE)
có 27 thành viên, trong đó có 6 thành viên đại diện cho công chúng, 6 thành viên là các giám đốc điều hành,
223
1 tổng giám đốc điều hành SỎ giao dịch chứng khoán và 14 thành viên đại diện cho các công ty chứng
khoán thành viên của TSE. Hội đồng quản trị của SỞ giao dịch chứng khoán Hồng Kông có 3/ thành viên,
gồm các đại diện là các cá nhân, giám đốc một số công ty chứng khoán thành viên, các thành viên môi giới
độc lập tại sở giao dịch, Tổng giám đốc điều hành SỞ giao dịch chứng khoán và Tổng giám đốc điều hành
Trung tâm thanh toán bù trừ lưu ký Hồng Kông. Bầu chọn thành viên hội đồng quản trị Bên cạnh thành
phần hội đồng quản trị, phương pháp bầu chọn hoặc bổ nhiệm cũng biểu thị vị trí của các thành viên. Ở
nhiều nước, hàng năm tại đại hội thành viên hội đồng quản trị được bầu trong số các công ty thành viên của
sở giao dịch chứng khoán. Một số thành viên được chính phủ, bộ tài chính, uỷ ban chứng khoán bổ nhiệm
hoặc chỉ đinh.ban Chứng khoán và Hợp đồng tương lai; 07 cá nhân (cá nhân độc lập là người tham gia vào
thị trường, hoặc chuyên gia tư vấn, học giả về chuyên ngành chứng khoán) dược hội đồng quản trị bổ
nhiệm; 02 thành viên khác do chủ tịch hội đồng quản trị bổ nhiệm; 02 thành viên còn lại là tổng giám đốc
SỞ giao dịch chứng khoán và tổng giám đốc Trung tâm thanh toán bù trừ và lưu ký chứng khoán. Quyền
hạn của hội đồng quản trị Hội đồng quản trị SỞ giao dịch chứng khoán ra các quyết nghị về các lĩnh vực
chính sau: Đình chỉ và rút giấy phép thành viên Chấp thuận, đình chỉ và huỷ bỏ niêm yết chửng khoán Chấp
thuận kế hoạch và ngân sách hàng năm của sở giao dịch - Ban hành và sửa đổi các quychế hoạt động của sở
giao dịch chứng khoán - Giám sát hoạt động của thành viên Xử phạt các hành vi, vi phạm quy chế của sở
giao dịch chứng khoán. Ngoài ra hội đồng quản trị có thể trao một số quyền cho tổng giám đốc sở giao dịch
chứng khoán để điều hành công việc kịp thời.
1.2. Ban giám đốc điều hành Ban giám đốc điều hành chịu trách nhiệm về hoạt động của sở giao dịch
chứng khoán, giám sát các hành vi giao dịch của các thành viên, dự thảo các quy định và quy chế của sở
giao dịch chứng khoán. Ban giám đốc hoạt động một cách độc lập nhưng chịu sự chỉ đạo trực tiếp từ hội
đồng quản trị. ' Ban giám đốc điều hành, bao gồm người đứng đầu là tổng giám đốc và các phó tổng giám
đốc điều hành phụ trách các lĩnh vực khác nhau. Tại nhiều nước, chức danh chủ tịch hội đồng quản trị và
tổng giám đốc điều hành do một người đảm trách và không kiêm nhiệm, dược hưởng lương của sở giao dịch
chứng khoán (Hàn Quốc, Tokyo: New York và Istanbul). Trong khi đó, một số sở giao dịch chứng khoán
khác hai chức vụ nói trên do hai người đảm trách (Hồng Kông, Thái Lan, T hương Hải).
1 3. Các tiểu ban hỗ trợ Các chức năng của sở giao địch chứng khoán càng nhiều cơ quan quản trị càng
cần phải chia thành nhiều ban, các ban này có chức năng tư vấn, hỗ trợ cho hội đồng quản trị và ban giám
đốc điều hành trên cơ sở dưa ra các ý kiến đề xuất thuộc lĩnh vực ban của mình nghiên cứu. Ngoài ra, một
số sở giao dịch chứng khoán còn thành lập một số ban đặc biệt để giải quyết các vấn đề đặc biệt về quản lý,
tư vấn hoặc xử phạt. Tất cả hoặc một số thành viên của ban là thành .viên hội đồng quản trị và nằm trong số
các thành viên bên trong hoặc thành viên bên ngoài sở giao dịch chứng khoán. sở giao dịch chửng khoán
Hàn Quốc (KSE) có một số ban để tư vấn về các quyết định của SỞ giao dịch, các ban này bao gồm những
người thuộc lĩnh vực hoạt động về chứng khoán và các học giả. Các ban tư vấn gồm Ban tư vấn về quốc tế
224
hoá thị trường chứng khoán, Ban tư vấn về các công cụ phái sinh, Ban tư vấn về công bố thông tin của công
ty, Ban kỷ luật và Ban hoạt động thị trường. Tuy nhiên, Ở KSE hoạt động của các tiểu ban này không được
mạnh mẽ lắm. SỞ Giao dịch chứng khoán Hồng Kông có một số tiểu ban thường trực làm việc r8 ' gắn bó
với hội đồng quản trị. Một số tiểu ban gồm các uỷ viên hội đồng quản trị, trong khi đó cũng có một số tiểu
ban bao gồm các thành viên từ. bên ngoài là các chuyên gia về thị trường chứng khoán. Hiện tại, HKSE có/4
tiểu ban, gồm: Ban kiểm soát, Ban tiền lương: Ban kỷ luật, Ban kháng án, Ban điều hành, Ban tài chính,
Ban niêm yết, Ban giao dịch, Ban thành viên, Ban thông tin công ty... SỞ Giao dịch chứng khoán New York
có 10 ban: Ban điều hành, Ban kiểm soát, Ban thanh tra, Ban nhân sự và tiền lương, Ban chính sách xã hội,
Ban thị trường, Ban tài chính, Ban chỉ định... Ngoài ra các ban tư vấn giúp cho hội đồng quản trị các thông
tin chính xác về nhu cầu và mối quan tâm của các lĩnh vực, như tư vấn về giao dịch tại sở giao dịch, Ban tư
vấn châu âu, Ban tư vấn pháp lý, Ban tư vấn thị trường vốn quốc tế, Ban tư vấn về các nhà giao dịch có tổ
chức, Ban tư vấn về các nhà đầu tư cá nhân...
1.4. Các phòng, ban của sở giao dịch chứng khoán Tuỳ theo công việc hoạt động của sở giao dịch chứng
khoán mà chia thành nhóm hay các bộ phận khác nhau. Tuy nhiên, không có một phương pháp phân chia
chung nào cả, mà phần lớn các sở giao dịch chứng khoán dựa trên cơ sở đặc thù của mình để phân chia
thành các nhóm sao cho đạt được hiệu quả tối ưu trong hoạt động của mình. Khi mới thành lập sở giao dịch
chứng khoán sẽ chỉ có một số phòng nhất định liên quan đến các hoạt động thành viên, niêm yết, giao dịch,
giám sát và công bố thông tin. Về sau thị trường phát triển và có thêm các phòng
ban khác nhằm giúp diều hành các công việc, như phòng các công cụ phái sinh, phòng quốc tế hoá thị
trường...Tuy nhiên, các phòng ban được xây dựng trên cơ sở 3 khối công việc sau:
- Các phòng chuyên môn:
+ Phòng giao dịch ~
+ Phòng niêm yết
+ Phòng thành viên
-Các phòng phụ trợ:
+ Phòng kế hoạch và nghiên cứu
+ Phòng hệ thống điện toán.
+ Phòng tổng hợp-đối ngoại
-Các phòng về kiểm soát và thư ký.
Chức năng của một số phòng, ban chính:
a) Phòng kê' hoạch và nghiên cứu: Hoạt động trên 3 lĩnh vực: lập kế hoạch, nghiên cửu, quan hệ đối ngoại.
Lĩnh vực lập kế hoạch: Bao gồm che vấn đề liên quan đến việc thiết lập mục tiêu quản lý, kế hoạch dài hạn
và kế hoạch kinh doanh hàng năm, đồng thời phân tích việc thực hiện kế hoạch; cơ cấu tổ chức nội bộ và kế
hoạch tổ chức dài hạn; thu, chi và phân bổ ngân sách tài chính; phát triển các dịch vụ sản phẩm mới; xem
225
xét các quy định và quy chế... Lĩnh vực nghiên cửu: Bao gồm: nghiên cứu và phân tích xu hướng của nền
kinh tế, các ngành kinh tế và các thị trường vốn trong nước và quốc tế, xuất bản các tài liệu báo cáo nghiên
cứu định kỳ; nghiên cứu và thống kê hoạt động của hệ thống thị trường vốn nội địa.Lĩnh vực quan hệ quốc
tế. Bao gồm: trao đổi thông tin với nước ngoài; thu thập các tin về các thị trường chứng khoán quốc tế qua
các nguồn thông tin nhằm theo dõi xuhướng thị trường; hợp tác với các sở giao dịch chứng khoán, uỷ ban
chứng khoán, các tổ chức quốc tế khác về thị trường chứng khoán; xuất bản các ấn phẩm bằng tiếng Anh. bị
Phòng giao dịch Hoạt động trên các lĩnh vực sau: Phân tích và báo cáo về biến động của thị trường. Đảm
bảo duy trì sàn giao dịch và các hệ thống khác tại sàn. Thay đổi thời gian giao dịch, biên độ giá, giá tham
chiếu... Quản lý giao dịch các chứng khoán (cảnh báo; kiểm soát; đình chỉ...).
c) Phòng niêm yết
- Xây dựng hệ thống tiêu chuẩn niêm yết (lần đầu, bố sung, tái niêm yết, tách gộp...).
- Kiểm tra, chấp thuận hoặc huỷ bỏ niêm yết chứng khoán.
- Nhận và phân tích các báo cáo tài chính của tổ chức niêm yết.
- phân loại niêm yếu theo nhóm ngành, xây dựng mã số chứng khoán mềm yết.Đề nghị chứng khoán dưa
vào diện cảnh báo, kiểm soát, đình chỉ hoặc huỷ bỏ niêm yết. Thu phí niêm yết lần đầu và phí quản lý niêm
vết hàng năm. di Phòng thành viên
- Chấp thuận thành viên, đình chỉ và bãi miễn tư cách cách thành viên. Phân loại các thành viên.
- Quản lý thu phí thành viên và các quỹ khác. Phân tích, đánh giá hoạt động thành viên
e) Phòng công nghệ tin học
- Các vấn đề liên quan đến nghiên cứu, lập kế hoạch và phát triển hệ thống điện toán. Các vấn. đề liên
quan đến quản lý và vận hành hệ thống diện toán.
- Các vấn đề liên quan đến việc quản lý thông t thị trường qua hệ thống bảng điện tử, thiết bị đầu cuối,
mạng Internet...
/) Văn phòng Bao gồm các công việc sau:
- Các vấn đề liên quản đến các hợp đồng ký kết với ba ngoài.
- Tài liệu, lưu trữ, in ấn, huỷ công văn, giấy tờ...
- Các vấn đề liên quan đến người lao động, lương và quyền lợi người lao động. Lập kế hoạch, dào tạo và
bồi dưỡng cán bộ. Các vấn đề liên quan đến kế toán, quản lý vốn và thuế. Mua sắm trang thiết bị, tài sản.
- Xây dựng công trình trụ sở, quản lý thuê và cho thuê khác.
III THÀNH VIÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
Khái niệm sở giao dịch chứng khoán từ xưa đến nay vẫn được hiểu là một địa điểm họp chợ có tổ chức, tại
đó các chứng khoán niêm yết được các thành viên giao 'dịch theo những quy định nhất định về phương thức
giao dịch, thời gian và địa điểm cụ thể. Trong đó các thành viên giao dịch chính là các nhà môi giới hưởng
hoa hồng hoặc kinh doanh chứng khoán cho chính mình tham gia giao dịch trên sàn hoặc thông qua hệ
226
thống giao dịch đã được điện toán hoá. Công ty chứng khoán là thành viên của sở giao dịch chứng khoán
phải đáp ứng các yêu cầu về thu nạp thành viên của sở giao dịch chứng khoán và được hưởng các quyền,
cũng như nghĩa vụ do sở giao dịch chứng khoán quy định. Chuẩn mực kinh doanh của các thành viên theo
quy định do sở giao dịch chứng khoán dặt ra, nhằm đảm bảo quyền lợi cho khách hàng và duy trì một thị
trường hoạt động công bằng, hiệu quả. Thành viên sở giao dịch chứng khoán là các công ty chứng khoán
được uỷ ban chứng khoán cấp giấy phép hoạt động và được sở giao dịch chứng khoán chấp nhận là thành
viện của sở giao dịch chứng khoán. Tại các nước có thị trường phát triển, thành viên sở giao dịch chứng
khoán chia làm nhiều loại khác nhau. Ví dụ tại SỞ giao dịch chứng khoán New York, các thành viên thị
trường bao gồm các chuyên gia, nhà môi giới hưởng hoa hồng của công ty thành viên, nhà môi giới độc lập,
nhà tạo lập thị trường. . . ; SỞ giao dịch chứng khoán Hàn Quốc có hai loại thành viên là thành viên chính
và thành viên đặc biệt, trong đó thành viên đặc biệt không có quyền bầu cử và quyền đòi hỏi dối với tài sản
của SỞ giao địch chửng khoán.
1 Phân loại thành viên Thành viên của sở giao dịch chứng khoán, đặc biệt là Ở các nước phát triển được
chia làm nhiều loại thành viên khác nhau. Tuy nhiên, việc phân loại này phụ thuộc rất nhiều vào các yếu tố
về lịch sử, phương thức hoạt động (.ủa sở giao dịch chứng khoán. Ban đầu, k/11 cấu trúc sở giao dịch chứng
khoán theo kiểu một tổ chức công cộng, thì không cần thiết phải chia ra làm nhiều loại thành viên vì các
thành viên không phải đóng góp vốn xây dựng sở giao dịch (.hứng khoán. MÔ hình này phù hợp với hình
thức sở hữu sở giao dịch chứng khoán 100% vốn nhà nước. Tại một số sở giao dịch chứng khoán khác,
thành viên được phân loại theo quyền của thành viên, đó là thành viên chính và thành viên đặc biệt. Trong
đó thành viên chính là thành viên thường tham gia ngay từ khi mới thành lập sở giao dịch chứng khoán và
dược quyền biểu quyết và phân chia tài sản của sở giao dịch chứng khoán. Còn thành viên đặc biệt là thành
viên mới gia nhập sở giao dịch chứng khoán sau này, nhằm làm giảm bớt gánh nặng về tài chính cho các
thành viên cũ và tăng quy mô hoạt động của thị trường. Thành viên đặc biệt phải đóng phí gia nhập thành
viên bằng tổng tài sản của sở giao dịch chửng khoán chia cho số thành viên hiện có, và được đóng một lần
hoặc chia đều cho các năm (phí thường niên).Thành viên đặc biệt không dược quyền bầu cử và quyền đòi
hởi đối với tài sản của SỞ giao dịch chửng khoán. Đối với các thị trường phát triển (truyền thống), thành
viên sở giao dịch chửng khoán được phân chia làm nhiều loại dựa trên chức năng của mình, như thành viên
là các nhà chuyên gia thị trường, nhà môi giới của công ty thành viên, nhà môi giới độc lập, nhà tạo lập thị
trường, và người giao dịch cạnh tranh. Các chuyên gia thị trường ~pecialiso tham gia vào hệ thống dấu lệnh
với chức năng góp phần định giá chứng khoán trên sở giao dịch chứng khoán nhằm tạo ra tính liên tục, nâng
cao tính thanh khoản của thị trường và giảm thiểu các tác động tạm thời dấn cung - cầu chứng khoán. Các
nhà môi giới của công ty thành viên (môi giới hưởng hoa hồng) thực hiện các giao dịch cho khách hàng và
hưởng các khoản hoa hồng mà khách hàng trả cho họ. Nhà môi giới độc lập, hay còn gọi là nhà môi giới
"hai đơm" thường nhận lại các lệnh giao dịch từ các nhà môi giới hưởng hoa hồng để thực hiện, đặc biệt Ở
227
các thị trường lớn khi khối lượng của các nhà môi giới hưởng hoa hồng ( hình thức quá nhiều do đó họ
không thể thực hiện được (cá( ( ông việc của mình. Đối với các nhà tạo lập thị trường cạnh tranh (registered
competitive market marker): khi một chứng khoán giao dịch trên sàn trở nên khan hiếm hay rơi vào tình
trạng khó giao dịch, sở giao dịch chứng khoán yêu cần các nhà tạo lập thị trường tiến hành giao dịch các
chứng khoán loại này từ tài khoản cá nhân hoặc chínhcông ty của họ với các chào bán, chào mua theo giá
trên thị trường. Các nhà giao địch cạnh tranh (competitive trader) là người có thể giao dịch cho chính tài
khoản của mình theo quy định chặt chẽ của sở giao dịch chứng khoán nhằm tạo tính thanh khoản cho thị
trường. Đối với thị trường Nhật Bản, thành viên được phân loại thành viên thường và thành viên Saitori.
Trong đó thành viên thường được giao dịch với tư cách là môi giới đại lý và tự doanh, còn thành viên Sai
ton hoạt động với tư cách là người tạo lập thị trường thông qua hệ thống khớp lệnh. Một cách phân loại
thành viên khác là thành viên trong nước và thành viên nước ngoài. Đối với các thị trường phát triển, tham
gia vào sở hữu vàhoạt động của sở giao dịch chứng khoán không giới hạn chỉ là công ty chứng khoán trong
nước, mà còn bao gồm các công ty chứng khoán nước ngoài đang hoạt động trên thị trường chứng khoán
nước do. Ngoài ra, một số thị trường mở rộng giới hạn thành viên sở giao dịch chứng khoán còn bao gồm
các công ty đầu tư tín thác, chứ không chỉ giới hạn bởi các công ty chửng khoán.
2. Tiêu chuẩn thành viên
Các sở giao dịch chứng khoán đều đề ra quy định về tiêu chuẩn thành viên của mình dựa trên đặc điểm
lịch sử phát triển, đặc thù của công ty chứng khoán, thực trạng nền kinh tế cũng như mức độ tự do hoá và
phát triển thị trường tài chính. Tuy nhiên, tiêu chuẩn mang tính xuyên suất là thành viên sở giao dịch chứng
khoán phải có một thực trạng tài chính, trang thiết bị tất và đội ngũ cán bộ có chuyên môn cao, đủ khả năng
thực hiện việc kinh doanh chứng khoán trên thị trường. Và thông thường các thị trường càng nhát triển thì
tiêu chuẩn là thành viên càng chặt chẽ. Đối với các thị trường mới nổi do chính phủ đứng ra thành lập, thông
thường số lượng công ty chứng khoán do uỷ ban chứng khoán cấp phép hoạt động dược quản lý rất chặt
chẽ, vì vậy số lượng công ty chứng khoán được cấp phép hoạt động nghiễm nhiên là thành viên của sở giao
dịch chứng khoán. Tuy nhiên, trong quá trình phát triển, số lượng công ty chứng khoán thành lập rất lớn, số
chỗ ngồi hoặc khả năng kết nối vào hệ thống giao dịch tại sở giao dịch chứng khoán hạn chế, nên các sở
giao dịch chứng khoán đều đề ra tiêu chuẩn là thành viên, nhằm hạn chế các công ty nhỏ không đáp ứng
được điều kiện về cơ sở vật chất, trang thiết bị và chuyên môn cho hoạt động. Nhìn chung, tiêu chuẩn là
thành viên của sở giao dịch chửng khoán được xem xét trên các khía cạnh sau: Yêu cầu về tài chính: Vốn
góp cổ dông, vốn diều lệ và tổng tài sản có thể được quy định như là các yêu cầu tài chính chủ yếu đối với
các thành viên sở giao dịch chứng khoán. Tiêu chí này sẽ đảm bảo cho thành viên có tình hình tài chính lành
mạnh, có đủ cơ sở vật chất kỹ thuật để tiến hành hoạt động một cách bình thường. Ngoài ra, khi cấp phép
thành lập công ty chứng khoán, uỷ ban chứng khoán thường căn cứ vào quy mô thị trường và các nghiệp vụ
để quy định vốn tối thiểu cho các nghiệp vụ. Ví dụ, SỞ giao dịch chứng khoán Hàn Quốc quy định nghiệp
228
vụ môi giới phải có vốn tối thiểu 10 tỷ wonl nếu hoạt động gồm môi giới, tự doanh và bảo lãnh phát hành là
50 tỷ won. Tại Nhật Bản, công ty thành viên có vốn từ 100 300 triệu yên, nếu tham gia bảo lãnh phát hành
thì phải có 500 triệu yên, và nếu muốn trở thành nhà bảo lãnh phát hành chính thì phải có vốn 10 tỷ yên. Tại
Hoa Kỳ, vun tối thiểu cho nhà tạo lập thị trường phải là 1 triệu usl) 250.000 usd đối Vớ; hoạt động môi giới
và tự doanh, và 100.000 USD cho các hoạt động tự doanh. Ở Việt Nam, đối với các nghiệp vụ môi giới: 3
tỷ đồng, đối với hoạt động tự doanh: 12 tỷ đồng, dối với bảo lãnh phát hành: 22 tỷ đồng, dối với hoạt động
tư vấn dầu tư: 3 tỷ đồng, đối với hoạt động quản lý danh mục đầu tư: 3 tỷ đồng. Ngoài ra, tỷ lệ nợ trên vốn
cổ phần và tỷ lệ thu nhập trên vốn cổ phần cũng như các chỉ báo kinh doanh của công ty phải bình thường.
Các tỷ lệ này phải dược thẩm tra để đảmbảo thực trạng tài chính tết và khả năng sinh lời của công ty. - Quy
định về nhân sư. số lượng và chất lượng của ban diều hành. các nhà phân tích chứng khoán và các chuyên
gia khác phải được quy định trong quy chế về nhân sự. Do chứng khoán là một công cụ tài chính phức tạp,
đòi hỏi người quản lý phải có hiểu biết chuyên môn về hoạt động kinh doanh chứng khoán, phân tích được
sự biến động của giá cả nên các công ty chứng khoán phải có một đội ngũ cán bộ có đủ trình độ để đảm
đương các trách nhiệm của mình. Sự kết hợp hài hoà giữa lợi ích của công ty và lợi ích công cộng (giao dịch
công bằng, bảo vệ người đầu tư, huy động vốn cho công ty một cách có hiệu quả) phải được quán xuyến
thường xuyên nhằm ổn định và phát triển thị trường chứng khoán. Người làm công tác quản lý phải vừa là
người vừa có trình độ hiểu biết trong kinh doanh chửng khoán vừa có tư cách đạo đức tết. SỐ lượng nhân
viên tối thiểu phải có trình độ học vấn hay kinh nghiệm nhất định được đề ra trong quy chế về nhân sự đối
với công ty chửng khoán thành viên.Ngoài ra vấn đề đạo đức trong kinh doanh chứng khoán cũng được xem
xét kỹ trong tuyển chọn nhân sự cho công ty thành viên, như người có năng lực pháp luậtvà năng lực hành
vi dân sự đầy đủ, không có tiền án. tiền sự không là chủ của các doanh nghiệp đã phá sản trước đó . tiêu
chuẩn này góp phần tránh được các hiện tượng
giao dịch nội gián (cung cấp thông tin ra bên ngoài để trụclợi) Các nhân viên nghiệp vụ không được yêu cầu
hoặc nhận bất cứ một khoản thù lao nào trái với nghĩa vụ của mình trong hoạt động kinh doanh, không được
tư vấn cho khách hàng bằng mọi giá để thực hiện được dịch vụ và hương hoa hồng, có trách nhiệm cung cấp
các thông tin được công bố cho mọi nhà đầu tư và bảo mật các thông tin của khách hàng. Điều kiện về cơ sở
vật chất kỹ thuật: Công ty xin làm thành viên phải có trụ sở chính, các chi nhánh, văn phòng giao dịch cũng
như cơ sở vật chất, trang thiết bị phải đáp ứng được yêu cầu của kinh doanh, như các trạm đầu cuối để nhận
lệnh, xác nhận lệnh, các bảng hiển thị điện tử.
3. Thủ tục kết nạp thành viên
Quy định và thủ tục kết nạp thành viên bao gồm các bước sau:
Thảo luận + Nộp đơn xin kết nạp + Thẩm tra ~ Chấp thuận của hội đồng quản trị + Thanh toán các
khoản phí 4 Kết nạp. Thảo luận sơ bộ Thảo luận sơ bộ được thực hiện nhằm tránh các sai sót về thủ tục xin
làm thành viên. SỞ giao dịch chứng khoán có thể cung cấp các thông tin cẩn thiết về các quy định tiêu
229
chuẩn thành viên, phương pháp hoàn tất nội dung đơn, và phí gia nhập. Công ty nộp đơn cũng phải thảo
luận về ngày nộp đơn cho sở giao dịch chứng khoán. Nộp đơn ~ Công ty xin làm thành viên của sở giao
dịch chứng khoán phải nộp đơn xin theo mẫu chung cho sở giao dịch chứng khoán cùng với các tải liệu bổ
sung khác trong hồ sơ làm thành viên. Nội dung hồ sơ xin làm thành viên bao gồm


(/) đơn xin làm ' thành viên;
(2) tóm tắt về công ty chứng khoán đích sử công ty, mục tiêu kinh doanh, vốn cổ phần, số lượng chi
nhánh, nhân viên, cơ cấu sở hữu, tình trạng công ty, khả năng kinh doanh, trang thiết bị phục vụ cho kinh
doanh ...);
(3) các hoạt động giao dịch chứng khoán đã thực hiện trước khi xin làm thành viên;
(4) tình trạng tài chính và quản lý công ty trong năm qua và định hướng trong những năm tới. Thẩm
định và chấp thuận thành viên SỞ giao dịch chứng khoán thẩm định chất lượng của công ty nộp đơn dựa
trên cơ sở quy định về thành viên. quá trình thẩm định, sở giao dịch chứng khoán có thể yêu cầu công ty bổ
sung thêm các tài liệu cần thiết khác hoặc tiến hành thẩm định tại chỗ. Hội đồng quản trị sở giao dịch
chứng khoán sẽ quyết định chấp nhận hay không chấp nhận tư cách thành viên, trường hợp được chấp nhận
phải có tối thiểu 213 số thành viên hội đồng quản trị đồng ý. Thanh toán các khoản phí gia nhập và phí khác
Nếu việc chấp thuận kết nạp thành viên của công ty có hiệu lực, công ty thành viên phải có nghĩa vụ đóng
góp các khoản phí gia nhập và các khoản phí khác cho sở giao dịch chứng khoán. Phí gia nhập do hội đồng
quản trị quyết định. II;ti) gồm: phí gia nhập cơ sở dựa trên tổng tài sản của sừgiao dịch chứng khoán chia
cho số lượng các thành viên tham gia hiện tại; phí gia nhập đặc biệt là mức phí trả cho đặc quyền giao dịch
được tính dựa trên hoa hồng thu được hàng năm nhân với một số năm thành lập hoặc tái cơ cấu sở hữu sở
giao dịch chứng khoán cho đến thời điểm gia nhập; phí thành viên thường niên là mức phí quy đổi theo từng
năm giá trị của phí gia nhập cơ sơ Trong trường hợp công ty nộp đơn bị yêu cầu phải mua lại chỗ hoặc cổ
phiếu của sở giao dịch chứng khoán trước khi nộp đơn, công ty phải thực hiện việc mua lại chỗ và cổ phiếu
này từ thành viên sắp chấm dứt kinh doanh.
4- Quyền và nghĩa vụ của thành viên
4.1. Quyền của thành viên Căn cứ vào loại hình thành viên thông thường hay thành viên đặc biệt mà các
sở giao dịch chứng khoán quy định quyền hạn của từng thành viên. Thông thường các thành viên đều có
quyền tham gia giao dịch và sử dụng các phươngtiện giao dịch trên sở giao dịch chửng khoán để thực hiện
quá trình giao dịch. Tuy nhiên chỉ thành viên chính thức mới được tham gia biểu quyết và nhận các tài sản
từ sở giao dịch chứng khoán khi tổ chức này giải thể. Đối với các sở giao dịch chứng khoán do nhà nước
thành lập và sở hữu thì các thành viên đều có quyền như nhau, và ý kiến đóng góp có giá trị tham khảo chứ
không mang tính quyết định, vì các thành viên không đóng góp vốn để xây dựng sở giao dịch chứng khoán.


230
4.2. Nghĩa vụ của thành viên Nghĩa vụ báo cáo: Hầu hết các sở giao dịch chứng khoán hoạt động như
một tổ chức tự quản trong thị trường chứng khoán. SỞ giao dịch chứng khoán phải thực hiện đầy đủ các
nghĩa vụ của mình, bất kỳ một sự thay đổi nào về các thành viên đều phải thông báo cho sở giao dịch chửng
khoán. Khi thực hiện các báo cáo định kỳ, sở giao dịch chứng khoán có thể ngăn chặn các tình trạng có vấn
đề của các thành viên trước khi các thành viên đó có khủng hoảng và bảo vệ quyền lợi cho công chúng đầu
tư. Các báo cáo định kỳ do các thành viên thực hiện sẽ làm tăng tính công khai của việc quản lý các thành
viên. Thanh toán các khoản phí: Bao gồm phí thành viên gia nhập, phí thành viên hàng năm dược tính toán
khi tiến hành gia nhập và các khoản lệ phí giao dịch được tính dựa trên doanh số giao dịch của từng thành
viên. Ngoài ra các thành viên còn phải có nghĩa vụ đóng góp vào các quỹ hỗ trợ thanh toán, nhằm đảm bảo
cho quá trình giao dịch được nhanh chóng và các khoản bảo hiểm ho hoạt động môi giới chứng khoán.
IV NIÊM YẾT CHƯNG KHOÁN
1 Khái niệm Niêm yết chứng khoán là thủ tục cho phép một chứng khoán nhất định dược phép giao địch
trên sở giao dịch chứng khoán. Cụ thể, đây là quá trình mà sở giao dịch chứng khoán chấp thuận cho công
ty phát hành có chứng khoán được phép niêm yết và giao dịch trên sở giao dịch chứng khoán nếu công ty đó
đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn về định lượng cũng như định tính mà sở giao dịch chứng khoán đề ra. Hoạt
động niêm yết đòi hỏi phải đảm bảo sự tin cậy đối với thị trường cho các nhà đầu tư. Cụ thể, các công ty xin
niêm yết phải đáp ửng được các điều kiện để niêm yết. Điều kiện này được quy định cụ thể trong quy chế về
niêm yết chứng khoán do sở giao dịch chửng khoán ban hành. Thông thường, có hai quy định chính về niêm
yết là yêu cầu về công bố thông tin của công ty và tính khả mại của các chứng khoán. Các nhà đầu tư và
công chúng phải nắm được đầy đủ các thông tin và có cơ hội nắm bắt thông tin do công ty phát hành công
bố ngang nhau, đảm bảo sự công bằng trong tiếp nhận thông tin, kể cả các thông tin mang tính chất dinh ký
hoặc thông tin thức thời có tác động đến giá cả, khối lượng chứng khoán giao dịch.
2. Mục tiêu của việc niêm yết Việc niêm yết mục đích hỗ trợ thị trường hoạt động ổn định. xây dựng
lòng tin của công chúng đối với thị trường chứng khoán bằng cách lựa chọn các chứng khoán có chất lượng
cao để giao dịch.
3. ưu nhược điểm của việc niêm yết chứng khoán
3.1. ưu điểm
- Công ty dễ đàng trong huy động vôn: Niêm yết nhằm mục đích huy động vốn thông qua phát hành chứng
khoán. Công ty được niêm yết có thể thu hút vốn dài hạn thông qua phát hành chứng khoán với chi phí thấp.
Thông thường, công ty niêm yết được công chúng tín nhiệm hơn công ty không dược niêm yết, bởi vậy khi
trở thành một công ty được niêm yết thì họ có thể dễ dàng trong việc huy động vốn và với chi phí huy động
thấp hơn. Tác động đến cõng chúng: Niêm yết tô vẽ thêm hình ảnh của công ty trong các nhà đầu tư, các
chủ nợ, người cung ứng, các khách hàng và những người làm công, nhờ vậy công ty được niêm yết có thể
đón nhận sự thân thiện hơn mà các nhà đầu tư dành cho họ. Nâng cao tính thanh khoản cho các chứng
231
khoán: Khi các chứng khoán được niêm yết, chúng có thể được nâng cao tính thanh khoản, mở rộng phạm
vi chấp nhận làm vật thế chấp, và dễ dàng được sử dụng phục vụ cho các mục đích về tài chính, thừa kế và
các mục đích khác. Hơn nữa các chứng khoán được niêm yết có thể được mua với một số lượng tiền rất nhỏ,
do đó các nhà đầu tư có vốn nhỏ vẫn có thể dễ dàng trở thành cổ đông của công ty. ưu đãi về thuê.
+ Thông thường Ở các thị trường mới nổi công ty tham gia niêm yết được hưởng chính những chính
sách ưu đãi về thuế trong hoạt động kinh doanh như miễn, giảm thuế thu nhập doanh nghiệp trong một số
năm nhất định.
+ Nhà đầu tư mua chứng khoán niêm yết thì được hưởng các chính sách ưu đãi về thuế thu nhập (miễn,
giảm) đối với cổ tức, lãi hoặc chênh lệch mua bán chứng khoán (lãi vốn) từ các khoản đầu tư vào thị trường
chứng khoán.
3.2. Hạn chê'
- Nghĩa vụ báo cáo như là một công ty đại chúng: Công ty niêm yết phải có nghĩa vụ công bố thông tin một
cách dầy đủ, chính xác và kịp thời trên quan đến các mặt hoạt động của công ty cũng như các biến động có
ảnh hưởng đến giá cả chứng khoán niêm yết. Nghĩa vụ công bố thông tin đại chúng trong một số trường hợp
làm ảnh hưởng đến bí quyết, bí mật kinh doanh và gây phiền hà cho công ty. Những cản trở trong việc thâu
tóm và sáp nhập: Niêm yết bộc lộ nguồn vốn và quyền biểu quyết của công ty cho những người mua là
những người có thể gây bất tiện cho những cổ đông chủ chất và công việc quản lý điều hành hiện tại của
công ty. Công ty có thể gặp nhiều cản trở trong việc thực hiện mục tiêu thâu tóm hay sát nhập của mình.
4- Phân loại niêm yết chứng khoán
4.1. Niêm yết lần đầu (Intial listing)
Niêm yết lần đầu là việc cho phép chứng khoán của tổ chức phát hành được đăng ký niêm yết giao dịch
chứng khoán lần đầu tiên sau khi phát hành ra công chúng (IPO), khi tổ chức phát hành đó đáp ứng được
các tiêu chuẩn về niêm yết.
4.2. Niêm yết bổ sung (Additional listing) Niêm yết bổ sung là quá trình chấp. thuận của sớ giao dịch
chứng khoán cho một công ty niêm yết được niêm yết các cổ phiếu mới phát hành với mục đích tăng vốn
hay vì các mục đích khác như sáp nhập, chi trả cổ tức, thực hiện các trái quyền hoặc thực hiện các trái phiếu
chuyển đổi thành cổ phiếu...
4.3. Thay đổi niêm yết (Change listing)
Thay đổi niêm yết phát sinh khi công ty niêm yết thay đổi tên giao dịch, khối lượng, mệnh giá hoặc tổng giá
trị cổ phiếu được niêm yết của mình.
4.4. Niêm yết lọi (Relisting)
Là việc cho phép một công ty phát hành được tiếp tục niêm yết trở lại các chứng khoán trước dây dã bị huỷ
bỏ niêm yết vì các lý do không đáp ứng được các tiêu chuẩn duy trì niêm yết.


232
4.5. Niêm yết cửa sau thách dưới listing)
Là trường hợp một tổ chức niêm yết chính thức sáp nhập, liên kết hoặc tham gia vào hiệp hội với một tổ
chức, nhóm không niêm yết và kết quả là các tổ chức không niêm yết đó lấy được quyền kiểm soát tổ chức
niêm yết.
4.6. Niêm yết toàn phần và niêm yết từng phần (Dao/ listing & Partial listing) Niêm yết toàn phần là
việc niêm yết tất cả các cổ phiếu sau khi đã phát hành ra công chúng trên một sở giao dịch chứng khoán
trong nước hoặc nước ngoài.Niêm yết từng phần là việc niêm yết một phần trongtổng số chứng khoán đã
phát hành ra công chúng của lầnphát hành đó, phần còn lại không hoặc chưa được niêm yết Niêm yết từng
phần thường diễn ra Ở các công ty lớndo chính phủ kiểm soát, phần chứng khoán phát hành rathị trường do
các nhà đầu tư cá nhân nắm giữ được niêmyết, còn phần nắm giữ của chính phủ hoặc tổ chức đại diện cho
chính phủ nắm giữ không được niêm yết.
5. Tiêu chuẩn niêm yết
Tiêu chuẩn niêm yết thông thường do sở giao dịchchứng khoán của mỗi quốc gia quy định, dựa trên cơ sở
thực trạng của nền kinh tế. Tiêu chuẩn này bao gồm cácđiều kiện về tài chính của công ty, chính sách
khuyến khích hay hạn chế niêm yết... Nội dung và sự thắt chặt của các quy định niêm yết của mỗi nước hay
mỗi sở giao dịch chửng khoán được quy định khác' nhau. Thông thường Ở các quốc gia phát triển có thị
trường chứng
khoán hoàn thiện thì các tiêu chuẩn niêm yết chặt chẽ hơn các thị trường mới nổi. Tiêu chuẩn về niêm yết
được quy định dưới hai hình thức tiêu chuẩn định tính và tiêu chuẩn định lượng.
5.1. Tiêu chuẩn định lượng
- Thời gian hoạt động từ khi thành lập công ty: Công ty niêm YLL phải có một nền tảng kinh doanh vững
chắc và thời gian hoạt động liên tục trong một số năm nhất định tính dấn thời điểm xin niêm yết. Thông
thường, đối với các thị trường truyền thống, công ty niêm yết phải có thời gian hoạt động tối thiểu 3-5 năm,
hoặc cổ phiếu đã từng được giao dịch trên thị trường phi tập trung.Quy mô và có .cấu sở hữu cổ phần công
ty: Quy mô của một công ty niêm yết phải dự lớn để tạo nên tính thanh khoản tối thiểu cho chứng khoán của
công ty. Ví dụ, công ty niêm yết tại thị trường giao dịch chứng khoán Việt Nam phải có vốn cổ phần tôi
thiểu 10 tỷ đồng, có cơ cấu vốn của các cổ đông bên ngoài công ty tồi thiểu là 20% vốn cổ phần, cổ đông
sáng lập phải nắm giữ tối thiểu 20% vốn cổ phần và phải nắm giữ trong vòng 3 năm không được phép bán
ra kể từ ngày phát hành. Lợi suất thu được từ vôn cổ phần: Xét đến mức sinh lời trên vốn đầu tư (cổ tức)
phải cao hơn lãi suất tiền gửi ngân hàng kỳ hạn 1 năm. Hoặc số năm hoạt động kinh doanh có lãi tính đến
thời điểm xin niêm yết là 2-3 năm. Tỷ lệ nợ. Xét đến tỷ lệ nợ trên tài sản ròng của côn ty, hoặc xét vốn khả
dụng điều chỉnh trên tổng tài sản ni của công ty Ở mức cho phép, nhằm bảo đảm duy trì thu hình tài chính
lành mạnh của công ty. Sự phân bổ cổ đông: Xét đến số lượng và tỷ lệ đi phiếu do các cổ đông thiểu số nắm
giữ (thông thường lệ vả các cổ đông lớn (5%); tỷ lệ cổ phiếu do cổ đông sáng lập vả cổ đông ngoài công
233
chúng nắm giữ mức tối thiểu.
5.2. Tiêu chuẩn định tính
Đánh giá về triển vọng của công ty.
- Phương án khả thi về sử dụng vốn của đợt phát Ý kiến kiểm toán về các báo cáo tài chính. CƠ cấu tổ chức
hoạt động của công ty (hội đồng quản trị và ban giám đốc điều hành).
Mẫu_chứng chỉ chứng khoán.
- Lợi ích mang lại đối với ngành, nghề trong nền kinh tế quốc dân.
. TỔ chức công bố thông tin.
5. 3. Quy định niêm yết trong những trường hợp đặc biệt
Nhàm bảo vệ các nhà đầu tư, các quy định về niêm yết cũng được quy định cụ thể Ở một số ngành, nghề,
tinh vực nhất định về vốn kinh doanh, thời gian hoạt động, lãi ròng hang năm và số lượng cổ đông tối thiểu.
Ví dụ: Các ngành kiên trúc xây dựng và công nghệ cao là lĩnh vực đầu tư có nhiều rủi ro nên tiêu chuẩn
niêm yết thường đưa ra cao hơn Còn các lĩnh vực ngân hàng, tài chính, bảo hiểm, công ty chửng khoán, do
đặc thù về bản chất của hoạt động tài chính, nên tiêu chuẩn nợ trên vốn thường không xét dấn, mà chỉ xét
đến yếu tố lợi nhuận trên vốn cổ phần.
6. Thủ tục niêm yết
Quy trình các bước đối với niêm yết lần đầu: Đây là quy trình diễn hình được một số quốc gia áp dụng: Sở
giao dịch thẩm định sơ bộ ~ Nộp bản đăng ký lên Uỷ ban chứng khoán ~ Chào bán ra công chúng . Xin
phép niêm yết ~ Thẩm tra niêm yết chính thức ~ Niêm yết
Bước 1: SỚ giao dịch thẩm định sơ bộ
Thẩm định sơ bộ là việc vạch ra phương hướng cung cấp cho những người mua cổ phiếu chào bán ra công
chúng biết trước được tính khả mại của chứng khoán nhằm rút bớt thời gian thẩm định chính thức. Cho dù
việc thẩm định này không được thực hiện một cách chính thức, nhưng nó có tác dụng quan trọng trong việc
đưa ra quyết định cuối cùng việc chấp thuận hay từ chối việc niêm yết. Hầu hết các công ty không đạt tiêu
chuẩn bị loại ra ngay khi thẩm định sơ bộ trước khi nộp đơn xin niêm yết chính thức. Khi thẩm định sơ bộ,
sở giao dịch chú trọng đến các yến đề:
(l) Công ty niêm yết phải có một nền tảng hoạt động có lãi và trong tương lai phải có khả năng sinh lời
tết; (2) Công ty xin niêm yết phải có ban lãnh đạo có cơ cấu của một công ty đại chúng; (3) TỔ chức công
bố thông tin thường xuyên; (4) Các cổ phiếu phải đạt được mức độ thanh khoản nhất định theo thứ bậc do
sở giao dịch quy định; (5) Công ty niêm yết không được vi phạm quyền lợi của công chúng đầu tư đại diện
cho quyền lợi của các bên tham gia như các cổ đông kiểm soát hay công ty mẹ. Tiên trình thẩm đinh sơ bộ
hồ sơ gồm các bước sau:
(/) SỞ giao dịch chứng khoán kiểm tra các tài liệu do công ty xin niêm yết nộp ' ~ (2) SỞ giao địch chứng
khoán dặt các câu hỏi cho công ty xin niêm yết về các tài liệu đã nộp ~ (3) Công ty xin niêm yết trả lời câu
234
hỏi của sở giao dịch chứng khoán về các thủ tục từ bước 1 đến bước 3 và lặp đi lặp lại cho đến khi các chi
tiết được làm sáng tỏ hoàn toàn; (4) SỞ giao dịch chứng khoán tìm hiểu thêm về công ty xin niêm yết và có
thể đến công ty xin niêm yết để kiểm tra các tài liệu và thu thập thêm các thông tin cần thiết cho việc thẩm
định niêm yết chính thức; (5) Nhân viên sở giao dịch chứng khoán thảo luận về
kết quả của việc thẩm tra trong đó có các kết quả khi thực hiện.tìm hiểu công ty; (6) SỞ giao dịch chứng
khoán đưa ra quyết định cuối cùng và thông báo quyết định này cho
công ty niêm yết.
Bước 2: Đệ trình bản thông cáo đăng ký lên uỷ ban chứng khoán Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng
quyết định tới sự phân bổ cổ đông trong công ty, do đó công ty muốn niêm
yết các cổ phiếu của họ trên sở giao dịch chứng khoán phải đệ trình bản thông cáo đăng ký lên uỷ ban
chứng khoán xin chấp thuận cho phép chào bán ra công chúng. Bản thông cáo phát hành sơ bộ là văn bản
đính kèm theo bản thông cáo đăng ký này.
Bước 3: Chào bán ra công chúng Chào bán ra công chúng có thể được thực hiện sau khi
bản thông cáo đăng ký đã được uỷ ban chứng khoán chấp thuận. Bất kỳ công ty nào muốn xin phép niêm
yết đều phải nêu rõ mục đích niêm yết các cổ phiếu của họ trên sở
giao dịch chứng khoán trong bản thông cáo phát hành. Thông thường, quá trình chào bán nói trên do nhóm
bảo lãnh phát hành là các ngân hàng đầu tư hay các công ty chứng khoán thực hiện.
Bước 4: Xin phe~p niêm yết
Công ty phát hành muốn niêm yết và giao địch chứng khoán của mình trên sở giao dịch chứng khoán phải
gửi hồ sơ niêm yết chính thức lên sở giao dịch chứng khoán, và ký hợp đồng niêm yết với sở giao dịch
chứng khoán. Các tài liệu trong hồ sơ niêm yết bao gồm: Ngoài hồ sơ thẩm định sơ bộ trước đây, công ty tin
niêm yết cần có các tài liệu sau:
+ Đơn xin niêm yết (theo mẫu), trong đó nêu rõ lý do xin niêm yết
+ HỒ sơ đăng ký và báo cáo phân tích chứng khoán
+ Bản sao hợp đồng dịch vụ giữa ơ)ng ty và đại lý chuyển nhượng.
+ Bản sao hợp đồng với nhà bảo lãnh phát hành chính
+ Mẫu chứng chỉ chứng khoán
+ Đăng ký công ty
+ Báo cáo của đợt chào bán ra công chúng
+ Bản trình bày của đại lý chuyển nhượng về cơ cấu sở hữu
+ Danh sách cổ đông.
Hợp đồng niêm yết là hợp đồng giữa sở giao dịch chứng khoán và công ty xin niêm yết trong đó quy
định các nghĩa vụ của công ty niêm yết. Mẫu hợp đồng Ở thị trường khác nhau đều có sự khác nhau, tuy
nhiên tựu trung đều có các nội dung sau: (/) Đảm bảo việc công bố thông tin theo định kỳ; (2) Đảm bảo việc
235
công bố các bản báo cáo tài chính theo tiếu chuẩn nguyên tắc kế toán chung (GAAP) một cách thường
xuyên và theo định kỳ; (3) Cung cấp cho sở giao dịch chứng khoán thông tin theo định kỳ nhằm giúp họ
thực hiện tết chức năng duy trì một thị trường có trật tự cho các chứng khoán của công ty: (4) Ngăn chặn
công ty thực hiện kinh doanh thiếu lành mạnh. '
Bước 5. Thẩm tra niêm yết chính thức Như đã nói Ở trên, việc thẩm định khi sở giao dịch chứng khoán chấp
nhận sơ bộ là rất quan trọng, do đó việc thẩm tra niêm yết chính thức sẽ không kéo dài. _ Để việc thẩm dinh
có hiệu quả, các sở giao dịch chứng khoán thường có một tiểu ban chuyên trách thẩm định và đưa ra các
quyết định chấp thuận cuối cùng.
Bước e.' Khai trương niêm yết Khi sở giao địch chứng khoán hoàn tất các thủ tục niêm yết, sở giao dịch
chứng khoán sẽ quy định cụ thể ngày niêm yết. Sau đó sở giao dịch chứng khoán sẽ mời chủ tịch hội đồng
quản trị và tổng giám đốc điều hành công ty niêm yết đề định ra ngày giao dịch đấu tiên đối với chứng
khoán đã niêm yết. Đây là động tác giúp lãnh đạo công ty hiện diện trước công chúng và nhận trách nhiệm
của công ty dã được niêm yết. ? Quản lý niêm yết Việc quản lý các chứng khoán niêm yết là công việc của
hệ thống quản lý tại sở giao dịch chứng khoán với mục đích duy trì một thị trường hoạt động công bằng và
trật tự. Giống như một ' tổ chức tự quản, sở giao dịch chứng khoán cần thiết phải đề ra các nghĩa vụ cho các
công ty niêm yết và các biện pháp trừng phạt đối với các công ty niêm yết không thục hiện đầy đủ các nghĩa
vụ của mình.
7.1. quy định báo cáo dành cho việc quản lý các cổ phiêu niêm yết
Công ty niêm yết có nghĩa vụ công bố thông tin định kỳ (năm, 6 tháng, quý); thông tin túc thời và thông tin
theo yêu cầu của sở giao dịch chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên sở giao dịch
chứng' khoán, các thiết bị dầu cuối và tại trụ sở của tổ chức niêm yết. công ty niêm yết phải nộp báo cáo cho
sở giao dịch chứng khoán theo đúng thời hạn, nội dung bản báo cáo nộp cho sở giao dịch chứng khoán phải
bao gồm một số hoạt động hay sự kiện nhất định trong việc quản lý và diều hành kinh doanh. Báo cáo phải
thoả mãn các yêu cầu quy định của sở giao dịch chứng khoán trong việc thực hiện chức năng tự quản. Chức
năng đó, bao gồm việc đảm bảo cung cấp các chứng khoán của công ty để thị trường hoạt động một cách
công bằng và hiệu quả. Công ty niêm yết phải đệ trình cho sở giao dịch chứng khoán bản báo cáo về các vấn
đề: (1) Các vấn đề gây tác động nghiêm trọng đến giá cả chứng khoán; (2) Các vấn đề gây tác động gián tiếp
đến giá cả chửng khoán; (3) Các vấn đề gây tác động không đáng kể đến giá cả chứng khoán nhưng lại ảnh
hưởng rất nghiêm trọng đến việc quyết định đầu tư. Hai nhóm đầu liên quan đến quy định về nghĩa vụ công
bố thông tin, còn nhóm thứ ba liên quan đến quy định về nghĩa vụ báo cáo trong quy định về niêm yết. Các
vấn đề phải báo cáo lên sở giao dịch chứng khoán có lien quan đến việc quản lý các cổ phiếu niêm yết bao
gồm: (a) cuộc họp đại hội đồng cổ đông, gồm ngày họp, ngày đóng sổ chuyển nhượng, các kết quả của hội
đồng quảntrị; (b) thay đổi về cơ cấu sở hữu cổ phần của các cổ dông chính; (c) thay đổi chủ tịch điều hành,
văn phòng chính hoặc tên công ty; (d) thay đổi hợp đồng với cơ quan chuyển nhượng hoặc công ty kiểm
236
toán; (e) sở giao dịch chứng khoán sẽ sắp xếp kế hoạch' cần thiết cho việc tăng vốn,như ngày đóng sổ cổ
đông, ngày ghi chép dữ liệu và giáphát hành của các cổ phiếu mới. ~
7.2. Tiêu chuẩn thuyên chuyển, chứng khoán bị kiểm soát, huỷ bỏ niêm yết
a) Tiêu chuẩn thuyên chuyển
Một công ty niêm yết sẽ bị thuyên chuyển từ thị trường niêm yết sang thị trường giao dịch cổ phiếu (đối với
mô hình thị trường tổ chức thành 2 khu vực: tiêu chuẩn niêm yết cao và tiêu chuẩn niêm yết thấp (thị trường
giao dịch)) hoặc khu vực second board, nếu công ty không đáp ứng dược đầy đủ các điều kiện niêm yết,
như: Việc chi trả cổ tức thấp hơn tiêu chuẩn quy định.
- Tỷ lệ nợ trên vốn cổ phần cao hơn mức tiêu chuẩn quy định. ."
Phân bổ cổ đông không hợp lý, khi tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu của các cổ đông sáng lập, hoặc cổ đông ngoài
công chúng thấp hơn mức quy định. Báo cáo thường niên: khi công ty niêm yết không .nộp đầy đủ các báo
cáo theo hạn định..
- Ý kiến của kiểm toán viên: khi ý kiến của kiểm toán viên đối với các báo cáo tài chính là "phản dối" hoặc
"từ chối cho ý kiến". Giá trị thực: khi giá trị thực (tài sản thuần) của công ty là con số âm. Đình chỉ hoạt
động kinh doanh: khi sở giao dịch chứng khoán nhận ra rằng công ty niêm yết đã bị đình chỉ các hoạt động
kinh doanh theo giấy phép chính.
Khi một công ty niêm yết bị thuyên chuyển sang thị trường giao dịch cổ phiếu, hoặc sang khu vực second'
board (bảng II), các giao dịch cổ phiếu của công ty cần phải ngừng lại trong một thời gian nhất định để
thông báo cho các nhà đầu tư. Tuy nhiên, thời gian ngừng giao dịch càng ngắn càng tất cho việc tạo ra tính
thanh khoản cho
các cổ phiếu. bị Chứng khoán bị kiểm soát Khi các chứng khoán không duy trì được các tiêu chuẩn về duy
trì niêm yết, nhưng chưa đến mức độ phải huỷ bỏ niêm yết, thì sẽ được hệt vào nhóm chứng khoán bị kiềm
soát. Chứng khoán thuộc diện bị kiểm soát được tách riêng và quản lý chặt chẽ theo các quy định riêng của
sở giao dịch chứng khoán về: biên độ dao động giá, giao dịch ký quỹ, tỷ lệ nắm giữ... SỞ giao dịch chứng
khoán phải đưa ra lời cảnh báo (chứng khoán thuộc diện bị cảnh báo) trước cho công ty niêm yết là chứng
khoán của họ có thể bị trục xuất khỏi thị trưởng giao dịch, trừ khi các nguyên nhân chứng khoán bị liệt vào
dạng chứng khoán bị kiểm soát này được khắc phục trước thời hạn trục xuất. Trong thời gian đó, sở giao
dịch chứng khoán thông báo các vấn đề liên quan đến
thời hạn trục xuất và lý do quyết định coi chứng khoán này là chứng khoán thuộc diện bị kiểm soát. ~
c) Huỷ bỏ niêm yết
Tiêu chuẩn huỷ bỏ niêm yết thường được áp dụng cho các công ty phát hành là công ty không thể tiếp tục
đáp ứng dược các quy định về niêm yết. Do đó, tiêu chuẩn huỷ bỏ niêm yết chỉ rõ các trường hợp chứng
khoán của các đợt phát hành giao dịch trên thị trường niêm yết bị huỷ bỏ niêm yết.
7.3. Niêm yết cổphiêú của các công ty sáp nhập
237
Công ty sáp nhập xuất hiện khi một công ty hợp nhất với một công ty khác nhằm củng cố hoạt động kinh
doanh và tăng năng lực cạnh tranh. Thông thường việc sáp nhập sẽ cải thiện dược tình hình tài chính, tăng
lợi nhuận và tiềm lực của công ty. Đặc biệt, do sáp nhập của công ty niêm yết nên công ty có thể gây ảnh
hưởng tới lợi ích của các nhà đầu tư nên công ty sáp nhập phải có một giải pháp tết nhằm đảm bảo sự cân
đối về quyền lợi cho các bên liên quan. Trong trường hợp một công ty niêm yết và một công ty không được
niêm yết thực hiện sáp nhập thành một công ty niêm yết khác, các điều kiện sáp nhập phải được quyết định
thật chuẩn xác sao cho không gây ảnh hưởng dấn nhà đầu tư. Trường hợp một công ty niêm yết sáp nhập
vào một công ty không được niêm yết rất ít xảy ra. Kiểu sáp nhập này có thể gây ra một số tác hại đến việc
bảo hộ các nhà đầu tư do công ty niêm yết phải thực hiện huỷ bỏ niêm yết. Khi một công ty không niêm yết
tiếp tục tồn tại sau khi sáp nhập và vẫn sử dụng tên của công ty niêm yết thì việc niêm yết của công ty được
gọi là "niêm yết cửa sau (bách đoạt listing).
8. Ngừng giao .dịch
Mục đích của ngừng giao dịch là dành thời gian cho các nhà đầu tư có đầy đủ thông tin để đánh giá về thực
trạng củ8 chứng khoán và công ty niêm yết giải trình các lý do dẫn đến phải ngừng giao dịch. Giao dịch
chứng khoán có thể bị ngừng trong các trường hợp sau: (/) Công ty niêm yết thuộc diện bị thuyên chuyển
hay bị huỷ bỏ niêm yết; (2) Khi công ty phát hiện ra các chứng chỉ giả mạo hay có sửa chữa; (3) Công ty
yêu cầu các cổ đông't)hải đệ trình các chứng chỉ cổ phần nhằm mục đích chia nhỏ hay gộp cổ phiếu; (4) SỞ
giao dịch chứng khoán thấy rằng cần phải bảo vệ quyền lợi cho công chúng đầu tư. Về nguyên tắc, thời gian
ngừng giao dịch càng ngắn càng tết. Tuy nhiên, trong trường hợp chia nhỏ hay gộp cổ phiếu, thời gian
ngừng giao dịch kéo dài từ khi thu hồi xong các chứng chỉ cổ phiếu cũ đến khi các cổ ph~r'u mới thay thế
được niêm yết. Ngoài ra việc ngừng giao dịch chỉ kéo dài cho dấn khi các nguyên nhân ngừng giao
dịchđược giải quyết
9. Phí niêm yết
Là các khoản phí liên quan đến niêm yết và duy trì các tiêu chuẩn niêm yết mà các công ty niêm yết phải trả
cho sở giao dịch chứng khoán để được niêm yết và giao dịch chứng khoán của mình trên sở giao dịch chứng
khoán. Phí này là một trong những nguồn thu chủ yếu của sở giao dịch chứng khoán và được chia làm 2
loại: Phí đăng ký niêm yết lần đầu là mức thu phí tiếp nhận hồ sơ, thẩm định quá trình niêm yết lần đầu của
tổ chức phát
hành khi tham gia vào sở giao dịch chứng khoán vả nó được thu một lần khi tham gia niêm yết; và phí quản
lý niêm yết hàng năm nhằm duy từ các tiêu chuẩn về quản lý niêm yết trong suất quá trình tồn tại của cổ
phiếu dược niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán và nó được thu hàng năm. Mức thu phí cũng phụ thuộc
vào từng thị trường hoặc nhóm ngành nghề ưu tiên hay không ưu tiên và tính trên tổng trị giá cổ phiếu niêm
yết. Hiện nay mức thu phí về niêm yết trên các sở giao dịch chứng khoán quốc tế chiếm khoảng 22% tổng
thu nhập của sở giao dịch chửng khoán. Trong đó mức thu phí niêm yết của SỞ giao dịch chi nó khoán New
238
York chiếm khoảng 38%; SỞ giao dịch chứng khoán Tokyo khoảng 16%; SỞ giao dịch chứng khoán Hàn
Quốc khoảng 4%; SỞ giao dịch chứng khoán Thái Lan khoảng 21%; SỞ giao dịch chứng khoán Luân Đôn
15%. 10 Mà chứng khoán và phân loại theo ngành Mã chứng khoán:Để nhận biết các chứng khoán một cách
dễ dàng và quản lý chúng có hiệu quả, cần phải dùng loại chứng khoán có mã số. Ngoài ra việc dùng các mã
số chứng khoán cũng tạo điều kiện thuận tiện cho việc điện toán hoá các giao dịch và quản lý các chứng
khoán niêm yết. Việc sử dụng hệ thống nhận diện chứng khoán bằng mã số quốc tế (ISIN) có giá trị rất quan
trọng đối với việc quản lý có hiệu quả mã chứng khoán và tiện dụng đối với các thành viên thị trường quốc
tế.
11 Quản lý niêm yết chứng khoán của các công ty nước ngoài ~
Các sở giao dịch chứ_ng khoán thường quy định các công ty nước ngoài có thể phát hành và niêm yết chứng
khoán trên sở giao dịch chứng khoán của mình. Và thường đề ra các tiêu chuẩn quy định cho việc niêm yết
này. Thông thường các tiêu chuẩn niêm yết đối với các công ty nước ngoài ít chặt chẽ hơn so với các công
ty trong nước, phí niêm yết thường Ở mức thấp hơn so với công ty trong nước. Các chứng khoán của công
ty niêm yết nước ngoài dược giao dịch trên một khu vực riêng. Phương thức giao dịch, ngày thanh toán, giờ
giao dịch, đơn vị giao dịch và giới hạn thay đổi giá trong ngày tương tự như đối với các công ty trong nước.
Tuy nhiên, thông thường chứng khoán nước goài niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán trong nước phải có
ít nhất một người trong nước đại diện cho công ty phát hành nước ngoài giải quyết các vấn đề phát sinh giữa
tổ chức niêm yết và sở giao dịch chứng khoán. Ngoài ra, trường hợp tiêu chuẩn kế toán, kiểm toán của nước
nguyên xứ phải được chấp nhận, nếu có sự khác biệt thì ' cần dược làm rõ.
CHƯƠNG V GIAO DỊCH CHƯNG KHOÁN TẠI SỞ GIAO DỊCH
I MÔ HÌNH THỊ TRƯƠNG
1 Thị trường khớp lệnh và thị trường khớp giá Trong thị trường khớp giá (quote-dnvenldealers market) có
sự hiện diện của những người tạo thị trường (market makerldea/er) cho một số loại chứng khoán nào đó
Những người tạo thị trường có nghĩa vụ chào các mức giá mua và bán tết nhất. Giao dịch trong thị trường
khớp giá được thựchiện giữa một bên là người đầu tư và mộtbên là người tạo thị trường. Giá thực hiện được
xác định trên cơ sở cạnh tranh giữa những người tạo thị trường, người dầu tư chỉ cần lựa chọn mức giá được
coi là phù hợp (thay vì đặt lệnh giao dịch). Những người tạo thị trường được hưởng phần chênh lệch
(spread) giữa giá mua và giá bán trong các giao dịch. ~ - Trong thị trường khớp lệnh (order-driven/auction
market), lệnh giao dịch của người đầu tư được khớp trực tiếp với nhau không có sự tham gia của những
người tạo thị trường. Mức giá thực hiện là mức giá thỏa mãn cả bên mua và bên bán. Giá thực hiện được
xác định trên cơ sở cạnh tranh (đấu giá) giữa những người đầu tư. Người đầu tư phải trả một khoản phí môi
giới cho công ty chứngkhoán (theo tỷ lệ quy định hoặc thỏa thuận). Khoản phí môi giới này nhìn chung thấp
hơn so với thị trường khớp
giá. Thị trường khớp giá có những tác động tích cực cũng như tiêu cực đối với thị trường. Hệ thống những
239
người tạo thị trường đóng vai trò tăng cường tính thanh khoản của thị trường, song cũng có thể bóp méo cơ
chế xác lập giá trên thị trường và gia tăng chi phí giao dịch của người đầu tư Việc sử dụng hệ thống khớp
giá đòi hỏi phải có những định chế tài chính đủ mạnh về vốn cũng như kỹ năng đầu tư chuyên nghiệp đảm
nhiệm vai trò những. người tạo thị trường. Nói chung, thị trường khớp giá vận hành rất phức tạp vì vậy
không được áp dụng Ở các thị trường mới hình thành. Bên cạnh đó, luôn tiềm ẩn hành vi giao dịch không
công bằng của những người tạo thị trường do họ có được những đặc quyền về thông tin thị trường. Vấn đề
quản !ý đối với thị trường khớp giá là một trong những lý do khiến cho các sở giao dịch chứng khoán thiên
về lựa chọn hệ thống khớp lệnh cho hoạt động giao dịch. Hệ thống khớp lệnh hiện nay được các sở giao
dịch chứng khoán trên thế giới áp dụng rộng rãi do có những ưu việt so với thị trường khớp giá. Trước hết,
quá trình xác lập giá được thực hiện một cách hiệu.quả. Tất cả các lệnh mua và bán cạnh tranh với nhau, qua
đó người đầu tư có thể giao dịch tại mức giá tết nhất. Thêm vào đó, không có sự hiện diện của những người
tạo thị trường, hệ thống khớp lệnh đảm bảo tính minh bạch của thị trường do lệnh giao dịch của người đầu
tư được thực hiện theo những quy tắc xác định trước. Đồng thời, bằng cách theo dõi thông tin giao dịch
được công bố, người đầu tư có thể dưa ra những quyết định kịp thời trước tình hình diễn biến của thị trường.
Cuối cùng, một trong những ưu điểm đáng kể của hệ thống khớp lệnh là sự hiệu quả về chi phí giao dịch đối
với người đầu tư.
2. Khớp lệnh định kỳ và khớp lệnh liên tục
Khớp lệnh định kỳ (cao auction) là phương thức giao dịch trong đó giá thực hiện được xác định theo điều
kiện cho phép khối lượng giao dịch cao nhất, trên cơ sở tập hợp tất cả các lệnh mua và lệnh bán trong một
khoảng thời gian nhất định. Trong phương diệc khớp lệnh liên tục (continuous auctidn), giao địch được thực
hiện liên tục ngay khi có các lệnh đối ứng dược nhập vào hệ thống. Khớp lệnh định kỳ là phương thức phù
hợp nhằm xác lập mức giá cân bằng trên thị trường. Do lệnh giao dịch của người đầu tư dược tập hợp trong
một khoảng thời gian nhất định nên khớp lệnh định kỳ có thể ngăn chặn dược những dột biến về giá thường
xuất hiện dưới ảnh hưởng của lệnh giao dịch có khối lượng lớn hoặc thưa thốt. Phương thức này cũng rất
hữu hiệu trong việc giảm thiểu những biến động về giá nảy sinh từ tình trạng giao dịch thất thường, tạo sự
ổn định giá cần thiết trên thị trường. Tuy nhiên, giá chứng khoán được xác lập theo phương thức khớp lệnh
định kỳ không phản ánh tức thời thông tin thị trường và hạn chế cơ hội giao dịch của người đầu tư. Khớp
lệnh định kỳ thường được các sở giao dịch sử dụng để xác định giá mở cửa, đóng cửa hoặc giá của chứng
khoán dược phép giao dịch lại sau một thời gian bị ngừng giao dịch.
II MỘT SỐ QUY ĐỊNH CHUNG
1 Thời gian giao dịch
Thời gian giao dịch tại sở giao địch chứng khoán thường có hai dạng: dạng hai phiên giao dịch (phiên sang
và phiên chiều) và dạng một phiên. Yếu tố quyết định thời gian giao dịch là quy mô của thị trường chứng
khoán, đặc biệt là quy mô thanh khoản. Tại hầu hết các sở giao dịch chứng khoán trên thế giới, giao dịch
240
chứng khoán thường diễn ra trong các ngày làm việc trong tuần. Cũng có nơi, do thị trường nhỏ bé và kém
thanh khoản nên thực hiện giao dịch cách ngày. Tuy nhiên, việc giao dịch cách ngày cùng với chu kỳ thanh
toán kéo dài có thể ảnh hưởng lớn đến tính thị trường của chứng khoán, cơ hội đầu tư của công chúng cũng
như vòng quay tài chính của thị trường.
2- Loại giao dịch
Giao dịch chứng khoán có thể được phân loại thành giao dịch thông thường, giao dịch giao ngay và giao
dịch kỳ hạn dựa trên chu kỳ thanh toán giao dịch. Sau khi giao dịch chứng khoán diễn ra, xử lý thanh toán
sau giao dịch là một quá trình phức tạp và đòi hỏi có thời gian. FIBV và G-30 khuyến nghị chuẩn mực chu
kỳ thanh toán T+3 cho các giao dịch thông thường (regular transaction) Ở các thị trường. Việc rút ngắn chu
kỳ thanh toán có ý nghĩa quan trọng trong việc thu hút người đầu tư Ngoài ra, chu kỳ thanh toán càng dược
rút ngắn thì rủi ro thanh toán càng được giảm thiểu. Giao dịch giao ngay (cash transaction) là loại giao dịch
dược thanh toán ngay trong ngày giao dịch (ngày T). ljoại
giao dịch này hầu như không có rủi ro thanh toán vì quá trình thanh toán dược thực hiện ngay sau khi giao
dịch diễn ra. Giao dịch giao ngay thường được áp dụng Ở một số thị trường có hệ thống thanh toán tiên tiến
và chủ yếu đối với giao dịch trái phiếu. Giao dịch kỳ hạn (forward transaction) là loại giao dịch được thanh
toán vào một ngày cố định được xác định trước hoặc theo sự thỏa thuận giữa hai bên mua và bán. Hiện nay
loại giao dịch này hầu như không còn được sử dụng.
3. Nguyên tắc khớp lệnh
Trong khớp lệnh định kỳ, mỗi lần khớp lệnh sẽ hình thành một mức giá thực hiện duy nhất - là mức giá thỏa
mãn diều kiện thực hiện được một khối lượng giao dịch lớn nhất. Để xác định những lệnh được thực hiện
trongmỗi lần khớp lệnh, một số nguyên tắc khớp lệnh được áp dụng. Nguyên tắc khớp lệnh chính yếu được
tất cả các thịtrường áp dụng là ưu tiên về giá - lệnh mua với giá cao nhất và lệnh bán với giá thấp nhất được
thực hiện trước. Ngoài ra, một số nguyên tắc khớp lệnh thứ yếu thườngđược áp dụng bao gồm ưu tiên về
thời gian, ưu tiên cho khách hàng, ưu tiên theo khối lượng và phân bổ theo tỷ lệ.
4. Lệnh giao dịch
Trên các thị trường chứng khoán quốc tế, có rất nhiều loại lệnh giao dịch được sử dụng nhưng các nguyên
tắc khớp lệnh thì không thay đổi. Trên thực tế, phần lớn các lệnh giao dịch được người đầu tư sử dụng là
lệnh giới hạn và lệnh thị trường.Lệnh giới hạn (limit order) là loại lệnh giao dịch trong đó người đặt lệnh chỉ
ra mức giá giới hạn đối với việc thực hiện giao dịch của mình. Lệnh giới hạn mua chỉ ra mức giá tối đa mà
người đặt lệnh chấp nhận thực hiện giao dịch; lệnh giới hạn bán chỉ ra mức giá tối thiểu mà người đặt lệnh
chấp nhận thực hiện giao dịch. Lệnh thị trường (market order) là loại lệnh được sử dụng rất phổ biến Ở các
thị trường tiên tiến. Khi sử dụng loại lệnh này, người đầu tư sẵn sàng mua hoặc bán chứng khoán theo mức
giá thị trường hiện tại, hay mức giá tốt nhất hiện có trên thị trường (mức giá đặt mua cao nhất và mức giá
đặt bán thấp nhất). Đối với lệnh thị trường, người đầu tư có thể yên tâm về khả năng lệnh giao dịch của
241
mình sẽ được thực hiện, nhưng không chắc chắn về mức giá thực hiện. Lệnh thị trường là một công cụ hữu
hiệu có thể sử dụng nhằm nâng tỷ lệ giao dịch được thực hiện trên thị trường, đồng nghĩa với t8ng cường
tính thanh khoản của thị trường. Lệnh thị trường cũng tỏ ra thuận tiện cho người đầu tư vì họ không cần
phải chỉ ra mức giá giao dịch .cụ thể. Bên cạnh đó, - việc áp dụng lệnh thị trường giúp cho các công ty
chứng khoán tiết kiệm được thời gian và nâng cao hiệu quả hoạt động do giảm bớt được sự sai sót và nhầm
lẫn xuất phát từ yêu cầu sửa và hủy lệnh của người dầu tư. Mặc dù vậy, lệnh thị trường có thể gây ra sự biến
động giá bất thường, ảnh hưởng dấn sự ổn định giá chứng khoán trên thị trường, do lệnh thị trường luôn
tiềm ẩn khả năng được thực hiện Ở một mức giá không thể dự tính trước. Đá đó, lệnh thị trường thường
không được áp dụng ngay từ đầu Ở các thị trường mới hình thành. Ngoài lệnh giới hạn và lệnh thị trường
còn có hai loại lệnh đặc biệt khác là lệnh dừng và lệnh giới hạn dừng. Đối với lệnh dừng (stop order), người
dầu tư phải chỉ rõ mức giá dừng. Tại thời điểm đặt lệnh, nếu là lệnh bán, mức giá dừng phải thấp hơn mức
giá hiện hành và ngược lại, nếu là lệnh mua, mức giá dừng phải cao hơn. Sau khi đặt lệnh, nếu giá thị trường
đạt tới hoặc vượt qua mức giá dừng thì khi đó lệnh dừng thực tế sẽ trở thành lệnh thị trường (vì vậy lệnh
dừng có thể được coi là lệnh thị trườngcó điều kiện). Lệnh giới hạn dừng (stop limit order) là loại lệnh được
sử dụng nhằm khắc phục sự bất định về mức giá thực hiện tiềm ẩn trong lệnh dừng. Đối với lệnh giới hạn
dừng, người đầu tư phải chỉ rõ hai mức giá - một mức giá dừng và một mức giá giới hạn. Khi giá thị trường
đạt tới hoặc vượt qua mức giá dừng thì lệnh giới hạn dừng thực tế sẽ trở thành lệnh giới hạn tại mức giá giới
hạn (vì vậy lệnh giới hạn dừng có thể được coi là lệnh giới hạn có điều kiện). Tại các thị trường phát triển,
thông thường khi đặt lệnh người đầu tư sẽ chỉ rõ giới hạn thời gian đối với việc thực hiện lệnh, nghĩa là
khoảng thời gian người môi giới cần cố gắng thực hiện được lệnh cho khách hàng. Đối với lệnh ngày (day
order), người môi giới sẽ cố gắng thực hiện lệnh trong ngày (nếu người đầu tư không chỉ rõ giới hạn thời
gian, người môi giới sẽ tự coi đó là lệnh ngày), nếu đến cuối ngày vẫn chưa được thực hiện, lệnh giao dịch
sẽ bị hủy. Lệnh ngỏ (open orđer), hay còn gọi là lệnh hiệu lưc-đên khi-hủy bỏ (good-ti/1-cance/), có hiệu
lực tới khi được thực hiện hoặc người đầu tư quyết định hủy bỏ. Ngược lại với lệnh ngỏ là lệnh thực hiện-
hoặc-không (fil/- or-kill). Lệnh này sẽ bị hủy bỏ nếu người môi giới không thể thực hiện được ngay lập tức.
5. Đơn vị giao dịch
Các sở giao dịch thường có quy định về khối lượng giao dịch tối thiểu của một lệnh giao dịch, gọi là lô chẵn
(round-lot hay board-lot) hay đơn vị giao dịch (trading ung). Đơn vị giao dịch là một trong những yếu tố có
thể tác động đến cung-cầu trong giao dịch chứng khoán. Đơn vị giao dịch lớn có thể hạn chế khả năng tham
gia giao dịch của người đầu tư cá nhân; ngược lại, đơn vị giao địch nhỏ có thể gây mất thời gian do phải xử
lý khối lượng lệnh giao dịch quá lớn. Thông thường, đơn vị giao dịch được quy định thống nhất (IOO hoặc
1.000 cổ phiếu), song cũng có trường hợp đơn vị giao dịch được quy định tương ứng với thị giá của chứng
khoán trên thị trường.
6. Đơn vị yết giá
242
Đơn vị yết giá (quotation ung) là bước giá tối thiểu (tick-size) trong giao dịch chứng khoán. Đơn vị yết giá
là yếu tố có tác động đến tính thanh khoản của chứng khoán cũng như hiệu quả đầu tư của người đầu tư.
Đơn vị giao dịch lớn có thể mang lại sự tập trung về mức giá của lệnh giao dịch nhưng lại hạn chế lựa chọn
về số lượng mức giá đối với người đầu tư; ngược lại, đơn vị yết giá nhỏ cho phép người đầu tư có thể có
nhiều lựa chọn về mức giá giao dịch nhưng lệnh giao dịch có thể bị dàn trải.
7. Biên độ dao động giá
Hầu hết các sở giao dịch trên thế giới đều có những công cụ nhằm ngăn chặn những biến động bất thường
của giá chứng khoán trong ngày giao dịch. Tập trung lệnh giao dịch thông qua áp dụng khớp lệnh định kỳ
và thời gian giao dịch ngắn là những biện pháp thường thấy nhằm hạn chế những biến động giá bất thường
của chứng khoán tại các thị trường mới hình thành. Tại các thị trường phát triển, khi hoạt động diễn ra liên
tục, biện pháp thường được sử dụng là ngừng giao dịch trong những tình huống giá chứng khoán biến động
bất thường. Trong số các biện pháp ổn định giá trên thị trường chứng khoán, biên độ dao động giá (pnce
change hmits) được sử dụng phổ biến, đặc biệt là tại các thị trường mới hình thành. Biên độ dao động giá
quy định khoảng dao động giá cho phép .đối với từng chứng khoán trong ngày giao dịch. Theo đó, lệnh giao
dịch của người dầu tư khi đặt phải nằm trong khuâng biên độ cha phép. l~cnh giao dịch có mức giá vượt quá
giới hạn trên (giá trần - cei/1ng) hoặc giới hạn dưới (giá sàn - floor) bị coi là không hợp lệ và sẽ bị hệ thống
giao dịch từ chối. Biên độ dao động giá, với khả năng ngăn chặn những đột biến về giá, có thể đảm bảo tính
ổn định của thị trường, góp phần củng cố long tin của công chúng đầu tư vào thị trường chứng khoán. Tuy
nhiên, biên độ dao động giá cũng có thể làm tổn hại đến cơ chế xác lập giá của thị trường vốn dựa trên sự
tương tác cung-cầu, theo đó. có thể làm giảm tính thanh khoản của thị trường.
III THỰC HIÊN GIAƠ DỊCH
1 MỞ tài khoản
Để bắt đầu tham gia giao dịch chứng khoán, người đầu tư phải mở một tài khoản giao dịch tại một công ty
chứng khoán là thành viên của sở giao dịch. Thủ tục mở tài khoản giao dịch chứng khoán cũng tương tự như
mở tài khoản ngân hàng, trong đó chủ tài khoản phải cung cấp những thông tin thiết yếu để phục vụ cho
mục đích quản lý của công ty chứng khoán. Theo thông lệ quốc tế, khi ký hợp đồng mở tài khoản cho khách
hàng, công ty chứng khoán có trách nhiệm tìm hiểu đầy đủ thông tin về khách hàng của mình và tư vấn cho
họ hiểu rõ về các rủi ro gắn liền với hoạt động đầu tư chứng khoán.
2- Loại tài khoản Trước nhu cầu da dạng của người đầu tư, các công ty chứng khoán cũng có thể cung cấp
các dịch vụ da dạng dưới các hình thức tài khoản giao dịch khác nhau. Tài khoản giao dịch có thể được phân
thành ba loại: (/) tài khoản .thông thường ( a); (2) tài khoản tư vấn (a --jl.à (3) tài khoản ủy thác
(discretionaryaccount).chần lớnngười đầu tư sử dụng loại tài khoản thông thường. Đây là loại tài khoản sử
dụng dịch vụ của công ty chứng khoán Ở mức tối thiểu. Đối với các khách hàng sử dụng loại tài khoản này,
công ty chứng khoán chỉ đơn thuần cung cấp dịch vụ môi giới. Những người dầu tư không có kiến thức,
243
kinh nghiệm, thời gian hoặc sự ưa thích trong việc phân tích đầu tư chứng khoán có thể sử dụng loại tài
khoản tư vấn. Đối với loại tài khoản này, người đầu tư sẽ ký một hợp đồng sử dụng dịch vụ tư vấn do những
chuyên gia đầu tư của công ty chứng khoán cung cấp. Theo đó, người dầu tư ủy quyền cho chuyên gia đầu
tư thực hiện các giao dịch chứng khoán theo những điều kiện quy định trong hợp đồng; chuyên gia đầu tư có
trách nhiệm thực hiện các giao dịch chứng khoán theo những nguyên tắc cẩn trọng cần thiết nhằm đạt được
mục tiêu đầu tư đã thỏa thuận. Người đầu tư chịu mọi phí tổn liên quan đến các giao dịch được thực hiện
cũng như phí quản lý tài khoản trả cho chuyên gia đầu tư. Thông thường, công ty chứng khoán chỉ chấp
nhận mở loại tài khoản này với một giá trị tài sản tối thiểu nhất định. Tài khoản ủy thác là loại tài khoản cho
phép người quản lý tài khoản (chuyên gia dầu tư của công ty chứng khoán) thực hiện việc mua, bán chứng
khoán mà không cần thông báo cho chủ tài khoản hoặc được sự chấp thuận trước của chủ tài khoản. Đối với
loại tài khoản này, người đầu tư (chủ tài khoản) thường ủy thác cho người quản lý một quyền hạn rất rộng
tương ửng với những điều kiện quản lý tài khoản quy định trong hợp đồng đã ký. Trên thực tế, loại tài
khoản này luôn tiềm ẩn mối xung dột lợi ích giữa người quản lý tài khoản và chủ tài khoản.
3. Quản lý tài khoản
3.1. Đặt lệnh
Người đầu tư có thể sử dụng nhiều phương tiện khác nhau để đặt lệnh như đặt lệnh trực tiếp bằng phiếu lệnh
(o deuàp), điện thoại, fax hay PC. Khi nhận lệnh. Nhân viên môi giới của công ty chứng khoán sẽ kiểm tra
số hiệu tài khoản (account ID), mật khẩu (password), và tình trạng tài khoản cũng như tính hợp lệ của lệnh
trước khi chu~vển lệnh
giao dịch đó đến sở giao dịch.
3.2. Xác nhận giao dịch
Khi lệnh giao dịch của khách hàng được thực hiện, công ty chứng khoán có trách nhiệm thông báo cho
khách hang biết. Thông thường, công ty chứng khoán có thể thông báo
ngay lập tức kết quả giao dịch cho khách hàng qua điện thoại và sau đó gửi phiếu xác nhận (conũrmation)
chính thức qu