Giáo trình quản trị doanh nghiệp

Chia sẻ: minhtuanlawyer

Công ty cổ phần là một hình thức tổ chức kinh doanh ra đời, tồn tại và phát triển trong những điều kiện lịch sử và xã hội nhất định. Sự hình thành và phát triển của CTCP gắn liền với sự hình thành của thị trường vốn, thị trường tiền tệ. CTCP là một trong những loại hình tổ chức kinh doanh phổ biến hiện nay, được xem là phương thức phát triển cao nhất cho đến nay của loài người để huy động vốn cho kinh doanh và qua đó làm cho nền kinh tế của mỗi quốc...

Bạn đang xem 10 trang mẫu tài liệu này, vui lòng download file gốc để xem toàn bộ.

Nội dung Text: Giáo trình quản trị doanh nghiệp

II




Giáo trình
Quản trị doanh
nghiệp




Mục lục
Chương I..............................................................................................................................2
NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN............................................................................2
VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN...............................................................................2
I. Quan niệm về quản trị công ty cổ phần.........................................................2
III. Các yếu tố chủ yếu của quản trị công ty ................................................................7
4. Đảm bảo minh bạch và công khai thông tin trong CTCP ...........................25
Chương III.........................................................................................................................29
MỘT SỐ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VỀ QUẢN
TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN................................................................................................29
.......................................................................................................................................29
1. Những yêu cầu về việc tiếp tục hoàn thiện các quy định về quản trị công
ty cổ phần......................................................................................................................29



Chương I.
NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN
VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN



I. Quan niệm về quản trị công ty cổ phần

Công ty cổ phần là một hình thức tổ chức kinh doanh ra đời, tồn tại
và phát triển trong những điều kiện lịch sử và xã hội nhất định. Sự hình
thành và phát triển của CTCP gắn liền với sự hình thành của th ị trường
vốn, thị trường tiền tệ. CTCP là một trong những loại hình tổ chức kinh
doanh phổ biến hiện nay, được xem là phương thức phát triển cao nhất
cho đến nay của loài người để huy động vốn cho kinh doanh và qua đó
làm cho nền kinh tế của mỗi quốc gia phát triển [4, tr.18]. Từ góc độ pháp
lý, ta có thể khái quát một số đặc trưng cơ bản của một công ty cổ ph ần
như sau:

Một là, công ty cổ phần là một tổ chức có tư cách pháp nhân độc
lập.

Hai là, công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm đối với mọi khoản n ợ
bằng tài sản riêng của công ty.

Ba là, vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhi ều ph ần
bằng nhau gọi là cổ phần.
Bốn là, quản lý ủy quyền theo cơ cấu hội đồng và tách biệt với chủ
sở hữu.

Trước một vấn đề như vậy, nhiệm vụ của pháp luật công ty là
đưa ra những hình thức tổ chức hoạt động có thể tạo điều kiện bảo vệ
các nhóm quyền lợi sau đây một cách hài hòa và ổn định:

- Nhóm quyền lợi của những người trực tiếp kinh doanh

- Quyền lợi của những nhà đầu tư vốn, những người muốn trực
tiếp tham gia vào thành quả kinh doanh, mà bản thân không tr ực ti ếp kinh
doanh.

- Quyền lợi của những người cho vay (ngân hàng, tổ ch ức tín dụng,
các quỹ đầu tư, người sở hữu các loại trái phiếu), người cung ứng hàng
hoá, người lao động.

Chính vì thế, vấn đề làm sao tạo ra sự tự do không quá lớn, sự giám
sát không quá yếu để khuyến khích người quản trị (khái niệm người quản
trị được dùng dưới đây để chỉ những người có quyền quản lý và ki ểm
soát công ty, thường là thành viên ban giám đốc, HĐQT hoặc nh ững cổ
đông đa số, chiếm cổ phần chi phối trong công ty) hành động m ột cách
năng động, sáng tạo, linh hoạt vì lợi ích của chủ sở hữu công ty là một bài
toán khó từ hàng trăm năm nay – một bài toán của nhiều th ế kỷ [21,
tr.364].

Corporate governance, tạm dịch là quản trị công ty, tiếp cận công ty
từ phương diện phân quyền và chế ước giữa các tác nhân ảnh h ưởng tới
sự điều hành của một doanh nghiệp.

Quản trị công ty trước hết không phải là khái niệm được hiểu
giống nhau. Có nhiều định nghĩa khác nhau về quản trị công ty.

- Theo Tổ chức hợp tác và phát triển (OECD), "quản trị công ty là
một hệ thống các cơ chế, các hành vi quản lý. Cơ chế này xác định việc
phân chia các quyền và nghĩa vụ giữa cổ đông, hội đồng quản trị, các
chức danh quản lý và những người có lợi ích liên quan, quy định trình tự
ban hành các quyết định kinh doanh. Bằng cách này, công ty tạo ra một cơ
chế xác lập mục tiêu hoạt động, tạo ra phương tiện thực thi và giám sát
việc thực hiện các mục tiêu đó". [47]
- Quản trị doanh nghiệp còn được hiểu theo hai nghĩa, "quản trị
doanh nghiệp theo nghĩa hẹp được hiểu là cơ chế quản lý – giám sát c ủa
chủ sở hữu với người quản lý công ty theo những mục tiêu và định h ướng
của chủ sở hữu. Theo nghĩa rộng hơn, quản trị doanh nghiệp gắn chặt với
quyền lợi của chủ sở hữu cũng như các chủ nợ, người cung cấp, người
lao động, thậm chí khách hàng của công ty. Về mặt tổ chức, quản trị công
ty là tập hợp các mối quan hệ giữa chủ sở hữu, HĐQT và các bên liên
quan nhằm: xác định mục tiêu, hình thành các công cụ để đạt đạt đ ược
mục tiêu và giám sát việc thực hiện mục tiêu của công ty" [49 ,
13/12/2004,11:15]

- Theo Ngân hàng thế giới (WB), "quản trị công ty là m ột h ệ th ống
các yếu tố pháp luật, thể chế và thông lệ quản lý của các công ty. Nó cho
phép công ty có thể thu hút được các nguồn tài chính và nhân l ực, hoạt
động có hiệu quả, và nhờ đó tạo ra các giá trị kinh tế lâu dài cho các cổ
đông, trong khi vẫn tôn trọng quyền lợi của những người có lợi ích liên
quan và của xã hội. Đặc điểm cơ bản nhất của một hệ th ống quản trị
công ty là: (i) tính minh bạch của các thông tin tài chính, kinh doanh và quá
trình giám sát nội bộ đối với hoạt động quản lý, (ii) bảo đ ảm th ực thi các
quyền của tất cả các cổ đông, (iii) các thành viên trong hội đồng qu ản tr ị
có thể hoàn toàn độc lập trong việc thông qua các quyết định, phê chuẩn
kế hoạch kinh doanh, tuyển dụng người quản lý, trong việc giám sát tính
trung thực và hiệu quả của hoạt động quản lý và trong việc miễn nhiệm
người quản lý khi cần thiết".



II. Quản trị công ty cổ phần xét theo phương di ện kết h ợp hài
hòa lợi ích của các bên

Mỗi công ty là tổng hoà các mối quan h ệ phức t ạp, vì v ậy, luôn
tiềm ẩn những xung đột về lợi ích có thể nảy sinh sau các quy ết đ ịnh c ụ
thể của công ty. Trong nội bộ doanh nghiệp, người quản lý, người lao
động và cổ đông đều mong muốn công ty kinh doanh có hi ệu qu ả và phát
triển bền vững. Tuy nhiên, do sự khác biệt về lợi ích giữa các cổ đông, sự
tách biệt giữa người quản lý và quyền sở hữu đã tạo nên nh ững xung đ ột
về lợi ích.

Một là: xung đột về lợi ích giữa cổ đông thiểu số với nhóm cổ đông
sở hữu đa số cổ phần nắm quyền kiểm soát công ty
Hai là: xung đột giữa cổ đông với những người quản lý doanh
nghiệp

Tuy nhiên, sự xung đột quyền lợi của các nhóm người này
không gay gắt đến mức chúng chỉ có thể được giải quyết bằng pháp lu ật,
mà cơ chế của thị trường luôn tác động góp phần vào sự giải quyết các
xung đột đó. Bởi vì, tất cả những người tham gia đều cần sự thành công
của doanh nghiệp và những người tham gia này cần một cách thức nào đó
để dung hòa các mối quan tâm về lợi ích, kết hợp hiệu qu ả các ngu ồn l ực
và mở rộng khả năng phát triển.
Lịch sử công ty trên thế giới được biết đến ba loại mô hình quản
lý công ty là: Mô hình Anh - Mỹ, mô hình châu Âu lục địa và mô hình Nhật
Bản. Mỗi mô hình đều có đặc điểm chung và đặc điểm riêng, nhưng đều
có mục tiêu là tạo khả năng để chủ sở hữu (cổ đông) có thể quản lý được
những người điều hành công ty một cách tốt nhất.
Như đã phân tích ở trên, CTCP là một chủ thể pháp luật, có cơ cấu
tổ chức độc lập đối với các cổ đông; là chủ sở hữu tài sản của công ty, là
nguyên đơn, bị đơn trong tố tụng. Các cổ đông không có quyền trực tiếp
đối với tài sản trong công ty. Cổ đông thực hiện quyền cổ đông bằng cách
biểu quyết trong cuộc họp ĐHĐCĐ. Việc điều hành kinh doanh giao cho
HĐQT – những người có khả năng kinh doanh và các giám đốc điều hành.
Xem xét từ các nước trên có thể thấy được một số đặc trưng sau
về cơ cấu tổ chức của một công ty ngày nay bao gồm chủ yếu là: Chủ sở
hữu (cổ đông); HĐQT hoặc Hội đồng giám sát; Giám đốc điều hành [26,
tr.187-188].
Chức năng nhiệm vụ của các bộ phận này như sau:

* Chủ sở hữu công ty (cổ đông) là người cung cấp vốn đầu tư hoặc
vốn cổ phần, có một số quyền cơ bản sau:

- Bầu và bãi nhiệm HĐQT hoặc Hội đồng giám sát.

- Thông qua hoặc không thông qua một số vấn đề cơ bản có tính
nguyên tắc của công ty như thay đổi Điều lệ; sáp nhập, tăng gi ảm vốn
công ty.

- Quyết định mức lãi cổ tức và hưởng thụ lãi.

* Hội đồng quản trị là cơ quan thay mặt chủ sở hữu (cổ đông) thực
hiện việc quản lý công ty thông qua việc thực hiện những nhi ệm v ụ ch ủ
yếu sau:
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm giám đốc điều hành;

- Giám sát hoạt động quản lý điều hành của giám đốc điều hành;

- Xem xét và thông qua các quyết định quan trọng khác không trực
tiếp do chủ sở hữu (cổ đông) quyết định.

* Giám đốc điều hành của công ty thường không phải là một người
mà là một số người do HĐQT lựa chọn và bổ nhiệm. Thực chất được gọi
là bộ máy điều hành công ty hoặc các quản trị gia của công ty. Giám đốc
điều hành thực hiện chức năng điều hành các hoạt động hàng ngày của
công ty.

Tất cả các mô hình trên đây có thể dễ dàng nhận thấy rằng bằng cơ
chế phân quyền đã định rõ quyền hạn và nghĩa vụ giữa các thành viên, c ơ
quan trong công ty như các cổ đông, HĐQT, Giám đốc điều hành. Các cơ
quan này có sự độc lập tương đối trong hoạt động và chi phối lẫn nhau.
Đồng thời, đảm bảo cho cổ đông quản lý giám sát một cách tốt nhất với
các nhà quản trị điều hành công ty.

Mô hình quản lý, điều hành kiểu Anh, Mỹ có nền tảng là s ự tách
biệt giữa quản lý với sở hữu vốn trong CTCP. Trong mô hình quản lý,
điều hành kiểu Anh, Mỹ, dựa trên ba nguyên tắc sau:

Thứ nhất, sử dụng các thành viên HĐQT độc lập (independent
directors) để kiềm chế quyền lực của ban giám đốc, đồng thời bảo vệ
quyền lợi của các cổ đông.

Thứ hai, sử dụng và tín nhiệm giới kế toán để trình báo cáo tài
chính có tính xác thực nhằm giúp cổ đông có thông tin đầy đủ khi đ ầu t ư
vào công ty.

Thứ ba, sử dụng và tín nhiệm các nhà phân tích tài chính để xem xét
và phân tích các triển vọng kinh doanh và mức độ lành m ạnh v ề tài chính
của các công ty dự kiến phát hành cũng như đang phát hành chứng khoán
ra công chúng, nhằm cung cấp đầy đủ thông tin cho công chúng muốn đầu
tư. Khi một CTCP hoạt động kém hơn mức trong ngành hay c ủa th ị
trường, hoặc thiếu cơ chế quản trị thích đáng, các nhà đầu tư s ẽ ph ản
ứng bằng cách bán cổ phần của họ, là một hình thức áp đặt kỷ luật của
thị trường lên ban giám đốc công ty.
Ở Việt Nam, quan hệ giữa cổ đông trong nhiều công ty hiện nay
thường thu hẹp trong phạm vi quan hệ gia đình, xã h ội nh ư h ọ hàng, dòng
tộc, bạn bè, đồng hương. Theo báo cáo tổng kết của Tổ công tác thi hành
LDN, thì đại bộ phận CTCP ở nước ta có quy mô nhỏ, mang tính gia đình;
người chủ sở hữu thường đồng thời là người quản lý, giám đốc, qu ản
đốc, cán bộ kỹ thuật… của công ty. Người chủ sở hữu trong công ty (đ ặc
biệt là các CTCP thuộc sở hữu tư nhân) cùng một lúc th ực hi ện hàng lo ạt
các chức năng và vai trò khác nhau trong tổ ch ức kinh doanh c ủa doanh
nghiệp. Ngoài quan hệ góp vốn cùng kinh doanh, họ còn có quan h ệ huy ết
thống, họ hàng, bạn bè hết sức thân thiết… Vì vậy, trong quản lý nội bộ
và tổ chức kinh doanh rất khó phân biệt rõ ràng về mặt pháp lý quy ền l ợi
và nghĩa vụ của người chủ, người quản lý và người lao động; "tính phi
chính thức" trong quá trình ra quyết định… đang chi ph ối quản lý, đi ều
hành của phần lớn các CTCP.

Mô hình quản lý, điều hành kiểu châu Âu lục địa được đặc trưng
bởi sự tham gia đáng kể của các định chế tài chính trung gian: các ngân
hàng vừa là chủ nợ, vừa là cổ đông và thực hiện quyền do các cổ đông
khác ủy nhiệm, bởi vậy ảnh hưởng của họ trong quản trị các công ty là
rất đáng kể.

Mô hình quản lý, điều hành kiểu Nhật Bản có đặc đi ểm khá n ổi
bật là vai trò của các cổ đông pháp nhân (ngân hàng, các quỹ, các công
ty…) rất lớn, có thể xem là đóng vai trò trung tâm. Trên thực tế, ở Nhật,
các ngân hàng lớn thường được uỷ quyền thay mặt cổ đông giám sát,
quản lý các công ty, xem xét các kế hoạch của công ty, trong trường hợp
công ty làm ăn kém thì những ngân hàng này th ường can thi ệp và s ẽ bu ộc
công ty phải thay bộ máy điều hành quản lý công ty hoặc buộc phải đưa
ra các chiến lược kinh doanh mới.

Trong mô hình quản trị công ty của Hàn Quốc, Trung Quốc và Việt
Nam, các mối quan hệ gia đình, các cổ đông ẩn, ảnh hưởng của Nhà
nước và các thiết chế khác cũng có thể tác động đáng kể tới quản trị công
ty [25, tr.6-7].

Trong bất kỳ mô hình nào, việc minh bạch hóa thông tin liên quan
đến công ty và giám sát những người quản trị cũng là những công cụ chính
nhằm giúp cổ đông bảo vệ quyền lợi của mình.

III. Các yếu tố chủ yếu của quản trị công ty
1. Về quyền của các cổ đông

Sự tách biệt quyền sở hữu với quyền quản lý kinh doanh đã làm
nảy sinh những rủi ro được nhận thức từ lâu về sự khác nhau về lợi ích
giữa cổ đông với các nhóm người quản trị nắm bắt quy ền lực chi ph ối và
khống chế công ty.

Để củng cố lòng tin của cổ đông và theo đó tăng nguồn vốn đầu tư
tư nhân cho lĩnh vực kinh doanh cần được đảm bảo khi nhà đầu tư hiểu
rõ thông tin về công ty và hệ thống pháp luật, các cơ chế quản lý nội bộ
công ty có khả năng ngăn chặn được khả năng trục lợi của người điều
hành hoặc các cổ đông chi phối. Do đó, quy định về quản trị công ty cần
phải bảo vệ và tạo điều kiện cho việc thực hiện các quyền của cổ đông.

Những quyền lợi cơ bản của cổ đông bao gồm quy ền: (i) ch ọn
phương thức đăng ký quyền sở hữu; (ii) chuyển nhượng cổ phần; (iii)
mỗi cổ phần được một phiếu bầu; (iv) Được cung cấp những thông tin
quan trọng và cần thiết về công ty một cách thường xuyên và k ịp th ời; (v)
tham dự họp và bỏ phiếu biểu quyết tại ĐHĐCĐ; (vi) bầu chọn và bãi
nhiệm các thành viên trong HĐQT; (vii) Được chia lợi nhuận c ủa công ty;
(viii) các cổ đông cần được nhận phần thu nhập của mình từ lợi nhuận
còn lại của công ty; (ix) các cổ đông thiểu số cần phải được bảo vệ.

Các cổ đông cần có quyền tham gia và được thông tin m ột cách
đầy đủ và thích đáng về các quyết định liên quan đến các thay đổi quan
trọng của công ty như: (i) thay đổi, sửa chữa điều lệ và các tài liệu quan
trọng khác của công ty; (ii) cho phép phát hành thêm c ổ ph ần; iii) các giao
dịch đặc biệt;

Các cổ đông cần được tạo điều kiện tham gia một cách hiệu quả
và bỏ phiếu tại cuộc họp ĐHĐCĐ và cần được thông báo về quy chế họp
ĐHĐCĐ, bao gồm những thủ tục bỏ phiếu:

- Các cổ đông cần được cung cấp các thông tin cần thi ết và k ịp th ời
về thời gian, địa điểm và chương trình của cuộc họp ĐHĐCĐ, cũng như
các thông tin đầy đủ và kịp thời về các vấn đề sẽ được thảo luận và
quyết định tại cuộc họp.

- Các cổ đông có cơ hội để chất vấn HĐQT và có quy ền đ ưa ra các
vấn đề vào chương trình của cuộc họp, tùy thuộc vào những hạn chế
nhất định.
- Cổ đông cần được tham gia một cách có hiệu quả vào các quyết
định quan trọng về quản trị công ty, như đề cử và bầu ch ọn thành viên
HĐQT.

- Các cổ đông có quyền bỏ phiếu trực tiếp hoặc vắng mặt (qua ủy
quyền) và có hiệu lực như nhau.

Quy định về quản trị công ty cần được bảo đảm đối xử công
bằng với tất cả các cổ đông, kể cả cổ đông thiểu số và cổ đông người
nước ngoài. Tất cả các cổ đông đều được tạo cơ hội được h ưởng nh ững
đền bù hợp lý nếu quyền của họ bị xâm hại. Cổ đông của cùng loại cổ
phần phải có quyền biểu quyết như nhau và tất cả cổ đông sở hữu cùng
loại cổ phần phải được đối xử công bằng như nhau. Các cổ đông thiểu
số cần được bảo vệ khỏi sự lạm dụng của các cổ đông nắm quy ền ki ểm
soát một cách gián tiếp hay trực tiếp, đồng th ời, cần có c ơ ch ế đ ền bù
thiệt hại có hiệu quả. Thành viên HĐQT và các chức danh quản lý quan
trọng phải thông báo cho HĐQT về việc họ trực tiếp, gián tiếp hoặc đại
diện cho một bên thứ ba, có lợi ích liên quan đến các giao dịch hoặc các
vấn đề có ảnh hưởng trực tiếp đến công ty. [47]

2. Về Hội đồng quản trị

Để đổi lấy những lợi ích như trách nhiệm hữu hạn, thời gian hoạt
động vô thời hạn và khả năng chuyển nhượng cổ phiếu, nhà đầu tư trao
quyền quản lý công ty cổ phần cho một nhóm người được ủy thác nhi ệm
vụ ra những quyết định vì lợi ích cao nhất của công  ty và mọi nhà đầu tư
vào công ty chứ không vì một bộ phận nhà đầu tư nào đó. Nhóm người
được ủy thác này, được các cổ đông bầu chọn, được gọi là HĐQT.

HĐQT hoạt động theo chế độ tập thể, tức là từng thành viên
HĐQT không có thẩm quyền của HĐQT. Các thành viên HĐQT cũng th ực
thi quyền của mình thông qua các cuộc họp, các quyết định th ường ghi
nhận trong các biên bản họp HĐQT. Mỗi thành viên HĐQT có một phi ếu
bầu, không kể số cổ phần nắm giữ, không thể ủy quyền để bỏ phiếu như
cổ đông.

Phần lớn pháp luật điều chỉnh các CTCP liên quan đến HĐQT, v ới
nhiều quy định cụ thể được xây dựng nhằm củng cố lòng tin của nhà đ ầu
tư rằng các thành viên HĐQT sẽ làm những điều đúng đắn. HĐQT chịu
trách nhiệm quản lý hoặc định hướng cho các hoạt động của công ty.
Nhưng các lợi ích của cổ đông, thành viên HĐQT và người quản lý
đôi khi có thể xung đột. Chẳng hạn, một số cổ đông có thể muốn nhận cổ
tức, trong khi các cổ đông khác và những người điều hành lại muốn tái
đầu tư lợi nhuận và thúc đẩy sự tăng trưởng của doanh nghi ệp. HĐQT
phải giải quyết những lợi ích xung đột này thông qua những quy ết định vì
lợi ích cao nhất cho công ty và mọi cổ đông của công ty.

Do đó, quy định về quản trị công ty phải đảm bảo HĐQT có vai trò
lãnh đạo chiến lược trong công ty và giám sát có hiệu quả đối với công
tác quản lý công ty cũng như trách nhiệm của HĐQT trước công ty và các
cổ đông.

Đối với các thành viên HĐQT phải có trách nhiệm, bổn ph ận chính
sau:

- Trung thành: Bổn phận chính của các thành viên HĐQT là trung
thành với lợi ích của các cổ đông. HĐQT phải thông báo cho các c ổ đông
những thông tin có thể ảnh hưởng đến lợi ích của họ một cách đầy đủ,
không được thu lợi cá nhân qua các giao dịch của công ty, phải thông báo
rõ, công khai và không được tham gia bỏ phiếu đối với các vấn đề làm ăn,
giao dịch mà cá nhân thành viên đó có lợi ích liên quan.

- Mẫn cán và thận trọng: Đây là bổn phận chung của các thành viên
HĐQT. Các thành viên HĐQT cần phải mẫn cán và th ận trọng cho l ợi ích
tối cao của công ty và cổ đông .

"HĐQT là công cụ gây sức ép cân bằng quyền chủ sở hữu của cổ
đông với sự tuỳ nghi, hay tự do của các nhà quản lý trong điều hành doanh
nghiệp. Do đó, HĐQT cần thực hiện giám sát có tầm chiến lược đối với
hoạt động kinh doanh, đồng thời, trực tiếp giám sát, đánh giá và khen
thưởng đối với hoạt động quản lý. HĐQT còn phải đảm bảo tính thống
nhất của hệ thống kế toán và báo cáo tài chính và theo dõi quá trình công
khai hoá và trao đổi thông tin.

Vai trò và nhiệm vụ của các thành viên HĐQT phụ thuộc vào luật quốc
gia cũng như vào Điều lệ công ty. Tầm quan trọng của quyền sở hữu khác
nhau giữa các nước. Ở Mỹ, nhiệm vụ của HĐQT là hành động vì lợi ích
của cổ đông, trong khi ở Hà Lan mục tiêu lại là đạt được sự cân bằng hợp
lý trong ảnh hưởng của tất cả các cổ đông; ở Đức, các thành viên HĐQT
có nhiệm vụ không chỉ đối với cổ đông của công ty, luật pháp bắt buộc
các doanh nghiệp lớn phải có đại diện người lao động trong HĐQT" [21,
tr.88].

3. Về quản trị điều hành, thù lao và hiệu quả hoạt động

Khung khổ quản trị công ty phải đảm bảo rằng các quyền của
những người có liên quan được pháp luật bảo hộ và các quyền này phải
được tôn trọng. Khung khổ quản trị doanh nghiệp phải đưa ra được các
biện pháp hữu hiệu xử lý vi phạm các quyền nói trên. Đồng th ời, nó cũng
cần khích lệ những người có liên quan thực hiện vai trò của họ trong công
ty nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty và của thị trường. Để
hạn chế hành động tư lợi của người điều hành hoặc cổ đông chi phối, các
thông tin về thu nhập và các giao dịch liên quan t ới l ợi ích cá nhân c ủa h ọ
đều cần được công khai.

Theo khoản 17 Điều 4 LDN năm 2005, thì người có liên quan là t ổ
chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp v ới doanh nghi ệp trong
các trường hợp sau đây:

a) Công ty mẹ, người quản lý công ty mẹ và người có th ẩm quy ền
bổ nhiệm người quản lý đó đối với công ty con;

b) Công ty con đối với công ty mẹ;

c) Người hoặc nhóm người có khả năng chi phối việc ra quy ết
định, hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua các cơ quan quản lý doanh
nghiệp;

d) Người quản lý doanh nghiệp;

đ) Vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị,
em ruột của người quản lý doanh nghiệp hoặc của thành viên, cổ đông s ở
hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;

e) Cá nhân được uỷ quyền đại diện cho những người quy đ ịnh tại
các điểm a, b, c, d và đ khoản này;

g) Doanh nghiệp trong đó những người quy định tại các đi ểm a, b,
c, d, đ, e và h khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quy ết định
của các cơ quan quản lý ở doanh nghiệp đó;
h) Nhóm người thoả thuận cùng phối hợp để thâu tóm phần vốn
góp, cổ phần hoặc lợi ích ở công ty hoặc để chi phối việc ra quy ết định
của công ty.

Thù lao cho cán bộ quản lý phải gắn với mức l ợi nhu ận và hi ệu
quả hoạt động chung của toàn công ty. Toàn bộ mức thù lao, thu nh ập cần
phải được công khai hóa trong báo cáo tài chính. Các trình tự xác định mức
thù lao cũng cần được công khai hóa.

4. Về công khai hóa thông tin và sự minh bạch

Để giám sát các nhà điều hành, các biện pháp minh bạch hoá tình
hình tài chính và kinh doanh của doanh nghiệp ngày càng trở nên quan
trọng. Như vậy các quy chế tiết lộ thông tin, báo cáo tài chính và s ự giám
sát bởi các cơ quan kiểm toán ngày càng trở thành một y ếu t ố đ ịnh h ướng
quản trị doanh nghiệp, vì lợi ích của cổ đông và lợi ích công cộng.

Công khai thông tin là đòi hỏi đầu tiên để nhà đầu tư có thể đánh
giá hoạt động của doanh nghiệp. Tiếp theo đó là các quyền liên quan tới
khả năng kiểm soát của nhà đầu tư đối với các hoạt động của doanh
nghiệp. Các hành vi trục lợi từ người điều hành và cổ đông chi ph ối ph ải
có cơ chế để kiểm soát bằng pháp luật và tự nguyện một cách hiệu quả
để nhà đầu tư có thể yên tâm về tài sản của mình.

Quy định về quản trị công ty phải đảm bảo việc công khai hóa một
cách kịp thời và chính xác những thông tin về tất cả các vấn đề quan
trọng của công ty.

Các thông tin cần được chuẩn bị, được kiểm toán và công b ố th ống
nhất theo các tiêu chuẩn về kế toán, tài chính. Các cuộc ki ểm toán hàng
năm cần được thực hiện bởi các kiểm toán độc lập nhằm đảm bảo tính
khách quan của quá trình xây dựng và nội dung báo cáo tài chính c ủa công
ty.
Chương II.

THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN



I. Thực trạng điều chỉnh pháp luật về quyền của cổ đông

1. Các quyền của cổ đông nói chung theo quy đ ịnh c ủa pháp
luật

Hoạt động cổ đông bao gồm: Giám sát về hoạt động của công ty;
thực hiện quyền cổ đông; tham dự hội nghị cổ đông; yêu cầu cơ quan có
thẩm quyền giải quyết tranh chấp.

Do đó, quy định về quản trị công ty tốt sẽ đảm bảo được lợi ích
cho các cổ đông và tất cả các bên có quyền và lợi ích liên quan, tạo ra môi
trường minh bạch và thuận lợi cho đầu tư, kinh doanh.

Xét về khía cạnh quản trị công ty, LDN năm 2005 đã phát triển
thêm những đổi mới và tiến bộ về bảo vệ quyền lợi của cổ đông so với
LDN năm 1999. Trong Luật có các quy định bảo vệ và tạo điều kiện cho
việc thực hiện các quyền hạn chính đáng của các chủ sở hữu; bảo đảm
đối xử công bằng giữa các chủ sở hữu; công khai thông tin và minh b ạch
hoá cơ chế quản trị công ty; các quyền của HĐQT và cơ ch ế giám sát
HĐQT của chủ sở hữu trong cơ chế quản trị công ty... Đó là cơ sở pháp lý
quan trọng và cụ thể nhất cho hoạt động của quản trị doanh nghiệp hi ện
nay.

Cụ thể, LDN năm 2005 đã thiết lập được những cơ chế h ợp lý để
bảo vệ cổ đông phổ thông (bao gồm cả cổ đông sáng lập), th ừa nh ận các
quyền cơ bản của cổ đông phổ thông, cụ thể:

- Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của ĐHĐCĐ

- Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác
và cho người không phải là cổ đông, trừ trường hợp cổ đông ph ổ thông
của cổ đông sáng lập chỉ có thể chuyển nhượng cổ phần phổ thông của
mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được s ự ch ấp thu ận
của ĐHĐCĐ.
- Quyền nhận và cung cấp thông tin

- Quyền của cổ đông không giới hạn tỷ lệ sở hữu cổ phần ph ổ
thông: i) quyền yêu cầu tòa án xem xét và hủy bỏ các quyết định của
ĐHĐCĐ; ii) Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ ph ần khi bi ểu quy ết ph ản
đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền và nghĩa
vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ; iii). Khi công ty giải th ể hoặc phá
sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp
vốn vào công ty

- Bảo vệ cổ đông lớn, như bảo đảm cho họ quyền tham gia quản
lý, điều hành và chi phối công ty.

- Quy định về kiểm soát giao dịch tư lợi, như hợp đồng, giao dịch
phải được ĐHĐCĐ hoặc HĐQT chấp thuận (Điều 120).

- Các quyền tham gia vào hoạt động quản lý của công ty



2. Về vấn đề bảo vệ các cổ đông thiểu số

Bên cạnh việc tạo cơ sở pháp lý cho các cổ đông có điều kiện và cơ
hội thực hiện đầy đủ các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty, thì
LDN năm 2005 cũng bảo vệ mạnh hơn quyền và lợi ích của cổ đông
thiểu số như:

- Cổ đông có quyền xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều
lệ công ty, sổ biên bản họp ĐHĐCĐ và các ngh ị quy ết của ĐHĐCĐ
(điểm e khoản 1 Điều 79); nhóm cổ đông sở h ữu trên 10% t ổng s ố c ổ
phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc m ột t ỷ l ệ
khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có các quy ền sau đây: Xem xét
và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của HĐQT, báo cáo tài chính
giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các
báo cáo của Ban kiểm soát; yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ; yêu cầu Ban
kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành
hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết.

- Một số cơ chế khá hiệu quả nhằm bảo vệ quy ền của cổ đông đã
được áp dụng rộng rãi trên thế giới được thừa nhận trong LDN năm 2005.
- Quy định cho phép cổ đông ủy quyền bằng văn bản cho bên thứ ba
để chủ thể này biểu quyết thay mình tại các cuộc họp ĐHĐCĐ.

- Quy định cho phép nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ
phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc m ột t ỷ l ệ
khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có quyền kiến nghị vấn đề đưa
vào chương trình họp ĐHĐCĐ cho người triệu tập họp ĐHĐCĐ. Người
triệu tập họp ĐHĐCĐ phải chấp nhận và đưa kiến ngh ị này vào d ự ki ến
chương trình và nội dung cuộc họp (trừ trường hợp kiến nghị được gửi
đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung; v ấn đ ề
kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ; và các
trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty). Kiến nghị được
chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được
ĐHĐCĐ chấp thuận.

Với trường hợp cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc
tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định
tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua l ại cổ ph ần c ủa mình.
Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số
lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại.
Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn mười ngày làm việc,
kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua quyết định. Đây là một công cụ hữu hiệu
mà tất cả các cổ đông đều có quyền sử dụng để bảo vệ l ợi ích c ủa mình
theo các điều kiện quy định.



II. Thực trạng điều chỉnh pháp luật về Hội đồng qu ản tr ị
và Ban kiểm soát của công ty

1. Thực trạng điều chỉnh pháp luật về Hội đồng quản trị
Theo thông lệ quốc tế, HĐQT là một cơ quan có quyền lực cao
nhất của doanh nghiệp - nơi vạch ra những chiến lược và giám sát hoạt
động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.

HĐQT được xác định là "cơ quan quản lý công ty" và "có toàn
quyền nhân danh công ty để giải quyết tất cả các vấn đ ề, trừ các v ấn đ ề
thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ", khoản 2 Điều 108 LDN năm 2005 đã
quy định khá đầy đủ quyền và nhiệm vụ của HĐQT. So v ới quy ền và
nhiệm vụ được quy định trong LDN năm 1999 thì quyền và nhiệm vụ c ủa
HĐQT được quy định ở LDN năm 2005 (khoản 2 Điều 108) có quy định
thêm thẩm quyền về giám sát của HĐQT, cụ th ể: giám sát, ch ỉ đ ạo Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công
việc kinh doanh hằng ngày của công ty.

Tuy nhiên, các quy định về quyền và nhiệm vụ của HĐQT v ẫn
nghiêng về khía cạnh quản lý trực tiếp và còn mờ nhạt về vấn đề giám
sát. So với LDN năm 1999, thì LDN năm 2005 quy định về cách th ức t ổ
chức và vận hành của cơ quan này đã có một số thay đ ổi cơ b ản theo
hướng cởi mở, tạo sự yên tâm cho các nhà đầu tư trong phần v ốn c ủa
mình bỏ ra để kinh doanh và tiếp cận gần hơn với các qui tắc đ ược th ừa
nhận rộng rãi, cụ thể:

Về HĐQT, LDN năm 1999 không quy định tiêu chuẩn của thành
viên HĐQT. Trong điều kiện và thực tế ở Việt Nam, điều này là hoàn toàn
phù hợp với các công ty cổ phần khu vực tư nhân. Tuy nhiên đối với các
CTCP lớn, CTCP có sự tham gia vốn của đối tác nước ngoài hoặc CTCP
có sự tham gia vốn của Nhà nước, nhất là vốn đa số thì n ảy sinh nhi ều
vấn đề không thể kiểm soát được. Vấn đề này, LDN năm 2005 áp dụng
thống nhất cho bốn loại hình cơ bản của doanh nghiệp (đại bộ ph ận số
doanh nghiệp hiện nay), gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, CTCP, công ty
hợp danh và doanh nghiệp tư nhân, không phân biệt tính chất sở h ữu và
thành phần kinh tế (khác với LDN năm 1999), vì thế sẽ có các CTCP có
sự tham gia vốn của đối tác nước ngoài hoặc CTCP có sự tham gia vốn
của Nhà nước, nhất là vốn đa số. Do đó, để tránh nh ững v ấn đ ề n ảy sinh
không thể kiểm soát được, LDN năm 2005 đã quy định rõ tiêu chuẩn của
thành viên HĐQT.

"1. Thành viên HĐQT phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm qu ản lý
doanh nghiệp theo quy định của Luật này;

b) Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ ph ần ph ổ thông ho ặc
người khác có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh
hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn,
điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

2. Đối với công ty con là công ty mà Nhà nước sở hữu số cổ ph ần trên
50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là ng ười
liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản
lý công ty mẹ" (Điều 110)
Về nhiệm kỳ và số lượng thành viên HĐQT, Luật quy định c ụ th ể
như sau: (i) HĐQT có không ít hơn 3 thành viên, không quá 11 thành viên,
nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Số thành viên HĐQT phải
thường trú ở Việt Nam do Điều lệ công ty quy định. Nhiệm kỳ của HĐQT
là 5 năm. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá 5 năm; thành viên
HĐQT có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn ch ế. (ii) HĐQT
của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi HĐQT m ới
được bầu và tiếp quản công việc. (iii) Trường h ợp có thành viên đ ược
bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời
hạn nhiệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành viên đó là thời h ạn còn lại của
nhiệm kỳ HĐQT. (iv) Thành viên HĐQT không nh ất thiết phải là c ổ đông
của công ty. Quy định như trên là hợp lý và phù h ợp với đặc thù của m ỗi
doanh nghiệp, ĐHĐCĐ được tự quyền quyết định số thành viên HĐQT
phải thường trú tại Việt Nam và được thể hiện cụ thể trong Điều lệ công
ty.

Để tạo áp lực cho các thành viên HĐQT phải hoàn thành nhi ệm vụ
được giao, thực hiện đúng các nghĩa vụ và trách nhiệm theo luật định,
LDN năm 2005 đưa ra quy định "…thành viên HĐQT có th ể bị mi ễn
nhiệm bất cứ lúc nào theo quyết định của ĐHĐCĐ mà không cần nêu lý
do" (khoản 2 Điều 115). [khoản 1 Điều 84 LDN năm 1999 quy định hai
trường hợp theo đó thành viên HĐQT bị miễn nhiệm (bị mất hoặc h ạn
chế năng lực hành vi dân sự, hoặc từ chức); còn các trường hợp khác do
Điều lệ công ty quy định. Như vậy, kết quả là thành viên HĐQT chỉ có thể
bị thay thế khi hết nhiệm kỳ, không phụ thuộc vào năng lực, hiệu quả và
mức độ hoàn thành các nghĩa vụ của họ. Sự thiếu vắng quy định thay th ế
thành viên HĐQT của cổ đông, nhóm cổ đông đa số sẽ gây tổn thất cho
nhóm này, khi thành viên HĐQT có những quyết định không phù hợp trái
với ý định của "ông chủ lớn". Rõ ràng cơ cấu này chưa tạo đủ áp lực
buộc thành viên HĐQT phải hoạt động với hiệu năng cao nhất, th ực hi ện
đầy đủ nhất các nghĩa vụ và trách nhiệm của họ].

Liên quan đến thành viên HĐQT độc lập, thực tế hoạt động của
các CTCP thời gian qua cho thấy, thành viên HĐQT đều tham gia đi ều
hành; không có thành viên “độc lập” như thường thấy trong các công ty cổ
phần ở các nước theo trường phái Thông luật. Chính vì vậy, khả năng của
HĐQT giám sát ban điều hành thông qua một uỷ ban giám sát, hay thông
qua đơn vị kiểm toán nội bộ của doanh nghiệp, là vấn đề rất y ếu kém,
thậm chí, HĐQT chưa làm được việc đó.
Tránh vết xe đổ PJICO bằng quản trị tốt

Một trong những bài học mà các chủ sở hữu PJICO rút ra sau v ụ
việc Tổng giám đốc bị bắt là do HĐQT và ban ki ểm soát đ ều làm
việc kiêm nhiệm, thời gian dành cho công ty quá ít d ẫn đ ến sai ph ạm
cũng không biết. Vấn đề này đang được nhiều công ty cổ phần Việt
Nam rút kinh nghiệm. [46, 20/6/2005, 11:20 GMT+7]

Nhằm giám sát sự lạm quyền của ban giám đốc, khoản 4 Điều 109
LDN năm 2005 quy định: "Thành viên Hội đồng quản trị không nh ất thi ết
phải là cổ đông của công ty". Thành viên HĐQT độc lập là những người
không có liên quan gì đến các thành viên HĐQT giữ chức vụ điều hành, họ
không có quan hệ kinh doanh hay quan hệ gì khác với công ty, quan chức
công ty. Do không tham gia trực tiếp vào việc qu ản lý nên h ọ không có c ơ
hội như ban giám đốc để lạm dụng chức vụ vì lợi ích riêng. Tuy nhiên h ọ
phải là những người “có trình độ chuyên môn, kinh nghi ệm trong qu ản lý
kinh doanh hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại điều lệ công ty”
(khoản 1 Điều 110).

Luật mới còn quy định “cuộc họp của HĐQT được tiến hành khi
có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên” (khoản 8 Điều 112), là cao
hơn luật cũ (chỉ cần hai phần ba). Đồng thời, một số yêu cầu liên quan
đến họp HĐQT nay đã được nâng lên thành luật, gồm các đ ề ngh ị c ủa
Ban kiểm soát, tổng giám đốc, của năm người quản lý và của hai thành
viên HĐQT. Vậy, dù HĐQT có 11 người thì cũng ch ỉ cần hai người yêu
cầu là phải họp. (Trong các quy định của LDN năm 1999, ngoài Chủ tịch
HĐQT thì không nhắc gì đến các đối tượng khác được quyền triệu t ập
cuộc họp HĐQT. Vì vậy, trong thời gian qua có nhiều vấn đề lộn xộn ở
các CTCP, hiện tượng phổ biến là Chủ tịch đã trì hoãn ho ặc t ừ ch ối tri ệu
tập họp HĐQT ngay cả khi có yêu cầu từ các thành viên khác. Hậu quả
tiềm ẩn là các thành viên không có cùng quan điểm với Ch ủ tịch HĐQT
nên không thể hoàn thành nghĩa vụ, trách nhiệm của mình theo luật định,
ảnh hưởng tiêu cực đến quản trị công ty).

Luật mới cũng quy định việc bầu HĐQT theo thể th ức bầu d ồn
phiếu (điểm c khoản 3 Điều 104).

2. Thực trạng điều chỉnh pháp luật về Ban kiểm soát

Theo thông lệ quốc tế chung, thì giám sát công tác qu ản lý đi ều
hành là chức năng của HĐQT; còn Ban kiểm soát nếu có là “tai m ắt” của
chủ sở hữu với chức năng giám sát HĐQT, Tổng Giám đốc và c ủa nh ững
người quản lý điều hành khác.

Trước khi có LDN năm 2005, thực tế cho th ấy vai trò th ực s ự c ủa
Ban kiểm soát còn yếu hơn cả trong quy định của pháp luật. Trong hoạt
động, Ban kiểm soát thường mới chỉ thực hiện những yêu cầu, đề ngh ị
của HĐQT, chưa thật sự khẳng định được tính độc lập trong quá trình
công tác thực tế. Ban kiểm soát thường bị HĐQT chi phối. Bởi vì, thành
viên HĐQT đều đồng thời là những cổ đông lớn; và cũng chính h ọ đã l ựa
chọn và bầu các thành viên Ban kiểm soát; đồng thời, quy ết định cả v ề
công ăn việc làm, về địa vị của thành viên Ban kiểm soát trong công ty, v ề
tiền lương và thu nhập khác của các thành viên Ban kiểm soát [xem phụ
lục 2].

Theo LDN năm 2005, CTCP có trên mười một cổ đông là cá nhân
hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng s ố c ổ ph ần c ủa công ty
phải có Ban kiểm soát. Về địa vị pháp lý, Ban ki ểm soát là "c ơ quan" c ủa
ĐHĐCĐ, được các cổ đông ủy nhiệm giám sát, đánh giá hoạt động của
HĐQT. Ban kiểm soát thực hiện giám sát HĐQT, Giám đốc hoặc T ổng
giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty; ch ịu trách nhi ệm tr ước
ĐHĐCĐ trong thực hiện các nhiệm vụ được giao.

Ban kiểm soát có các quyền và nhiệm vụ sau: (Điều 123)

- Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung th ực và mức đ ộ c ẩn
trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công
tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.

- Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng
năm và sáu tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý c ủa
HĐQT.

Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh
doanh hằng năm của công ty và báo cáo đánh giá công tác qu ản lý c ủa
HĐQT lên ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên.

- Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc
quản lý, điều hành hoạt động của công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần
thiết hoặc theo quyết định của ĐHĐCĐ hoặc theo yêu cầu của cổ đông
hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần ph ổ thông trong
thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy đ ịnh
tại Điều lệ công ty.

- Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông s ở h ữu trên 10%
tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc
một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, Ban ki ểm soát th ực
hiện kiểm tra trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được
yêu cầu. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc ki ểm tra,
Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu c ầu
kiểm tra đến HĐQT và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.

Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không
được cản trở hoạt động bình thường của HĐQT, không gây gián đoạn
điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

- Kiến nghị HĐQT hoặc ĐHĐCĐ các biện pháp sửa đổi, bổ sung,
cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của
công ty.

- Khi phát hiện có thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc vi phạm nghĩa vụ của người quản lý công ty quy định tại Điều 119
của Luật này thì phải thông báo ngay bằng văn bản với HĐQT, yêu c ầu
người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp kh ắc
phục hậu quả.

- Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật
này, Điều lệ công ty và quyết định của ĐHĐCĐ.

- Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vấn độc lập để th ực hiện
các nhiệm vụ được giao.

Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của HĐQT trước khi trình
báo cáo, kết luận và kiến nghị lên ĐHĐCĐ.

Liên quan đến qui trình hoạt động của Ban kiểm soát, LDN năm
2005 có quy định Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của HĐQT trước
khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên ĐHĐCĐ (khác với LDN năm
1999 quy định bắt buộc là yêu cầu Ban kiểm soát phải thường xuyên thông
báo với HĐQT về kết quả hoạt động, tham khảo ý kiến của cơ quan này
trước khi trình các báo cáo, kết luận, kiến nghị lên ĐHĐCĐ). Bên cạnh
đó, để tạo ra cơ chế giám sát HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong
việc quản lý và điều hành công ty có hiệu quả đối với hoạt động kinh
doanh của công ty, LDN năm 2005 quy định "Ban kiểm soát có quyền sử
dụng tư vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ được giao"

Về cung cấp thông tin cho Ban kiểm soát, LDN năm 2005 quy định:
"1. Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên H ội đ ồng qu ản tr ị và
các tài liệu kèm theo phải được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng
thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng qu ản trị;
2. Báo cáo của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trình H ội đ ồng qu ản tr ị
hoặc tài liệu khác do công ty phát hành được gửi đến thành viên Ban ki ểm
soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng
quản trị; 3. Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu
của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quy ền
đến các địa điểm nơi người quản lý và nhân viên của công ty làm vi ệc; 4.
Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc ho ặc T ổng
giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời
thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và ho ạt đ ộng kinh doanh
của công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát" (Điều 124).

Để bảo đảm cho HĐQT, Tổng giám đốc/Giám đốc th ực hiện đúng
các nghĩa vụ mà ĐHĐCĐ đề ra cũng như tránh sự lạm dụng quyền l ực, v ị
thế để trục lợi, LDN năm 2005 đã quy định tương đối chi ti ết v ề Ban
kiểm soát, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát (Điều 90
LDN năm 1999 quy định những người không được làm thành viên Ban
kiểm soát nhưng không quy định tiêu chuẩn của thành viên Ban kiểm soát) ,
cụ thể: thành viên của Ban kiểm soát phải là những người độc lập với các
thành viên của HĐQT, Giám đốc/tổng giám đốc và người quản lý khác
trong công ty; không được giữ các chức vụ quản lý trong công ty; thành
viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông hoặc ng ười lao động
của công ty. Ban kiểm soát phải có ít nhất một thành viên là k ế toán ho ặc
kiểm toán viên. (Điều 121, 122).

3. Về quản trị điều hành, thù lao và hiệu quả hoạt động

Sự phát triển của các CTCP phụ thuộc rất lớn vào đạo đức kinh
doanh, kiến thức và khả năng cũng như tinh thần trách nhiệm của đội ngũ
những người quản lý, điều hành doanh nghiệp. LDN năm 2005 đã có
những quy định gắn trách nhiệm của người quản lý, điều hành doanh
nghiệp với số phận của CTCP cũng như tạo ra cơ chế để các thành viên
công ty hoặc chủ sở hữu giám sát các hoạt động quản lý và điều hành. C ụ
thể:

Luật doanh nghiệp năm 2005 cũng xác định rõ hơn các nghĩa vụ
của người quản lý, nhất là đối với thành viên HĐQT và Giám đốc, đ ặc
biệt là nghĩa vụ trung thành, trung thực và cẩn trọng (LDN năm 1999 chưa
có cơ chế pháp lý nào buộc những người quản lý phải tuân th ủ nh ững
nghĩa vụ này). Đó chính là tiền đề cho việc xem xét đến hành vi v ượt quá
phạm vi của sự ủy quyền. Thực tiễn hoạt động kinh doanh ở nước ta đã
có những vụ việc có khuynh hướng cần tới các quy định nh ư vậy. Ch ẳng
hạn các vụ án sau:

1. Tranh chấp tại CTCP Hàm Long

Bà Nguyễn Thị Minh Hà, nguyên là thành viên HĐQT kiêm phó
Giám đốc công ty Hàm Long được công ty giao trực tiếp ph ụ trách kinh
doanh tại Trung tâm Thương mại Hàm Long, trong quá trình điều hành đã
để trung tâm thua lỗ nặng.

Ngày 13/4/2002, CTCP Hàm Long đã tiến hành họp ĐHĐCĐ thường
kỳ và ra quyết định bãi nhiệm chức danh thành viên HĐQT của bà Hà và
đề ra phương án xử lý số cổ phần của bà để thu hồi nợ. Nghị quyết của
ĐHĐCĐ đã giao cho HĐQT tiến hành bán cổ phần của bà Hà trong công
ty. Tiếp đó HĐQT đã mang toàn bộ 2950 cổ phiếu gốc của bà Hà ra bán
cho người nhà của Chủ tịch HĐQT với giá 170.000 đồng/cổ phiếu.

Bà đã khởi kiện ra TAND thành phố Hà Nội. Tòa cho rằng, vi ệc
CTCP Hàm Long đem bán cổ phần của bà Hà để trừ nợ trong tình trạng
không có phiếu gốc, không có sự đồng ý của người có tài sản là tước đi
quyền làm cổ đông của bà Hà, trái với LDN. Còn việc bà Hà nợ công ty,
theo Tòa, công ty có thể sử dụng các quyết định hành chính buộc bà Hà
phải trả nợ hoặc khởi kiện ra Tòa chứ không thể xiết nợ bằng cổ phần
như việc công ty Hàm Long đã làm như trên [24, tr.45]

2. Tranh chấp tại công ty Nhiếp ảnh Hà Nội

Một số cổ đông của CTCP Nhiếp ảnh Hà Nội đã kiện Chủ tịch
HĐQT (kiêm Giám đốc CTCP) Phạm Thị Minh Ngọc vì bà đã có nhi ều sai
phạm trong điều hành, vi phạm Điều lệ công ty và LDN như: Tổ chức thu
mua cổ phiếu để thâu tóm quyền lực; tự ý giải tán và cho thuê với giá
thấp hai cửa hàng tại 18 Hàng Gai và 22 Tràng Thi; không thông qua
ĐHĐCĐ khi mua sắm máy phóng ảnh cỡ lớn hơn 1 tỷ đồng…Ngoài ra, bà
Ngọc còn bị kiện về nội dung bản Nghị quyết của ĐHĐCĐ do m ột mình
bà dựng lên [24, tr.47].

Bên cạnh đó, LDN năm 2005 cũng đưa ra quy định giám sát đ ối v ới
các giao dịch tư lợi, nhằm hạn chế việc người quản lý, điều hành công ty
lợi dụng các vị trí trong doanh nghiệp để trục lợi cá nhân, làm h ại cho
công ty.

Ngoài ra, LDN năm 2005 cũng thiết lập chế độ thù lao, tiền lương
gắn với kết quả sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp. LDN quy định
thẩm quyền quyết định lương và thù lao cho HĐQT và Ban kiểm soát do
ĐHĐCĐ quyết định; còn lương của Giám đốc (Tổng giám đốc) do HĐQT
quyết định (khoản 2 Điều 117). Luật cũng quy định cụ thể nguyên tắc xác
định hợp lý tiền lương và các lợi ích khác mà nh ững ng ười qu ản lý đ ược
hưởng. Đây sẽ là động lực mạnh mẽ cho họ phát huy hết tài năng, sáng
kiến, hết lòng và tận tâm quản lý công ty. Điều đó k ết h ợp v ới vi ệc công
khai hóa tiền lương và thu nhập hàng năm sẽ là công cụ giám sát hiệu quả
hoạt động của họ; ngăn ngừa được họ lạm dụng quyền lực thu vén cho
lợi ích cá nhân. Điều này đặc biệt cần thiết, khi nh ững ng ười qu ản lý
tách biệt độc lập khỏi chủ sở hữu; và tiền lương trở thành động lực vật
chất cơ bản thúc đẩy ứng xử của họ, cụ thể:

"1. Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên HĐQT,
Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và người quản lý khác theo k ết qu ả và
hiệu quả kinh doanh.

2. Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thù
lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc
Tổng Giám đốc được trả theo quy định sau đây:

a) Thành viên HĐQT được hưởng thù lao công việc và ti ền th ưởng.
Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm
vụ của thành viên HĐQT và mức thù lao mỗi ngày. HĐQT dự tính m ức
thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao c ủa
HĐQT do ĐHĐCĐ quyết định tại cuộc họp thường niên;

b) Thành viên HĐQT có quyền được thanh toán các chi phí ăn, ở, đi
lại và chi phí hợp lý khác mà họ chi trả khi th ực hi ện nhi ệm v ụ đ ược
giao;
c) Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc được trả lương và tiền thưởng.
Tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc do HĐQT quyết định.

3. Thù lao của thành viên HĐQT và tiền lương của Giám đốc hoặc
Tổng Giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh
của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và
phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính h ằng năm c ủa
công ty, phải báo cáo ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên". (Điều 117)

Tuy vậy, làm được việc này trong bối cảnh hiện nay ở nước ta là
hoàn toàn không dễ. Khác với các nước khác, nh ất là các nước phát tri ển,
các doanh nghiệp không thể đồng thời tuân thủ đúng pháp luật và duy trì,
phát triển được hoạt động kinh doanh. Họ thường phải đút lót, thông
đồng với một số công chức trong bộ máy nhà nước có liên quan; họ ph ải
lập hai thậm chí ba loại chứng từ, sổ sách kế toán, phải khai báo sai l ệch
về doanh thu, chi phí và lợi nhuận.v.v…Trong bối cảnh nói trên, mọi
thước đo hay căn cứ để xác định tiền lương và thu nhập của người qu ản
lý đều có thể phản ánh không đúng sự thực.

4. Đảm bảo minh bạch và công khai thông tin trong CTCP

Minh bạch và công khai thông tin là đòi h ỏi đầu tiên đ ể nhà đ ầu t ư
có thể đánh giá hoạt động của doanh nghiệp. Tiếp theo đó là các quy ền
liên quan tới khả năng kiểm soát của nhà đầu tư đối với các hoạt động
của doanh nghiệp. Các hành vi trục lợi từ người điều hành và c ổ đông chi
phối phải có cơ chế để kiểm soát bằng pháp luật và tự nguy ện m ột cách
hiệu quả để nhà đầu tư có thể yên tâm về tài sản của mình.

Vấn đề minh bạch hóa và công khai thông tin trong CTCP đ ược
thực hiện thông qua các hoạt động của Ban kiểm soát với tính ch ất là m ột
cơ quan chuyên môn và chủ yếu qua các cơ ch ế cung cấp, báo cáo hay
tiếp cận các thông tin trong CTCP. Việc tiếp cận hay cung cấp thông tin
không chỉ đơn thuần là vấn đề minh bạch; quan trọng hơn thế, phạm vi và
chất lượng thông tin được cung cấp hay tiếp cận sẽ có tác động không
nhỏ đến việc thực hiện quyền của mỗi chủ thể (đặc biệt là quy ền ra
quyết định).

Về minh bạch thông tin: theo đánh giá của World Bank, nếu thang
điểm đánh giá mức độ công khai thông tin qua điều tra môi trường kinh
doanh tại 157 quốc gia là từ 1 tới 6 (càng cao thì càng minh b ạch) thì Vi ệt
Nam được xếp hạng 1, thấp hơn tất cả các nước trong khu v ực trừ
Campuchia (hạng 0). Chỉ số của một số nước khác như Malaysia (hạng
5), Thái Lan (6), Đài Loan (6), Indonesia (4), Trung Qu ốc (4), Singapore
(5), Ấn Độ (4).

Chỉ số về phổ biến thông tin




Nguồn: Cơ sở dữ liệu nghiên cứu hoạt động kinh doanh



Thực tiễn hoạt động công khai thông tin đối với cổ đông trong thời
gian qua (trước khi LDN năm 2005 có hiệu lực) mặc dù cũng được thực
hiện song chúng không được phổ biến rộng rãi và công khai, hoặc trong
các trường hợp được phổ biến thì khả năng tiếp cận của các nhà đầu tư
khác nhau cũng không giống nhau, dẫn đến tình trạng mất đối xứng thông
tin và bất bình đẳng về khả năng tiếp cận các thông tin này giữa các nhà
đầu tư. Điều này có thể được lý giải bởi những lý do sau: Một là, chính
sách thuế thường xuyên phải thay đổi, không rõ ràng và ph ụ thu ộc quá
nhiều vào cán bộ thuế; hai là, cơ chế quản lý xã hội chưa có cơ chế
khuyến khích, thúc đẩy và bảo hộ cho nh ững doanh nghi ệp cố g ắng nâng
cao tính minh bạch trong quản lý; ba là, hệ thống kế toán và hệ thống
kiểm soát nội bộ của các công ty chưa được phát triển; bốn là, yếu tố tâm
lý - nhiều nhà quản lý không muốn công khai tài chính doanh nghi ệp vì s ợ
các đối thủ cạnh tranh sẽ lợi dụng thông tin công bố để gây bất lợi cho
họ; năm là, các công ty tư nhân thường xuyên phải đối mặt với tệ quan
liêu quá lớn; sáu là, đại đa số người quản lý chưa hiểu được giá trị và
tầm quan trọng của quản trị minh bạch đối với sự tồn tại, phát tri ển và
nâng cao uy tín và sức cạnh tranh của doanh nghiệp … Trong m ột môi
trường như vậy, các công ty đã tự co mình lại và việc này đã c ản tr ở m ức
độ công khai và tính minh bạch. Việc này làm tăng thêm rủi ro cho các nhà
đầu tư do báo cáo tài chính thiếu chính xác và có khi gian lận trong công ty
thì các cổ đông khó mà nhận biết được.

Về vấn đề này, LDN năm 2005 cũng đã có sự quan tâm nhất định
thông qua việc dự liệu các cơ chế thông tin khác nhau, cụ thể:

- Cơ chế thông tin cho cổ đông;

- Cơ chế thông tin cho các cơ quan quản lý trong công ty cổ phần;

- Cơ chế thông tin cho các chủ thể bên ngoài công ty (cơ ch ế công
khai báo cáo tài chính hàng năm cho cơ quan thuế và cơ quan đăng ký kinh
doanh); quy định về việc kiểm soát các hợp đồng với người có liên quan.
Chương III.
MỘT SỐ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP
LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN

1. Những yêu cầu về việc tiếp tục hoàn thiện các quy đ ịnh v ề
quản trị công ty cổ phần

Những năm qua, thực hiện đường lối đổi mới của Đảng, nền kinh
tế nước ta đã có những bước phát triển vượt bậc với tốc độ tăng trưởng
cao, liên tục trong nhiều năm góp phần cải thiện và nâng cao đ ời s ống
nhân dân. Trong thành tựu chung đó, có sự đóng góp đáng k ể c ủa c ộng
đồng doanh nghiệp, đặc biệt là sự tác động của hàng loạt cơ chế và chính
sách khuyến khích đầu tư, thúc đẩy kinh doanh, t ạo môi tr ường thu ận l ợi
cho doanh nghiệp thuộc tất cả các thành phần kinh tế phát tri ển và kh ẳng
định vai trò của mình trong sự nghiệp xây dựng và bảo vệ đất nước. Thực
tế những năm qua cho thấy, việc xây dựng hành lang pháp lý ngày càng
hoàn thiện, đầy đủ và ổn định, phù hợp với các cam k ết qu ốc t ế c ủa Nhà
nước Việt Nam là cơ sở quan trọng để hình thành các cơ ch ế quản trị
doanh nghiệp, thúc đẩy phát triển doanh nghiệp thuộc mọi thành phần
kinh tế, đảm bảo cho nền kinh tế có tốc độ tăng trưởng cao và b ền v ững.
Yêu cầu lớn nhất hiện nay trong việc đề ra các cơ ch ế quản trị doanh
nghiệp là xác định đúng những vấn đề cấp thiết đặt ra trong việc hoàn
thiện hệ thống các quy định về quản trị doanh nghiệp và đưa ra nh ững
giải pháp mang tính đột phá, góp phần huy động t ối đa các ngu ồn l ực cho
đầu tư phát triển, phù hợp với các thông lệ và cam kết quốc tế mà Việt
Nam đã ký kết.

Xét về khía cạnh quản trị doanh nghiệp, LDN năm 2005 đã xác
định nền tảng cho cơ chế quản trị công ty. So với LDN năm 1999, LDN
năm 2005 quy định đầy đủ, toàn diện hơn, có nhiều quy định tương đối rõ,
phù hợp và góp phần tạo lập khung pháp lý đ ể hình thành m ột c ơ ch ế
quản trị có hiệu quả cho các doanh nghiệp, nhất là đ ối v ới lo ại hình công
ty phổ biến hiện nay là CTCP. Cụ thể, trong Luật có các quy đ ịnh b ảo v ệ
và tạo điều kiện cho việc thực hiện các quyền hạn chính đáng của các
chủ sở hữu; bảo đảm đối xử công bằng giữa các chủ sở hữu; công khai
thông tin và minh bạch hoá cơ chế quản trị công ty; các quy ền c ủa HĐQT
và cơ chế giám sát HĐQT của chủ sở hữu trong cơ ch ế quản trị công ty...
Đó là cơ sở pháp lý quan trọng và cụ thể nh ất cho ho ạt đ ộng c ủa qu ản tr ị
doanh nghiệp hiện nay, đồng thời quy định cụ thể về quyền hạn, nghĩa
vụ và trách nhiệm của các bên liên quan như cổ đông, HĐQT, giám đốc
điều hành trong đó đã chú ý bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số...

Đi đôi với quyền lợi thì LDN cũng xác định rõ hơn các nghĩa v ụ
của người quản lý, nhất là đối với thành viên HĐQT và Giám đốc, đ ặc
biệt là nghĩa vụ trung thành, trung thực và cẩn trọng; thi ết lập ch ế độ thù
lao, tiền lương gắn với kết quả sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp;
yêu cầu công khai và minh bạch hoá, nhất là đối với nh ững ng ười qu ản
lý...

Tuy vậy, kiến thức về quản trị doanh nghiệp cũng như thực t ế
triển khai về quản trị doanh nghiệp vẫn còn rất mới mẻ. Nhiều CTCP (cả
Nhà nước và dân doanh) đã và đang gặp phải các vấn đề liên quan đ ến
quản trị doanh nghiệp. Thực tế thi hành cho thấy, trong thời gian qua đã
xảy ra không ít vi phạm các quyền cơ bản của cổ đông. Một số công ty
không niêm yết, vì một số lý do thực tiễn, có xu h ướng h ạn ch ế vi ệc các
cổ đông nắm giữ một lượng nhỏ cổ phiếu tham gia vào ĐHĐCĐ thường
niên, thông qua việc qui định số lượng cổ phiếu tối thiểu. Điều lệ không
ít công ty, kể cả công ty niêm yết, đã qui định cổ đông, nhóm cổ đông có
sở hữu ít nhất 1% (hoặc có lượng giá trị tuyệt đối như 50, 100 hoặc 500
triệu đồng) số cổ phần mới có quyền dự họp ĐHĐCĐ,… Việc phần lớn
cổ đông không tiếp cận được với thông tin của công ty hoặc không tiếp
cận được thông tin đầy đủ, chính xác và trung th ực là hi ện t ượng ph ổ
biến. Cổ đông thiểu số hầu như không nhận được thông báo về các quy ết
định của ĐHĐCĐ, không nhận được tóm tắt báo cáo tài chính hàng năm,
không nhận được cả thông báo về việc trả cổ tức, [ xem phụ lục 3]… Bên
cạnh các quyền cơ bản của cổ đông đang bị vi phạm, thì còn hiện tượng
lạm dụng quyền cổ đông. Có hai hiện tượng lạm dụng khá phổ biến. Một
là, khi diễn biến đại hội cổ đông không tiến triển như ý muốn, một số cổ
đông thiểu số đã quấy rối, cản trở tiến trình đại h ội cổ đông b ằng c ả
những cách không liên quan đến quyền cổ đông (như giật micro, vứt tài
liệu, giật giấy tờ của chủ tọa, cản trở chủ tọa điều khiển họp đại h ội,
quấy rối đại hội từ bên ngoài và bên trong phòng họp). Hiện tượng thứ
hai, liên quan đến cổ đông là Nhà nước, khi một số cán bộ, cơ quan nhà
nước có liên quan không phân biệt rạch ròi quyền cổ đông, quy ền quản lý
hành chính, đã can thiệp trực tiếp vào các công việc quản trị nội bộ của
công ty như không cho phép triệu tập ĐHĐCĐ, hoặc ch ỉ đ ạo tri ệu t ập
ĐHĐCĐ, chỉ định bổ nhiệm, thay thế thành viên HĐQT...
Thực tiễn ở Việt Nam cho thấy các doanh nghiệp trong nước cần
nghiên cứu và tiến tới áp dụng những chuẩn mực về quản trị doanh
nghiệp trong hoạt động của mình, bởi những lý do sau: thứ nhất, quản trị
doanh nghiệp theo kiểu “công ty gia đình” hay theo “sự thuận tiện” khá
phổ biến trong nhiều doanh nghiệp Việt Nam hiện không còn phù hợp,
không thể đáp ứng yêu cầu phát triển và cạnh tranh trong thời gian tới;
Thứ hai, hệ thống luật pháp Việt Nam đang phát triển theo hướng hoàn
thiện thể chế thị trường, phù hợp các cam kết và luật pháp, thông lệ quốc
tế. Hệ thống này chỉ phát huy hiệu lực và hiệu quả khi bộ máy nhà nước
và doanh nghiệp đều có tinh thần và thói quen tuân thủ cao. Thói quen
hành xử dựa vào quan hệ phải được thay thế bằng thói quen hành xử theo
pháp luật; thứ ba, trước ngưỡng cửa WTO, doanh nghiệp trong nước cần
hiểu những quy định pháp lý, những thông lệ, tập quán được áp dụng ở
các nước bạn hàng để làm ăn với họ, đồng thời ứng dụng dần những tập
quán tốt, nâng dần trình độ và năng lực nhằm tạo vị thế cạnh tranh.

Về phương diện lý luận, sự hoàn thiện các quy định của pháp lu ật
về quản trị công ty luôn có tính tương đối, thích ứng với từng giai đoạn
phát triển của nền kinh tế. Vì vậy, việc xây dựng, hoàn thiện các quy định
của pháp luật về quản trị công ty phải được xác định là m ột quá trình liên
tục, lâu dài với những bước đi và giải pháp thích hợp. Việc hoàn thiện các
quy định của pháp luật về quản trị công ty một mặt nhằm khắc ph ục kịp
thời những khó khăn cho việc tổ chức vận hành doanh nghiệp, mặt khác
phải hướng tới việc tạo dựng hành lang pháp lí đầy đủ và phù hợp, đáp
ứng nhu cầu phát triển ổn định lâu dài của loại hình CTCP. V ới cách ti ếp
cận như vậy, từ những cơ sở lí luận và thực tiễn ở Việt Nam, chúng tôi
cho rằng việc hoàn thiện các quy định của pháp luật về quản trị công ty
cần được thực hiện theo những định hướng sau:

- Hoàn thiện các quy định của pháp luật về quản trị CTCP phải căn
cứ vào những đặc điểm của nền kinh tế thị trường Việt Nam.

- Các quy định của pháp luật về quản trị CTCP phải phù hợp với
đặc điểm văn hóa kinh doanh của người Việt Nam.

- Các quy định về quản trị công ty phải đáp ứng yêu c ầu h ội nh ập
kinh tế quốc tế.

- Việc hoàn thiện các quy định về quản trị công ty cần đ ược đ ặt
trong giải pháp tổng thể hoàn thiện pháp luật kinh tế.
2. Một số kiến nghị cụ thể nhằm hoàn thiện các quy định của
pháp luật về quản trị công ty cổ phần

Luật Doanh nghiệp năm 2005 có hiệu lực từ ngày 1/7/2006; Th ủ
tướng Chính phủ đã ban hành Quyết định thành lập ban công tác thi hành
LDN và Luật Đầu tư nhằm đẩy mạnh việc triển khai Luật này trong th ực
tế. Tuy chưa có đủ cơ sở để tổng kết một cách đầy đủ các vướng mắc đã
và đang nảy sinh trong quá trình thực hiện Luật này (vì th ời gian mà LDN
năm 2005 đi vào thực tế chưa nhiều), xong sau khi nghiên cứu các v ướng
mắc đã được trình bày ở chương II và dựa trên nh ững định hướng cơ b ản
trên, chúng tôi đưa ra một số kiến nghị sau:

Một là, về quyền tiếp cận thông tin

Hai là, quyền mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông (Điều 90)

Ba là, cần sửa đổi, bổ sung hoặc làm rõ liên quan đến ĐHĐCĐ để
cơ quan này thực sự là công cụ quyền lực của cổ đông trong công ty đồng
thời đóng góp vào sự vận hành chung của công ty.

Bốn là, để tăng cường chức năng giám sát của HĐQT, đảm bảo
sự cân bằng về quyền lực, nâng cao tính độc lập, trách nhi ệm cá nhân
trong quản lý, điều hành công ty bằng cách phân tách rõ ràng vai trò của
Chủ tịch HĐQT và Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành đ ể không m ột ai
trong hai người trên bị hạn chế về quyền lực trong việc ra quyết định.

Năm là, tăng cường tính minh bạch trong các thoả thuận giữa cổ
đông và công ty thông qua Điều lệ công ty
PHỤ LỤC 1

Tranh quyền lãnh đạo, cổ đông bị thiệt



Ngày 15-5-2006, Công ty cổ phần Sản xuất - Dịch vụ - Thương mại
đay Sài Gòn (Sajuco) tổ chức đại hội đồng cổ đông bất thường. Việc bãi
nhiệm (trước thời hạn) HĐQT và ban kiểm soát đã được đại hội đồng c ổ
đông thông qua, nhưng khâu bầu cử lại gặp rắc rối. Một số cổ đông cho
rằng, đại hội chưa thông qua (đánh giá năng lực) danh sách ứng c ử mà
tiến hành bỏ phiếu bầu là vi phạm quy ch ế tổ chức và đi ều l ệ c ủa doanh
nghiệp.

Chủ tọa đại hội thừa nhận sai sót nên quyết định tạm dừng và dời
đại hội vào ngày 22-5-2006 để tiếp tục bầu HĐQT và ban ki ểm soát mới.
Nhưng ông Nguyễn Văn Khảm, Phó Chủ tịch HĐQT, cho rằng đã có danh
sách ứng cử thì đại hội cần được tiếp tục. Khi ban tổ ch ức, ch ủ tọa, th ư
ký... ra về (hơn 20 giờ), nhóm cổ đông ủng hộ ông Khảm (chi ếm 51,3 c ổ
phần) tiếp tục tổ chức đại hội đến khuya...

Ông Khảm đã được bầu làm Chủ tịch HĐQT (mới) nên đã giành
quyền kiểm soát Sajuco bằng cách thuê lực lượng vệ sĩ đến chiếm giữ trụ
sở. Thế là ông Trần Hải Âu, Chủ tịch HĐQT (cũ) và nhóm cổ đông ủng
hộ ông đã khởi kiện ông Khảm ra tòa yêu cầu h ủy kết qu ả đại h ội c ổ
đông do nhóm ông Khảm tổ chức. Ngược lại, ông Kh ảm cũng đã kh ởi
kiện ông Âu, yêu cầu trao quyền kiểm soát công ty.

Cuộc tranh chấp quyền kiểm soát doanh nghiệp giữa các cổ đông
ủng hộ ông Nguyễn Văn Khảm, Phó Chủ tịch HĐQT và các c ổ đông ủng
hộ ông Trần Hải Âu, Chủ tịch HĐQT Công ty cổ phần Sản xuất - Dịch
vụ - Thương mại đay Sài Gòn (Sajuco) tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông
bất thường hôm 15-5-2006 đã làm cho uy tín của công ty này gi ảm sút,
hoạt động kinh doanh ngưng trệ, cơ hội làm ăn bị bỏ lỡ...

Theo ông Trương Kế Châu, Phó tổng Giám đốc Sajuco, dự kiến
trong tháng 6 này Sajuco khởi công xây dựng bốn lô chung cư 16 t ầng
nhưng phải dừng lại, nhiều hợp đồng khác cũng không thể triển khai...
Cụ thể, kết quả kinh doanh trong tháng 5-2006 cho thấy: nửa tháng đ ầu
(chưa xảy ra tranh chấp) doanh thu của công ty gần 2 tỉ đồng; nửa tháng
sau (đã xảy ra tranh chấp) doanh thu của công ty chỉ trên 500 triệu đồng.

(http://www.vneconomy.com.vn, 15/6/2006)
PHỤ LỤC 2

Không thấy "mặt mũi" của Ban kiểm soát



Về những sai phạm tại CTCP AUDV Du lịch Ba Đình, ông
Nguyễn Đình Cung, Trưởng ban Nghiên cứu chính sách vĩ mô (Viện Quản
lý Kinh tế Trung ương) cho rằng, 3 năm mà công ty không đại hội cổ đông
là sự việc rất bất thường, vì luật lệ quy định ít nh ất là m ột năm ph ải đ ại
hội một lần. Ông Cung nhận xét, trong trường hợp này các cổ đông cũng
đã sai sót. Họ đã không nhận thức được quyền lợi của mình.

Việc ông Giám đốc Lương Tuấn Hải đem tài sản của công ty cho
thuê lại để hưởng chênh lệch, theo ông Cung, là có dấu hiệu của giao dịch
tư lợi. Theo LDN, bất cứ hoạt động nào của doanh nghiệp liên quan đến
bên có liên quan với doanh nghiệp cần phải xin phép HĐQT hoặc
ĐHĐCĐ, để xem giá giao dịch ở đây có đúng với giá thị trường hay không.

Trong trường hợp có vi phạm (tức giá giao dịch thấp hơn so quy
định của Nhà nước), cổ đông có quyền: 1/kiện ra tòa án về vi ệc HĐQT vi
phạm nghiêm trọng quyền hạn của mình, gây thiệt hại cho công ty, phải
bồi hoàn lại cho công ty; 2/ triệu tập ĐHĐCĐ bãi miễn HĐQT. Trong
trường hợp HĐQT đồng thời là cổ đông đa số thì phải ki ện ra tòa án kinh
tế đòi bồi thường thiệt hại cho công ty và cổ đông thiểu số.

Ông Nguyễn Đình Cung thắc mắc, trước những sai phạm rành
rành như vậy đã không nhìn thấy "mặt mũi" của Ban kiểm soát trong công
ty đâu cả. Cổ đông hoàn toàn có quyền yêu cầu Ban kiểm soát ki ểm tra
xem tình hình tài chính công ty như thế nào để ngăn chặn nh ững hành vi
gian lận, vì để càng lâu, sự việc càng trở nên nghiêm trọng. Áp lực của c ổ
đông đối với HĐQT sẽ ngày càng giảm và người ta có cảm nhận rằng, c ổ
đông đã không làm gì cả. [vnexpress.net, 14:43' 06/10/2005 (GMT + 7)]
PHỤ LỤC 3
Ví dụ 1:
CTCP Đại Dương là một doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa,
kinh doanh trong lĩnh vực dịch vụ, du lịch và khách sạn.
Ngày 1/9/1999, Ủy ban nhân dân thành phố K có quyết định cho
phép chuyển doanh nghiệp nhà nước Đại Dương thành CTCP Đại
Dương. Ngày 25/9/1999, công ty triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ đầu tiên, 150
cổ đông (100% số cổ đông này là cổ đông phổ thông và là công nhân viên
của công ty) đã tiến hành bầu ra HĐQT (gồm 7 người) và thông qua Điều
lệ.

Ngày 1/11/1999, Phòng Đăng ký kinh doanh thành phố K cấp giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh cho CTCP Đại Dương với số vốn điều l ệ
là 1,5 tỷ đồng và số cổ phần phát hành là 15000 cổ phần (mệnh giá mỗi
cổ phần là 100.000 đồng và 100% cổ phần được bán hết cho công nhân
viên của công ty).

Là doanh nghiệp nhà nước được cổ phần hóa, do vậy, giống nh ư
trước đây, hàng năm (năm 2000 và 2001) công ty thường tổ chức cuộc họp
tổng kết cuối năm với sự tham gia của tất cả cán bộ, công nhân viên của
công ty (kể cả những người đã nghỉ hưu). Tại những cuộc họp này, Ban
Giám đốccông ty và HĐQT trình bày về tình hình hoạt động kinh doanh
của công ty năm qua và phương hướng kinh doanh của công ty năm t ới
cũng như trao phần thưởng cho những nhân viên xuất sắc.

Nhằm phát hành thêm cổ phần mới, tăng vốn điều lệ, tiến hành
sửa đổi Điều lệ cho phù hợp với LDN và thông qua báo cáo tài chính năm
2001 và kế hoạch kinh doanh năm 2002, CTCP Đại Dương quy ết định
triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ (đây là cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ hai sau
cuộc họp ĐHĐCĐ đầu tiên ngày 25/9/1999).

Do CTCP Đại Dương có rất nhiều đơn vị kinh doanh trực thuộc nên
ngày 8/3/2002, HĐQT của công ty gửi cho quản lý trưởng các đơn vị trên
thông báo về kế hoạch cuộc họp ĐHĐCĐ và yêu cầu mỗi đ ơn v ị kinh
doanh tiến hành họp để cử đại biểu đi dự cuộc h ọp của ĐHĐCĐ toàn
công ty. Đồng thời, HĐQT cũng đã gửi cho mỗi quản lý trưởng của các
đơn vị đó một bản dự thảo Điều lệ sửa đổi mới của công ty để các đơn vị
kinh doanh tổ chức thảo luận trước. Ngày 12/3/2002, công ty đã có văn
bản thông báo đến các đơn vị về việc "triệu tập Đại hội đại biểu cổ
đông" toàn công ty vào ngày 15/3/2002.
Tại cuộc họp ĐHĐCĐ ngày 15/3/2002, chủ tọa cuộc họp đã đọc
báo cáo tổng kết năm 2001, phương hướng kinh doanh năm 2002, bản
Điều lệ sửa đổi và kế hoạch phát hành cổ phiếu mới. Sau đó, ch ủ t ọa
cuộc họp đã tiến hành lấy biểu quyết của các cổ đông tham d ự cu ộc h ọp
một lần về tất cả các vấn đề được nêu trên.

Theo Nghị quyết được công bố tại cuộc họp và đã được biểu quy ết
thông qua, vốn điều lệ công ty được nâng từ 1,5 tỷ đồng lên 5 tỷ đồng, tất
cả các cổ phiếu chỉ được chào bán nội bộ cho các cổ đông trong công ty.
Các cổ đông được mua thêm cổ phiếu cao nhất là bằng hoặc nh ỏ h ơn s ố
cổ phần hiện có của cổ đông đó (theo tỷ lệ 1-1). Mỗi thành viên HĐQT
được quyền mua số cổ phiếu tương đương 6% vốn điều lệ.

Bản Điều lệ (được cuộc họp ngày 15/3/2002 thông qua) có một số
điểm sửa đổi. Điều 17 Điều lệ quy định: "ĐHĐCĐ hoặc Đại hội đại biểu
cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty". Điều 20 của Điều lệ
công ty quy định "Trong trường hợp công ty tổ chức đại hội đại biểu cổ
đông thì cổ đông sở hữu cổ phần chiếm ít nhất 1% vốn đi ều l ệ là đ ại
biểu đương nhiên. Các cổ đông khác tự tập hợp thành một nhóm đ ể có
phiếu đủ tiêu chuẩn 1% vốn điều lệ để cử người đi họp".

Do bất đồng với HĐQT trong điều hành, quản lý công ty, không
đồng hành với kế hoạch phát hành cổ phiếu mới và bản Đi ều l ệ s ửa đ ổi,
cho nên một nhóm 10 cổ đông của CTCP Đại Dương đã g ửi đ ơn đ ến Tòa
án nhân dân thành phố K kiện HĐQT CTCP Đại D ương về các v ấn đ ề
sau:

1. HĐQT đã vi phạm LDN và Điều lệ công ty về việc triệu t ập, th ủ
tục tiến hành và thông qua các quyết định tại ĐHĐCĐ ngày 15/3/2002.

2. Bản Điều lệ mới của công ty có nhiêu quy định trái với LDN, vi
phạm quyền và lợi ích của cổ đông phổ thông của công ty.

Trên cơ sở đó, nhóm cổ đông trên đã yêu cầu Tòa án bác bỏ k ết qu ả
cuộc họp ĐHĐCĐ ngày 15/3/2002 và bản Điều lệ mới của công ty.

Tòa Kinh tế, Tòa án nhân dân thành phố K đã thụ lý hồ sơ và đưa
vụ án ra xét xử [28, Tr.57-61].
Ví dụ 2:

Cổ đông nhỏ bất mãn về cách điều hành của công ty cổ phần

Những Đại hội cổ đông để báo cáo về tình hình lời - lỗ hoặc để bầu lại
Hội đồng quản trị khiến nhiều cổ đông bất mãn và nghi ngờ v ề cách đi ều
hành và tổ chức của công ty. Lý do là vì nhi ều công ty c ổ ph ần đã "t ự
biên, tự diễn" nhiều điều mà luật lệ không quy định.

Hội đồng quản trị được các cổ đông bầu bằng hình thức bỏ phiếu.
Hội đồng này có 5 người, 7 người hoặc 9 người. Theo đúng luật và
nghiệp vụ thì cổ đông có một cổ phiếu cũng được bầu, dù đó chỉ là một lá
phiếu. Điều này có nghĩa là cổ đông có nhiều hay ít c ổ phi ếu v ẫn bình
đẳng trong việc bỏ phiếu. Tuy nhiên trong th ực tế, một số công ty đã đ ặt
ra quy định, cổ đông nào có trên 1.000 cổ phần mới được phép đi h ọp đ ại
hội (1.000 cổ phần tương đương với 1.000 cổ phiếu trên sàn giao dịch).
Vấn đề phân biệt cổ đông "giàu" với cổ đông "nghèo" đã làm nhiều cổ
đông thắc mắc và bất mãn.

Hơn thế nữa, đã xảy ra những trường hợp phân biệt đối xử với các
cổ đông nhỏ (dưới 100 triệu đồng) muốn xin một tập cáo bạch
(prospectus) cũng bị công ty từ chối một cách thẳng thừng. [vnExpress,
Thứ bảy, 19/5/2001, 11:23 (GMT+7)]
TÀI LIỆU THAM KHẢO



VĂN BẢN PHÁP LUẬT:

1. Luật Công ty năm 1990.

2. Luật Doanh nghiệp năm 1999.

3. Luật Doanh nghiệp năm 2005.



TÀI LIỆU TRONG NƯỚC:

4. Nguyễn Ngọc Bích (2003), "Luật Doanh nghiệp, vốn và quản lý
trong công ty cổ phần", Nxb Trẻ.

5. Bộ Kế hoạch và Đầu tư (11/2003), "Báo cáo đánh giá tình hình
thi hành Luật Doanh nghiệp", Hà Nội.

6. Bộ Kế hoạch và Đầu tư (5/2005), "Tờ trình về Dự án Luật
Doanh nghiệp (thống nhất)", Hà Nội.

7. CIEM, GTZ, UNDP (11/2004), "Thời điểm cho sự thay đổi -
Đánh giá Luật Doanh nghiệp và kiến nghị", Hà Nội.

8. Maurice Cozian & Alain Viandier (12/1998), "Tổ chức công ty",
Viện Nghiên cứu khoa học pháp lý, Bộ Tư pháp.

9. Nguyễn Đình Cung, Tư tưởng chỉ đạo, cơ sở lý luận và thực
tiễn của Luật Doanh nghiệp, Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế
Trung ương, Tài liệu hội thảo tháng 9/2000.

10. Trần Tiến Cường (1997), "Cơ sở khoa học của việc chuyển
doanh nghiệp nhà nước kinh doanh sang hoạt động theo mô hình
công ty của nền kinh tế thị trường", Bộ Kế hoạch và Đầu tư -
Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương, Hà Nội.
11. Kim Dung, Quản trị công ty tốt và thực trạng quản trị công ty t ại
Việt Nam, Tạp chí chứng khoán, số 11/2001.

12. Lê Thế Giới, Nguyễn Xuân Lãn, Nguyễn Hoa Khôi (2003), "Giáo
trình Quản trị kinh doanh", Trung tâm Đào tạo Từ xa, Huế.

13. Học viện Chính trị Quốc gia Hồ Chí Minh (2000), "Nhìn nh ận
của xã hội với thị trường và kinh doanh", Nxb Thống kê, Hà Nội.

14. Nguyễn Hưng, Quản trị công ty: tiến tới lành mạnh hóa môi
trường hoạt động và phát triển doanh nghiệp, Tạp chí chứng
khoán, số 5,6/2001.

15. Cao Đình Lành, Minh bạch và công khai hóa thông tin trong công
ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2005, Tạp chí Khoa học,
số 2 (36)/2007, tr.115.

16. Cao Đình Lành, Xung đột các nhóm lợi ích trong công ty cổ phần ,
Tạp chí Dân chủ và Pháp luật, số 3/2007, tr.22.

17. Hoàng Thế Liên (chủ biên) (2001), "Luật doanh nghiệp – Nh ững
điểm mới và một số vấn đề đặt ra trong cơ chế thi hành", Nxb
Chính trị Quốc gia, Hà Nội.

18. "Luật Nhật Bản, Tập II: 1997-1998" (2000), Nxb Thanh Niên.

19. Đinh Thị Hiền Minh, Đằng sau sự sụp đỗ hàng loạt công ty Mỹ,
Thời báo kinh tế Sài Gòn, số 28 ngày 4/7/2002.

20. Ngân hàng phát triển Châu Á, "Bộ hướng dẫn thông lệ tốt nhất
về quản trị công ty ở Việt Nam", Bản trình lên Chính phủ Việt
Nam ngày 19 tháng 10 năm 2001, Dự án TA 3353-VIE.

21. Ngân hàng thế giới (2002), "Báo cáo phát triển thế giới - Xây
dựng thể chế hỗ trợ thị trường", Nxb Chính trị Quốc gia.

22. Phạm Duy Nghĩa, Buôn có bạn, bán có phường: Vai trò của
truyền thống văn hóa Phương Đông đối với liên kết doanh nghiệp,
Tạp chí Nghiên cứu pháp luật, số 2/2003.
23. Phạm Duy Nghĩa (2004), "Chuyên khảo về Luật Kinh tế" , Nxb
Đại học Quốc gia Hà Nội.

24. Phạm Duy Nghĩa (2004), "Đề cương chi tiết môn học Luật kinh
tế", Khoa Luật, Đại học Quốc gia Hà Nội.

25. Phạm Duy Nghĩa (chủ biên), "So sánh pháp luật về quản trị
doanh nghiệp của một số nước trên thế giới - Bài học kinh
nghiệm và kiến nghị giải pháp hoàn thiện pháp luật công ty ở Việt
Nam", Đề tài đặc biệt cấp Quốc gia, Mã số: QG 04.23.

26. Nguyễn Như Phát, Phạm Hữu Nghị (2004), "Giáo trình Luật
kinh tế", Nxb Công an nhân dân, Hà Nội.

27. Ngô Viễn Phú (2004), "Nghiên cứu so sánh quản lý công ty cổ
phần theo pháp luật Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và Cộng
hòa nhân dân Trung Hoa", Luận án tiến sĩ luật học, Hà Nội.

28. Ngô Viễn Phú, Bàn về tính chất của quyền cổ đông , Tạp chí
nghiên cứu lập pháp, số 12/2003.

29. PMRC, UNDP, "Báo cáo tổng hợp - Nghiên cứu rà soát văn b ản
pháp luật về thành lập, tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp
với các tư tưởng chỉ đạo xây dựng Luật Doanh nghiệp thống nhất
và Luật Đầu tư chung", trong khuôn khổ Dự án VIE 01/025.

30. Tổ công tác thi hành Luật Doanh nghiệp (2003), "Một số tranh
chấp điển hình phát sinh trong quá trình thực hiện Luật Doanh
nghiệp", Nxb Thống kê.

31. Đậu Anh Tuấn (2004), "Quản lý, điều hành trong Công ty c ổ
phần ở Việt Nam", Luận văn Thạc sỹ luật học, Hà Nội.

32. Nguyễn Thị Thu Vân (1998), "Một số vấn đề về công ty và hoàn
thiện pháp luật về công ty ở Việt Nam hiện nay", Nxb Chính trị
Quốc gia.

33. Viện nghiên cứu Khoa học pháp lý (2000), "Một số điểm mới
cơ bản của Luật doanh nghiệp" Thông tin Khoa học pháp lý.
34. Viện nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương (1/1999), "Báo cáo
nghiên cứu so sánh luật công ty ở bốn quốc gia Đông Nam Á: Thái
Lan, Singapore, Malaysia và Philippine", Hà Nội.

35. Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế trung ương, "Các doanh nghi ệp
cổ phần hoá của Việt Nam: nghiên cứu so sánh trước và sau cổ
phần hoá về hiệu quả hoạt động, những khó khăn và kiến nghị
chính sách", Tài liệu hội thảo “Cổ phần hóa và hậu cổ phần hoá –
Thực trạng và giải pháp”, Hà Nội, 29-30/8/2002.

36. Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế trung ương (2003), " Quản trị
công ty: Nâng cao năng lực cạnh tranh và tiếp cận ngu ồn vốn trên
thị trường toàn cầu", sách do CIEM dịch với sự t ài trợ của GTZ,
Nxb Giao thông vận tải.



TAØI LIEÄU NÖÔÙC NGOAØI

37. Henrry Hansmann, Reinier Kraakman, "The Essential Role of
Organizational Law"; Berkeley Program in Law and Economics,
1999.

38. Henry Hansmann, Reinier Kraakman, The End of History for
Corporate Law, Georgetown Law Journal, january 2001.

39. Henrry Hansmann, Reinier Kraakman, Richard Squire, "What is
Corporate Law"; Havard, 2002.

40. OECD, OECD Principles of corporate governance, 2000.

41. George Shenoy and Pearlie Koh (2001), Corporate Governance in
Asia: Some Developments, Asia Business Law Review, No 31,
January 2001).

42. ; "Russian Privatization and Corporate Governance: What went
wrong?" của Bernal Black, Reinier Kraakman và Anna Tarassova;
"A self-enforcing model of Corporate Law" của Bernal Black và
Reinier Kraakman; "Separation of ownership and control" của
Eugene F.Fama và Michael C. Jensen
WEBSITES :

43. http://www.ciem.org.vn

44. http://www.vcci.com.vn

45. http://www.vir.com

46. http://vnexpress.net

47. http://www.oecd.org

48. http://www.fetp.edu.vn

49. http://www.mof.gov.vn

50. http://www.vneconomy.com.vn




 

 
 

 

 
Đề thi vào lớp 10 môn Toán |  Đáp án đề thi tốt nghiệp |  Đề thi Đại học |  Đề thi thử đại học môn Hóa |  Mẫu đơn xin việc |  Bài tiểu luận mẫu |  Ôn thi cao học 2014 |  Nghiên cứu khoa học |  Lập kế hoạch kinh doanh |  Bảng cân đối kế toán |  Đề thi chứng chỉ Tin học |  Tư tưởng Hồ Chí Minh |  Đề thi chứng chỉ Tiếng anh
Theo dõi chúng tôi
Đồng bộ tài khoản