LUẬN VĂN: Tìm hiểu dưới giác độ tài chính quy trình mua bán – sáp nhập doanh nghiệp

Chia sẻ: Pham Ly | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:69

Thêm vào BST

Báo xấu

166
lượt xem 62
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Trên thế giới, các hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp (M&A) được hỡnh thành rất sớm và phổ biến ở cỏc nước có nền kinh tế thị trường với sự cạnh tranh quyết liệt giữa các công ty với nhau, đồng thời cũng tạo ra xu thế tập trung lại để thống nhất, tập hợp nguồn lực tài chính, công nghệ, nhân lực, thương hiệu... Làn sóng sáp nhập và mua lại (M&A) đang diễn ra hết sức sôi động ở hầu hết các châu lục trên thế giới. Từ đầu năm đến ngày 15/5/2007,...

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: LUẬN VĂN: Tìm hiểu dưới giác độ tài chính quy trình mua bán – sáp nhập doanh nghiệp

LUẬN VĂN: Tìm hiểu dưới giác độ tài chính quy trình mua bán – sáp nhập doanh nghiệp
LỜI MỞ ĐẦU Trên thế giới, các hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp (M&A) được hỡnh thành rất sớm và phổ biến ở cỏc nước có nền kinh tế thị trường với sự cạnh tranh quyết liệt giữa các công ty với nhau, đồng thời cũng tạo ra xu thế tập trung lại để thống nhất, tập hợp nguồn lực tài chính, công nghệ, nhân lực, thương hiệu... Làn sóng sáp nhập và mua lại (M&A) đang diễn ra hết sức sôi động ở hầu hết các châu lục trên thế giới. Từ đầu năm đến ngày 15/5/2007, tổng giá trị giao dịch của hoạt động này trên quy mô toàn cầu đó vượt ngưỡng 2.000 tỷ USD, cao hơn 60% so với mức kỷ lục của cùng kỳ năm 2006. Riêng tổng giá trị giao dịch M&A tại châu Âu đạt 1.200 tỷ USD. Theo các chuyên gia, tính chung cả năm 2007, giá trị các vụ M&A trên toàn cầu chắc chắn sẽ cao hơn so với mức kỷ lục 3.490 tỷ USD đạt được trong năm 2006. Theo kết quả điều tra của Hóng kiểm toỏn PricewaterhouseCooper, (PwC), trong năm 2007, châu Á - Thái Bỡnh Dương sẽ vượt qua Tây Âu, Đông Âu và Mỹ Latinh và trở thành khu vực được các doanh nghiệp lựa chọn nhiều nhất để tiến hành các thương vụ M&A xuyên quốc gia do xu hướng cổ phần hoá, tư nhân hoá đang trở nên phổ biến hơn ở nhiều nước, đặc biệt là tại các nền kinh tế đang phát triển trong khu vực. Việt Nam cũng được các nhà đầu tư đánh giá là một thị trường M&A hấp dẫn. Năm 2007 được các chuyên gia dự đoán sẽ là năm mở đầu của sự gia tăng mạnh mẽ các hoạt động tập trung kinh tế dưới hỡnh thức M&A ở Việt Nam. Đặc biệt, trong bối cảnh Việt Nam đó gia nhập WTO, ước tính hàng năm sẽ có hàng tỷ USD đầu tư nước ngoài để thực hiện những dự án mới. Hơn nữa, với việc Mỹ đó thụng qua Quy chế Thương mại bỡnh thường vĩnh viễn (PNTR), các hoạt động đầu tư, mua bán - sáp nhập và các dịch vụ kèm theo sẽ trở nên nhộn nhịp hơn bao giờ hết. Đó chính là cơ sở cho thấy tiềm năng của hoạt động M&A tại Việt Nam
trong thời gian tới, đặc biệt trong bối cảnh có sự bùng nổ của thị trường chứng khoán và quá trỡnh cổ phần hoỏ được đẩy mạnh. M&A được coi là một xu thế mới và có tiềm năng phát triển lớn trong nền kinh tế thị trường ở Việt Nam. Thế nhưng nó vẫn cũn là một lĩnh vực khỏ mới hiện nay. Chớnh vỡ thế, trong chuyên đề này tôi đó chọn đề tài “ Tỡm hiểu dưới giác độ tài chính quy trỡnh mua bỏn – sỏp nhập doanh nghiệp” để nghiên cứu, với mục đích đóng góp những thông tin và kiến thức căn bản về lĩnh vực mới này. Nội dung chuyên đề gồm có 3 phần như sau: Chương I – Những vấn đề chung về mua bán- sáp nhập doanh nghiệp Chương II – Quy trỡnh mua bỏn- sỏp nhập doanh nghiệp Chương III – Tổng quan về mua bán- sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam
CHƯƠNG I NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ MUA BÁN- SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP I. Khái niệm mua bán- sáp nhập doanh nghiệp Mua bỏn- sỏp nhập doanh nghiệp ề cập đến chiến lược hợp tỏc hợp tỏc về tài chớnh cũng như quản trị, liờn quan đến việc mua bỏn và liờn kết cỏc doanh nghiệp khỏc nhau. Việc hợp nhất hay sỏp nhập nhằm mục đớch hỗ trợ tài chớnh hoặc giỳp một doanh nghiệp phỏt triển mạnh mà khụng nhất thiết phải tạo lập một doanh nghiệp mới. a. Khái niệm mua bán doanh nghiệp ( Acquisition) Mua lại là việc một doanh nghiệp (doanh nghiệp mua lại) mua phần lớn cổ phần của một doanh nghiệp khỏc (doanh nghiệp bị mua lại) Mua lại thường đề cập đến việc một doanh nghiệp lớn mua lại một doanh nghiệp nhỏ hơn. Tuy nhiên cũng có những trường hợp trong đó, một doanh nghiệp nhỏ muốn nắm quyền điều hành một doanh nghiệp lớn hơn và dùng tên của doanh nghiệp mỡnh để đặt cho doanh nghiệp được tạo lập sau quá trỡnh hợp nhất. Những trường hợp như vậy được gọi là mua lại ngược chiều. Mối quan hệ giữa doanh nghiệp mua lại và doanh nghiệp bị mua lại có thể mang tính hợp tác hoặc thù địch. Trong mối quan hệ mua lại mang tính hợp tác, các doanh nghiệp chủ thể của mua lại sẽ cùng thương lượng và hợp tác với nhau. Ngược lại trong mối quan hệ mua lại mang tính chất thù địch, doanh nghiệp bị mua lại sẽ không hài lũng khi bị một doanh nghiệp khỏc thõu túm, ban giỏm đốc của doanh nghiệp bị mua lại có thể bị thay thế bởi một ban giám đốc mới.
b. Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp Sỏp nhập là một chu trỡnh mang tớnh phỏp lý trong đú toàn bộ tài sản của doanh nghiệp bị sỏp nhập sẽ được tự động chuyển sang quyền sở hữu của doanh nghiệp theo những quy định của phỏp luật về việc liờn kết doanh nghiệp. Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. 2. Phân biệt mua bán và sáp nhập doanh nghiệp * Sự giống nhau: - Công ty bị sáp nhập thay đổi vị trí tồn tại trên thị trường, thay đổi chủ sử hữu, thay đổi ban lónh đạo - Cụng ty sỏp nhập sau quỏ trỡnh M&A là một cụng ty lớn hơn công ty cũ về quy mô, về tiềm lực tài chính, về nhân sự … * Sự khác nhau: Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua bán và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất. Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mỡnh vào vị trớ chủ sở hữu mới thỡ thương vụ đó được gọi là Mua bán. Dưới khía cạnh pháp lý, cụng ty bị mua lại khụng cũn tồn tại, bên mua đó “nuốt chửng” bờn bỏn và cổ phiếu của bờn mua khụng bị ảnh hưởng Theo nghĩa đen, Sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vỡ hoạt động và sở hữu riêng
lẻ. Loại hỡnh này thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành. Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là một vớ dụ về Sỏp nhập: hai hóng Sỏp nhập và một cụng ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang tên DaimlerChrysler. Tuy nhiờn, trờn thực tế, hỡnh thức “Sỏp nhập ngang bằng” khụng diễn ra thường xuyên do nhiều lý do. Một trong những lý do chớnh là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi Sáp nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng, hoạt động này là “Sáp nhập ngang bằng” cho dù về bản chất là hoạt động Mua bán. Một thương vụ Mua bán cũng có thể được gọi là Sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vỡ lợi ớch chung. Nhưng khi bên bị mua không không muốn bị thâu tóm thỡ sẽ được coi là một thương vụ Mua bán. Một thương vụ được coi là Mua bán hay Sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc, thương vụ đó có được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau. Và một số khác biệt nữa giữa mua bán và sáp nhập doanh nghiệp như sau: Sáp nhập Mua lại - Không dùng tiền mặt. thường được - Giao dịch mua lại doanh nghiệp thực hiện bằng cách chia sẻ cổ phiếu thường được thanh toán bằng tiền mặt hoặc bằng ngân phiếu - Định giá: bằng cách xác định giá trị - Định giá: Không quy giá tri của công công ty bị sáp nhập bằng bao nhiêu cổ ty bị sáp nhập thành cổ phiếu mà xác phiếu của công ty sáp nhập định giá trị của nó bằng tiền mặt - Hội đồng quản trị của công ty bị sáp - Hội đồng quản trị công ty bị sáp nhập nhập sau khi sáp nhập cú vai trũ vị trớ không có tiếng nói và quyền hạn gỡ khụng bằng cụng ty sỏp nhập trong việc tỏi tổ chức cụng ty mới
- Sau giao dịch cụng ty bị sỏp nhập cú - Sau sỏp nhập thỡ cụng ty bị sỏp nhập thể vẫn cũn thường mất đi II. Cỏc loại hỡnh mua bỏn và sỏp nhập doanh nghiệp 1. Cỏc loại hỡnh sỏp nhập doanh nghiệp a. Phân loại dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập - Sáp nhập ngang ( sáp nhập cùng ngành): Diễn ra đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dũng sản phẩm và thị trường. - Sáp nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Chẳng hạn như nhà cung cấp ốc quế Sáp nhập với một đơn vị sản xuất kem. - Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau. - Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường. - Sáp nhập kiểu tập đoàn: Trong trường hợp này, hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề. b. Phân loại dựa trên cách thức cơ cấu tài chính - Sáp nhập mua: Như chính cái tên này thể hiện, loại hỡnh Sỏp nhập này xảy ra khi một cụng ty mua lại một công ty khác. Việc mua công ty được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính.
- Sáp nhập hợp nhất Với hỡnh thức Sỏp nhập này, một thương hiệu công ty mới được hỡnh thành và cả hai cụng ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới. Tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới. 2. Cỏc loại hỡnh mua lại doanh nghiệp a. Mua tài sản: Là việc một công ty mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của một công ty khác và đồng thời diễn ra việc chuyển quyền sở hữu. Cổ đông của công ty bị sáp nhập Tiền mặt/ Ngân phiếu Doanh nghiệp Doanh nghiệp sáp nhập bị sáp nhập Tài sản công ty bị sáp nhập  Ưu điểm - Trong hỡnh thức này, người mua có thể chọn tài sản mua cũng như một số khoản nợ. Việc này tránh cho bên mua khỏi những khoản nợ khồng lường trước được - Người mua chỉ phải làm việc với người đại diện bên bán chứ không phải đàm phán với nhiều cổ đông như hỡnh thức mua cổ phiếu  Nhược điểm
- Tốn kém về thời gian, công sức và chi phí để định giá nhiều loại tài sản, chuẩn bị thủ tục, giấy tờ để chuyển quyền sở hữu làm cho giao dich trở nên cồng kềnh b. Mua cổ phiếu: Là việc một công ty mua lại phần lớn hoặc toàn bộ cổ phiếu của một công ty khác và trở thành cổ đông lớn nhất của công ty đó. Doanh nghiệp bị mua lại Tiền mặt/ Ngân phiếu Cổ đông của Doanh nghiệp doanh nghiệp mua lại bị mua lại Cổ phiếu công ty bị mua lại  Ưu điểm: - Do chỉ mua cổ phiếu của cụng ty bị mua lại nờn sẽ khụng cú sự pha loóng cổ đông như sáp nhập - Nhanh chóng và dễ dàng hơn so với mua tài sản  Nhược điểm: - Người mua có thể gặp phải những khoản nợ có thể gây ra “ tranh chấp không dự tính được” ( môi trường, thuế, kiện tụng)
Để tránh điều này cần: 1) rà soát chi tiết , 2) Trong hợp đồng mua bán cần có thỏa thuận rằng người bán có trách nhiệm bồi thường/ trả lại tiền nếu có trường hợp như vậy xảy ra. III. Các vấn liên quan trong mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 1. Mục đích( lý do) mua bán và sáp nhập doanh nghiệp M&A đó và đang trở thành một xu thế mới và có sức phát triển lớn trờn hầu khắp cỏc nền kinh tế. Bởi vỡ sao? Sau đây là những lý do khiến rất nhiều doanh nghiệp quan tõm và tỡm kiếm cơ hội M&A. Đây cũng có thể coi là mục đích của M&A - Tỡm kiếm thị trường mới: Thị trường mới ở đây đề cập đến thị trường về mặt địa lý. Các doanh nghiệp một khi tiến hành M&A là mong muốn mở rộng thị trường hoạt động của mỡnh. Việc sáp nhập , mua bán giữa các công ty khác nhau về vị trí địa lý sẽ là cơ hội để tiếp cận một thị trường mới trên cơ sở nền tảng đó cú sẵn của cụng ty được sáp nhập hoặc được mua lại. Một trong những cách nhanh và hiệu quả nhất để một công ty thâm nhập vào thị trường nước ngoài là tiến hành M&A với một công ty trong nước. - Tối đa hóa giá trị cổ phần: Một tác động mà người ta cho đùng trên phần lớn các thương vụ M&A là khi thương vụ được tiến hành thỡ đồng thời giá trị cổ phiếu của công ty cũng tăng lên. Người ta kỳ vọng vào sự thành công của hoạt động M&A, và bởi vỡ hoạt động này sẽ tạo ra giá trị cộng hưởng cho doanh nghiệp. - Duy trỡ hoặc mở rộng thị phần: Cùng với việc tiếp cận các thị trương mới thỡ việc duy trỡ hoặc mở rộng thị phần là điều tất nhiên. Các doanh nghiệp sẽ có nhiều đất để mở rộng - Tiếp cận các sản phẩm và dịch vụ mới:
Cùng với việc mở rộng thị trường các công ty sẽ có điều kiện tiếp xúc và phát hiện ra các nhu cầu mới của thị trường, là cơ sở để tạo ra các sản phẩm và dịch cụ mới. Cũng có thể từ các sản phẩm đó cú sẵn phỏt triển thành cỏc sản phẩm mới tương thích hơn với điều kiện cụ thể, hoàn thiện hơn và khắc phục được các hạn chế của sản phẩm cũ - Tạo thế chủ động trong kênh cung ứng: Quy mô doanh nghiệp sẽ được củng cố, năng lực tài chính được nâng cao, thị trường cũng nhu thị phần được mở rộng sẽ tăng cường vị thế của doanh nghiệp trên thị trường. 2. Cộng hưởng trong mua bán sáp nhập doanh nghệp Trong các thương vụ M&A thành công, giá trị của tổ chức sau kết hợp thường lớn hơn tổng giá trị của các tổ chức thành phần khi hoạt động riêng lẻ hay theo phương trỡnh toỏn học sau: F(A+B) > F(A) + F(B) Trong đó: F(A) là giá trị công ty A, F(B) là giá trị công ty B, F(A+B) là giá trị của Công ty A và Công ty B sau khi sáp nhập. Giá trị tăng thêm này thường được nhắc đến bằng khái niệm “giá trị cộng hưởng”. Giá trị cộng hưởng là một yếu tố rất quan trọng dẫn đến thành công của một thương vụ M&A và ảnh hưởng không nhỏ đến giá giao dịch cuối cùng của thương vụ. Nó được coi như một thành tố mầu nhiệm thúc đẩy bên mua bỏ ra hàng triệu đô la chi phí phụ trội trong thương vụ M&A. a. Giá trị cộng hưởng là gỡ? Giá trị cộng hưởng là giá trị tăng thêm tạo ra khi kết hợp hai DN. Theo đó, tổ chức sau khi kết hợp sẽ có khả năng quản lý chi phí hiệu quả hơn, tạo ra lợi nhuận và giá trị cổ đông lớn hơn.
Các nguồn tiềm năng tạo ra giá trị cộng hưởng có thể được chia thành hai nhóm: các giá trị cộng hưởng hoạt động và các giá trị cộng hưởng tài chính. Các giá trị cộng hưởng hoạt động ảnh hưởng đến hoạt động của tổ chức sau khi kết hợp, lợi thế kinh tế nhờ qui mô, tăng quyền làm giá và triển vọng tăng trưởng lớn hơn. Mặt khác, các giá trị cộng hưởng tài chính thường tập trung hơn, bao gồm lợi ích về thuế, đa dạng hóa, có khả năng trả nợ và khả năng sử dụng tiền dư thừa tốt hơn. Đôi khi giá trị cộng hưởng tài chính thể hiện dưới dạng luồng tiền lớn hơn hay tỷ lệ chiết khấu thấp hơn. b. Các giá trị cộng hưởng b1. Giá trị cộng hưởng hoạt động Các giá trị cộng hưởng hoạt động cho phép các DN tăng thu nhập từ hoạt động trên tài sản hiện có, tăng tốc độ tăng trưởng hoặc cả hai. Có thể phân loại các giá trị cộng hưởng hoạt động thành bốn nhóm: (1) Lợi thế kinh tế nhờ qui mô có thể phỏt sinh từ việc kết hợp cỏc DN, cho phộp tổ chức sau khi kết hợp chi tiờu hiệu quả, hợp lý hơn và sinh lời hơn, cụ thể như: đóng cửa một số cơ sở sản xuất, trụ sở làm việc, giảm bớt các bộ phận chức năng trùng lặp, giảm bớt số nhân viên, chi phí sử dụng phần mềm máy tính. (2) Khả năng làm giá lớn hơn xuất phát từ việc giảm bớt cạnh tranh và nâng cao thị phần, dẫn tới thu nhập từ hoạt động và lợi nhuận cao hơn. Giá trị cộng hưởng này có khả năng phát sinh trong các cuộc sáp nhập của các DN cùng lĩnh vực và dễ dàng đem lại lợi ích hơn khi có tương đối ít DN hoạt động cùng lĩnh vực này trên thị trường. (3) Kết hợp các thế mạnh chức năng, ví dụ như trường hợp một DN có có các kỹ năng quảng cáo và tiếp thị mạnh mẽ mua một DN sở hữu dũng sản phẩm tốt hoặc một DN cú hệ thống quản lý hàng tồn kho tối tõn và lực lượng bán hàng ưu tú kết hợp với một DN có dịch vụ khách hàng hàng đầu và nhón hiệu vững mạnh.
(4) Tăng trưởng lớn hơn ở một thị trường mới hoặc các thị trường hiện tại, phát sinh từ việc kết hợp hai DN, ví dụ như trường hợp một công ty sản xuất hàng tiêu dùng của Mỹ mua một DN trên thị trường mới nổi với mạng luới phân phối và nhón hiệu đó được công nhận, và sử dụng các thế mạnh này để bán các sản phẩm của mỡnh. b2. Giá trị cộng hưởng tài chính Với các giá trị cộng hưởng tài chính, lợi ích thu được thể hiện dưới dạng luồng tiền lớn hơn hoặc chi phí huy động vốn thấp hơn (tỷ lệ chiết khấu) hoặc cả hai. Các giá trị cộng hưởng tài chính gồm có:  Sự kết hợp của một DN có tiền mặt dư thừa (và số lượng hạn chế các cơ hội đầu tư kinh doanh) và một DN với các dự án lợi nhuận cao (và lượng tiền hạn chế) sẽ hỡnh thành nờn một tổ chức sau khi kết hợp cú giỏ trị cao hơn. Sự tăng giá trị này xuất phát từ việc những dự án lẽ ra không thể thực hiện đựợc do thiếu vốn giờ được tiến hành với lượng tiền nhàn rỗi. Loại giá trị cộng hưởng này thường xuất hiện nhất khi các DN lớn mua lại các doanh nghiệp nhỏ hơn, hay khi các công ty đại chúng mua lại các công ty tư nhân.  Khả năng trả nợ đuợc tăng cường, do khi hai DN kết hợp lại thỡ thu nhập và luồng tiền của chỳng cú thể trở nờn ổn định hơn và có thể dự báo chắc chắn hơn. Điều này lại cho phép tổ chức sau khi kết hợp vay với khối lượng lớn hơn khi là những DN riêng lẻ. Khoản vay lớn hơn tạo ra lợi ích về thuế và những lợi ích này thường hiện ra dưới dạng chi phí huy động vốn thấp hơn cho tổ chức sau khi kết hợp.  Các lợi ích về thuế có thể phát sinh do việc mua bán DN này tận dụng được các lợi thế về thuế để ghi tăng tài sản của DN bị mua hoặc sử dụng đuợc khoản lỗ từ hoạt động kinh doanh thuần để giảm bớt thu nhập. Như vậy, một DN có lói mua lại một DN đang thua lỗ có thể là nhằm tận dụng khoản lỗ từ hoạt động kinh doanh thuần của DN bị mua để giảm nhẹ gánh nặng
thuế của mỡnh. Hoặc là, DN cú thể tăng chi phí khấu hao sau thương vụ mua bán DN và nhờ đó tiết kiệm chi phí thuế và tăng giá trị DN.  Đa dạng hóa là nguồn tạo ra giá trị cộng hưởng tài chính gây tranh cói nhất. Cú quan điểm cho rằng, đối với các công ty đại chúng, nhà đầu tư có thể tự đa dạng hóa danh mục đầu tư một cách dễ dàng hơn và với chi phí thấp hơn nhiều so với bản thân DN. Đối với các DN tư nhân hoặc các DN được nắm giữ bởi một số ít chủ sở hữu thỡ lợi ớch tiềm năng từ việc đa dạng hóa tồn tại. c. Xác định giá trị cộng hưởng Hiển nhiên là giá trị cộng hưởng tiềm ẩn trong nhiều vụ mua bán và sáp nhập DN. Nhưng vấn đề là phải đo lường giá trị cộng hưởng như thế nào. Xét cho cùng, một DN sẵn sàng trả hàng triệu đô la phụ trội cho giá trị cộng hưởng phải có khả năng ước tính giá trị của chúng. Theo Stern Business School, “việc trả cỏc khoản chi phớ phụ trội khụng hợp lý khụng khỏc gỡ với việc phõn phỏt tiền bạc cho những người khách qua đường xa lạ một cách tùy tiện, không bao giờ bên trả có thể thu lại đuợc dù cuộc mua bán có xảy ra bao lâu đi chăng nữa” . Điển hỡnh là vụ Quaker Oats mua lại Snapple Beverage Corp., một công ty sản xuất nước giải khát thời thượng năm 1994 với 1,7 tỷ đô la. Một phần lý do làm nờn thương vụ mua bán DN thất bại nhất từng được biết đến này là giá mua cao hơn khoảng 1 tỷ đô la theo đánh giá của các nhà phân tích Wall Street. Quaker Oats đó đánh giá quá cao các giá trị cộng hưởng có thể tạo ra từ vụ mua bán này. Không những mất 1,6 triệu đô la cho mỗi ngày sở hữu Snapple, 27 tháng sau, Quaker Oats đó phải bỏn Snapple với 20% giỏ mua. Hay vụ IBM mua Lotus với 3,5 tỷ đô (hơn 100% chi phí phụ trội) năm 1995, có lẽ cũn lõu mới cú thể bự lại được.
Để xác định giá trị của các giá trị cộng hưởng, các chuyên giá định giá thường sử dụng phương pháp chiết khấu luồng tiền. Giá trị cộng hưởng được ước tính bằng giá trị hiện tại của các luồng tiền nó tạo ra trong tương lai. Phải lập các giả định về các luồng tiền trong tương lai, tốc độ tăng truởng và chi phí huy động vốn kỳ vọng của tổ chức sau khi kết hợp. Hai câu hỏi cơ bản cần đuợc trả lời là:  Giá trị cộng hưởng được kỳ vọng thể hiện dưới hỡnh thức nào ? Giỏ trị cộng hưởng muốn ảnh hưởng lên giá trị của tổ chức sau kết hợp thỡ phải cú tỏc động lên một trong bốn yếu tố đầu vào của quy trỡnh định giá: tăng luồng tiền từ các tài sản hiện có ( tiết kiệm chi phí và lợi thế kinh tế nhờ quy mô), tỷ lệ tăng trưởng lớn hơn (quyền lực thị trường, tiềm năng phát triển lớn hơn), giai đoạn tăng trưởng dài hơn (từ việc tăng thế mạnh cạnh tranh) hoặc chi phí vốn thấp hơn (khả năng trả nợ tốt hơn)  Khi nào thỡ những giỏ trị cộng hưởng này tác động lên các luồng tiền? Các giá trị cộng hưởng thường không xuất hiện ngay lập tức mà thể hiện dần dần qua thời gian. Mất thời gian càng lâu để có thể nhận ra giá trị cộng hưởng thỡ giỏ trị của nú càng thấp. d. Các bước xác định giá trị cộng hưởng Sau khi xác định đuợc hai vấn đề cơ bản trên, giá trị của giá trị cộng hưởng có thể đuợc ước tính qua 3 bước:  Xác định giá trị của các DN tham gia thương vụ mua bán & sáp nhập một cách độc lập bằng cách chiết khấu luồng tiền kỳ vọng của mỗi doanh nghiệp tại chi phớ vốn bỡnh quõn của doanh nghiệp đó (WACC).  Ước tính giá trị của tổ chức sau khi kết hợp, không tính đến giá trị cộng hưởng, bằng cách cộng giá trị của các doanh nghiệp đó tớnh ở bước trên.  Tính toán ảnh hưởng của giá trị cộng hưởng đến tốc độ tăng trưởng và luồng tiền kỳ vọng và xác định lại giá trị của tổ chức sau khi kết hợp bao gồm giá trị cộng hưởng. Chênh lệch giữa giá trị của DN bao gồm giá trị
cộng hưởng và giá trị của DN không tính đến giá trị cộng hưởng cho chúng ta giá trị của giá trị cộng hưởng. e. Cái bẫy giá trị cộng hưởng Sự thật, tầm quan trọng của việc đánh giá giá trị cộng hưởng là không cần phải tranh cói. Trong cuộc khảo sỏt tiến hành trờn 107 cụng ty tham gia vào cỏc vụ mua bỏn và sỏp nhập DN xuyờn quốc gia năm 1996-1997, KPMG (“Unlocking Shareholder value: A key to success) đó nờu ra 6 “chỡa khúa dẫn đến thành công” của các vụ Mua bán & Sáp nhập DN bao gồm đánh giá giá trị cộng hưởng cùng với lập kế hoạch phối hợp, rà soát đặc biệt, chọn lựa đội ngũ quản lý, hũa hợp văn hóa và truyền đạt thông tin. Đáng chú ý là theo khảo sỏt thỡ những DN chỳ trọng đến việc đánh giá giá trị cộng hưởng trước khi tiến hành thương vụ có khả năng thành công cao hơn 28% so với trung bỡnh. Tuy vậy, việc xác định giá trị của giá trị cộng hưởng lại không hề dễ dàng. Nó đũi hỏi khối lượng lớn các phân tích tài chính phức tạp và mang tính chủ quan. Thực tế, rất nhiều thương vụ Mua bán và Sáp nhập DN đó thất bại trong việc tạo ra giỏ trị cho cổ đông của bên mua (65% thương vụ không tạo ra giá trị hoặc phá hủy giá trị- KPMG, 2003). Nguyên nhân chính là bên mua đó đánh giá quá cao các giá trị cộng hưởng, kỳ vọng quá mức hoặc tâm lý quỏ lạc quan của bờn mua đều có thể ảnh hưởng đến tính tin cậy trong các dự báo về tổ chức sau khi kết hợp. Trong những trường hợp này, các chuyên gia tư vấn định giá đóng vai trũ vụ cựng quan trọng, chất vấn cỏc giả định của ban giám đốc và những yếu tố có thể giảm bớt hay thậm chí phá hủy giá trị cộng hưởng tiềm năng đó được xem xét chưa. Chẳng hạn, ban giám đốc đó ước tính khoảng thời gian đồng hóa hợp lý cho đến khi các giá trị cộng hưởng bắt đầu tác động đến luồng tiền chưa? Ban giám đốc đó xem xột đến các chi phí cho việc kết hợp- như phối hợp hai văn hóa doanh nghiệp không phù hợp hoặc hệ thống công nghệ thông tin không tương thích- có thể bù trừ cho giá trị cộng hưởng ? Các chuyên gia tư vấn sẽ giúp các bên tham gia đánh giá tính hợp lý trong cỏc kỳ vọng của họ và cú thể thay thế cỏc dự bỏo tài chớnh
chưa đầy đủ hoặc không thực tế bằng các phân tích chuyên nghiệp của mỡnh. Mục đích cuối cùng là đưa đến một giá trị hợp lý và cú thể được chứng minh dưới ánh sáng của tất cả các sự việc và hoàn cảnh xung quanh. Nói cách khác, theo người lónh đạo hoạt động Mua bán & Sáp nhập toàn cầu của Boston Consulting Group đó núi: “Giả sử bạn đang chạy với vận tốc 3 mph, nhưng bạn bị yêu cầu phải chạy với vận tốc 4mph vào năm sau và 5 mph vào năm sau nữa. Giá trị cộng hưởng có nghĩa là bạn phải chạy tích cực hơn cả kỳ vọng này trong khi các đối thủ cạnh tranh có tác dụng như cơn gió ngược. Trả một khoản chi phí phụ trội cho giá trị cộng hưởng, chính là trả tiền cho quyền được chạy vất vả hơn, tích cực hơn – giống như mang trên vai một túi hành lý nặng. Trong khi đó, bạn càng trỡ hoón việc cố gắng chạy tớch cực hơn, con đường càng trở nên dốc hơn. Đó là bản chất của hoạt động mua bán DN”. 3. Các vấn đề cơ bản khi mua bán sáp nhập doanh nghiệp Mua một doanh nghiệp có sẵn là sự đầu tư ít rủi ro hơn và mang lại lợi nhuận nhanh hơn so với việc tạo dựng một doanh nghiệp từ con số không. Nhưng nó cũng không phải hoàn toàn không có rủi ro và sự thành công của bạn sẽ phụ thuộc rất nhiều vào sự lựa chọn và đánh giá khôn ngoan của bạn về doanh nghiệp mà bạn định mua. Dưới đây là những yếu tố mà bạn cần xem xét khi bắt đầu tính đến khả năng mua lại doanh nghiệp. Những yếu tố này không có nghĩa sẽ thay thế được cho việc đánh giá cặn kẽ - điều bạn muốn làm sau khi đó trải qua bước đầu tiên này. Hóy dịch chuyển con trỏ đến những mục nhỏ dưới đây để tỡm hiểu thờm về những gỡ bạn cần xem xột: a. Các báo cáo tài chính Hóy xem xột cả cỏc bỏo cỏo tài chớnh và cỏc bản khai thuế của cụng ty trong vũng từ 3-5 năm qua để đánh giá được tỡnh trạng tài chớnh hiện tại và cỏc xu hướng tài chính trong tương lai của công ty. Phải bảo đảm là bạn sẽ xem xét
những số liệu đó được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập (CPA) danh tiếng. Đừng chấp nhận một bản đánh giá tài chính sơ sài hoặc một bản hồ sơ lắp ghép, bởi chúng dựa trên những số liệu do công ty cung cấp. Công ty đó có ở trong tỡnh trạng tài chớnh lành mạnh khụng? Cỏc bỏo cỏo tài chớnh cú khớp với cỏc bản khai thuế khụng? Tỷ số vận hành và bỏn hàng của cụng ty cú phự hợp với mức trung bỡnh trong ngành kinh doanh đó không? Nhân viên kế toán của bạn có thể giúp bạn phân tích những số liệu này để xác định giá trị thực của công ty bạn định mua. b. Các khoản phải chi- phải thu Hóy kiểm tra ngày thỏng trờn cỏc hoỏ đơn để xem liệu công ty có thanh toán kịp không. Thời hạn thanh toán thông thường cũng khác nhau tuỳ từng ngành kinh doanh, song nói chung mức chuẩn là từ 30 đến 60 ngày. Nếu các lệnh trả tiền được thanh toán sau thời hạn ghi trong hoá đơn từ 90 ngày trở lên, thỡ cú nghĩa là người chủ công ty có thể đang gặp khó khăn với việc thu chi. Đồng thời, hóy tỡm hiểu xem cụng ty cú bị đặt dưới quyền xiết nợ do không thanh toán được các hoá đơn hay không. Hóy kiểm tra số tiền sẽ thu được với thái độ thận trọng; bởi giá trị mà các công ty khai thường bị thổi phồng lên. Hóy xem xột thật kỹ ngày thỏng của cỏc khoản thu đó để xác định xem bao nhiêu khoản phải thu không được trả đúng hạn và thời gian chậm trễ là bao lâu. Điều này rất quan trọng bởi khoản phải thu quá hạn càng lâu thỡ giỏ trị của nú càng thấp và khả năng nó không được thanh toán càng cao. Trong khi xem xét phần này, bạn hóy lập một danh mục mười khoản thu được lớn nhất của công ty và thực hiện kiểm tra tín dụng đối với chúng. Nếu phần lớn người tiêu dùng hoặc khách hàng đều có khả năng trả nợ nhưng đó trả chậm, thỡ bạn cú thể giải quyết được vấn đề này bằng cách áp dụng một chính sách thu nợ chặt chẽ hơn. Nếu cỏc khỏch hàng của cụng ty cú tỡnh hỡnh tài chớnh khụng ổn định thỡ bạn nờn tỡm ngay phương án mua một công ty khác. c. Đội ngũ nhân viên
Những nhân viên chủ chốt là tài sản quan trọng đối với nhiều doanh nghiệp. Bạn cần xác định xem đội ngũ nhân viên có tầm quan trọng như thế nào đối với sự thành công của doanh nghiệp. Bạn cũng cần xem xét các thói quen làm việc của họ để biết liệu đây có phải là những người bạn có thể làm việc cùng hay không. Những nhân viên chủ chốt này đó làm việc cho cụng ty được bao lâu? Liệu họ có tiếp tục ở lại làm việc cho công ty sau khi có sự thay đổi chủ sở hữu hay không? Bạn sẽ phải có hỡnh thức khuyến khớch nào để giữ họ ở lại? Những nhân viên chủ chốt nào có thể dễ dàng thay thế? Quan hệ của họ với các khách hàng như thế nào, và các khách hàng đó liệu có đi theo những nhân viên này nếu họ ra đi không? Đồng thời, bạn cũn nờn xem xột vai trũ của người chủ sở hữu hiện thời trong công ty. Liệu đây có phải là vai trũ bạn muốn đảm trách hay không? Có nhân viên hiện thời nào có thể đảm đương những trách nhiệm ấy khi cần không? d. Khách hàng Đây là tài sản quan trọng nhất của công ty mà bạn mua được . Phải bảo đảm là các khách hàng cũng bền vững như những tài sản hữu hỡnh khỏc mà bạn sẽ mua được. Liệu các khách hàng này có mối quan hệ đặc biệt với người chủ hiện thời của công ty không (bạn lâu năm hay họ hàng)? Họ đó là khỏch hang của cụng ty được bao lâu và họ đóng góp bao nhiêu phần trăm lợi nhuận của công ty? Họ sẽ ra đi hay ở lại khi công ty chuyển sang chủ sở hữu mới? Người chủ hay người quản lý cụng ty hiện thời cú vẻ cú quan hệ tốt với cỏc khỏch hàng hay khụng? Cụng ty cú chớnh sỏch bằng văn bản nào quy định việc giải quyết các khiếu nại, trả lại hàng đó mua, tranh chấp, v...v của khỏch hàng hay khụng? Người chủ cũ của công ty đó từng hỗ trợ cho cộng đồng hay ngành kinh doanh đó chưa? e. Địa điểm kinh doanh Điều này đặc biệt quan trọng nếu như bạn sẽ mua một công ty bán lẻ. Địa điểm kinh doanh có tầm quan trọng như thế nào đối với sự thành công của công ty? Địa điểm của công ty bạn định mua tốt như thế nào? Ở đó có đủ chỗ đỗ xe để tạo thuận tiện cho khách hàng đến với công ty không? Công ty phụ thuộc như thế nào vào việc bán hàng cho các khách hàng trong khu vực? Triển vọng kinh doanh
trong tương lai ở khu vực này ra sao? Liệu nơi này có đang trong quá trỡnh thay đổi nhanh chóng từ khu chung cư mới sang toà nhà văn phũng hay khụng? Địa điểm kinh doanh này liệu có trở nên cuốn hút hơn hay ít cuốn hút hơn do có những thay đổi ở khu vực lân cận hay không? f. Tỡnh trạng cơ sở vật chất Môi trường hoạt động của một công ty có thể cho bạn biết rất nhiều về công ty đó. Hóy dành đôi chút thời gian để thăm địa điểm kinh doanh của công ty. Nơi này đối với bạn trông thế nào? Bạn có ấn tượng tốt ngay từ đầu khi bạn bước vào không? Địa điểm này được bảo dưỡng tốt như thế nào? Có cần phải tiến hành việc sửa chữa lớn nào không - ví dụ như mái nhà dột, sơn phai màu, biển hiệu nghèo nàn không? Nơi này có được sắp xếp hợp lý từ trong ra ngoài và ở phần kho hàng khụng? g. Các đối thủ cạnh tranh Khi bạn định mua một doanh nghiệp, bạn cần hiểu rừ mụi trường cạnh tranh của nó. Hóy chỳ ý đến các xu hướng của ngành kinh doanh đó, và các xu hướng này có thể ảnh hưởng công ty bạn đang xem xét như thế nào. Ngành kinh doanh này có khả năng cạnh tranh ra sao? Các đối thủ cạnh tranh của bạn là ai và những chiến thuật của họ là gỡ? Trong việc kinh doanh này cú thường xảy ra các cuộc chiến về giá cả không? Thời gian gần đây môi trường cạnh tranh đó thay đổi như thế nào? Có đối thủ cạnh tranh nào đó phải bỏ cuộc khụng? Lý do tại sao? Bạn cú thể tỡm được những thông tin này bằng cách liên hệ với một hiệp hội của ngành kinh doanh đó hay đọc các ấn phẩm về ngành này h. Đăng ký kinh doanh- Các giấy phép và việc phân chia khu vực kinh doanh Hóy chắc chắn là cỏc giấy phép kinh doanh chính và các văn bản pháp lý khác có thể được chuyển giao lại cho bạn một cách dễ dàng. Hóy tỡm hiểu xem quỏ trỡnh chuyển giao sẽ như thế nào, và phí tổn là bao nhiêu, bằng cách liên hệ với các nhà chức trách địa phương có thẩm quyền. Nếu một cụng ty là một cụng ty