Luật Doanh nghiệp 2005

Chia sẻ: Thuy Ha | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:20

0
2.905
lượt xem
318
download

Luật Doanh nghiệp 2005

Mô tả tài liệu
  Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Phần 1: Định nghĩa và giải thích 1 Từ ngữ được định nghĩa (1) Ý nghĩa đặc biệt của một số từ và cụm từ trong điều lệ này được ghi trong danh mục giải thích từ ngữ đính kèm theo đây trong phụ lục 2 (2) Nếu một từ hay cụm từ đã được định nghĩa trong danh mục giải thích từ ngữ, các dạng thức ngữ pháp của từ hay cụm từ đó sử dụng trong điều lệ này sẽ có ý nghĩa như định nghĩa tương ứng trong danh mục...

Chủ đề:
Lưu

Nội dung Text: Luật Doanh nghiệp 2005

  1. Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Luật Doanh nghiệp 2005 Enterprises Act 2005 Điều lệ ARTICLES OF ASSOCIATION Công ty Cổ phần Internet Một kết nối OF ONE-CONNECTION INTERNET INC công ty cổ phần theo định nghĩa a joint-stock corporation as defined tại Điều 77 Luật Doanh nghiệp under Section 77 of the Enterprises Act Điều lệ này đã được chính thức thông qua theo nghị quyết đặc These articles have been officially approved by a special biệt của đại hội đồng cổ đông thường niên tổ chức tại TP Hà resolution passed at the annual general meeting held at Hanoi Nội ngày 7 tháng 7 năm 2007. city on the 7th day of July year 2007. Phần 1: Định nghĩa và Giải thích PART 1: DEFINITIONS AND INTERPRETATION 1 Từ ngữ được định nghĩa 1 Defined terms (1) Ý nghĩa đặc biệc của một số từ và cụm từ trong điều lệ này (1) The special meanings given to certain words and phrases in the được ghi trong danh mục giải thích từ ngữ đính kèm theo đây articles are set out in the index of defined terms attached trong phụ lục 2. herewith in schedule 2. (2) Nếu một từ hay cụm từ đã được định nghĩa trong danh mục giải (2) Where a word or phrase is defined in the index of defined terms, thích từ ngữ, các dạng thức ngữ pháp của từ hay cụm từ đó sử other grammatical forms of that word or phrase used in the dụng trong điều lệ này sẽ có ý nghĩa như định nghĩa tương ứng articles shall have a meaning which corresponds to that trong danh mục. definition. 2 Ngôn ngữ 2 Languages (1) Điều lệ này được làm dưới hình thức song ngữ tiếng Việt và (1) The articles are made in bilingual form in the Vietnamese and tiếng Anh có giá trị ngang nhau. Trong trường hợp có sự khác the English languages of equal validity. In the event of any biệt giữa hai phiên bản thì bản tiếng Việt có giá trị cao hơn. discrepancy between the two versions, the Vietnamese language version shall prevail. (2) Hai phiên bản tiếng Anh và tiếng Việt có thể tách rời. Trường (2) The two version in English and Vietnamese languages are hợp phiên bản tiếng Anh hoặc bất cứ phần nào của phiên bản severable. If, at any time, the English language version or any đó trở nên bất hợp pháp, không có hiệu lực hoặc không thi hành part of it becomes illegal, invalid or unenforceable, the legality, được, thì tính chất hợp pháp, hiệu lực và khả năng thi hành của validity and enforceability of the Vietnamese version and the phiên bản tiếng Việt cũng như phần còn lại của phiên bản tiếng remaining part of the English version shall not be affected. Anh sẽ không bị ảnh hưởng. Phần 2: Vốn cổ phần và Phân chia lợi nhuận PART 2: SHARES AND DISTRIBUTIONS 3 Quyền phát hành các loại cổ phần khác nhau 3 Powers to issue different classes of share (1) Trừ trường hợp Luật DN và điều lệ này có quy định khác, với (1) Subject to the Acts and the articles, but without prejudice to the điều kiện không được làm ảnh hưởng đến các quyền gắn liền rights attached to any existing share, the company may issue với bất kỳ cổ phần hiện hữu nào, công ty có thể phát hành cổ shares with such rights or restrictions (with regard to dividends, phần với các quyền hoặc hạn chế quyền (về cổ tức, quyền biểu voting, return of capital or otherwise) as may be determined by a quyết, hoàn lại vốn hoặc các quyền khác) tùy theo nghị quyết special resolution of the general meeting. đặc biệt của đại hội đồng. (2) Trừ trường hợp Luật DN có quy định khác, công ty có thể phát (2) Subject to the Acts, the company may issue shares which: hành: (a) cổ phần hoàn lại; hoặc (a) are to be redeemed; or (b) cổ phần có thể chuyển đổi thành cổ phần mà công ty hoặc (b) are liable to be redeemed at the option of the company or the cổ đông có quyền hoàn lại, holder, theo điều kiện mà hội đồng quản trị quyết định. on such terms as the Board may decide. 4 Trả hoa hồng đăng ký mua cổ phần 4 Payment of commissions on subscription for shares (1) Trừ trường hợp Luật DN có quy định khác, công ty có thể trả (1) Subject to the Acts, the company may pay any person a cho bất cứ người nào hoa hồng cho việc người đó: commission in consideration for that person’s: (a) đăng ký mua, hoặc đồng ý đăng ký mua cổ phần; hoặc (a) subscribing, or agreeing to subscribe, for shares; or (b) bảo lãnh hoặc đồng ý bảo lãnh phát hành cổ phần. (b) procuring, or agreeing to procure, subscriptions for shares. (2) Trừ trường hợp Luật DN có quy định khác, hoa hồng nêu trên (2) Subject to the Acts, any such commission may be paid: có thể được trả: Điều lệ Công ty Cổ phần Internet Một kết nối – Phiên bản 2007 - 1 - ARTICLES OF ASSOCIATION OF ONE-CONNECTION INTERNET INC-VERSION 2007
  2. (a) toàn bộ hay từng phần bằng tiền mặt, hoặc bằng cổ phần đã (a) wholly or partly in cash, or in fully paid or partly paid shares; thanh toán hết hoặc cổ phần mới thanh toán một phần; và and (b) đối với đăng ký mua cổ phần chắc chắn hoặc đăng ký mua (b) in respect of a conditional or an absolute subscription. có điều kiện. 5 Phát hành cổ phiếu trừ trường hợp nhất định 5 Certificates to be issued except in certain cases (1) Công ty phải cấp cho cổ đông tờ cổ phiếu đối với tất cả cổ phần (1) The company shall issue shareholders with certificates in respect của cổ đông. of all shares which they hold. (2) Điều khoản này không áp dụng đối với: (2) This article does not apply to: (a) cổ phần không phát hành cổ phiếu, (a) uncertificated shares, (b) cổ phần liên quan tới cổ phiếu không ghi tên đã phát hành, (b) shares in respect of which a share warrant has been issued, or hoặc (c) shares in respect of which the Acts permits the company not (c) cổ phần khác mà Luật DN cho phép công ty không cấp tờ cổ to issue a certificate. phiếu. (3) Trừ trường hợp điều lệ này có quy định khác, tất cả cổ phiếu (3) Except as otherwise specified in the articles, all certificates shall được cấp miễn phí. be issued free of charge. (4) Một tờ cổ phiếu không được cấp cho cổ phần thuộc nhiều loại (4) No certificate shall be issued in respect of shares of more than khác nhau. one class. (5) Nếu nhiều người đồng sở hữu một cổ phần, chỉ một tờ cổ phiếu (5) If more than one person holds a share, only one certificate shall được cấp đối với cổ phần đó. be issued in respect of it. 6. Nội dung và chứng thực trên cổ phiếu 6. Contents and execution of share certificates (1) Mỗi tờ cổ phiếu phải ghi rõ: (1) Every certificate shall specify: (a) số cổ phần và loại cổ phần; (a) in respect of how many shares, of what class, it is issued; (b) tổng mệnh giá của cổ phần; (b) the nominal value of those shares; (c) mã số cấp riêng cho tờ cổ phiếu. (c) any distinguishing numbers assigned to them; and (d) các thông tin khác Luật DN đòi hỏi phải ghi. (d) any other information that the Act requires to be specified. (2) Cổ phiếu phải được đóng dấu của công ty và chữ ký thực của (2) Certificates shall be afixed with the company’s seal and bear the người đại diện theo pháp luật của công ty. signature of the corporate representative of the company. 7 Sáp nhập tờ cổ phiếu 7 Consolidated share certificates (1) Cổ đông có thể yêu cầu được cấp một cổ phiếu để thay thế cho (1) Shareholders who so request shall be issued from time to time hai hay nhiều tờ cổ phiếu chứng nhận số cổ phần thuộc mỗi loại with a single certificate in respect of all the shares of each class cổ phần mà cổ đông đó nắm giữ. that they hold. (2) Cổ đông được cấp tờ cổ phiếu mới phải nộp lại cho công ty để (2) When shareholders are issued with such a certificate they must hủy bỏ các tờ cổ phiếu cũ được thay thế bằng tờ cổ phiếu mới return to the company for cancellation any other certificates được cấp. which they hold in respect of any shares in respect of which the new certificate is issued. 8 Tách tờ cổ phiếu 8 Separate share certificates (1) Cổ đông có thể yêu cầu công ty cấp hai hay nhiều tờ cổ phiếu (1) Shareholders who so request shall be issued with separate chứng nhận số cổ phần khác nhau mà cổ đông đó sở hữu thay certificates for shares which they hold and in respect of which cho một tờ cổ phiếu được cấp trước đó. they have hitherto been issued with a single certificate. (2) Công ty có thể thu lệ phí hợp lý do Hội đồng quản trị quy định (2) The company may charge such reasonable fee as the Board may cho việc cấp tờ cổ phiếu mới decide for issuing such separate certificates. 9 Cấp lại tờ cổ phiếu 9 Replacement share certificates (1) Nếu một tờ cổ phiếu cấp cho một cổ đông liên quan đến một số (1) If a certificate issued in respect of a shareholder’s shares is: cổ phần của cổ đông đó: (a) bị rách; hoặc (a) damaged or defaced; or (b) bị khai báo là thất lạc, trộm cắp, tiêu hủy, (b) said to be lost, stolen or destroyed, cổ đông đó có quyền yêu cầu cấp tờ cổ phiếu mới chứng thực that shareholder shall be entitled to be issued with a new số cổ phần đó certificate in respect of the same shares. (2) Cổ đông thực hiện quyền xin cấp lại tờ cổ phiếu: (2) A shareholder exercising the right to be issued with such a replacement certificate: (a) có thể yêu cầu công ty cấp một tờ cổ phiếu cho toàn bộ số (a) may at the same time exercise the right to be issued with a cổ phần hay nhiều tờ cổ phiếu cho từng phần của số cổ phần; single certificate or separate certificates; (b) phải nộp lại cho công ty tờ cổ phiếu bị hỏng, bị rách cần (b) must return the certificate which is to be replaced to the phải được thay thế; và company if it is damaged or defaced; and Điều lệ Công ty Cổ phần Internet Một kết nối – Phiên bản 2007 - 2 - ARTICLES OF ASSOCIATION OF ONE-CONNECTION INTERNET INC-VERSION 2007
  3. (c) phải tuân thủ các yêu cầu của Hội đồng quản trị về bằng (c) must comply with such conditions as to evidence, chứng, cam kết bồi thường và thanh toán tiền chi phí cấp lại tờ indemnity and the payment of out-of-pocket expenses as the cổ phiếu. Board decide. Cổ phần dưới hình thức không chứng chỉ SHARES NOT HELD IN CERTIFICATED FORM 10 Cổ phần không chứng chỉ 10 Uncertificated shares (1) Bất cứ cổ phần hoặc loại cổ phần nào của công ty được phát (1) Any shares or class of shares in the company issued and held in hành và nắm giữ theo phương thức mà quyền sở hữu cổ phần such a way that title to them is not evidenced by, or transferred đó không được chứng thực hoặc chuyển nhượng một phần hay wholly or partly by means of, a certificate is called uncertificated toàn bộ bằng chứng chỉ cổ phần gọi là cổ phần không chứng shares. chỉ. (2) Công ty không phát hành cổ phần dưới dạng không chứng chỉ (2) The company shall not issue uncertificated shares unless shares trừ trường hợp cổ phần của công ty được niêm yết tại bất cứ sở in the company becomes listed at any stock exchange in giao dịch chứng khoán nào ở Việt Nam. Trong trường hợp này Vietnam. In such an event the issuance and transfer of shares việc phát hành và chuyển nhượng cổ phần phải tuân thủ: shall comply with (a) các quy định của pháp luật về chứngkhoán có liên quan; (a) the applicable law and regulations on securities; (b) điều lệ và quy định của sở giao dịch chứng khoán và trung (b) the constitution and regulations of the relevant stock tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán; exchange and securities registration, custody, clearing and trong trường hợp này các điều khoản trong điều lệ này không payment center tương thích với các quy định trên sẽ hết hiệu lực. and any provision of the articles which is inconsistent with the above rules shall be disregarded. (3) Trong trường hợp công ty phát hành cổ phần dưới dạng không (3) In the event the company issue uncertificated shares, the Board chứng chỉ, Hội đồng quản trị có thẩm quyền đối với các công shall have power to take such steps as they think fit in relation việc sau đây: to: (a) ban hành quy định áp dụng cho việc xác định quyền sở hữu (a) the evidencing and transfer of title to uncertificated và chuyển nhượng cổ phần không chứng chỉ (bao gồm cả việc securities (including any records relating to the holding of đăng ký quyền sở hữu cổ đông); such securities); (b) việc chuyển đổi cổ phần có chứng chỉ thành cổ phần không (b) the conversion of certificated shares into uncertificated chứng chỉ;và securities; and (c) việc chuyển đổi cổ phần không chứng chỉ thành cổ phần có (c) the conversion of uncertificated shares into certificated chứng chỉ, nhằm mục đích thực hiện quyền của cổ đông đối với securities, with a view to enforcing any person’s rights in cổ phần. relation to such shares. (4) Một loại cổ phần không bị chia thành hai loại cổ phần vì lý do (4) A class of securities shall not be treated as two classes simply một số cổ phần trong loại đó được phát hành dưới dạng có because some securities of that class are held in certificated form chứng chỉ và một số cổ phần khác được phát hành dưới dạng and others are held in uncertificated form. không chứng chỉ. 11 Không phát hành cổ phiếu không ghi tên 11 No share warrants or bearer share certificate Trong điều khoản này, cổ phiếu không ghi tên được hiểu là For purposes of this article, a share warrant or bearer share chứng chỉ cổ phần (cổ phiếu) mà quyền sở hữu của cổ phần certificate means a certificate in respect of which the shares chứng nhận bằng cổ phiếu đó có thể được chuyển nhượng chỉ represented by such certificate may be transferred solely by bằng phương thức trao tay chứng chỉ mà không cần phải ghi tên delivery of the warrant representing it without the need to enter chủ sở hữu cổ phần vào bất cứ sổ đăng ký nào. Trường hợp tên the identity of the holder in any register. For avoidance of doubt, chủ sở hữu không được ghi rõ trên tờ cổ phiếu nhưng được ghi if the identity of the holder is not written on the certificate, but trong sổ đăng kí cổ đông và việc chuyển nhượng vẫn đòi hỏi his name is nevertheless entered in the register of shareholders phải đăng kí trong sổ đăng kí cổ đông thì cổ phiếu đó vẫn được and a valid transfer must be entered in such register, then such coi là cổ phiếu có ghi tên. Công ty không phát hành cổ phiếu share is not considered a share warrant or bearer share. The không ghi tên. company shall not issue any share warrant or bearer share. Chuyển nhượng cổ phần TRANSFER AND TRANSMISSION OF SHARES 12 Sổ đăng ký cổ đông 12 Register of Shareholders Công ty duy trì sổ đăng ký cổ đông tại địa điểm kinh doanh chính The company shall maintain a register of shareholders at its của mình. Sổ đăng ký cổ đông phải được làm thành văn bản và principal place of business. The register of sharesholders must chứa đựng những thông tin quy định tại khoản 2 điều 86 Luật DN. be in writing and must contain the information required by sub- section 2 of Section 86 of the Act. Trừ trường hợp luật pháp quy định khác, công ty không thừa nhận Except as otherwise required by law, no person shall be bất cứ chủ thể nào là cổ đông của công ty cho đến khi tên của chủ recognised by the company as holding any share in the company thể đó đã được ghi vào trong sổ đăng ký cổ đông. Tất cả quyền và until and unless the name of such person has been entered in the nghĩa vụ của chủ thể với tư cách là cổ đông của công ty sẽ bắt đầu register of sharedholder. All the rights and obligations of such Điều lệ Công ty Cổ phần Internet Một kết nối – Phiên bản 2007 - 3 - ARTICLES OF ASSOCIATION OF ONE-CONNECTION INTERNET INC-VERSION 2007
  4. khi tên của chủ thể đó được ghi vào sổ đăng ký cổ đông. person as a shareholder of the company shall only commence when his name is officially entered in the register of shareholder. 13 Chuyển nhượng cổ phần có chứng chỉ 13 Transfers of certificated shares (1) Trừ trường hợp điều lệ này có quy định khác, mỗi cổ đồng đều (1) Subject to these articles and the Act, any shareholder may có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần của transfer all or any of his shares by instrument in writing in a mình bằng văn bản theo mẫu do Hội đồng Quản trị quy định. form prescribed by the Board. The instrument shall be executed Văn bản chuyển nhượng phải được ký bởi bên chuyển nhượng by or on behalf of the transferor. The transferor shall remain the hoặc đại diện có uỷ quyền của bên chuyển nhượng. Bên chuyển holder of the shares transferred until the name of the transferee nhượng sẽ được coi là cổ đông sở hữu số cổ phần được chuyển has been registered in the register of shareholders as the owner nhượng cho đến khi tên của bên nhận chuyển nhượng được of the transfered shares. đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông là chủ sở hữu của số cổ phần được chuyển nhượng. (2) Văn bản chuyển nhượng phải được nộp tại trụ sở chính của (2) The instrument of transfer must be left for registration at the công ty để đăng ký chuyển nhượng kèm theo tiền lệ phí do Hội principal place of business of the company together with such đồng Quản trị quy định, không vượt quá 10 000 đồng và kèm fee, not exceeding VND10,000 as the Board from time to time theo tờ cổ phiếu liên quan đến số cổ phần được chuyển nhượng may require, accompanied by the certificate of the shares to và những bằng chứng hợp lý khác mà Hội đồng Quản trị có thể which it relates and such other evidence as the Board may yêu cầu để chứng minh quyền sở hữu của bên chuyển nhượng. reasonably require to show the title of the transferor to the shares Khi nhận được đủ giấy tờ công ty sẽ đăng ký tên người được being transfered, and thereupon the company shall register the chuyển nhượng là chủ sở hữu cổ phần được chuyển nhượng và transferee as a shareholder and retain the instrument of transfer. lưu văn bản chuyển nhượng. (3) Hội đồng Quản trị có quyền từ chối đăng ký chuyển nhượng cổ (3) The Board may refuse to register the transfer of a certificated phần nếu: share if: (a) cổ phần chưa được thanh toán hết; (a) the share is not fully paid; (b) văn bản chuyển nhượng không được nộp kèm theo giấy tờ (b) the transfer is not lodged together with certificates chứng nhận các loại thuế và lệ phí liên quan đến việc chuyển evidencing that all taxes and duties related to the transfer há nhượng cổ phần chưa được nộp đủ; been paid in full. (4) Nếu Hội đồng quản trị từ chối đăng ký chuyển nhượng, thì Hội (4) If the Board refuse to register the transfer of a share, the đồng phải trả lại văn bản chuyển nhượng cùng với thông báo instrument of transfer must be returned to the transferee with the bằng văn bản lý do từ chối. notice of refusal. (5) Hội đồng Quản trị có thể quyết định tạm ngừng việc đăng ký (5) The registration of transfers may be suspended at such times and chuyển nhượng cổ phần trong một hay nhiều lần nhưng tồng số for such periods as the Board may from time to time determine thời gian tạm ngừng không được vượt quá ba mươi (30) ngày not exceeding in the whole thirty (30) working days in any year. làm việc trong một năm. 14 Chuyển quyền sở hữu cổ phần cho người thừa kế 14 Transmission of shares (1) Trường hợp một người là đồng sở hữu cổ phần qua đời thì (1) In case of the death of a shareholder the survivor or survivors người đồng sở hữu còn sống sẽ là người duy nhất được công ty where the deceased was a joint holder shall be the only persons thừa nhận là chủ sở hữu số cổ phần có liên quan. Trường hợp recognised by the company as having title to his interest in the chỉ có một chủ sở hữu thì một hay nhiều người thừa kế của cổ shares. In case of the death of a shareholder whe the deceased đông đã qua đời sẽ được coi là chủ sở hữu mới của cổ phần. was a sole holder, the estate of the deceased holder shall be recognised by the company as having title to the interest in the shares. (2) Bất cứ chủ thể nào có quyền đối với cổ phần do sự kiện chết (2) Any person becoming entitled to a share in consequence of the của một cổ đông có thể, sau khi xuất trình các bằng chứng cần death of a shareholder may, upon such evidence being produced thiết do Hội đồng Quản trị yêu cầu, lựa chọn đăng ký chính as may from time to time properly be required by the Board elect mình làm cổ đông hoặc chỉ định chủ thể khác để đăng ký làm either to be registered himself as holder of the share or to have người nhận chuyển nhượng sở hữu cổ phần đó. Trường hợp chủ some person nominated by him registered as the transferee thể có quyền đối với cổ phiếu lựa chọn đăng ký chính mình làm thereof. If the person so becoming entitled elects to be registered cổ đông, chủ thể đó phải đưa đến công ty thông báo bằng văn himself, he shall deliver to the company a notice in writing bản ghi rõ lựa chọn của mình và ký tên. Nếu chủ thể đó lựa signed by him stating that he so elects. If he elects to have chọn đăng ký tên một chủ thể khác làm cổ đông thì chủ thể đó another person registered he shall testify his election by phải ký một văn bản chuyển nhượng cổ phần. Tất cả các hạn executing to that person a transfer of the share. All the chế và các điều khoản của Điều lệ này liên quan đến quyền limitations, restrictions, and provisions of these Articless relating chuyển nhượng và đăng ký chuyển nhượng cổ phần sẽ được áp to the right to transfer and the registration of transfers of shares dụng với thông báo chuyển nhượng nêu trên giống như trường shall be applicable to any such notice or transfer as aforesaid as hợp cổ đông chưa bị phá sản hay qua đời và thông báo chuyển if the death or bankruptcy of the shareholder had not occurred nhượng được ký bởi cổ đông đó. and the notice or transfer were a transfer signed by that shareholder. Điều lệ Công ty Cổ phần Internet Một kết nối – Phiên bản 2007 - 4 - ARTICLES OF ASSOCIATION OF ONE-CONNECTION INTERNET INC-VERSION 2007
  5. (3) Trường hợp cổ đông qua đời thì người thừa kế của cổ đông sẽ (3) Where the registered holder of any share dies his estate shall, có quyền, sau khi xuất trình bằng chứng xuất trình các bằng upon the production of such evidence as may from time to time chứng cần thiết do Hội đồng Quản trị yêu cầu, được hưởng cổ be properly required by the Board in that behalf, be entitled to tức và các quyền lợi khác và thực hiện các quyền tương đương the same dividends and other advantages, and to the same rights (có thể là quyền liên quan đến các cuộc họp của công ty, quyền (whether in relation to meetings of the company, or to voting, or biểu quyết hoặc quyền khác), giống như những gì cổ đông được otherwise), as the registered holder would have been entitled to đăng ký có quyền được hưởng trong trường hợp cổ đông đó if he had not died. Where two or more persons are jointly chưa qua đời. Trường hợp hai người hay nhiều hơn cùng có entitled to any share in consequence of the death of the quyền đối với cổ phần do sự kiện cổ đông qua đời, những người registered holder they shall, for the purposes of these Articles, be đó được coi là đồng sở hữu cổ phần. deemed to be joint holders of the share. Chia Cổ tức DISTRIBUTIONS OF DIVIDEND 15 Thủ tục thông báo chia cổ tức 15 Procedure for declaring dividends (1) Đại hội đồng cổ đông quyết định việc chia cổ tức bằng nghị (1) The company may declare dividends by ordinary resolution at quyết thường thông qua tại cuộc họp hoặc bằng văn bản nếu the the general meeting or by written resolution provided that the Hội đồng quản trị đề xuất việc chia cổ tức. Board have made a recommendation to declare dividends and the dividend shall not exceed the amount recommended. (2) Mức chia cổ tức không được cao hơn mức mà Hội đồng quản (2) The dividends must not exceed the amount reccommended by trị đề xuất trừ trường hợp mức chia cổ tức đó được sự phê the Board unless it has been approved by all the shareholders duyệt của tẩt cả cổ đông tham dự phiên họp Đại hội đồng xét participating the general meeting in which the declaring of việc trả cổ tức. dividends is considered. (3) Trường hợp Hội đồng quản trị không tán thành việc chia cổ tức (3) If the Board disagree to the declaring of dividends and the và việc chia cổ tức hoặc mức chia cổ tức không được sự nhất trí declaring of dividends or its amount has not been approved by của tất cả cổ đông tham dự phiên họp Đại hội đồng xem xét all the shareholders participating the general meeting in which việc chia cổ tức thì công ty không chia cổ tức the declaring of dividends is considered, the company shall not declare any dividend at all. 16 Thanh toán cổ tức và các lợi ích khác 16 Payment of dividends and other distributions (1) Công ty thanh toán cổ tức, lãi tín dụng và các khoản tiền khác (1) The company may pay dividend, interest or other sum to the trả cho cổ đông liên quan tới cổ phần bằng các phương thức: shareholder in respect of a share by means of: (a) chuyển khoản vào tài khoản ngân hàng do người có quyền (a) a transfer to a bank account specified in writing by the nhận thanh toán thông báo bằng văn bản; distribution recipient; (b) séc hoặc lệnh chuyển tiền qua bưu điện trả cho người có (b) a cheque or money order sent by post to the distribution quyền nhận thanh toán, gửi đến địa chỉ của người đó ghi trong recipient’s registered address and made payable to the sổ đăng ký cổ đông; hoặc distribution recipient; or (c) các phương thức khác mà công ty nhất trí với người có (c) such other means of payment as the Board agree with quyền nhận thanh toán. the distribution recipient. (2) Trong điều lệ này người có quyền nhận thanh toán nghĩa là (2) In the articles, the distribution recipient means the holder of the người có tên trong sổ đăng ký là cổ đông của cổ phần đó. share in the registry of shareholders. If the share has two or more Trường hợp có hai hay nhiều người đồng sở hữu cổ phần thì joint holders, whichever of them is named first in the register of người có có tên ghi trong sổ đăng ký cổ đông là người có quyền shareholders is the distribution recipient. nhận thanh toán. 17 Khấu trừ từ tiền cổ tức 17 Deduction from dividends of sums owed to the company Hội đồng quản trị có thể khấu trừ từ tiền cổ tức hoặc các khoản The Board may deduct from any dividend or other sum payable tiền khác trả cho cổ đông các khoản nợ của cổ đông đó đối với in respect of a share any sum of money payable to the company công ty nếu các khoản nợ đó đã tới hạn thanh toán. by the holder of that share and for which the due date for payment has passed. 18 Không trả lãi tín dụng trên các khoản thanh toán 18 No interest on distributions Công ty không trả lãi tín dụng trên cổ tức và các khoản thanh The company shall not pay interest on any dividend or other sum toán khác cho cổ đông trừ trường hợp điều khoản phát hành của payable in respect of a share unless the terms on which the share cổ phần đó hoặc hợp đồng giữa cổ đông và công ty có quy định was issued, or the provisions of another agreement between the khác. holder of that share and the company, provide otherwise. 19 Cổ tức không trả bằng tiền mặt 19 Non-cash dividends Công ty có thể bằng nghị quyết thông thường của Đại hội đồng The company may, by ordinary resolution on the quyết định trả một phần hay toàn bộ cổ tức hay các khoản khác recommendation of the Board, decide to pay all or part of a dự định trả cho cổ đông bằng cách chuyển nhượng cho người dividend or other sum payable in respect of a share by Điều lệ Công ty Cổ phần Internet Một kết nối – Phiên bản 2007 - 5 - ARTICLES OF ASSOCIATION OF ONE-CONNECTION INTERNET INC-VERSION 2007
  6. có quyền nhận thanh toán các tài sản không phải là tiền mặt với transferring to distribution recipients non-cash assets of giá trị tương đương (bao gồm nhưng không hạn chế chỉ có cổ equivalent value (including, without limitation, shares or other phần, chứng khoán trong bất cứ công ty nào). Hội đồng quản trị securities in any company). The Board are authorized to fix the có toàn quyền quyết định giá trị của tài sản thanh toán để làm value of any assets for the purposes of paying a dividend or căn cứ tính số cổ tức hoặc các khoản khác thanh toán không other sum payable in respect of a share otherwise than in cash, bằng tiền mặt. 20 Cổ tức vô thừa nhận 20 Unclaimed dividends (1) Cổ tức hoặc các khoản thanh toán khác dành cho cổ đông (1) All dividends or other sums which are payable in respect of không có người nhận sau khi thông báo gọi là cổ tức vô thừa shares, and unclaimed after having been declared or become nhận. Hội đồng quản trị quyết định đầu tư cổ tức vô thừa nhận payable, may be invested or otherwise made use of by the Board hoặc sử dụng cổ tức đó vào các mục đích của công ty cho đến for the benefit of the company until claimed. khi có người nhận. (2) Cổ tức vô thừa nhận trong thời gian bằng hoặc lâu hơn 2 năm (2) Any dividend which has remained unclaimed for two years from kể từ ngày tới hạn thanh toán sẽ trở thành tài sản của công ty the date when it became due for payment shall, if the Board so theo quyết định của Hội đồng quản trị. decide, be forfeited and cease to remain owing by the company. Phần 3: Hội đồng Quản trị PART 3: BOARD OF DIRECTORS Quyền hạn và trách nhiệm của Hội đồng quản trị DIRECTORS’ POWERS AND RESPONSIBILITIES 21 Thẩm quyền chung của Hội đồng quản trị 21 The Board’s general authority (1) Trừ trường hợp Luật DN và điều lệ này có quy định khác, Hội (1) Subject to the Acts and the articles, the Board: đồng quản trị: (a) thực hiện quản lý công việc kinh doanh của công ty; và (a) shall manage the company’s business; and (b) có thẩm quyền thực hiện tất cả các quyền của công ty cho (b) may exercise all the powers of the company for any bất cứ mục đích nào liên quan đến công việc kinh doanh của purpose connected with the company’s business. công ty. (2) Không làm hạn chế quy định chung trên đây, Hội đồng quản trị (2) Without prejudice to the generality of the foregoing paragraph, có thẩm quyền thực thi quyền của công ty đối với các cổ phần the Board is authorized to exercise the powers of the company in mà công ty sở hữu trong các công ty khác (bao gồm nhưng respect of the shares which the company owns in other không hạn chế chỉ có các công ty con theo định nghĩa tại khoản companies (including and without limitation subsidiary company 15, điều 4, Luật DN), cụ thể là thẩm quyền: as defined under sub-section 15, section 4 of the Act), in particular: (a) bổ nhiệm bất cứ người nào đại diện công ty tại đại hội đồng (a) to appoint any person to represent the company at general cổ đông của công ty đó; meeting of that other companies; (b) thực thi tất cả các quyền của công ty với tư cách là cổ đông; (b) to exercise all of the company’s power as a shareholder; (c) đề cử bất cứ người nào vào hội đồng quản trị của công ty (c) to nominate any person for appointment as director of that đó; và other companies; and (d) mua, bán hoặc định đoạt cổ phần trong công ty đó bằng bất (d) to sell, buy or otherwise dispose of the shares in that other cứ cách nào khác mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, trừ company in any way the Board deems fit, except where the Act trường hợp Luật DN đòi hỏi quyết định đó phải được Đại hội requires such decision be approved by the general meeting. đồng cổ đông phê duyệt. (3) Để đảm bảo hiệu quả phối hợp hoạt động giữa các công ty (3) To ensure effective coordination of operation between the trong tập đoàn (theo định nghĩa tại Phụ lục 2), Hội đồng quản grouped companies (as defined in Schedule 2), the Board of trị được Đại hội cổ đông ủy quyền phê duyệt tất cả các hợp Directors is hereby authorised by the General Meeting to đồng: approve all contracts that: (i) ký kết với các công ty trong tập đoàn; (i) are entered into with another company within the grouped (ii) vì lợi ích của công ty cũng như vì lợi ích chung của cả tập companies; đoàn; (ii) are made for the benefits of the company as well as the (iii) nằm trong khuôn khổ định hướng phát triển của công ty đã entired group of company; được đại hội cổ đông thông qua; và (iii) are within the development strategy previously approved by (iv) không phân biệt tính chất và quy mô của giao dịch. the general meeting; and (iv) regardless of nature and size of the transaction. Trong trường hợp này, nếu thấy cần thiết vì nhu cầu bảo vệ bí And in such event, the Board is also authorised to decide not to mật kinh doanh của công ty cũng như của cả tập đoàn, Hội disclose draft contracts or the contents of the transactions, or đồng quản trị có thẩm quyền quyết định không công bố dự thảo only disclose to the extent it deems fit, if the Board considers it của các hợp đồng nêu trên cũng như thông tin về nội dung của is necessary to protect the business confidential information of giao dịch hoặc chỉ công bố thông tin tới mức mà Hội đồng thấy the company as well as the group. A contract or transaction phù hợp. Hợp đồng hoặc giao dịch được Hội đồng quản trị phê approved by the Board under this article 21(3) shall be deemed duyệt theo khoản 3 điều 21 này được mặc nhiên coi là đã được to have been approved at the general meeting. đại hội cổ đông thông qua. Điều lệ Công ty Cổ phần Internet Một kết nối – Phiên bản 2007 - 6 - ARTICLES OF ASSOCIATION OF ONE-CONNECTION INTERNET INC-VERSION 2007
  7. 22 Bảo lưu thẩm quyền của Đại hội đồng 22 Shareholders’ reserve power (1) Đại hội đồng có thể ra nghị quyết thường hay nghị quyết đặc (1) The shareholders may, by an ordinary or special resolution, order biệt ra lệnh cho Hội đồng quản trị hành động hay không hành the Board to act, or refrain from acting, in a particular way động theo một cách thức cụ thể. (2) Nghị quyết của Đại hội đồng không có hiệu lực đối với những (2) No such resolution shall invalidate anything which the Board giao dịch Hội đồng quản trị đã thực hiện trước khi Đại hội đồng have already done before the resolution was made. đưa ra nghị quyết. Ủy quyền Quyền hạn và Trách nhiệm của Hội đồng DELEGATION OF DIRECTORS’ POWERS AND RESPONSIBILITIES 23 Hội đồng quản trị có thể ủy quyền 23 Directors may delegate (1) Trừ trường hợp điều lệ này có quy định khác, Hội đồng quản trị (1) Subject to the articles, the Board may delegate any of their có thể ủy quyền bất cứ quyền hạn hay trách nhiệm nào của powers and responsibilities: mình: (a) to such persons; (a) cho bất cứ người nào; (b) by such means; (b) dưới bất kỳ hình thức nào; (c) to such an extent; (c) tới bất kỳ mức độ nào; (d) in relation to such matters or territories; and (d) về bất cứ vấn đề hay vùng lãnh thổ nào; và (e) on such conditions or subject to such restrictions, (e) theo bất cứ điều kiện hoặc dưới bất cứ hạn chế nào as they think fit. mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp. (2) Trừ trường hợp Hội đồng quản trị quy định khác, người được (2) Unless the Board specify otherwise, any such delegation Hội đồng quản trị ủy quyền được phép ủy quyền cho người authorises further delegation of the Board’ powers and khác các quyền hạn và trách nhiệm mà người đó đã được ủy responsibilities by any person to whom they are delegated, quyền, với điều kiện việc ủy quyền đó phải được làm thành văn provided any such delegation must be made in writing. bản. (3) Hội đồng quản trị không được ủy quyền cho bất cứ người nào (3) The Board must not delegate to any person who is not a director không phải là thành viên hội đồng quản trị bất cứ quyết định any decision connected with: nào liên quan đến: (a) cách thức đưa ra quyết định của Hội đồng (hoặc tiểu ban của (a) how the Board (or a committee of directors) take Hội đồng); decisions; (b) việc bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm thành viên Hội đồng; hoặc (b) a director’s appointment or the termination of a (c) việc công bố hoặc thanh toán cổ tức director’s appointment; or (c) the payment or declaration of a dividend. (4) Hội đồng quản trị có quyền thu hồi hoặc hủy bỏ một phần hay (4) The Board may at any time withdraw or revoke any delegation in toàn bộ bất cứ việc ủy quyền nào, hoặc thay đổi điều kiện của whole or part, or alter its terms. ủy quyền. 24 Tiểu ban trong Hội đồng quản trị 24 Committees of directors (1) Nếu Hội đồng quản trị: (1) If the Board: (a) ủy quyền quyền hạn hay trách nhiệm cho hai hay nhiều (a) delegate powers or responsibilities to two or more người mà ít nhất một người trong số đó là một thành viên Hội persons, at least one of whom is a director; and đồng; và (b) indicate that they should act together in respect of those (b) chỉ thị rằng những người đó cùng hành động trong việc thực powers or responsibilities, those persons are a “committee” thi quyền hạn hay trách nhiệm for the purposes of the articles. thì những người đó được gọi là một “tiểu ban” của Hội đồng quản trị, theo điều lệ này. (2) Các điều khoản của điều lệ này quy định về phương thức đưa ra (2) The provisions of the articles about how the Board take quyết định của Hội đồng quản trị sẽ áp dụng tương tự đối với decisions shall apply, as far as possible, to the taking of việc đưa ra quyết định của các tiểu ban, tuy nhiên Hội đồng decisions by committees, but the Board may make rules of quản trị có thể quy định các quy tắc về thủ tục mà tiểu ban phải procedure which are binding on a committee. tuân thủ. Thông qua quyết định của Hội đồng quản trị DECISION-MAKING BY DIRECTORS 24 Hội đồng quản trị quyết định tập thể 24 Directors to take decisions collectively (1) Điều khoản này áp dụng đối với các vấn đề mà Hội đồng quản (1) This article applies to any matter in respect of which the Board trị chưa ủy quyền quyền hạn và trách nhiệm cho một thành viên have not delegated their powers and responsibilities to a single hội đồng. director. (2) Trừ trường hợp điều lệ có quy định khác, Hội đồng quản trị (2) Subject to the articles, the Board must not act in relation to any không được đưa ra quyết định đối với bất cứ vấn đề nào trừ khi such matter unless they have taken a decision about it: Hội đồng đã thông qua một quyết định về vấn đề đó: (a) at a Board’s meeting, or (a) trong một cuộc họp của Hội đồng quản trị, hoặc (b) in the form of a Board’s written resolution, Điều lệ Công ty Cổ phần Internet Một kết nối – Phiên bản 2007 - 7 - ARTICLES OF ASSOCIATION OF ONE-CONNECTION INTERNET INC-VERSION 2007
  8. (b) dưới hình thức nghị quyết bằng văn bản, in accordance with the articles. theo quy định trong điều lệ này. 25 Triệu tập họp Hội đồng quản trị 25 Calling directors’ meetings (1) Ngoài những người có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng (1) In addition to the persons entitled to request for calling of a quản trị theo khoản 4, Điều 112 Luật DN, một (1) thành viên director’s meeting as specified in sub-section 4, Section 112 of Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị the Act, any one (1) director may request the Chairperson of the triệu tập họp Hội đồng quản trị theo điểm (d), khoản 4, Điều Board to call a directors’ meeting pursuant to paragraph (d), sub- 112 Luật DN. section 4, section 112 of the Act. (2) Chủ tịch Hội đồng quản trị gửi thông báo mời họp ghi rõ ngày, (2) The Chairperson of the Board shall send notice of meeting, giờ, địa điểm và vấn đề của cuộc họp chậm nhất năm (5) ngày indicating its proposed date, time, place and subject matter at làm việc trước ngày họp trừ trường hợp các thành viên Hội least five (5) working days before the date of the meeting unless đồng quản trị nhất trí tổ chức cuộc họp sớm hơn năm (5) ngày the Board agrees to a notice period shorter than five (5) working làm việc sau ngày thông báo được gửi. days. (3) Thông báo mời họp phải được gửi đến tất cả các thành viên Hội (3) A notice of meeting must be given to all the directors, except đồng trừ trường hợp: those: (a) việc gửi thông báo mời họp không thể thực hiện được; hoặc (a) to whom it is not possible to give reasonable notice; or (b) thành viên hội đồng đồng ý (trước hoặc sau cuộc họp, bằng văn bản hay bằng miệng) rằng việc gửi thông báo mời họp là (b) who waive their entitlement to notice (prospectively or không cần thiết. retrospectively, verbally or in writing). 25 Dự họp Hội đồng quản trị 25 Participation in directors’ meetings (1) Các thành viên Hội đồng tham dự họp khi: (1) Directors participate in a directors’ meeting when: (a) cuộc họp đã được triệu tập và thực hiện đúng theo quy định (a) the meeting has been called and takes place in trong điều lệ này; accordance with the articles; (b) các thành viên nhóm họp cùng nhau chỉ xem xét vấn đề của (b) they are engaged, together, exclusively in the business cuộc họp đó of the meeting, or of that part of the meeting; (c) mỗi thành viên đều có thể trao đổi thông tin với các thành (c) they can each communicate to the others any viên còn lại tất cả thông tin hay ý kiến của mình đối với bất kỳ information or opinions they have on any particular item of vấn đề nào được nêu lên trong cuộc họp. that business. (2) Cuộc họp Hội đồng quản trị có thể được thực hiện thông qua (2) Directors meeting may be conducted by any means of bất cứ phương thức liên lạc nào trong khi các thành viên Hội communication while the directors are at different locations far đồng ở những địa điểm cách xa nhau. from each other. 26 Số thành viên tối thiểu trong cuộc họp 26 Quorum for directors’ meetings (1) Tại cuộc họp Hội đồng quản trị, nếu không đạt được số thành (1) At a directors’ meeting, unless a quorum is participating, no viên tối thiểu tham dự thì các thành viên có mặt không được proposal shall be voted on, except a proposal to call another biểu quyết về bất cứ vấn đề gì, trừ vấn đề triệu tập một cuộc meeting. họp khác. (2) Theo quy định tại khoản 8 điều 112 Luật DN, số thành viên tối (2) Pursuant to sub-section 8, section 112 of the Act, the quorum for thiểu tham dự cuộc họp Hội đồng là ba phần tư (3/4) tổng số directors’ meetings must be three quarter (3/4) of the total thành viên Hội đồng quản trị. number of directors in the Board. 27 Chủ tịch và Phó chủ tịch Hội đồng quản trị 27 Chairperson and Vice-Chairperson of the Board (1) Hội đồng quản trị bầu một Chủ tịch và một Phó chủ tịch Hội (1) The Board shall appoint a Chairperson and a Vice-Chairperson đồng quản trị. Chủ tịch và Phó chủ tịch phải là thành viên Hội of the Board. Chairperson and a Vice-Chairperson must be a đồng quản trị. Chủ tịch và Phó chủ tịch có các quyền và trách director. The Chairperson and Vice-Chairperson shall have such nhiệm như nêu tại Điều 111 Luật DN. power and responsibilities as specified in Section 111 of the Act. (2) Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ tọa các phiên họp của Hội đồng (2) The Chairperson shall chair the meeting of the Board. Vice- quản trị. Phó chủ tịch chủ tọa các phiên họp nếu được Chủ tịch Chairperson may chair Board meetings if authorized by the ủy quyền hoặc nếu không có ủy quyền, khi Chủ tịch không có Chairperson, or in the absence of authorization, whenever the mặt trong bất cứ cuộc họp nào trong thời gian 10 phút sau khi Chairperson is not participating in a meeting within 10 minutes bắt đầu họp. Nếu cả Chủ tịch và Phó chủ tịch không có mặt of the time at which it is to start. If both Chairperson and Vice- trong bất cứ cuộc họp nào trong thời gian 10 phút sau khi bắt Chairperon are not participating in a meeting within ten minutes đầu họp các thành viên hội đồng quản trị bầu một thành viên có of the time at which it is to start the participating directors shall mặt chủ tọa cuộc họp. Chủ tịch hoặc Phó chủ tịch có quyền lợi appoint one of themselves to chair it. If the Chairperson or Vice- liên quan đến giao dịch hay vấn đề đưa ra biểu quyết không Chairperson has an interest in an actual or proposed transaction được chủ tọa cuộc họp và Hội đồng phải bầu một thành viên or arrangement with the company, he may not chair the relevant khác chủ tọa cuộc họp có liên quan. Nếu một thành viên có meeting and the Board shall appoint another director to chair the quyền lợi liên quan đến giao dịch hay vấn đề đưa ra biểu quyết relevant meeting. If a director has an interest in an actual or thì thành viên đó không được quyền chủ tọa cuộc họp có liên proposed transaction or arrangement with the company, that Điều lệ Công ty Cổ phần Internet Một kết nối – Phiên bản 2007 - 8 - ARTICLES OF ASSOCIATION OF ONE-CONNECTION INTERNET INC-VERSION 2007
  9. quan. director may not chair the relevant meeting. (3) Hội đồng quản trị có quyền miễn nhiệm Chủ tịch và Phó chủ (3) The Board may terminate the appointment of the Chairperson tịch Hội đồng quản trị bất cứ lúc nào nhưng quyết định này phải and Vice-Chairperson at any time but such a decision must be được thông qua bằng một nghị quyết đặc biệt của Hội đồng. passed by a special resolution of the Board. 28 Biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị 28 Voting at directors’ meetings (1) Quyết định trong cuộc họp Hội đồng quản trị quyết định theo (1) A decision is taken at a directors’ meeting when a majority of đa số phiếu của các thành viên Hội đồng tham dự họp. the participating directors vote in favour of a proposal. (2) Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu. Nếu một thành (2) Each director participating in such a decision shall have one viên có quyền lợi liên quan đến giao dịch hay vấn đề đưa ra vote. If a director has an interest in an actual or proposed biểu quyết thì thành viên đó không được quyền biểu quyết. transaction or arrangement with the company, that director may not vote on any proposal relating to it. (3) Nếu tổng số phiếu tán thành và phản đối bằng nhau thì Chủ (3) If the numbers of votes for and against a proposal are equal, the tịch, Phó chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng Chairperson, Vice-chairperson or other director chairing the chủ tọa cuộc họp có thêm một phiếu quyết định. meeting shall have a casting vote. 29 Hội đồng quản trị có thể ban hành thêm nội quy 29 Directors’ discretion to make further rules Hội đồng quản trị có thể ban hành các quy tắc mà Hội đồng The Board may make any rule which they think fit about how thấy phù hợp về việc thông qua quyết định trong Hội đồng. Các they take decisions. The Board must ensure that any such rule is thành viên Hội đồng phải đảm bảo các quy tắc đó được thông communicated to all persons who are directors while it remains báo tới tất cả các thành viên Hội đồng. in force. 30 Nghị quyết của Hội đồng quản trị bằng văn bản 30 Directors’ written resolutions (1) Nghị quyết bằng văn bản của Hội đồng quản trị được thông qua (1) A Board’s written resolution is adopted when sufficient number khi có đủ số thành viên Hội đồng ký tên vào văn bản ghi rõ nội of directors sign a document setting out a decision. The written dung của nghị quyết. Việc ký tên của thành viên Hội đồng có resolution may consist of several documents in the like form thể thực hiện trên nhiều văn bản có nội dung giống nhau, mỗi each signed by one or more directors. The signature of the văn bản có chữ ký của một hoặc một số thành viên hội đồng. directors may be sent by facsimile or electronic mail. Chữ ký có thể được gửi qua fax hay thư điện tử. Bổ nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị APPOINTMENT OF DIRECTORS 31 Số lượng thành viên Hội đồng 31 Number of directors (1) Đại hội đồng cổ đông quyết định số lượng thành viên Hội đồng (1) Subject to the Acts, the company may by ordinary resolution at quản trị của công ty bằng nghị quyết thường, nhưng không the general meeting decide the number of directors of the được trái với quy định tại Luật DN. Số lượng thành viên Hội company. The current number of directors shall be specified at đồng quản trị hiện thời theo quy định tại Mục 7, Phụ lục 1. Item 7 of Schedule 1. (2) Để cụ thể hóa quy định tại khoản 1 điều 109 Luật DN, điều lệ (2) For purposes of sub-section 1, section 109 of the Act, at least quy định ít nhất hai phần ba số thành viên Hội đồng quản trị two third (2/3) of total number of directors of the company must công ty phải cư trú tại Việt Nam. be ordinary residents of Vietnam. 32 Phương thức bổ nhiệm thành viên Hội đồng 32 Methods of appointing directors Bất cứ người nào đồng ý làm thành viên Hội đồng quản trị và Any person who is willing to act as a director, and is permitted được luật pháp cho phép, có thể được bổ nhiệm làm thành viên by law to do so, may be appointed to be a director: Hội đồng: (a) bởi nghị quyết của Đại hội đồng; hoặc (a) by ordinary resolution at a general meeting; or (b) tạm thời, theo quyết định của Hội đồng quản trị. (b) temporarily, by a decision of the Board. 33 Bổ nhiệm bởi Hội đồng quản trị phải được Đại hội đồng phê 33 Appointments by directors to be confirmed by shareholders duyệt (1) Thành viên Hội đồng được bổ nhiệm bằng quyết định của Hội (1) Directors appointed by a decision of the Board must be đồng phải được phê chuẩn bằng nghị quyết của Đại hội đồng kế confirmed in office by a resolution at the next general meeting tiếp sau ngày bổ nhiệm của thành viên Hội đồng đó. following their appointment by the Board. (2) Nếu việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng không được phê chuẩn (2) Subject to the articles, the appointment of directors whose tại Đại hội đồng thì thành viên đó được miễn nhiệm tại phiên appointment is not so confirmed terminates at the end of that họp Đại hội đồng đó. general meeting. 34 Luân phiên bầu lại thành viên Hội đồng 34 Retirement of directors by rotation (1) Tại mỗi phiên họp Đại hội đồng Thường niên một nửa số thành (1) At every annual general meeting half of the directors (rounded viên Hội đồng (làm tròn đến số nguyên lớn hơn kế tiếp nếu số up to the nearest whole number if there is an odd number of thành viên Hội đồng là số lẻ) sẽ được miễn nhiệm vì hết nhiệm directors) shall retire from office and offer themselves for Điều lệ Công ty Cổ phần Internet Một kết nối – Phiên bản 2007 - 9 - ARTICLES OF ASSOCIATION OF ONE-CONNECTION INTERNET INC-VERSION 2007
  10. kỳ và ứng cử để được bầu lại bởi Đại hội đồng cổ đông. reappointment by the shareholders. (2) Số thành viên Hội đồng hết nhiệm kỳ theo luân phiên là những (2) The directors to retire by rotation shall be those who have been thành viên Hội đồng đã giữ chức vụ lâu nhất kể từ lần bổ nhiệm longest in office since their last appointment or reappointment hoặc tái bổ nhiệm gần nhất. Nếu có hai người được bổ nhiệm by a general meeting, but as between persons who were last cùng một ngày thì việc chọn người luân phiên hết nhiệm kỳ appointed or reappointed on the same day those to retire shall be thực hiện bằng phương thức bốc thăm. decided by lot. (3) Thời gian làm thành viên Hội đồng quản trị tạm thời do được (3) The period during which any directors whose appointment is bổ nhiệm Hội đồng quản trị bổ nhiệm chờ Đại hội đồng phê required to be confirmed because they were appointed by the chuẩn không được tính là thời gian giữ chức vụ để xác định Board shall be disregarded for the purposes of calculating which thành viên Hội đồng nào hết nhiệm kỳ do luân phiên trong directors are required to retire by rotation under paragaph (2) khoản (2) trên đây. above. (4) Việc thôi giữ chức của thành viên Hội đồng xin từ chức hoặc (4) The retirement of any directors who wish to retire and not be re- không muốn được tái bổ nhiệm không được tính vào số thành elected shall not be counted as one of the directors required to viên Hội đồng phải miễn nhiệm vì luân phiên. retire by rotation. 35 Bổ nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng 35 Appointment of directors at general meetings (1) Ứng cử viên vào Hội đồng quản trị tại phiên họp Đại hội đồng (1) A person is only eligible to be appointed a director by a general cổ đông phải: meeting if that person: (a) là một thành viên Hội đồng quản trị miễn nhiệm do luân (a) is a director retiring by rotation at that meeting under phiên tại phiên họp đó; hoặc the articles; or (b) được đề cử vào Hội đồng quản trị tại phiên họp đó bởi một (b) has been nominated for appointment as a director at that cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên năm phần trăm (5%) meeting by a shareholder or group of shareholders who tổng số cổ phần phổ thông của công ty trong thời gian liên tục ít hold five percent (5%) or more ordinary shares of the nhất sáu tháng trước ngày đề cử. company for the full period of at least six consecutive months prior to the relevant nomination. (2) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông thỏa mãn điều kiện tại khoản 1 (2) Shareholder or group of shareholders satisfying the conditions trên đây và muốn đề cử người vào Hội đồng quản trị phải thực specified in sub-article (1) above and wishing to nominate a hiện việc đề cử bằng văn bản gửi đến công ty chậm nhất là ba person for appointment as a director must do so by giving notice (3) ngày làm việc trước ngày nhóm họp Đại hội đồng cổ đông. in writing to the company not less than three (3) working days Văn bản đề cử phải nêu rõ họ tên người được đề cử và cam kết before the date of the meeting. Nominations or notices shall có chữ ký của người đó sẽ nhận nhiệm vụ nếu được bổ nhiệm indicate the full name of the person nominated and a statement làm thành viên Hội đồng quản trị. signed by that person indicating that person’s willingness to be appointed a director. (3) Danh sách ứng cử viên đạt đủ tiêu chuẩn và được để cử/ứng cử (3) The list of all candidates who are eligible and nominated to be vào Hội đồng quản trị tại các phiên họp Đại hội đồng cổ đông appointed a director at any general meeting shall phải: (a) được đăng trên trang thông tin internet của công ty chậm (a) be published on the internet website of the company not nhất là 48 giờ trước giờ khai mạc phiên họp Đại hội đồng cổ later than 48 hours before the commencement of the general đông; và meeting.; and (b) được niêm yết tại phiên họp Đại hội đồng cổ đông. (b) be displayed at the general meeting Các thông tin khác về các ứng cử viên, đề án kế hoạch kinh Other information regarding the candidates, proposed business doanh và cam kết của các ứng cử viên có thể được đăng tải trên plan and commitments of the candidates may also be published trang thông tin internet của công ty on the internet web site of the company 36 Miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 36 Termination of director’s appointment (1) Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong các trường (1) The appointment of a person as a director shall terminate in the hợp sau đây: following events (a) các trường hợp quy định tại Điều 115 Luật DN. (a) the events prescribed under Section 115 of the Acts; (b) that person fails, without the Board’s permission, to (b) thành viên đó không tham gia họp Hội đồng trong thời gian participate in directors’meetings for more than three ba tháng liên tục mà không được Hội đồng cho phép. months; (c) that person gives a notification to the company that (c) thành viên đó gửi thông báo đến công ty xin từ chức và Hội he/she is resigning from office as a director and the Board đồng quản trị chấp thuận đơn xin từ chức đó. decides to accept that person’s offer to resign from the office of director; or (d) tất cả các thành viên còn lại của Hội đồng quản trị quyết (d) the remaining number of directors decide that that định miễn nhiệm thành viên đó sau khi đã cho phép thành viên person should be removed from office, after having given đó có cơ hội hợp lý để giải trình trước cuộc họp Hội đồng quản that person a reasonable opportunity to be heard at a trị được báo trước ít nhất mười bốn (14) ngày. Board’s meeting called on at least fourteen (14) days notice. Điều lệ Công ty Cổ phần Internet Một kết nối – Phiên bản 2007 - 10 - ARTICLES OF ASSOCIATION OF ONE-CONNECTION INTERNET INC-VERSION 2007
  11. 37 Thù lao và tiền lương của thành viên Hội đồng quản trị 37 Directors’ terms of service (1) Thành viên Hội đồng quản trị được phép thực hiện bất cứ công (1) Directors may undertake any services for the company that the việc gì mà Hội đồng quản trị giao (trừ kiểm toán). Các công Board decides (except audit). Directors may undertake such việc đó có thể được coi là một phần nhiệm vụ của thành viên services either as part of, or in addition to, their work as Hội đồng quản trị hoặc coi là nhiệm vụ tách rời. directors. (2) Trừ trường hợp Luật DN có quy định khác: (2) Subject to the Acts: (a) thù lao của thành viên Hội đồng quản trị do Hội đồng quản (a) directors shall be entitled to be remunerated for their trị quyết định; và services to the company as the Board determine; and (b) Hội đồng quản trị có quyền quyết định các điều khoản hợp (b) the Board may decide any other terms of any contract đồng liên quan đến công việc mà một thành viên Hội đồng quản relating to the services which a director undertakes trị thực hiện cho công ty. personally to perform for the company. (3) Trừ trường hợp Luật DN quy định khác, thù lao của thành viên (3) Subject to the articles, a director’s remuneration may: Hội đồng quản trị có thể: (a) take any form; (a) được trả dưới bất kỳ hình thức nào; (b) be contingent on or otherwise calculated by reference to (b) được tính dựa vào hoặc tùy theo bất cứ khía cạnh nào của any aspect of the company’s performance, however tình hình hoạt động kinh doanh của công ty, đo lường theo bất measured; and cứ phương pháp nào; và (c) include any arrangements in connection with the (c) bao gồm tất cả những thỏa thuận liên quan đến tiền lương payment of a pension, allowance or gratuity, or any death, hưu, tiền thưởng, tiền trợ cấp khi ốm đau, tàn tật hay khi qua sickness or disability benefits. đời. 38 Chi phí của thành viên Hội đồng quản trị 38 Directors’ expenses Trừ trường hợp Luật DN có quy định khác, công ty thanh toán Subject to the Acts, the company shall meet any reasonable các chi phí hợp lý mà các thành viên Hội đồng quản trị chi trả expenses which the directors properly incur in connection with khi thực hiện bất cứ công việc gì cho công ty. anything they do for the company. 39 Giám đốc điều hành- Phó giám đốc điều hành 39 Managing Director – Deputy Managing Director (1) Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ làm Giám (1) The Board appoints one of the directors to the office of đốc điều hành. Nhiệm kỳ, tiền lương của Giám đốc điều hành Managing Director. The Managing Director’s remuneration, và các điều khoản và điều kiện của hợp đồng ký kết giữa Giám period of service and all the terms and conditions of the đốc điều hành và công ty do Hội đồng quản trị quyết định. agreement entered into between the Managing Director and the company shall be decided by the Board. (2) Giám đốc điều hành phải là thành viên Hội đồng quản trị. Việc (2) The Managing Director must be a director. A Managing Director từ chức, miễn nhiệm Giám đốc điều hành thực hiện theo quy shall, subject to any agreement between him and the company, định đối với thành viên Hội đồng quản trị. Nếu Giám đốc điều be subject to the same provisions as to resignation and removal hành thôi giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị vì bất cứ lý as any other directors. Managing Director’s appointment do gì thì cũng mặc nhiên thôi giữ chức vụ Giám đốc điều hành. automatically terminates if he ceases to be a director for any reason. (3) Giám đốc điều hành có nhiệm vụ và quyền hạn như quy định tại (3) The Managing Director shall be delegated such powers and khoản 3 điều 116 Luật DN và các nhiệm vụ quyền hạn khác do responsibilities as prescribed under sub section 3, Section 116 of Hội đồng quản trị giao. Giám đốc điều hành không được kiêm the Act and other powers and responsibilities from time to time nhiệm chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị. delegated by the Board. A Managing Director shall not concurrently act as the Chairmain of the Board. (4) Giám đốc điều hành có thể được bổ nhiệm kiêm nhiệm các (4) The Managing Director may be appointed and concurrently act chức vụ thành viên hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc, as a director, a managing director, general director a chairperson chủ tịch hội đồng quản trị của các “công ty trong tập đoàn” of the board of directors of any of the “grouped companies” (as (theo định nghĩa tại phụ lục 2) và việc kiệm nhiệm không cấu defined in schedule 2) and such appointment shall not constitute thành hành vi “đồng thời làm giám đốc hoặc tổng giám đốc của the act of “concurrently acting as director of other companies” doanh nghiệp khác” theo quy định tại khoản 2 điều 116 Luật for purposes of sub-section 2 of section 116 on the basis of DN trên cơ sở phân biệt sự khác biệt giữa khái niệm các “công distinguishing between the notions of “grouped companies” ty trong tập đoàn” với khái niệm các “doanh nghiệp khác”. against “other companies”. The concurrent appointment may be Việc kiêm nhiệm có thể là cần thiết và thiết yếu cho việc phối necessary and essential for the coordination of activities hợp hoạt động giữa các công ty trong tập đoàn. between different companies within the same group. 40. Phó giám đốc điều hành và Kế toán trưởng 40. Deputy Managing Directors and Chief Accountant (1) Giám đốc điều hành đề xuất Hội đồng quản trị bổ nhiệm: (1) Managing Director may make proposal to the Board to appoint: (a) one or more Deputy Managing Director; and (a) một hay nhiều Phó giám đốc điều hành; và (b) one person to be generally in charge of all accouting and (b) một người chịu trách nhiệm quản lý cao nhất trong công ty bookeeping matters of the company (to be called “Chief về vấn đề duy trì sổ sách kế toán của công ty (gọi tắt là “Kế Accountant). Điều lệ Công ty Cổ phần Internet Một kết nối – Phiên bản 2007 - 11 - ARTICLES OF ASSOCIATION OF ONE-CONNECTION INTERNET INC-VERSION 2007
  12. toán trưởng”) It is not necessary that a Deputy Managing Director or a Chief (2) Phó giám đốc điều hành và Kế toán trưởng không nhất thiết (2) Accoutant be a director. The Deputy Managing Director(s) and phải là thành viên hội đồng quản trị. Phó giám đốc điều hành và the Chief Accoutant shall perform such power and responsibility Kế toán trưởng có quyền hạn và tránh nhiệm theo sự phân công delegated by the Managing Director. The appointment of the của Giám đốc điều hành. Giám đốc điều hành và Hội đồng Deputy Managing Director(s) and the Chief Accoutant may be quản trị có thể miễn nhiệm các Phó giám đốc điều hành và Kế terminated at any time by the Managing Director or the Board. toán trưởng bất cứ lúc nào. Managing Director may appoint acting Deputy Managing (3) Giám đốc điều hành có thể bổ nhiệm quyền Phó giám đốc điều (3) Directors and acting Chief Accoutant to temporarily replace any hành và quyền Kế toán trưởng để tạm thời thay thế vị trí Phó vacancies in the office of Deputy Managing Directors or Chief giám đốc điều hành hoặc Kế toán trưởng bị bỏ trống. Việc bổ Accoutant. Such appointment of Deputy Managing Directors nhiệm chính thức quyền Phó giám đốc điều hành và quyền Kế and Chief Accoutant must be re-confirmed by the immediately toán trưởng phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn trong phiên following meeting of the Board to be held not later than three họp gần nhất không muộn hơn ba (3) tháng sau ngày bổ nhiệm (3) months after the date of the temporary appointment. tạm thời. Phần 3: Thông qua Quyết định của Cổ đông PART 3: DECISION-MAKING BY SHAREHOLDERS Tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông ORGANISATION OF GENERAL MEETINGS 41 Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng 41 Power to convene General Meetings (1) Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên phải được tổ chức (1) An annual general meeting of the company shall be held in theo quy định tại Điều 97 Luật DN. Đại hội toàn thể không phải accordance with Section 97 of the Act. All general meetings là đại hội toàn thể thường niên được gọi là đại hội toàn thể bất other than the annual general meetings shall be called thường. extraordinary general meetings. (2) Hội đồng Quản trị có thể ra nghị quyết quyết định triệu tập Đại (2) The Board may by a resolution decide to convene an hội Toàn thể Bất thường bất cứ khi nào Hội đồng thấy cần thiết extraordinary general meeting whenever it considers such hoặc khi một người có quyền yêu cầu triệu tập Đại hội quy định meeting necessary or when such meetting is requested by such tại Điều 97 Luật DN đưa ra yêu cầu. requisitionists as provided by Section 97 of the Act. (3) Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông (3) The list of shareholders entitled to participate in a meeting of the được lập theo quy định tại Điều 98 Luật DN. Cụ thể hóa khoản general meeting shall be made in accordance with Section 98 of 1 Điều 98 Luật DN, danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại the Act. For purposes of sub-section 1, section 98 of the Act, hội đồng cổ đông phải lập xong chậm nhất mười (10) ngày làm such a list must he completed at least ten (10) working days việc trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông. before the date of commencement of the general meeting. 42 Số cổ đông tối thiểu tham dự 42 Quorum must participate Buổi họp Đại hội đồng cổ đông chỉ được thực hiện nếu đạt No business shall be transacted at any general meeting unless a được ít nhất số cổ đông tối thiểu tham dự. Số cổ đông tối thiểu quorum is participating. The quorum for general meetings shall cần thiết thực hiện theo quy định tại điều 102 Luật DN, trừ be as provided under Section 102 of the Acts unless the general trường hợp Đại hội đồng cổ đông biểu quyết tăng tỷ lệ này. meeting decides to increase it. 43 Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng 43 Chairing of general meetings Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng. Nếu The Chairman of the Board shall chair general meetings. If the chủ tịch không có mặt 10 phút sau thời gian khai mạc, Đại hội chairman is not present within ten minutes of the time at which a đồng sẽ chỉ định một thành viên Hội đồng hoặc một cổ đông meeting is to start, the meeting shall appoint a director or làm chủ tọa cuộc họp. shareholder to chair the meeting. 44 Thành viên Hội đồng quản trị dự họp 44 Participation by directors Thành viên Hội đồng quản trị không phải là cổ đông có quyền Directors who are not shareholders of the company may tham gia cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Chủ tọa cuộc họp Đại participate in general meetings. The chairman of the meeting hội đồng có quyền cho phép người khác không phải là cổ đông may permit other persons who are not shareholders of the tham dự cuộc họp Đại hội đồng. company, to participate in a general meeting. Biểu quyết tại Đại hội đồng VOTING AT GENERAL MEETINGS 45 Biểu quyết theo phương thức bắt buộc theo Luật DN 45 Compulsory method of voting under the Act Nghị quyết tại cuộc họp Đại hội đồng được quyết định theo A resolution at any general meeting put to the vote of the phương thức mà Luật DN quy định bắt buộc, cụ thể là theo điều meeting must be decided by the methods prescribed by the Act, 104 Luật DN. Vì vậy: particularly section 104 of the Act. Therefore: (a) nghị quyết phải được quyết định bằng bỏ phiếu, và cụ thể (a) the resolution shall be decided on a poll where, for avoidance mỗi cổ đông dự họp hoặc ủy quyền cho người khác dự họp thay of doubt, every shareholder present in person or by proxy or by có một phiếu cho mỗi cổ phần có quyền biểu quyết; attorney or other duly authorised representative shall have one vote for each share he holds; Điều lệ Công ty Cổ phần Internet Một kết nối – Phiên bản 2007 - 12 - ARTICLES OF ASSOCIATION OF ONE-CONNECTION INTERNET INC-VERSION 2007
  13. (b) nghị quyết thông thường phải được số cổ đông đại diện ít (b) an ordinary resolution requires the vote of at least 65% of nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp total votes of all participating shareholders, unless the general chấp thuận, trừ trường hợp đại hội đồng cổ đông quyết định meeting increases it; tăng tỷ lệ này; (c) nghị quyết đặc biệt phải được số cổ đông đại diện ít nhất (c) a special resolution requires the vote of at least 75% of total 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp votes of all participating shareholders, unless the general thuận, trừ trường hợp đại hội đồng cổ đông quyết định tăng tỷ meeting increases it; and lệ này; và (d) nghị quyết bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và thành (d) resolution to appoint any directors and supervisor must be by viên Ban kiểm soát thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu the method of accumulative vote prescribed under Section quy định bắt buộc tại điều 104 khoản (3)(c) Luật DN. 104(3)(c) of the Act. 46 Ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 46 Appointment of proxy to attend general meeting (1) Việc ủy quyền dự họp Đại hội đồng của cổ đông được thực hiện (1) The appointment of proxy to attend general meeting by theo Điều 101 Luật DN. Thông báo ủy quyền dự họp phải được shareholders shall be made in accordance with Section 101 of chuyển đến công ty: the Act. The proxy notice must be delivered to the company: (a) tại địa chỉ nêu trong giấy mời họp Đại hội đồng là địa chỉ (a) at the address specified for purposes of receiving proxy nhận thông báo ủy quyền dự họp; notice in the notice to convene general meeting; (b) tại trụ sở chính của công ty ghi tại Phụ lục 1 điều lệ này nếu (b) at the principle place of business of the company specified in thông báo mời họp không ghi rõ địa chỉ nhận thông báo ủy Schedule 1 if the notice to convene general meeting did not quyền dự họp. specify any address for receiving proxy notice. (c) không chậm hơn 48 giờ trước khi bắt đầu cuộc họp Đại hội (c) not less than 48 hours before the general meeting or đồng lần đầu hoặc cuộc họp tổ chức lại do đã bị hoãn liên quan adjourned meeting to which the proxy notice relates. tới thông báo ủy quyền dự họp đó. (2) Thông báo ủy quyền dự họp có thể, nhưng không nhất thiết cần (2) Proxy notices may, but need not, specify how the proxy phải, nêu rõ cách thức người được ủy quyền phải biểu quyết đối appointed under them is to vote on one or more resolutions. với một hoặc một số nghị quyết. Trừ trường hợp thông báo ủy Unless a proxy notice indicates otherwise, it shall be treated as quyền quy định khác, người được ủy quyền dự họp mặc nhiên appointing the person appointed under it as a proxy in relation to được ủy quyền dự các cuộc họp tổ chức lại do cuộc họp đầu any adjournment of the general meeting to which it relates as tiên bị hoãn. well as the meeting itself. 47 Nghị quyết Đại hội đồng Cổ đông bằng văn bản 47 Shareholders Resolution in Writing (1) Nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông có thể được thông qua (1) A resolution by shareholders may be adopted in writing, in bằng văn bản theo thủ tục quy định tại Điều 105 Luật DN. Các accordance with the procedure prescribed under section 105 of nghị quyết thực hiện theo cách này có hiệu lực tương đương với the Act. Such a resolution shall be as effective as a resolution nghị quyết thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng nếu được số cổ passed at a General Meeting if at least 75% of total votes of all đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu có quyền biểu quyết shareholders with voting rights voted in favour of such a chấp thuận. resolution. (2) Công ty quyết định không áp dụng khoản 2 điều 104 Luật DN. (2) The company chose not to apply sub section 2 of section 104 of Vì vậy, các quyết định về các vấn đề sau đây có thể được thông the Act. Therefore, decisions on the following issues may be qua bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản: adopted by shareholder’s resolution in writing: a. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; a. Amendment and supplementation of the articles; b. Thông qua định hướng phát triển công ty; b. Development orientations for the company; c. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại c. Decision on types of shares and total number of shares of each được quyền chào bán; type which may be offered for sale; d. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và d. Election, removal from office or dismissal of a director or a Ban kiểm soát; Supervisor; e. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn e. Decision on the investment or sale of assets valued at 50% or hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính more of the total value of the company's assets recorded in the gần nhất của công ty; company's latest financial statement; f. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; f. Approval of annual financial statements; g. Tổ chức lại, giải thể công ty; g. Re-organization or dissolution of the company. 48 Cổ đông chưa thanh toán hết tiền mua cổ phần không có 48 No voting of shares on which money owed to company quyền biểu quyết Nếu: If: (a) ngày hoàn thành danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại (a) the date of completion of the list of shareholders hội đồng trùng với, hoặc sau ngày tới hạn thanh toán bất cứ entitled to attend General Meting coincides with, or is later khoản tiền mua cổ phần nào cho công ty, và than, the due date for payment of any amount payable to (b) khoản tiền đó chưa được thanh toán, the company in respect of a share, and thì quyền biểu quyết liên quan đến cổ phần đó không được thực (b) that money has not been paid, hiện tại phiên họp Đại hội đồng cổ đông đó, tại các phiên họp no voting rights attached to that share shall be exercised at that lại vì lý do hoãn họp cũng như các nghị quyết thông qua dưới general meeting, at any adjournment of it, or on any hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. shareholder’s written resolution. Điều lệ Công ty Cổ phần Internet Một kết nối – Phiên bản 2007 - 13 - ARTICLES OF ASSOCIATION OF ONE-CONNECTION INTERNET INC-VERSION 2007
  14. 49 Áp dụng tương tự đối với các cuộc họp cổ đông của một loại 49 Application Of Rules To Class Meetings cổ phần Các quy định trong điều lệ này liên quan đến cuộc họp Đại hội The provisions of the articles relating to general meetings apply, đồng được áp dụng tương tự, với những điều chỉnh nếu cần with any necessary modifications, in relation to meetings of the thiết, đối với các cuộc họp cổ đông nắm giữ một loại cổ phần. holders of any class of shares. Phần 5: Các điều khoản khác PART 5: MISCELLANEOUS PROVISIONS COMPANY’S PARTICULARS 50 Loại hình doanh nghiệp 50 Legal nature Công ty là công ty cổ phần theo định nghĩa tại Điều 77 Luật The company is a joint-stock corporation as defined under DN. Số lượng Cổ đông trong công ty tối thiểu là ba (3) và Section 77 of the Act. The number of Shareholders of the không hạn chế số lượng Cổ đông tối đa. Công ty có quyền phát company shall be more than three (3) and there shall be no hành cổ phần và trái phiếu ra công chúng theo quy định của restriction as to the maximum number of Shareholders. The pháp luật về phát hành chứng khoán. company is entitled to issue shares or debentures to the public, subject to relevant laws and regulations concerning issuance of securities. 51 Tên công ty 51 Company name Tùy từng thời kỳ công ty có thể bằng nghị quyết thông thường The company shall from time to time by ordinary resolution at của Đại hội đồng cổ đông lựa chọn những tên gọi bằng tiếng the General Meeting select such names in Vietnamese language Việt và tiếng nước ngoài, bao gồm cả tên viết tắt, thỏa mãn các and foreign languages which satisfy the requirements of the Act yêu cầu của Luật DN làm tên của công ty. Tên gọi hiện thời của as the name of the company. The current names of the company công ty ghi tại Mục 1, Phụ lục 1 của điều lệ này. are as specified in Item 1 of the Schedule 1 hereto. 52 Trụ sở kinh doanh 52 Places of business Hội đồng Quản trị sẽ tùy từng thời điểm cụ thể quyết định lựa The Board shall from time to time select any number of chọn một hay nhiều địa điểm phù hợp để làm trụ sở kinh doanh locations it deems fit as the principal place of business, chính, chi nhánh và văn phòng đại diện của công ty. Hội đồng branches, and representative offices of the company. The Board có trách nhiệm bảo đảm việc tuân thủ tất cả các yêu cầu về shall be responsible to procure compliance with all the đăng ký thay đổi trụ sở chính, chi nhánh, và văn phòng đại diện requirements of registration of changes of principal place of với cơ quan đăng ký kinh doanh theo Luật DN. Vào ngày thông business, branches, and representative offices with the business qua Điều lệ này trụ sở kinh doanh chính và các chi nhánh registration authority under the Act. As at the date of these và/hoặc văn phòng đại diện của công ty được đặt tại địa chỉ ghi Articles the principal place of business and the branches and/or tại Mục 2 trong Phụ lục 1 đính kèm theo đây. representative offices of the company are located at the addresses set out at Item 2 of the Schedule 1 hereto. 53 Người đại diện theo pháp luật 53 Corporate legal representative Người đại diện theo pháp luật của công ty theo quy định tại The corporate legal representative of the company for purposes Điều 95 và khoản 8 điều 22 Luật DN là Giám đốc điều hành. of Section 95 and Section 22(8) of the Act shall be the Managing Tên của Giám đốc điều hành ghi tại Mục 3 Phụ lục 1 Điều lệ Director. The name of the Managing Director is specified in này. Item 3 of Schedule 1 hereto. 54 Ngành nghề Kinh doanh chính 54 Principal Activities (1) Ngành nghề kinh doanh chính của công ty bao gồm các ngành (1) The main business activities of the company includes the nghề liệt kê tại Mục 4, Phụ lục 1. activities specified in Item 4 of Schedule 1. (2) Trừ trường hợp Luật DN và các văn bản pháp luật hiện hành (2) Subject to the provisions of the Act and any other written law in của Việt Nam có quy định khác, công ty có đầy đủ năng lực chủ force in Vietnam the company has full capacity to carry on or thể để thực hiện bất cứ hoạt động kinh doanh hoặc tham gia bất undertake any business or activity, do any act or enter into any cứ giao dịch nào không bị pháp luật cấm. Cổ đông, Hội đồng transaction not prohibited by law. The Shareholders, the Board Quản trị và Giám đốc điều hành phải nỗ lực tối đa để đảm bảo of directors, the Managing Director shall use their best efforts to công ty có đầy đủ các quyền và năng lực chủ thể để thực hiện ensure the company has full rights, capacity and powers to carry các việc liệt kê tại Phụ lục 3. out such acts and things specified in Schedule 3. 55 Ban kiểm soát 55 Supervisory committee (1) Cụ thể hóa quy định tại Điều 121 Luật DN, “ban kiểm soát” của (1) For purposes of Section 121 of the Act, the “supervisory công ty gồm (3) thành viên, mỗi thành viên được gọi là một committee” of the company consist of three (3) members, each “kiểm soát viên” do Đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm. Nhiệm kỳ of which shall be called a “supervisor” to be appointed by the của kiểm soát viên là một (1) năm. Tất cả kiểm soát viên được general meeting. The term of office of the supervisor shall be miễn nhiệm hàng năm và đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm kiểm one (1) year. All the supervisors shall retire every year and new sóat viên mới trong phiên họp thường niên. Tiêu chuẩn, điều supervisors be appointed at every annual general meeting. kiện làm kiểm soát viên, quyền và nghĩa vụ của kiểm soát viên Qualification to be apointed as a supervisor, rights and thực hiện theo quy định trong Luật DN responsibilities of supervisors shall be as provided for in the Act. Điều lệ Công ty Cổ phần Internet Một kết nối – Phiên bản 2007 - 14 - ARTICLES OF ASSOCIATION OF ONE-CONNECTION INTERNET INC-VERSION 2007
  15. (2) Các thành viên ban kiểm soát bầu một người trong số họ làm (2) The supervisors appoints amongst their number a chief trưởng ban kiểm soát. Trưởng ban kiểm soát có quyền yêu cầu supervisor. Chief supervisor may request that the company công ty thuê dịch vụ tư vấn và cung cấp các nguồn lực và engage consulting services and provide other resources and phương tiện cần thiết cho công việc kiểm soát. facilities that may be necessary to support supervision works. (3) Thù lao của kiểm soát viên được tính theo số ngày làm việc để (3) Remuneration of supervisors shall be based on number of thực hiện nhiệm vụ của ban kiểm soát. Mức thù lao tính theo working days required to complete their duties. The daily rate of ngày làm việc của kiểm soát viên được đại hội đồng cổ đông remuneration of the supervisors shall be fixed annually by the quy định hàng năm trong hội nghị thường niên. Trưởng ban general meeting. Chief supervisor shall be paid a fixed monthly kiểm soát được hưởng thù lao cố định trả hàng tháng theo mức remuneration at a rate decided annually by the general meeting. do đại hội đồng cổ đông quy định. 56 Nghĩa vụ của người quản lí công ty 56 Duties of companies officers (1) Cụ thể hóa khoản 13 điều 4 Luật DN, khái niệm “người quản lí (1) For purposes of sub-section 13, section 4 of the Act the term công ty” chỉ bao gồm những người sau đây: “company officers” shall includes only the following persons: (a) các thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc điều hành (a) all the directors and the Managing Director of the company; công ty; (b) all Deputy Managing Directors; and (b) các Phó giám đốc điều hành; và (c) Chief Accountant; (c) Kế toán trưởng; (2) Người quản lí công ty có nghĩa vụ công khai đầy đủ và trung (2) The company officers shall have duties to give full and frank thực các lợi ích liên quan của họ với công ty theo yêu cầu tại disclosure of conflict of interests as required by Section 118 of Điều 118 Luật DN. Nếu sau khi người quản lý công ty đã thực the Act. If after the company officer has made full disclosure of hiện đầy đủ nghĩa vụ công khai lợi ích liên quan của mình mà their conflict of interest the Board nevertheless approved the Hội đồng quản trị vẫn phê duyệt giao dịch với doanh nghiệp transaction with the enterprises specified in sub-seciton 1, nêu tại khoản 1 Điều 118 thì giao dịch đó được mặc nhiên coi là Section 118, then such transaction shall be deemed as fully valid hoàn toàn hợp lệ và người quản lý công ty không phải chịu and the related company officer shall not be held personally trách nhiệm cá nhân về giao dịch đó. responsible for such transaction. (3) Những người sau đây tuy không được coi là người quản lý (3) The following persons shall not be considered company officers công ty cho mục đích của khoản 13 điều 4 Luât DN nhưng vẫn for purposes of sub-section 13, Section 4 of the Act but they có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị về các lợi ích liên have the duties to inform the Board of their conflict of interest in quan của họ với công ty theo quy định tại khoản 1 và 2 điều their dealing with the company in accordance with sub-sections 118 Luật DN: 1 and 2 Section 118 of the Act:- (a) người được ủy quyền và đề cử làm thành viên hội đồng (a) persons authorized and nominated to act as a director or hold quản trị hoặc giữ chức vụ khác trong một công ty khác mà công other office in another company in which the company owns ty sở hữu cổ phần; và shares; and (b) trưởng các phòng, trung tâm và khối chuyên môn trong (b) all heads of departments and centre in the company. công ty thông tin do những người nêu trên cung cấp do Hội đồng quản and the information provided by the above persons shall be kept trị lưu giữ. Những thông tin này không nhất thiết phải được by the Board. It is not necessary that such information is thông báo cho Đại hội đồng cổ đông và cũng không nhất thiết provided to any general meetings or displayed at the principal phải niêm yết tại trụ sở chính. place of business of the company. Thông tin liên lạc COMMUNICATIONS 57 Thông báo địa chỉ liên lạc 57 Contact details to be notified (1) Cổ đông và thành viên hội đồng quản trị phải thông báo cho (1) Shareholders and directors shall notify the company of their công ty địa chỉ liên lạc của mình. Nhưng: contact details. But (a) địa chỉ liên lạc của thành viên và trong quyết định bổ nhiệm (a) shareholders’ contact details as recorded in the register thành viên hội đồng quản trị of shareholders; and (b) địa chỉ liên lạc của cổ đông lưu trong sổ đăng ký cổ đông (b) directors’ contact details as recorded in the register of được mặc nhiên coi là địa chỉ liên lạc của cổ đông và thành viên directors Hội đồng quản trị đó nếu công ty không nhận được thông báo shall be presumed to be their addresses unless the company has khác. received notice of a different contact details. (2) Nếu: (2) If: (a) công ty gửi ba thông báo đến địa chỉ của một cổ đông trong (a) the company sends three consecutive documents to a khoảng thời gian không ít hơn sáu tháng; và shareholder over a period of at least six months; and (b) cả ba văn bản đó đều được gửi trả lại, hoặc công ty nhận (b) each of those notices is returned undelivered, or the được thông báo là văn bản không phát chuyển được, thì cổ company receives notification that it has not been đông đó sẽ mất quyền được nhận các thông báo từ công ty. delivered, that shareholder shall, subject to the Acts, cease to be entitled to receive notices from the company. (3) Cổ đông mất quyền nhận thông báo sẽ lấy lại quyền được nhận (3) Shareholders who have lost their entitlement to receive notices Điều lệ Công ty Cổ phần Internet Một kết nối – Phiên bản 2007 - 15 - ARTICLES OF ASSOCIATION OF ONE-CONNECTION INTERNET INC-VERSION 2007
  16. thông báo khi cổ đông thông báo địa chỉ liên lạc mới cho công shall regain it when they notify new contact details to the ty biết. company. Sửa đổi điều lệ AMENDMENTS OF THE ARTICLES 58 Sửa đổi bởi Hội đồng quản trị 58 Amendment by the Board Hội đồng quản trị được ủy quyền sửa đổi các chi tiết trong Phụ The Board is authorized to amend the part of Schedule 1 relating lục 1 đính kèm theo đây liên quan đến điều 50, 51, 52 và 53 về to articles 50, 51, 52 and 53 regarding changes of company’s thay đổi tên công ty, địa chỉ trụ sở kinh doanh, họ tên người đại name, address of places of business, name of corporate legal diện theo pháp luật, ngành nghề kinh doanh chính và thay đổi representative, principal activities and changes of founding tên cổ đông sáng lập mà không cần phải triệu tập cuộc họp đại shareholders, respectively without having to convene a general hội đồng cổ đông. meeting. Điều lệ Công ty Cổ phần Internet Một kết nối – Phiên bản 2007 - 16 - ARTICLES OF ASSOCIATION OF ONE-CONNECTION INTERNET INC-VERSION 2007
  17. Phụ lục 1 SCHEDULE 1 Các chi tiết về công ty COMPANY’S PARTICULARS Các chi tiết sau đây về công ty trong phụ lục này là một phần The following particulars of the company in this schedule forms của Điều lệ theo quy định tại Điều 22 Luật DN (nội dung bắt part of these Articles as a requirement of Section 22 of the Act buộc của điều lệ công ty). Hội đồng quản trị được ủy quyền sửa (compulsory particulars of a valid articles of association). The đổi nội dung Phụ lục 1 này trừ điểm số 5 mà không cần triệu tập Board of director is authorized to amend the content of this đại hội đồng cổ đông. schedule 1, except for item number 5 without convening a general meeting. 1. Tên công ty 1. Company name Tên chính thức của công ty bằng tiếng Việt là: “Công Ty Cổ The official name of the company in the Vietnamese language Phần Internet Một kết nối”. Tên công ty được dịch ra tiếng Anh “Công Ty Cổ Phần Internet Một kết nối”. The name of the theo Điều 33 Luật DN là “One-Connection Internet Inc.”. Tên company translated into English language pursuant to Section viết tắt của công ty là “OCI” 33 of the Enterprises Act shall be “One-Connection Internet Inc.”. The company’s name in abbreviation shall be “OCI.” 2. Trụ sở kinh doanh 2. Places of business Trụ sở kinh doanh chính: Số 123 Trương Định, Quận 3, The principal place of business: 123 Truong Dinh St, District Thành phố Hồ Chí Minh. 3, Hochiminh City. 3. Người đại diện theo pháp luật 3. Corporate Representative Người đại diện theo pháp luật của công ty là Giám đốc điều The Corporate Representative of the company being the hành, Ông Trần Huỳnh Duy Thức. Managing Director is Mr. Tran Huynh Duy Thuc. 4. Ngành nghề Kinh doanh chính 4. Principal activities Ngành nghề kinh doanh chính của công ty bao gồm: The main business activities of the company includes: (i) thiết kế và lắp đặt hệ thống mạng; (i) design and installation of networking systems; (ii) Sản xuất và mua bán các chương trình phần mềm tin học; (ii) production of and dealing in software programs; (iii) dealing in and installation of transmission and terminal (iii) Mua bán, lắp đặt các vật tư, thiết bị truyền dẫn, đầu nối, equipment and materials for security protection and service of bảo vệ phục vụ ngành thông tin; the information industry; (iv) Cung cấp các dịch vụ tư vấn kỹ thuật chuyên ngành tin học; (iv) supply of technical consulting services in informatics industry; (v) Dịch vụ tin học: lắp đặt, sửa chữa, bảo trì máy vi tính; (v) computer services including installation, repair and maintenance of computers; (vi) xuất khẩu, nhập khẩu vật tư, thiết bị bưu chính viễn thông; (vi) import and export of post and telecommunications equipment and materials; (vii) mua bán vật tư, thiết bị bưu chính, viễn thông; (vii) trading in post and telecommunications equipment and materials; (viii) đại lý cung cấp các dịch vụ bưu chính, viễn thông. (viii) acting as distributors to provide post and telecommunications services. (ix) đào tạo ngoại ngữ, công nghệ thông tin và kỹ năng làm việc (ix) providing training in foreign language, information quốc tế; technologies and international working skills; and (x) cung cấp dịch vụ Internet; (x) providing internet access services; (xi) cho thuê văn phòng; và (xi) leasing of offices; and (xii) quảng cáo thương mại. (xii) commercial advertisement. 5. Vốn điều lệ 5. Registered Capital Vốn điều lệ hiện tại của công ty vào ngày ban hành điều lệ này là The registered capital of the company as at the date of these Ba mươi Tỷ Đồng Việt Nam (30.000.000.000ĐVN), chia thành Ba Articles is Thirty Billion Vietnam Dong (VND30,000,000,000) trăm ngàn (300.000) cổ phần mỗi cổ phần có mệnh giá là Một trăm divided into Three Hundred Thousand (300,000) shares of One ngàn Đồng VN (100.000 ĐVN). Hundred Thousand Vietnam Dong (VND100,000) each. 6. Cổ đông sáng lập 6. Founding shareholders Cổ đông sáng lập của công ty gồm những người sau đây tương The founding shareholders of the company consist of the ứng với số cổ phần nắm giữ: following with corresponding number of shares: Cổ đông sáng lập Số cổ phần Founding shareholders Number of shares Công ty Cổ phần Công nghệ 101.000 EIS Joint-stock Corporation 101,000 Thông tin EIS đại diện bởi ông represented by Mr. Tran Trần Huỳnh Duy Thức Huynh Duy Thuc Công ty Cổ phần Tích hợp Hệ 1.500 EIS System Integration Joint- 1,500 thống EIS đại diện bởi ông Phan stock Corporation represented Ngọc Khánh by Mr. Phan Ngoc Khanh 7. Số thành viên Hội đồng quản trị 7. Total number of directors Bốn (4) thành viên. Four (4) directors. Điều lệ Công ty Cổ phần Internet Một kết nối – Phiên bản 2007 - 17 - ARTICLES OF ASSOCIATION OF ONE-CONNECTION INTERNET INC-VERSION 2007
  18. Phụ lục 2 SCHEDULE 2 Danh mục từ ngữ được định nghĩa INDEX OF DEFINED TERMS Trong Điều lệ này các từ ngữ sau đây được hiểu như sau: In these articles the following words shall bear the meanings ascribed to them: a. “công ty” nghĩa là Công Ty Cổ Phần Internet Một kết nối a. “the company” means One-Connection Internet Inc (OCI), (OCI) được thành lập theo Giấy Chứng nhận Đăng ký Kinh originally incorporated by Certificate of Registration of doanh số: 4103000713 do Sở Kế hoạch và Đầu tư TP Hồ Chí Company number 4103000713 issued by Department of Minh cấp ngày 26 tháng 11 năm 2001. Planning and Investment of Hochiminh City on the 26th day of November year 2001. b. “cổ đông” là chủ thể (bao gồm cả cá nhân và pháp nhân) có b. “shareholders” means the person (including both individual tên ghi trong Sổ đăng ký Cổ đông của công ty với tư cách là and legal entities) whose name has been entered in the Register chủ sở hữu hợp pháp của một hay nhiều cổ phần trong vốn of Shareholders of the company as a lawful owner of one or của công ty. more shares in the capital of the company. c. “Hội đồng Quản trị” hoặc “Hội đồng” nghĩa là Hội đồng c. “Board of Directors” or "the Board" means the Board of Quản trị của công ty. Directors of the company. d. “Luật DN” nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11do d. “the Act” means the Enterprises Act, act number Quốc hội nước Công hòa XHCN Việt Nam ban hành ngày 29 60/2005/QH11 enacted by the National Assembly of the tháng 11 năm 2005. Socialist Republic of Vietnam on the 29th day of November year 2005. e. “ngày thành lập”là ngày cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh e. “date of incorporation” means the date the first Certificate of doanh đầu tiên của công ty được cấp, tức là ngày 26 tháng 11 Registration of the company was issued being the 26th day of năm 2001. November year 2001. f. “nghị quyết thông thường”là nghị quyết thông qua trong f. “ordinary resolution” means a resolution passed at a General cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được số cổ đông đại diện ít meeting when approved by at least at least 65% of total votes of nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp all participating shareholders, pursuant to Section 104(3)(a) of chấp thuận, theo Điều 104(3)(a) Luật DN và điều 44(b) Điều the Act and article 44(b) of these articles lệ này. g. “nghị quyết đặc biệt” là nghị quyết thông qua trong cuộc họp g. “special resolution” means a resolution passed at a General Đại hội đồng cổ đông được số cổ đông đại diện ít nhất 75% meeting when approved by at least at least 75% of total votes of tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp all participating shareholders, pursuant to Section 104(3)(b) of thuận, theo Điều 104(3)(b) Luật DN và điều 44(c) Điều lệ the Act and article 44(c) of these articles. này. h. “Vốn điều lệ” là vốn của công ty như đăng ký trong từng thời h. "Registered capital" means the capital of the company as kỳ với cơ quan đăng ký kinh doanh và ghi rõ tại Mục 5 Phụ registered from time to time with the company registration lục 1. authority and specified in Item 5 of the Schedule 1. i. “công ty trong tập đoàn” bao gồm (i) các công ty sở hữu trên i. “grouped companies” includes (i) companies that own more 20% cổ phần trong công ty OCI; (ii) các công ty mà công ty than 20% shares in the OCI Inc; (ii) companies that OCI Inc OCI sở hữu trên 20% cổ phần trong công ty đó; và (iii) các owns more than 20% shares in that companies; and (iii) công ty mà một công ty mẹ của công ty OCI (theo định nghĩa companies that a parent company of OCI Inc (as defined under tại khoản 15, điều 4 Luật DN) sở hữu trên 20% cổ phần trong sub-section 15, section 4 of the Act) owns more than 20% công ty đó. shares in that companies. j. “ngày làm việc” là ngày mà công ty mở cửa kinh doanh tại j. “working day” means a day on which the company is open for trụ sở chính của công ty và từ ngữ “ngày” được hiểu là ngày business at its principal place of business and reference to trên dương lịch bao gồm cả ngày Thứ Bảy, Chủ nhật và ngày “day” means calendar day, including Saturday, Sunday and nghỉ lễ. Public Holiday. k. Các từ ngữ không được định nghĩa trong Điều lệ này có ý k. Words not defined herein shall bear the meanings as defined in nghĩa như định nghĩa trong Luật DN. the Act. Điều lệ Công ty Cổ phần Internet Một kết nối – Phiên bản 2007 - 18 - ARTICLES OF ASSOCIATION OF ONE-CONNECTION INTERNET INC-VERSION 2007
  19. Phụ lục 3: SCHEDULE 3: Quyền kinh doanh của công ty COMPANY’S POWER Trừ trường hợp Luật DN và các văn bản pháp luật hiện Subject to the provisions of the Act and any other written law in hành của Việt Nam có quy định khác, công ty có đầy đủ force in Vietnam the company has full capacity to carry on or năng lực chủ thể để thực hiện bất cứ hoạt động kinh doanh undertake any business or activity, do any act or enter into any hoặc tham gia bất cứ giao dịch nào không bị pháp luật transaction not prohibited by law. The Shareholders, the Board cấm. Cổ đông, Hội đồng Quản trị và Giám đốc điều hành of directors, the Managing Director shall use their best efforts to phải nỗ lực tối đa để đảm bảo công ty có đầy đủ các quyền ensure the company has full rights, capacity and powers to do và năng lực chủ thể để thực hiện các việc sau đây: the following: a. Thực hiện các hoạt động kinh doanh nêu tại Điều 10 trên a. To carry on the business activities described in Article 10 above đây và ghi trong Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh của and written in the Certificate of Registration of the company. công ty b. Thực hiện bất cứ hoạt động kinh doanh nào khác mà công b. To carry on any other business which may seem to the company ty xét thấy có khả năng thực hiện một cách thuận tiện cùng capable of being conveniently carried on in connection with its với các hoạt động chính của công ty hoặc trực tiếp hay business or calculated directly or indirectly to enhance the value gián tiếp tăng thêm giá trị của tài sản hoặc làm tăng thêm of or render profitable any of the company’s property or rights. lợi ích phát sinh từ các quyền tài sản của công ty. c. Nộp đơn xin đăng ký hoặc xin bảo hộ, mua hoặc bằng cách c. To apply for registration or protection, purchase, or otherwise khác nhận chuyển nhượng bất cứ quyền sở hữu trí tuệ nào acquire any of the following intellectual property rights: (i) sau đây: (i) bằng phát minh hoặc quyền phát minh; (ii) patents or patent rights; (ii) copyrights (iii) trade marks or quyền tác giả: (iii) nhãn hiệu hàng hóa, nhãn hiệu dịch vụ service marks (iv) formulas (v) secret, know-how or other (iv) công thức (v) bí mật, bí quyết kinh doanh hoặc các information as to any invention; and (vi) licences, concessions thông tin khác về bất cứ phát minh nào; và (vi) quyền sử or any other arrangement conferring any exclusive or non- dụng, quyền ưu tiên và bất cứ thỏa thuận nào khác cho exclusive or limited right to use any of the above intellectual phép công ty độc quyền hoặc không độc quyền sử dụng bất property rights which may seem capable of being used for any cứ quyền sở hữu trí tuệ nào nêu trên mà có thể có khả năng of the purposes of the company, or the acquisition of which may sử dụng được cho bất cứ mục đích nào của công ty, hoặc seem calculated directly or indirectly to benefit the company. việc có được các quyền sở hữu trí tuệ đó có thể trực tiếp hoặc gián tiếp mang lại lợi ích cho công ty. d. Sử dụng, khai thác, phát triển, trao quyền sử dụng hoặc d. To use, exploit, develop, or grant licences in respect of the thực hiện các giao dịch khác đối với tài sản, quyền hoặc property, rights, or information acquired by the company as thông tin thuộc sở hữu của công ty như nêu tại khoản c described in paragraph c above. trên đây. e. Tham gia hợp tác kinh doanh, liên doanh, hoặc bất cứ thỏa e. To enter into co-operation, joint adventure, or into any thuận nào khác nhằm chia lợi nhuận với bất cứ cá nhân hay arrangement for sharing of profits with any person or company công ty nào đang thực hiện hoạt động kinh doanh hay giao carrying on any business or transaction which the company is dịch trong lĩnh vực mà công ty được phép kinh doanh authorised to carry on or engage in so as to directly or indirectly nhằm trực tiếp hay gián tiếp tạo lợi nhuận cho công ty. benefit the company. f. Mua, nhận chuyển nhượng và sở hữu cổ phần, trái phiếu và f. To purchase or otherwise acquire, and hold, shares, debentures, các loại chứng khoán khác của bất cứ công ty nào. or other securities of any other company. g. Ký kết thỏa thuận với chính phủ, cơ quan quản lý nhà nước g. To enter into any arrangement with any government, authority hoặc bất cứ công ty, tổ chức nào khác để xin bất cứ quyền, or any corporation, organisation to obtain any rights, privileges, đặc quyền, quyền ưu tiên kinh doanh, giấy phép, ủy quyền, concessions, licence, authority, franchise which the company franchise nào mà công ty muốn có; thực hiện và tuân thủ may think it desirable to obtain; and to carry out and comply với các thỏa thuận đó. with any such arrangements. h. Mua, thuê mua, trao đổi, thuê, bán, cải tạo, quản lý, phát h. To purchase, hire-purchase, take in exchange, lease, sell, triển, cho thuê, hủy bỏ hoặc định đoạt dưới bất cứ hình improve, manage, develop, exchange, lease, dispose of or thức nào toàn bộ hay một phần các động sản hoặc bất động otherwise deal with all or any part of any movable or sản hoặc các quyền tài sản của công ty, bao gồm nhưng immovable property and property rights of the company không hạn chế chỉ có quyền sử dụng đất, nhà xưởng, tòa including and without limitation, any real estates, plant, office nhà văn phòng, máy móc, thiết bị và hàng hóa; và bất cứ buildings, machinery, equipment and stock in trade; and any quyền tài sản nào khác mà công ty thấy cần thiết hoặc other rights or privileges which the company may think thuận tiện cho mục đích kinh doanh của công ty. necessary or convenient for the purposes of its business. i. Xây dựng, cải tạo, duy tu, phát triển, quản lý, điều khiển i. To construct, improve, maintain, develop, work, manage or bất cứ tòa nhà, xưởng, nhà máy, đường, cầu, hồ chứa nước, control any buildings, workshop, factories, mills, roads, ways, sông, cầu cảng, nhà kho, cửa hàng và các cơ sở vật chất bridges, reservoirs, rivers, wharves, warehouses shops, and Điều lệ Công ty Cổ phần Internet Một kết nối – Phiên bản 2007 - 19 - ARTICLES OF ASSOCIATION OF ONE-CONNECTION INTERNET INC-VERSION 2007
  20. khác mà công ty xét thấy trực tiếp hoặc gián tiếp mang lại other works which may seem calculated directly or indirectly to lợi ích cho công ty. advance the company’s interests. j. Đầu tư và định đoạt tiền vốn nhàn rỗi của công ty theo bất j. To invest and deal with the money of the company not cứ phương thức nào mà công ty thấy phù hợp; cho vay tiền immediately required in such manner as may from time to time hoặc cho phép trả chậm đối với bất cứ cá nhân hay công ty be thought fit; and to lend money or give credit to any person nào; và đứng ra bảo lãnh việc hoàn trả tiền vay hoặc thực or company; to guarantee and give guarantees or indemnities for hiện hợp đồng hay các nghĩa vụ khác của bất cứ cá nhân the payment of money or the performance of contracts or hay công ty nào. obligations by any person or company; k. Vay, huy động vốn và ký kết các biện pháp bảo đảm thanh k. To borrow or raise capital and to secure the same or the toán các khoản nợ, nghĩa vụ, hợp đồng hay bảo lãnh dưới repayment or performance of any debt, liability, contract, bất kỳ hình thức nào mà công ty thấy phù hợp. guarantee to be entered into by the company in any way that the company deems fit. l. Trả thù lao cho bất cứ cá nhân hoặc công ty nào đã hoặc sẽ l. To remunerate any person or company for services rendered, or được cung ứng dịch vụ cho công ty. to be rendered to the company. m. Lựa chọn phương thức quảng bá và quảng cáo sản phẩm và m. To adopt such means of making known and advertising the dịch vụ của công ty mà công ty thấy phù hợp. business and products of the company as may seem expedient. n. Thực hiện việc đăng ký để công ty được phép đặt trụ sở, n. To procure the company to be registered to create permanent văn phòng đại diện, chi nhánh haợc được công nhận ở bất establishments, representative offices, branches or to be cứ quốc gia nào ngoài lãnh thổ Việt Nam. recognized in any country outside Vietnam territory. o. Nhận thế chấp, cầm cố, đặt cọc và các hình thức bảo đảm o. To take and hold mortgages, pledge, security deposit and other thanh toán do những người vay nợ tiền của công ty và các charges to secure payment from debtors of the company and khách hàng chưa thanh toán đủ tiền mua hàng hóa, dịch vụ customers who have not made full payment of the purchase hoặc tài sản khác do công ty bán. price of goods, services or other property sold by the company. p. Thực hiện tất cả các hoạt động khác cần thiết để giúp cho p. To do all such other things as are incidental or conducive to the việc đạt được mục tiêu và thực hiện các quyền của công ty. attainment of the objects and the exercise of the powers of the company. Điều lệ Công ty Cổ phần Internet Một kết nối – Phiên bản 2007 - 20 - ARTICLES OF ASSOCIATION OF ONE-CONNECTION INTERNET INC-VERSION 2007
Đồng bộ tài khoản