Nghị định số 59/2009/NĐ-CP

Chia sẻ: Mai Pham | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:49

0
199
lượt xem
23
download

Nghị định số 59/2009/NĐ-CP

Mô tả tài liệu
  Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Nghị định số 59/2009/NĐ-CP về tổ chức và hoạt động của Ngân hàng Thương mại do Chính phủ ban hành

Chủ đề:
Lưu

Nội dung Text: Nghị định số 59/2009/NĐ-CP

  1. CHÍNH PH C NG HÒA XÃ H I CH NGHĨA VI T -------- NAM c l p – T do – H nh phúc ------------------- S : 59/2009/N -CP Hà N i, ngày 16 tháng 07 năm 2009 NGHN NNH V T CH C VÀ HO T NG C A NGÂN HÀNG THƯƠNG M I CHÍNH PH Căn c Lu t T ch c Chính ph ngày 25 tháng 12 năm 2001; Căn c Lu t Ngân hàng Nhà nư c Vi t Nam s 01/1997/QH10 ngày 12 tháng 12 năm 1997 và Lu t s a i, b sung m t s i u c a Lu t Ngân hàng Nhà nư c Vi t Nam s 10/2003/QH11 ngày 17 tháng 6 năm 2003; Căn c Lu t các T ch c tín d ng s 02/1997/QH10 ngày 12 tháng 12 năm 1997 và Lu t s a i, b sung m t s i u c a Lu t các T ch c tín d ng s 20/2004/QH11 ngày 15 tháng 6 năm 2004; Căn c Lu t Doanh nghi p s 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 12 năm 2005; Xét ngh c a Th ng c Ngân hàng Nhà nư c Vi t Nam, NGHN NNH: Chương 1. QUY NNH CHUNG i u 1. Ph m vi i u ch nh Ngh nh này quy nh v t ch c và ho t ng c a các ngân hàng thương m i ư c Ngân hàng Nhà nư c Vi t Nam (sau ây g i t t là Ngân hàng Nhà nư c) c p Gi y phép thành l p và ho t ng. i u 2. i tư ng áp d ng 1. Các ngân hàng thương m i bao g m: a) Ngân hàng thương m i Nhà nư c; b) Ngân hàng thương m i c ph n; c) Ngân hàng thương m i liên doanh; d) Ngân hàng thương m i 100% v n nư c ngoài. (sau ây g i chung là ngân hàng).
  2. 2. T ch c, cá nhân có liên quan n vi c t ch c và ho t ng c a ngân hàng. i u 3. S d ng thu t ng “ngân hàng” Các t ch c không ph i là t ch c tín d ng không ư c phép s d ng thu t ng “ngân hàng” trong tên c a t ch c, trong các ph n ph thêm c a tên, văn b n, thông báo ho c qu ng cáo c a mình mà thu t ng ó có th gây nh m l n cho công chúng v vi c t ch c c a mình là m t ngân hàng. i u 4. Áp d ng quy ph m pháp lu t 1. Trư ng h p i u ư c qu c t mà Vi t Nam ký k t ho c tham gia có quy nh khác v i các quy nh v t ch c và ho t ng c a ngân hàng thương m i t i Ngh nh này thì áp d ng quy nh c a i u ư c qu c t ó. 2. i v i ngân hàng thương m i liên doanh và ngân hàng thương m i 100% v n nư c ngoài: áp d ng các quy nh t i Ngh nh này i v i nh ng v n không ư c quy nh t i Ngh nh s 22/2006/N -CP ngày 28 tháng 02 năm 2006 c a Chính ph v t ch c và ho t ng c a chi nhánh ngân hàng nư c ngoài, ngân hàng liên doanh, ngân hàng 100% v n nư c ngoài, Văn phòng i di n c a t ch c tín d ng nư c ngoài t i Vi t Nam. i u 5. Gi i thích t ng Trong Ngh nh này, các t ng dư i ây ư c hi u như sau: 1. Ngân hàng thương m i là ngân hàng ư c th c hi n toàn b ho t ng ngân hàng và các ho t ng kinh doanh khác có liên quan vì m c tiêu l i nhu n theo quy nh c a Lu t các T ch c tín d ng và các quy nh khác c a pháp lu t. 2. Ngân hàng thương m i Nhà nư c là ngân hàng thương m i trong ó Nhà nư c s h u trên 50% v n i u l . Ngân hàng thương m i Nhà nư c bao g m ngân hàng thương m i do Nhà nư c s h u 100% v n i u l và ngân hàng thương m i c ph n do Nhà nư c s h u trên 50% v n i u l . 3. Ngân hàng thương m i c ph n là ngân hàng thương m i ư c t ch c dư i hình th c công ty c ph n. 4. Ngân hàng thương m i 100% v n nư c ngoài là ngân hàng thương m i ư c thành l p t i Vi t Nam v i 100% v n i u l thu c s h u nư c ngoài; trong ó ph i có m t ngân hàng nư c ngoài s h u trên 50% v n i u l (ngân hàng m ). Ngân hàng thương m i 100% v n nư c ngoài ư c thành l p dư i hình th c công ty trách nhi m h u h n m t thành viên ho c t hai thành viên tr lên, là pháp nhân Vi t Nam, có tr s chính t i Vi t Nam. 5. Ngân hàng thương m i liên doanh là ngân hàng thương m i ư c thành l p t i Vi t Nam, b ng v n góp c a Bên Vi t Nam (g m m t ho c nhi u ngân hàng Vi t Nam) và Bên nư c ngoài (g m m t ho c nhi u ngân hàng nư c ngoài) trên cơ s h p ng liên doanh. Ngân hàng thương m i liên doanh ư c thành l p dư i hình th c công ty trách
  3. nhi m h u h n t hai thành viên tr lên, là pháp nhân Vi t Nam, có tr s chính t i Vi t Nam. 6. Công ty tr c thu c c a ngân hàng thương m i là doanh nghi p có tư cách pháp nhân, h ch toán c l p b ng v n t có mà ngân hàng thương m i: a) S h u trên 50% v n i u l ho c t ng s c ph n ph thông ã phát hành c a công ty ó; ho c b) Có quy n tr c ti p ho c gián ti p b nhi m a s ho c t t c thành viên H i ng qu n tr , Giám c ho c T ng Giám c c a công ty ó; ho c c) Có quy n quy t nh vi c s a i, b sung i u l c a công ty ó. 7. Ngư i i u hành ngân hàng bao g m T ng Giám c, các Phó T ng Giám c, và các ch c danh i u hành khác do i u l ngân hàng quy nh. 8. Ngư i qu n lý ngân hàng bao g m Ch t ch và thành viên H i ng qu n tr , T ng giám c và các ch c danh qu n lý khác do i u l ngân hàng quy nh. 9. Ngư i có liên quan là t ch c, cá nhân có quan h v i m t t ch c, cá nhân khác n u thu c m t trong các trư ng h p sau: a) Công ty m v i công ty con và ngư c l i; ngân hàng v i công ty tr c thu c c a ngân hàng và ngư c l i; các công ty có cùng công ty m v i nhau; các công ty tr c thu c c a cùng ngân hàng v i nhau; b) Công ty i v i ngư i qu n lý, thành viên Ban Ki m soát c a công ty ó ho c ngư i, t ch c có thNm quy n b nhi m nh ng ngư i ó và ngư c l i; c) Công ty i v i cá nhân s h u t 10% v n i u l tr lên t i công ty ó và ngư c l i; d) Nh ng ngư i có quan h thân thu c v i nhau, g m: v , ch ng, cha, cha nuôi, m , m nuôi, con, con nuôi, anh, ch , em ru t; ) Công ty i v i ngư i có quan h thân thu c (theo quy nh t i i m d kho n này) c a ngư i qu n lý, thành viên Ban Ki m soát, thành viên góp v n ho c c ông s h u t 10% v n i u l tr lên c a công ty ó và ngư c l i; e) Cá nhân ư c y quy n i di n cho nh ng ngư i quy nh t i các i m a, b, c, d và kho n này i v i ngư i y quy n. 10. Thành viên H i ng qu n tr c l p là thành viên H i ng qu n tr mb o các tiêu chuNn, i u ki n theo quy nh t i i u 22 Ngh nh này. 11. M c c ph n tr ng y u là m c c ph n chi m t 5% v n c ph n có quy n bi u quy t tr lên c a ngân hàng.
  4. 12. T ch c l i ngân hàng là vi c chia, tách, h p nh t, sáp nh p, mua l i và chuy n i ngân hàng. i u 6. Ngư i i di n theo pháp lu t. 1. Ch t ch H i ng qu n tr ho c T ng giám c là ngư i i di n theo pháp lu t c a ngân hàng, ư c quy nh c th t i i u l ngân hàng. Ngư i i di n theo pháp lu t c a ngân hàng có th y quy n b ng văn b n cho ngư i khác theo cơ ch y quy n n i b do H i ng qu n tr ngân hàng quy nh th c hi n nhi m v và quy n h n c a mình. Văn b n u quy n ph i nêu rõ ph m vi i di n theo y quy n, th i h n i di n. Ngư i i di n theo y quy n ch ư c th c hi n giao d ch trong ph m vi i di n. 2. Ngư i i di n theo pháp lu t c a ngân hàng ph i cư trú t i Vi t Nam, trư ng h p v ng m t Vi t Nam thì ph i y quy n b ng văn b n cho ngư i khác ang cư trú t i Vi t Nam theo quy nh t i kho n 1 i u này th c hi n nhi m v và quy n h n c a mình. i u 7. Cơ ch y quy n, phân công n i b Ngân hàng ph i xây d ng cơ ch y quy n, phân công trong n i b H i ng qu n tr , Ban Ki m soát, T ng giám c và b máy giúp vi c phù h p v i các quy nh t i Ngh nh này và các quy nh khác c a pháp lu t m b o vi c qu n tr , i u hành ngân hàng ư c an toàn, hi u qu và thông su t. i u 8. Ki m tra, thanh tra ngân hàng Ngân hàng ch u s ki m tra, thanh tra c a Ngân hàng Nhà nư c theo quy nh c a pháp lu t. Chương 2. QUY NNH V THÀNH L P NGÂN HÀNG i u 9. Th m quy n c p gi y phép thành l p và ho t ng 1. Ngân hàng Nhà nư c là cơ quan có thNm quy n c p Gi y phép thành l p và ho t ng ngân hàng. 2. Ngân hàng Nhà nư c có quy n t ch i c p Gi y phép thành l p và ho t ng ngân hàng n u t ch c, cá nhân xin c p phép không áp ng các quy nh t i Ngh nh này. i u 10. i u ki n ư c c p gi y phép thành l p và ho t ng 1. i u ki n ư c c p gi y phép thành l p và ho t ng ngân hàng th c hi n theo quy nh t i i u 22 Lu t các T ch c tín d ng, các quy nh c th t i Ngh nh này và theo hư ng d n c a Ngân hàng Nhà nư c.
  5. 2. i v i ngân hàng thương m i liên doanh, ngân hàng thương m i 100% v n nư c ngoài: ngoài các i u ki n nêu trên, ngân hàng nư c ngoài ph i áp ng các i u ki n quy nh t i Ngh nh s 22/2006/N -CP ngày 28 tháng 02 năm 2006 c a Chính ph v t ch c và ho t ng c a chi nhánh ngân hàng nư c ngoài, ngân hàng liên doanh, ngân hàng 100% v n nư c ngoài, Văn phòng i di n c a t ch c tín d ng nư c ngoài t i Vi t Nam. i u 11. H sơ, th t c xin c p gi y phép thành l p và ho t ng. H sơ, th t c xin c p Gi p phép thành l p và ho t ng ngân hàng ư c th c hi n theo quy nh c a Lu t các T ch c tín d ng và hư ng d n c a Ngân hàng Nhà nư c. i u 12. Các quy nh khác Các quy nh khác có liên quan n vi c c p, s d ng Gi y phép thành l p và ho t ng ngân hàng, ăng ký kinh doanh và i u ki n ti n hành ho t ng ngân hàng ư c th c hi n theo các quy nh t i u 24 n i u 28 Lu t các T ch c tín d ng và hư ng d n c a Ngân hàng Nhà nư c. Chương 3. QUY NNH V T CH C QU N LÝ NGÂN HÀNG M C 1. T CH C C A NGÂN HÀNG i u 13. Cơ c u t ch c m ng lư i 1. Ngân hàng ph i có tr s chính. Cơ c u t ch c t i tr s chính do ngân hàng t quy t nh. 2. Ngân hàng ư c m s giao d ch, chi nhánh, Văn phòng i di n, ư c thành l p ơn v s nghi p, công ty tr c thu c theo quy nh c a Ngân hàng Nhà nư c và các quy nh c a pháp lu t hi n hành có liên quan. Ngân hàng ư c thành l p công ty tr c thu c ho t ng trong lĩnh v c tài chính, ngân hàng, b o hi m, qu n lý, khai thác, bán tài s n trong quá trình x lý tài s n b o m ti n vay và tài s n mà Nhà nư c giao cho ngân hàng x lý thu h i n . i u 14. Cơ c u t ch c qu n lý 1. Cơ c u t ch c qu n lý c a ngân hàng thương m i c ph n, ngân hàng thương m i c ph n do Nhà nư c s h u trên 50% v n i u l bao g m: i h i ng c ông, H i ng qu n tr , Ban Ki m soát, T ng giám c và b máy giúp vi c. 2. Cơ c u t ch c qu n lý c a ngân hàng thương m i Nhà nư c do Nhà nư c s h u 100% v n i u l , ngân hàng thương m i liên doanh, ngân hàng thương m i 100% v n nư c ngoài bao g m: H i ng qu n tr , Ban Ki m soát, T ng giám c và b máy giúp vi c. i u 15. T ch c l i ngân hàng
  6. Vi c t ch c l i ngân hàng ư c th c hi n theo các quy nh c a pháp lu t và ph i ư c Th ng c Ngân hàng Nhà nư c ch p thu n b ng văn b n. M C 2. CÁC NGUYÊN T C CHUNG V QU N TRN, KI M SOÁT, I U HÀNH i u 16. H i ng qu n tr và cơ c u H i ng qu n tr 1. H i ng qu n tr là cơ quan qu n tr ngân hàng, có toàn quy n nhân danh ngân hàng quy t nh, th c hi n các quy n và nghĩa v c a ngân hàng, tr nh ng v n thu c thNm quy n c a i h i ng c ông ( i v i ngân hàng thương m i c ph n) ho c ch s h u ( i v i ngân hàng thương m i Nhà nư c, ngân hàng thương m i 100% v n nư c ngoài ư c t ch c dư i hình th c công ty trách nhi m h u h n m t thành viên) ho c thành viên góp v n ( i v i ngân hàng thương m i liên doanh, ngân hàng thương m i 100% v n nư c ngoài ư c t ch c dư i hình th c công ty trách nhi m h u h n hai thành viên tr lên). 2. H i ng qu n tr ph i có t i thi u 03 thành viên và không quá 11 thành viên, s lư ng c th do i u l ngân hàng quy nh. T i thi u 1/2 (m t ph n hai) t ng s thành viên H i ng qu n tr ph i là ngư i không i u hành và thành viên c l p, trong ó có t i thi u 02 thành viên c l p. Ch t ch H i ng qu n tr có th là thành viên c l p. 3. Cá nhân và ngư i có liên quan c a cá nhân ó ho c nh ng ngư i là ngư i i di n v n góp c a m t t ch c không ư c chi m quá 1/3 (m t ph n ba) t ng s thành viên c a H i ng qu n tr (quy nh này ch áp d ng i v i ngân hàng thương m i c ph n). 4. S thành viên H i ng qu n tr chưa có b ng i h c không vư t quá 1/4 (m t ph n tư) t ng s thành viên H i ng qu n tr . 5. Nhi m kỳ c a H i ng qu n tr là 05 năm. Nhi m kỳ c thành viên H i ng qu n tr không quá 05 năm. Thành viên H i ng qu n tr có th ư c b u ho c b nhi m l i v i s nhi m kỳ không h n ch . Nhi m kỳ c a thành viên H i ng qu n tr ư c b sung ho c thay th thành viên H i ng qu n tr b ương nhiên m t tư cách, mi n nhi m, bãi nhi m trong th i h n nhi m kỳ là th i h n còn l i c a nhi m kỳ H i ng qu n tr . H i ng qu n tr c a nhi m kỳ v a k t thúc ti p t c ho t ng cho n khi H i ng qu n tr c a nhi m kỳ m i ti p qu n công vi c. 6. Trư ng h p s thành viên H i ng qu n tr b gi m quá 1/3 (m t ph n ba) theo quy nh t i i u l ngân hàng ho c không s thành viên t i thi u theo quy nh c a pháp lu t thì trong th i h n không quá 60 ngày, k t ngày không s lư ng theo quy nh, ngân hàng ph i ti n hành b sung s lư ng thành viên H i ng qu n tr theo quy nh. 7. H i ng qu n tr s d ng con d u c a ngân hàng th c hi n nhi m v c a mình. 8. Giúp vi c cho H i ng qu n tr có Thư ký H i ng qu n tr . Ch c năng, nhi m v c a Thư ký H i ng qu n tr do H i ng qu n tr quy nh.
  7. 9. H i ng qu n tr ph i thành l p các y ban th c hi n nhi m v , quy n h n c a mình, trong ó t i thi u ph i có 02 y ban là: y ban v v n qu n lý r i ro và y ban v v n nhân s . i u 17. Ban Ki m soát và cơ c u Ban Ki m soát 1. Ban Ki m soát là cơ quan giám sát ho t ng ngân hàng nh m ánh giá chính xác ho t ng kinh doanh, th c tr ng tài chính c a ngân hàng. 2. Ban Ki m soát c a ngân hàng có t i thi u 03 thành viên, s lư ng c th do i u l ngân hàng quy nh, trong ó ph i có ít nh t 1/2 (m t ph n hai) t ng s thành viên là chuyên trách. 3. Ban Ki m soát có b ph n giúp vi c và ư c s d ng b ph n ki m toán n i b c a ngân hàng th c hi n các nhi m v c a mình. 4. Nhi m kỳ c a Ban Ki m soát là 05 năm. Nhi m kỳ c a thành viên Ban Ki m soát không quá 05 năm. Thành viên Ban Ki m soát có th ư c b u ho c b nhi m l i v i s nhi m kỳ không h n ch . Nhi m kỳ c a thành viên ư c b sung ho c thay th thành viên b ương nhiên m t tư cách, mi n nhi m, bãi nhi m trong th i h n nhi m kỳ là th i h n còn l i c a nhi m kỳ. Ban Ki m soát c a nhi m kỳ v a k t thúc ti p t c ho t ng cho n khi Ban Ki m soát c a nhi m kỳ m i ti p qu n công vi c. 5. Trư ng h p s thành viên Ban Ki m soát b gi m quá 1/3 (m t ph n ba) theo quy nh t i i u l ngân hàng ho c không s thành viên t i thi u theo quy nh c a pháp lu t thì trong th i h n không quá 60 ngày, k t ngày không s lư ng theo quy nh, ngân hàng ph i ti n hành b sung s lư ng thành viên Ban Ki m soát theo quy nh. i u 18. T ng giám c và b máy giúp vi c 1. H i ng qu n tr b nhi m m t trong s các thành viên c a mình làm T ng giám c ho c thuê T ng giám c. T ng giám c là ngư i i u hành công vi c kinh doanh hàng ngày c a ngân hàng, ch u s giám sát c a H i ng qu n tr và Ban Ki m soát, ch u trách nhi m trư c H i ng qu n tr và trư c pháp lu t v vi c th c hi n quy n và nhi m v phù h p v i quy nh c a Ngh nh này, các quy nh khác c a pháp lu t và i u l c a ngân hàng. 2. Nhi m kỳ c a T ng giám c không quá 05 năm. T ng giám c có th ư cb nhi m l i v i s nhi m kỳ không h n ch . 3. H i ng qu n tr quy nh c th cơ c u, ch c năng, nhi m v c a b máy giúp vi c cho T ng giám c. i u 19. Nh ng trư ng h p không ư c m nhi m ch c v 1. Nh ng ngư i sau ây không ư c là K toán trư ng, Giám c S Giao d ch, Giám c Chi nhánh, Giám c công ty tr c thu c c a ngân hàng:
  8. a) Ngư i chưa thành niên; ngư i b h n ch năng l c hành vi dân s ho c b m t năng l c hành vi dân s ; b) Ngư i ang b truy c u trách nhi m hình s , ang có án tích; c) Ngư i ã t ng b k t án v các t i xâm ph m an ninh qu c gia, các t i xâm ph m s h u; ngư i ã t ng b k t án v các t i t t i ph m nghiêm tr ng tr lên; d) Cán b , công ch c theo quy nh c a pháp lu t v cán b , công ch c; cán b lãnh o, qu n lý nghi p v trong các doanh nghi p 100% v n s h u nhà nư c, tr nh ng ngư i ư c c làm i di n theo y quy n qu n lý ph n v n góp nhà nư c t i doanh nghi p khác; ) Sĩ quan, h sĩ quan, quân nhân chuyên nghi p, công nhân qu c phòng trong các cơ quan, ơn v thu c Quân i nhân dân Vi t Nam; sĩ quan, h sĩ quan chuyên nghi p trong các cơ quan, ơn v thu c Công an nhân dân Vi t Nam; e) B m , v , ch ng, con, anh, ch , em ru t c a thành viên H i ng qu n tr T ng giám c không ư c là K toán trư ng c a ngân hàng; g) Các trư ng h p khác theo quy nh t i i u l ngân hàng. 2. Nh ng ngư i sau ây không ư c là thành viên H i ng qu n tr , thành viên Ban Ki m soát, T ng giám c, Phó T ng giám c c a ngân hàng: a) Thu c i tư ng quy nh t i kho n 1 i u này; b) Ngư i ã t ng là ch doanh nghi p tư nhân, thành viên h p danh c a công ty h p danh, Giám c (T ng giám c), Ch t ch và các thành viên H i ng qu n tr , H i ng thành viên, Ban Ki m soát c a doanh nghi p, Ch nhi m và các thành viên Ban qu n tr h p tác xã t i th i i m doanh nghi p, h p tác xã b tuyên b phá s n, tr trư ng h p doanh nghi p, h p tác xã b tuyên b phá s n vì lý do b t kh kháng; c) Ngư i i di n theo pháp lu t c a doanh nghi p t i th i i m doanh nghi p b ình ch ho t ng, b bu c gi i th do vi ph m pháp lu t nghiêm tr ng, tr trư ng h p là i di n theo ngh c a cơ quan nhà nư c có thNm quy n nh m ch n ch nh, c ng c doanh nghi p ó; d) Ngư i ã t ng b ình ch ch c danh Ch t ch H i ng qu n tr , thành viên H i ng qu n tr , Trư ng Ban Ki m soát, thành viên Ban Ki m soát, T ng giám c c a ngân hàng theo quy nh t i i u 25 Ngh nh này ho c b cơ quan qu n lý nhà nư c, cơ quan pháp lu t xác nh ngư i ó có sai ph m d n n vi c ngân hàng b thu h i gi y phép thành l p và ho t ng; ) B , m , v , ch ng, con, anh, ch , em ru t c a thành viên H i ng qu n tr , T ng giám c không ư c là thành viên Ban Ki m soát c a ngân hàng. i u 20. Nh ng trư ng h p không cùng m nhi m ch c v 1. Thành viên H i ng qu n tr c a ngân hàng:
  9. a) Không ư c ng th i là thành viên Ban Ki m soát c a ngân hàng ó; b) Không ư c ng th i là ngư i qu n lý c a t ch c tín d ng khác, tr trư ng h p ư cs ng ý c a H i ng qu n tr mà mình ang là thành viên ho c t ch c ó là công ty tr c thu c c a ngân hàng; c) Ch t ch H i ng qu n tr c a ngân hàng không ư c ng th i là ngư i i u hành c a ngân hàng ó; không ư c ng th i là thành viên H i ng qu n tr , ngư i i u hành t ch c tín d ng khác, tr trư ng h p t ch c ó là công ty tr c thu c c a ngân hàng. 2. Thành viên Ban Ki m soát: a) Không ư c ng th i là thành viên H i ng qu n tr , ngư i i u hành, nhân viên c a ngân hàng ho c công ty tr c thu c c a ngân hàng; b) Không ư c ng th i là thành viên H i ng qu n tr , ngư i i u hành c a doanh nghi p mà thành viên Ban Ki m soát c a doanh nghi p ó ang là thành viên H i ng qu n tr , ngư i i u hành t i ngân hàng; c) Trư ng Ban Ki m soát không ư c ng th i là thành viên Ban Ki m soát, ngư i i u hành c a t ch c tín d ng khác. 3. T ng giám c, Phó T ng giám c không ư c ng th i là ngư i i u hành ho c Ch t ch H i ng qu n tr c a t ch c tín d ng khác, tr trư ng h p ó là công ty tr c thu c c a ngân hàng; không ư c ng th i tham gia i u hành t i doanh nghi p khác. i u 21. Tiêu chu n và i u ki n ư c b u, b nhi m 1. Tiêu chuNn và i u ki n i v i thành viên H i ng qu n tr : a) Không thu c i tư ng quy nh t i kho n 2 i u 19 Ngh nh này; b) Có o c ngh nghi p trên cơ s tuân th quy nh t i i u 27 và i u 28 Ngh nh này; c) Hi u bi t v ho t ng ngân hàng: - Có b ng i h c ho c trên i h c v ngành kinh t ho c lu t; ho c - Có ít nh t 03 năm làm ngư i qu n lý doanh nghi p ho t ng trong ngành tài chính ngân hàng, b o hi m, ch ng khoán, k toán, ki m toán; ho c - Là c ông cá nhân s h u ít nh t 5% t ng s v n c ph n ph thông có quy n bi u quy t c a ngân hàng, và: có ch ng ch xác nh n ã qua chương trình ào t o v ngân hàng c a cơ quan có thNm quy n ho c có ít nh t 01 năm làm vi c trong ngành ngân hàng;
  10. d) i v i thành viên H i ng qu n tr c l p: ngoài nh ng tiêu chuNn nêu t i các i m a, b và c kho n này, ph i m b o yêu c u v tiêu chuNn và tính c l p theo quy nh t i i u 22 Ngh nh này. 2. Tiêu chuNn và i u ki n i v i thành viên Ban Ki m soát: a) Không thu c i tư ng quy nh t i kho n 2 i u 19 Ngh nh này; b) Có o c ngh nghi p trên cơ s tuân th quy nh t i i u 27 và i u 28 Ngh nh này; c) Có b ng i h c ho c trên i h c v ngành kinh t , lu t ho c lĩnh v c chuyên môn mà mình s m nhi m; có ít nh t 03 năm làm vi c tr c ti p trong ngành tài chính ngân hàng, k toán, ki m toán; d) Không ph i là ngư i có liên quan c a ngư i qu n lý ngân hàng; ) Cư trú t i Vi t Nam trong th i gian ương nhi m ( i v i thành viên Ban Ki m soát chuyên trách). 3. Tiêu chuNn và i u ki n i v i T ng giám c: a) Không thu c i tư ng quy nh t i kho n 2 i u 19 Ngh nh này; b) Có o c ngh nghi p trên cơ s tuân th quy nh t i i u 27 và i u 28 Ngh nh này; c) Có trình chuyên môn và kinh nghi m: - Có b ng i h c ho c trên i h c v ngành tài chính ngân hàng và có ít nh t 03 năm làm T ng giám c (Giám c), Phó T ng giám c, (Phó giám c), Giám c ơn v tr c thu c (chi nhánh, s giao d ch, công ty tr c thu c) c a ngân hàng thương m i; ho c - Có b ng i h c ho c trên i h c v các ngành không ph i ngành tài chính ngân hàng và có ít nh t 05 năm làm T ng giám c (Giám c), Phó T ng giám c (Phó giám c), Giám c ơn v tr c thu c (chi nhánh, s giao d ch, công ty tr c thu c) c a ngân hàng thương m i. d) Cư trú t i Vi t Nam trong th i gian ương nhi m. 4. Tiêu chuNn và i u ki n i v i Phó T ng giám c, K toán trư ng, Giám cS Giao d ch, Giám c Chi nhánh, Giám c công ty tr c thu c: a) Không thu c i tư ng quy nh t i kho n 1 i u 19 Ngh nh này; i v i Phó T ng giám c không thu c i tư ng quy nh t i kho n 2 i u 19 Ngh nh này. b) Có trình chuyên môn và kinh nghi m:
  11. (i) Có b ng i h c ho c trên i h c v ngành kinh t , lu t ho c lĩnh v c chuyên môn mà mình s m nhi m; ho c (ii) Có b ng i h c ho c trên i h c ngoài các ngành, lĩnh v c nêu trên và có ít nh t 03 năm làm vi c tr c ti p trong ngành tài chính ngân hàng ho c lĩnh v c chuyên môn mà mình s m nhi m. c) Cư trú t i Vi t Nam trong th i gian ương nhi m. 5. Ngoài các i u ki n, tiêu chuNn quy nh t i i u này, thành viên H i ng qu n tr , thành viên Ban Ki m soát, T ng giám c, Phó T ng giám c, K toán trư ng c a ngân hàng thương m i Nhà nư c ph i tuân th các quy nh hi n hành c a pháp lu t có liên quan áp d ng i v i doanh nghi p Nhà nư c. i u 22. Tiêu chu n, i u ki n v tính c l p c a thành viên H i ng qu n tr cl p 1. Không ph i là ngư i ang làm vi c cho ngân hàng ho c công ty tr c thu c c a ngân hàng ho c ã làm vi c cho ngân hàng ho c công ty tr c thu c c a ngân hàng b t kỳ th i gian nào trong 03 năm li n k trư c ó. 2. Không ph i là ngư i ang hư ng lương và thù lao, ph c p khác c a ngân hàng ngoài nh ng kho n ư c hư ng theo tiêu chuNn thành viên H i ng qu n tr . 3. V , ch ng, cha, cha nuôi, m , m nuôi, con, con nuôi, anh, ch , em ru t c a ngư i ó không thu c m t trong các trư ng h p sau: s h u t 5% v n c ph n có quy n bi u quy t tr lên i v i ngân hàng thương m i c ph n; là ngư i qu n lý, thành viên Ban Ki m soát c a ngân hàng ho c công ty tr c thu c c a ngân hàng vào th i i m hi n t i ho c b t kỳ th i gian nào trong 03 năm li n k trư c ó. 4. Không ph i là ngư i qu n lý, thành viên Ban Ki m soát c a ngân hàng t i b t kỳ th i i m nào trong 05 năm li n k trư c ó; không tr c ti p ho c i di n s h u t 1% v n c ph n có quy n bi u quy t tr lên i v i ngân hàng thương m i c ph n. 5. Không cùng ngư i có liên quan theo quy nh t i kho n 11 i u 5 Ngh nh này s h u t 5% v n c ph n có quy n bi u quy t tr lên c a ngân hàng thương m i c ph n. i u 23. ương nhiên m t tư cách 1. Các trư ng h p ương nhiên m t tư cách thành viên H i ng qu n tr , thành viên Ban Ki m soát và T ng giám c: a) M t năng l c hành vi dân s ho c ch t; b) Vi ph m quy nh t i kho n 2 i u 19 Ngh nh này; c) Tư cách pháp nhân c a c ông là t ch c (mà ngư i ó là i di n v n góp) ch m d t;
  12. d) Tư cách làm ngư i i di n theo y quy n ch m d t; ) B tòa án quy t nh tr c xu t kh i lãnh th nư c C ng hòa xã h i ch nghĩa Vi t Nam; e) Ngân hàng b thu h i Gi y phép thành l p và ho t ng; g) Quy t nh c a Th ng c Ngân hàng Nhà nư c chuNn y các ch c danh c a nhi m kỳ m i có hi u l c; h) H p ng thuê T ng giám c h t hi u l c. 2. Trong th i h n 05 ngày làm vi c, k t ngày xác nh ư c các i tư ng b ương nhiên m t tư cách theo quy nh t i các i m a, b, c, d, và h kho n 1 i u này, H i ng qu n tr c a ngân hàng ph i có văn b n báo cáo kèm tài li u ch ng minh c th g i Ngân hàng Nhà nư c và ph i ch u trách nhi m v tính chính xác, trung th c c a báo cáo này trư c pháp lu t; ng th i th c hi n các th t c b u, b nhi m ch c danh b khuy t theo các quy nh c a pháp lu t. 3. Ch t ch và thành viên H i ng qu n tr , Trư ng ban và thành viên Ban Ki m soát, T ng giám c c a ngân hàng sau khi b xác nh m t tư cách ương nhiên v n ph i ch u trách nhi m cá nhân i v i các quy t nh trái v i quy nh c a pháp lu t và i u l c a ngân hàng ho c các quy t nh c ý làm sai c a mình trong th i gian ương nhi m. 4. Ch c danh ư c Th ng c Ngân hàng Nhà nư c chuNn y trư c ây c a nh ng ngư i b m t tư cách ương nhiên quy nh t i kho n 1 i u này ương nhiên h t hi u l c. i u 24. Bãi nhi m, mi n nhi m 1. Ch t ch và thành viên H i ng qu n tr , Trư ng ban và thành viên Ban Ki m soát, T ng giám c c a ngân hàng b xem xét bãi nhi m, mi n nhi m trong các trư ng h p sau: a) Năng l c hành vi dân s b h n ch ; b) Có ơn xin t ch c (trong ó nêu rõ lý do xin t ch c); c) Không m b o yêu c u v tính cl p i v i thành viên H i ng qu n tr c l p; d) Không tham gia các ho t ng c a H i ng qu n tr ( i v i thành viên H i ng qu n tr ) trong 06 tháng liên t c, tr trư ng h p b t kh kháng; ) B cơ quan qu n lý nhà nư c xác nh là vi ph m nghiêm tr ng các quy nh t i i u 27, i u 28 Ngh nh này; e) Khi cơ quan có thNm quy n b u, b nhi m xét th y c n thi t;
  13. g) Các trư ng h p khác do i u l ngân hàng quy nh. 2. Ch t ch và thành viên H i ng qu n tr , Trư ng ban và thành viên Ban Ki m soát, T ng giám c c a ngân hàng sau khi b mi n nhi m, bãi nhi m v n ph i ch u trách nhi m cá nhân i v i các quy t nh trái v i quy nh c a pháp lu t và i u l c a ngân hàng ho c các quy t nh c ý làm sai c a mình trong th i gian ương nhi m. 3. Ch c danh ã ư c Th ng c Ngân hàng Nhà nư c chuNn y ương nhiên h t hi u l c khi b mi n nhi m, bãi nhi m theo quy t nh c a cơ quan có thNm quy n c a ngân hàng. 4. Trong th i h n 05 ngày làm vi c, k t ngày thông qua quy t nh mi n nhi m, bãi nhi m i v i các i tư ng theo quy nh t i kho n 1 i u này, H i ng qu n tr ngân hàng ph i có văn b n thông báo kèm tài li u ch ng minh c th g i Ngân hàng Nhà nư c và ph i ch u trách nhi m v tính chính xác, trung th c c a báo cáo này trư c pháp lu t; ng th i th c hi n các th t c b u, b nhi m ch c danh b khuy t theo các quy nh c a pháp lu t. i u 25. ình ch , t m ình ch 1. Trư ng h p ngân hàng b t vào tình tr ng ki m soát c bi t, Ban Ki m soát c bi t do Ngân hàng Nhà nư c thành l p có quy n ình ch , t m ình ch vi c th c thi nhi m v , quy n h n c a Ch t ch và các thành viên H i ng qu n tr , Trư ng ban và các thành viên Ban Ki m soát, T ng giám c n u xét th y c n thi t. 2. Trư ng h p Ch t ch và các thành viên H i ng qu n tr , Trư ng ban và các thành viên Ban Ki m soát, T ng giám c ngân hàng vi ph m quy nh t i i u 20 Ngh nh này, vi ph m quy nh c a pháp lu t và i u l ngân hàng trong quá trình th c hi n nhi m v , quy n h n ư c giao, Ngân hàng Nhà nư c có quy n ình ch , t m ình ch vi c th c thi nhi m v , quy n h n c a nh ng i tư ng vi ph m này n u xét th y c n thi t. 3. Ch t ch và các thành viên H i ng qu n tr , Trư ng ban và các thành viên Ban Ki m soát, T ng giám c c a ngân hàng có th b ình ch , t m ình ch vi c th c thi nhi m v , quy n h n theo quy t nh c a cơ quan b o v pháp lu t. 4. Ngư i b ình ch , t m ình ch vi c th c thi nhi m v , quy n h n theo quy nh t i i u này ph i có trách nhi m tham gia x lý các t n t i và sai ph m có liên quan n trách nhi m cá nhân khi có yêu c u c a H i ng qu n tr và Ban Ki m soát c a ngân hàng ho c Ban Ki m soát c bi t ho c cơ quan nhà nư c có thNm quy n. i u 26. Yêu c u v chu n y vi c b u, b nhi m 1. Vi c b u, b nhi m Ch t ch và các thành viên H i ng qu n tr , Trư ng ban và các thành viên Ban Ki m soát, T ng giám c c a ngân hàng ph i ư c Th ng c Ngân hàng nhà nư c chuNn y (tr trư ng h p do Th tư ng Chính ph b nhi m). Ngân hàng Nhà nư c quy nh v th t c, h sơ ngh chuNn y vi c b u, b nhi m các ch c danh này.
  14. 2. Ngân hàng quy nh và t ch u trách nhi m v vi c b nhi m, mi n nhi m, bãi nhi m các ch c danh nêu t i kho n 4 i u 21 Ngh nh này và thông báo cho Ngân hàng Nhà nư c danh sách nh ng ngư i ư c b nhi m kèm sơ y u lý l ch c a nh ng ngư i này. i u 27. Công khai các l i ích có liên quan Vi c công khai các l i ích có liên quan th c hi n theo quy nh t i i u 118 Lu t Doanh nghi p. i u 28. Nghĩa v c a thành viên H i ng qu n tr , thành viên Ban Ki m soát, ngư i i u hành, Giám c chi nhánh, Giám c S Giao d ch, Giám c công ty tr c thu c, Giám c ơn v s nghi p 1. Th c hi n các quy n và nhi m v ư c giao theo úng quy nh c a pháp lu t, i u l ngân hàng, quy t nh c a i h i ng c ông ho c ch s h u ho c thành viên góp v n c a ngân hàng. 2. Th c hi n các quy n và nhi m v ư c giao m t cách trung th c, cNn tr ng, t t nh t vì l i ích c a ngân hàng. 3. Trung thành v i l i ích c a ngân hàng; không s d ng thông tin, bí quy t, cơ h i kinh doanh c a ngân hàng, l m d ng a v , ch c v và tài s n c a ngân hàng thu l i cá nhân ho c ph c v l i ích c a t ch c, cá nhân khác ho c làm t n h i t i l i ích c a ngân hàng. 4. Thông báo k p th i, y , chính xác cho ngân hàng v quy n l i có th gây xung t mà h có ư c các t ch c kinh t , các giao d ch ho c cá nhân khác và ch ư c s d ng nh ng cơ h i ó khi H i ng qu n tr ã xem xét và ch p thu n. 5. Không ư c c nh tranh b t h p pháp v i ngân hàng ho c t o i u ki n cho bên th ba gây t n h i l i ích c a ngân hàng. 6. Không ư c t o i u ki n cá nhân mình ho c ngư i có liên quan c a mình quy nh t i kho n 10 i u 5 Ngh nh này vay v n ngân hàng v i nh ng i u ki n ưu ãi, thu n l i hơn so v i quy nh chung c a pháp lu t và c a ngân hàng. 7. Không ư c tăng lương, thù lao, tr thư ng khi ngân hàng b l . 8. Các nghĩa v khác do i u l ngân hàng quy nh. i u 29. Thù lao, ti n lương và l i ích khác c a thành viên H i ng qu n tr , thành viên Ban Ki m soát, T ng giám c. Thù lao, ti n lương và l i ích khác c a thành viên H i ng qu n tr , thành viên Ban Ki m soát, T ng giám c do i h i ng c ông ( i v i ngân hàng thương m i c ph n), ch s h u ( i v i ngân hàng thương m i, ư c t ch c dư i hình th c công ty trách nhi m h u h n m t thành viên), H i ng qu n tr ( i v i ngân hàng thương m i ư c t ch c dư i hình th c công ty trách nhi m h u h n hai thành viên
  15. tr lên) xem xét, quy t nh trên cơ s phù h p v i quy nh t i i u 117, i u 125 Lu t Doanh nghi p. M C 3. NGÂN HÀNG THƯƠNG M I C PH N i u 30. Các lo i c ph n, c ông 1. Th c hi n theo quy nh t i các kho n 1, 3, 5, 6 i u 78 Lu t Doanh nghi p. 2. Ngân hàng có th có c ph n ưu ãi. Ngư i s h u c ph n ưu ãi g i là c ông ưu ãi. C ph n ưu ãi g m các lo i sau: a) C ph n ưu ãi bi u quy t; b) C ph n ưu ãi c t c; c) Các lo i c ph n ưu ãi khác do i u l c a ngân hàng quy nh, tr các lo i c ph n ưu ãi d n n vi c gi m v n i u l c a ngân hàng. 3. C ph n ưu ãi bi u quy t ư c th c hi n theo quy nh t i kho n 1 i u 81 Lu t Doanh nghi p. 4. C ph n ưu ãi c t c: a) C ph n ưu ãi c t c là c ph n ư c tr c t c v i m c cao hơn so v i m c c t c c a c ph n ph thông ho c m c n nh h ng năm. C t c ư c chia h ng năm g mc t cc nh và c t c thư ng. C t c c nh không ph thu c vào k t qu kinh doanh c a ngân hàng và ch ư c tr khi ngân hàng có lãi. Trư ng h p ngân hàng kinh doanh thua l thì c t c c nh tr cho c ph n ưu ãi c t c ư c c ng d n vào các năm ti p theo. M c c t c c nh c th và phương th c xác nh c t c thư ng do i h i ng c ông quy t nh và ư c ghi trên c phi u c a c ph n ưu ãi c t c; b) T ng giá tr m nh giá c a c ph n ưu ãi c t c t i a b ng 20% v n i u l c a ngân hàng; c) Thành viên H i ng qu n tr , thành viên Ban Ki m soát, T ng giám c và các ch c danh qu n lý, i u hành khác c a ngân hàng không ư c mua c ph n ưu ãi c t c c a chính ngân hàng phát hành. Ngư i ư c mua c ph n ưu ãi c t c do i u l ngân hàng quy nh ho c do i h i ng c ông quy t nh. 5. Ngân hàng ph i có t i thi u 100 c ông và không h n ch s lư ng t i a. 6. C ph n c a c ông sáng l p th c hi n theo quy nh c a Ngân hàng Nhà nư c v thành l p ngân hàng thương m i c ph n. i u 31. Quy n c a c ông 1. C ông ph thông có các quy n sau ây:
  16. a) Các quy n theo quy nh t i các i m a, b, c, , e, g kho n 1 i u 79 Lu t Doanh nghi p; b) ư c chuy n như ng c ph n ho c bán l i c ph n cho ngân hàng theo quy nh t i Ngh nh này và i u l ngân hàng; c) ư c y quy n b ng văn b n cho ngư i khác th c hi n các quy n và nghĩa v c a mình; ngư i ư c y quy n ư c y quy n l i b ng văn b n cho ngư i khác n u ư c c ông ng ý; d) C ông ho c nhóm c ông s h u trên 10% t ng s c ph n ph thông trong th i h n liên t c ít nh t sáu tháng ho c m t t l khác nh hơn theo quy nh t i i u l ngân hàng, có các quy n theo quy nh t i kho n 2, kho n 3 i u 79 Lu t Doanh nghi p; ) Vi c c ngư i vào H i ng qu n tr , Ban Ki m soát ư c th c hi n theo quy nh t i kho n 4 i u 79 Lu t Doanh nghi p nhưng danh sách ng c viên ph i ư c g i t i H i ng qu n tr theo th i h n do H i ng qu n tr quy nh. 2. C ông ưu ãi bi u quy t có các quy n theo quy nh t i kho n 2 i u 81 Lu t Doanh nghi p. 3. C ông ưu ãi c t c có các quy n theo quy nh t i kho n 2 i u 82 Lu t Doanh nghi p. i u 32. Nghĩa v c a c ông 1. C ông c a ngân hàng ph i th c hi n các nghĩa v sau: a) Thanh toán s c ph n cam k t mua trong th i h n do ngân hàng quy nh; ch u trách nhi m v các kho n n và nghĩa v tài s n khác c a ngân hàng trong ph m vi s v n ã góp vào ngân hàng; b) Không ư c rút v n c ph n ã góp ra kh i ngân hàng dư i m i hình th c d n n vi c gi m v n i u l c a ngân hàng, tr trư ng h p ư c ngân hàng ho c ngư i khác mua l i c ph n theo quy nh t i Ngh nh này. Trư ng h p có c ông rút m t ph n ho c toàn b v n c ph n ã góp trái v i quy nh t i kho n này thì thành viên H i ng qu n tr và ngư i i di n theo pháp lu t c a ngân hàng ph i cùng liên i ch u trách nhi m v các kho n n và nghĩa v tài s n khác c a ngân hàng trong ph m vi giá tr c ph n ã b rút; c) Ch u trách nhi m trư c pháp lu t v tính h p pháp c a ngu n v n mua c ph n t i ngân hàng; d) Các nghĩa v khác theo quy nh t i các kho n 2, 3, 4, 5 i u 80 Lu t Doanh nghi p. 2. C ông nh n y thác u tư cho t ch c, cá nhân khác ph i cung c p thông tin v ch s h u th c s c a s c ph n mà mình nh n y thác u tư; n u không cung c p thông tin cho ngân hàng, trong trư ng h p ngân hàng phát hi n ra ch s h u th c s ,
  17. ngân hàng có quy n ình ch các quy n c ông liên quan n s c ph n không công khai ch s h u th c s . i u 33. S ăng ký c ông và xác l p danh sách c ông 1. Các n i dung liên quan nS ăng ký c ông th c hi n theo quy nh t i i u 86 Lu t Doanh nghi p. 2. Xác l p danh sách c ông: a) Ngân hàng quy nh c th v th i i m xác l p danh sách các c ông ư c hư ng các quy n c a c ông và ph i m b o c ông có th i gian ăng ký nh ng thay i v b n thân và s c ông mà mình s h u v i ngân hàng trư c th i i m nói trên; b) Các giao d ch chuy n như ng c ph n phát sinh trong kho ng th i gian t sau ngày ch t danh sách c ông n ngày quy n c a c ông ư c th c hi n, ngư i chuy n như ng là ngư i ư c hư ng các quy n c a c ông. i u 34. T l s h u c ph n 1. M t c ông cá nhân ư c s h u t i a 10% v n i u l c a m t ngân hàng. 2. M t c ông là t ch c ư c s h u t i a 20% v n i u l c a m t ngân hàng. 3. C ông và nh ng ngư i có liên quan c a c ông ó ư c s h u t i a 20% v n i u l c a m t ngân hàng. 4. Trư ng h p c bi t, Th tư ng Chính ph căn c ngh c a Ngân hàng Nhà nư c quy t nh m c s h u c ph n vư t t l quy nh t i kho n 2, kho n 3 i u này trên cơ s l i ích qu c gia. 5. T l s h u c ph n c a nhà u tư nư c ngoài th c hi n theo quy nh t i i u 4 Ngh nh s 69/2007/N -CP ngày 20 tháng 4 năm 2007 c a Chính ph v vi c nhà u tư nư c ngoài mua c ph n c a ngân hàng thương m i Vi t Nam. 6. Trư ng h p các t ch c, cá nhân n m gi trái phi u chuy n i, sau khi chuy n i trái phi u thành c phi u ph i tuân th gi i h n s h u c ph n t i i u này. i u 35. C phi u 1. Các n i dung liên quan n c phi u th c hi n theo quy nh t i i u 85 Lu t Doanh nghi p. 2. C phi u c a ngân hàng không ư c s d ng c m c t i chính ngân hàng phát hành c phi u ó. 3. Trong th i h n 30 ngày, k t ngày khai trương ho t ng ( i v i ngân hàng thành l p m i) ho c t ngày ngân hàng ăng ký v i cơ quan ăng ký kinh doanh v m c v n i u l m i ( i v i ngân hàng ang ho t ng), ngân hàng ph i phát hành c
  18. phi u m i cho các c ông trong trư ng h p c phi u phát hành dư i hình th c ch ng ch . i u 36. Chào bán và chuy n như ng c ph n 1. Vi c chào bán và chuy n như ng c ph n th c hi n theo quy nh t i các kho n 1, 2, 3, 4, 6 i u 87 Lu t Doanh nghi p. 2. Ngân hàng quy nh v trình t , th t c chuy n như ng c ph n phù h p v i các quy nh c a pháp lu t. Vi c chuy n như ng c ph n ư c th c hi n b ng văn b n theo cách thông thư ng ho c b ng cách trao tay c phi u. Gi y t chuy n như ng ph i ư c bên chuy n như ng và bên nh n chuy n như ng ho c i di n y quy n c a h ký. Bên chuy n như ng v n là ngư i s h u c ph n có liên quan cho n khi tên c a ngư i nh n chuy n như ng ư c ăng ký vào s ăng ký c ông. Trư ng h p ch chuy n như ng m t s c ph n trong c phi u có ghi tên thì c phi u cũ b h y b và ngân hàng phát hành c phi u m i ghi nh n s c ph n ã chuy n như ng và s c ph n còn l i. 3. Các trư ng h p chuy n như ng c ph n sau ây ph i ư c Th ng c Ngân hàng Nhà nư c ch p thu n b ng văn b n trư c khi chuy n như ng: a) Các giao d ch mua bán m c c ph n tr ng y u; b) Các giao d ch mua bán c ph n d n n c ông ang s h u m c c ph n tr ng y u tr thành không s h u c ph n tr ng y u và ngư c l i. 4. C ông cá nhân, c ông pháp nhân có ngư i i di n v n góp là thành viên H i ng qu n tr , thành viên Ban Ki m soát, T ng giám c trong th i gian m nhi m ch c danh và trong th i gian 01 năm, k t th i i m không m nhi m ch c danh, ư c chuy n như ng c ph n nhưng ph i gi l i t i thi u 50% t ng s c ph n mà mình s h u vào th i i m ư c i h i ng c ông b u ho c ư c H i ng qu n tr b nhi m và ph i có văn b n báo cáo Ngân hàng Nhà nư c trư c khi th c hi n vi c chuy n như ng c ph n t i thi u 15 ngày làm vi c i v i s c ph n ư c phép chuy n như ng. 5. Trong th i gian ang x lý các h u qu theo ngh quy t c a i h i ng c ông do trách nhi m cá nhân, các thành viên H i ng qu n tr , thành viên Ban Ki m soát, T ng giám c không ư c chuy n như ng c ph n, tr trư ng h p các thành viên này: a) Là i di n theo y quy n c a c ông là t ch c b sáp nh p, h p nh t, chia tách, gi i th , phá s n theo quy nh pháp lu t; b) B b t bu c chuy n như ng c ph n theo quy t nh c a Tòa án. 6. Vi c chuy n như ng c ph n c a ngân hàng niêm y t ư c th c hi n theo các quy nh c a pháp lu t v ch ng khoán và th trư ng ch ng khoán. 7. Vi c chuy n như ng c ph n c a c ông tham gia góp v n thành l p ngân hàng ư c th c hi n theo quy nh c a Ngân hàng Nhà nư c.
  19. i u 37. Phát hành trái phi u Ngoài vi c tuân th theo quy nh t i i u 88 Lu t Doanh nghi p, vi c phát hành trái phi u, trái phi u chuy n i và các lo i trái phi u khác c a ngân hàng ph i m b o các quy nh sau: 1. Tuân th quy nh c a Lu t các T ch c tín d ng và hư ng d n t i các văn b n pháp lu t có liên quan. 2. i v i trái phi u chuy n i: a) Trái phi u chuy n i là lo i trái phi u có th chuy n i thành c phi u ph thông c a ngân hàng phát hành theo các i u ki n ã ư c xác nh trong phương án phát hành; b) Vi c ngân hàng phát hành trái phi u chuy n i ph i ư c i h i ng c ông thông qua và ư c Th ng c Ngân hàng Nhà nư c ch p thu n b ng văn b n; c) Ngân hàng quy nh c th v phương th c phát hành, th i i m phát hành, th i h n chuy n i trái phi u, t l chuy n i trái phi u, biên bi n ng giá c phi u, m c ích s d ng ngu n thu t phát hành trái phi u chuy n i, các quy n và nghĩa v c a ngư i s h u trái phi u chuy n i theo quy nh c a pháp lu t. Nh ng thông tin này ph i ư c công khai vào th i i m phát hành trái phi u chuy n i; d) Th t c, h sơ xin phát hành trái phi u chuy n i ư c th c hi n theo quy nh c a Ngân hàng Nhà nư c và các quy nh c a pháp lu t hi n hành khác có liên quan. i u 38. Tr c t c 1. Vi c tr c t c c a ngân hàng th c hi n theo quy nh t i i u 93 Lu t Doanh nghi p. 2. Ngân hàng không ư c tr lãi su t ho c m t kho n ti n khác có tính ch t lãi cho c t c, tr trư ng h p c t c ư c tr vào tài kho n ti n g i c a c ông t i ngân hàng. i u 39. Mua c ph n, trái phi u C ph n, trái phi u c a ngân hàng ư c mua b ng ti n Vi t Nam và ph i thanh toán m t l n. i u 40. Mua l i c ph n theo yêu c u c a c ông ho c theo quy t nh c a ngân hàng 1. Vi c mua l i c ph n theo yêu c u c a c ông ho c theo quy t nh c a ngân hàng th c hi n theo quy nh t i i u 90, i u 91 Lu t Doanh nghi p và quy nh c a pháp lu t v ch ng khoán. 2. i u ki n thanh toán và x lý các c ph n ư c mua l i th c hi n theo quy nh t i kho n 2, kho n 3 i u 92 Lu t Doanh nghi p. Ngân hàng ch ư c quy n thanh toán c ph n ư c mua l i cho c ông n u ngay sau khi thanh toán h t s c ph n ư c
  20. mua l i, ngân hàng v n b o m thanh toán các kho n n và nghĩa v tài s n khác, b o m các t l an toàn trong ho t ng ngân hàng, v n i u l không ư c th p hơn m c v n pháp nh và các i u ki n liên quan khác do Ngân hàng Nhà nư c quy nh. Vi c ngân hàng mua l i c ph n c a chính mình ph i ư c Ngân hàng Nhà nư c ch p thu n b ng văn b n trư c khi th c hi n n u d n n vi c gi m v n i u l c a ngân hàng. i u 41. ih i ng c ông 1. Các n i dung liên quan n i h i ng c ông th c hi n theo quy nh t i kho n 1, kho n 3 i u 96 Lu t Doanh nghi p. 2. ih i ng c ông có các quy n và nhi m v sau ây: a) Thông qua nh hư ng phát tri n c a ngân hàng. b) Quy t nh s a i, b sung i u l ngân hàng; c) Thông qua Quy nh n i b v t ch c ho t ng, ch c năng, trách nhi m, quy n h n c a H i ng qu n tr và Ban Ki m soát; d) B u, mi n nhi m, bãi nhi m thành viên H i ng qu n tr , thành viên Ban Ki m soát phù h p v i các i u ki n và tiêu chuNn quy nh t i Ngh nh này; ) Quy t nh t ng m c thù lao, thư ng và các l i ích khác hàng năm i v i H i ng qu n tr , Ban Ki m soát và ngân sách ho t ng c a H i ng qu n tr , Ban Ki m soát; e) Xem xét và x lý các vi ph m c a H i ng qu n tr , Ban Ki m soát gây thi t h i cho ngân hàng và c ông c a ngân hàng; g) Thông qua phương án thay i m c v n i u l ; quy t nh lo i c ph n và t ng s c ph n c a t ng lo i ư c quy n chào bán; h) Quy t nh vi c mua l i c ph n ã bán theo quy nh t i Ngh nh này; i) Thông qua phương án phát hành trái phi u chuy n i; k) Thông qua báo cáo tài chính h ng năm; phương án phân ph i l i nhu n; l) Thông qua báo cáo c a H i ng qu n tr , Ban Ki m soát v vi c th c hi n nhi m v quy n h n ư c giao; m) Quy t nh các h p ng giao d ch c a ngân hàng không thu c ph m vi, i tư ng i u ch nh c m ho c h n ch theo quy nh c a Lu t các T ch c tín d ng, Lu t s a i, b sung m t s i u c a Lu t các T ch c tín d ng và văn b n hư ng d n các Lu t này v i thành viên H i ng qu n tr , thành viên Ban Ki m soát, T ng giám c, c ông s h u m c c ph n tr ng y u và ngư i có liên quan c a h có giá tr l n hơn 20% v n t có c a ngân hàng ho c m t t l khác nh hơn quy nh t i i u l ngân hàng. Trong trư ng h p này, các c ông có liên quan không có quy n bi u quy t.
Đồng bộ tài khoản