Quyết định 07/2002/QĐ-VPCP

Chia sẻ: Son Pham | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:41

0
34
lượt xem
1
download

Quyết định 07/2002/QĐ-VPCP

Mô tả tài liệu
  Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Quyết định 07/2002/QĐ-VPCP về việc ban hành Mẫu điều lệ áp dụng cho các công ty niêm yết do Bộ trưởng, Chủ nhiệm Văn phòng Chính phủ ban hành

Chủ đề:
Lưu

Nội dung Text: Quyết định 07/2002/QĐ-VPCP

  1. VĂN PHÒNG CHÍNH PH C NG HOÀ XÃ H I CH NGHĨA VI T NAM ******** c l p - T do - H nh phúc ******** S : 07/2002/Q -VPCP Hà N i, ngày 19 tháng 11 năm 2002 QUY T NNH C A B TRƯ NG, CH NHI M VĂN PHÒNG CHÍNH PH S 07/2002/Q - VPCP NGÀY 19 THÁNG 11 NĂM 2002 V VI C BAN HÀNH M U I U L ÁP D NG CHO CÁC CÔNG TY NIÊM Y T B TRƯ NG CH NHI M VĂN PHÒNG CHÍNH PH Căn c Lu t t ch c Chính ph ngày 25/12/2001; Căn c Lu t doanh nghi p ngày 12/6/1999; Căn c Quy t nh s 40/2002/Q -TTg ngày 18/3/2002 c a Th tư ng Chính ph v th m quy n ban hành văn b n quy ph m pháp lu t th c hi n qu n lý Nhà nư c i v i ngành, lĩnh v c do các cơ quan thu c Chính ph qu n lý. Căn c vào Công văn s 1170/CP-QHQT c a Th tư ng Chính ph ngày 30 tháng 9 năm 2002 v vi c th c hi n các i u ki n gi i ngân t II kho n vay SCPL (ADB); Theo ngh c a Ch t ch U ban ch ng khoán Nhà nư c; QUY T NNH: i u 1: Ban hành kèm theo Quy t nh này M u i u l áp d ng cho các Công ty niêm y t. i u 2: Căn c m u i u l quy nh t i i u 1 Quy t nh này, các công ty niêm y t b sung, s a i i u l c a Công ty cho phù h p trong th i h n 18 tháng k t ngày quy t nh này có hi u l c. Trư ng h p c n thi t, Ch t ch U ban ch ng khoán Nhà nư c có th xem xét gia h n nhưng th i gian gia h n không quá 18 tháng. i u 3: Các Công ty c ph n chuNn b niêm y t khi l p h sơ ăng ký niêm y t ph i cam k t s a i i u l phù h p v i m u i u l quy nh t i i u 1 Quy t nh này và th c hi n b sung, s a i i u l theo th i h n quy nh t i i u 2 quy t nh này. i u 4: Quy t nh này có hi u l c t ngày 01 tháng 01 năm 2003. Ch t ch U ban ch ng khoán Nhà nư c, Th trư ng các ơn v liên quan ch u trách nhi m thi hành Quy t nh này. Nguy n Minh Thông ( ã ký)
  2. M U I UL ÁP D NG CHO CÁC CÔNG TY NIÊM Y T (Ban hành kèm theo Quy t nh s 07/2002/Q -VPCP ngày 19 tháng 11 năm 2002) I U L CÔNG TY C PH N (Tên công ty) M CL C PH N M U I- nh nghĩa các thu t ng trong i u l i u 1: các nh nghĩa II- Tên, a ch , th i h n ho t ng c a Công ty i u 2: Tên, a ch , th i h n ho t ng c a Công ty III- M c tiêu, ph m vi kinh doanh và ho t ng c a Công ty i u 3: M c tiêu c a Công ty i u 4: Ph m vi kinh doanh và ho t ng IV- V n i u l , c ph n, c ông sáng l p i u 5: v n i u l , c ph n, c ông sáng l p i u 6: Ch ng ch c phi u i u 7: Chuy n như ng c ph n i u 8: Thu h i c ph n V- Cơ c u t ch c, qu n lý và ki m soát i u 9: Cơ c u t ch c qu n lý VI- C ông và ih ic ông i u 10: Quy n h n c a c ông Công ty i u 11: Nghĩa v c a các c ông
  3. i u 12: ih i ng c ông i u 13: Quy n và nhi m v c a ih ic ông i u 14: Các i di n ư c u quy n i u 15: Thay i các quy n i u 16: Tri u t p ih ic ông, Chương trình h p và thông báo i u 17: Các i u ki n ti n hành ih ic ông và l p biên b n ih ic ông. i u 18: Phê chuNn các Ngh quy t thông qua hình th c g i văn b n VII- H i ng qu n tr i u 19: Thành ph n và nhi m kỳ i u 20: Quy n h n và nhi m v c a H i ng qu n tr i u 21: Ch t ch H i ng qu n tr , Phó Ch t ch và thành viên H i ng qu n tr . i u 22: Các thành viên H i ng qu n tr thay th i u 23: Các cu c h p c a H i ng qu n tr VIII- T ng giám c i u hành, nh ng cán b qu n lý khác và thư ký công ty i u 24: T ch c b máy qu n lý i u 25: Cán b qu n lý i u 26: B nhi m, mi n nhi m, trách nhi m và quy n h n c a T ng giám c i u hành. i u 27: Thư ký Công ty IX- Nhi m v ư c u thác c a thành viên H i ng qu n tr , T ng giám c i u hành và cán b qu n lý i u 28: Trách nhi m cNn tr ng c a các thành viên H i ng qu n tr , T ng giám c i u hành và cán b qu n lý. i u 29: trách nhi m trung th c và tránh các xung t v quy n l i i u 30: Trách nhi m và b i thư ng X- Ban ki m soát
  4. i u 31: B nhi m Ban ki m soát XI- Quy n i u tra s sách và h sơ c a Công ty i u 32: quy n i u tra s sách và h sơ c a Công ty XII- Ngư i lao ng và công oàn i u 33: Ngư i lao ng và công oàn XIII- Ph n chia l i nhu n i u 34: C t c XIV- Tài kho n Ngân hàng, qu d tr , năm tài chính và h th ng k toán i u 35: Tài kho n Ngân hàng i u 36: qu d tr i u 37: năm tài chính i u 38: H th ng k toán XV- Báo cáo thư ng niên, trách nhi m công b thông tin và thông báo ra công chúng i u 39: báo cáo thư ng niên, sáu tháng và hàng quý i u 40: Công b thông tin và thông báo ra công ch ng. XVI- Ki m toán c a Công ty i u 41: Ki m toán XVII- Con d u i u 42: Con d u XVIII- Ch m d t ho t ng và thanh lý i u 43: Ch m d t ho t ng i u 44: Trư ng h p b t c gi a các thành viên H i ng qu n tr i u 45: Gia h n ho t ng i u 46: Thanh lý
  5. XIX- Gi i quy t tranh ch p n i b i u 47: Gi i quy t tranh ch p n i b XX- S a i i ul i u 48: B sung và s a i i ul XXI- Ngày hi u l c i u 49: Ngày hi u l c i u 50: Ch ký PH N M U i u l này c a [ i n tên Công ty] (dư i ây g i cà "Công ty") là cơ s pháp lý cho...., là Công ty c ph n, ư c thành l p theo Lu t doanh nghi p, (các lu t khác quy nh c th cho các Công ty như vi n thông, v n t i v.v....) và theo quy t nh c a B trư ng..... i u l , các quy nh c a Công ty, các Ngh quy t c a c ông và H i ng qu n tr n u ã ư c thông qua m t cách h p l phù h p v i lu t pháp liên quan s là nh ng quy t c và quy nh ràng bu c ti n hành ho t ng kinh doanh c a Công ty. i u l này ư c thông qua b i Công ty [khi thành l p Công ty] ho c {g n v i vi c chào bán c phi u u tiên ra công ch ng} ho c [và c ông c a Công ty theo Ngh quy t ư c thông qua h p l t i cu c h p c ông t ch c chính th c vào ngày... tháng.... năm 200...]. I- NNH NGHĨA CÁC THU T NG TRONG I U L i u 1: nh nghĩa 1- Tr trư ng h p các i u kho n ho c ng c nh c a i u l này quy nh khác, nh ng thu t ng sau ây s có nghĩa như ư c quy nh dư i ây: a) "H i ng" có nghĩa là H i ng qu n tr c a Công ty b) " a bàn kinh doanh" có nghĩa là lãnh th Vi t Nam và nư c ngoài c) "V n i u l " có nghĩa là v n do t t c các c ông óng góp và quy nh t i i u 5 i u l này. d) "Lu t doanh nghi p" có nghĩa là Lu t Doanh nghi p ư c Qu c h i thông qua ngày 12 tháng 6 năm 1999. e) "Ngày thành l p" có nghĩa là ngày mà Công ty ư c c p gi y ch ng nh n ăng ký kinh doanh.
  6. g) "Pháp lu t" là t t c các văn b n quy ph m pháp lu t quy nh t i i u 1 Lu t ban hành văn b n quy ph m pháp lu t ban hành ngày 12 tháng 11 năm 1996. h) "Cán b qu n lý" có nghĩa là T ng giám c (Giám c) i u hành, Phó T ng giám c i u hành, k toán trư ng, và các cán b khác ư c H i ng qu n tr ch nh làm cán b qu n lý c a Công ty. i) "Nh ng ngư i liên quan" có nghĩa là b t kỳ cá nhân ho c t ch c nào ư c quy nh trong i u 3 (14) c a Lu t doanh nghi p. j) "C ông" có nghĩa là m i th nhân hay pháp nhân ư c ghi tên trong S ăng ký c ông c a Công ty v i tư cách là ngư i s h u c phi u. k) " Th i h n" có nghĩa là th i h n ban u c a Công ty như ư c quy nh t i i u 2 c a i u l này và m i th i gian gia h n ư c thông qua b ng m t Ngh quy t c a i h i ng c ông và ư c H i ng qu n tr ch p thu n. m) "Vi t Nam" có nghĩa là nư c C ng hoà xã h i ch nghĩa Vi t Nam 2. Trong i u l này, b t kỳ m t tham chi u nào t i b t kỳ m t i u kho n ho c văn b n nào s bao g m c nh ng s a i ho c văn b n thay th c a chúng. 3- Các tiêu ư c ưa vào ch ti n theo dõi và không nh hư ng t i ý nghĩa c a i u l này. 4- Các t ho c thu t ng ã ư c nh nghĩa trong Lu t doanh nghi p (n u không mâu thu n v i ch th ho c ng c nh) s có nghĩa tương t trong i u l này. II- TÊN, HÌNH TH C, TR S , CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG I DI N VÀ TH I H N HO T NG C A CÔNG TY i u 2: Tên, hình th c, tr s , chi chánh, văn phòng i di n và th i h n ho t ng c a Công ty 1- Tên h p pháp c a Công ty b ng ti ng Vi t là ".....,Cp". Tên ăng ký h p pháp c a Công ty b ng ti ng Anh là "....,". [Tên giao d ch c a Công ty là "...."]. 2- Công ty là m t Công ty c ph n có tư cách pháp nhân phù h p v i pháp lu t Vi t Nam. 3- Tr s ăng ký c a Công ty là a ch : i n tho i: FAX: [E-mail:
  7. Website: ] 4- Ch t ch H i ng qu n tr ho c T ng giám c (Giám c) i u hành là i di n theo pháp lu t c a Công ty. 5- Công ty có th thành l p chi nhánh và văn phòng i di n t i a bàn kinh doanh th c hi n các m c tiêu c a Công ty phù h p v i Ngh quy t c a H i ng qu n tr và trong ph m vi Lu t cho phép. 6- Tr khi ch m d t ho t ng trư c th i h n theo i u 43.2 và 44 ho c gia h n ho t ng theo i u 45 c a i u l này, th i h n c a Công ty s b t u t ngày thành l p và là [vô th i h n]/[...]năm. III- M C TIÊU, PH M VI KINH DOANH VÀ HO T NG C A CÔNG TY i u 3: M c tiêu c a Công ty 1- Lĩnh v c kinh doanh c a Công ty là [...] 2- M c tiêu c a Công ty là... 3- [Các m c tiêu khác] n u b t kỳ m c tiêu nào trong s nh ng m c tiêu này c n ph i có s ch p thu n c a cơ quan qu n lý thì Công ty ch có th th c hi n m c tiêu ó sau khi ư c cơ quan có thNm quy n phê duy t. i u 4: Ph m vi kinh doanh và ho t ng 1- Công ty ư c phép l p k ho ch và ti n hành t t c các ho t ng kinh doanh theo quy nh c a gi y ch ng nh n ăng ký kinh doanh và i u l này phù h p v i quy nh c a pháp lu t và th c hi n các bi n pháp thích h p t ư c (các) m c tiêu c a Công ty. 2- Công ty có th ti n hành nh ng hình th c kinh doanh khác ư c pháp lu t cho phép mà H i ng qu n tr xét th y có l i nh t cho Công ty. IV- V N I U L , C PH N, C ÔNG SÁNG L P i u 5: V n i u l , c ph n, c ông sáng l p 1- T t c các c ph n do Công ty phát hành u là c ph n ph thông, k c các c ph n do Nhà nư c n m gi ho c Các c ph n c a Công ty vào ngày thông qua i u l này bao g m c ph n ph thông, [c ph n chi ph i] [c ph n c bi t] và [c ph n ưu ãi]. Các quy n và nghĩa v kèm theo [t ng lo t] c ph n ư c quy nh t i i u 10. 2- Vào ngày thông qua i u l này, V n i u l c a Công ty là VND [b ng s ] (..............b ng ch ).
  8. T ng s v n i u l c a Công ty ư c chia thành [.....] c ph n v i m nh giá là [10.000 VN /c ph n]. 3- Công ty có th tăng v n i u l khi ư c ih i ng c ông thông qua phù h p v i các quy nh c a pháp lu t. 4- Công ty có th phát hành các lo i c ph n ưu ãi khác sau khi có s ch p thu n c a i h i ng c ông và phù h p v i các quy nh c a pháp lu t. 5- Công ty có th phát hành c ph n v i giá tr góp thành nhi u t. Kỳ n h n tr góp và s ti n tr nh kỳ ph i ư c xác nh t i th i i m phát hành c ph n. 6- [Tên, a ch và s lư ng c ph n và các chi ti t khác v c ông sáng l p theo quy nh c a Lu t doanh nghi p s ư c nêu t i ph l c 1 ính kèm. Ph l c này là m t ph n c a i u l này]. 7- C ph n ph thông m i d ki n ư c phát hành s ư c ưu tiên chào bán cho các c ông theo t l tương ng v i t l c ph n ph thông c a t ng c ông trong Công ty. Công ty ph i thông báo vi c chào bán, trong ó nêu rõ s c ph n ư c chào bán và th i h n h p lý (không ít hơn hai mươi m t ngày), c ông t mua. M i c ph n không ư c c ông t mua h t ch u s ki m soát c a H i ng qu n tr . H i ng qu n tr có th phân ph i [ho c t ng các quy n ch n mua] các c ph n ó cho các i tư ng, theo các i u ki n và cách th c mà H i ng qu n tr th y là phù h p, v i i u ki n là các c ph n ó không ư c bán theo các i u ki n thu n l i hơn so v i nh ng i u ki n ã chào bán cho các c ông, tr phi các c ông ch p thu n khác ho c trong trư ng h p c ph n ư c bán qua Trung tâm giao d ch ch ng khoán. 8- Công ty có th mua c ph n c a chính mình (k c c ph n hoàn l i) theo nh ng cách th c ư c quy nh trong Lu t doanh nghi p và các lu t liên quan phù h p v i các thNm quy n mà i h i ng c ông ã cho phép theo quy nh trong i u l này và Lu t doanh nghi p. C ph n do Công ty mua l i ư c gi làm c ph n ngân qu và có th ư c H i ng qu n tr chào bán theo hình th c ư c i h i ng c ông cho phép và phù h p v i quy nh c a pháp lu t v ch ng khoán và th trư ng ch ng khoán. 9- Công ty có th phát hành trái phi u có b o m và không có b o m, và khi có phê chuNn c a i h i ng c ông, có th phát hành trái phi u có th chuy n i thành c phi u và các ch ng quy n t mua, cho phép ngư i n m gi ch ng quy n ư c mua c ph n phù h p v i quy nh c a pháp lu t v ch ng khoán và th trư ng ch ng khoán. i u 6: Ch ng ch c phi u 1- M i c ông u có quy n ư c c p m t ch ng ch c phi u nh t nh, trong trư ng h p quy nh t i i u 6.8. 2- M i ch ng ch c phi u phát hành ph i ư c óng d u Công ty và có ch ký c a i di n theo pháp lu t c a Công ty theo các quy nh t i Lu t doanh nghi p. Ch ng ch này nêu rõ s lư ng và lo i c ph n có liên quan, s ti n ã thanh toán, h và tên
  9. ngư i n m gi (n u là c phi u ghi danh) và các thông tin khác mà Lu t doanh nghi p quy nh. M t ch ng ch c phi u ghi danh ch ư c i di n cho m t lo i c ph n. 3- Theo các quy nh c a i u l này, b t kỳ ngư i nào có tên ghi trong s ăng ký c ông liên quan n m t c ph n thu c b t kỳ lo i nào s ư c c p mi n phí m t ch ng ch (trong trư ng h p phát hành) trong vòng hai tháng (ho c th i h n lâu hơn theo như i u kho n phát hành quy nh) sau khi mua ho c (trong trư ng h p chuy n như ng) chuy n như ng. 4- Trư ng h p ch chuy n như ng m t s c ph n ghi danh trong m t ch ng ch c phi u ghi danh thì ch ng ch cũ s b hu b và m t ch ng ch m i ghi nh n s c ph n còn l i s ư c c p mi n phí. 5- N u m t ch ng ch c phi u ghi danh b h ng ho c b tNy xoá ho c b ánh m t, m t c p ho c b tiêu hu thì m t ch ng ch c phi u m i ghi nh n s c ph n tương ng s ư c c p cho ngư i n m gi theo yêu c u c a ngư i ó v i i u ki n ph i xu t trình gi y t ch ng minh và thanh toán m i chi phí liên quan cho Công ty. 6- Ngư i s h u ch ng ch c phi u vô danh ph i ch u trách nhi m c l p v vi c b o qu n ch ng ch và Công ty s không ch u trách nhi m trong m i trư ng h p nh ng ch ng ch này b m t c p ho c s d ng v i m c ích l a o. 7- T t c các m u ch ng ch c phi u ho c trái phi u ho c các ch ng khoán khác c a Công ty (tr các thư chào bán, các ch ng ch t m th i và các tài li u tương t ), tr trư ng h p mà các i u kho n và i u ki n hi n t i có liên quan n các ch ng ch có quy nh khác, s ư c phát hành có d u và ch k m u c a i di n theo pháp lu t c a Công ty. 8- Căn c các quy nh c a Lu t doanh nghi p và pháp lu t v ch ng khoán và th trư ng ch ng khoán, Công ty có th phát hành c ph n ghi danh không theo hình th c ch ng ch và cho phép các c ph n (b t k là c ph n có phát hành dư i d ng này hay không), ư c chuy n như ng mà không nh t thi t ph i có văn b n chuy n như ng; ho c tuỳ t ng th i i m H i ng qu n tr có th ban hành các quy nh khác thay th cho các quy nh tương ng trong i u l này v ch ng ch và chuy n như ng c ph n. i u 7: Chuy n như ng c ph n 1- T t c các c ph n u có th ư c t do chuy n như ng tr khi i u l này và lu t pháp có quy nh khác. T t c các c phi u niêm y t trên Trung tâm giao d ch ch ng khoán s ư c chuy n như ng theo các quy nh c a U ban ch ng khoán Nhà nư c và Trung tâm giao d ch ch ng khoán. 2- * [Trong vòng 3 năm k t ngày thành l p, các c ông sáng l p ph i cùng nhau n m gi ít nh t 20% t ng s c ph n ph thông có th chuy n như ng và trư ng h p chuy n như ng s c ph n này cho nh ng ngư i không ph i là thành viên sáng l p thì c n ph i có s ng ý c a i h i ng c ông trong Công ty]. 3- * [Các c ông sáng l p không ư c rút kh i tư cách thành viên Công ty trong vòng hai năm tài chính u tiên c a Công ty. Vi c ch m d t tư cách thành viên ph i
  10. ư c ngh b ng văn b n và g i b ng ư ng bưu i n chính th c cho H i ng qu n tr . Trong trư ng h p này, các c ông sáng l p còn l i s có quy n ưu tiên mua trư c s c ph n c a c ông sáng l p trên theo t l tương ng v i s c ph n s h u]. 4- Tr khi H i ng qu n tr có quy nh khác (phù h p v i quy nh c a Lu t doanh nghi p), t t c các chuy n như ng c ph n ghi danh u có th th c hi n thông qua vi c chuy n như ng b ng văn b n theo cách thông thư ng ho c theo b t kỳ cách nào mà H i ng qu n tr có th ch p nh n và cũng có th ch là trao tay. C phi u ã niêm y t ph i ư c chuy n như ng thông qua Trung tâm giao d ch ch ng khoán phù h p v i các quy nh và quy ch c a U ban ch ng khoán Nhà nư c và Trung tâm giao d ch ch ng khoán. Gi y t chuy n như ng ư c ký b i ho c thay m t bên chuy n như ng và (tr trư ng h p c phi u ã ư c thanh toán y ) b i ho c thay m t bên nh n chuy n như ng. Bên chuy n như ng v n là ngư i s h u c ph n có liên quan cho n khi tên c a ngư i nh n chuy n như ng ư c ghi vào s ăng ký c ông, tr trư ng h p bên chuy n như ng u quy n cho bên nh n chuy n như ng tham d i h i ng c ông di n ra trong th i gian ó theo quy nh t i Lu t doanh nghi p. 5- H i ng qu n tr hoàn toàn có quy n t ch i ăng ký chuy n như ng b t kỳ c ph n ghi danh nào chưa ư c thanh toán y . 6- Trong trư ng h p m t c ông b ch t, nh ng ngư i th a k ho c nh ng ngư i qu n lý tài s n c a ngư i ch t s ư c Công ty th a nh n là ngư i (ho c nh ng ngư i) duy nh t có quy n ho c hư ng l i i v i c ph n, nhưng quy nh này không gi i to tài s n c a c ông ã ch t kh i m i trách nhi m g n li n v i b t kỳ c ph n nào mà ngư i ó n m gi . i u 8: Thu h i c ph n 1- N u m t c ông không thanh toán y và úng h n s ti n ph i tr mua c phi u thì H i ng qu n tr có th g i m t thông báo cho c ông ó vào b t kỳ lúc nào yêu c u thanh toán s ti n ó cùng v i lãi su t có th ư c lu k trên kho n ti n ó và nh ng chi phí phát sinh do vi c không thanh toán này gây ra cho Công ty. 2- Thông báo nêu trên ph i nêu rõ th i h n thanh toán m i (t i thi u là 7 ngày k t ngày g i thông báo) và a i m thanh toán và ph i nêu rõ r ng trong trư ng h p không thanh toán úng yêu c u, c ph n chưa thanh toán h t ó s b thu h i. 3- N u các yêu c u c a m t thông báo nêu trên không ư c th c hi n thì H i ng qu n tr có th thu h i m i c ph n ã ư c c p trong thông báo và b t kỳ lúc nào trư c khi thanh toán y t t c các kho n ph i n p, các kho n lãi và các chi phí liên quan. Vi c thu h i này s bao g m t t c c t c ư c công b i v i c ph n b thu h i mà th c t chưa ư c chi tr cho n th i i m thu h i. H i ng qu n tr có th ch p nh n vi c giao n p các c ph n b thu h i theo quy nh dư i ây và trong các trư ng h p khác ư c quy nh t i i u l này. 4- M t c ph n b thu h i ho c ư c giao n p s tr thành tài s n c a Công ty và có th ư c bán, tái phân ph i ho c x lý theo m t cách khác cho ngư i mà trư c th i i m c ph n b thu h i ho c giao n p ã t ng n m gi c ph n ó ho c cho b t kỳ
  11. ngư i nào khác theo nh ng i u ki n và cách th c mà H i ng qu n tr th y là phù h p. N u c n, H i ng qu n tr có th u quy n cho m t s ngư i chuy n giao c ph n trên cho b t kỳ ngư i nào khác. 5- M t c ông n m gi các c ph n b thu h i ho c giao n p s ph i t b tư cách c ông i v i nh ng c ph n ó nhưng v n ph i ch u trách nhi m thanh toán cho Công ty t t c các kho n ti n có liên quan t i c ph n ó mà vào th i i m thu h i ho c giao n p ph i thanh toán cho Công ty c ng v i ti n lãi theo t l (không quá...% m t năm) theo quy t nh c a H i ng qu n tr k t ngày thu h i ho c giao n p cho n ngày th c hi n thanh toán và H i ng qu n tr có toàn quy n quy t nh trong vi c cư ng ch thanh toán toàn b giá tr c phi u vào th i i m thu h i ho c giao n p ho c có th mi n gi m thanh toán m t ph n ho c toàn b s ti n ó. 6- Khi c ph n ư c thu h i, thông báo v vi c thu h i s ư c g i n ngư i n m gi c ph n trư c th i i m thu h i; nhưng trong m i trư ng h p vi c thu h i s không b m t hi u l c vì lý do b sót ho c b t cNn trong vi c g i thông báo. V- CƠ C U T CH C, QU N LÝ VÀ KI M SOÁT i u 9: Cơ c u t ch c qu n lý Cơ c u t ch c, qu n lý c a Công ty bao g m: a) ih i ng c ông; b) H i ng qu n tr ; c) T ng giám c (Giám c) i u hành; và d) Ban ki m sát. VI- C ÔNG VÀ IH I NG C ÔNG i u 10: Quy n h n c a c ông Công ty 1- C ông là nh ng ngư i ch s h u c a Công ty và có các quy n và nghĩa v tương ng theo s c ph n và lo i c ph n mà h s h u. Trách nhi m c a m i c ông ư c gi i h n theo t l c ph n mà C ông n m gi . 2- Ngư i n m gi c ph n ph thông có các quy n sau: a) Tham d và phát bi u trong các i h i c ông và th c hi n quy n bi u quy t tr c ti p ho c thông qua i di n ư c u quy n; b) Nh n c t c; c) T do chuy n như ng c phi u ã ư c thanh toán y theo quy nh c a i u l này và lu t pháp;
  12. d) ư c ưu tiên mua c phi u m i ư c chào bán tương ng v i t l c ph n ph thông mà h s h u. e) Ki m tra các thông tin liên quan n C ông trong danh sách C ông tư cách tham gia vào i h i ng c ông và yêu c u s a i các thông tin không chính xác. f) Trong trư ng h p Công ty b gi i th , ư c nh n tài s n c a Công ty tương ng v i t l c ph n s h u, nhưng ch sau khi Công ty ã thanh toán h t các kho n n và các nghĩa v và sau các c ông ưu ãi; g) Yêu c u công ty mua l i c ph n c a h trong các trư ng h p quy nh trong i u 64.1 c a Lu t doanh nghi p; và h) Các quy n khác theo quy nh c a i u l này và pháp lu t; [ i n các quy n i v i các lo i c ph n khác] 3- M t c ông ho c m t nhóm c ông n m gi trên 10% c ph n ph thông trong th i gian liên t c t sáu tháng tr lên, có các quy n sau: a) c các thành viên H i ng qu n tr ho c Ban ki m soát theo quy nh t i các i u 19.3 và 31.2 tương ng. b) Yêu c u tri u t p ih i ng c ông; và c) Ki m tra và nh n b n sao ho c b n trích d n danh sách các C ông có quy n tham d và b phi u t i i h i ng c ông. d) Các quy n khác ư c quy nh t i i u l này. i u 11: Nghĩa v c a các C ông Các C ông có các nghĩa v sau: a) Tuân th i u l Công ty và các quy ch ; các quy t nh c a H i ng qu n tr và các Ngh quy t c a i h i ng c ông; b) Thanh toán ti n mua c ph n theo s lư ng c ph n ã ăng ký mua theo úng th t c quy nh; và c) Hoàn thành các nghĩa v khác do lu t pháp quy nh. i u 12: ih i ng c ông 1- i h i ng c ông là cơ quan có thNm quy n cao nh t c a Công ty và t t c các C ông có quy n b phi u u ư c tham d . i h i c ông thư ng niên ư c t ch c m i năm m t l n. 2- i h i ng c ông thư ng niên do H i ng qu n tr tri u t p và t ch c t i m t a i m Vi t Nam do H i ng qu n tr quy nh tuỳ t ng th i i m. i h i ng
  13. c ông thư ng niên quy t nh nh ng v n ư c lu t pháp và i u l này quy nh. c bi t các c ông s thông qua các báo cáo tài chính hàng năm c a Công ty và ngân sách tài chính cho năm tài chính ti p theo. Các ki m toán viên c l p ư c m i tham d i h i tư v n cho vi c thông qua các báo cáo tài chính hàng năm. 3- H i ng qu n tr ph i tri u t p ih i ng c ông b t thư ng trong các trư ng h p sau: a) H i ng qu n tr xét th y c n thi t vì l i ích c a Công ty; Vi c tri u t p là c n thi t n u các ki m toán viên d c l p th y r ng cu c h p là quan tr ng th o lu n v báo cáo ki m toán ho c v tình hình tài chính c a công ty và H i ng qu n tr cũng nh n th y như v y. b) B ng cân i k toán hàng năm, các báo cáo quý ho c n a năm ho c báo cáo ki m toán c a năm tài chính cho th y v n i u l ã b m t m t n a. c) Khi s thành viên c a H i ng qu n tr ít hơn s thành viên mà lu t pháp quy nh ho c ít hơn m t n a s thành viên quy nh trong i u l . d) M t C ông ho c m t nhóm C ông quy nh t i i u 10.3 c a i u l này yêu c u tri u t p i h i b ng m t văn b n ki n ngh nêu rõ lý do và m c ích cu c h p, có ch ký c a các c ông liên quan (văn b n ki n ngh có th l p thành nhi u b n có ch ký c a t t c các C ông có liên quan); và e) Ban ki m soát yêu c u tri u t p cu c h p n u Ban ki m soát có lý do tin tư ng r ng các thành viên H i ng qu n tr ho c b máy qu n lý cao c p vi ph m nghiêm tr ng các nghĩa v c a h theo i u 86 c a Lu t doanh nghi p ho c H i ng qu n tr hành ng ho c có ý nh hành ng ngoài ph m vi quy n h n c a mình. 4- a) H i ng qu n tr ph i tri u t p m t cu c h p C ông trong vòng 30 ngày k t ngày nh n ư c yêu c u nêu t i i m 3d ho c 3e trên ây. b) Trư ng h p H i ng qu n tr không tri u t p cu c h p nêu trên, Ban ki m soát s ph i tri u t p cu c h p các C ông; c) Trư ng h p Ban ki m soát không tri u t p cu c h p, nh ng c ông ho c m t nhóm C ông có yêu c u nêu t i kho n 3d c a i u này có th tri u t p cu c h p các c ông. d) T t c các chi phí tri u t p và ti n hành m t cu c h p các c ông s do Công ty tr . Chi phí này không bao g m nh ng chi phí do c ông chi tiêu khi tham d i h i ng c ông, k c chi phí ăn và i l i. i u 13: quy n và nhi m v c a ih i ng c ông 1- ih iC ông thư ng niên có quy n th o lu n và thông qua các v n sau:
  14. a) Báo cáo tài chính hàng năm; b) Báo cáo c a Ban ki m soát v tình hình Công ty; c) Báo cáo c a H i ng qu n tr ; d) Báo cáo c a các ki m toán viên; và e) K ho ch phát tri n ng n h n và dài h n c a Công ty. 2- i h i ng c ông thư ng niên và b t thư ng có quy n ra các quy t nh b ng cách thông qua Ngh quy t v các v n sau: a) Phê chuNn các báo cáo tài chính hàng năm; b) M c c t c ư c thanh toán hàng năm cho m i lo i c ph n phù h p v i Lu t doanh nghi p và các quy n g n li n v i lo i c ph n ó v i i u ki n là m c c t c này không cao hơn m c mà H i ng qu n tr ngh sau khi ã tham kh o ý ki n các C ông t i i h i ng c ông; c) S lư ng thành viên c a H i ng qu n tr ; d) L a ch n Công ty ki m toán; e) B u, bãi mi n và thay th thành viên H i ng qu n tr và Ban ki m soát và phê chuNn vi c H i ng qu n tr b nhi m T ng giám c i u hành. f) T ng s ti n thù lao c a các thành viên H i ng qu n tr và báo cáo ti n thù lao c a H i ng qu n tr ; g) B sung và s a i i ul ; h) Lo i c ph n và s lư ng c ph n m i s ư c phát hành cho m i lo i c ph n, và vi c chuy n như ng c ph n c a thành viên sáng l p trong vòng 3 năm u tiên k t ngày thành l p. i) Sáp nh p ho c chuy n i Công ty; j) T ch c l i và gi i th (thanh lý) Công ty và ch nh ngư i thanh lý. k) Ki m tra và x lý các vi ph m c a H i ng qu n tr ho c Ban ki m soát gây thi t h i cho Công ty và các C ông c a Công ty; l) Giao d ch bán tài s n Công ty ho c b t kỳ chi nhánh nào ho c giao d ch mua do Công ty ho c các chi nhánh th c hi n có giá tr t 50% tr lên t ng giá tr tài s n c a Công ty và các chi nhánh c a Công ty tính theo s sách k toán ã ư c ki m toán g n nh t; m) Công ty mua ho c mua l i hơn 10% c ph n ho c c ph n thu c b t kỳ lo i nào ang phát hành;
  15. n) Vi c t ng Giám c i u hành ng th i làm Ch t ch H i ng qu n tr ; o) Công ty ho c các chi nhánh nào c a Công ty ký k t h p ng v i nh ng ngư i ư c quy nh t i i u 87.1 c a Lu t doanh nghi p v i giá tr tương ng ho c l n hơn 20% t ng giá tr c a Công ty và các chi nhánh c a Công ty tính theo s sách k toán; và Các v n khác theo quy nh c a i u l này và các quy ch khác c a Công ty; 3- C ông không ư c b phi u cho b t kỳ m t Ngh quy t nào thông qua: a) Các h p ng quy nh t i i u 13.2 n u c ông ó ho c ngư i có liên quan t i c ông ó là m t bên c a h p ng; ho c b) Vi c mua c ph n c a C ông ó ho c c a b t kỳ ngư i nào có liên quan nc ông ó. 4- i h i ng c ông ph i th o lu n và bi u quy t i v i các Ngh quy t v các v n ã ư c ưa vào chương trình h p. i u 14: Các i di n ư c u quy n 1- Các C ông có quy n tham d i h i ng c ông theo lu t pháp có th tr c ti p tham d ho c u quy n cho i di n c a mình tham d . i di n ư c u quy n không nh t thi t ph i là C ông. 2- Vi c ch nh i di n ư c u quy n ph i ư c l p b ng văn b n theo m u chung ho c theo m u khác mà H i ng qu n tr ch p thu n và; a) Trư ng h p là cá nhân thì ph i ư c ký b i ngư i u quy n ho c b i lu t sư c a ngư i ó; và b) Trư ng h p là Công ty thì ph i ư c m t lu t sư ho c ngư i ư c u quy n h p l c a Công ty ó ký và óng d u. 3- Trư ng h p văn b n ch nh i di n ư c u quy n ư c m t lu t sư ký thay m t cho ngư i u quy n thì thư u quy n cho lu t sư ho c b n sao có xác nh n h p l c a thư u quy n ó ph i ư c (n u trư c ó chưa ăng ký v i Công ty) n p cùng v i ơn ch nh i di n ư c u quy n. N u i u này không ư c th c hi n thì vi c ch nh u quy n s b coi là không có hi u l c. 4- Lá phi u b u c a i di n ư c u quy n trong ph m vi ư c u quy n s có hi u l c ngay c khi c ông ch nh i di n u quy n ó ã: a) Ch t ho c không có kh năng t ch hành vi c a mình; b) Hu b vi c ch nh u quy n; ho c c) Hu b thNm quy n c a ngư i th c hi n vi c u quy n.
  16. Tuy nhiên, i u này s không áp d ng n u công ty nh n ư c thông báo v m t trong các s ki n trên 48 ti ng trư c cu c h p ho c trư c khi cu c h p ư c tri u t p l i. i u 15: Thay i các quy n 1- V i s ch p thu n c a i h i ng c ông như ư c quy nh t i i u 13.2, khi v n c ph n c a Công ty ư c chia thành các lo i c ph n khác nhau thì theo lu t doanh nghi p, các quy n c bi t g n li n v i t ng lo i có th ư c thay i ho c hu b v i s nh t trí b ng văn b n c a nh ng ngư i n m gi ít nh t 65% quy n bi u quy t c a các c ph n ã phát hành c a lo i ó ho c v i Ngh quy t ư c thông qua b i nh ng ngư i n m gi ít nh t 65% quy n bi u quy t c a t t c các C ông có m t t i m t cu c h p c a riêng nh ng ngư i n m gi lo i c ph n ó. 2- S lư ng i bi u c n thi t t ch c m t cu c h p như v y ít nh t là hai c ông (ho c i di n ư c u quy n c a h ) n m gi ít nh t m t ph n ba giá tr m nh giá c a các c ph n lo i ó ã phát hành (nhưng t i cu c h p không có s i bi u như trên thì cu c h p s ư c t ch c l i trong vòng 30 ngày sau ó và b t kỳ m t ngư i nào n m gi c ph n thu c lo i ó có m t tr c ti p ho c thông qua i di n ư c U quy n u ư c coi là s lư ng i bi u yêu c u). Cũng t i các cu c h p riêng bi t nêu trên, b t kỳ ngư i n m gi c ph n thu c lo i ó có m t tr c ti p ho c qua ngư i i di n u có th yêu c u b phi u kín và m i ngư i khi b phi u kín u có m t lá phi u cho m i c ph n s h u thu c lo i ó. 3- Th t c ti n hành các cu c h p riêng bi t như v y ư c th c hi n tương t v i các quy nh t i i u 17 và 18. 4- Tr khi các i u kho n v phát hành c ph n ư c quy nh khác i, các quy n c bi t g n li n v i các lo i c ph n có quy n ưu ãi trong m t s ho c t t c các v n liên quan n chia s l i nhu n ho c tài s n c a Công ty s không b thay i khi Công ty phát hành thêm các c ph n cùng h ng. i u 16: Tri u t p ih i ng c ông, chương trình h p, và thông báo 1- H i ng qu n tr tri u t p ih i ng c ông tr các trư ng h p quy nh t i i u 12.4b ho c 12.4c. 2- Ngư i tri u t p ih i ng c ông ph i th c hi n nh ng nhi m v sau ây: a) ChuNn b m t danh sách các C ông i u ki n tham gia và bi u quy t t i i h i trong vòng 30 ngày trư c ngày b t u ti n hành i h i ng c ông; chương trình h p, và các tài li u phù h p v i Lu t pháp và các quy nh c a Công ty; b) Xác nh th i gian và a i m i h i; và c) Thông báo cho t t c các c ông v i h i và g i thông báo i h i cho h . 3- Thông báo i h i ng c ông ph i bao g m chương trình h p và các thông tin h p lý v các v n s ư c th o lu n và bi u quy t t i i h i. Thông báo v i h i ng c ông có th ư c g i cho C ông b ng cách chuy n t n tay ho c g i qua bưu i n t i a ch ã ăng ký c a C ông, ho c t i a ch do C ông ó cung c p
  17. ph c v vi c g i thông tin. N u C ông ã thông báo cho Công ty b ng văn b n v s fax ho c a ch thư i n t thì thông báo h p có th s ư c g i t i s fax ho c a ch thư i n t ó. Trong trư ng h p C ông là ngư i làm vi c trong Công ty thì thông báo có th ng trong phong bì dán kín g i t n tay h t i nơi h làm vi c. Thông báo ph i ư c g i ít nh t 15 ngày trư c ngày h p i h i ng c ông (tính t ngày mà thông báo ư c g i ho c chuy n i m t cách h p l , ư c tr cư c phí ho c ư c b vào hòm thư). N u Công ty có Website, thông báo v h p i h i ng c ông ph i ư c công b trên ó ng th i v i vi c g i thông báo cho các c ông. 4- C ông ho c nhóm c ông ư c c p t i i u 10.3 c a i u l này có quy n xu t các v n ưa vào chương trình h p i h i ng c ông. xu t ph i ư c làm b ng văn b n và ph i ư c g i cho Công ty ít nh t (3) ngày trư c khi b t u h p i h i ng c ông. xu t ph i bao g m h và tên c ông, s lư ng và lo i c ph n ngư i ó n m gi , và n i dung ngh ưa vào chương trình h p. 5- Ngư i tri u t p h p i h i ng c ông ch có quy n t ch i nh ng xu t liên quan n kho n 4 c a i u này n u: a) xu t không ư c g i úng th i h n; b) Vào th i i m xu t, C ông ho c nhóm C ông không có ít nh t 10% c ph n ph thông trong th i gian liên t c t sáu tháng tr lên. c) xu t không ch a ng nh ng thông tin c n thi t; và d) V n xu t không thu c ph m vi thNm quy n c a ih i ng c ông bàn b c và thông qua các Ngh quy t. 6- i v i t ng v n trong chương trình h p, H i ng qu n tr ph i chuNn b d th o m t Ngh quy t. 7- N u t t c c ông có quy n bi u quy t hi n di n tr c ti p ho c thông qua i di n ư c u quy n t i i h i ng c ông thì nh ng Ngh quy t ư c i h i nh t trí thông qua u là h p l ngay c khi i h i ng c ông không ư c tri u t p m t cách phù h p ho c n i dung h p không ư c ưa vào chương trình m t cách h p lý. i u 17: Các i u ki n ti n hành h p ih i ng c ông và l p biên b n ih i ng c ông 1- i h i ng c ông s do Ch t ch H i ng qu n tr ch trì, ho c n u Ch t ch v ng m t thì Phó ch t ch H i ng ho c b t kỳ ngư i nào khác do i h i b u ra s ch trì. Trư ng h p không ai trong s h có th ch trì i h i, thành viên H i ng qu n tr có m t v i ch c v cao nh t s t ch c cu c h p b u ra Ch to c a i h i, ch to không nh t thi t ph i là thành viên H i ng qu n tr . Ch t ch, Phó Ch t ch ho c ch to ư c b u c a i h i c m t thư ký l p biên b n i h i. Trư ng h p b u ch to , tên ch to ư c c và s phi u b u cho ch to ph i ư c công b . 2- Tr trư ng h p quy nh t i kho n 3 i u này, các Ngh quy t c a i h i ng C ông ph i ư c thông qua b i t 51% tr lên t ng s phi u b u c a các c ông
  18. có quy n bi u quy t có m t tr c ti p ho c thông qua i di n ư c u quy n có m t t i i h i ng c ông. 3- Các Ngh quy t c a i h i ng c ông liên quan n vi c s a i và b sung i u l , lo i c phi u và s lư ng c phi u ư c chào bán, sáp nh p, tái t ch c và gi i th Công ty ph i ư c thông qua b i t 65% tr lên t ng s phi u b u các c ông có quy n bi u quy t có m t tr c ti p ho c thông qua i di n ư c u quy n có m t t i i h i ng c ông. 4- Ngư i ch trì i h i ng c ông ch u trách nhi m lưu các biên b n và g i cho t t c các C ông ngay khi i h i ng c ông k t thúc. Các biên b n này ư c coi là nh ng b ng ch ng xác th c v nh ng công vi c ã ư c ti n hành t i i h i ó tr khi có ý ki n ph n i ư c ưa ra m t cách h p l v n i dung biên b n trong vòng 10 ngày k t khi g i nh ng biên b n ó i. Biên b n s ư c l p b ng ti ng Vi t, ư c Ch to i h i và thư ký ký xác nh n và ư c l p theo quy nh c a Lu t doanh nghi p và t i i u l này. Các b n ghi chép, biên b n, s ch ký c a các c ông d h p và văn b n u quy n tham d ph i ư c lưu gi t i văn phòng Công ty. 5- i h i ng c ông ư c ti n hành khi có s c ông d h p i di n cho ít nh t 51% c ph n có quy n bi u quy t. Trư ng h p không có s lư ng i bi u c n thi t trong vòng 30 phút k t th i i m n nh khai m c cu c h p, i h i ph i ư c tri u t p l i trong vòng 30 ngày k t ngày d nh t ch c i h i ng c ông l n th nh t. Trong i h i ng c ông tri u t p l i c n có s thành viên tham d là các c ông và nh ng i di n ư c u quy n d h p i di n cho ít nh t 30% c ph n có quy n bi u quy t. Khi i h i l n th hai không có s i bi u c n thi t trong vòng 30 phút k t th i i m n nh khai m c cu c h p, m t i h i c ông l n th ba có th ư c tri u t p trong vòng 20 ngày k t ngày d nh ti n hành i h i l n hai và trong i h i l n này b t kỳ s lư ng c ông hay i di n u quy n nào tham d cũng u h p l và u có quy n quy t nh t t c các v n mà i h i ng c ông l n th nh t có th phê chuNn m t cách h p l . 6- Vào ngày t ch c i h i ng c ông, th t c ăng ký c ông ph i ư c ti n hành và ti p t c cho n khi b o m vi c ăng ký y t t c các C ông có quy n d h p. 7- Khi ti n hành ăng ký C ông, Công ty s c p cho m i c ông ho c i di n ư c u quy n có quy n bi u quy t m t th bi u quy t, trên ó có ghi s ăng ký, h và tên c a C ông, h và tên i di n ư c u quy n và s phi u bi u quy t c a C ông ó. Vi c bi u quy t t i i h i s ư c ti n hành b ng cách thu s th ng h m t Ngh quy t trư c, thu s th ph n i Ngh quy t ó sau, cu i cùng m t ng s phi u tán thành hay ph n i quy t nh. T ng s phi u tán thành, ph n i m t v n , ho c b phi u tr ng, s ư c ch to thông báo ngay sau khi vi c bi u quy t ư c ti n hành. i h i s t ch n trong s i bi u nh ng ngư i ch u trách nhi m ki m phi u ho c giám sát ki m phi u và n u i h i không ch n thì ch to s ch n nh ng ngư i ó. 8- C ông n i h i ng c ông mu n có quy n ăng ký ngay và sau ó có quy n tham gia và bi u quy t ngay t i i h i, nhưng ch to không có trách nhi m d ng i h i ó cho h ăng ký và hi u l c c a các t bi u quy t ã ti n hành s không b nh hư ng.
  19. 9- Quy t nh c a ch to v v n trình t , th t c ho c các s ki n phát sinh ngoài chương trình c a i h i ng c ông s mang tính phán quy t cao nh t. 10- Không c n l y ý ki n c a i h i, b t c lúc nào ch to i h i ng c ông cũng có th trì hoãn m t i h i ã có s i bi u c n thi t n m t th i i m khác và t i m t a i m do ch to quy t nh n u nh n th y r ng (a) các thành viên tham d không th có ch ng i thu n ti n a i m t ch c i h i, (b) hành vi c a nh ng ngư i có m t c n tr ho c có kh năng c n tr di n bi n có tr t t c a cu c h p ho c (c) s trì hoãn là c n thi t các công vi c c a i h i ư c ti n hành m t cách h p l . Ngoài ra, v i s nh t trí ho c yêu c u c a i h i ng c ông ã có s lư ng i bi u d h p c n thi t, ch to i h i có th hoãn i h i. i h i h p l i s không xem xét b t c v n nào ngoài các công vi c l ra ã ư c gi i quy t h p pháp t i i h i b trì hoãn trư c ó. 11- Ch to c a i h i ho c thư ký i h i có th ti n hành ho t ng mà h th y c n thi t i u khi n i h i ng c ông m t cách h p l và có tr t t ; ho c i h i ph n ánh ư c mong mu n c a a s tham d . 12- H i ng qu n tr có th yêu c u các c ông ho c i di n ư c u quy n mu n tham d i h i ng c ông ch u s ki m tra ho c các bi n pháp an ninh khác mà H i ng qu n tr cho là thích h p. Khi ã xem xét k lư ng, H i ng qu n tr có th t ch i không cho tham d ho c tr c xu t m t c ông ho c i di n ư c u quy n nào ó không ch u tuân th nh ng quy nh v ki m tra ho c các bi n pháp an ninh này ra kh i i h i. 13- H i ng qu n tr có th ti n hành các bi n pháp mà h cho là thích h p sau khi ã xem xét k lư ng : a) i u ch nh s ngư i có m t t i a i m chính h p ih ic ông; b) B o m an toàn cho m i ngư i có m t t i a i m ó; c) T o i u ki n cho c ông tham d i h i (ho c ti p t c tham d ) H i ng qu n tr có th thay i nh ng bi n pháp này vào b t kỳ lúc nào. Các bi n pháp có th bao g m và không h n ch vi c c p gi y vào c a ho c s d ng nh ng hình th c l a ch n khác. 14- Trong trư ng h p t i i h i ng c ông có áp d ng các bi n pháp này, khi xác nh a i m i h i, H i ng qu n tr có th : a) Thông báo r ng i h i s ư c ti n hành t i a i m ghi trong thông báo và ch to i h i s có m t t i ó (" a i m i h i chính"); b) B trí, t ch c nh ng c ông ho c i di n ư c u quy n không d h p ư c theo i u kho n này ho c nh ng ngư i mu n tham gia a i m khác v i a i m i h i chính có th ng th i tham d i h i. Thông báo v vi c t ch c i h i không c n ph i ưa ra chi ti t v nh ng bi n pháp t ch c theo i u kho n này.
  20. 15- Trong i u l này (tr khi hoàn c nh yêu c u khác i), m i c ông s ư c coi là tham gia i h i a i m i h i chính. i u 18: Phê chuNn các Ngh quy t thông qua hình th c g i văn b n 1- Các Ngh quy t có th ư c các c ông i di n cho ít nh t 51% quy n bi u quy t thông qua b ng văn b n theo các th t c quy nh t i kho n 2 c a i u này. 2- H i ng qu n tr có trách nhi m sau ây các Ngh quy t c a C ông ư c thông qua b ng hình th c g i văn b n. a) Quy t nh các v n c n xem xét, hình th c và n i dung b phi u kín theo i u l này và pháp lu t; b) G i phi u b u và t t c các văn b n c n thi t cho t t c các c ông có quy n tham d i h i ng c ông các c ông này có th ra các quy t nh có y thông tin. c) Quy t nh k t qu b phi u và thông báo k t qu ó trong vòng 15 ngày sau ngày ghi trong lá phi u mà vào ngày ó các lá phi u s ư c g i tr l i. 3- Ngh quy t ư c thông qua b ng hình th c g i văn b n theo quy nh t i kho n 1 c a i u này có giá tr tương ương các Ngh quy t do i h i ng c ông thông qua. VII- H I NG QU N TRN i u 19: Thành ph n và nhi m kỳ 1- S thành viên c a H i ng qu n tr s không ít hơn (5) ngư i và không nhi u hơn (11) ngư i. M i thành viên H i ng qu n tr có nhi m kỳ t i a 3 năm và có th ư c b u l i t i i h i ng c ông ti p theo. Khi b u các thành viên H i ng qu n tr , Công ty ph i th c hi n m c tiêu ít nh t m t ph n ba s thành viên ph i ư c b u ho c b u l i t i m i kỳ i h i ng c ông thư ng niên. Ít nh t m t ph n ba s thành viên H i ng qu n tr ph i là thành viên c l p không i u hành. 2- [(...) thành viên c a h i ng qu n tr do các c ông sáng l p c theo t l s h u c ph n c a t ng c ông sáng l p. Các c ông sáng l p ư c quy n c các thành viên H i ng qu n tr b ng cách g p t l s h u c ph n vào v i nhau b phi u. 3- a) M i C ông n m gi hơn 10% s c ph n có quy n bi u quy t trong vòng t 6 tháng liên ti p tr lên ư c quy n c m t ng c viên b u vào H i ng qu n tr . b) Nh ng c ông n m gi ít hơn 10% s c ph n có quy n bi u quy t trong vòng 6 tháng liên ti p tr lên có quy n g p s quy n bi u quy t c a t ng ngư i l i v i nhau c các thành viên c a H i ng qu n tr . N u như t ng s c ph n có quy n
Đồng bộ tài khoản