Thông tư số 60/2004/TT-BTC

Chia sẻ: Son Pham | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:28

0
75
lượt xem
7
download

Thông tư số 60/2004/TT-BTC

Mô tả tài liệu
  Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Thông tư 60/2004/TT-BTC về việc hướng dẫn việc phát hành cổ phiếu ra công chúng do Bộ Tài chính ban hành

Chủ đề:
Lưu

Nội dung Text: Thông tư số 60/2004/TT-BTC

  1. B TÀI CHÍNH C NG HOÀ XÃ H I CH NGHĨA VI T NAM ******** c l p - T do - H nh phúc ******** S : 60/2004/TT-BTC Hà N i, ngày 18 tháng 6 năm 2004 THÔNG TƯ C A B TÀI CHÍNH S 60/2004/TT-BTC NGÀY 18 THÁNG 6 NĂM 2004 V VI C HƯ NG D N VI C PHÁT HÀNH C PHI U RA CÔNG CHÚNG Thi hành Ngh nh s 144/2003/N -CP ngày 28/11/2003 c a Chính ph v ch ng khoán và th trư ng ch ng khoán (g i t t là Ngh nh 144), B Tài chính hư ng d n vi c phát hành c phi u ra công chúng như sau: I. QUI NNH CHUNG 1. Thông tư này quy nh vi c phát hành c phi u ra công chúng trên lãnh th nư c C ng hoà Xã h i Ch nghĩa Vi t Nam, ngo i tr vi c phát hành c phi u c a các t ch c tín d ng, c phi u c a doanh nghi p Nhà nư c và doanh nghi p có v n u tư nư c ngoài khi chuy n i sang ho t ng theo hình th c công ty c ph n. 2. Phát hành c phi u ra công chúng theo quy nh t i Thông tư này bao g m phát hành l n u và phát hành thêm. 2.1. Phát hành c phi u l n u ra công chúng bao g m: 2.1.1. Phát hành c phi u l n u ra công chúng huy ng v n cho công ty c ph n (chào bán sơ c p l n u); 2.1.2. Phát hành l n u c phi u ra công chúng thay i cơ c u v n ch s h u (chào bán th c p l n u). 2.2. Phát hành thêm c phi u ra công chúng bao g m: 2.2.1. T ch c ã phát hành c phi u ra công chúng chào bán thêm c phi u ho c quy n mua c ph n tăng v n i u l ; 2.2.2. T ch c ã phát hành c phi u ra công chúng phát hành thêm c phi u tr c t c, ho c phát hành thêm c phi u thư ng tăng v n i u l t ngu n v n ch s h u. 3. Ch ng ch c phi u phát hành ra công chúng theo Ngh nh này ph i ghi y các n i dung theo qui nh c a pháp lu t. Trư ng h p c phi u phát hành dư i d ng bút toán ghi s , ngư i mua c phi u ư c c p gi y ch ng nh n quy n s h u. II. QUY NNH C TH
  2. 1. i u ki n phát hành c phi u l n u ra công chúng 1.1. V n i u l ã góp t i th i i m ăng ký phát hành c phi u t i thi u 05 t ng tính theo giá tr s sách. 1.2. Ho t ng s n xu t, kinh doanh có lãi nghĩa là t ch c ăng ký phát hành c phi u ph i có l i nhu n sau thu trong năm li n trư c năm ăng ký phát hành là s dương, ng th i không có l lu k tính n năm ăng ký phát hành. 1.3. Phương án kh thi v vi c s d ng v n thu ư c t t phát hành c phi u là phương án ã ư c i h i ng c ông thông qua. 1.4. Vi c phát hành c phi u th c hi n thông qua t ch c trung gian. 1.5. Vi c phát hành c phi u ra công chúng có v n thành l p công ty c ph n m i ho t ng trong lĩnh v c xây d ng cơ s h t ng, công ngh cao không b t bu c ph i th c hi n quy nh t i i m 1.1 và 1.2 trên ây. 2. H sơ ăng ký phát hành 2.1. H sơ ăng ký phát hành c phi u l n u ra công chúng bao g m: 2.1.1. ơn ăng ký phát hành l p theo m u t i Ph l c s 01 kèm theo Thông tư này; 2.1.2. B n sao h p l Gi y ch ng nh n ăng ký kinh doanh, k c các gi y ch ng nh n ăng ký thay i kinh doanh; 2.1.3. i u l công ty có n i dung phù h p v i các quy nh c a pháp lu t, không có h n ch v chuy n như ng c phi u ph thông c a các c ông ph thông, tr c phi u c a các thành viên H i ng qu n tr , Ban Giám c, Ban Ki m soát; 2.1.4. Quy t nh c a i h i ng c ông thông qua vi c phát hành c phi u ra công chúng; Quy t nh c a i h i ng c ông thông qua phương án kh thi v vi c s d ng v n thu ư c t t phát hành i v i trư ng h p chào bán sơ c p l n u ra công chúng; 2.1.5. B n cáo b ch ư c l p theo m u t i Ph l c s 02 kèm theo Thông tư này và ph i áp ng các yêu c u sau ây: - Có y các thông tin c n thi t, trung th c, rõ ràng nh m giúp cho ngư i u tư và công ty ch ng khoán có th ánh giá úng v tình hình tài chính, tình hình ho t ng kinh doanh và tri n v ng c a t ch c ăng ký phát hành; - Các s li u tài chính trong B n cáo b ch ph i phù h p v i các s li u c a Báo cáo tài chính ã ư c ki m toán trong h sơ ăng ký phát hành; - Ph i có ch ký c a Ch t ch H i ng qu n tr , Trư ng Ban Ki m soát, Giám c (T ng giám c), K toán trư ng c a t ch c ăng ký phát hành và Ngư i i di n theo pháp lu t c a t ch c b o lãnh phát hành chính (n u có). Trư ng h p i di n ký thay ph i có gi y u quy n;
  3. 2.1.6. Danh sách và sơ y u lý l ch thành viên H i ng qu n tr , Ban giám c và Ban Ki m soát l p theo m u t i Ph l c s 03 kèm theo Thông tư này; 2.1.7. Các báo cáo tài chính 02 năm liên t c li n trư c năm ăng ký phát hành ph i áp ng các yêu c u sau ây: - Tuân th ch k toán hi n hành c a Nhà nư c; - Các báo cáo tài chính năm ph i có xác nh n c a t ch c ki m toán c l p. Ý ki n ki m toán i v i các báo cáo tài chính ph i th hi n ch p nh n toàn b ho c ch p nh n có ngo i tr . Trư ng h p ý ki n ki m toán là ch p nh n có ngo i tr , thì các kho n m c ngo i tr không nh hư ng l n n tình hình tài chính c a t ch c ăng ký phát hành; - Trư ng h p kho ng th i gian k t ngày k t thúc niên c a báo cáo tài chính g n nh t n th i i m g i h sơ ăng ký phát hành lên U ban Ch ng khoán Nhà nư c vư t quá 90 ngày, thì t ch c ăng ký phát hành ph i l p các báo cáo tài chính b sung n tháng ho c quý g n nh t; - Trư ng h p có nh ng bi n ng b t thư ng sau th i i m k t thúc niên c a báo cáo tài chính g n nh t, t ch c ăng ký phát hành c n l p báo cáo tài chính b sung n tháng ho c quý g n nh t; - Báo cáo tài chính n u là b n sao, thì ph i là b n sao h p l theo qui nh c a pháp lu t. i v i các công ty c ph n m i thành l p qui nh t i Kho n 4 i u 6 c a Ngh nh 144, báo cáo tài chính ư c thay th b ng k ho ch s n xu t, kinh doanh ư c c p có thNm quy n phê duy t (n u có) ho c cam k t ch u trách nhi m liên i c a H i ng qu n tr và các c ông sáng l p. 2.1.8. Cam k t b o lãnh phát hành (n u có) theo m u t i Ph l c s 04 kèm theo Thông tư này. Trư ng h p có t h p b o lãnh phát hành, thì cam k t b o lãnh phát hành c a t ch c b o lãnh phát hành chính ph i kèm theo h p ng gi a các t ch c b o lãnh phát hành. Các tài li u v cam k t b o lãnh phát hành ư c g i sau các tài li u khác, nhưng ch m nh t ph i trư c ngày U ban Ch ng khoán Nhà nư c c p gi y ch ng nh n ăng ký phát hành. 2.2. H sơ ăng ký phát hành thêm c phi u ra công chúng 2.2.1. Trư ng h p t ch c ã phát hành c phi u ra công chúng ăng ký phát hành thêm c phi u ho c c phi u có kèm theo quy n mua c ph n tăng v n i u l , h sơ ăng ký phát hành thêm bao g m: a. ơn ăng ký phát hành thêm; b. Quy t nh c a i h i ng c ông v vi c phát hành thêm c phi u và thông qua phương án phân ph i, phương án s d ng s ti n thu ư c; c. Tài li u b sung B n cáo b ch.
  4. 2.2.2. Trư ng h p t ch c ăng ký phát hành phân ph i c phi u tr c t c ho c phân ph i c phi u thư ng tăng v n i u l t ngu n v n ch s h u thì h sơ ăng ký phát hành bao g m các tài li u qui nh t i các i m a, b kho n 2.2.1 trên ây và tài li u ch ng minh ngu n v n h p pháp dùng phát hành thêm s c phi u ó theo qui nh c a pháp lu t. 2.2.3. H sơ ăng ký phát hành thêm c phi u chung cho nhi u t ph i ư c b sung tài li u v tình hình công ty và tình hình th c hi n d án trư c m i t phát hành, n u th i i m c a t phát hành sau cách t phát hành trư c t 06 tháng tr lên. 3. B o lãnh phát hành 3.1. T ch c b o lãnh phát hành ph i áp ng các i u ki n theo qui nh t i i u 11 c a Ngh nh 144, c th là: 3.1.1. Có gi y phép ho t ng b o lãnh phát hành do U ban Ch ng khoán Nhà nư c c p; 3.1.2. Ch ư c phép b o lãnh cho m t t phát hành v i t ng giá tr c phi u không vư t quá 30% v n t có c a t ch c b o lãnh phát hành. V n t có nêu t i i m này là v n t có th hi n trên báo cáo tài chính có ki m toán g n nh t trư c th i i m n p h sơ và giá tr c phi u ư c phép b o lãnh phát hành ư c tính theo giá phát hành. 3.2. Trư ng h p b o lãnh phát hành có t hai t ch c b o lãnh tr lên thì ph i l p t h p b o lãnh phát hành và t h p ho t ng trên cơ s H p ng gi a các t ch c b o lãnh phát hành. T ch c b o lãnh phát hành chính thay m t t h p ký k t h p ng b o lãnh phát hành v i t ch c phát hành. Trách nhi m c a các t ch c b o lãnh phát hành trong vi c phân ph i c phi u có th là trách nhi m liên i ho c c l p. 3.3. Các tài li u ch ng minh t ch c b o lãnh phát hành áp ng i u ki n th c hi n b o lãnh theo quy nh trên ư c g i kèm theo cam k t b o lãnh phát hành cho U ban Ch ng khoán Nhà nư c. 4. ăng ký phát hành 4.1. H sơ ăng ký phát hành c phi u ra công chúng ư c l p thành 02 b (01 b g c và 01 b sao y b n chính) và ư c g i n U ban Ch ng khoán Nhà nư c. 4.2. Vi c s a i, b sung h sơ ư c ti n hành khi t ch c ăng ký phát hành th y c n s a i, b sung ho c U ban Ch ng khoán Nhà nư c yêu c u s a i, b sung. B n s a i, b sung ph i có ch ký c a nh ng ngư i ã ký trong h sơ ăng ký phát hành g i cho U ban Ch ng khoán Nhà nư c ho c c a nh ng ngư i có cùng ch c danh v i nh ng ngư i nói trên. 4.3. Các t ch c ăng ký phát hành không ư c phát hành c phi u ra công chúng khi chưa có gi y ch ng nh n ăng ký phát hành c a U ban Ch ng khoán Nhà nư c và chưa công b B n cáo b ch. 4.4. Trư ng h p sau khi ã c p ch ng nh n ăng ký phát hành, U ban Ch ng khoán Nhà nư c ho c t ch c phát hành th y c n b sung, s a i h sơ ăng ký phát hành
  5. thì t ch c phát hành ph i n p tài li u b sung B n cáo b ch và thông báo k p th i trên các phương ti n thông tin ã công b vi c phát hành, ng th i cung c p cho ngư i u tư theo yêu c u. 4.5. Trong th i h n 30 ngày làm vi c, k t ngày nh n ư c y h sơ h p l , U ban Ch ng khoán Nhà nư c c p ch ng nh n ăng ký phát hành c phi u ra công chúng. Trư ng h p t ch i c p ch ng nh n ăng ký phát hành, U ban Ch ng khoán Nhà nư c có văn b n gi i thích rõ lý do. 5. Thông tin trư c khi phát hành và Công b vi c phát hành 5.1. Trong th i gian U ban Ch ng khoán Nhà nư c xem xét h sơ ăng ký phát hành, t ch c ăng ký phát hành, t ch c b o lãnh phát hành và các i tư ng có liên quan không ư c qu ng cáo, chào m i và phân ph i c phi u ra công chúng dư i b t kỳ hình th c nào. Tài li u dùng thăm dò th trư ng không ư c có nh ng thông tin sai l ch so v i nh ng n i dung chính trong B n cáo b ch y ã g i U ban Ch ng khoán Nhà nư c. 5.2. Vi c phát hành ph i ư c công b trong th i h n qui nh v i các n i dung quy nh t i m u Thông báo phát hành (Ph l c s 05 kèm theo Thông tư này). 5.3. Các tài li u ph c v cho vi c phát hành bao g m: B n Thông báo phát hành, B n cáo b ch ho c B n cáo b ch tóm t t và tài li u b sung B n cáo b ch (n u có) ã ư c U ban Ch ng khoán Nhà nư c ch p thu n. T ch c phát hành và các t ch c, cá nhân liên quan không ư c phân phát các tài li u có thông tin sai l ch gây hi u nh m cho ngư i u tư. B n cáo b ch tóm t t ph i th hi n trung th c nh ng n i dung trong B n cáo b ch y và bao g m nh ng tiêu l n gi ng B n cáo b ch y ã ư c U ban Ch ng khoán Nhà nư c ch p thu n; 6. Phân ph i ch ng khoán 6.1. T ch c phát hành ho c t ch c phân ph i ph i phân ph i c phi u theo giá bán xác nh trong B n cáo b ch y ã ăng ký v i U ban Ch ng khoán Nhà nư c ho c theo giá bán hình thành qua u giá. 6.2. Khi ti n hành phân ph i c phi u ra công chúng, t ch c phát hành ph i t o i u ki n thu n l i cho nh ng ngư i u tư cá nhân ư c mua c phi u. Phi u ăng ký mua c phi u ph i nêu rõ a i m cung c p B n cáo b ch. 6.3. Ti n mua c phi u ph i ư c chuy n vào tài kho n phong to m t i ngân hàng cho n khi hoàn t t t phát hành. 6.4. Trư ng h p ngư i mua c phi u b thi t h i do thông tin trong B n cáo b ch và các tài li u phát hành khác là sai l ch ho c che d u s th c thì T ch c phát hành, Ch t ch và các thành viên trong H i ng qu n tr , Trư ng Ban Ki m soát, Giám c (T ng giám c), K toán trư ng và nh ng ngư i tham gia vào vi c so n th o h sơ ăng ký phát hành, T ch c tư v n, T ch c b o lãnh phát hành, T ch c ki m toán c l p và nh ng ngư i ký báo cáo ki m toán xác nh n báo cáo tài chính cho t ch c phát hành s b x lý theo các qui nh v x ph t hành chính trong lĩnh v c ch ng khoán và th trư ng ch ng khoán.
  6. 6.5. T ch c phát hành, t ch c b o lãnh phát hành ph i chuy n giao c phi u ho c gi y ch ng nh n quy n s h u c phi u cho ngư i mua trong th i h n 30 ngày, k t ngày k t thúc t phát hành. 6.6. T ch c phát hành ho c t ch c phân ph i ph i hoàn thành t phân ph i c phi u trong th i h n 90 ngày, k t ngày gi y ch ng nh n ăng ký phát hành có hi u l c. Khi h t th i h n trên, n u còn c phi u chưa bán h t, t ch c phát hành mu n phân ph i ti p ph i có văn b n ngh U ban Ch ng khoán Nhà nư c gia h n gi y ch ng nh n ăng ký phát hành, trong ó nêu rõ lý do và phương án phân ph i s c phi u còn l i. 6.7. Các qui nh t i m 6.1 n 6.6 trên ây không áp d ng i v i trư ng h p phân ph i c phi u tr c t c, ho c phân ph i c phi u thư ng tăng v n i u l t ngu n v n ch s h u. 7. Thu h i ch ng nh n ăng ký phát hành 7.1. Trong th i h n 05 ngày làm vi c, k t ngày U ban Ch ng khoán Nhà nư c quy t nh thu h i ch ng nh n ăng ký phát hành, t ch c phát hành ph i công b vi c b thu h i trên các phương ti n thông tin ã ăng t i vi c phát hành v i nh ng n i dung sau ây: - S , ngày Quy t nh thu h i Gi y ch ng nh n ăng ký phát hành; - Lý do b thu h i Gi y ch ng nh n ăng ký phát hành; - Th i gian hoàn tr s ti n mua ho c t c c mua c phi u cho ngư i u tư; - a i m hoàn tr s ti n mua ho c ti n t c c cho ngư i u tư; - Phương th c thanh toán. 7.2. Ngoài các trư ng h p thu h i theo quy nh c th t i i u 17 Ngh nh 144, Gi y ch ng nh n ăng ký phát hành còn b thu h i trong trư ng h p t ch c phát hành không hoàn thành vi c phân ph i c phi u trong th i h n quy nh t i i m 6.6, m c II Thông tư này. 8. Ch báo cáo và công b thông tin 8.1. Báo cáo k t qu t phát hành l p theo m u t i Ph l c s 06 kèm theo Thông tư này và ư c g i kèm theo b n xác nh n c a ngân hàng nơi m tài kho n phong to v s ti n thu ư c trong t phát hành. 8.2. Vi c báo cáo và công b thông tin c a t ch c phát hành ư c th c hi n theo qui nh t i chương VI, Ngh nh 144 và Thông tư hư ng d n v ch công b thông tin do B Tài chính ban hành. III. T CH C TH C HI N 1. Thông tư này có hi u l c sau 15 ngày k t ngày ăng công báo.
  7. Các B trư ng, Th trư ng cơ quan ngang B , cơ quan thu c Chính ph , Ch t ch U ban nhân dân các t nh, thành ph tr c thu c Trung ương, Ch t ch H i ng qu n tr , Giám c (T ng Giám c) t ch c phát hành, Công ty ch ng khoán và th trư ng các ơn v có liên quan ch u trách nhi m th c hi n Thông tư này. 2. Trong quá trình th c hi n, n u có vư ng m c ngh các t ch c, cá nhân có liên quan ph n ánh v B Tài chính nghiên c u, hư ng d n, gi i quy t. Lê Th Băng Tâm ( ã ký) PH L C S 01: M U PH_01 (Ban hành kèm theo Thông tư s 60/2004/TT-BTC ngày 18 tháng 6 năm 2004 c a B Tài chính hư ng d n vi c phát hành c phi u ra công chúng) C NG HOÀ XÃ H I CH NGHĨA VI T NAM c l p - T do - H nh phúc ƠN ĂNG KÝ PHÁT HÀNH C PHI U C PHI U:.... (tên c phi u) Kính g i: U ban Ch ng khoán Nhà nư c I. Gi i thi u v t ch c ăng ký phát hành: 1. Tên t ch c ăng ký phát hành ( y ): 2. Tên giao d ch: 3. V n i u l : 4. a ch tr s chính: 5. i n tho i: Fax: 6. Nơi m tài kho n: S hi u tài kho n: 7. Căn c pháp lý ho t ng kinh doanh - Gi y ch ng nh n ăng ký kinh doanh s ... ngày... tháng... năm... - Ngành ngh kinh doanh ch y u: Mã s :
  8. - S n phNm/d ch v chính: - T ng m c v n kinh doanh: - Cơ c u v n c ph n (th i i m...): STT Danh m c 1000 ng % S n Cơ c u c ông lư ng c ông T Cá nhân ch c V n c ph n: -C ông sáng l p: -C ông l n: - C ông n m gi dư i 1% c phi u có quy n bi u quy t: - C phi u quĩ: Trong ó: - V n nhà nư c: - V n nư c ngoài: 9. Giá tr v n c ph n do các c ông sáng l p cam k t n m gi trong 03 năm sau khi phát hành chi m... % t ng giá tr v n c ph n (trư ng h p phát hành c phi u ra công chúng l n u). 10. T l n ng n h n/V n c ph n và T l n dài h n/V n c ph n (tính n...): 11. Tình hình ho t ng kinh doanh trong 02 năm g n nh t: ơn v tính: 1000 ng TT Danh m c X-1 X 1 T ng doanh thu 2 Doanh thu thu n 3 Thu 4 L i nhu n sau thu 5 Kh u hao cơ b n 6 Ngu n v n ch s h u
  9. II. M c ích phát hành c phi u III. C phi u ăng ký phát hành: 1. Tên c phi u: 2. Lo i c phi u: 3. M nh giá c phi u: ng 4. Giá phát hành cao nh t d ki n: ng/c phi u 5. Giá phát hành th p nh t d ki n: ng/c phi u 6. S n lư ng c phi u ăng ký phát hành: c phi u 7. Th i gian d ki n phát hành: 8. T ng kh i lư ng v n huy ng d ki n: ng 9. T l s c ph n ăng ký phát hành thêm trên t ng s c ph n hi n có: 10. C phi u phát hành cho ngư i lao ng trong doanh nghi p: - S n lư ng:............. c phi u - Giá phát hành:...... ng/c phi u 11. C phi u phát hành cho các c ông hi n t i: - S n lư ng:........... c phi u - Giá phát hành:..... ng/c phi u 12a. C phi u phát hành cho ngư i u tư ngoài t ch c phát hành: - S n lư ng:........... c phi u - Giá phát hành:..... ng/c phi u 12b. T l c ph n do c ông ngoài t ch c phát hành n m gi : - T l :...% - S n lư ng c ông: .... ngư i 13. C phi u phát hành cho ngư i nư c ngoài: - S n lư ng:............ c phi u
  10. - Giá phát hành: ..... ng/c phi u 14. Th i gian ăng ký mua c phi u d ki n: t ngày.... n ngày..... 15. Phương th c phân ph i (thông qua b o lãnh phát hành, i lý phát hành hay u giá): IV. C phi u cùng lo i hi n ang lưu hành (dùng cho trư ng h p phát hành thêm c phi u tăng v n): 1. T ng s c phi u: 2. T ng giá tr c phi u (tính theo giá th trư ng t i th i i m báo cáo, n u có): 3. c i m (nêu rõ các c i m ho c các quy n kèm theo): V. Các bên liên quan: (T ch c b o lãnh phát hành, tư v n, ki m toán...) VI. Cam k t c a t ch c phát hành: Chúng tôi xin m b o r ng nh ng s li u trong h sơ này là y và úng s th t, không ph i là s li u gi ho c thi u có th làm cho ngư i mua c phi u ch u thi t h i. Chúng tôi cam k t: - Nghiên c u y và th c hi n nghiêm ch nh các văn b n pháp lu t v ch ng khoán và th trư ng ch ng khoán. - Không có b t kỳ tuyên b chính th c nào v vi c phát hành ch ng khoán trên các phương ti n thông tin i chúng trư c khi ư c U ban Ch ng khoán Nhà nư c c p gi y ch ng nh n ăng ký phát hành. - S d ng v n huy ng úng m c ích. - Ch u m i hình th c x lý n u vi ph m các cam k t nêu trên. VII. H sơ kèm theo: 1. B n sao h p l Gi y ch ng nh n ăng ký kinh doanh; 2. i u l công ty; 3. Quy t nh c a ih i ng c ông ch p thu n vi c phát hành c phi u; 4. Quy t nh c a i h i ng c ông thông qua phương án kh thi v vi c s d ng v n thu ư c t t phát hành; 5. B n cáo b ch;
  11. 6. Danh sách và sơ y u lý l ch c a t ng thành viên H QT, BG , BKS; 7. Các báo cáo tài chính 2 năm... (X-1 và X) có xác nh n c a ki m toán; 8. Cam k t b o lãnh phát hành (n u có); 9. (Các tài li u khác n u có). ..., ngày... tháng... năm... (tên t ch c phát hành) TM. H I NG QU N TRN CH TNCH H I NG QU N TRN (Ký, ghi rõ h tên và óng d u) PH L C S 02: M U PH_02 (Ban hành kèm theo Thông tư s 60/2004/TT-BTC ngày 18 tháng 6 năm 2004 c a B Tài chính hư ng d n vi c phát hành c phi u ra công chúng) (trang bìa) U BAN CH NG KHOÁN NHÀ NƯ C C P CH NG NH N ĂNG KÝ PHÁT HÀNH C PHI U CH CÓ NGHĨA LÀ VI C ĂNG KÝ PHÁT HÀNH C PHI U Ã TH C HI N THEO CÁC QUY NNH C A PHÁP LU T LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý M B O GIÁ TRN C A C PHI U. M I TUYÊN B TRÁI V I I U NÀY LÀ B T H P PHÁP. B N CÁO B CH (ho c B N CÁO B CH TÓM T T) CÔNG TY: ABC (Gi y ch ng nh n KKD s .... do.... c p ngày... tháng... năm....) PHÁT HÀNH C PHI U RA CÔNG CHÚNG ( ăng ký phát hành s ..../ KPH do Ch t ch U ban Ch ng khoán Nhà nư c c p ngày.... tháng.... năm....) T CH C B O LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH: (ho c T CH C I LÝ PHÁT HÀNH) Công ty: ......... Công ty:......... T CH C NG B O LÃNH (n u có): Công ty: ......... Công ty :.........
  12. B n cáo b ch này và tài li u b sung s ư c cung c p t i:.................. Ph trách công b thông tin: H tên:..................................... S i n tho i:..................................... i v i BCB tóm t t thêm dòng ch in m như sau: Ghi chú: nh ng thông tin trong B n cáo b ch này ch là nh ng thông tin tóm t t, mu n bi t thông tin chi ti t, xin tham kh o B n cáo b ch y ư c cung c p t i ................ (trang bìa) CÔNG TY: ABC (Gi y ch ng nh n KKD s .... do.... c p ngày... tháng... năm....) PHÁT HÀNH C PHI U RA CÔNG CHÚNG Tên c phi u: M nh giá: Giá bán: T ng s lư ng phát hành: (nêu rõ s lư ng phát hành ra công chúng và s lư ng bán th ng cho các nhà u tư có t ch c, n u có) T ng giá tr phát hành: T CH C B O LÃNH PHÁT HÀNH (HO C I LÝ PHÁT HÀNH): T CH C B O LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH: 1. CÔNG TY:.......... (ghi rõ a ch tr s chính, s i n tho i, s fax giao d ch) 2. CÔNG TY:.......... (ghi rõ a ch tr s chính, s i n tho i, s fax giao d ch) 3 .............. T CH C NG B O LÃNH PHÁT HÀNH 1. CÔNG TY:.......... (ghi rõ a ch tr s chính, s i n tho i, s fax giao d ch) 2. CÔNG TY:.......... (ghi rõ a ch tr s chính, s i n tho i, s fax giao d ch) 3 .............. T CH C KI M TOÁN:
  13. CÔNG TY:.......... (ghi rõ a ch tr s chính, s i n tho i, s fax giao d ch) .............. T CH C TƯ V N: CÔNG TY:.......... (ghi rõ a ch tr s chính, s i n tho i, s fax giao d ch) (trang bìa) M CL C Trang Nh ng ngư i ch u trách nhi m chính i v i n i dung B n cáo b ch Các khái ni m Tình hình và c i m c a t ch c phát hành C phi u phát hành M c ích phát hành K ho ch s d ng s ti n thu ư c t t phát hành Các i tác liên quan t i t phát hành Các nhân t r i ro nh hư ng n giá c c phi u phát hành Ph l c N I DUNG B N CÁO B CH I. NH NG NGƯ I CHNU TRÁCH NHI M CHÍNH I V I N I DUNG B N CÁO B CH 1. T ch c phát hành Ông/Bà: ....................... Ch c v : Ch t ch H i ng qu n tr Ông/Bà: ....................... Ch c v : Giám c (T ng giám c) Ông/Bà: ....................... Ch c v : K toán trư ng Chúng tôi m b o r ng các thông tin và s li u trong B n cáo b ch này là phù h p v i th c t mà chúng tôi ư c bi t, ho c ã i u tra, thu th p m t cách h p lý. 2. T ch c b o lãnh phát hành, T ch c tư v n
  14. i di n theo pháp lu t: Ông/Bà: ........................... Ch c v : B n cáo b ch này là m t ph n c a h sơ xin phép phát hành do (tên t ch c b o lãnh phát hành, t ch c tư v n) tham gia l p trên cơ s h p ng tư v n (h p ng b o lãnh phát hành) v i (tên t ch c phát hành). Chúng tôi m b o r ng vi c phân tích, ánh giá và l a ch n ngôn t trên B n cáo b ch này ã ư c th c hi n m t cách h p lý và cN n tr ng d a trên cơ s các thông tin và s li u do (tên t ch c phát hành) cung c p. II. CÁC KHÁI NI M (Nh ng t , nhóm t vi t t t ho c khó hi u, ho c có th gây hi u l m ư c th hi n trong b n cáo b ch c n ph i nh nghĩa) III. TÌNH HÌNH VÀ C I MC AT CH C PHÁT HÀNH (Trong trư ng h p phát hành thêm, ph n này có th ư c trình bày m t cách tóm t t nhưng v n ph i m b o y các n i dung dư i ây) 1. Tóm t t quá trình hình thành và phát tri n 2. Cơ c u t ch c công ty (và cơ c u trong t p oàn, n u có) (th hi n b ng sơ và kèm theo di n gi i) 3. Cơ c u b máy qu n lý c a công ty (th hi n b ng sơ và kèm theo di n gi i) 4. Danh sách c ông (tên, a ch ) n m gi t trên 5% v n c ph n c a công ty; Danh sách c ông sáng l p và t l c ph n n m gi (n u các qui nh v h n ch chuy n như ng còn hi u l c); 5. Danh sách nh ng công ty m và công ty con c a t ch c phát hành, nh ng công ty mà t ch c phát hành ang n m gi quy n ki m soát ho c c ph n chi ph i, nh ng công ty n m quy n ki m soát ho c c ph n chi ph i i v i t ch c phát hành; 6. Ho t ng kinh doanh 6.1. S lư ng s n phN m/giá tr d ch v qua các năm (t l t ng lo i s n phN m/d ch v trong doanh thu, l i nhu n) 6.2. Nguyên v t li u - Ngu n nguyên v t li u; -S n nh c a các ngu n cung c p này; - nh hư ng c a giá c nguyên v t li u t i doanh thu, l i nhu n. 6.3. Chi phí s n xu t (cao hay th p, có tính c nh tranh hay không?)
  15. 6.4. Trình công ngh 6.5. Tình hình nghiên c u và phát tri n s n phN m m i (n u có) 6.6. Tình hình ki m tra ch t lư ng s n phN m/d ch v - H th ng qu n lý ch t lư ng ang áp d ng; - B ph n ki m tra ch t lư ng c a công ty. 6.7. Ho t ng Marketing 6.8. Nhãn hi u thương m i, ăng ký phát minh sáng ch và b n quy n 6.9. Các h p ng l n ang ư c th c hi n ho c ã ư c ký k t (nêu tên, tr giá, th i gian th c hi n, s n phN m, i tác trong h p ng) 7. Báo cáo k t qu ho t ng s n xu t kinh doanh trong 2 năm g n nh t 7.1. Tóm t t m t s ch tiêu v ho t ng s n xu t kinh doanh c a công ty trong 2 năm g n nh t - K t qu ho t ng kinh doanh Ch tiêu Năm X-1 Năm X % tăng gi m T ng giá tr tài s n Doanh thu thu n L i nhu n t ho t ng kinh doanh L i nhu n khác L i nhu n trư c thu L i nhu n sau thu T l l i nhu n tr c t c - Các ch tiêu khác (tùy theo c i m riêng c a ngành, c a công ty làm rõ k t qu ho t ng kinh doanh trong hai năm g n nh t) 7.2. Nh ng nhân t nh hư ng n ho t ng s n xu t kinh doanh c a công ty trong năm báo cáo (Nêu rõ nh ng nhân t tác ng chính n tình hình kinh doanh c a công ty trong năm báo cáo. Trư ng h p tình hình kinh doanh c a công ty gi m sút, c n gi i trình rõ nguyên nhân) 8. V th c a công ty so v i các doanh nghi p khác trong cùng ngành - V th c a công ty trong ngành; - Tri n v ng phát tri n c a ngành; - ánh giá v s phù h p nh hư ng phát tri n c a công ty v i nh hư ng c a ngành, chính sách c a Nhà nư c, và xu th chung trên th gi i.
  16. 9. Chính sách i v i ngư i lao ng - S n lư ng ngư i lao ng trong công ty; - Chính sách ào t o, lương thư ng, tr c p,...... 10. Chính sách c t c (nêu rõ t l c t c trong hai năm g n nh t và các chính sách liên quan n vi c tr c t c) 11. Tình hình ho t ng tài chính 11.1. Các ch tiêu cơ b n (trong năm g n nh t) - Trích kh u hao TSC : (theo úng ch quy nh? có thay i gì trong chính sách kh u hao?) - M c lương bình quân: (so v i m c lương bình quân c a các doanh nghi p khác cùng ngành trong cùng a bàn?) - Thanh toán các kho n n n h n: (có thanh toán úng h n và y các kho n n không?) - Các kho n ph i n p theo lu t nh: (có th c hi n theo lu t nh?) - Trích l p các qu theo lu t nh: (có úng theo i u l và lu t nh?) - T ng dư n vay: (ghi rõ n quá h n, t ng dư n b o lãnh (n u có), quá h n ng n h n, trung h n và dài h n, nguyên nhân d n n n quá h n, kh năng thu h i) - Tình hình công n hi n nay: (t ng s n ph i thu, t ng s n ph i tr ) 11.2. Các ch tiêu tài chính ch y u (tuỳ theo t ng ngành) Các ch tiêu Năm X - 1 Năm X Ghi chú 1. Ch tiêu v kh năng thanh toán + H s thanh toán ng n h n: TSL /N ng n h n + H s thanh toán nhanh: TSL - Hàng t n kho N ng n h n 2. Ch tiêu v cơ c u v n + H s N /T ng tài s n + H s N /V n ch s h u 3. Ch tiêu v năng l c ho t ng + Vòng quay hàng t n kho: Giá v n hàng bán Hàng t n kho bình quân + Doanh thu thu n/T ng tài s n
  17. 4. Ch tiêu v kh năng sinh l i + H s L i nhu n sau thu /Doanh thu thu n + H s L i nhu n sau thu /V n ch s h u + H s L i nhu n sau thu /T ng tài s n + H s L i nhu n t ho t ng kinh doanh/Doanh thu thu n ......... 12. H QT, Ban giám c, Ban ki m soát - Danh sách (Tên, tu i, ch c v hi n t i, các công tác ã tr i qua, b ng c p, t l s h u c phi u c a b n thân và nh ng ngư i liên quan); - Quy n l i mâu thu n v i l i ích c a t ch c phát hành (n u có); - L i ích liên quan iv i t phát hành (n u có). 13. Tài s n (Nh ng nhà xư ng, tài s n thu c s h u c a công ty) 14. K ho ch l i nhu n và c t c (ít nh t trong 03 năm ti p theo) Ch tiêu Năm X+1 Năm X+2 Năm X+3 ng % tăng ng % tăng ng % tăng gi m so gi m so v i gi m so v i v i năm X năm X+1 năm X+2 Doanh thu thu n L i nhu n sau thu T l l i nhu n sau thu /Doanh thu thu n T l l i nhu n sau thu /V n ch s h u C t c - Nêu căn c t ư c k ho ch l i nhu n và c t c nói trên. 15. ánh giá c a t ch c tư v n v k ho ch l i nhu n và c t c 16. Thông tin v nh ng cam k t nhưng chưa th c hi n c a t ch c phát hành (thông tin v trái phi u chuy n i, thông tin v các h p ng thuê s d ng t ); 17. Các thông tin, các tranh ch p ki n t ng liên quan t i công ty mà có th nh hư ng n giá c c phi u phát hành (n u có)
  18. IV. C PHI U PHÁT HÀNH 1. Lo i c phi u 2. M nh giá 3. T ng s c phi u d ki n phát hành (nêu rõ t l c phi u ư c bán th ng cho các nhà u tư có t ch c, n u có) 4. Giá phát hành d ki n 5. Phương pháp tính giá 6. Phương th c phân ph i ( i lý hay b o lãnh phát hành, tên, trách nhi m c a t ng t ch c tham gia phân ph i c phi u) 7. Th i gian phân ph i c phi u 8. ăng ký mua c phi u (Th i h n, s lư ng, phương th c thanh toán, chuy n giao c phi u, quy n l i ngư i mua c phi u, s lư ng c phi u t mua t i thi u, th i h n và cách th c tr l i ti n t mua c phi u trong trư ng h p s lư ng c phi u ăng ký mua không t m c t i thi u) 9. Phương th c th c hi n quy n (trong trư ng h p phát hành c phi u tăng v n có kèm theo quy n mua c ph n, phát hành c phi u ưu ãi chuy n i ho c có kèm theo ch ng quy n) - i u ki n, th i gian th c hi n quy n; - T l chuy n i và phương pháp tính giá mua và/ho c chuy n i; - Phương pháp tính và n bù thi t h i trong trư ng h p không th c hi n ư c quy n; - Các i u kho n khác liên quan n quy n l i c a ngư i s h u quy n mua c ph n ho c ch ng quy n. 10. Gi i h n v t l n m gi i v i ngư i nư c ngoài 11. Các lo i thu có liên quan (thu thu nh p và các thu khác liên quan n c phi u phát hành) 12. Ngân hàng m tài kho n phong to nh n ti n mua c phi u V. M C ÍCH PHÁT HÀNH 1. M c ích phát hành 2. Phương án kh thi
  19. - Nêu rõ phương án kh thi (ho c lu n ch ng kinh t ) do cơ quan nào l p (trư ng h p do chính t ch c phát hành l p ph i nói rõ), ã ư c c p có thNm quy n phê duy t (n u có). - Trình b y các n i dung chính c a phương án kh thi (lu n ch ng kinh t ) như: m c ích, cơ s lý lu n và th c ti n, k ho ch tri n khai, i tác tham gia, các v n v tài chính .... - Trư ng h p huy ng v n th c hi n d án u tư có tài tr b sung c a ngân hàng, c n nêu rõ cam k t c p h n m c tín d ng c a ngân hàng. - Ý ki n c a t ch c chuyên môn c l p v phương án kh thi (n u có). VI. K HO CH S D NG S TI N THU Ư C T T PHÁT HÀNH (Nêu rõ t ng bư c k ho ch s d ng s ti n thu ư c t t phát hành) VII. CÁC I TÁC LIÊN QUAN T I T PHÁT HÀNH - Nêu tên, a ch tr s chính và gi i thi u sơ b các i tác có liên quan n t phát hành: t ch c b o lãnh phát hành ho c i lý phát hành, t ch c ki m toán, tư v n... - T ch c b o lãnh phát hành (ho c i lý phát hành) ph i nêu rõ ý ki n c a mình v t phát hành; S lư ng c phi u b o lãnh phát hành ho c i lý; các kho n phí và i u ki n kèm theo. VIII. CÁC NHÂN T R I RO (Phân tích rõ nh hư ng c a các nhân t r i ro n giá c c phi u phát hành) 1. R i ro v kinh t 2. R i ro v lu t pháp 3. R i ro c thù (ngành, công ty, lĩnh v c ho t ng) 4. R i ro khác IX. PH L C 1. Ph l c I: Tóm t t i u l công ty 2. Ph l c II: Biên b n xác nh giá tr tài s n (n u có) 3. Ph l c III: B n nh giá trang thi t b , nhà xư ng, ... (n u có) 4. Ph l c IV: Gi i thi u nh ng văn b n pháp lu t liên quan n t ch c phát hành và t phát hành 5. Ph l c V: Báo cáo ki m toán (Trích nguyên văn báo cáo ki m toán)
  20. 6. Ph l c VI: Các báo cáo tài chính 7. Ph l c VII: Báo cáo v nh ng tranh ch p pháp lu t 8. Các ph l c khác (n u có) PH L C S 03: M U PH_03 (Ban hành kèm theo Thông tư s 60/2004/TT-BTC ngày 18 tháng 6 năm 2004 c a B Tài chính hư ng d n vi c phát hành c phi u ra công chúng) SƠ Y U LÝ LNCH (Dùng cho các thành viên H i ng qu n tr , Ban Giám c, Ban Ki m soát) 1. H và tên: 2. Gi i tính: nam n 3. Ngày tháng năm sinh: 4. Nơi sinh: 5. Qu c t ch: 6. Dân t c: 7. Quê quán: 8. a ch thư ng trú: 9. S i n tho i liên l c cơ quan: 10. Trình văn hoá: 11. Trình chuyên môn: 12. Quá trình công tác (nêu tóm t t nơi công tác, ch c v , ngh nghi p ã qua): ................................. ................................. 13. Ch c v công tác hi n nay: 14. Hành vi vi ph m pháp lu t (n u có): 15. Quy n l i mâu thu n v i l i ích công ty:
Đồng bộ tài khoản