TẠP CHÍ KHOA HỌC VÀ CÔNG NGHỆ, ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG - SỐ 5(40).2010
234
VẤN ĐỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY TRONG CÁC DOANH NGHIỆP
VIỆT NAM
CORPORATE GOVERNANCE IN VIETNAMESE ENTERPRISES
Nguyễn Trường Sơn
Đại học Đà Nẵng
TÓM TẮT
Quản trị công ty tốt có ý nghĩa quan trọng trong việc tạo nên sự hài hòa các mối quan
hệ giữa hội đồng quản trị, ban giám đốc, các cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan trong
doanh nghiệp, từ đó tạo nên định hướng và sự kiểm soát quá trình phát triển của doanh
nghiệp. Quản trị công ty tốt sẽ thúc đẩy hoạt động và tăng cường khả năng tiếp cận của doanh
nghiệp với các nguồn vốn bên ngoài, góp phần tích cực vào việc tăng cường giá trị doanh
nghiệp, tăng cường đầu tư và phát triển bền vững cho doanh nghiệp và nền kinh tế. Thời gian
qua, các doanh nghiệp Việt Nam mặc dù có sự tăng trưởng mạnh về số lượng, tuy nhiên chất
lượng doanh nghiệp còn thấp, năng lực cạnh tranh yếu. Một trong những nguyên nhân cơ bản
là năng lực quản trị, đặc biệt là quản trị công ty còn hết sức hạn chế. Trên cơ sở khảo sát thực
tiễn bài viết đi sâu phân tích thực trạng quản trị công ty trong các doanh nghiệp trên nhiều khía
cạnh: khuôn khổ pháp lý, cơ cấu tổ chức và cơ chế quản lý của doanh nghiệp, tính minh bạch
trong hoạt động, vấn đề bảo vệ quyền của cổ đông và người lao động… từ đó đưa ra những
nhận định tổng quát và các đề xuất nhằm tăng cường năng lực quản trị công ty ở Việt Nam.
ABSTRACT
Good corporate governance plays an important role in creating a good balance among
the executive board, the directorate, shareholders and stakeholders whereby the business
development can be well-controlled and oriented. Good corporate governance not only
promotes activities, enhances the enterprises’ abilites to approach outside sources of capital
but also improves the business value, minimizes the enterprise risks, intensifies the investment
and sustainable development for the business and the economy. Over the past time, although
Vietnamese businesses has rapidly increased in quantity, their quality still remains low with
weak competitiveness. One of the reasons is the limited management capability. On the basis of
a practical survey, the article aims to analyse business management on various aspects: legal
framework, organizational structure and management mechanism, transparency, the proctection
of the rights of shareholders and employees…, which serves as a foundation for forming
general evaluations and putting up new proposals to strengthen managerial capability in
Vietnamese enterprises.
1. Đặt vấn đề
Sau hơn 20 năm đổi mới thực hiện chính sách kinh tế nhiều thành phần, hệ
thống doanh nghiệp ở Việt Nam đã hình thành và phát triển rộng khắp trên cả nước ở tất
cả các ngành kinh tế. Cùng với sự phát triển nhanh chóng về số lượng,
sự xuất hiện của
các công ty lớn, quản trị công ty (QTCT) đang
ngày càng thu hút sự quan tâm của cộng
đồng doanh nghiệp và các nhà xây dựng pháp luật về doanh nghiệp. Sau gần 20 năm đổi
TẠP CHÍ KHOA HỌC VÀ CÔNG NGHỆ, ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG - SỐ 5(40).2010
235
mới, cùng với quá trình hoàn thiện môi trường kinh doanh cho các doanh nghiệp, khung quản
trị về công ty cũng đã từng bước xây dựng, bổ sung và hoàn thiện. Cho đến nay, khung
QTCT ở Việt Nam được đánh giá là phù hợp với các yêu cầu và nguyên tắc quản trị phổ
biến được thừa nhận trên thế giới. Tuy nhiên, hoạt động QTCT ở Việt Nam vẫn còn nhiều
điểm hạn chế và yếu kém. Khái niệm “QTCT” vẫn còn rất mới mẻ. Theo một điều tra trên
các doanh nghiệp lớn ở Việt Nam do IFC-MPDF [1] thực hiện, chỉ có 23% số người được
hỏi cho rằng các doanh nhân ở Việt Nam đã hiểu khái niệm và nguyên tắc cơ bản
của
QTCT. Nhiều lãnh đạo doanh nghiệp còn lẫn lộn giữa
QTCT với quản lý tác nghiệp.
Theo kết quả khảo sát thực tiễn về QTCT ở các tỉnh miền Trung và Tây Nguyên năm 2009
[2] có tới 95.6% số doanh nghiệp được điều tra chưa thực hiện đầy đủ công tác QTCT.
Thực hành quản lý theo kiểu thuận tiện, thiếu vắng các yếu tố của QTCT làm cho năng
lực cạnh tranh của doanh nghiệp gặp nhiều hạn chế, doanh nghiệp lúng túng và chậm
phản ứng với sự thay đổi của môi trường kinh doanh, đặc biệt là trong bối cảnh khủng
khoảng tài chính. Sự yếu kém về quản trị cũng làm cho doanh nghiệp Việt Nam “chậm
lớn”, đông về số lượng, tuy nhiên yếu kém về chất lượng.
2. Nội dung của quản trị công ty
2.1 Quan niệm về quản trị công ty (Corporate governance)
Quan niệm và nội dung của QTCT ở các quốc gia khác nhau là rất khác nhau.
Điều này do sự khác nhau về nguồn gốc thể chế luật pháp, đặc tính quốc gia, văn hóa và
trình độ phát triển của thị trường tài chính tại mỗi nước… từ đó ảnh hưởng đến quyền
của cổ đông, quyền của chủ nợ, và thực thi quyền tư hữu. Tuy nhiên có thể đưa ra một
định nghĩa chung, dung hòa được sự khác nhau trong cách quan niệm về QTCT như
sau: QTCT là một hệ thống các cơ chế và quy định, thông qua đó, công ty được định
hướng điều hành và kiểm soát nhằm đáp ứng quyền lợi của nhà đầu tư, người lao động
và những người điều hành công ty.
Giữa QTCT (corporate governance) và quản trị kinh doanh (business
management) có sự khác nhau rất cơ bản: Quản trị kinh doanh là điều hành hoạt động
sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp do Ban giám đốc thực hiện. QTCT là một quá
trình giám sát và kiểm soát được thực hiện để bảo đảm cho việc thực thi quản trị kinh
doanh phù hợp với lợi ích của các cổ đông. QTCT nghĩa rộng còn hướng đến đảm bảo
quyền lợi của những người liên quan, không chỉ là cổ đông mà còn bao gồm cả các nhân
viên, khách hàng, nhà cung cấp, môi trường và các cơ quan nhà nước.
QTCT được đặt trên cơ cở của sự tách biệt giữa quản lý và sở hữu doanh nghiệp.
Công ty là của chủ sở hữu (nhà đầu tư, cổ đông…), nhưng để công ty tồn tại và phát
triển phải có sự dẫn dắt của Hội đồng quản trị, sự điều hành của Ban giám đốc và sự
đóng góp của người lao động, những người này không phải lúc nào cũng có chung ý chí
và quyền lợi. Điều này dẫn đến cần phải có một cơ chế để nhà đầu tư, cổ đông có thể
kiểm soát việc điều hành công ty nhằm đem lại hiệu quả cao nhất.
QTCT tập trung xử lý các vấn đề thường phát sinh trong mối quan hệ ủy quyền
TẠP CHÍ KHOA HỌC VÀ CÔNG NGHỆ, ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG - SỐ 5(40).2010
236
trong công ty, ngăn ngừa và hạn chế những người quản lý lạm dụng quyền và nhiệm vụ
được giao sử dụng tài sản và cơ hội kinh doanh của công ty phục vụ cho lợi ích riêng
của bản thân hoặc của người khác, hoặc làm thất thoát nguồn lực do công ty kiểm soát.
Tóm lại, QTCT là mô hình cân bằng và kiềm chế quyền lực giữa các bên liên quan của
công ty, nhằm đảm bảo sự phát triển dài hạn và bền vững của công ty.
2.2 Nội dung của quản trị công ty
QTCT xác định quyền hạn và trách nhiệm giữa các nhóm lợi ích, các thành
viên khác nhau trong công ty, bao gồm các cổ đông, hội đồng quản trị, ban điều
hành, ban kiểm soát và những người liên quan khác của công ty như người lao động,
nhà cung cấp. Đồng thời, QTCT cũng lập ra các nguyên tắc và quy trình, thủ tục ra
quyết định trong công ty, qua đó ngăn chặn sự lạm dụng quyền lực và chức vụ, giảm
thiểu những rủi ro liên quan đến hoặc có nguồn gốc từ những giao dịch với các bên
có liên quan, những xung đột lợi ích tiềm năng và từ việc không có tiêu chuẩn rõ
ràng hoặc không tuân thủ các quy định về công bố thông tin và không minh bạch.
Nói tóm lại, các chủ đề chính trong QTCT gồm có: Công khai và minh bạch thông
tin; Xử lý mâu thuẫn quyền lợi giữa người quản lý doanh nghiệp, hội đồng quản trị
và cổ đông khác; Xử lý mâu thuẫn giữa cổ đông lớn và cổ đông thiểu số; Vai trò của
quản trị viên độc lập, các tổ chức kiểm toán độc lập; Chính sách đãi ngộ với các
nhà quản lý; Thủ tục phá sản doanh nghiệp; Quyền tư hữu; Việc thực thi các điều
khoản luật và hợp đồng.
Quản trị công ty tốt có ý nghĩa quan trọng trong việc thúc đẩy tăng trưởng kinh
tế lành mạnh, tạo nên sự hài hòa của một loạt các mối quan hệ giữa ban giám đốc công
ty, hội đồng quản trị, các cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan, từ đó tạo nên định
hướng và sự kiểm soát công ty. Quản trị công ty tốt sẽ thúc đẩy hoạt động và tăng
cường khả năng tiếp cận của công ty với các nguồn vốn bên ngoài, góp phần tích cực
vào việc tăng cường giá trị công ty, giảm thiểu rủi ro, tăng cường đầu tư và phát triển
bền vững cho doanh nghiệp và nền kinh tế.
3. Đánh giá quản trị công ty tại Việt Nam
3.1 Dữ liệu và phương pháp điều tra
Để có thể đưa ra những nhận định về quản trị công ty tại các doanh nghiệp,
nhóm nghiên cứu đã xây dựng một mẫu điều tra gồm 400 doanh nghiệp có địa chỉ khắp
cả nước [2, 3]. Do khó khăn về thời gian và điều kiện nghiên cứu, quy mô mẫu có phần
bị hạn chế, tuy nhiên với mục tiêu là đưa ra những nhận định tổng quát ban đầu về vấn
đề nghiên cứu, kích thước mẫu như trên là có thể chấp nhận được. Nội dung điều tra là
tìm hiểu mức độ vận dụng các nguyên tắc và tình hình thực thi nội dung quản trị công ty
theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2005 thông qua ý kiến trả lời của nhiều thành
viên khác nhau của các doanh nghiệp: chủ sở hữu, thành viên HĐQT, lãnh đạo, cổ
đông, nhân viên…. Bảng câu hỏi sử dụng thang điểm Liker với 05 mức điểm đánh giá
cho việc tuân thủ các nguyên tắc và thực hiện nội dung quản trị công ty: 5 điểm - Tuân
TẠP CHÍ KHOA HỌC VÀ CÔNG NGHỆ, ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG - SỐ 5(40).2010
237
thủ; 4 điểm - Nhìn chung được tuân thủ; 3 điểm - Được tuân thủ một phần; 2 điểm - Căn
bản không được tuân thủ; 1 điểm - Không được tuân thủ.
Bảng 1. Đánh giá tình hình quản trị công ty tại các doanh nghiệp
NGUYÊN TẮC MỨC ĐIỂM
1. Đánh giá về khuôn khổ pháp lý quản trị công ty 2.33
Khuôn khổ pháp lý chung về QTCT 2
Khuôn khổ pháp lý về cưỡng chế thực thi/minh bạch 2
Phân chia trách nhiệm quản lý rõ ràng 3
2. Quyền của cổ đông 2.80
Các quyền cơ bản của cổ đông 3
Quyền tham gia vào các quyết định lớn 3
Quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên 3
Cổ đông được phép tham khảo ý kiến lẫn nhau 3
Tạo điều kiện thực hiện quyền sở hữu 2
3.Đối xử công bằng với các cổ đông 2
Tất cả các cổ đông được đối xử công bằng 2
Hội đồng quản trị/Ban giám đốc công bố thông tin về lợi ích 2
4. Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan 2.50
Tôn trọng quyền hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan 3
Các bên có quyền lợi liên quan được khiếu nại 3
Công bố thông tin của các bên có quyền lợi liên quan 2
Bảo vệ người tố cáo 2
5. Tính minh bạch 2.5
Chuẩn mực công bố thông tin 3
Công bố thông tin kịp thời 3
Trách nhiệm của kiểm toán độc lập 2
Tìm hiểu về xung đột lợi ích 2
6. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị 2.67
Hoạt động có trách nhiệm và cẩn trọng 3
Đối xử công bằng với mọi cổ đông 2
Áp dụng các chuẩn mực đạo đức cao 2
7. Đánh giá chung về tình hình quản trị công ty 2.47
Tổng hợp và tính toán từ các nguồn dữ liệu [2], [3].
TẠP CHÍ KHOA HỌC VÀ CÔNG NGHỆ, ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG - SỐ 5(40).2010
238
Đánh giá chung về tình hình QTCT trong các doanh nghiệp Việt Nam chỉ nhận
được mức điểm khá thấp (2.47/5), chỉ đạt mức dưới trung bình. Trong đó việc tuân thủ
nguyên tắc đảm bảo quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu chính nhận được sự
đánh giá cao nhất (2.87/5), nguyên tắc đối xử công bằng với các cổ đông được đánh giá
tuân thủ kém nhất (2/5).
3.2 Bàn luận và nhận định về hạn chế của QTCT từ kết quả điều tra
Với kết quả điều tra được lượng hóa như ở bảng 1, kết hợp với việc phỏng vấn
sâu các thành viên của doanh nghiệp và sử dụng các dữ liệu thứ cấp [3, 4], có thể rút ra
những nhận định chung về các hạn chế của tình hình QTCT tại Việt Nam hiện nay như
sau:
- Về khuôn khổ pháp lý quản trị công ty
Kết quả đánh giá chung nhận được khá thấp (2.33/5). Tuy nhiên trên cơ sở
những văn bản pháp luật đã được ban hành như Luật Doanh nghiệp (2005); Luật Chứng
khoán (2006) có thể rút ra nhận định: khuôn khổ pháp lý về QTCT ở Việt Nam đã khá
đầy đủ và từng bước tiếp cận các chuẩn mực QTCT của thế giới. Tuy nhiên nhiều quy
định trong Luật còn khá chung và cho đến nay vẫn chưa có các Nghị định hướng dẫn,
do vậy các doanh nghiệp thiếu cơ sở để thực hiện. Kết quả đánh giá nhận được thấp,
theo chúng tôi chủ yếu do các thành viên của doanh nghiệp ít tìm hiểu về pháp luật nói
chung cũng như các vấn đề liên quan đến QTCT nói riêng. Nhiều nội dung Luật quy
định khá rõ ràng, tuy nhiên doanh nghiệp ít sử dụng.
- Về vấn đề tổ chức bộ máy và phân chia quyền hạn trong các doanh nghiệp
Có thể nói đây là điểm hạn chế lớn nhất trong QTCT hiện nay ở Việt Nam. Việc
tổ chức, quản lý và điều hành doanh nghiệp phổ biến hiện nay là đều theo cơ chế tập
quyền. Quyền hạn tập trung ở một số ít người, họ vừa là cổ đông lớn, vừa là thành viên
của Hội đồng quản trị (HĐQT) và đồng thời giữ các chức vụ chủ chốt trong ban điều
hành (Ban Giám đốc). Lãnh đạo doanh nghiệp hoạt động thực tế thiên về điều hành hơn
là hoạch định chiến lược và giám sát thực thi chiến lược phát triển doanh nghiệp; chưa
thực hiện được chức năng giám sát và cân bằng quyền lực giữa các bên trong doanh
nghiệp, nhất là giữa chủ sở hữu và điều hành.
Điểm mấu chốt nhất của QTCT là tạo ra được một HĐQT có đủ “tầm” để chỉ
đạo và kiểm soát công ty. Theo thông lệ quốc tế, HĐQT là một cơ quan có quyền lực
cao nhất của doanh nghiệp, nơi vạch ra những chiến lược và giám sát hoạt động sản
xuất kinh doanh của doanh nghiệp. Các thành viên HĐQT phải là những người mẫu
mực và đa năng, có vai trò hình mẫu cho cổ đông và các bên có lợi ích liên quan. Tuy
nhiên trên thực tế, kết quả điều tra cho thấy: Đối với doanh nghiệp dưới hình thức công
ty, 95% giám đốc doanh nghiệp là thành viên của HĐQT, trong đó trên 60% vừa giữ
chức chủ tịch HĐQT vừa giữ chức giám đốc hoặc tổng giám đốc; đối với các doanh
nghiệp tư nhân, tuyệt đại bộ phận giám đốc doanh nghiệp là chủ sở hữu doanh nghiệp
và thực hành QTCT theo kiểu “gia đình”, một mình hoặc một số người thân đảm nhận