intTypePromotion=1

Báo cáo " Thực trạng pháp luật Việt Nam về mua bán doanh nghiệp "

Chia sẻ: Phung Han | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:6

0
45
lượt xem
10
download

Báo cáo " Thực trạng pháp luật Việt Nam về mua bán doanh nghiệp "

Mô tả tài liệu
  Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Thực trạng pháp luật Việt Nam về mua bán doanh nghiệp Mặc dù vậy, không thể nói rằng người Đức không nhận thức được việc thông qua dự luật này sẽ làm cho pháp luật chứng khoán của Đức hài hoà hơn với mảng pháp luật tương ứng của các nước còn lại của Cộng đồng châu Âu.

Chủ đề:
Lưu

Nội dung Text: Báo cáo " Thực trạng pháp luật Việt Nam về mua bán doanh nghiệp "

  1. nghiªn cøu - trao ®æi Ths. TrÇn ThÞ B¶o ¸nh * T i Vi t Nam, trong nh ng năm g n ây th trư ng mua bán, sáp nh p doanh nghi p (Merger and Acquisation - vi t t t Trong lĩnh v c mua bán doanh nghi p, Vi t Nam ư c ánh giá là th trư ng h p d n châu Á và phát tri n sôi ng trong theo ti ng Anh là M&A) di n ra r t sôi ng nh ng năm g n ây là do nh ng nguyên trong các lĩnh v c b t ng s n, phân ph i - nhân cơ b n sau: bán l , y t , giáo d c, công ti ch ng khoán... - M t là, do s c ép c a c nh tranh, nhi u v i nh ng thương v l n. N u năm 2005 có doanh nghi p b thua l ho c do thi u kinh 18 v M&A v i t ng giá tr là 61 tri u USD nghi m qu n lí doanh nghi p ph i óng c a thì năm 2006 có 32 v M&A v i t ng giá tr ho c chuy n như ng, các doanh nghi p ư c là 245 tri u USD và ch trong vòng n a u rao bán thư ng ang g p khó khăn trong năm 2007 ã có 46 v giao d ch mua bán, kinh doanh, không có th trư ng ho c không sáp nh p doanh nghi p v i t ng giá tr lên c nh tranh n i v i nh ng i th khác, n u t i 626 tri u USD, trong ó có t i 30 v có ti p t c ho t ng kinh doanh thì phá s n là y u t nư c ngoài và 16 v mua bán gi a i u không th tránh kh i.(1) Th m chí, trong các doanh nghi p trong nư c. i n hình như th c t có nh ng doanh nghi p b coi là v T p oàn Daiichi (Nh t B n) mua toàn b "doanh nghi p ch t" nhưng v n ư c doanh nghi p khác mua l i vì bên bán mu n bán Công ti liên doanh B o Minh - CMG; T p doanh nghi p tránh ư c nh ng quy nh oàn Sojit (Nh t B n) mua 20% c ph n c a không có l i mà Lu t phá s n dành cho h ,(2) Công ti TNHH Interfour Vi t Nam - công ti m t khác l i ư c bên mua tr h các kho n b t mì l n th hai t i Vi t Nam (100% v n n ; bên mua doanh nghi p cũng có l i vì h nư c ngoài); T p oàn Indochina Capital luôn có k ho ch tái c u trúc l i "doanh mua 20% c ph n c a Công ti a c Hoàng nghi p ch t" b ng nh ng chi n lư c và k Quân v i giá 20 tri u USD; Ngân hàng ho ch thích h p và doanh nghi p sau khi tái Eximbank bán 17,8% c phi u cho 16 i c u trúc s tăng giá tr lên r t nhi u, th m chí tác chi n lư c trong ó có Công ti c ph n trên th gi i nhi u nhà u tư ã có nh ng Kinh ô, Ngân hàng Á Châu (ACB), Công ti kho n l i nhu n k ch xù t vi c mua bán các thi t k d n khí (PVEC), Công ti c ph n "doanh nghi p ch t"(3) nên ây cũng s là ch t o máy Sinco v i giá tr lên t i 248 m nh t ti m năng cho các nhà u tư kinh tri u USD và m i ây nh t Ngân hàng doanh t i Vi t Nam. Eximbank ti p t c công b s bán 15% c ph n cho T p oàn Sumitomo (Nh t B n) * Gi ng viên Khoa pháp lu t kinh t v i giá 225 tri u USD... Trư ng i h c Lu t Hà N i t¹p chÝ luËt häc sè 5/2008 3
  2. nghiªn cøu - trao ®æi - Hai là, mua bán doanh nghi p là con ngày trư c ngày chuy n giao doanh nghi p ư ng nhanh nh t i vào th trư ng, có cho ngư i mua, ch doanh nghi p ph i thông th giúp các nhà u tư ti t ki m ư c nhi u báo b ng văn b n cho cơ quan ăng kí kinh chi phí và th i gian tìm a i m, mua thi t doanh. Thông báo ph i nêu rõ tên, tr s c a b , thi t k thương hi u, tuy n công nhân... doanh nghi p; tên, a ch c a ngư i mua; so v i vi c thành l p doanh nghi p m i. Bên t ng s n chưa thanh toán c a doanh nghi p; c nh ó, trên th gi i mua bán doanh nghi p tên, a ch , s n và th i h n thanh toán cho ư c coi là ngành và phát tri n m nh m , t ng ch n ; h p ng lao ng và các h p các nhà u tư nư c ngoài ã quá quen v i ng khác ã kí mà chưa th c hi n xong và các ho t ng mua bán doanh nghi p t i cách th c gi i quy t các h p ng ó. nư c h nên các nhà u tư nư c ngoài s ưu Tuy nhiên, Lu t doanh nghi p năm 2005 tiên l a ch n hình th c này khi Vi t Nam l i không ưa ra khái ni m v mua bán m c a các lĩnh v c d ch v theo cam k t doanh nghi p và cũng không có quy nh v gia nh p WTO, i u ó lí gi i vì sao ho t vi c mua bán các công ti theo hình th c mua ng mua bán doanh nghi p t i Vi t Nam l i bán toàn b công ti. Lu t doanh nghi p năm phát tri n nhanh chóng như v y. 2005 cũng cho phép các nhà u tư ư c - Ba là, i b ph n các doanh nghi p mua l i c ph n c a công ti nhưng cũng c n Vi t Nam là nh ng doanh nghi p v a và nh , lưu ý r ng vi c mua l i c ph n c a công ti vì v y s c c nh tranh v i các doanh không ch ch u s i u ch nh c a Lu t doanh nghi p nư c ngoài trong cùng m t lĩnh v c, nghi p mà còn ch u s i u ch nh c a pháp các doanh nghi p Vi t Nam ph i k t h p v i lu t v ch ng khoán. nhau - t p trung các ngu n l c thông qua các Nhà u tư nư c ngoài mua c ph n c a ho t ng mua bán doanh nghi p. các công ti Vi t Nam không ư c vư t quá Mua bán doanh nghi p ư c th c hi n 30% v n i u l c a công ti. Chúng ta ã dư i nhi u hình th c khác nhau như mua l i cam k t v i các nư c thành viên WTO là toàn b doanh nghi p, mua l i b ph n c a m t năm sau khi gia nh p WTO, h n ch doanh nghi p ho c mua c ph n c a doanh trên i v i nhà u tư nư c ngoài trong vi c nghi p... Pháp lu t Vi t Nam ã có nhi u mua c ph n c a các doanh nghi p Vi t kênh pháp lu t quy nh, i u ch nh vi c Nam s ư c bãi b , ngo i tr i v i vi c mua bán doanh nghi p theo nh ng hình th c góp v n dư i hình th c mua c ph n trong k trên. C th : các ngân hàng thương m i c ph n và nh ng Mua l i doanh nghi p có th ch u s ngành không cam k t.(4) i u ch nh c a pháp lu t v doanh nghi p, c Mua bán doanh nghi p có th ư c coi là th là kho n 1 i u 145 Lu t doanh nghi p hình th c t p trung kinh t và ch u s i u năm 2005 quy nh v vi c mua bán doanh ch nh c a pháp lu t c nh tranh n u th ph n nghi p tư nhân như sau: Ch doanh nghi p k t h p c a các doanh nghi p tham gia v tư nhân có quy n bán doanh nghi p c a mua bán ó chi m trên 50% trên th trư ng mình cho ngư i khác. Ch m nh t mư i lăm liên quan tr m t s trư ng h p quy nh t i 4 t¹p chÝ luËt häc sè 5/2008
  3. nghiªn cøu - trao ®æi i u 19 Lu t c nh tranh ho c trư ng h p nên pháp lu t v s h u trí tu cũng s góp doanh nghi p sau khi th c hi n vi c mua bán ph n i u ch nh vi c mua bán doanh nghi p. v n thu c lo i doanh nghi p nh và v a theo i v i khu v c doanh nghi p nhà nư c, quy nh c a pháp lu t.(5) Nhà nư c ta cũng ã có ch trương s p x p, Pháp lu t v c nh tranh ã ưa ra nh cơ c u l i s h u v n nhà nư c nh m nâng nghĩa mua l i doanh nghi p như sau: Mua l i cao hi u qu kinh doanh c a doanh nghi p doanh nghi p là vi c m t doanh nghi p mua nhà nư c nói chung và c bi t là công ti toàn b ho c m t ph n tài s n c a doanh nhà nư c nói riêng (lo i doanh nghi p do nghi p khác ki m soát, chi ph i toàn Nhà nư c s h u 100% v n i u l ), trong b ho c m t ph n ngành ngh c a doanh ó có ch trương cho phép mua bán doanh nghi p b mua l i. i u 34 Ngh nh c a nghi p nhà nư c. Chính ph s 116/2005/N -CP ngày Ngh nh c a Chính ph s 80/2005/N -CP 15/9/2005 quy nh: “Ki m soát ho c chi ngày 22/6/2005 v giao, bán, khoán kinh ph i toàn b ho c m t ngành ngh c a doanh, cho thuê công ti nhà nư c là văn b n doanh nghi p khác là trư ng h p m t doanh pháp lí i u ch nh vi c bán công ti nhà nư c. nghi p (sau ây g i là doanh nghi p ki m Theo ó, bán công ti nhà nư c ho c bán m t soát) giành ư c quy n s h u tài s n c a b ph n c a công ti là vi c chuy n i s doanh nghi p khác (sau ây g i là doanh h u có thu ti n toàn b công ti, b ph n c a nghi p b ki m soát) chi m ư c trên công ti sang s h u t p th , cá nhân ho c 50% quy n b phi u t i i h i ng c pháp nhân khác. ông, h i ng qu n tr ho c m c mà Trên tinh th n các quy nh pháp lu t theo quy nh c a pháp lu t ho c i u l hi n hành v mua bán doanh nghi p có th c a doanh nghi p b ki m soát doanh nh n xét các quy nh c a pháp lu t v vi c nghi p ki m soát chi ph i các chính sách mua bán doanh nghi p như sau: tài chính và ho t ng c a doanh nghi p Th nh t, hi n nay khái ni m mua bán b ki m soát nh m thu ư c l i ích kinh t doanh nghi p chưa ư c quy nh m t cách t ho t ng kinh doanh c a doanh nghi p c th , th ng nh t. b ki m soát”. Th hai, i tư ng c a vi c mua bán Cũng trong năm 2005, cùng v i vi c ban doanh nghi p chính là doanh nghi p hay nói hành Lu t doanh nghi p, Qu c h i ã thông cách khác doanh nghi p chính là "hàng hoá, qua Lu t u tư và vi c mua l i doanh tài s n" nên quan h mua bán doanh nghi p nghi p có th là hình th c u tư tr c ti p cũng ph i tuân th nh ng nguyên t c chung nh m m c ích kinh doanh theo quy nh t i trong các quan h mua bán tài s n do B lu t kho n 6 i u 21 Lu t u tư. dân s i u ch nh như nguyên t c t do, t Mua bán doanh nghi p còn liên quan n nguy n cam k t, tho thu n, nguyên t c bình vi c phát tri n thương hi u, chuy n giao ng, thi n chí, trung th c... Tuy nhiên, mua quy n s h u công nghi p như các sáng ch , bán doanh nghi p kéo theo hàng lo t các v n gi i pháp h u ích, ki u dáng công nghi p... như tư cách pháp nhân, thương hi u, th t¹p chÝ luËt häc sè 5/2008 5
  4. nghiªn cøu - trao ®æi ph n, ki m soát t p trung kinh t , ki m soát nghi p ư c th hi n trong Lu t c nh tranh giao d ch c phi u... nên trong t ng trư ng năm 2004 như sau: h p c th mua bán doanh nghi p còn ph i Sáp nh p doanh nghi p là vi c m t ho c ch u s i u ch nh tr c ti p c a các văn b n m t s doanh nghi p chuy n toàn b tài s n, pháp lu t tương ng v trình t , th t c mua quy n, nghĩa v và các l i ích h p pháp c a bán, th t c ki m soát t p trung kinh t ... mình sang m t doanh nghi p khác ng th i Pháp lu t ã có nh ng quy nh v th ch m d t s t n t i c a doanh nghi p b sáp t c mua bán công ti nhà nư c, mua bán nh p; h p nh t doanh nghi p là vi c hai doanh nghi p tư nhân, mua c ph n c a ho c nhi u doanh nghi p chuy n toàn b tài doanh nghi p nhưng i v i hình th c mua s n, quy n, nghĩa v và l i ích h p pháp c a l i toàn b công ti (mà không rơi vào nh ng mình hình thành m t doanh nghi p m i trư ng h p t p trung kinh t ) l i chưa có văn ng th i ch m d t s t n t i c a các doanh b n pháp lu t chuyên ngành quy nh c th nghi p b h p nh t. v th t c mua bán và s gây ra nh ng lúng Lu t doanh nghi p năm 2005 ch xác túng, r c r i cho các bên tham gia vi c mua nh c th vi c sáp nh p, h p nh t các công bán doanh nghi p, các cơ quan nhà nư c ti cùng lo i và coi ó là các hình th c t trong vi c th c hi n mua bán doanh nghi p, ch c l i doanh nghi p. Vì v y, khi tìm hi u qu n lí ho t ng mua bán doanh nghi p. các khái ni m h p nh t, sáp nh t doanh M t khác, pháp lu t cũng chưa có các quy nghi p c n ph i xem xét trong các quy nh nh c th v h p ng mua bán doanh nghi p c a pháp lu t c nh tranh và pháp lu t v nên ó cũng s là khó khăn cho các nhà u doanh nghi p. tư khi th c hi n vi c mua bán doanh nghi p. Tr l i v i vi c phân bi t các các khái Vì v y, khi mua bán doanh nghi p, các nhà ni m trên có th hi u: N u vi c h p nh t u tư c n ph i tìm n các chuyên gia tư v n doanh nghi p s làm ch m d t s t n t i c a trong lĩnh v c mua bán doanh nghi p tránh các doanh nghi p b h p nh t ng th i t o nh ng r i ro v pháp lí, tài chính... ra ch th pháp lí m i trên th trư ng kinh Th ba, các qu c gia trên th gi i quy doanh thì sáp nh p doanh nghi p ch làm nh mua bán và sáp nh p doanh nghi p ch m d t s t n t i c a doanh nghi p b sáp trong m t thu t ng chung là “Merger and nh p và s không t o ra ch th pháp lí m i Acquisation”, ngư c l i Vi t Nam l i có s trên thương trư ng; mua l i doanh nghi p là phân bi t gi a các khái ni m mua bán doanh vi c m t doanh nghi p s dùng s c m nh tài nghi p, sáp nh p doanh nghi p, h p nh t chính mua toàn b ho c m t ph n, c doanh nghi p. Do v y, khi các nhà u tư ph n c a doanh nghi p khác và doanh th c hi n các giao d ch M&A t i Vi t Nam nghi p b mua l i thu c quy n s h u c a trong giai o n hi n nay c n có s phân bi t doanh nghi p mua l i. b n ch t pháp lí c a quan h mua bán, sáp Th tư, mua bán doanh nghi p ph i liên nh p, h p nh t doanh nghi p. quan n vi c thay i ch s h u c a doanh Các khái ni m sáp nh p, h p nh t doanh nghi p b mua l i, ngư i mua l i doanh nghi p 6 t¹p chÝ luËt häc sè 5/2008
  5. nghiªn cøu - trao ®æi ph i có quy n s h u, quy n ki m soát, chi nư c nhưng v i quy nh c a Lu t doanh ph i toàn b ho c m t ph n ngành ngh c a nghi p năm 2005 l i gây ra nhi u tranh cãi doanh nghi p b mua l i. V i c i m này, v ch th nào ư c mua, ch th nào không vi c mua bán doanh nghi p s ư c phân ư c mua doanh nghi p tư nhân. bi t v i vi c mua bán tài s n c a doanh Th sáu, m c dù ã có văn b n pháp lu t nghi p ho c chuy n như ng v n góp, c ph n quy nh v vi c mua bán công ti nhà nư c, gi a các thành viên trong công ti mà không tuy nhiên vi c bán các công ti nhà nư c làm làm thay i ch s h u doanh nghi p. ăn thua l nh m m c tiêu nâng cao s c c nh Th năm, quy nh v nhà u tư ư c tranh c a khu v c kinh t nhà nư c, s d ng quy n mua l i doanh nghi p trong các văn có hi u qu s v n, tài s n c a Nhà nư c... b n pháp lu t có s khác nhau: Lu t c nh v n g p nhi u khó khăn vì th t c hành tranh năm 2004 ch c p ch th là "doanh chính rư m rà, quy nh v vi c xác nh giá nghi p mua l i doanh nghi p"; Ngh nh c a tr , giá bán công ti nhà nư c, quy nh v Chính ph s 80/2005/N -CP ngày 22/6/2005 chính sách, ch i v i ngư i lao ng t i v giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê các công ti nhà nư c quá ph c t p. công ti nhà nư c l i cho phép t t c các Theo thông tin trên website www.muaban doanh nghi p thu c m i thành ph n kinh t , doanhnghiep.com.vn c a Công ti c ph n các cá nhân ư c mua l i công ti nhà nư c u tư tài chính qu c t và phát tri n doanh ngo i tr m t s ngư i không ư c thành l p nghi p (IDJ), hi n có hơn 1000 doanh nghi p và qu n lí doanh nghi p theo quy nh c a ăng kí rao bán, trong ó có kho ng 500 doanh nghi p thu c nhi u lĩnh v c kinh doanh mu n Lu t doanh nghi p; trong khi ó quy nh v bán th t s , nh ng doanh nghi p này u mua bán doanh nghi p tư nhân theo Lu t thu c thành ph n kinh t tư nhân ho c doanh doanh nghi p năm 2005 ch quy nh chung nghi p nư c ngoài, ngay c thành ph n kinh chung là ch doanh nghi p tư nhân có quy n t t p th cũng nh p cu c vào "siêu th mua bán doanh nghi p c a mình cho ngư i khác. bán doanh nghi p".(6) Tính n nay ã có V i quy nh c a Lu t c nh tranh có th hơn 60 thương v mua bán, chuy n như ng lí gi i là Lu t c nh tranh hư ng n vi c doanh nghi p thành công nhưng trên website ki m soát các hành vi t p trung kinh t trên c a Công ti IDJ l i không có công ti nhà cơ s tính toán th ph n k t h p c a các nư c nào ăng kí rao bán. doanh nghi p tham gia v mua bán trên th Th b y, ho t ng mua bán doanh trư ng s n ph m và th trư ng a lí có liên nghi p di n ra có hi u qu , lành m nh c n quan nên ch th b ki m soát t p trung kinh ph i có các quy nh c a pháp lu t ki m t ph i là các doanh nghi p mà không c p soát thông tin, hư ng d n th m nh h sơ vi c các cá nhân mua l i doanh nghi p; pháp pháp lí c a doanh nghi p cũng như tính lu t i u ch nh vi c mua bán công ti nhà minh b ch c a các thông tin này nhưng các nư c cũng ã có quy nh rõ ràng v ch th quy nh c a pháp lu t Vi t Nam hi n hành ư c mua và không ư c mua công ti nhà chưa áp ng ư c yêu c u trên. Hi n nay, t¹p chÝ luËt häc sè 5/2008 7
  6. nghiªn cøu - trao ®æi nư c ta m i có m t vài công ti tiên phong ào t o ngu n nhân l c có kinh nghi m trong lĩnh v c kinh doanh d ch v mua bán chuyên sâu v các lĩnh v c lu t pháp, tài doanh nghi p mà i n hình là Công ti IDJ, chính, môi gi i, tư v n... và c bi t không Công ti c ph n mua bán doanh nghi p và th thi u ư c các gi i pháp hoàn thi n k t n i u tư qu c t (ICE)... Các doanh khung pháp lí v mua bán doanh nghi p./. nghi p có nhu c u mua ho c bán có th qu ng cáo, ăng kí mua bán doanh nghi p (1).Xem: Bùi Nhơn, Báo pháp lu t thành ph H Chí ch y u qua các website c a các công ti Minh, ngày 10/1/2007: Công ti c ph n doanh nghi p này(7) và các công ti kinh doanh d ch v mua tr ng Nai (DONACORP) ã gây s c cho th trư ng mua bán doanh nghi p t i Vi t Nam khi dám bán doanh nghi p này s t th m nh các mua l i công ti nư c ngoài Cheerfield Rama, ư c thông tin mà khách hàng ưa ra. Trong xem là công ti phá s n v i giá 1 USD. ây ư c xem tương lai ch c ch n s có nhi u công ti kinh là giá tr hình th c mua l i công ti phá s n, b i l doanh d ch v mua bán doanh nghi p nên vi c mua bán có th c hi n hay không thì công ti này vi c Nhà nư c ban hành nh ng quy nh c cũng s ch t do nh ng kho n n l n (n 34 t ng th qu n lí ho t ng kinh doanh c a các và m t kh năng thanh toán). (2).Xem: Kho n 2 i u 94 Lu t phá s n năm 2004. công ti này là vô cùng c n thi t, h u ích. (3).Xem: http://vietnamnet.vn/kinhte/thuongnhan/2006/ Tóm l i, vi c mua bán doanh nghi p là 06/586500: Trên th gi i ã có r t nhi u t phú giàu chuy n bình thư ng các qu c gia, có lên b ng cách mua l i các doanh nghi p như nhà t nh ng nh hư ng tích c c n n n kinh t , phú Mirko Kovats ngư i Áo ch ng h n. Ch trong s giúp cho ngu n v n ch y n ch c n th i gian ng n ông ã t o ra ch tài chính áng kinh ng c ch b ng cách mua l i các doanh nghi p, v n; vi c mua l i các doanh nghi p s p gi i th m chí là các doanh nghi p phá s n. th , phá s n, làm ăn thua l "h i sinh" l i (4).Xem: Ph n II Bi u cam k t c th v d ch v , các doanh nghi p này v a mang ý nghĩa Danh m c mi n tr i x t i hu qu c theo i u II kinh t , v a mang ý nghĩa xã h i vì ã gi i trong cu n Các văn ki n gia nh p T ch c thương m i th gi i (WTO) c a Vi t Nam, U ban qu c gia quy t công ăn vi c làm, tránh ư c tình v h p tác kinh t qu c t , 2006. tr ng th t nghi p cho nhi u ngư i lao ng. (5). Theo quy nh t i i u 3 Ngh nh s Ho t ng mua bán doanh nghi p ã, ang 90/2001/N -CP ngày 23/11/2001 v tr giúp doanh và s là ho t ng c c kì ti m năng trong nghi p v a và nh thì doanh nghi p v a và nh là: nh ng năm t i v c m t s lư ng, hình th c - Doanh nghi p kinh doanh c l p; - Có v n ăng kí không quá 10 t ng ho c và lĩnh v c, i u này cũng phù h p theo - Có s lao ng trung bình hàng năm không quá 300 ngư i. nh n nh, ánh giá c a C c qu n lí c nh (6).Xem: http://www.saigontimes.com.vn/tbktsg/detal.asp? tranh thu c B công thương "ho t ng mua Sott=5&Sobao=838=119: M t HTX B c Giang ã rao bán doanh nghi p s tăng trư ng v i t c bán v i giá 10 t ng, bao g m nh ng tài s n khá h p d n như quy n s d ng t, nhà xư ng, h m rư u, h 30 - 40%/năm". Tuy nhiên, mua bán doanh th ng khách hàng t i th trư ng Hà Lan, c, Pháp… nghi p Vi t Nam l i là th trư ng còn non (7).Xem: http://www.sanmuabandoanhnghiep.com tr nên c n ph i có nhi u gi i pháp nh m ho c http://www.idj.com.vn ho c http://www.muaban phát tri n vi c mua bán doanh nghi p như doanhnghiep.com.vn 8 t¹p chÝ luËt häc sè 5/2008

CÓ THỂ BẠN MUỐN DOWNLOAD

Đồng bộ tài khoản