zunia.vn

Tuyển sinh 2024 dành cho Gen-Z

zunia.vn

» Kinh Tế - Quản Lý

» Luật học

Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2014

Chia sẻ: ViDoha2711 ViDoha2711 | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:6

Báo xấu

98
lượt xem 3
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Bài viết nghiên cứu về cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2014, từ đó, chỉ ra một số hạn chế, bất cập và đề xuất một số kiến nghị nhằm hoàn thiện các quy định của pháp luật về công ty này là việc làm cần thiết.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2014

BAÂN VÏÌ DÛÅ AÁN LUÊÅT CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN THEO LUẬT DOANH NGHIỆP NĂM 2014 Nguyễn Vinh Hưng* * TS. Khoa Luật - Đại học Quốc gia Hà Nội. Thông tin bài viết: Tóm tắt: Từ khóa: công ty cổ phần, cơ cấu tổ Khác với cơ cấu tổ chức theo hướng đơn giản, tinh gọn của các chức, Luật Doanh nghiệp, cổ đông, loại hình công ty đối nhân, cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần chứng khoán. khá phức tạp. Bởi lẽ, công ty cổ phần là loại hình công ty có sự Lịch sử bài viết: tham gia của rất nhiều thành viên nên cần có cơ chế kiểm soát và Nhận bài : 04/08/2019 phối hợp chặt chẽ để đảm bảo cho công ty hoạt động hiệu quả. Vì vậy, nghiên cứu về cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần theo Luật Biên tập : 24/8/2019 Doanh nghiệp năm 2014, từ đó, chỉ ra một số hạn chế, bất cập và Duyệt bài : 27/8/2019 đề xuất một số kiến nghị nhằm hoàn thiện các quy định của pháp luật về công ty này là việc làm cần thiết. Article Infomation: Abstract: Keywords: Joint stock company, In difference from the simplified structure of organization of a organizational structure, Law on counterpart company, the organization of a joint stock company Enterprise, shareholder, securities. is quite more complicated. Joint stock company is the form Article History: of company that is often participated by several shareholders and executive persons, it thus is necessary to have control and Received : 04 Aug. 2019 coordination mechanism a to ensure its effective operation. This Edited : 24 Aug. 2019 article is focused on the studies of the organizational structure of Approved : 27 Aug. 2019 joint stock company under the Enterprise Law of 2014 to point out limitations and shortcomings in the current law and provides recommendations to further improve the regulations on this form of company. 1. Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần đông ở hầu khắp các nước trên thế giới, vì So với các loại hình công ty phổ biến vậy có khả năng huy động vốn rộng rãi nhất hiện nay ở Việt Nam và trên thế giới, công trong công chúng để đầu tư vào nhiều lĩnh ty cổ phần (CTCP) luôn “có số lượng thành vực khác nhau”1. Hơn nữa, CTCP là loại viên rất đông. Có CTCP có tới hàng vạn cổ hình công ty “có khả năng mở rộng quy mô 1 Lê Minh Toàn (chủ biên 2006), Luật Kinh tế Việt Nam, Nxb Chính trị quốc gia, tr. 215. Số 24(400) T12/2019 23
BAÂN VÏÌ DÛÅ AÁN LUÊÅT vốn thông qua thị trường chứng khoán”2. bắt buộc phải có Ban kiểm soát. Thực chất, Chính vì thế, vấn đề tổ chức quản lý công ty mô hình này cũng chính là mô hình tổ chức này luôn rất phức tạp3. Pháp luật ở hầu hết của CTCP được quy định tại Điều 95 Luật các quốc gia đều quy định cơ cấu tổ chức Doanh nghiệp năm 2005 trước đây. Theo đó, của CTCP với sự tham gia của khá nhiều từng cơ quan tại bộ máy tổ chức hoạt động cơ quan như: “Chủ sở hữu (cổ đông); Hội của CTCP lại có nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể đồng quản trị (HĐQT) hoặc Hội đồng giám như sau: sát; Giám đốc điều hành; Ban kiểm soát đối Đối với ĐHĐCĐ, có thể nhận thấy, với công ty có số lượng thành viên trên 11 “một trong những đặc điểm của CTCP là người”4. Sự tham gia của các cơ quan này quản lý tập trung thông qua cơ cấu Hội đồng. chủ yếu với mục đích quản lý điều hành, duy Về nguyên tắc, cơ cấu tổ chức và phân phối trì các hoạt động kinh doanh của CTCP và quyền lực trong cơ cấu tổ chức là công việc mặt khác, còn để giám sát, kiểm tra lẫn nhau nội bộ của các nhà đầu tư”5. Còn theo quy nhằm hạn chế việc lạm dụng quyền lực của định tại Điều 135 Luật Doanh nghiệp năm từng cơ quan. 2014, ĐHĐCĐ gồm tất cả các cổ đông có Hiện nay, Luật Doanh nghiệp năm quyền biểu quyết và đây chính là cơ quan có 2014 thiết kế hai mô hình cơ cấu tổ chức thẩm quyền quyết định cao nhất của CTCP. của CTCP để các cổ đông khi thành lập công Về nguyên tắc, “cổ đông không có quyền ty này có quyền lựa chọn: (i) Đại hội đồng biểu quyết thì không được tham dự Đại hội cổ đông (ĐHĐCĐ), HĐQT, Ban kiểm soát, đó là cổ đông ưu đãi cổ tức và cổ đông ưu đãi Giám đốc/Tổng giám đốc; và (ii) ĐHĐCĐ, hoàn lại”6. Mặc dù vậy, ĐHĐCĐ lại không HĐQT (bao gồm các thành viên độc lập thường xuyên hoạt động như HĐQT mà và Ban kiểm toán nội bộ); Giám đốc/Tổng chỉ họp thường niên mỗi năm một lần. Tuy giám đốc. Như vậy, có thể nhận thấy, sự nhiên, trong một số trường hợp nếu xét thấy khác biệt căn bản giữa hai mô hình tổ chức cần thiết thì ĐHĐCĐ có thể họp bất thường. thể hiện qua việc có hay không sự tham gia Về HĐQT, có ý kiến cho rằng, “HĐQT của Ban kiểm soát hay Ban kiểm toán nội bộ là cơ quan quyền lực mang tính hạt nhân trong và thành viên độc lập. CTCP”7. Điều này thể hiện tầm quan trọng và Thứ nhất, mô hình tổ chức của CTCP vai trò đặc biệt của HĐQT đối với CTCP. Bởi có sự tham gia của Ban kiểm soát lẽ, đây chính là cơ quan quản lý của CTCP Theo quy định tại điểm a, khoản 1, và là cơ quan có toàn quyền nhân danh công Điều 134 Luật Doanh nghiệp năm 2014, mô ty để quyết định, thực hiện các quyền và hình này bao gồm các thiết chế: ĐHĐCĐ, nghĩa vụ của CTCP nếu không thuộc thẩm HĐQT, Ban kiểm soát và Giám đốc/Tổng quyền của ĐHĐCĐ8. Trên thực tế, HĐQT giám đốc. Trường hợp CTCP có dưới 11 cổ là cơ quan chịu trách nhiệm duy trì mọi hoạt đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới động của CTCP, nên quyền hạn của cơ quan 50% tổng số cổ phần của công ty thì không này rất lớn. Theo quy định hiện nay, HĐQT 2 Nguyễn Thị Lan Hương (2009), Một số so sánh về CTCP theo Luật công ty Nhật Bản và Luật doanh nghiệp Việt Nam, Tạp chí Khoa học Đại học Quốc gia Hà Nội, Luật học 25 (2009), tr. 88. 3 Trường Đại học Luật Hà Nội (2018), Giáo trình Luật thương mại Việt Nam tập I, sđd, tr. 205. 4 Lê Học Lâm và Lê Ngọc Đức (2010), Luật Kinh doanh, Nxb Thống kê, tr. 135. 5 Lê Học Lâm và Lê Ngọc Đức (2010), Luật Kinh doanh, sđd, tr. 135. 6 Nguyễn Thị Khế (2007), Pháp luật về tổ chức các hình thức kinh doanh, Nxb. Tư pháp, tr. 87. 7 Phạm Duy Nghĩa (2009), Luật Doanh nghiệp - Tình huống - Phân tích - Bình luận, Nxb. Đại học Quốc gia Hà Nội, tr. 146. 8 Khoản 1, Điều 149 Luật Doanh nghiệp năm 2014. 24 Số 24(400) T12/2019
BAÂN VÏÌ DÛÅ AÁN LUÊÅT sẽ có từ 03 đến 11 thành viên và hoạt động Giám đốc/Tổng giám đốc trong việc quản trong nhiệm kỳ không quá 05 năm nhưng lý và điều hành của CTCP13. Chính vì vậy, thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm Ban kiểm soát phải được quyền tiếp cận mọi kỳ không hạn chế9. Do chịu trách nhiệm quản thông tin liên quan đến hoạt động của các chủ lý điều hành mọi công việc quan trọng của thể trên. Mặt khác, sau khi đã xem xét, thẩm CTCP, nên vai trò, khả năng, trình độ hay đạo định các thông tin mà chủ yếu liên quan đến đức của từng thành viên HĐQT rất được đề hoạt động tài chính của công ty thì Ban kiểm cao. Về nguyên tắc, các thành viên phải đáp soát phải có trách nhiệm lập các báo cáo thẩm ứng khá nhiều tiêu chuẩn và điều kiện để có định và trình ĐHĐCĐ. Ngoài ra, “Ban kiểm thể trở thành thành viên của HĐQT10. Nhìn soát còn đóng vai trò quan trọng trong việc đề chung, nếu các thành viên HĐQT hoạt động xuất các biện pháp, giải pháp khắc phục, cải cần mẫn và có tinh thần, ý thức trách nhiệm tiến để hoạt động quản lý, điều hành công ty cao với công việc thì công ty và các cổ đông đạt được hiệu quả cao nhất… Thế nhưng, ở hoặc nhóm cổ đông thiểu số sẽ được hưởng không ít các công ty, Ban kiểm soát chỉ đóng lợi. Ngược lại, nếu như thành viên HĐQT cấu vai trò hình thức, được chính HĐQT và các kết với nhau để chuyên quyền, tư lợi thì sẽ cổ đông lớn dựng lên cho có và hoàn toàn gây ảnh hưởng và thiệt hại rất lớn cho công ty bị vô hiệu hóa, thậm chí còn được xem là cũng như ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp lực lượng hậu thuẫn, đứng sau, tiếp tay cho pháp của cổ đông hoặc nhóm cổ đông thiểu HĐQT, Tổng giám đốc/Giám đốc dấn sâu số. Chính vì vậy, hầu hết các CTCP hiện nay vào những hoạt động sai phạm, xâm phạm đều quy định sự tham gia của Ban kiểm soát lợi ích các cổ đông nhỏ lẻ”14. Trên thực tế, để kiểm tra, giám sát hoạt động của các thành không ít trường hợp HĐQT và Ban kiểm soát viên HĐQT. phối hợp, liên kết với nhau để thao túng mọi Đối với Ban kiểm soát, có thể khẳng quyền lực trong CTCP. định, “trong các CTCP, đặc biệt là các công Đối với các chức danh Giám đốc/ ty đại chúng và công ty niêm yết, vai trò Tổng giám đốc, về nguyên tắc, Giám đốc/ của Ban kiểm soát là hết sức quan trọng”11. Tổng giám đốc là người điều hành công Bởi đây là cơ quan chịu trách nhiệm thường việc kinh doanh hằng ngày của CTCP và xuyên giám sát mọi hoạt động của HĐQT và chịu sự giám sát cũng như chịu trách nhiệm các chức danh lãnh đạo khác của CTCP. Về trước HĐQT. Luật Doanh nghiệp năm 2014 nguyên tắc, “Ban kiểm soát là một cơ quan cho phép HĐQT được quyền bổ nhiệm một do ĐHĐCĐ bầu ra, có số lượng từ 03 đến thành viên trong số họ hoặc thuê người khác 05 thành viên, trong đó, có ít nhất một thành làm Giám đốc/Tổng giám đốc của CTCP15. viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên”12. Ngoài ra, “Chủ tịch HĐQT có thể kiêm Nhiệm vụ, quyền hạn chủ yếu của Ban kiểm nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) công soát chính là thực hiện các công việc liên ty”16. Nhiệm kỳ của Giám đốc/Tổng giám quan đến việc giám sát hoạt động của HĐQT, đốc sẽ là 05 năm nhưng tương tự thành viên 9 Điều 150 Luật Doanh nghiệp năm 2014. 10 Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2014. 11 Báo điện tử Vneconomy.vn, Ban kiểm soát bị vô hiệu hóa như thế nào?, nguồn: http://vneconomy.vn/doanh-nhan/ban- kiem-soat-bi-vo-hieu-hoa-nhu-the-nao-20100330111055423.htm , truy cập ngày 06/4/2019. 12 Phạm Duy Nghĩa (2009), Luật Doanh nghiệp - Tình huống - Phân tích - Bình luận, sđd, tr. 158. 13 Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2014. 14 Báo điện tử Vneconomy.vn, Ban kiểm soát bị vô hiệu hóa như thế nào?, tlđd, truy cập 06/4/2019. 15 Điều 157 Luật Doanh nghiệp năm 2014. 16 Lê Học Lâm và Lê Ngọc Đức (2010), Luật Kinh doanh, sđd, tr. 138. Số 24(400) T12/2019 25
BAÂN VÏÌ DÛÅ AÁN LUÊÅT của HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc có thể Điều 134 của Luật Doanh nghiệp năm 2014, được bổ nhiệm lại và không bị hạn chế về CTCP có mô hình tổ chức bao gồm các thiết số nhiệm kỳ. Về cơ bản, nhiệm vụ và quyền chế: ĐHĐCĐ, HĐQT, Giám đốc/Tổng giám hạn của Giám đốc/Tổng giám đốc liên quan đốc. Trong đó, HĐQT phải có hai loại thành đến việc quyết định công việc kinh doanh viên khác nhau đó là thành viên chịu trách hằng ngày của CTCP mà các công việc đó nhiệm điều hành mọi hoạt động của công ty không cần phải có quyết định của HĐQT. (thành viên điều hành); và thành viên độc Có thể nói rằng, do bản chất “là loại lập. Ngoài ra, trong mô hình này, còn có sự hình công ty đối vốn, có tư cách pháp nhân, tham gia của Ban kiểm toán nội bộ và đây là CTCP được tổ chức quản lý theo cơ chế có cơ quan trực thuộc của HĐQT. sự tách biệt khá rõ ràng giữa quyền sở hữu So với mô hình cơ cấu tổ chức truyền và quyền quản lý công ty. Quyền quản lý thống của CTCP bên trên thì đối với mô hình công ty không dàn trải, phân bổ cho các cổ tổ chức mới này, các vấn đề cơ bản như vị đông mà được tập trung ở bộ máy có tính trí, vai trò, nhiệm vụ, quyền hạn và các quy “chuyên nghiệp”. Các cổ đông nắm quyền sở định khác của các cơ quan ĐHĐCĐ, HĐQT, hữu công ty, có quyền bầu ra bộ máy quản lý Giám đốc/Tổng giám đốc là tương tự như công ty nhưng bản thân mỗi cổ đông không nhau. Tuy vậy, sự khác biệt chỉ thể hiện khi phải là người quản lý công ty”17. Chính vì trong cơ cấu tổ chức của HĐQT còn có thêm vậy, sự tham gia của Ban kiểm soát là rất cần sự tham gia của Ban kiểm toán nội bộ và thiết đối với việc giám sát mọi hoạt động thành viên độc lập. Cụ thể, về cơ bản, nhiệm của HĐQT. Tuy nhiên, hoạt động với mô vụ và quyền hạn của các thiết chế này thể hình này chỉ mới có thể giúp cho Ban kiểm hiện như sau: soát thực hiện nhiệm vụ giám sát hoạt động Về Ban kiểm toán nội bộ và thành viên của HĐQT chứ chưa có thể trực tiếp quản lý độc lập, có thể thấy rằng, “mô hình quản các thành viên của HĐQT như mô hình đang trị thứ hai này không có Ban kiểm soát mà áp dụng ở một số nước, như ở Cộng hòa liên thay vào đó là Ban kiểm toán nội bộ, thành bang Đức hiện nay18. Vì vậy, quyền hạn của viên độc lập thực hiện chức năng giám sát HĐQT rất lớn và gần như chi phối mọi thiết và tổ chức thực hiện việc kiểm soát đối với chế quyền lực khác trong CTCP. việc quản lý, điều hành công ty”20. Hiện nay, Thứ hai, mô hình tổ chức của CTCP Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định ít có sự tham gia của Ban kiểm toán nội bộ và nhất 20% số thành viên HĐQT phải là thành thành viên độc lập. viên độc lập và các thành viên độc lập thực So với Luật Doanh nghiệp năm 2005, hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện “mô hình quản trị công ty này mới được kiểm soát đối với việc quản lý điều hành Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định”19. công ty21. Về tiêu chuẩn, điều kiện để có thể Cụ thể, theo quy định tại điểm b, khoản 1, trở thành thành viên độc lập được quy định 17 Nguyễn Như Phát (2011), Giáo trình Luật Kinh tế Việt Nam, Viện Đại học Mở Hà Nội, Nxb. Công an nhân dân, tr. 113 - 114. 18 Friedrich Fubler, Jurgen Simon (1992), Mấy vấn đề pháp luật kinh tế Cộng hòa Liên bang Đức, Nxb Pháp lý, tr. 47. Tại Đức, Ban điều hành (HĐQT) do Hội đồng giám sát (Ban kiểm soát) cử ra, có nhiệm vụ quản lý và điều hành mọi hoạt động của công ty, chẳng hạn lập kế hoạch kinh doanh, thực hiện các chính sách tài chính, lao động, đại diện công ty trong giao dịch với bên ngoài. 19 Trường Đại học Luật Hà Nội (2018), Giáo trình Luật Thương mại Việt Nam, Tập I, sđd, tr. 212. 20 Trường Đại học Luật Hà Nội (2018), Giáo trình Luật Thương mại Việt Nam, Tập I, sđd, tr. 212 - 213. 21 Điểm b, khoản 1, Điều 134 Luật Doanh nghiệp năm 2014. 26 Số 24(400) T12/2019
BAÂN VÏÌ DÛÅ AÁN LUÊÅT tại khoản 2, Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2. Kiến nghị năm 2014. Tuy nhiên, về nguyên tắc, thành Như đã trình bày, theo quy định tại viên độc lập phải là những người không được điểm c, khoản 1, Điều 135 Luật Doanh nắm giữ bất kỳ chức vụ nào trong CTCP (ví nghiệp năm 2014, ĐHĐCĐ là cơ quan quyền dụ Chủ tịch HĐQT, Giám đốc/Tổng giám lực cao nhất và trực tiếp bầu, miễn nhiệm, đốc, Phó Giám đốc/Phó Tổng giám đốc, Kế bãi nhiệm thành viên HĐQT và Kiểm soát toán trưởng…). Vì có như vậy, thành viên viên. Điều này đồng nghĩa, Ban kiểm soát độc lập mới không bị ảnh hưởng, chi phối không có quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm bởi những lợi ích từ việc đang nắm giữ các các thành việc của HĐQT. Còn nếu CTCP chức vụ, quyền hạn trong công ty. hoạt động theo mô hình Ban kiểm toán nội Có thể thấy rằng, mô hình tổ chức thứ bộ thì đây lại là cơ quan trực thuộc của hai mặc dù khá mới lạ nhưng đã tạo điều HĐQT nên vì thế có thể dẫn đến tình trạng kiện thuận lợi cho CTCP có thể dễ dàng tổ có sự thông đồng, móc nối giữa HĐQT và chức bộ máy quản lý và giám sát. Tuy nhiên, Ban kiểm toán nội bộ. Mặc dù vậy, nghiên hạn chế rất lớn của mô hình này chính là việc cứu cho thấy, trái ngược với quy định của Ban kiểm toán không tách biệt với HĐQT Luật Doanh nghiệp năm 2014, pháp luật mà lại là cơ quan phụ thuộc vào HĐQT. Cộng hòa liên bang Đức hiện quy định Ban Điều này dễ dẫn đến tình trạng HĐQT thao kiểm soát mới là cơ quan bầu ra các thành túng Ban kiểm toán nội bộ. viên của HĐQT và giám sát hoạt động của Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp năm cơ quan này23. Cụ thể tại Đức, pháp luật luôn 2014 quy định trường hợp công ty chỉ có đề cao vai trò của Ban kiểm soát trong việc một người đại diện theo pháp luật thì Chủ giám sát các hoạt động và thành viên của tịch HĐQT hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc HĐQT. Hay nói cách khác, pháp luật Đức sẽ là người đại diện theo pháp luật. Trường quy định cho Ban kiểm soát quyền hạn rất hợp Điều lệ công ty không có quy định khác lớn và đây là cơ quan hoàn toàn độc lập với thì Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo HĐQT. Điểm thuận lợi của mô hình tổ chức pháp luật của công ty. Trường hợp có hơn này chính là việc HĐQT trong quá trình một người đại diện theo pháp luật thì Chủ hoạt động phải luôn có tinh thần, ý thức tịch HĐQT và Giám đốc/Tổng giám đốc trách nhiệm rất cao vì luôn chịu sự quản lý, đương nhiên là người đại diện theo pháp luật giám sát chặt chẽ của Ban kiểm soát. Từ đó, cho CTCP22. Quy định về đại diện trên được theo chúng tôi, nếu Việt Nam quy định cơ áp dụng cho cả hai mô hình cơ cấu tổ chức cấu tổ chức của CTCP giống như mô hình của CTCP. của Đức hiện nay thì sẽ phù hợp hơn. Bởi Tóm lại, CTCP có rất nhiều ưu thế lẽ, điều này góp phần mở rộng sự dân chủ, để cạnh tranh và khả năng mở rộng quy mô bình đẳng giữa mọi cổ đông và giảm bớt sự không bị giới hạn. Tuy nhiên, cả hai mô tư lợi, chuyên quyền của các cổ đông hoặc hình cơ cấu tổ chức của CTCP trong Luật nhóm cổ đông lớn. Trên thực tế, các CTCP Doanh nghiệp năm 2014 hiện nay, vẫn còn của Việt Nam hiện nay đang phát triển theo tồn tại rất nhiều hạn chế, bất cập và cần có mô hình của Hoa Kỳ. Tức là, “quyền lực của sự nghiên cứu để tiếp tục hoàn thiện. các công ty tập trung chủ yếu vào các cổ 22 Khoản 2, Điều 134 Luật Doanh nghiệp năm 2014. 23 Friedrich Fubler, Jurgen Simon (1992), Mấy vấn đề pháp luật kinh tế Cộng hòa Liên bang Đức, sđd, tr. 49. Số 24(400) T12/2019 27
BAÂN VÏÌ DÛÅ AÁN LUÊÅT đông lớn và những người quản lý điều hành vụ trong HĐQT dễ dàng thao túng công ty. công ty (managers)”24. Mặc dù pháp luật của Điều này càng làm cho các cổ đông thiểu số Việt Nam có quy định ít nhất 20% số thành sẽ rất khó khăn khi muốn tiếp cận và giám viên HĐQT phải là thành viên độc lập, tuy sát hoạt động của HĐQT. Hơn nữa, mô hình nhiên, điều này lại mâu thuẫn vì những cổ CTCP tại Việt Nam hiện nay đang ưu tiên đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ rất ít cổ phần thì rất khó đủ điều kiện để trở thành khá nhiều quyền hạn cho HĐQT. Ngược lại, thành viên của HĐQT. Vì với nguyên tắc ưu đã có nhận xét cho rằng, pháp luật Đức với tiên số phiếu bầu, nên thông thường những “cơ cấu ba cơ quan của CTCP hướng tới sự cổ đông được tham gia vào HĐQT chủ yếu phân chia đồng đều về quyền lãnh đạo và lại là các cổ đông hoặc nhóm cổ đông lớn. quản lý giữa các cơ quan”25. Chính vì vậy, Cho dù các cổ đông lớn này không giữ các nếu mô hình CTCP của Việt Nam hoạt động chức vụ của công ty và chỉ tham gia vào Ban giống như mô hình tại Đức hiện nay thì Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT nhưng kiểm soát mới có thể độc lập với HĐQT và ít nhiều họ vẫn mong muốn các điều mang lại lợi ích cho họ hoặc cho nhóm quyền lợi có quyền hạn cần thiết để kiểm tra, giám sát của họ. Vì thế, theo chúng tôi, mô hình Ban các hoạt động của HĐQT. Như vậy mới có kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT rất có thể thể bảo vệ tốt nhất cho các cổ đông hoặc tiếp tay cho các thành viên đang giữ chức nhóm cổ đông thiểu số TÀI LIỆU THAM KHẢO 1. Báo điện tử Vneconomy.vn, Ban kiểm soát bị vô hiệu hóa như thế nào?, nguồn truy cập: http:// vneconomy.vn/doanh-nhan/ban-kiem-soat-bi-vo-hieu-hoa-nhu-the-nao-20100330111055423.htm, truy cập ngày: 06/4/2019. 2. Friedrich Fubler, Jurgen Simon (1992), Mấy vấn đề pháp luật kinh tế Cộng hòa Liên bang Đức, Nhà xuất bản Pháp lý. 3. Nguyễn Thị Khế (2007), Pháp luật về tổ chức các hình thức kinh doanh, Nxb. Tư pháp. 4. Nguyễn Thị Lan Hương (2009), Một số so sánh về CTCP theo Luật công ty Nhật Bản và Luật doanh nghiệp Việt Nam, Tạp chí Khoa học Đại học Quốc gia Hà Nội, Luật học 25 (2009). 5. Lê Học Lâm và Lê Ngọc Đức (2010), Luật Kinh doanh, Nxb. Thống kê. 6. Khoa Luật - Trường Đại học Khoa học xã hội và nhân văn (1998), Giáo trình Luật Kinh tế Việt Nam, Nxb. Đại học Quốc gia Hà Nội. 7. Phạm Duy Nghĩa (2009), Luật Doanh nghiệp - Tình huống - Phân tích - Bình luận, Nhà Nxb. Đại học Quốc gia Hà Nội. 8. Nguyễn Như Phát (2011), Giáo trình Luật Kinh tế Việt Nam, Viện Đại học Mở Hà Nội, Nxb. Công an nhân dân. 9. Quốc hội (2005), Luật Doanh nghiệp. 10. Quốc hội (2014), Luật Doanh nghiệp. 11. Trường Đại học Luật Hà Nội (2018), Giáo trình Luật thương mại Việt Nam tập I, Nxb. Công an nhân dân. 12. Lê Minh Toàn (chủ biên 2006), Luật Kinh tế Việt Nam, Nxb. Chính trị quốc gia. 24 Friedrich Fubler, Jurgen Simon (1992), Mấy vấn đề pháp luật kinh tế Cộng hòa Liên bang Đức, sđd, tr. 50. 25 Friedrich Fubler, Jurgen Simon (1992), Mấy vấn đề pháp luật kinh tế Cộng hòa Liên bang Đức, sđd, tr. 47. 28 Số 24(400) T12/2019

CÓ THỂ BẠN MUỐN DOWNLOAD

THÔNG TIN

TRỢ GIÚP

HỖ TRỢ KHÁCH HÀNG

Theo dõi chúng tôi

Chịu trách nhiệm nội dung:

Nguyễn Công Hà - Giám đốc Công ty TNHH TÀI LIỆU TRỰC TUYẾN VI NA

LIÊN HỆ

Địa chỉ: P402, 54A Nơ Trang Long, Phường 14, Q.Bình Thạnh, TP.HCM

Hotline: 093 303 0098

Email: support@tailieu.vn

Giấy phép Mạng Xã Hội số: 670/GP-BTTTT cấp ngày 30/11/2015 Copyright © 2022-2032 TaiLieu.VN. All rights reserved.