<br />
<br />
QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG & DOANH NGHIỆP <br />
<br />
Đánh giá hiệu quả hoạt động doanh nghiệp sau<br />
mua bán sáp nhập tại Việt Nam 2005- 2016<br />
Lương Minh Hà<br />
Nguyễn Minh Chi<br />
Ngô Trần Vân Khanh<br />
Ngày nhận: 19/03/2018 <br />
<br />
Ngày nhận bản sửa: 02/04/2018 <br />
<br />
Ngày duyệt đăng: 23/04/2018<br />
<br />
Mặc dù là hoạt động khá mới tại thị trường Việt Nam nhưng M&A<br />
(mua bán sáp nhập doanh nghiệp) đã thu hút được một lượng lớn các<br />
nhà nghiên cứu quan tâm. Các tác giả tập trung phác thảo những nét<br />
cơ bản và đặc trưng nhất của các thương vụ M&A trong vòng 20 năm<br />
trở lại đây, xoay quanh số lượng, giá trị và một số khía cạnh khác<br />
như vấn đề đổi mới sáng tạo hay vai trò của các nhà tạo lập chính<br />
sách. Tuy nhiên, khoảng trống nghiên cứu vẫn còn dư địa tương đối<br />
lớn và việc đánh giá hiệu quả của các thương vụ M&A đang nằm<br />
trong số cần được khai phá. Tính đến tháng 3/2018, nhóm nghiên<br />
cứu chưa tìm thấy công trình nào thực sự dành trọng tâm đánh giá<br />
hiệu quả các thương vụ M&A tại Việt Nam trên diện rộng. Thực tế<br />
này có thể được lý giải do đặc thù của việc đánh giá một hoạt động<br />
kinh doanh không thể tiến hành trong ngắn hạn. Cụ thể, đối với các<br />
thương vụ mua bán sáp nhập, để mang tính tổng quát và đại diện,<br />
thì số lượng thương vụ phải đủ lớn. Hơn thế nữa, các thương vụ phải<br />
hoàn tất với thời gian đủ dài để kết luận trở nên xác đáng hơn. Trong<br />
bài viết, tác giả lựa chọn các thương vụ diễn ra từ 2003 đến 2018,<br />
với thời gian đánh giá ít nhất là trên một năm cho mỗi thương vụ.<br />
Kết quả nghiên cứu cho thấy, nếu tỷ lệ cổ phần chuyển nhượng trong<br />
thương vụ là dưới 35%, khả năng thành công của thương vụ đó thấp<br />
hơn nhiều so với trường hợp nếu sở hữu một lượng cổ phần đủ để<br />
đạt quyền phủ quyết trong doanh nghiệp bên bán. Thêm vào đó, các<br />
thương vụ sáp nhập có khả năng thành công cao hơn các thương vụ<br />
mua lại và nếu bên mua là công ty nội địa thì tỷ lệ thành công cao<br />
hơn bên mua là công ty ngoài Việt Nam.<br />
Từ khóa: M&A; mua bán- sáp nhập doanh nghiệp; hiệu quả sau<br />
M&A<br />
<br />
© Học viện Ngân hàng<br />
ISSN 1859 - 011X<br />
<br />
49<br />
<br />
Tạp chí Khoa học & Đào tạo Ngân hàng<br />
Số 192- Tháng 5. 2018<br />
<br />
QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG & DOANH NGHIỆP <br />
<br />
1. Tổng quan nghiên cứu về M&A tại Việt<br />
Nam<br />
&A (merger and acquisition)<br />
được hiểu một cách tổng quát<br />
là các hoạt động tái cấu trúc<br />
doanh nghiệp có sự tham gia<br />
của ít nhất hai công ty; kết quả<br />
là tạo nên những thay đổi đáng kể về mặt quản<br />
trị, vận hành kinh doanh của các bên tham gia.<br />
Nếu theo hệ quả pháp lý, có thể chia M&A<br />
bao gồm các thương vụ mua lại, sáp nhập và<br />
hợp nhất. Còn nếu căn cứ vào phạm vi lãnh<br />
thổ, M&A gồm M&A nội địa và M&A xuyên<br />
quốc gia. Ngoài ra, phân loại M&A còn có thể<br />
dựa vào loại tài sản chuyển nhượng (M&A tài<br />
sản/M&A nguồn vốn). Động cơ của M&A khá<br />
đa dạng nhưng tựu chung, giá trị cộng hưởng<br />
luôn là đích đến của hầu hết các thương vụ.<br />
Trong lĩnh vực còn khá mới như M&A tại Việt<br />
Nam, các nghiên cứu chuyên sâu mới chỉ xuất<br />
hiện trong vòng 10 năm trở lại đây. Nghiên<br />
cứu của Vương Quân Hoàng, Nguyễn Thị Châu<br />
Hà, Trần Trí Dũng (2009) được coi là bước đi<br />
khai phá đầu tiên. Trong bài viết, các tác giả<br />
tập trung rà soát hơn 252 thương vụ M&A diễn<br />
ra giữa khoảng thời gian 1990- 2009 chia theo<br />
bên mua, bên bán, giá trị thương vụ, tỷ lệ cổ<br />
phần nắm giữ, ngành nghề. Theo đó, bức tranh<br />
sơ bộ về tình hình M&A tại một nền kinh tế<br />
mới nổi trước khủng hoảng tài chính 2008 đã<br />
được phác họa với những nét đặc trưng nhất,<br />
nổi bật nhất. Các tác giả chỉ ra rằng, đa phần<br />
các thương vụ M&A tại Việt Nam trong giai<br />
đoạn này mang tính chất thân thiện, với giá trị<br />
dưới 5 triệu USD là chủ yếu. Trong công trình<br />
này, các tác giả cũng đã chỉ ra những kết quả<br />
thành công- thất bại của các thương vụ M&A<br />
dựa trên kết quả chào mua, thương lượng giữa<br />
các bên. Một tỷ lệ rất cao các thương vụ đàm<br />
phán thành công, trong đó nếu bên mua là<br />
người nước ngoài thì tỷ lệ thành công là cao<br />
nhất, trong khi khả năng thất bại sẽ cao hơn nếu<br />
thương vụ có bên mua là người Việt Nam mua<br />
công ty nước ngoài. Năm 2006 cũng là năm ghi<br />
nhận có nhiều thương vụ M&A diễn ra thành<br />
công nhất trong giai đoạn kể trên. Năm 2013,<br />
Vương Quân Hoàng, N. Napier và D.E. Samson<br />
<br />
50 Số 192- Tháng 5. 2018<br />
<br />
có công trình nghiên cứu một khía cạnh khá<br />
đặc sắc trong M&A, đó chính là yếu tố đổi mới<br />
sáng tạo. Các tác giả tìm thấy các dấu hiệu khá<br />
rõ rệt về việc các bên tham gia M&A để theo<br />
đuổi thương hiệu và tài sản trong khi yếu tố đổi<br />
mới sáng tạo (innovation) lại khá hạn chế, mặc<br />
dù sáng tạo cũng là một thành tố quan trọng để<br />
bên mua- bán tham gia một thương vụ M&A.<br />
Dù chưa thực sự bao quát hiệu quả hoạt động<br />
sau M&A tại Việt Nam, những công trình trên<br />
đã đặt những nền móng đầu tiên cho nghiên cứu<br />
thực nghiệm về M&A doanh nghiệp giai đoạn<br />
1990- 2009.<br />
Ở một giác độ nghiên cứu khác, công trình của<br />
Tran Lan Thu (2014) nghiên cứu tổng quan về<br />
đặc trưng hoạt động M&A tại Việt Nam và tìm<br />
kiếm câu trả lời cho động cơ và nguyên nhân<br />
các công ty thực hiện M&A cũng như việc bán<br />
của công ty mục tiêu có đem lại giá trị cho cổ<br />
đông của nó trong giai đoạn 2010- Quí 1/2013.<br />
Với việc sử dụng nghiên cứu sự kiện trên mẫu<br />
là các công ty niêm yết trên HNX và HSX, tác<br />
giả có cơ sở để xem xét tác động của thương vụ<br />
tới giá cổ phiếu công ty. Cụ thể, nếu có thông<br />
tin M&A xuất hiện, nó sẽ có tác động tích cực<br />
lên giá cổ phiếu của công ty mục tiêu trong<br />
ngắn hạn. Tuy vậy, do hạn chế về dữ liệu nên<br />
tác giả chưa tìm ra được con số cụ thể cho lợi<br />
ích mà cổ đông bên bán nhận được qua việc giá<br />
cổ phiếu tăng khi có sự kiện M&A xảy ra.<br />
Tìm kiếm các yếu tố ảnh hưởng lên hiệu quả<br />
hoạt động M&A cũng là một hướng nghiên cứu<br />
đã được khai thác xuyên suốt thời gian qua.<br />
Trong đó, Viet P.Q (2015) là một công trình<br />
định danh những đặc trưng nổi bật của M&A tại<br />
Việt Nam. Với phương pháp tổng hợp số liệu<br />
và phân tích truyền thống, tác giả chỉ ra những<br />
yếu điểm cơ bản của thị trường M&A Việt Nam<br />
bao gồm luật pháp và vấn đề minh bạch thông<br />
tin. Từ đó, nghiên cứu đã gợi ý một số giải<br />
pháp phù hợp nhằm phát triển hoạt động này,<br />
bao gồm cải thiện luật pháp, thương hiệu doanh<br />
nghiệp, chiến lược M&A, quản trị công ty hậu<br />
M&A…<br />
Trong khi đó, nhóm tác giả Hosseini, J. C.,<br />
Thu, N. K., & Trang, N. T. T. (2017) lại chú<br />
trọng phân tích nhóm các thương vụ M&A<br />
có đối tác nước ngoài (inbound M&A) là bên<br />
<br />
Tạp chí Khoa học & Đào tạo Ngân hàng<br />
<br />
<br />
<br />
mua giai đoạn 2008- 2015. Các thống kê chỉ ra<br />
những xu hướng đầu tư chủ yếu của nhà đầu tư<br />
nước ngoài vào các công ty Việt Nam, trong đó<br />
nhấn mạnh lĩnh vực bất động sản và tài chính<br />
ngân hàng với tư cách là những ngành nghề hấp<br />
dẫn trong điều kiện nền kinh tế đang hồi phục<br />
sau khủng hoảng 2008. Yếu tố chính sách cởi<br />
mở làm cho thị trường trở nên hấp dẫn hơn với<br />
nhà đầu tư nước ngoài trong khi những chậm<br />
trễ trong quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp<br />
Nhà nước lại kìm hãm đà tăng trưởng của dòng<br />
vốn M&A vào Việt Nam.<br />
Nhìn chung, các nghiên cứu về M&A giai đoạn<br />
từ những năm 2000 trở lại đây khá bao quát,<br />
đem lại những nhận thức tổng quan và giá trị<br />
của thị trường M&A tại Việt Nam thời gian<br />
qua, nhất là về giá trị và số lượng thương vụ,<br />
các đặc tính theo từng làn sóng, từng thời kỳ.<br />
Tuy nhiên, việc đánh giá một cách khái quát<br />
hiệu quả hoạt động này tại Việt Nam còn chưa<br />
có các công trình dày công nghiên cứu. Việc đề<br />
cập tới hầu như chỉ qua các bài báo, các bản tin<br />
về từng thương vụ đơn lẻ. Từ đó, bức tranh về<br />
M&A tại Việt Nam chưa thể đầy đủ. Chính vì<br />
vậy, nhóm tác giả hy vọng rằng những kết quả<br />
trong bài viết sẽ đem lại giá trị nhận thức nhất<br />
định về khoảng trống nghiên cứu này. Phần<br />
2 của bài viết là mô tả về số liệu và các kết<br />
quả thu được, kết luận và những điểm hạn chế<br />
nghiên cứu được trình bày trong phần 3.<br />
2. Đánh giá hiệu quả các thương vụ M&A<br />
tại Việt Nam 2005- 2016<br />
2.1. Phương pháp nghiên cứu<br />
Nhóm nghiên cứu thống kê theo từng thương vụ<br />
có dữ liệu công bố trong giai đoạn 2003- 2018.<br />
Đây là giai đoạn M&A bắt đầu được chú ý như<br />
là một trong các phương pháp gia tăng quy mô<br />
và hiệu quả kinh doanh cho doanh nghiệp tại<br />
Việt Nam, cùng với sự ra đời của hàng loạt<br />
các văn bản Luật và dưới Luật nhằm mở rộng<br />
cơ hội cho nhà đầu tư, nhất là nhà đầu tư nước<br />
ngoài. Việc ban hành các văn bản như Luật<br />
Doanh nghiệp (2005), Luật Cạnh tranh (2004),<br />
Luật Đầu tư chứng khoán (2006)… đã mở rộng<br />
cánh cửa cho các doanh nghiệp phát triển, bao<br />
<br />
Tạp chí Khoa học & Đào tạo Ngân hàng<br />
<br />
QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG & DOANH NGHIỆP<br />
<br />
gồm doanh nghiệp Việt Nam và doanh nghiệp<br />
ngoại, từ đó làn sóng M&A tại Việt Nam phát<br />
triển mạnh mẽ hơn. Trong bài viết này, nhóm<br />
sử dụng các phân tích mô tả số liệu thông<br />
thường và phương pháp so sánh sai khác tỷ lệ<br />
thông qua kiểm định Fisher (Fisher exact test).<br />
Kiểm định Fisher (Fisher exact test) xem xét<br />
bảng tần suất 2x2 trong đó thể hiện sự khác<br />
biệt giữa hai nhóm tỷ lệ/kết quả (outcome). Giả<br />
thiết H0 cho rằng không có sự khác biệt trong<br />
hai nhóm kết quả. Nếu kết quả kiểm định đạt<br />
với p-value nhỏ cùng với khoảng tin cậy hẹp<br />
thì có căn cứ để bác bỏ H0. Tức là, sự khác<br />
biệt giữa hai nhóm kết quả trong Bảng 2x2 đã<br />
kiểm định là có ý nghĩa về mặt thống kê. Mức<br />
ý nghĩa thông dụng là 5% (p-value< 0,05) và<br />
10% (p-value< 0,1). Kiểm định này được cho<br />
là có cùng tính chất với kiểm định Khi bình<br />
phương (Chi-squared test) về sự khác biệt giữa<br />
hai nhóm tỷ lệ nhưng cho kết quả chính xác<br />
hơn. Mặt khác, kiểm định Fisher cũng phù hợp<br />
với các bảng tần suất trong đó có ít nhất một<br />
giá trị nhỏ hơn 5. Với sự ra đời của hàng loạt<br />
phần mềm kinh tế lượng, dễ dàng thực hiện<br />
kiểm định Fisher thông qua SPSS, STATA,<br />
EVIEWS… Trong bài viết, các tác giả dùng<br />
phần mềm miễn phí R.<br />
2.2. Dữ liệu<br />
Để đánh giá một thương vụ tác động tích cực,<br />
tiêu cực hay không rõ ràng lên hoạt động kinh<br />
doanh sau M&A là việc không hề dễ dàng,<br />
nhất là trong dài hạn. Để có các thương vụ<br />
trong bảng số liệu sử dụng của bài viết, các tác<br />
giả thu thập tin tức được công bố công khai<br />
trên các phương tiện thông tin đại chúng như<br />
báo cáo tài chính, các trang báo điện tử. Các<br />
thương vụ được đánh giá là có dấu hiệu “tích<br />
cực” (positive) nếu như đáp ứng được các tiêu<br />
chí nhất định về hoạt động kinh doanh (doanh<br />
thu/lợi nhuận được cải thiện: tăng doanh thu,<br />
lợi nhuận trong các năm quan sát), chênh lệch<br />
dương giữa giá bán- giá mua và việc thoái vốn,<br />
thời gian nắm giữ cổ phần đem lại khoản lãi<br />
lớn… và các thông tin liên quan khác. Ngược<br />
lại, một thương vụ sẽ được đánh giá là có hiệu<br />
quả không tốt (“tiêu cực”- negative) nếu giá<br />
<br />
Số 192- Tháng 5. 2018<br />
<br />
51<br />
<br />
QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG & DOANH NGHIỆP <br />
<br />
Hình 1 (a). Số lượng thương vụ thống kê theo năm giai<br />
đoạn 2003- 2018<br />
<br />
Kinh Đô- Eximbank…). Mặc dù<br />
việc đánh giá từng thương vụ<br />
tương đối chủ quan nhưng khi số<br />
lượng thương vụ càng lớn, tính<br />
khách quan sẽ được cải thiện.<br />
Ngoài ra, một trong những tiêu<br />
chí để lựa chọn thương vụ đánh<br />
giá là thông tin phải có thể tiếp<br />
cận được trong một khoảng thời<br />
gian đủ dài (trên 1 năm); điều này<br />
hạn chế đáng kể lượng số liệu thu<br />
thập mặc dù số thương vụ M&A<br />
tại Việt Nam hàng năm lên tới vài<br />
Hình 1 (b). Tỷ lệ % cổ phần M&A được chuyển nhượng<br />
trăm.<br />
theo các thương vụ 2003-2018<br />
Với cách làm đó, nhóm tác giả<br />
thu thập được 82 thương vụ có<br />
thể đưa vào phân tích trong bài<br />
viết này. Hình 1 mô tả sơ bộ về<br />
số lượng thương vụ phân bố theo<br />
năm (1a), phân bổ theo năm các<br />
thương vụ theo tỷ lệ cổ phần<br />
chuyển nhượng (1b), phân bố<br />
các thương vụ theo tỷ lệ cổ phần<br />
chuyển nhượng (1c) và phân bổ<br />
tỷ trọng bên mua- bán theo loại<br />
hình doanh nghiệp (1d) bao gồm:<br />
Hình 1(c). Số lượng thương vụ theo tỷ lệ cổ phần nắm giữ<br />
công ty nước ngoài (foreign),<br />
giữa các bên<br />
công ty niêm yết (listed), công ty<br />
nhà nước (SOE) và các loại hình<br />
khác (other).<br />
Hình 1(d) cho thấy, đối tượng<br />
(Target) của M&A trong mẫu chủ<br />
yếu là công ty niêm yết, chiếm<br />
54%, còn lại là công ty nước<br />
ngoài (8%), công ty nhà nước<br />
(SOE-11%) và các loại hình khác<br />
(27%). Các công ty bên mua<br />
(Acquirer) chủ yếu là nước ngoài<br />
Nguồn: Nhóm tác giả tổng hợp<br />
(54%), công ty niêm yết (37%)<br />
và còn lại là các loại hình khác.<br />
chuyển nhượng lại phần đã mua nhỏ hơn giá<br />
Thống kê trong nghiên cứu của Vương Quân<br />
mua ban đầu (ví dụ: HSBC- Bảo Việt), chỉ hợp<br />
Hoàng và các cộng sự (2009) cũng cho kết quả<br />
tác trong vòng vài năm sau đó nhanh chóng<br />
tương tự, chủ yếu bên mua của 252 thương vụ<br />
thoái vốn (như Mobifone- AVG) hoặc công<br />
M&A giai đoạn 1990- 2009 là các đối tác nước<br />
ty kinh doanh kém hiệu quả (các chỉ tiêu lợi<br />
ngoài.<br />
nhuận, thị phần… giảm) như Petro VietnamOceanbank… Phần còn lại được xếp vào nhóm<br />
2.3. Kết quả<br />
“không rõ ràng” (mix) (như Masan- Vissan,<br />
<br />
52 Số 192- Tháng 5. 2018<br />
<br />
Tạp chí Khoa học & Đào tạo Ngân hàng<br />
<br />
QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG & DOANH NGHIỆP<br />
<br />
<br />
<br />
Hình 1(d). Tỷ trọng bên mua- bên bán trong các thương<br />
vụ M&A giai đoạn 2003- 2018<br />
<br />
Nguồn: Nhóm tác giả tổng hợp<br />
<br />
Trong số 82 thương vụ thu thập được của giai<br />
đoạn 2003- 2018, có 42 thương vụ có dấu hiệu<br />
tích cực trong kết quả kinh doanh và hoạt động<br />
của các công ty tham gia; 28 thương vụ có các<br />
kết quả tiêu cực và số còn lại (12) thể hiện<br />
không rõ ràng.<br />
Hiệu quả của các thương vụ M&A tại Việt Nam<br />
qua số liệu thống kê được trong giai đoạn này<br />
Bảng 1. Thống kê hiệu quả hoạt động M&A<br />
đối với doanh nghiệp giai đoạn 2003- 2018<br />
Kết quả<br />
đánh giá<br />
Số thương<br />
vụ<br />
Tỷ lệ<br />
<br />
Không Tiêu cực Tích cực Tổng<br />
rõ ràng (negative) (positive)<br />
số<br />
(mix)<br />
12<br />
<br />
28<br />
<br />
42<br />
<br />
82<br />
<br />
15%<br />
<br />
34%<br />
<br />
51%<br />
<br />
100%<br />
<br />
Nguồn: Nhóm tác giả tổng hợp<br />
<br />
Bảng 2. Hiệu quả hoạt động M&A 20032018 phân theo phương thức thực hiện<br />
thương vụ<br />
Số lượng<br />
thương vụ<br />
<br />
Tỷ lệ (%)<br />
<br />
Không rõ<br />
ràng hoặc<br />
tiêu cực<br />
<br />
Tích<br />
cực<br />
<br />
Không rõ<br />
ràng hoặc<br />
tiêu cực<br />
<br />
Tích<br />
cực<br />
<br />
Mua lại<br />
<br />
39<br />
<br />
36<br />
<br />
52%<br />
<br />
48%<br />
<br />
Sáp nhập<br />
<br />
1<br />
<br />
6<br />
<br />
14%<br />
<br />
86%<br />
<br />
Nguồn: Nhóm tác giả tổng hợp<br />
<br />
Tạp chí Khoa học & Đào tạo Ngân hàng<br />
<br />
ở mức khá khiêm tốn 51%; con<br />
số này có thể xem là tương ứng<br />
với tỷ lệ thành công của M&A<br />
bình quân trên thế giới- khoảng<br />
50% (Koi-Akrofi, G. Y., 2016)<br />
nói chung. Trước đó, đại diện<br />
Vina Capital tại Việt Nam cũng<br />
nhận định tỷ lệ thất bại trong các<br />
thương vụ sáp nhập còn tương<br />
đối cao, khoảng 50%. Nguyên<br />
nhân là do “không tìm được tiếng<br />
nói chung trong định giá doanh<br />
nghiệp, trong việc nắm quyền<br />
điều hành, sắp xếp lại nhân sự…”<br />
(Nguyệt Thương, 2010).<br />
<br />
○○ Theo loại hình thương vụ<br />
Trong số 82 thương vụ M&A, có 75 thương vụ<br />
mua lại (acquisition) và 7 thương vụ sáp nhập<br />
(merger). Số lượng thương vụ sáp nhập ít hơn<br />
thương vụ mua lại có thể phản ánh một thực tế<br />
là các thương vụ mua lại thường chứa đựng các<br />
điều khoản thương lượng không phức tạp bằng<br />
các thương vụ sáp nhập, hơn nữa quy định về<br />
M&A ở Việt Nam hiện nay chưa thực sự rộng<br />
cửa để tiến hành M&A theo phương thức sáp<br />
nhập mà bên mua là đối tác nước ngoài- đối<br />
tượng có khả năng tham gia M&A với nguồn<br />
lực tài chính mạnh mẽ.<br />
Kết quả tính toán ở Bảng 2 cho thấy, trong<br />
các thương vụ sáp nhập, tỷ lệ có dấu hiệu tích<br />
cực là khoảng 86% trong khi ở các loại hình<br />
mua lại, tỷ lệ này tương ứng là 48%. Mặc dù<br />
kỳ vọng của các cổ đông khi thực hiện M&A<br />
luôn là tìm kiếm giá trị cộng hưởng, hay giá trị<br />
tích hợp lớn hơn so với các doanh nghiệp riêng<br />
rẽ, nhưng thực tế khả năng không đạt được kỳ<br />
vọng lại rất cao.<br />
Để kết luận sự sai khác tỷ lệ này có ý nghĩa<br />
thống kê hay không, nhóm sử dụng kiểm định<br />
Fisher. Ở mức ý nghĩa 10%, khoảng tin cậy<br />
95% (0,719; 306,011) và Odds ratio = 6,37;<br />
có cơ sở thống kê để nhận định rằng trong giai<br />
đoạn này, các thương vụ sáp nhập có tỷ lệ thành<br />
công cao hơn các thương vụ mua lại.<br />
○○ Theo đối tượng thực hiện thương vụ (nội địa/<br />
nước ngoài)<br />
<br />
Số 192- Tháng 5. 2018<br />
<br />
53<br />
<br />