Doanh nghiệp nhà nước trước làn sóng mua bán và sáp nhập tại Việt Nam: Thời cơ và thách thức

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:15

Thêm vào BST

Báo xấu

7
lượt xem 3
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Bài báo "Doanh nghiệp nhà nước trước làn sóng mua bán và sáp nhập tại Việt Nam: Thời cơ và thách thức" cho thấy sự thiếu đồng bộ và hoàn thiện của khung khổ pháp lý về M&A là một rào cản vĩ mô mà mọi doanh nghiệp đều phải đối mặt. Đối với các DNNN, xây dựng chiến lược cổ phần hóa và thoái vốn; lựa chọn nhà đầu tư chiến lược; định giá doanh nghiệp là những thách thức lớn nhất đối với các doanh nghiệp nhà nước khi tham gia M&A. Mời các bạn cùng tham khảo!

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Doanh nghiệp nhà nước trước làn sóng mua bán và sáp nhập tại Việt Nam: Thời cơ và thách thức

DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC TRƯỚC LÀN SÓNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM: THỜI CƠ VÀ THÁCH THỨC Hồ Quỳnh Anh* 1 Tóm tắt: Hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) tại Việt Nam trong những năm gần đây có sự gia tăng mạnh mẽ. Năm 2017 đánh dấu sự phát triển nhảy vọt về số lượng các thương vụ cũng như giá trị giao dịch của thị trường M&A, cùng với sự tham gia của các doanh nghiệp nhà nước trong hoạt động M&A, đặc biệt là thương vụ tỷ đô SABECO. Gia nhập vào sân chơi M&A sẽ trở thành xu hướng tất yếu với các doanh nghiệp nhà nước. Trong bài báo này, tác giả làm rõ những thời cơ và thách thức đối với các doanh nghiệp nhà nước khi tham gia vào thị trường M&A tại Việt Nam. Trên cơ sở sử dụng số liệu điều tra sơ cấp của KPMG và việc nghiên cứu tình huống tại Vinamilk và Sabeco, bài báo cho thấy sự thiếu đồng bộ và hoàn thiện của khung khổ pháp lý về M&A là một rào cản vĩ mô mà mọi doanh nghiệp đều phải đối mặt. Đối với các DNNN, xây dựng chiến lược cổ phần hoá và thoái vốn; lựa chọn nhà đầu tư chiến lược; định giá doanh nghiệp là những thách thức lớn nhất đối với các doanh nghiệp nhà nước khi tham gia M&A. Từ khoá: M&A, doanh nghiệp nhà nước, cơ hội, thách thức I. GIỚI THIỆU VẤN ĐỀ NGHIÊN CỨU Thị trường mua bán, sáp nhập Việt Nam đã có những bước phát triển vượt bậc trong vòng 5 năm trở lại đây, từ một thị trường với quy mô 4 tỷ đô năm 2013 đã tăng lên 8,6 tỷ đô năm 2017 (KPMG, 2018). Việt Nam đã tăng 34 bậc trên bản đồ năng lực cạnh tranh thế giới, từ thứ 91 năm 2013 lên thứ 55 năm 2018 (Số liệu từ diễn đàn kinh tế thế giới). Cùng với đó là sự đổ bộ của làn sóng FDI vào thị trường Việt Nam, từ 8,9 tỷ đô năm 2013 tăng lên đến 14,1 tỷ đô năm 2017, với tốc độ tăng 58%. Những con số trên đây cho thấy Việt Nam đang ngày càng thu hút được sự quan tâm của các nhà đầu tư nước ngoài. Đồng thời, Việt Nam cũng đang được đánh giá là một trong những thị trường M&A hấp dẫn nhất khu vực Đông Nam Á. Những yếu tố quan trọng dẫn đến sự tăng trưởng của thị trường M&A trong thời gian qua phải kể đến những nỗ lực của chính phủ Việt Nam trong việc tái cấu trúc nền kinh tế, cải cách thể chế và lành mạnh hoá môi trường kinh doanh. Chỉ số năng lực cạnh tranh toàn cầu của Việt Nam cho thấy thể chế, cơ sở hạ tầng, môi trường kinh tế vĩ mô là những chỉ tiêu đã có sự cải thiện liên tục trong vòng 5 năm gần đây. Việc chính phủ tích cực đẩy nhanh chương trình cổ phần hoá và thoái vốn tại các DNNN, đặc biệt từ năm 2015, cho thấy quyết tâm của Việt Nam trong việc thực hiện những cam kết về DNNN tại các FTAs cũng như việc xây dựng và duy trì một sân chơi bình đẳng và hiệu quả cho tất cả các chủ thể của nền kinh tế. Sự xoá bỏ dần những đặc quyền dành cho khối DNNN cũng như đa dạng hoá cơ cấu sở hữu tại các DN này không những tạo động lực cạnh tranh cho các DNNN mà còn cung cấp ra thị trường những tín hiệu tích cực về điều hành vĩ mô của chính phủ Việt Nam. Đây là nhân tố rất quan trọng để duy trì và tăng cường dòng vốn * Học viện Tài chính, 59 Lê Văn Hiến, Hà Nội, Việt Nam
752 PROCEEDINGS OF THE SUSTAINABLE ECONOMIC DEVELOPMENT AND BUSINESS MANAGEMENT IN THE CONTEXT OF GLOBALISATION đầu tư nước ngoài vào Việt Nam, đem theo nó là thị phần, năng lực quản trị, công nghệ, và sự thay đổi đội ngũ lao động. Cổ phần hoá, thoái vốn nhà nước, bán phần vốn nhà nước tại các DN có vốn đầu tư nhà nước là những tiền đề quan trọng nhằm đưa DNNN đến với hoạt động M&A chuyên nghiệp và tháo gỡ những rào cản hiện tại của khối DN này. Hoạt động M&A tại Việt Nam trong những năm gần đây đã thu hút được sự chú ý của các nhà nghiên cứu song số lượng công bố còn hạn chế và chỉ tập trung nghiên cứu vào một số khía cạnh nhất định của hoạt động M&A. Có thể kể ra một số nội dung chính của các nghiên cứu về hoạt động M&A tại Việt Nam bao gồm: Một, xây dựng và hoàn thiện khung lý thuyết cho M&A tại Việt Nam với nghiên cứu của Vương Hoàng Quân, Trần Trí Dũng, Nguyễn Thị Châu Hà (2009); Nguyễn Hoà Nhân (2009); Trần Phi Hùng (2011); Nguyễn Mạnh Thái (2009); Bùi Thanh Lam (2009). Hai, vấn đề khung khổ pháp lý cho M&A tại Việt Nam của Trần Đình Cung & Lưu Minh Đức (2010); Gregoty Crovo (2012). Ba, những nhân tố tác động đến hoạt động M&A, gồm những nghiên cứu của Trịnh Thị Phan Lan & Nguyễn Thuỳ Linh (2010); Nguyễn Thị Minh Huyền (2009). Bốn, vấn đề định gía doanh nghiệp trong M&A với nghiên cứu tiêu biểu thuộc về Tào Minh Dương (2008); Nguyễn Thường Lạng và Nguyễn Thị Quỳnh Thư (2008). Năm, quy trình và nội dung hoạt động M&A với nghiên cứu của Vũ Anh Dũng (2012). Nhìn chung, những nghiên cứu về M&A tại Việt Nam đã có những đóng góp quan trọng về cơ sở lý luận và thực tiễn cho hoạt động M&A tại Việt Nam. Tuy nhiên, đây là một hoạt động tài chính còn khá mới, đang trong giai đoạn đầu của sự phát triển, với những triển vọng lớn trong tương lai tại Việt Nam nên rất cần có những nghiên cứu về M&A mang tính chất đặc thù cho ngành và loại hình doanh nghiệp. Đặc biệt là những nghiên cứu về doanh nghiệp nhà nước trong làn sóng M&A gắn với bối cảnh Chính phủ đang tích cực đẩy nhanh chương trình cổ phần hoá và thoái vốn nhà nước. Mặt khác, đa dạng hoá phương pháp nghiên cứu về M&A tại thị trường Việt Nam cũng là một nội dung cần xem xét đến bởi phần lớn các nghiên cứu trước đây chỉ dừng lại ở việc sử dụng phương pháp nghiên cứu định tính nhằm làm sáng tỏ những nội dung lý thuyết. Trong bài viết này, tác giả làm rõ những cơ hội và thách thức đối với các DNNN khi tham gia vào thị trường M&A tại Việt Nam. Những nhận định của bài viết được đưa ra thông qua việc sử dụng số liệu sơ cấp của KPMG về M&A tại Việt Nam năm 2017, số liệu thống kê thứ cấp về M&A từ các nguồn tài liệu tham khảo, việc phân tích và đánh giá hai tình huống bán vốn cổ phần Nhà nước tại CTCP Sữa Việt Nam (VNM) và Công ty cổ phần Bia-Rượu-Nước giải khát Sài Gòn (Sabeco). Bài báo được chia làm 5 phần. Tại phần giới thiệu vấn đề nghiên cứu, tác giả làm rõ sự cần thiết của vấn đề nghiên cứu từ góc độ lý thuyết cũng như thực tiễn. Tiếp đó, tác giả chỉ ra đặc điểm và xu hướng của thị trường M&A Việt Nam, đồng thời, làm rõ vị trí của các DNNN trong thị trường này. Tác giả lựa chọn nghiên cứu tình huống tại Vinamilk và Sabeco để làm rõ những nhận định tại phần hai. Tại nội dung thứ tư, tác giả đưa ra những đánh giá về thời cơ và thách thức dành cho các DNNN khi tham gia vào thị trường M&A đang bùng nổ tại Việt Nam. II. THỊ TRƯỜNG M&A VIỆT NAM VÀ SỰ THAM GIA CỦA DNNN VÀO THỊ TRƯỜNG M&A 2.1. Đánh giá chung về thị trường M&A Việt Nam (i) Quy mô thị trường M&A Việt Nam có sự gia tăng liên tục song còn nhỏ so với các thị trường khác trong khu vực và trên thế giới. Trong giai đoạn 10 năm, từ 2007 đến 2017, thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam đã cho thấy sự gia tăng liên tục và mạnh mẽ. Năm 2017, tổng giá trị các thương vụ sáp nhập và mua lại tại Việt Nam đạt 10,2 tỷ USD, gấp 10 lần giá trị này ở năm 2007. Đồng thời số lượng thương vụ cũng gia tăng mạnh
PROCEEDINGS OF THE SUSTAINABLE ECONOMIC DEVELOPMENT AND BUSINESS MANAGEMENT IN THE CONTEXT OF GLOBALISATION 753 mẽ, từ 113 thương vụ năm 2007 lên đến gần 600 thương vụ năm 2017 với những thương vụ có giá trị lớn tới hàng tỷ USD, có tác động quan trọng và toàn diện đến nền kinh tế. Trong 6 tháng đầu năm 2018, tổng giá trị các thương vụ mua bán, sáp nhập tại Việt Nam đạt 3,55 tỷ USD (tăng 155% so với cùng kỳ năm 2017). Biểu đồ 1. Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam 2006-2017 (Nguồn MAF tổng hợp) Mặc dù có sự gia tăng liên tục và đáng kể trong 10 năm qua, thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam còn khá khiêm tốn so với các thị trường khác trong khu vực và trên thế giới. Nếu chỉ xét riêng trong khu vực Đông Nam Á, tăng trưởng của thị trường Việt Nam là đáng ghi nhận song quy mô thị trường chỉ dừng lại ở mức trung bình. Năm 2017, cùng với việc bán thành công Sabeco, giá trị mua bán, sáp nhập của Việt Nam ở mức tương đương với các thị trường Malaysia 11,73 tỷ USD; Indonesia 10,76 tỷ USD nhưng còn có sự cách biệt khá lớn so với thị trường Singapore với giá trị giao dịch đạt 78,6 tỷ USD. Biểu đồ 2. Thị trường mua bán, sáp nhập của các quốc gia Đông Nam Á 2016 - 2017 (Nguồn: ThomsonReuter, Factset, MAF) Về quy mô trung bình một thương vụ, thị trường Việt Nam vẫn chủ yếu là các giao dịch nhỏ với quy mô 5-6 triệu USD (tương đương 100 - 120 tỷ VND), các giao dịch quy mô nhỏ chiếm tới chiếm tới trên 90%
754 PROCEEDINGS OF THE SUSTAINABLE ECONOMIC DEVELOPMENT AND BUSINESS MANAGEMENT IN THE CONTEXT OF GLOBALISATION về số lượng thương vụ. Những giao dịch với quy mô vừa và lớn (từ 20 đến 100 triệu USD) có sự gia tăng về tỷ trọng và thuộc về các nhà đầu tư nước ngoài. Những thương vụ siêu lớn (trên 500 triệu USD) đã bắt đầu xuất hiện trên thị trường. Số liệu thống kê của MAF năm 2017 cho thấy số lượng thương vụ trên 500 triệu đô chiếm đến 49,02% tổng số thương vụ. (ii) Hoạt động mua bán, sáp nhập chủ yếu tập trung vào những ngành khai thác thế mạnh của thị trường tiêu dùng mới nổi như bán lẻ, phân phối, bất động sản, tài chính. Năm 2016, ngành bán lẻ là ngành chiếm tỷ trọng cao nhất về giá trị các thương vụ mua bán, sáp nhập (20.33%) với các thương vụ mua lại các chuỗi phân phối; tiếp đến là ngành hàng tiêu dùng (22.52%) và ngành tài chính (10.57%). Năm 2017, giá trị mua bán, sáp nhập lớn nhất thuộc về ngành sản xuất hàng tiêu dùng (57%), tiếp theo đó là ngành bất động sản (27%), và ngành tài chính – ngân hàng (4%), Vật liệu hóa chất (3%). Có thể thấy những ngành đang được quan tâm trên thị trường mua bán, sáp nhập hiện nay là những ngành quan trọng trong việc tiếp cận thị trường 95 triệu dân của Việt Nam. Việc mua lại những công ty sản xuất hàng tiêu dùng (đồ uống, thực phẩm, hàng tiêu dùng thiết yếu) không chỉ dừng lại ở việc mua lại thương hiệu mà còn là mua lại mạng lưới phân phối để tiếp cận thị trường. Trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng, các giao dịch tập trung vào mua lại các công ty tài chính tiêu dùng, công ty quản lý thẻ, dịch vụ tài chính nhằm phục vụ nhu cầu ngày càng tăng của thị trường. Các giao dịch trong lĩnh vực bất động sản hướng tới các dự án bất động sản ở khu vực thành thị lớn hoặc đô thị mới phát triển nơi tập trung dân cư, các dự án nghỉ dưỡng, các khách sạn ở vị trí trung tâm. Biểu đồ 3. Tỷ trọng giá trị M&A theo ngành 2017 (Nguồn: MAF) (iii) Nhà đầu tư nước ngoài chủ động dẫn dắt thị trường song nhà đầu tư trong nước đang dần khẳng định vai trò của mình trên thị trường M&A Sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài vào thị trường mua bán, sáp nhập Việt Nam trong vòng 5 năm trở lại đây là một xu hướng tất yếu của toàn cầu hoá và hội nhập kinh tế thế giới. Thị trường Việt Nam đã và đang trở thành điểm đến của nhiều tập đoàn đa quốc gia trong lộ trình tìm kiếm sự tăng trưởng tại các thị trường mới nổi. Việt Nam là một trong những nước có mức dự báo tăng trưởng kinh tế cao trên thế giới trong năm nay. Dự báo tăng trưởng này thu hút rất nhiều công ty nước ngoài mở rộng thị trường vào Việt Nam. Theo số liệu của Tổng cục Thống kê, năm 2016 có 2.547 doanh nghiệp, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn mua cổ phần (với tỷ lệ vốn lớn hơn 50% vốn điều lệ hoặc thuộc lĩnh vực đầu tư có điều kiện) với tổng vốn đầu tư là 3,425 tỷ USD. Tổng số vốn đăng ký của các dự án cấp mới, cấp vốn bổ sung và đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần trong năm 2016 của các nhà đầu tư nước ngoài đạt 24,372
PROCEEDINGS OF THE SUSTAINABLE ECONOMIC DEVELOPMENT AND BUSINESS MANAGEMENT IN THE CONTEXT OF GLOBALISATION 755 tỷ USD, tăng 7,1% so với 2015. Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài thực hiện năm 2016 ước tính đạt 15,8 tỷ USD, tăng 9% so với năm 2015, đạt mức giải ngân vốn FDI cao nhất từ trước đến nay. Thị trường mua bán, sáp nhập Việt Nam tiếp tục được dẫn dắt bởi các nhà đầu tư ngoại với bốn quốc gia chính là Singapore, Thái Lan, Hàn Quốc và Nhật Bản. Năm 2017, giá trị thương vụ do nhà đầu tư nước ngoài đóng vai trò bên mua chiếm tới 91,8%, trong khi nhà đầu tư trong nước mua chỉ thực hiện 8,2%. Trong những thương vụ mua bán, sáp nhập gần đây, Thái Lan được nhắc đến nhiều khi các tập đoàn lớn của nước này chọn Việt Nam để đầu tư và vươn ra thị trường khu vực. Ba thương vụ giá trị nhất thuộc về các thương vụ mua lại hoặc phát hành riêng lẻ từ các nhà đầu tư Thái Lan: thương vụ Central Group mua lại Big C Việt nam năm 2015, thương vụ Singha đầu tư vào Masan Consumer, Masan Brewery và thương vụ TCC hoàn tất mua Metro. Ngoài Thái Lan, các doanh nghiệp ở khu vực châu Á như Singapore, Hàn Quốc và Nhật Bản đang rất quan tâm và muốn tìm kiếm cơ hội tại thị trường Việt Nam. Mặc dù nhà đầu tư nước ngoài hiện đang chiếm ưu thế trên thị trường mua bán, sáp nhập Việt Nam, vai trò chủ động của các nhà đầu tư trong nước đang dần được khẳng định. Các nhà đầu tư nội ngày càng tỏ rõ vị thế và có chiến lược chủ động hơn trên thị trường. Những điển hình cho thực hiện chiến lược mua bán, sáp nhập chủ động của doanh nghiệp Việt Nam bao gồm Vingroup, Kido, Masan, Ree, Pan Group…Ở các doanh nghiệp quy mô nhỏ hơn, nhận thức về mua bán, sáp nhập, chiến lược định giá bán doanh nghiệp, chiến lược lựa chọn đối tác cũng đã thay đổi nhiều so với 10 năm trước. Biểu đồ 4. Tỷ trọng mua bán, sáp nhập từ nước ngoài & nội địa 2017 Bảng 1. Một số thương vụ mua bán, sáp nhập và đầu tư tiêu biểu 2017 – 2018 Bên mua/đầu tư Bên bán Tỷ lệ Giá trị (triệu USD Thaibev Sabeco 54% 4,800 GIC Private Limited Vinhomes n/a 1.300 Warburg Pincus Techcombank n/a 361 JC&C Vinamilk 3% 319 KKR Masan 10% 250 ShinhanBank ANZ 100% 240 GIC Private Limited Techcombank n/a 100 Sojitz Giấy Sài gòn 98% 95 EarthChemical Á Mỹ Gia 95% 89 Vina Capital Trứng gà Ba Huân 16% 33 Vinfast GM Việt nam n/a n/a (Nguồn:MAF) Mặc dù nhà đầu tư nước ngoài hiện đang chiếm ưu thế trên thị trường mua bán, sáp nhập Việt Nam, vai trò chủ động của các nhà đầu tư Việt Nam đang dần được khẳng định. Các nhà đầu tư nội ngày càng tỏ rõ vị thế và có chiến lược chủ động hơn trên thị trường. Những điển hình cho thực hiện chiến lược mua
756 PROCEEDINGS OF THE SUSTAINABLE ECONOMIC DEVELOPMENT AND BUSINESS MANAGEMENT IN THE CONTEXT OF GLOBALISATION bán, sáp nhập chủ động của doanh nghiệp Việt Nam bao gồm Vingroup, Kido, Masan, Ree, Pan Group…Ở các doanh nghiệp quy mô nhỏ hơn, nhận thức về mua bán, sáp nhập, chiến lược định giá bán doanh nghiệp, chiến lược lựa chọn đối tác cũng đã thay đổi nhiều so với 10 năm trước. (iv) Hoạt động mua bán doanh nghiệp chiếm ưu thế với hình thức mua lại cổ phần, số lượng các thương vụ sáp nhập còn hạn chế Tại thị trường Việt Nam, hoạt động mua bán doanh nghiệp diễn ra sôi động hơn hoạt động sáp nhập doanh nghiệp mặc dù sáp nhập doanh nghiệp được quy định chi tiết và đầy đủ hơn so với mua bán doanh nghiệp trong các văn bản luật. Thống kê 50 thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nổi bật nhất giai đoạn 2014-2017 cho thấy số lượng và giá trị các thương vụ sáp nhập (hợp nhất) chỉ chiếm không quá 10%. Năm 2014, tổng giá trị các thương vụ sáp nhập là 205.1 triệu USD, chiếm 4.88% tổng giá trị 50 thương vụ. Nổi bật nhất trong năm này là thương vụ sáp nhập đường Ninh Hoà vào đường Biên Hoà với giá trị 150 triệu USD. Năm 2015-16, số lượng thương vụ sáp nhập tăng lên 4/50 thương vụ với tổng giá trị 463 triệu USD, chiếm 8.74% tổng giá trị các thương vụ. Tỷ lệ này ở năm 2017-2018 là 7.81%. Năm 2017 chỉ có duy nhất một thương vụ sáp nhập CTCP mía đường Biên Hoà vào CTCP Thành Thành Công Tây Ninh với giá trị 217 triệu USD. Có thể thấy rằng số lượng và giá trị các thương vụ sáp nhập tại Việt Nam còn khá nhỏ so với quy mô chung của thị trường. Thêm vào đó, phần lớn các thương vụ sáp nhập được thực hiện theo chiều ngang, giữa các công ty trong cùng một ngành nhằm giải cứu những công ty làm ăn không hiệu quả. Qua đánh giá số liệu từ 50 thương vụ mua bán, sáp nhập nổi bật nhất tại các năm cho thấy, số lượng và giá trị các thương vụ tập trung chủ yếu vào hình thức mua lại cổ phần. Hoạt động mua lại cổ phần chiếm đến 68.85% tổng giá trị thương vụ năm 2014-2015 và tăng lên đến 81.25% vào năm 2015-2016. Sang đến năm 2016-2017, hoạt động mua lại cổ phần mặc dù vẫn giữ vị trí cao nhất về tỷ trọng giá trị song đã giảm đến 25 lần về giá trị tuyệt đối so với năm trước đó. Đồng thời, hoạt động đầu tư và phát hành riêng lẻ cho thấy sự gia tăng đáng kể và chiếm đến 34.5% tổng giá trị của 50 thương vụ. 2.2. Doanh nghiệp nhà nước và hoạt động M&A tại Việt Nam Có thể thấy thị trường M&A Việt Nam đã và đang diễn ra rất sôi động ở khu vực kinh tế ngoài nhà nước, với sự tham gia mạnh mẽ của nhà đầu tư nước ngoài vào thị trường. Các DNNN mặc dù có những thế mạnh lớn về lợi thế cạnh tranh và nguồn lực tài chính còn tham gia khá hạn chế vào hoạt động M&A. Sự thành công của thương vụ bán SABECO cho thấy tiềm năng rất lớn của các DNNN khi tham gia thị trường này. Tuy nhiên, mức độ tham gia và hiệu quả hoạt động M&A của các DNNN có sự gắn kết chặt chẽ với kết quả chương trình cổ phần hoá, thoái vốn nhà nước tại các DNNN của Chính phủ. Với xuất phát điểm từ cơ chế Kế hoạch hoá tập trung dưới sự chỉ đạo của Nhà nước, vấn đề cải thiện và nâng cao năng lực, hiệu quả hoạt động của khu vực kinh tế nhà nước đã được đưa ra tại Đại hội Đảng VI (1986). Thực tế cho thấy hiệu quả hoạt động của các doanh nghiệp nhà nước (DNNN) chưa thực sự tương xứng với những nguồn lực nắm giữ và những ưu đãi mà các DN này đang có được. Sự giảm sút về hiệu quả hoạt động, sự yếu kém trong quản trị công ty cùng với những áp lực từ hội nhập kinh tế quốc tế đặt ra yêu cầu phải đổi mới, cải cách, tổ chức lại các DNNN nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động, năng lực cạnh tranh, cũng như tạo sân chơi bình đẳng cho các thành phần kinh tế. Tái cấu trúc DNNN trở thành vấn đề trọng tâm xuyên suốt trong chương trình cải cách kinh tế của Chính phủ. Sau gần 30 năm thực hiện, hoạt động tái cấu trúc các DNNN tại Việt Nam được thực hiện liên tục và mạnh mẽ bắt đầu từ việc thay đổi định hướng phát triển kinh tế, chuyển đổi hình thức pháp lý thông qua hoạt động cổ phần hoá, mua bán, sáp nhập, hợp nhất DN, cho đến hoạt động thoái vốn nhà nước tại các DNNN và các DN có VĐT nhà nước.
PROCEEDINGS OF THE SUSTAINABLE ECONOMIC DEVELOPMENT AND BUSINESS MANAGEMENT IN THE CONTEXT OF GLOBALISATION 757 Số lượng các DNNN (100% vốn nhà nước) tại Việt Nam đã giảm đáng kể. Năm 1990, con số này là 12,000 DN thì đến năm 2020 chỉ còn lại 137 doanh nghiệp. Tốc độ giảm trung bình giai đoạn 2005-2016 là khoảng 30%/năm. Đồng thời, khái niệm về DNNN theo Luật năm 2014 cũng được giới hạn lại, theo đó DNNN là “DN mà tại đó vốn điều lệ 100% của nhà nước”. Thông tư số 58/2016/QĐ-TTg cũng quy định cụ thể hơn về tỷ lệ sở hữu của nhà nước theo ngành nghề hoạt động kinh doanh. Mức sở hữu của Nhà nước tại doanh nghiệp sẽ được chia làm 4 cấp độ, bao gồm dưới 50%, từ 50% đến 65%, từ 65% đến dưới 100%, và bằng 100%. Dự kiến tính đến năm 2020 chỉ còn lại 103 doanh nghiệp nhà nước; 4 doanh nghiệp có tỷ lệ sở hữu nhà nước trên 65%; 27 doanh nghiệp có tỷ lệ sở hữu từ 50% đến 65%; 106 doanh nghiệp có tỷ lệ sở hữu dưới 50%. Chính phủ cũng khuyến khích sự tham gia của các nhà đầu tư chiến lược, đặc biệt là nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện bán vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Theo quy định, nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo đủ năng lực tài chính, có cam kết dài hạn đối với sự tồn tại và phát triển của doanh nghiệp được thể hiện thông qua nghĩa vụ nắm giữ cổ phần đã mua trong vòng 5 năm, đảm bảo những nghĩa vụ sau khi trở thành nhà đầu tư chiến lược như chuyển giao công nghệ mới, nâng cao năng lực đội ngũ nhân sự, tăng cường tiềm lực tài chính, quản trị công ty hiện đại, cung cấp nguyên liệu thô, phát triển đội ngũ bán hàng. Như vậy, tiến trình tái cấu trúc các DNNN thông qua cổ phần hoá, sắp xếp các DNNN chính là tiền đề quan trọng để thúc đẩy sự tham gia của DNNN vào thị trường M&A. Đặc biệt, không thể phủ nhận vai trò của SCIC trong tiến trình này. Từ khi thành lập (2005) đến 31/12/2017, SCIC đã bán vốn tại 986 doanh nghiệp (trong đó bán hết vốn tại 885 DN, bán một phần vốn tại 82 DN) và bán quyền mua tại 19 DN với giá vốn là 8.084 tỷ đồng và thu về 27.999 tỷ đồng, gấp 3,5 lần giá vốn (cao hơn mức bình quân cả nước giai đoạn 2011 - 2015 là 1,48 lần). Giai đoạn 2011-2016, SCIC đã bán vốn tại 523 doanh nghiệp, thu về 25.769 tỷ đồng, gấp 3,6 lần giá vốn. Hình thức mua lại cổ phần/ phần vốn nhà nước chiếm tỷ trọng chủ yếu trong các thương vụ mua bán, sáp nhập các DN có vốn nhà nước. Đồng thời, do đặc thù của DNNN, hoạt động mua bán, sáp nhập DN có vốn nhà nước được thực thông qua cơ quan đại diện vốn nhà nước tại doanh nghiệp. III. NGHIÊN CỨU TÌNH HUỐNG THOÁI VỐN TẠI VINAMILK VÀ SABECO Sự thành công của hai thương vụ bán vốn tại VNM và SABECO cho thấy mức đón nhận cao của thị trường đối với những DNNN có tiềm năng phát triển và vị thế thị trường vững chắc. Đánh giá hai thương vụ điển hình này sẽ giúp các nhà hoạch định chính sách cũng như các DNNN khác có được bài học kinh nghiệm cần thiết nhằm nâng cao vị thế khi gia nhập thị trường M&A. Tác giả lựa chọn hai công ty trên để nghiên cứu bởi những lý do sau. Thứ nhất, đây là hai doanh nghiệp có vốn nhà nước có quy mô thị trường lớn, có tầm ảnh hưởng mạnh trong ngành thực phẩm đồ uống, là mục tiêu thoái vốn quan trọng của nhà nước giai đoạn 2015-2020. Thứ hai, mặc dù việc bán phần vốn nhà nước tại VNM và SABECO đều có sự gắn bó chặt chẽ với tiến trình cổ phần hoá DNNN, phương thức thoái vốn tại hai công ty này có sự khác biệt rõ rệt. Điều này giúp cho việc phân tích và đưa ra nhận định về hoạt động mua bán, sáp nhập DN có vốn nhà nước được đầy đủ và toàn diện hơn. Thứ ba, mục tiêu quan trọng nhất của việc phân tích và đánh giá tình huống là nhận diện những nhân tố dẫn đến thành công cũng như thất bại của một thương vụ mua bán, sáp nhập. Do sự đa dạng về kết quả thực hiện hoạt động bán vốn tại hai công ty VNM và SABECO, việc xem xét tình huống tại hai doanh nghiệp cho phép tác giả đưa ra một số bài học kinh nghiệm làm căn cứ tham khảo để điều chỉnh hoạt động mua bán, sáp nhập DN có vốn nhà nước trong thời gian tới.
758 PROCEEDINGS OF THE SUSTAINABLE ECONOMIC DEVELOPMENT AND BUSINESS MANAGEMENT IN THE CONTEXT OF GLOBALISATION 3.1. Nghiên cứu tình huống thoái vốn tại CTCP Sữa Việt Nam (VNM) 3.1.1. Tiến trình cổ phần hoá và thoái vốn nhà nước tại VNM của Chính phủ Giai đoạn 1- Cổ phần hoá để chuyển đổi hình thức pháp lý doanh nghiệp (10/2003 Giai đoạn 2- Bán bớt phần vốn nhà nước trước khi thực hiện niêm yết (17/02/2005) Giai đoạn 3- Niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán (28/12/2005) Giai đoạn 4- Chuyển quyền quản lý phần vốn nhà nước về SCIC (2007) Ngay sau khi niêm yết, phần vốn nhà nước tại Vinamilk được chuyển về Tổng công ty kinh doanh và đầu tư vốn nhà nước (SCIC) năm 2007. Tính đến ngày 31/12/2005, vốn điều lệ của công ty là 12.008.963.462.400 đồng, trong đó vốn nhà nước là 5.410.540.800.000 đồng chiếm 45%. 3.1.2. Chi tiết lộ trình thực hiện bán phần vốn nhà nước tại Vinamilk Thực hiện chủ trương cổ phần hoá và thoái vốn nhà nước tại các doanh nghiệp giai đoạn 2016-2020 của Chính phủ, SCIC đã thực hiện bán phần vốn Nhà nước tại VNM vào tháng 12/2016. Tổng số lượng cổ phần chào bán là 130.630.500 cổ phần, tương ứng với 9% vốn điều lệ của VNM. Phương thức chào bán đấu giá cạnh tranh công khai trên Sở giao dịch chứng khoán TpHCM (HOSE). Chỉ có hai nhà đầu tư đặt mua là F&N Dairy Investment và F&N Bev Manufacturing với tỷ lệ giới hạn tối đa 2.7%. Giá đấu bình quân thành công là 144.000 VNĐ/1 CP. Đợt chào bán này, SCIC đã bán được 78.378.300 cổ phần, đạt tỷ lệ 5.67% vốn điều lệ của VNM và thu về cho ngân sách nhà nước 11.287 tỷ đồng. Sau khi mua thành công 5,67% vốn Nhà nước tại VNM, tỷ lệ sở hữu của F&N trong VNM là 16.35%, đưa tập đoàn này trở thành cổ đông lớn thứ hai sau SCIC trong cơ cấu sở hữu của VNM. Đợt chào bán thứ hai được thực hiện vào ngày 10/11/2017, SCIC tiếp tục chào bán 3,33% vốn điều lệ của VNM từ đợt chào bán trước đó. Phương thức chào bán đấu giá cạnh tranh công khai trên HOSE tiếp tục được thực hiện. Toàn bộ số cổ phần đã được bán hết với mức giá khớp lệnh bình quân 186.000 đồng/1CP. Số lượng nhà đầu tư đặt mua tăng lên 19 nhà đầu tư (05 TC NN; 06 TC trong nước; 08 CN trong nước) với mức giá đặt mua cao nhất là 186.000 đồng/1CP, cao gấp 1,24 lần so với mức giá chào bán khởi điểm và 1,145 lần mức giá tham chiếu ngày đấu giá. Tổ chức mua thành công là Công ty Platinum Victory thuộc Tập đoàn Jardine Matheson của Singapore. Bên cạnh số cổ phần mua lại từ SCIC thông qua đấu giá, JC&C còn mua cổ phiếu Vinamilk thông qua giao dịch khớp lệnh và thỏa thuận trên sàn. Tính đến ngày 17/11/2017, JC&C đã trở thành cổ đông lớn thứ ba trong cơ cấu sở hữu của VNM với tỷ lệ hơn 10%, đứng sau SCIC và F&N. Tỷ lệ sở hữu của JC&C tại VNM được nâng lần lượt từ 68,68 triệu CP (4,73%) lên 120 triệu cổ phiếu (8,27%) và đến 145,6 triệu cổ phiếu (10%). Như vậy, mục tiêu ban đầu của SCIC là bán 9% cổ phần nhà nước tại Vinamilk đã không thực hiện được sau đợt chào bán lần thứ nhất. Mặc dù mức giá đấu thành công bình quân đạt được là 144.000 đồng/1CP, cao hơn mức giá tham chiếu bình quân cao nhất của Vinamilk 30 phiên giao dịch gần nhất trước ngày đấu giá 12/12/2016 là 137.550 đồng, song tỷ lệ bán thành công chỉ đạt 60%. Đồng thời, tại phiên đấu giá lần thứ nhất này, số lượng nhà đầu tư đặt lệnh mua chỉ có 02 nhà đầu tư tổ chức, không có nhà đầu tư cá nhân. Kết quả này hoàn toàn đi ngược lại những dự báo về phiên đấu giá cổ phần nhà nước tại VNM khi SCIC quyết định thực hiện đấu giá công khai trên HOSE cũng như áp dụng mức giới hạn tỷ lệ mua cho nhà đầu tư cá nhân và pháp nhân giống nhau.
PROCEEDINGS OF THE SUSTAINABLE ECONOMIC DEVELOPMENT AND BUSINESS MANAGEMENT IN THE CONTEXT OF GLOBALISATION 759 Tại phiên đấu giá cổ phần nhà nước tại Vinamilk lần thứ hai, tỷ lệ cổ phần chào bán chiếm 3,33% vốn điều lệ song mức giá đấu thành công bình quân đạt 186.000 đồng/1CP, thu về gần 9.000 tỷ đồng, chiếm khoảng 80% so với giá trị bán 5,67% vốn điều lệ trước đó. Tại phiên đấu giá lần hai, số lượng nhà đầu tư đặt mua là 19 với sự đa dạng hơn về cơ cấu nhà đầu tư. Mặc dù đợt bán cổ phần nhà nước tại VNM lần thứ hai được diễn ra trong bối cảnh nền kinh tế phục hồi và thị trường chứng khoán có những chuyển biến tích cực, không thể phủ nhận rằng phiên đấu giá lần hai đã có những thành công tích cực hơn phiên đấu giá lần một, cả về mặt giá trị thương vụ lẫn giá trị sau bán vốn. 3.1.3. Đánh giá về việc thoái vốn nhà nước tại Vinamilk Tính chất của thương vụ Xét về mặt hình thức, đây là một thương vụ thu mua cổ phiếu điển hình. Tại phiên đấu giá lần thứ nhất, F&N Dairy Investment và F&N Bev Manufacturing đã đồng thời mua tối đa 2,7% (mức giới hạn trên của SCIC khi bán cổ phần VNM) để tăng tỷ lệ sở hữu của F&N tại Vinamilk lên 16,35%, trở thành cổ đông lớn thứ hai sau SCIC tại Vinamilk. Tại phiên đấu giá thứ hai, Jardine Matheson thông qua Plantium Victory đã mua thành công 3,33% cổ phần nhà nước tại Vinamilk, nâng tỷ lệ sở hữu của tập đoàn này lên thành 10.03%, trở thành cổ đông lớn thứ ba sau F&N và SCIC. Như vậy, mục tiêu của bên mua khi tham gia các thương vụ mua cổ phần nhà nước tại Vinamilk là để tăng tỷ lệ sở hữu, đảm bảo mức sở hữu đủ để trở thành cổ đông lớn, có quyền kiểm soát và chi phối nhất định đối với hoạt động của Vinamilk. Xét về tính chất thương vụ, việc tập đoàn F&N và Jardine Matheson mua lại cổ phần Vinamilk tiêu biểu cho một thương vụ mua bán, sáp nhập theo chiều dọc – xảy ra giữa các doanh nghiệp có liên quan đến nhau trong một chuỗi cung ứng. Đây cũng là một thương vụ mua lại thân thiện đảm bảo lợi ích cho cả hai bên tham gia do các bên không trực tiếp đối đầu trong lĩnh vực kinh doanh, tỷ lệ sở hữu phân tán, mọi thông tin về việc mua bán cổ phần được thực hiện công khai, minh bạch. Về lợi ích đối với nền kinh tế, thương vụ bán cổ phần nhà nước tại Vinamilk giúp nhà nước thu về ngân sách nhà nước hơn 20 .000 tỷ đồng. Đây là một số thu lớn trong bối cảnh nợ công đang ở mức cao (trên 60% GDP) cùng với áp lực đầu tư từ các dự án xây dựng cơ sở hạ tầng. Những nguyên nhân dẫn đến thành công của thương vụ  hấp dẫn của cổ phiếu Vinamilk trong mắt các nhà đầu tư Sự  lệ cổ phần chào bán của SCIC giúp gia tăng cơ hội cho các nhà đầu tư, không phân biệt cá nhân Tỷ hay tổ chức. Đồng thời, việc nới room cho nhà đầu tư ngoại lên 100% trước thời điểm bán vốn là một nhân tố quan trọng thu hút dòng vốn ngoại tại thương vụ  công khai, minh bạch về tất cả các thông tin liên quan đến lộ trình thoái vốn, lựa chọn đối tác Sự chiến lược; sự chuyên nghiệp trong việc tổ chức các hoạt động quảng bá và roadshow bán vốn tại Việt Nam và trên thế giới.
760 PROCEEDINGS OF THE SUSTAINABLE ECONOMIC DEVELOPMENT AND BUSINESS MANAGEMENT IN THE CONTEXT OF GLOBALISATION Bảng 2. Thông tin cơ bản về hai đợt chào bán cổ phần của Vinamilk Tiêu chí Năm 2016 Năm 2017 Tên tổ chức chào bán Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam Loại cổ phần CP phổ thông, chuyển nhượng tự do CP phổ thông, chuyển nhượng tự do 130.630.500 cổ phần (9% vốn điều lệ 48.333.400 cổ phần (3,33% vốn điều lệ của Số lượng cổ phần chào bán của VNM) VNM) Mệnh giá cổ phần 10.000 đồng/ cổ phần 10.000 đồng/cổ phần Giá khởi điểm chào bán 144.000 đồng/ cổ phần 150.000 đồng/cổ phần Bước giá 100 đồng 100 đồng Bước khối lượng 10 cổ phần 10 cổ phần Số lượng mua tối thiểu 20.000 cổ phần 20.000 cổ phần 39.189.150 cổ phần (2,7% VĐL của Số lượng mua tối đa 48.333.400 cổ phần (3,33% VĐL của VNM) VNM) Phương thức chào bán Chào bán cạnh tranh tại HOSE Chào bán cạnh tranh tại HOSE Tổ chức tư vấn VinaCapital, Morgan Standley & SSI UBS AG (Singapore) & SSI Tổ chức kiểm toán KPMG KPMG (Nguồn: tác giả tự tổng hợp) Bảng 3. Kết quả giao dịch cổ phiếu VNM trong 30 phiên giao dịch trước và sau khi bán vốn Nhà nước Thời điểm GMC GCN GTN GĐC KLGD GTC BĐ GDTT NN mua NN bán Trước 10/12/2017184.829 189.524 182.671 186.960 31,996,020 185.738 8.447 104,382,171 124,601,961 113,273,491 Sau 10/12/2017 203.559 206.064 201.927 204.470 16,360,930 203.368 7.235 21,017,390 30,301,650 28,703,980 Trước 12/12/2016136.650 137.755 135.414 136.295 1,851,963 136.627 2.890 408,994 1,063,002 1,408,548 Sau 12/12/2016 127.222 128.022 125.813 126.648 1,290,604 126.943 2.618 283,815 733,611 791,717 (Nguồn tác giả tự tổng hợp) Ghi chú: GMC là giá mở cửa; GCN giá cao nhất; GTN giá thấp nhất; GĐC gía đóng cửa; GTC giá tham chiếu KLGD khối lượng giao dịch; GDTT giao dịch thoả thuận; NN nước ngoài; BĐ độ lệch chuẩn giá tham chiếu 3.2. Nghiên cứu tình huống thoái vốn tại Sabeco 3.2.1. Chủ trương cổ phần hoá và thoái vốn nhà nước tại SABECO của Chính phủ Chủ trương thoái vốn nhà nước tại nhiều doanh nghiệp trong có đó SABECO được Thủ tướng bắt đầu đề ra từ 29/08/2016. Ngày 09 tháng 11 năm 2017, chính phủ đã ban hành Nghị quyết số 118/NQ-Cp ngày 09 tháng 11 năm 2017 về việc bán vốn nhà nước tại Sabeco, giao cho Bộ Công Thương chịu trách nhiệm thực hiện. Bộ Công Thương là đại diện chủ sở hữu nhà nước nắm giữ cổ phần chi phối của SABECO với 574.519.134 cổ phiếu (chiếm tỷ lệ 89,59%) tổng số lượng cổ phiếu đang lưu hành. Phương án thoái vốn chi làm hai giai đoạn. Giai đoạn 1 thoái 53,59% vốn điều lệ (tương đương 24.500 tỷ đồng) trong năm 2016. Đợt hai sẽ thoái tiếp 36% vốn điều lệ (tương đương 16.000 tỷ đồng) trong năm 2017 sau khi SABECO niêm yết trên thị trường chứng khoán. 3.2.2. Phương thức thực hiện hoạt động bán vốn Chứng khoán được thoái vốn: Cổ phiếu Tổng Công ty cổ phần Bia- Rượu- Nước giải khát Sài Gòn  Loại cổ phần: Cổ phần phổ thông được phép tự do chuyển nhượng  Mệnh giá: 10.000 đồng/ cổ phần 
PROCEEDINGS OF THE SUSTAINABLE ECONOMIC DEVELOPMENT AND BUSINESS MANAGEMENT IN THE CONTEXT OF GLOBALISATION 761 Tổng số cổ phần dự kiến thoái vốn: 343.662.587 cổ phần.   khởi điểm chào bán: Quy định tại Quy chế chào bán cạnh tranh cổ phần của Bộ Công Thương Giá tại Sabeco  Phương thức thoái vốn: Thoái vốn cổ phần thuộc sở hữu của Bộ Công Thương tại Tổng Công ty cổ phần Bia- Rượu- Nước giải khát Sài Gòn bằng hình thức chào bán cạnh tranh giữa các nhà đầu tư đủ điều kiện tham gia mua cổ phần theo quy định của pháp luật và Quy chế chào bán cạnh tranh cổ phần của Bộ Công Thương tại Sabeco.  hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài: Tỷ lệ nắm giữ tối đa của nhà đầu tư nước ngoài Giới là 49% tổng số vốn điều lệ của SAB theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 và các văn bản hướng dẫn. Tỷ lệ cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được phép tham gia buổi chào bán cổ phần tối đa là 38,59% vốn điều lệ. 3.2.3. Đánh giá thương vụ thoái vốn nhà nước tại SABECO Tính chất của thương vụ Xét về mặt hình thức, đây là một thương vụ thu mua cổ phiếu điển hình. Thai Beverage đã mua lại 53,59% cổ phần của Nhà nước tại Sabeco và trở thành cổ đông lớn nhất của Sabeco. Sau thương vụ, ThaiBev có quyền tham gia và chi phối các quyết định các vấn đề quan trọng của Sabeco; Bộ Công thương trở thành cổ đông lớn thứ hai với 36% cổ phần và vẫn có quyền phủ quyết các quyết định của công ty. Bởi đây là thương vụ mua lại cổ phần nên quá trình thực hiện đơn giản và nhanh chóng hơn hình thức mua lại tài sản của công ty. Xét về tính chất thương vụ, việc Thai Beverage mua lại cổ phần Sabeco tiêu biểu cho một thương vụ mua bán, sáp nhập theo chiều ngang – xảy ra giữa các doanh nghiệp trong cùng một ngành sản xuất kinh doanh, có cùng dòng sản phẩm (bia – rượu – nước giải khát). Có thể coi Sabeco và ThaiBev là đối thủ cạnh tranh với nhau trong thị trường bia Đông Nam Á. Vì vậy, khi trở thành cổ đông lớn nhất của Sabeco, ThaiBev đã loại bỏ được một đối thủ cạnh tranh mạnh trên thị trường chung này. Tuy nhiên, cả Sabeco và Thaibev đều đang ở trong thời kỳ cuối của giai đoạn tăng trưởng và thời kỳ đầu của giai đoạn bão hoà, thực hiện mua bán, sáp nhập theo chiều ngang sẽ giúp hai công ty đạt hiệu quả theo quy mô, tiết kiệm chi phí và nâng cao hiệu quả hoạt động. Vì vậy, đây có thể xem là một thương vụ thân thiện đảm bảo lợi ích cho cả hai bên tham gia khi có thể khai thác lợi thế lẫn nhau, tăng thị phần, tận dụng quan hệ khách hàng. Đây là những tiền đề quan trọng góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh và tạo ra các cơ hội kinh doanh mới. Về lợi ích từ thương vụ đối với ThaiBev, thực hiện thành công thương vụ mua cổ phần tại SABECO giúp ThaiBev mở rộng thị trường và giảm chi phí, rủi ro khi gia nhập thị trường bia Việt. Sau thương vụ, ThaiBev có thể tiếp cận được người tiêu dùng Việt Nam thông qua kênh phân phối trải rộng cả nước của Sabeco, bước chân vào thị trường đồ uống Việt Nam, đặc biệt là thị trường bia mà không mất nhiều thời gian và giảm thiểu chi phí, rủi ro để gia nhập thị trường bằng các con đường khác như xây dựng một doanh nghiệp mới ở thị trường Việt Nam. Về lợi ích từ thương vụ đối với SABECO, thực hiện thành công thương vụ giúp SABECO cải thiện tình hình tài chính và hiệu quả hoạt động. Sau mua bán, sáp nhập, Sabeco có thể tăng nguồn vốn được sử dụng và tăng khả năng tiếp cận nguồn vốn hơn. Với vị thế dẫn đầu ngành bia, mục tiêu tiếp theo của Sabeco có thể sẽ củng cố địa vị trong thị trường bia Việt và mở rộng chiến lược sang nước giải khát và rượu – lĩnh vực mà ThaiBev có vị thế và kinh nghiệm. Đồng thời, có thể nâng cao hiệu quả hoạt động nhờ cơ chế quản lý mới, sàng lọc những vị trí làm việc không hiệu quả, tinh gọn bộ máy doanh nghiệp từ kinh nghiệm của ThaiBev, một công ty lớn mạnh ở mảng đồ uống và có những chiến lược để nâng cao năng lực cạnh tranh cho mình.
762 PROCEEDINGS OF THE SUSTAINABLE ECONOMIC DEVELOPMENT AND BUSINESS MANAGEMENT IN THE CONTEXT OF GLOBALISATION Về lợi ích đối với nền kinh tế, thương vụ ThaiBev - Sabeco là thành công khi Bộ Công thương thoái vốn thành công 53,59% và thu được 4,8 tỷ USD phục vụ cho đầu tư phát triển xã hội và tăng tỷ lệ dự trữ ngoại hối. Đây được cho là thương vụ bán vốn Nhà nước lớn nhất tại Việt Nam cho tới nay. Về việc bảo tồn thương hiệu dân tộc sau bán vốn, thương hiệu Bia Sài Gòn đã có mặt 142 năm và quen thuộc với người dân Việt Nam. Sau thương vụ, nhà nước vẫn giữ 36,01% cổ phần để giữ quyền phủ quyết, liên quan đến ngành nghề kinh doanh, đầu tư, quyền về thương hiệu. Theo khoản 3, điều 104, Luật Doanh nghiệp và khoản 2, điều 22 Điều lệ tổ chức và hoạt động của Sabeco quy định các vấn đề quan trọng sau cần phải được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành: Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại; Thay đổi ngành nghề và lĩnh vực kinh doanh; Cơ cấu tổ chức quản lý công ty; Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo tài chính gần nhất của công ty; Tổ chức giải thể công ty. Những nguyên nhân dẫn đến thành công của thương vụ  thế, năng lực cạnh tranh, và sức mạnh thương hiệu của SABECO trên thị trường Việt Nam. Vị  lệ cổ phần chào bán. Bộ Công thương công bố sẽ bán 53,59% cổ phần Sabeco, chỉ giữ lại Tỷ 36,01% cổ phần để có quyền phủ quyết và tham gia quyết định với các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp, điều này có sức hút với các nhà đầu tư lớn do được nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp.  công khai, minh bạch về tất cả các thông tin liên quan đến lộ trình thoái vốn, lựa chọn đối tác Sự chiến lược; sự chuyên nghiệp trong việc tổ chức các hoạt động quảng bá và roadshow bán vốn tại Việt Nam và trên thế giới. IV. ĐÁNH GIÁ CHUNG VỀ NHỮNG THỜI CƠ VÀ THÁCH THỨC CỦA DNNN KHI THAM GIA M&A Trên cơ sở những đánh giá tổng quát về thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam và nghiên cứu hai tình huống bán cổ phần nhà nước tại Vinamilk và Sabeco có thể thấy 5 năm tiếp theo là giai đoạn đầy hứa hẹn cho hoạt động M&A các DNNN tại Việt Nam. Với những đặc điểm hiện tại của thị trường M&A, các DNNN sẽ trở thành đối tượng được các nhà đầu tư ngoại quan tâm. Dự báo của KPMG cho thấy số lượng các thương vụ với quy mô từ 100 đến 150 triệu đô sẽ chiếm 22% tổng giá trị giao dịch giai đoạn 2018-2023. Đồng thời, những thương vụ tỷ đô tiếp tục được kỳ vọng khi nỗ lực bán và thoái vốn tại 10 DN lớn diễn ra trong những năm tới. Thực tế cho thấy không phải đến thời điểm hiện tại hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nhà nước mới xuất hiện. Những tiền đề đầu tiên cho sự phát triển của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nhà nước đã xuất hiện từ giai đoạn thứ nhất của tiến trình cải cách các DNNN khi nhà nước chủ trương sáp nhập các đơn vị làm ăn kém hiệu quả với các DN làm ăn tốt, tiến hành giải thể những doanh nghiệp làm ăn thua lỗ, thực hiện đa dạng hoá sở hữu trong các DNNN. Khi Việt Nam càng hội nhập sâu vào nền kinh tế thế giới, việc tuân thủ các cam kết mang tính chất quốc tế buộc Chính phủ phải thực hiện những cải cách thể chế, trong đó có những cam kết liên quan đến doanh nghiệp nhà nước. Tăng trưởng kinh tế, sự thâm nhập của các nhà đầu tư nước ngoài, sự phát triển mạnh mẽ của khối các DN tư nhân và các DN có vốn FDI đã tạo áp lực cạnh tranh và tồn tại khiến các DNNN bước vào quá trình cải tổ tăng tốc. Sai lầm từ hoạt động sáp nhập doanh nghiệp để hình thành các TĐ, TCT của giai đoạn 2001-2010 đã được sửa chữa thông qua nỗ lực đa dạng hoá cơ cấu sở hữu tại các DNNN, bán bớt phần vốn nhà nước nhằm giảm bớt sự can thiệp của Nhà nước tại doanh nghiệp. Có thể thấy, nhà nước đang nỗ lực đưa các DNNN tiệm cận dần với mô hình quản trị công ty hiện đại và năng động, biến các DNNN thành các cơ hội đầu tư triển vọng với các nhà đầu tư, đặc biệt là nhà đầu tư nước ngoài. Việc dỡ bỏ những đặc quyền dành cho các DNNN theo
PROCEEDINGS OF THE SUSTAINABLE ECONOMIC DEVELOPMENT AND BUSINESS MANAGEMENT IN THE CONTEXT OF GLOBALISATION 763 cam kết của các cam kết thương mại tự do, cùng với đó là sự thâm nhập của dòng vốn nước ngoài sẽ giúp các DNNN có những thay đổi về năng lực quản trị, đội ngũ nhân sự, và đặc biệt là năng lực về vốn. Nếu những nhân tố này được cải thiện triệt để, năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp Việt Nam nói riêng và nền kinh tế nói chung sẽ có sự gia tăng đáng kể. Tuy nhiên, cũng cần phải nhìn nhận một điều rằng sự tham gia của các DNNN vào sân chơi M&A còn rất hạn chế và chỉ dừng lại ở những doanh nghiệp có thế mạnh về vốn, công nghệ, vị thế cạnh tranh. Từ cổ phần hoá đến bán vốn thành công trên thị trường đòi hỏi các DNNN phải hoạch định chiến lược kinh doanh, không chỉ đơn thuần là sự thay đổi về tỷ lệ sở hữu nhà nước mà phải là sự thay máu thực chất tại tất cả các mặt của doanh nghiệp. Dưới đây là những thách thức đối với DNNN khi tham gia thị trường M&A Việt Nam. Một là vấn đề xây dựng chiến lược cổ phần hoá và phương án thoái vốn hiệu quả. Mặc dù nhà nước đã xây dựng được quy trình thoái vốn toàn diện, từ việc lựa chọn đối tượng thoái vốn đến việc giải quyết các vấn đề sau thoái vốn làm cơ sở để xây dựng quy trình cho một thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước tại Việt Nam song các bước thực hiện còn nhiều, thủ tục rườm rà, tính chủ động của DNNN trong việc xây dựng và thực thi phương án cổ phần hoá còn thấp do phải xin phép quá nhiều cơ quan nhà nước. Theo mô hình phân cấp quản lý hiện nay, chủ thể quản lý quyền sở hữu nhà nước tại các doanh nghiệp có vốn nhà nước bao gồm các Bộ chủ quản, chính quyền địa phương (UBND cấp tỉnh), và SCIC. Mặc dù chính phủ cho phép các DN tự xây dựng phương án CPH song việc thực hiện hoạt động này đều do cơ quản quản lý quyền sở hữu nhà nước thực hiện. Mặt khác, sự chậm trễ trong hoạt động cổ phần hoá, niêm yết và minh bạch hoá thông tin là vấn đề thường thấy tại các DNNN thuộc các Bộ chủ quản hoặc UBND cấp tỉnh khiến cho lộ trình thoái vốn nhà nước tại các DN này chậm chạp và không hiệu quả. Thông qua trường hợp của VNM và SABECO, có thể thấy được giá trị rất lớn của việc niêm yết và công bố thông tin trong hoạt động thoái vốn nhà nước. Hai là vấn đề hài hoà lợi ích các bên khi đánh giá và thực hiện các phương án M&A. Chiến lược bán vốn của các doanh nghiệp có vốn nhà nước cần xét đến tam giác lợi ích có liên quan đến thoái vốn gồm Nhà nước-Doanh nghiệp-Các cổ đông còn lại. Sự xung đột về lợi ích giữa cổ đông lớn với cổ đông nhỏ, giữa người đại diện và người uỷ quyền khiến chi phí chuyển đổi của mỗi thương vụ bán vốn gia tăng. Những mâu thuẫn này chỉ được giảm thiểu khi chiến lược bán vốn, đặc biệt là tỷ lệ cổ phần bán, thời gian bán, giá chào bán khởi điểm có sự tương thích với định hướng phát triển của chính doanh nghiệp có phần vốn nhà nước. Ngoài ra, các bên cần chủ động thương lượng trong giai đoạn đầu của tiến trình bán vốn, hoặc giai đoạn sau thương vụ về vấn đề cơ cấu tổ chức, cách thức quản trị doanh nghiệp, quyền và lợi ích của người lao động. Đứng ở góc độ điều hành nền kinh tế, nhà nước cần phải chú trọng đến những vấn đề này để đảm bảo đới sống cho người lao động, động lực sau khi doanh nghiệp có những xáo trộn về nhân sự và quản trị. Ba là vấn đề lựa chọn nhà đầu tư chiến lược khi thực hiện bán phần vốn nhà nước tại DNNN. Tìm kiếm và lựa chọn nhà đầu tư chiến lược phù hợp trở thành vấn đề sống còn đối với sự thành công của một thương vụ M&A. Mặt khác, nó cũng liên quan mật thiết đến việc tạo lập giá trị cộng hưởng của M&A. Số liệu điều tra của KPMG năm 2018 cho thấy, cung cấp thông tin đầy đủ và minh bạch trên thị trường là một cách hữu hiệu để tìm kiếm được nhà đầu tư. 42% những công ty đầu tư phải dựa vào những mối liên hệ hiện tại để tìm kiếm những đối tác tiềm năng. Phần lớn các công ty mua chỉ xem xét từ 2 đến 5 công ty trước khi đi đến quyết định thực hiện thương vụ. Do vậy, minh bạch và lành mạnh hoá thông tin là một đòi hỏi bắt buộc đối với các DNNN khi tham gia vào hoạt động M&A.
764 PROCEEDINGS OF THE SUSTAINABLE ECONOMIC DEVELOPMENT AND BUSINESS MANAGEMENT IN THE CONTEXT OF GLOBALISATION Bốn là việc chủ động xác lập vị thế cạnh tranh, lành mạnh hoá tài chính nhằm gia tăng giá trị doanh nghiệp. Chất lượng của những dự án được phản ánh qua các thông số tài chính cũng như việc lập kế hoạch kinh doanh là một trong những điểm yếu của các DNNN. Tuy nhiên, số liệu của KPMG cũng chỉ ra rằng, giá trị doanh nghiệp còn được quyết định bởi triển vọng tăng trưởng trong tương lai của doanh nghiệp, và đây là nhân tố chính để bên mua đi đến quyết định có tiếp tục thực hiện thương vụ M&A không. Do vậy, bên cạnh việc xây dựng kế hoạch kinh doanh rõ ràng và đảm bảo năng lực tài chính, DNNN cần xây dựng chiến lược định vị doanh nghiệp trong dài hạn nhằm gia tăng giá trị trong mắt các nhà đầu tư. Năm là sự chưa đồng bộ và hoàn thiện của hệ thống pháp luật cho M&A tại Việt Nam. Những quy định về nhà đầu tư nước ngoài (bao gồm cả nhà đầu tư cá nhân và tổ chức kinh tế) còn nhiều điểm chưa rõ ràng và thống nhất giữa các văn bản luật với nhau. Việc phân định nhà đầu tư nước ngoài với nhà đầu tư Việt Nam, tổ chức kinh tế nước ngoài với tổ chức kinh tế trong nước cần có tiêu thức rõ ràn và nhất quán giữa Luật đầu tư, Luật doanh nghiệp, Luật cạnh tranh, và Luật chứng khoán. Đồng thời, quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại từng doanh nghiệp tương ứng với từng ngành nghề sản xuất kinh doanh chưa được chỉ ra cụ thể. Đối với một số ngành nghề không trọng yếu, việc nới tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài lên 100% có thể là con dao hai lưỡi đối với hoạt động của doanh nghiệp và sự phát triển bền vững của thương hiệu Việt. Thông thường các nhà đầu tư nước ngoài có tiềm lực tài chính mạnh và kinh nghiệm dày dặn trong việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, việc trở thành nhà đầu tư chiến lược có thể là bước đầu của quá trình thâu tóm và thôn tính trong dài hạn. Do vậy, cần có sự phân định rõ ràng về tỷ lệ sở hữu tối đa tại mỗi lần bán vốn nhà nước để đảm bảo đây chỉ là thương vụ mua lại đơn thuần có tính chất thân thiện. V. KẾT LUẬN Thông qua việc làm rõ những xu hướng trên thị trường M&A Việt Nam trong vòng 5 năm gần đây, đồng thời phân tích sự thành công của hai thương vụ bán phần vốn nhà nước điển hình tại VNM và SABECO, tác giả đã chỉ ra thời cơ và những thách thức đối với các DNNN khi tham gia vào thị trường M&A tại Việt Nam. Bên cạnh sự thiếu đồng bộ và hoàn thiện của khung khổ pháp lý về M&A là một rào cản vĩ mô mà mọi doanh nghiệp đều phải đối mặt, xây dựng chiến lược cổ phần hoá và thoái vốn; lựa chọn nhà đầu tư chiến lược; định giá doanh nghiệp là những thách thức lớn nhất đối với các doanh nghiệp nhà nước khi tham gia M&A. TÀI LIỆU THAM KHẢO [1] Bùi Thanh Lam, 2009. M&A trong lĩnh vực Ngân hàng: Thực trạng và xu hƣớng. Tạp chí tài chính tiền tệ, số 1, trang 23 – 28. [2] Gregoty Crovo (2012), Issues to Consider When Embarking on M&A Transactions in Vietnam [3] Nguyễn Hoà Nhân (2009), M&A ở Việt Nam: thực trạng và giải pháp cơ bản. Tạp chí khoa học công nghệ, 5(34), 145-151 [4] Nguyễn Mạnh Thái, 2009. Phát triển thị trường mua bán sáp nhập – Hướng đi mới cho Việt Nam. Luận văn thạc sĩ. Đại học Kinh Tế Thành Phố Hồ Chí Minh. [5] Nguyễn Thị Minh Huyền (2009) Tài chính trong sáp nhập các doanh nghiệp tại Việt Nam, Luận án tiến sĩ kinh tế, Đại học Kinh tế quốc dân. [6] Nguyễn Thường Lạng và Nguyễn Thị Quỳnh Thư (2008), Một số vấn đề về sáp nhập, mua lại doanh nghiệp và tình hình Việt Nam, Công ty TigerInvest, Hà Nội. [7] Tào Minh Dương (2008), Định giá cổ phiếu trong mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A)”, Luận văn thạc sĩ. Đại học Kinh tế quốc dân, Hà Nội.
PROCEEDINGS OF THE SUSTAINABLE ECONOMIC DEVELOPMENT AND BUSINESS MANAGEMENT IN THE CONTEXT OF GLOBALISATION 765 [8] Trần Đình Cung và Lưu Minh Đức, 2007. Thâu tóm và hợp nhất từ khía cạnh quản trị công ty: lý luận, kinh nghiệm quốc tế và thực tiễn Việt Nam. Tạp chí Quản lý kinh tế, số 15, tháng 6/2007. [9] Trần Phi Hùng, 2008. Mua bán và sáp nhập – Hướng đi mới cho doanh nghiệp Việt Nam. Báo cáo Công ty cổ phần chứng khoán Sen Vàng, Tháng 4/2008. [10] Trịnh Thị Phan Lan và Nguyễn Thùy Linh, 2010. M&A và tác động của yếu tố văn hóa. Tạp chí Khoa học, Số 26, Tháng 10/2010. [11] Vũ Anh Dũng và cộng sự (2011). Một số vấn đề lý luận và thực tiễn về sáp nhập và mua lại (M&A). Tạp chí Những vấn đề kinh tế và chính trị thế giới, số 10, trang 15 - 26. [12] Vũ Anh Dũng và cộng sự (2012) . Vietnam M&A Review 2011 - 2012. Hà Nội: Nhà xuất bản Đại học Quốc gia Hà Nội. [13] Vương Hoàng Quân, Trần Trí Dũng, và Nguyễn Thị Châu Hà (2009), Merger and Acquisition Market in Vietnam’s Transition Economy, Journal of Economic Policy and Research, 1(5), 1-54. [14] Quyết định 202/CT/1992 ngày 8/6/1992 về việc tiếp tục làm thí điểm một số doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần [15] Chính phủ ( 1996), Nghị định số 28- CP ngày 7/5/1996 về chuyển một số DNNN thành công ty cổ phần. [16] Chính phủ (1996), Nghị định 44/1998/NĐ- CP ngày 29/6/1998 về chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần. [17] Chính phủ (2002), Nghị định số 64/2002/NĐ- CP ngày 19/6/2002, về chuyển DNNN thành công ty cổ phần. [18] Chính phủ (2004), Nghị định số 187/NĐ- CP ngày 16/11/2004 về chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần. [19] Chính phủ (2004), Nghị định số 199/2004/NĐ- CP ngày 3/12/2004 về ban hành Quy chế quản lý tài chính của công ty Nhà nước và quản lý vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác. [20] Chính phủ (2007), Nghị định số 109/2007/NĐ- CP ngày 26/6/2007 về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần. [21] Chính phủ (2011), Nghị định số 59/2011/ NĐ- CP ngày 18/7/2011 về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần. [22] Chỉnh phủ (2013), Nghị định số 189/2013/ NĐ- CP về sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 59/2011/ NĐ- CP ngày 18/7/1011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành CTCP. [23] Chính phủ (2014), Nghị quyết số 15/NQ- CP ngày 6/3. 2014 về một số giải pháp đẩy mạnh cổ phần hoá, thoái vốn nhà nước tại doanh nghiệp. [24] Đảng Cộng sản Việt Nam Văn kiện Đại hội IX của Đảng: Nghị quyết Trung ương 3 Khoá IX về tiếp tục sắp xếp, đổi mới, phát triển và nâng cao hiệu quả hoạt động của DNNN. [25] Đảng cộng sản Việt Nam (2014), Hội thảo DNNN - Thành công và những bài học đắt giá. [26] Luật doanh nghiệp nhà nước (1995, 2003). [27] Luật doanh nghiệp (2005, 2014) [28] Báo cáo tổng kết công tác CPH và sau CPH DNNN thuộc BTC giai đoạn từ 2006- 2010, 2010- 2015, 2011- 2016 – BTC. [29] KPMG (2018), Pursuing M&A in Vietnam, Dealmaker’s perspective on challenges and solutions. [30] MAF, Báo cáo tổng kết M&A Việt Nam 2017-2018.