Giáo trình Thị trường chứng khoán: Phần 2

Chia sẻ: Túcc Vânn | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:105

Thêm vào BST

Báo xấu

22
lượt xem 17
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Nối tiếp nội dung phần 1, phần 2 giáo trình "Thị trường chứng khoán" trình bày các nội dung: Hoạt động phát hành chứng khoán trên thị trường chứng khoán, hoạt động giao dịch chứng khoán trên thị trường chứng khoán, quản lý thị trường chứng khoán. Mời các bạn cùng tham khảo nội dung chi tiết.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Giáo trình Thị trường chứng khoán: Phần 2

C hương 4 HOẠT ĐỘNG PHÁT HÀNH CHỬNG KHOÁN TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỬNG KHOÁN Hoạt động phát hành chứng khoán đuợc thực hiện trên TTCK sơ cấp. Phát hành chứng khoán là điều kiện quyết định sự thành công ữong quá trình huy động vốn của các chủ thể phát hành chứng khoán. Với mục đích tạo vốn cho các chủ thể phát hành, chứng khoán lần đầu tiên được bán ứên TTCK, gọi là chứng khoán phát hành lần đầu. Các đợt phát hành tiếp theo của cùng một chủ thể phát hành gọi là phát hành bổ sung nhằm tăng vốn. Chương này cung cấp những kiến thức cơ bản về phát hành chứng khoán và các hoạt động phát hành chứng khoán ừên TTCK. Các phương thức phát hành chứng khoán được giới thiệu kỹ hơn nhàm giúp người đọc có thể vận dụng những kiến thức lý luận vào thực tiễn trên TTCK. 4.1. Khái niệm và phân loại phát hành chứng khoán 4.1.1. Khái niệm phát hành chứng khoán Phát hành chứng khoán là việc chào bán chứng khoán mới phát hành. Tổ chức phát hành có thể sù dụng phương thức phát hành riêng lẻ hoặc phát hành ra công chúng.Việc sử dụng phương thức phát hành nào tùy thuộc vào khả năng thòa mãn điều kiện phát hành, khả năng huy động vốn, mong muốn thay đổi cơ cấu sở hữu của tồ chức phát hành. 165
Nếu đợt phát hành dẫn đến việc đưa một loại chứng khoán cùa một tồ chức lần đầu tiên ra công chúng thi gọi là phát hành lần đầu ra công chúng. Neu việc phát hành đó là việc phát hành bồ sung bởi tổ chức đã có chứng khoán cùng loại lưu thông ứên thị trường thì gọi là đợt phát hành chímg khoán bổ sung. Tuy nhiên, không phải mọi đối tuợng đều đuợc phát hành chứng khoán mà chi những chủ thể phát hành mới có được quyền này. 4.1.2. Phản ¡oại hoạt động phát hành chứng khoán TTCK đã trờ thành một kênh huy động vốn quan trọng cho đầu tư phát triển kinh tế - xã hội. TTCK không chi khơi thông dòng vốn trong nước, mà còn thu hút dòng vốn đầu tư gián tiếp nước ngoài. Với các cơ chế, chính sách ngày càng được hoàn thiện theo hướng cời mở, thông thoáng, thân thiện hơn trong bối cảnh toàn bộ nền kinh tế hội nhập sâu rộng với thế giới, TTCK tiếp tục thu hút được sự quan tâm của các nhà đầu tư nước ngoài. Do đó, việc phân loại hoạt động phát hành chứng khoán rất quan ừọng giúp nhà nước, UBCK, các công ty chứng khoán quản lý, phân tích thị trường, tạo mọi điều kiện để các doanh nghiệp có cơ hội huy động vốn nhờ thị trường này cũng như đa dạng hóa các hoạt động đầu tư trong nền kinh tế. Hoạt động phát hành chứng khoán được phân loại dựa vào các căn cứ sau: 4.1.2.1. Căn cứ vào đối tượng mua bán chứng khoán Theo đối tượng mua bán chứng khoán, hoạt động phát hành chứng khoán được phân chia thành phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng (hay còn gọi là chào bán công khai). Đây là hai phương thức phát hành chủ yếu trên TTCK. 166
- Phát hành riêng lẻ: là hình thức bán riêng cho các nhà đầu tư lớn hoặc là chứng khoán của các công ty nhỏ không đủ điều kiện bán rộng rãi ra công chúng. Theo luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật chứng khoán Việt Nam năm 2010, “chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc tô chức chào bán chứng khoán cho dưới một trăm nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên biệt và không sử dụng phương tiện thông túi đại chúng hoặc internet” . - Phát hành ra công chúng: là việc phát hành rộng rãi các chứng khoán có thể chuyển nhượng được cho tất cả các nhà đầu tư với quy mô và số lượng lớn. Theo Luật chứng khoán Việt Nam, “chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phuoag thức sau đây: a) Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả Internet; b) Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà đầu tư ữ ờ lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; c) Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định.” Nhìn chung, người ta phân biệt ranh giới giữa phát hành riêng lè và chào bán ra công chúng các chứng khoán bằng cách quy định giới hạn nhất định về số lượng người mua chứng khoán. Việc quy định giới hạn nhất dịnh về số luợng người mua là để bảo vệ người đầu tư, tạo thuận lợi trong việc thực thi tinh thanh khoản cùa chứng khoán. 4.1.2.2. Căn cứ vào đợt phát hành chímg khoán ■Phát hành lần đầu: là hoạt động chào bán một loại chứng khoán mói lằn đầu tiên ra thị trường. Hoạt động này nhằm hình thành nên vốn điều lệ của công ty khi mới thành lập hoặc cổ phần hóa.Việc phát hành các cằứng khoán lần đầu này do các công ty hay các cơ quan Chính phú đảm rhiệm. 167
- Phát hành bổ sung: là đợt phát hành bổ sung thêm chứng khoán mới. Việc phát hành bồ sung nhằm đáp ứng nhu cầu tăng vốn của công ty và sử dụng nguồn vốn huy động này dài hạn và ồn định. 4.1.2.3. Căn cứ vào phương pháp phát hành chứng khoán - Phát hàng trực tiếp (tự phát hành): Các tổ chức phát hành trực tiếp bán chứng khoán cho những người đầu tư. Cách phát hành này đòi hỏi nhà phát hành phải am hiểu thị trường, có hệ thống bán hàng khá ổn định và nhu cầu vốn huy động không cấp bách. - Phát hành gián tiếp. Tồ chức phát hành thực hiện bán chứng khoán thông qua các tổ chức đại lý hoặc bảo lãnh là ngân hàng hoặc các công ty chứng khoán bảo lãnh phát hành. Phương pháp này tạo ra khả nâng bán chứng khoán tốt bời các tổ chức bảo lãnh phát hành này có hệ thống bán hàng, có kinh nghiệm và khả năng về vốn tốt. 4.1.2.4. Căn cứ vào phương thức phân phối chứng khoán - Phát hành chào bán toàn phần: Phát hành chào bán chứng khoán trong các trường hợp các tổ chức phát hành bán toàn bộ một lúc số chứng khoán mà họ đã đăng ký phát hành ngay khi được phép. - Phát hành chào bán từng phần: là một phát hành mói, nhưng không phải bán toàn bộ chứng khoán ngay một lúc, mà bán từng phần theo từng đợt phát hành. 4.1.2.5. Căn cứ vào phưcmg pháp định giá chứng khoản - Phát hành với giả cố định: là phương pháp bán chứng khoán theo một giá cố định trực tiếp tới nhà đầu tư hoặc gián tiếp thông qua bảo lãnh. - Phát hành bằng phương pháp đấu giá: Tổ chức phát hành hay người bảo lãnh phát hành sẽ ấn định giá tối thiểu và tổ chức bán chứng khoán theo nguyên tắc ưu tiên về giá dựa trên các đơn đặt hàng. 168
4.2. Các phưong thức phát hành chứng khoán Thông thường ở những nước có TTCK phát triển, việc phát hành chứng khoán để huy động vốn được thực hiện theo hai phương thức: Phát hành riêng lè và phát hành ra công chúng. Phân biệt hai phương thức phát hành riêng lè và chào bán ra công chúng nhằm bảo vệ quyền lợi cùa các nhà đầu tư, để phục vụ cho công tác quản lý phát hành chứng khoán. Đồng thời sự phân biệt giữa phát hành riêng lẻ và cháo bán ra công chúng nhằm xác định phạm vi thị trường của các loại chứng khoán. 4.2.1. Phát hành riêng lẻ (chào bán chứng khoán riêng lẻ) 4.2.1.1. Khái niệm Phát hành riêng lé là hình thức phát hành chứng khoán cho một số nhà đầu tư nhất định (thông thường là các nhà đầu tư có tổ chức) với nhừng điều kiện hạn chế và không tiến hành một cách rộng rãi ra công chúng. Phát hành riêng lẻ thủ tục thường đơn giản hơn so với phát hành ra công chúng. Công ty thường lựa chọn phát hành riêng lè bởi một số nguyên nhân sau: - Công ty không đủ tiêu chuẩn để phát hành ra công chúng. - Số lượng vốn cần huy động thấp, số lượng chứng khoán phát hành không nhiều. Do đó, ncu phát hành dưới hình thức ra công chúng thì chi phí trên mỗi đồng vốn huy động sẽ trở nên quá cao. - Công ty phát hành cổ phiếu nhằm mục đích duy trì các mối quan hệ kinh doanh. - Phát hành cho cán bộ công nhân viên chúc của công ty. Tại Việt Nam. việc phát hành cho cán bộ công nhân viên chức vẫn được coi là phát hành riêng lè. Tuy nhiên, ở các nước khác để phân biệt giữa phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng người ta ít sử dụng đến tiêu chí 169
này. Người ta chi sử dụng hai tiêu chí chủ yếu là tồng giá trị đợt phát hành và số lượng người mua. Theo quy định của Việt Nam, đối tượng chào bán cổ phiếu riêng lẻ là công ty cổ phần được thành lập và hoạt động theo Luật doanh nghiệp và các vàn bản pháp luật liên quan và công ty trách nhiệm hữu hạn chào bán cổ phiếu riêng lè để chuyển đổi thành công ty cồ phần. 4.2.1.2. Điều kiện phát hành riêng lẻ Việc chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan. Chứng khoán phát hành của các công ty này không phải là đối tượng được niêm yết và giao dịch trên TTCK tập trung. Ở Việt Nam, Theo Nghị định 58/2012 NĐ-CP có quy định rõ về quy định chào bán chứng khoán riêng lè. a) Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần chưa đ ạ i chúng - Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán cổ phiếu riêng lè và phương án sử dụng số tiền thu được tà đợt chào bán; - Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong trường hợp tồ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện. b) Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đỗi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cỗ phần - Có quyết định của chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên thông qua đề án chào bán cổ phiếu riêng lè để chuyển đổi; 170
- Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện. c) Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng - Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quàn trị thông qua phương án chào bán và sừ dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ đối tượng, số lượng nhà đầu tư; - Việc chuyển nhượng cổ phần, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lè bị hạn chế tối thiểu một năm, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chào bán riêng lé theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty, chuyển nhượng chứng khoán đã chào bán của cá nhân cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, chuyển nhượng chứng khoán giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật; - Các đợt chào bán cổ phần hoặc trái phiếu chuyển đổi riêng lè phải cách nhau ít nhất sáu tháng. - Chính phủ quy định cụ thể hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán riêng lè. UBCK quản lý hoạt động chào bán riêng lẻ chứng khoán. - Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của Luật chuyên ngành trong trường hựp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện. 4.2.1.3. Thủ tục phát hành riêng lẻ M uốn thực hiện chào bán chứng khoán riêng lè, công ty phải thực hiện cảc thủ tục sau: - Lập hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ: + Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ; 171
+ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và phương án sử dụng số tiền thu được tò đợt chào bán; + Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua tiêu chí và danh sách lựa chọn đối tượng được chào bán trong trường hợp đuợc Đại hội đồng cồ đông uỷ quyền; + Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư; + Tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ tham gia cùa nhà đầu tư nước ngoài và tuân thủ quy định về hình thức đầu tư trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư nuớc ngoài; + Các văn bản có liên quan khác. - Thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ: + Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổphiếu riêng lẻ tới cơ quan nhà nuớc có thẩm quyền theo quy định. + Trường họp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, trong thời hạn 10ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền phải có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ. - Công bố việc phát hành rà phát hành chímg khoán: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký đầy đủ và hợp lệ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền thông báo cho tổ chức đăng ký và công bố trên trang thông tin điện tử về việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức đăng ký. - Báo cáo kết quả đợi phát hành: Trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn thành đợt chào bán, tồ chức phát hành gửi báo cáo kết quả đợt chào bán cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền. 172
4.2.1.4. Nghĩa vụ của tổ chức phát hành cổ phiếu riêng lẻ + Tồ chức phát hành và các tổ chức, cá nhân có liên quan khác không được quảng cáo việc chào bán trên các phương tiện thông tin đại chúng. Việc công bố thông túi không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo h:>ặc mời chào mua cổ phiếu đuợc chào bán riêng lè. + Sửa đổi, bổ sung, giải trình các hồ sơ theo yêu cầu của cơ quan nhà r.uớc có thẩm quyền. + Tổ chức thực hiện việc chào bán theo phương án đã đăng ký. + Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định của Hội đồng quản trị theo uỷ quyền của Đại hội đồng cồ đông về việc thay đổi phương án sử dụng số tiền thu được tò đợt chào bán cổ phiếu riêng lè, tổ chức phát hành phải báo cáo cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc thay đổi phương án sù dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cồ phiếu riêng lè phải được báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất. Trường hợp tổ chức phát hành cồ phiếu riêng lẻ là công ty đại chúng thi phải đồng thòi công bố báo cáo kết quả diào bán, quyết định thay đổi phương án sử dụng vốn trên trang thông tin điện tử cùa tổ chức phát hành và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định cùa pháp luật về chứng khoán và TTCK đối với công ty đại chúng. 4.2.2. Phát hành ra công chúng (Chào bán chứng khoản ra công chúng) 4.2.2.1. Khái niệm Phát hành chứng khoán ra công chúng là quá trình trong đó chứng khoán được chào bán rộng rãi cho tất cả các nhà đầu tư: gồm cà nhà đầu tư cá nhân và nhà đầu tu chuyên nghiệp với nhũng điều kiện và thòi gian như nhau. 173
Chào bán ra công chúng thường được áp dụng cho những đợt phát hành có lirợng vốn huy động lớn và lượng chứng khoán phát hành phải đạt một mức độ nhất định. Việc chào bán chửng khoán ra công chúng phải chịu sự điều chinh của Luật Chứng khoán. Thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng phức tạp hơn nhiều so với phương thức phát hành riêng lẻ. Việc chào bán chứng khoán ra công chúng phải bỏ ra một khoản chi phí phát hành cao hơn so với việc phát hành riêng lè. Chi có các chứng khoán được phát hành rộng rãi ra công chúng mới được giao dịch trên thị trường thứ cấp tập trung và những chứng khoán này mới có tính thanh khoản cao. Các công ty chào bán chứng khoán ra rộng rãi ra công chúng được gọi là công ty đại chúng. Các công ty chào bán chứng khoán rộng rãi ra công chúng và được niêm yết trên TTCK tập trung có lợi thế lớn trong việc quảng bá tên tuổi của công ty. Đe chào bán chứng khoán ra công chúng, các doanh nghiệp phát hành phải có đù những điều kiện nhất định và đó là những công ty có tiềm lực tài chính, phát triển ổn định. Điều đó tạo điều kiện thuận lợi cho các công ty trong quá trình tìm kiếm bạn hàng và ký kết các hợp đồng kinh doanh. Đồng thòi, chào bán chứng khoán ra công chúng còn giúp công ty có thể thu hút, duy trì đội ngũ nhân viên giỏi; làm tăng chất lượng và độ chính xác của các báo cáo của công ty do các báo cáo phải được lập theo nhùng quy đụih cúa cơ quan pháp lý. Việc chào bán chửng khoán ra công chúng với sự tham gia đông đảo của các nhà đầu tư giúp các công ty bán đuợc chứng khoán với giá hợp lý. Cho nên, trên thị trường giá của những chứng khoán chào bán ra công chúng thuờng cao hơn giá của các chứng khoán phát hành riêng lè. Chào bán chứng khoán ra công chúng được phân biệt giữa phát hành cổ phiếu và phát hành trái phiếu và chứng chi quỹ. 174
- Trường hợp phát hành cổ phiếu, chứng chi quỹ ra công chúng, việc phát hành được thực hiện theo một trong hai phương thức sau: + Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO): là hình thức chào bán mà trong đó cổ phiếu, chứng chi quỹ lần đầu tiên được bán rộng rãi ra công chúng. Nếu cổ phiếu, chứng chi quỹ bán lần đầu ra công chúng nhằm mục đích tăng vốn gọi là IPO sơ cấp, còn cổ phần được bán lần đầu tư số cổ phần hiện hữu được gọi là IPO thứ cấp. + Phát hành bổ sung: là hình thức bán thêm cổ phiếu, chứng chi quỹ ra công chúng, bao gồm: * Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc chào bán quyền mua cồ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ. * Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng để thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng thêm vốn điều lệ. * Công ty quản lý quỷ chào bán thêm chứng chỉ quỹ đóng ra công chúng, công ty đầu tư chứng khoán chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng. - Trường hợp phát hành ưái phiếu ra công chúng, việc phát hành được thực hiện bằng một phương thức duy nhất, đó là phát hành bổ sung. 4.2.2.2. Diều kiện phát hành chứ ng khoán ra công chúng Tại hầu hết các nước trên thế giới, các công ty khi thực hiện phát hành chứng khoán ra công chúng đều phải đảm bảo những điều kiện nhất định. Các công ty phát hành phải tuân theo những thủ tục phát hành nghiêm ngặt theo yêu cầu của UBCKNN. Các công ty muốn chào bán chứng khoán ra công chúng phải đạt được các điều kiện nhất định theo quy định của pháp luật. Thông thuờng bao hàm ừong các điều kiện chù yếu sau: 175
- Điều kiện về quy mô vốn: Công ty phải có mức vốn điều lệ nhất định. - Điều kiện về tính hiệu quà: Hoạt động kinh doanh có hiệu quả nhất định trong một số năm liên tục trước khi xin phép chào bán chứng khoán ra công chúng. - Điều kiện về tính khả thi: Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn huy động được thông qua phát hành chứng khoán. Theo Luật Chứng khoán Việt Nam và Thông tư 162/2015/TT- BTC, điều kiện chào bán cổ phiếu, trái phiếu và chứng chi quỹ ra công chúng như sau: - Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá fri ghi trên sổ kế toán; - Hoạt động kinh doanh của năm liền truớc năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm; - Có phương án phát hành và phuơng án sừ dụng vốn thu được từ đợt chào bán và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được thông qua; - Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tồ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác. 4.2.23. Thủ tục phát hành ra công chúng Chào bán chứng khoán ra công chúng có liên quan đến lợi ích của đông đảo công chúng đầu tư. Để bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư, luật chứng khoán và quy chế phát hành chứng khoán của các nước đều quy định chặt chẽ các điều kiện và thu tục phát hành, yêu cầu người phát hành phải tuân thủ một cách nghiêm ngặt. 176
Tô chức phát hành muốn chào bán ra công chúng phải đăng ký và được sự đồng ý của UBCKNN. Muốn thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng, doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục chù yếu sau: - Lập hồ sơ đăng ký chào bán chímg khoán ra công chúng: + Giấy đãng ký chào bản cổ phiếu ra công chúng; + Bàn cáo bạch: phải có thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành, thông tin về đợt chào bán chứng khoán, thông tin về tinh hình hoạt động kinh doanh, các chi tiêu tài chính của công ty và phải có chữ ký của người có thấm quyền cùa tổ chức phát hành. + Điều lệ của tổ chức phát hành; + Quyết định cùa Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được tò đợt chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng; + Cam kết bào lãnh phát hành; + Các văn bản liên quan khác. - Nộp hồ sơ xin phép phát hành chứng khoán cho UBCK: Sau khi hoàn thành việc chuẩn bị hồ sơ, nhà phát hành nộp hồ sơ lên ƯBCKNN. Trong thời hạn nhất định kể từ ngày nhận được hồ sơ, UBCK sẽ xem xét và quyết định cấp hoặc tự chối cấp giấy chứng nhặn chào bán chứng khoán ra công chúng. Trường hợp khi xem xét nếu thấy ưong hồ sơ có những thông tin chưa đầy đủ, chưa rõ ràng, UBCKNN có thể yêu cầu người phát hành bồ sung, sửa đổi. Các sửa đổi, bổ sung phải bằng văn bản và gửi đến UBCK. Trong thời gian UBCKNN xem xét hồ sơ xin cấp giấy phép phát hành, người phát hành cũng nhu như người bào lãnh phát hành (nếu có) không đuợc thực hiện các hoạt động mang tính chất quảng cáo, chào 177
mời. Không được tiết lộ những thông tin về chứng khoán, triển vọng của tổ chức phát hành. Tuy nhiên, người phát hành có thể sử dụng các thông tin trong bản cáo bạch đã gửi đến UBCKNN để thăm dò nhu cầu thị trường. Nếu hồ sơ đăng ký phát hành đầy đủ và hợp lệ, UBCK sẽ chấp nhận việc cấp giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng. Việc chấp nhận cấp giấy chi là sự xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán những chứng khoán ra công chúng đáp ứng được đủ điều kiện và thủ tục theo quy định của pháp luật mà không hàm ý đảm bảo giá trị của chứng khoán. Nguời phát hành phải nộp lệ phí cấp chúng nhận chào bán chứng khoán cho UBCKNN theo quy định cùa pháp luật. - Công bố việc phát hành: Sau khi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, người phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên các phương tiện thông tin đại chúng theo quy định của pháp luật. Việc công bố nhằm phổ biến rộng rãi thông tin tới công chúng, tạo sự bình đẳng cho công chúng có cơ hội đầu tư như nhau. Ở Việt Nam, việc công bố chào bán được quy định như sau: Trong vòng 5 ngày sau khi nhộn được giấy phép chào bán do UBCKNN cấp, tổ chức bảo lãnh phải phối hợp vói tổ chức phát hành để công bố việc chào bán trên một tờ báo trung ương hoặc một tờ báo địa phương nơi tổ chức phát hành đặt trụ sở. Chuyển các bản cáo bạch (đầy đủ hoặc tóm tắt) tới tất cả các chi nhánh, đại lý phân phối hoặc những nơi công cộng để các nhà đầu tư dễ dàng tiếp cận. 178
- Chào bán và phân phối chímg khoán ra công chúng: Việc phân phối chứng khoán chi được thực hiện sau khi tổ chức phát hành đàm bảo cho người mua chứng khoán tiếp cận Bản cáo bạch trong hồ sơ đãng ký chào bán có hiệu lục tại các địa điểm nếu trong Bản thông báo phát hành. Tổ chức phát hành, tổ chức bào lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải phân phối chứng khoán một cách công bằng, công khai và phải đàm bảo thời gian đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu ứong một số ngày nhất định. Tổ chúc phát hành phải hoàn thành đợt phân phối chứng khoán trong thời hạn tối đa là 90 ngày kể tò ngày hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán có hiệu lực. Truông hợp tồ chức phát hành không thể hoàn thành việc phân phối chứng khoán ra công chúng trong thời hạn quy định trên, UBCKNN xem xét gia hạn việc phân phối chứng khoán nhưng tối đa không quá 30 ngày. Trường họp đăng ký chào bán chứng khoán cho nhiều đợt thì khoảng cách giao bán giũa các đợt chào bán không quá 12 tháng. Trong quá trình thực hiện việc phân phối chứng khoán nếu cơ quan quản lý phát hiện người phát hành có những hành vi vi phạm quy định phát hành chứng khoán ra công chúng thì có thể đình chi đợt phát hành hoặc thu hồi giấy phép phát hành. - Báo cáo kết quà đợt phát hành: Kết thúc đợt phát hành, người phát hành phài chuyển giao chứng khoán cho nguời đầu tư và hoàn thành việc thanh toán, chuyển tiền. Đồng thời, trong một thời gian nhất định sau khi kết thúc đợt phát hành theo quy định, nguời phát hành phải báo cáo kết quả đợt phát hành vói UBCKNN. Tại Việt Nam, các tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phải chuyển giao chứng khoán cho người mua trong thời hạn 30 ngày, kể tò ngày kết 179
thúc đợt chào bán. Tiền thu được từ việc phân phối chứng khoán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa tại một ngân hàng. Trong thời gian 10 ngày sau khi kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phối họp với tổ chức bảo lãnh lập báo cáo kết quả phân phối chứng khoán theo mẫu quy định. 4.2.2.4. Các phương pháp phát hành chứng khoán ra công chúng Việc chào bán chứng khoán ra công chúng có thể đuợc thực hiện theo các phương thức chủ yếu sau: a) Phưong pháp phát hành trực tiếp Đây là phương pháp mà doanh nghiệp phát hành tụrc tiếp chào bán chứng khoán ra công chúng theo giá chào bán đã xác định (phương pháp này còn gọi là chào bán qua bản cáo bạch). Theo phương pháp này, doanh nghiệp phát hành tự lo liệu các thủ tục phát hành và trực tiếp bán chứng khoán ra công chúng. Phát hành theo phương pháp này có iru điểm là chi phí phát hành tương đối thấp. Tuy nhiên, thời gian tập trung vốn thường kéo dài và khả năng gặp rủi ro khi doanh nghiệp không bán hết được chứng khoán để huy động vốn theo dự kiến do thị trường vốn phát triển, có nhiều người phát hành, doanh nghiệp khó có thể nắm được tình hình thị trường và người đầu tư. b) Phưong pháp uỷ thác phát hành (phư ong pháp bảo lãnh phát hành) * Khái niệm bảo lãnh phát hành và tổ chức bảo lãnh phát hành: Đây là phương pháp phát hành gián tiếp, doanh nghiệp thông qua một tổ chức được gọi là tổ chức bảo lãnh phát hành để chào bán chứng khoán ra công chúng. Bảo lãnh phát hành đuợc xem là phương pháp phát hành gián tiếp. Bảo lãnh phát hành là công việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết với tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, 180
nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán cùa tổ chức phát hành đê bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hêt của tô chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành trong việc phân phối chứng khoán ra công chúng. Quá trình này bao gồm: Tư vấn tài chính, định giá chứng khoán, chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành, phân phối chứng khoán và điều hòa chứng khoán. Tổ chức bảo lành phát hành hay còn gọi là người bảo lãnh thường là các tổ chức kinh doanh chứng khoán hoặc các tồ chức tài chính có tiềm lực tài chính mạnh. Nguời bào lãnh đóng vai trò quan trọng tạo điều kiện giúp người phát hành chứng khoán bán chứng khoán ra công chúng để huy động vốn thuận lợi. Vai trò đó được thể hiện trong các hoạt động sau: - Vai trò tư vấn: Với kinh nghiệm trong hoạt động chứng khoán của mình, người bảo lãnh sẽ tư vấn cho doanh nghiệp về loại chứng khoán nên phát hành, thời điểm phát hành nhằm giúp cho việc phát hành của doanh nghiệp được thực hiện thuận lợi. - Vai trò phán phổi chímg khoán: Người bảo lãnh là người am hiểu thị tnrờng và thường có sẵn mối quan hệ rộng răi với khách hàng là những người đầu tư. Do đó, người bảo lãnh có thể thực hiện hiệu quả hơn việc phân phối chứng khoán mới ra công chúng. - Vai trò bảo hiểm rùi ro trong phát hành'. Một hình thức bảo lành phổ biến là người bào lãnh mua toàn bộ chứng khoán mới phát hành của doanh nghiệp hoậc một phần chứng khoán mà doanh nghiệp chua bán hết do không có ai mua, sau đó bán các chứng khoán đó ra công chúng. Như vậy, người bảo lãnh đã nhận gánh lấy rủi ro thay cho doanh nghiệp phát hành khi không bán được chứng khoán hoặc phải bán chứng khoán với giá thấp. * Các hình thức bào lãnh ph á t hành chứng khoán: - Bào lãnh chắc chắn: là hình thức bảo lãnh phát hành mà người bảo lãnh nhận mua toàn bộ số chứng khoán mới phát hành theo giá thỏa 181
thuận với người phát hành và bán trứng khoán ra công chúng. Nếu người bào lãnh không bán hết thì họ sẽ là nguời mua cho chính mình. Như vậy, nguời bào lãnh là người bảo đàm tiêu thụ toàn bộ số chứng khoán cho người phát hành dùng họ có bán hết số chứng khoán đó hay không và họ cũng là người gánh chịu rủi ro trong việc phát hành, số tiền mà người bảo lãnh phát hành nhận được là khoản chênh lệch giữa giá chào bán chứng khoán ra công chúng với giá thỏa thuận vói người phát hành. Hình thức bào lãnh chắc chắn thường được áp dụng đối với những người phát hành có uy tín, có hiệu quà kinh doanh tốt, ổn định. - Bảo lãnh dự phòng: là hình thức bảo lãnh mà tổ chức bảo lãnh cam kết mua số chứng khoán còn lại mà người phát hành chưa bán hết để bán ra công chúng. Hình thức này thuờng được áp dụng khi một công ty phát hành bổ xung thêm cồ phiếu thường. Khi đó cần phải bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông hiện hành, công ty phải chào bán cổ phiếu bổ sung cho các cổ đông hiện hừu truớc khi bán cổ phiếu ra công chúng, tất nhiên sẽ có m ột số cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu của công ty. Do vậy, công ty cần có một tổ chức sẵn sàng mua những quyền mua không được thực kiện và chuyển thành những cổ phiếu để phân phối ra công chúng. - Báo lãnh toi đa: là hình thức bảo lãnh mà tồ chức bảo lãnh mà người bảo lãnh đóng vai trò đại lý cho người phát hành. Họ sẽ cố gắn g tới mức cao nhất để bán số chứng khoán mới phát hành, số chứng klhíoán không bán hết sẽ được trà lại cho người phát hành. Người bảo lãnh (đurợc nhận hoa hồng trên số chứng khoán bán ra. - Báo lãnh tất cả hoặc không: Hình thức này được áp dụng k li tổ chức phát hành chứng khoán cần một số vốn nhất định để đáp ứng mhu cầu vốn kinh doanh. Theo hình thức này, yêu cầu người đảm bảo ltiuy động đủ số vốn tối thiểu, nếu không thực hiện được, đợt phát hànli p)hái bị hủy. 182
* Chu thê tham gia hoạt động bao lãnh phát hành: Trong đợt bảo lănh phát hành, các chù thể tham gia bao gồm: Tổ hợp bào lãnh phát hành, người bảo lãnh, nhóm đại lý phân phối. - Tổ hợp bảo lãnh phát hành', là người mua hoặc chào bán chứng khoán của tổ chức phát hành để thực hiện việc phân phối chứng khoán ra công chúng. Do bào lãnh phát hành là một nghiệp vụ có nhiều rủi ro nên các tổ chức bảo lãnh thường lập ra tổ hợp bảo lãnh phát hành để việc phân phối chứng khoán được nhanh chóng, có hiệu quà cao và chia sè rủi ro. - Ngirời bao lãnh chính: Người phát hành lựa chọn trong tô hợp bảo lãnh người quàn lý chính (người bảo lành chính). Người bào lãnh chính được phép thay mặt các thành viên ừong tổ hợp bảo lãnh để giải quyết các vấn đề liên quan đến đợt phân phối chứng khoán. Quyền hạn và nghĩa vụ cùa người bào lãnh chính đuợc quy định ưong hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh tham gia đợt phát hành. - Nhỏm đại ¡ý phân phổi: là các công ty mà tổ chức bảo lãnh chính giành cho các công ty này quyền phân phối chứng khoán ra công chúng. Các tổ chức bảo lãnh mua chứng khoán trực tiếp từ tổ chức phát hành, còn các đại lý phân phối mua chứng khoán từ tổ chức bảo lãnh chính hoặc của các thành viên rồi thực hiện bán chứng khoán ra công chúng. Đại lý phân phối không đóng vai trò của một tổ chức bảo lãnh Một tổ chức bảo lãnh có thể là một đại lý phân phối và là thành viên của nhóm đại lý phân phối. * Quy trình bào lãnh phát hành chímg khoán: - Chọn tổ chức báo lãnh chính: Người phát hành lựa chọn một tổ chức bảo lãnh cho việc phát hành chứng khoán mới của mình. - Ký kết hợp đồng bảo lãnh: Trên cơ sở thương lượng với nguời phát hành, người bảo lãnh chính sẽ ký hợp đồng bảo lãnh với người phát hành. Sau khi ký kết hợp đồng bào lãnh, người bảo lãnh sẽ giúp tổ 183
chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng. - Thành lập tổ hợp bào lãnh: Thông thường, để phân tán rủi ro và tăng khả năng bán chứng khoán ra công chúng, người bào lành chính thành lập tổ hợp bảo lãnh bàng việc mời các tổ chức khác tham gia bảo lãnh với tư cách là thành viên. c) Phưoug pháp chào bán chứng khoán qua đấu thầu hay đấu giá * Khải niệm chào bản chím g khoán qua đấu thầu: Chào bán chứng khoán qua đấu thầu hay đấu giá là một trong những phương pháp chào bán chứng khoán mới. Đấu thầu là sự cạnh tranh giữa các nhà đầu tư và tổ chức đấu thầu chủ yếu về giá chứng khoán. Chào bán chứng khoán qua đấu thầu có hai hình thức: - Đấu thầu không cạnh tranh: là đấu thầu khối lượng theo mức giá hoặc lãi suất chi đạo. Đấu thầu khối lượng là việc xác định khối lượng trúng thầu chứng khoán của người giao địch fren cơ sờ khối luợng dự thầu của mỗi thành viên và khối lượng chứng khoán cần bán của tổ chức đấu thầu. Đấu thầu khối lượng là phương thức đấu thầu cho phép người mua đăng ký khối luợng chứng khoán sẽ mua. Căn cứ vào khối lượng dự thầu đăng ký của các thành viên và khối luợng chứng khoán cần bán trong từng đợt thông báo, tổ chức đấu thầu xác định khối lượng trúng thầu cho mỗi thành viên đấu thầu theo lãi suất đã được thông báo (lãi suất cố định). - Đau thầu cạnh tranh: là đấu thầu về giá (hoặc lãi suất). Giá trúng thầu là giá dự thầu thấp nhất (đối với cổ phiếu) hoặc lãi suất dự thầu cao nhất (đối với trái phiếu) mà tại đó tổ chức phát hành đạt được số vốn cần huy động. Các đơn vị dự thầu đặt giá lớn hơn hoặc bằng giá này thì sẽ trúng thầu. 184