Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Nghiên cứu tác động của quy mô Hội đồng quản trị đến giá trị doanh nghiệp

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:67

Thêm vào BST

Báo xấu

28
lượt xem 4
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Bài nghiên cứu sử dụng dữ liệu ở các công ty niêm yết từ năm 2006 trên sàn chứng khoán Việt Nam. Bằng việc sử dụng dữ liệu bảng cân bằng của 145 công ty, bài nghiên cứu tìm thấy mối quan hệ tiêu cực đáng kể giữa quy mô Hội đồng quản trị với giá trị doanh nghiệp.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Nghiên cứu tác động của quy mô Hội đồng quản trị đến giá trị doanh nghiệp

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH  NGUYỄN THÙY VÂN NGHIÊN CỨU TÁC ĐỘNG QUY MÔ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐẾN GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP LUẬ N VĂ N THẠ C SỸ KINH TẾ Tp. Hồ Chí Minh – Năm 2014
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH  NGUYỄN THÙY VÂN NGHIÊN CỨU TÁC ĐỘNG QUY MÔ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐẾN GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP Chuyên ngành: Tài chính – ngân hàng Mã số: 60340201 LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC PGS.TS NGUYỄN NGỌC ĐỊNH Tp. Hồ Chí Minh – Năm 2014
LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan công trình nghiên cứu này là của bản thân, các số liệu và nội dung trong nghiên cứu này là trung thực. Kết quả của nghiên cứu chưa từng được công bố trong bất kỳ công trình khoa học nào. Tác giả Nguyễn Thùy Vân
MỤC LỤC TRANG BÌA PHỤ LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC BẢNG DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT TÓM TẮT ...................................................................................................................1 1 TỔNG QUAN BÀI NGHIÊN CỨU ...................................................................2 1.1 Lý do thực hiện đề tài ....................................................................................2 1.2 Mục tiêu nghiên cứu ......................................................................................3 1.3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu .................................................................3 1.4 Phương pháp nghiên cứu ...............................................................................3 1.5 Kết cấu đề tài .................................................................................................4 2 CÁC NGHIÊN CỨU TRƯỚC ĐÂY ..................................................................5 2.1 Hội đồng quản trị tác động đến giá trị doanh nghiệp ....................................5 2.1.1 Lý thuyết chi phí đại diện .......................................................................5 2.1.2 Lý thuyết quản trị ....................................................................................9 2.1.3 Quan điểm phụ thuộc nguồn lực ...........................................................10 2.1.4 Quan điểm các bên liên quan ................................................................11 2.2 Quy mô Hội đồng quản trị ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp .................14 2.2.1 Ảnh hưởng tích cực đến giá trị doanh nghiệp: .....................................14 2.2.2 Ảnh hưởng tiêu cực đến giá trị doanh nghiệp: .....................................14 2.2.3 Ảnh hưởng không đáng kể lên giá trị doanh nghiệp: ...........................15 2.3 Thành viên Hội đồng quản trị nội bộ và độc lập .........................................16
2.4 Hiện tượng kiêm nhiệm ...............................................................................18 2.5 Sự phân biệt giới tính ..................................................................................20 3 PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU.....................................................................24 3.1 Dữ liệu mẫu .................................................................................................24 3.2 Mô hình nghiên cứu chung: .........................................................................24 3.3 Đo lường các biến trong mô hình ................................................................26 3.4 Phương pháp phân tích ................................................................................28 3.4.1 Lập bảng thống kê các biến trong mô hình...........................................28 3.4.2 Lựa chọn mô hình phù hợp ...................................................................28 3.4.3 Thay đổi cách đo lường giá trị công ty .................................................34 3.4.4 Phân tích đặc điểm của Hội đồng quản trị ............................................35 3.4.5 Phân tích khác biệt đặc điểm của Hội đồng quản trị ............................36 4 KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU ...............................................................................38 4.1 Phân tích thống kê mô tả .............................................................................38 4.2 Phân tích mối quan hệ quy mô Hội đồng quản trị và giá trị doanh nghiệp .40 4.3 Phân tích đặc điểm của Hội đồng quản trị ...................................................47 4.4 Phân tích sự khác biệt đặc điểm của Hội đồng quản trị ..............................52 5 KẾT LUẬN .......................................................................................................57 TÀI LIỆU THAM KHẢO .........................................................................................58
DANH MỤC BẢNG Bảng 2.1: Tóm tắt bốn nhóm lý thuyết. ....................................................................13 Bảng 2.2: Các nghiên cứu trước đây. Mối quan hệ giữa quy mô Hội đồng quản trị và giá trị công ty ........................................................................................................16 Bảng 4.1: Mô tả biến phân tích .................................................................................38 Bảng 4.2: Ma trận tương quan giữa quy mô Hội đồng quản trị và giá trị doanh nghiệp ........................................................................................................................39 Bảng 4.3: Quy mô Hội đồng quản trị tác động đến ROA – Lựa chọn mô hình .......42 Bảng 4.4: Quy mô Hội đồng quản trị tác động đến ROA – Mô hình OLS tốt nhất .43 Bảng 4.5: Quy mô Hội đồng quản trị tác động đến ROA – Sử dụng biến công cụ (IV) ............................................................................................................................48 Bảng 4.6: Quy mô Hội đồng quản trị tác động đến ROA – Sử dụng hồi quy GMM ...................................................................................................................................49 Bảng 4.7: Hai thước đo khác đo lường giá trị công ty ..............................................50 Bảng 4.8: Thành viên Hội đồng quản trị nội bộ và độc lập tác động lên giá trị doanh nghiệp. .......................................................................................................................54 Bảng 4.9: Sự kiêm nhiệm và đặc điểm giới trong Hội đồng quản trị tác động lên giá trị doanh nghiệp.........................................................................................................55 Bảng 4.10: Sự khác biệt trong đặc điểm công ty ......................................................56
DANH MỤC TỪ VIÊT TẮT 2SLS Hồi quy hai giai đoạn bình phương tối thiểu FE Mô hình hiệu ứng cố định HĐQT Hội đồng quản trị OLS Bình phương tối thiểu RE Mô hình hiệu ứng ngẫu nhiên
- 1- TÓM TẮT Phần lớn các bài nghiên cứu là ở Mỹ, Anh và Nhật Bản, đã xem xét mối quan hệ giữa cơ chế quản trị doanh nghiệp, cơ cấu sở hữu và giá trị doanh nghiệp công ty. Những nghiên cứu này mang lại khác nhau kết quả do bị ảnh hưởng bởi bản chất của hệ thống quản lý hiện hành của mỗi nước. Vì thế, bài nghiên này thực hiện tìm hiểu mối quan hệ giữa quy mô Hội đồng quản trị và giá trị doanh nghiệp. Bài nghiên cứu sử dụng dữ liệu ở các công ty niêm yết từ năm 2006 trên sàn chứng khoán Việt Nam. Bằng việc sử dụng dữ liệu bảng cân bằng của 145 công ty, bài nghiên cứu tìm thấy mối quan hệ tiêu cực đáng kể giữa quy mô Hội đồng quản trị với giá trị doanh nghiệp. Bên cạnh đó, thành viên độc lập nắm vai trò quan trọng trong Hội đồng quản trị và tác động lớn đến giá trị doanh nghiệp. Tuy nhiên, bài nghiên cứu không tìm thấy bằng chứng cho thấy việc Giám đốc điều hành kiêm Chủ tịch Hội đồng quản trị cũng như sự có mặt của thành viên nữ trong Hội đồng quản trị tạo nên tác động đáng kể lên giá trị doanh nghiệp. Theo quan điểm lý thuyết, tồn tại vấn đề nội sinh trong mô hình tìm hiểu mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị và giá trị doanh nghiệp. Do đó, bài nghiên cứu sử dụng mô hình ước lượng phổ biến GMM để khắc phục vấn đề trên. Mô hình này được sử dụng xuyên suốt trong quá trình đánh giá mối quan hệ giữa cấu trúc Hội đồng quản trị và giá trị doanh nghiệp.
- 2- 1 TỔNG QUAN BÀI NGHIÊN CỨU 1.1 Lý do thực hiện đề tài Một tập thể hoạt động thông suốt, người lãnh đạo là hết sức quan trọng. Người lãnh đạo sử dụng nguồn vốn sẵn có một cách có hiệu quả nhất. Tuy nhiên nếu như người lãnh đạo lại tạo nên sự mất mát và tổn thất cho tập thể. Bởi họ đang quan tâm đến lợi ích cá nhân hơn lợi ích tập thể. Như vậy công ty sẽ đi về đâu? Để không tạo nên tương lai xấu cho công ty, một tổ chức thường chú trọng đến quản trị doanh nghiệp, hạn chế vấn đề đại diện phát sinh. Và Hội đồng quản trị là khâu quan trọng nhất trong mô hình quản trị của một công ty. Nếu như người lãnh đạo quan trọng cho công ty phát triển thì Hội đồng quản trị cũng quan trọng không kém cho sự tồn tại của công ty. Hội đồng quản trị là nơi bảo vệ lợi ích và tài sản của công ty, đảm bảo việc đầu tư thu lãi. Mọi quyết định chiến lược hoạt động của doanh nghiệp phải bắt nguồn hoặc được phê duyệt bởi Hội đồng quản trị. Như vậy, một công ty có thành công hay không phụ thuộc nhiều vào Hội đồng quản trị và quá trình quản trị công ty. Theo đánh giá của Hiệp Hội Các quốc gia Đông Nam Á về quản trị doanh nghiệp ở Việt Nam, quản trị doanh nghiệp trong các công ty niêm yết tại Việt Nam giảm dưới mức mong đợi, đặc biệt là trong lĩnh vực trách nhiệm của ban giám đốc và vai trò của các bên liên quan. Quản trị doanh nghiệp yếu kém dẫn đến mất mát lớn từ chi phí đại diện. Biểu hiện của sự quản trị doanh nghiệp yếu kém thể hiện trong tập đoàn Viettel. Tập đoàn Viettel xây dựng mô hình quản trị không có Hội đồng quản trị hay hội đồng thành viên. Theo tư tưởng quản trị của người lãnh đạo tập đoàn Viettel, Hội đồng quản trị không mang lại lợi ích gì cho tập đoàn. Vai trò quan trọng của Hội đồng quản trị mà các nghiên cứu khoa học trước đây tìm ra không tồn tại. Như vậy, trường hợp ở tập đoàn Viettel chỉ là một cá biệt hay đại diện trong các công ty ở Việt Nam? Với những nỗ lực và tầm quan trọng của mình, Hội đồng quản trị ở Việt Nam có tạo nên giá trị công ty hay không? Số lượng thành viên
- 3- Hội đồng quản trị có tác động đến giá trị doanh nghiệp hay không? Đó chính là lý do và động lực thúc đẩy tôi nghiên cứu vấn đề “Nghiên cứu tác động của quy mô Hội đồng quản trị đến giá trị doanh nghiệp” 1.2 Mục tiêu nghiên cứu Mục tiêu chính của nghiên cứu này là tìm hiểu sự ảnh hưởng của quy mô Hội đồng quản trị lên giá trị của công ty. Vì vậy, các câu hỏi nghiên cứu đặt ra nhằm kiểm định mối quan hệ trên.  Quy mô Hội đồng quản trị có tác động đến giá trị của công ty? Quan hệ này là tích cực hay tiêu cực?  Thành viên Hội đồng quản trị nội bộ và thành viên độc lập tham gia vào mối quan hệ giữa quy mô Hội đồng quản trị với giá trị công ty như thế?  Chủ tịch hội đồng kiêm nhiệm tổng giám đốc điều hành có tác động vào giá trị công ty hay không?  Việc phân biệt giới tính hay nữ giám đốc trong Hội đồng quản trị có làm thay đổi giá trị công ty hay không?  Quy mô Hội đồng quản trị tương tác với đặc điểm khác của công ty có kéo theo sự thay đổi mối quan hệ giữa quy mô Hội đồng quản trị và giá trị công ty hay không? 1.3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu  Đối tượng nghiên cứu: Thành viên Hội đồng quản trị trong báo cáo thường niên hay báo cáo tài chính của 145 công ty phi tài chính.  Phạm vi nghiên cứu: Các công ty phi tài chính đang niêm yết trên sàn chứng khoán Việt Nam năm 2006 (bao gồm HNX và HOSE).  Thời gian nghiên cứu: từ năm 2007 đến 2013. 1.4 Phương pháp nghiên cứu Đề tài sử dụng phương pháp thống kê mô tả và phân tích hồi quy tuyến tính đa biến - ước lượng theo phương pháp bình phương tối thiểu và GMM – để xác định
- 4- sự tác động của quy mô Hội đồng quản trị lên giá trị doanh nghiệp và khả năng cấu trúc Hội đồng quản trị làm thay đổi giá trị doanh nghiệp. 1.5 Kết cấu đề tài Bài nghiên cứu được tổ chức thành 5 phần và phụ lục. Chi tiết các phần như sau:  Phần 1: Tổng quan bài nghiên cứu.  Phần 2: Cơ sở lý thuyết và các nghiên cứu trước đây.  Phần 3: Dự liệu và phương pháp nghiên cứu.  Phần 4: Trình bày kết quả nghiên cứu thực nghiệm và đánh giá kết quả này.  Phần 5: Kết luận quan trọng cuối cùng toàn bài nghiên cứu.
- 5- 2 CÁC NGHIÊN CỨU TRƯỚC ĐÂY 2.1 Hội đồng quản trị tác động đến giá trị doanh nghiệp Quản trị doanh nghiệp được xác định là tổ chức chi phối hành vi của các nhà quản lý và xác định quyền hạn của họ. Quản trị doanh nghiệp có thể cũng được thu hẹp lại định nghĩa là các công cụ để đảm bảo tỷ lệ lợi tức đầu tư tối đa cho các thành viên góp vốn. Theo quan điểm phổ biến, quản trị doanh nghiệp trở thành công cụ bù đắp tổn thất tiềm tàng do xung đột lợi ích giữa thành viên góp vốn và các nhà quản lý. Những tổn thất tiềm năng phát sinh do chi phí đại diện (lý thuyết đại diện), chi phí giao dịch (lý thuyết chi phí giao dịch), và chi phí quyền sở hữu (lý thuyết quyền sở hữu). Bozec (2005, trang 4) Chính vì vậy, việc quản trị doanh nghiệp hiệu quả là hết sức quan trọng với một doanh nghiệp. Trong nhiều thập kỷ qua, các nhà nghiêu cứu xem xét kỹ lưỡng địa vị, các đặc điểm và cách thức hoạt động của Hội đồng quản trị. Bởi lẽ Hội đồng quản trị là công cụ quản trị được quan tâm hàng đầu. Hội đồng quản trị đặt nhiều quan tâm vào các biện pháp tinh giản và nâng cao quản trị doanh nghiệp. Một số nghiên cứu đã nêu lên quyền tự chủ lớn hơn cho các thành viên Hội đồng quản trị. Do đó, Hội đồng quản trị đóng vai trò hết sức quan trọng trong tiến trình ra quyết định của một công ty. Sự ảnh hưởng của Hội đồng quản trị đến công ty được lý giải theo các quan điểm sau: 2.1.1 Lý thuyết chi phí đại diện Theo lý thuyết chi phí đại diện, nhà quản lý lấy mình làm trung tâm và hành động theo lợi ích cá nhân. Do đó, họ ít chú ý đến lợi ích cổ đông. Ví dụ, các nhà quản lý có thể quan tâm nhiều trong việc hưởng thụ các đãi ngộ như các văn phòng sang trọng, xe hơi công ty và lợi ích khác. Các nhà quản lý có kiến thức chuyên môn cao đang ở trong một vị trí có thể theo đuổi lợi ích riêng chứ không phải là lợi ích cổ đông (chủ sở hữu) (Fama, 1980; Fama và Jensen, 1983). Các quyết định của nhà quản lý nhằm theo đuổi tư lợi làm tăng chi phí để các công ty, trong đó có thể bao gồm các chi phí cơ cấu lại các hợp đồng, chi phí giám sát và
- 6- kiểm soát hành vi của các đại diện. Lợi ích cổ đông rõ ràng có thể bị tổn hại nếu các nhà quản lý tối đa hóa lợi ích của bản thân, tạo các chi phí làm giảm lợi nhuận tổ chức. Như vậy, nhà quản lý chiếm đoạt lợi ích cổ đông. Về bản chất, các nhà quản lý không thể tin tưởng và cần được theo dõi chặt chẽ từ Hội đồng quản trị, để bảo vệ quyền lợi của cổ đông. Hơn nữa, trong công ty lớn có sự phân tán rộng rãi quyền sở hữu, cổ đông nhỏ không đủ nguồn lực để cho việc giám sát hành vi của người quản lý. Eisenhardt (1989, trang 58) giải thích rằng vấn đề đại diện xảy ra khi (a) những tham vọng hay mục tiêu của nhà quản lý và cổ đông xung đột nhau và (b) cổ đông tốn kém chi phí và khó khăn trong việc xác minh những hành động thực của nhà quản lý. Do đó, việc giám sát các hoạt động quản lý là nhiệm vụ cơ bản của Hội đồng quản trị. Khi đó vấn đề đại diện được giảm thiểu, và giá trị doanh nghiệp có thể tăng. Theo lập luận của Fama và Jensen (1983, trang 306), chi phí đại diện xuất hiện trong các tổ chức từ rất sớm. Lý thuyết về chịu đựng rủi ro tối ưu cho chúng ta biết rằng các thành viên góp vốn chấp nhận chia sẻ rủi ro không hạn chế tạo nên lợi thế trong các tổ chức nhỏ cũng như lớn. Điều này có nghĩa là, các thành viên góp vốn chấp nhận bù đắp phần lỗ từ hoạt động của công ty, vượt qúa vốn góp ban đầu. Trong tổ chức nhỏ, các thông tin quan trọng chỉ tập trung vào một hoặc một vài đại diện. Một vài đại diện này thực hiện kiểm soát quyết định cũng như quản lý quyết định khá hiệu quả. Tuy nhiên, một khi các đại diện này thực hiện quyết định quan trọng của công ty nhưng lựa chọn đảm bảo quyền lợi của bản thân. Các thành viên góp vốn sẽ rất ít cơ hội bảo vệ mình chống lại các hành vi trên của các đại diện này, và điều này làm giảm giá trị và lòng tin của các thành viên góp vốn chịu rủi ro không hạn chế. Một giải pháp khả thi được đưa ra để giải quyết vấn đề đại diện phát sinh. Các thành viên góp vốn hạn chế chịu rủi ro trong phần vốn góp của mình. Trong thực tế, sự hạn chế chịu rủi ro là công cụ kiểm soát hành động tùy ý của các đại diện quyết định. Trong các tổ chức lớn thông thường, số lượng thành viên góp vốn
- 7- lớn. Khi có nhiều thành viên góp vốn, khá tốn kém để cho tất cả họ được tham gia vào kiểm soát quyết định. Họ ủy quyền kiểm soát quyết định mới hiệu quả. Việc kiểm soát quyết định được tách biệt hoàn toàn với quản lý quyết định là hiện tượng khá phổ biến trong các công ty lớn và quỹ hỗ tương tài chính. Các tổ chức này hầu hết có các thành viên góp vốn không đủ điều kiện đảm đương vai trò của mình trong quá trình ra quyết định. Do đó họ ủy quyền cho các đại diện thực hiện vai trò kiểm soát quyết định. Sự tách biệt quản lý quyết định và kiểm soát ra quyết định nhằm hạn chế quyền lực của các cá nhân ra quyết định, muốn chiếm đoạt các lợi ích của các thành viên góp vốn. Tổ chức tốn kém chi phí cho việc kiểm tra và cân bằng của hệ thống ra quyết định, nhưng nó cũng có những lợi ích quan trọng. Sự tách biệt mang lại lợi ích vì các kiến thức có giá trị được sử dụng trong quyết định ra quá trình. Các kiến thức này có liên quan và hỗ trợ kiểm soát các vấn đề đại diện của các thành viên góp vốn phổ biến. Trong các tổ chức có cơ cấu góp vốn phức tạp, những lợi ích của việc tách biệt hai chức năng trong quá trình ra quyết định mang lại lợi ích lớn hơn chi phí mà chúng tạo ra. Giải pháp tốt để tách rời quản lý quyết định với kiểm soát quyết định là xây dựng một hệ thống phân cấp quyết định điển hình. Trong hệ thống này, các đại diện cấp cao phê duyệt và giám sát các sáng kiến của cấp dưới và đánh giá hiệu quả làm việc của họ. Các hệ thống phân cấp chính thức của các tổ chức lớn cũng được củng cố bởi các thông tin không chính thức từ việc giám sát lẫn nhau giữa các đại diện. Khi các đại diện tương tác lẫn nhau, họ có được thông tin với chi phí thấp về đồng nghiệp, thông tin không trực tiếp có sẵn cho các đại lý cấp trên. Hệ thống giám sát lẫn nhau khai thác thông tin để sử dụng trong quá trình kiểm soát. Hệ thống giám sát lẫn nhau tạo ra động lực nâng cao giá trị của con người thông qua lợi ích của các đại diện trên thị trường đại diện nội bộ của các tổ chức. Các đại diện lựa chọn giữa các tổ chức trên cơ sở lợi ích được cung cấp và tiềm năng phát triển nguồn nhân lực. Đại lý đánh giá sự tương tác cạnh tranh diễn ra
- 8- trong thị trường đại diện nội bộ của tổ chức vì nó gia tăng sản phẩm biên hiện tại và đóng góp vào phát triển nguồn vốn con người. Hơn nữa, nếu các đại diện nhận thấy rằng đánh giá hiệu quả của họ là không thiên vị (có nghĩa là, nếu người ta không thể đánh lừa sự đánh giá có hệ thống của họ). Sau đó họ xem xét việc điều chỉnh hệ thống tưởng thưởng từ thông tin giám sát lẫn nhau. Bởi vì thông tin làm giảm sự độ không chắc chắn của phần thưởng cho sự nỗ lực và kỹ năng. Kể từ khi cơ chế khuyến khích và hệ thống kiểm soát quyết định phổ biến mang lại lợi ích cho các thành viên góp vốn. Jensen và Meckling (1976) nhận định vấn đề đại diện có thể được giải quyết thông qua các hợp đồng thích hợp. Các hợp đồng xác định các quyền thuộc các nhà quản lý và cổ đông. Fama và Jensen (1983, trang 302) đề cập đến hợp đồng “quy định quyền của từng nhà quản lý trong tổ chức, tiêu chuẩn hiệu suất mà họ được đánh giá và cấu trúc phần thưởng cho những gì họ đạt được”. Hầu hết nhà quản lý có toàn quyền quyết định về vấn đề này (Shleifer và Vishny, 1997). Cổ đông không có khả năng hoặc ít tham gia trong hợp đồng hoàn hảo. Do đó, cổ đông giảm bớt quyền quản lý quyết định dành cho nhà quản lý. Hơn nữa, cổ đông giám sát nhà quản lý để đảm bảo họ hành động vì lợi ích tốt nhất của các cổ động. Khi đó cổ đông phải chịu chi phí giám sát, tiếp tục làm giảm giá trị của công ty. Cổ đông luôn muốn tối đa hóa lợi nhuận, nhưng việc giảm thiểu chi phí đại diện không mang lại cho họ lợi ích mong muốn thông qua việc sử dụng hợp đồng. Các học giả đã đề xuất cơ chế quản lý khác nhau để giải quyết các vấn đề về đại diện. Do đó, lý thuyết chi phí đại diện làm cho sở cho việc quản trị công ty thông qua việc sử dụng cơ chế nội bộ và bên ngoài (Roberts et al, 2005). Cơ chế quản trị được thiết kế để bảo vệ lợi ích cổ đông, giảm thiểu chi phí đại diện và gắn kết sự quan tâm của nhà quản lý – cổ đông. Hai cơ chế quản lý quan trọng được sử dụng cho mục đích này là Hội đồng quản trị và kế hoạch khen thưởng để gắn kết lợi ích của nhà quản lý và cổ đông. Fama
- 9- (1980) cho rằng Hội đồng quản trị một cơ chế quản lý với chi phí thấp. Theo lý luận này, Hội đồng quản trị là một nhóm quản trị, với các đặc điểm như quy mô, thành viên nội bộ và độc lập, việc tách biệt Giám đốc điều hành và Chủ tịch Hội đồng quản trị (Dalton et al, 1998;. Coles & Hesterly, 2000;. Daily et al, 2003) với mục tiêu nâng cao hiệu quả giám sát. Việc khen thưởng điều hành phụ thuộc vào mức độ mà các nhà quản lý quan tâm đến lợi ích với các cổ đông. 2.1.2 Lý thuyết quản trị Lý thuyết chi phí đại diện cho giả định rằng cổ đông và nhà quản lý có lợi ích khác nhau. Nhà quản lý vì bản thân, mưu cầu lợi ích cá nhân. Lý thuyết quản trị có quan điểm trái ngược, nhà quản lý là người đáng tin cậy và được trao phó các nguồn lực xứng đáng và tốt (Donaldson 1990; Donaldson & Davis, 1991; Donaldson & Davis, 1994; Davis et al., 1997). Donaldson and Davis (1991, trang 51) cho rằng nhà quản lý có thể trở thành cổ đông của tổ chức, sẽ có nhu cầu đạt được thành tích tốt. Biểu hiện thành công của công ty mang đến cho nhà quản lý sự hài lòng với bản thân, bởi lẽ nó chính là thách thức của công việc. Hơn nữa, họ sẽ đạt được sự công nhận của các đồng nghiệp và cổ đông. Quan điểm quản trị xem các nhà quản lý như nhà quản trị của công ty. Là người quản trị, các thành viên phải tối đa hóa tài sản cổ đông. Davis et al (1997) thừa nhận một người quản trị lấy được lợi ích lớn từ việc đạt mục tiêu tổ chức hơn là mưu cầu lợi ích cá nhân. Davis et al. (1997) lập luận rằng sự thành công của tổ chức nếu đạt được, tổ chức cũng đáp ứng các nhu cầu cá nhân của người quản trị. Vì thế, lý thuyết quản trị cho rằng các nhà quản lý nên được trao quyền tự chủ dựa trên sự tin tưởng, làm tối thiểu chi phí giám sát và kiểm soát hành vi của các nhà quản lý. Khi nào các nhà quản lý làm việc cho một công ty trong khoảng thời gian đáng kể, sẽ có sự “sát nhập của cái tôi cá nhân vào công ty” (Donaldson & Davis, 1991, trang 51). Lý thuyết quản trị cho rằng các quyết định của người quản lý cũng bị ảnh hưởng bởi động cơ phi tài chính, chẳng hạn như nhu cầu về thành tích và công nhận, sự
- 10- hài lòng của bản thân khi thành công, cộng với sự tôn trọng quyền và nguyên tắc làm việc. Những khái niệm đã được ghi nhận trong các tài liệu của các học giả như Argyris (1964), Herzberg (1966), McClelland (1961), và Muth và Donaldson (1998). Daily et al. (2003) lập luận rằng nhà quản lý quan tâm đến danh tiếng của họ như các chuyên gia ra quyết định. Vì thế, các nhà quản lý điều hành công ty tối đa hoá hiệu quả tài chính, bao gồm lợi nhuận cổ đông. Khi đó, giá trị công ty trực tiếp ảnh hưởng đến nhận thức về hiệu suất làm việc của cá nhân nhà quản lý. Shleifer và Vishny (1997) cho rằng các nhà quản lý mang lại lợi nhuận tài chính tốt cho các nhà đầu tư, thiết lập một danh tiếng tốt. Điều đó cho phép họ tái gia nhập thị trường tài chính đối với các nhu cầu tương lai của công ty. 2.1.3 Quan điểm phụ thuộc nguồn lực Quan điểm phụ thuộc nguồn lực cung cấp một nền tảng về vai trò của Hội đồng quản trị như một nguồn lực của công ty (Johnson et al, 1996; Hillman et al, 2000). Penrose (1959) nhấn mạnh các nguồn tài nguyên mà công ty kiểm soát là rất quan trọng cho sự tăng trưởng của nó. Những nguồn lực này bao gồm tất cả tài sản, nguồn lực, quy trình tổ chức, thông tin và kiến thức mà công ty có để nâng cao hiệu quả và hiệu suất (Barney, 1991; Daft, 2006). Từ quan điểm này, cơ cấu quản trị công ty và thành phần Hội đồng quản trị được xem như một nguồn lực làm gia tăng giá trị cho công ty. Lập luận quan trọng của quan điểm phụ thuộc nguồn lực là tổ chức cố gắng kiểm soát môi trường thông qua lựa chọn nguồn lực cần thiết (Pfeffer & Salancik, 1978). Theo đó, Hội đồng quản trị xem xét liên kết giữa công ty và các nguồn lực mà một công ty cần từ môi trường bên ngoài cho giá trị doanh nghiệp cao. Các thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị là cầu nối giúp công ty tiếp cận các nguồn lực quan trọng bên ngoài (Johnson et al., 1996, trang 410). Các thành viên này mang lại nguồn lực cho công ty, như thông tin, kỹ năng, tiếp cận các thành phần chủ chốt (ví dụ, nhà cung cấp, người mua, các nhà hoạch định chính sách công, các nhóm xã hội) (Hillman et al., 2000, trang 238).
- 11- Vai trò phụ thuộc nguồn lực của Hội đồng quản trị cũng giúp công ty tiếp cận các nguồn tài chính (Thompson & McEwen, 1958; Pfeffer, 1972; Mizruchi & Stearns, 1988). Thompson và McEwen (1958) lập luận rằng một công ty có nợ ngân hàng cao thì có thể bổ nhiệm một cán bộ của ngân hàng làm thành viên Hội đồng quản trị để đảm bảo dễ dàng tiếp cận quỹ của ngân hàng. Tương tự như vậy, Mizruchi và Stearns (1988) thấy rằng các công ty gặp vấn đề khả năng thanh toán có khả năng cử đại diện của các tổ chức tài chính cho hội đồng của họ. Stearns và Mizruchi (1993) cũng tìm thấy mối liên giữa các doanh nghiệp vay chiến lược và loại đại diện tài chính trong Hội đồng quản trị. Mối quan hệ này cung cấp cả hai bên với một cơ hội để lựa chọn cùng nhau phát triển liên tục. 2.1.4 Quan điểm các bên liên quan Quan điểm chi phí đại diện mong đợi Hội đồng quản trị bảo vệ quyền lợi của cổ đông. Quan điểm các bên liên quan là một phần mở rộng của quan điểm chi phí đại diện. Trong quan điểm này mong đợi Hội đồng quản trị gắn kết lợi ích của nhiều nhóm liên quan khác nhau, bao gồm các nhóm lợi ích liên quan đến cân nhắc về xã hội, môi trường và đạo đức (Freeman, 1984; Donaldson & Preston, năm 1995; Freeman et al., 2004). Quan điểm các bên liên quan cho rằng, “các công ty và xã hội phụ thuộc lẫn nhau và các công ty phục vụ một mục đích xã hội rộng lớn hơn hơn trách nhiệm của mình cho các cổ đông” (Kiel & Nicholson, 2003a, trang 31). Các học giả tranh luận rất nhiều về việc xác định các bên liên quan của một công ty nên hiểu theo nghĩa rộng hay nghĩa hẹp. Định nghĩa của Freeman (1984, trang 46) đề xuất một quan điểm rộng, “các bên liên quan là bất kỳ cá nhân hay nhóm người có thể ảnh hưởng hoặc bị ảnh hưởng trong việc theo đuổi mục tiêu của tổ chức”. Ngược lại, Clarkson (1994) cung cấp một cái nhìn hẹp, cho thấy “Các bên liên quan tự nguyện chịu một số hình thức rủi ro như là một kết quả của việc đầu tư một số hình thức vốn, nhân lực, tài chính, hoặc một cái gì đó có giá trị, trong một công ty”. Wheeler và Sillanpaa (1997) xác định các bên liên quan khác nhau
- 12- như các nhà đầu tư, quản lý, nhân viên, khách hàng, đối tác kinh doanh, cộng đồng địa phương, tổ chức xã hội, môi trường tự nhiên, thế hệ tương lai, và các loài không phải con người. Mitchell, Agle và Wood (1997) lập luận rằng các bên liên quan có thể được xác định bởi sở hữu của một, hai hoặc cả ba của các thuộc tính của: (1) quyền lực có ảnh hưởng đến công ty, (2) tính hợp pháp của mối quan hệ với các công ty, và (3) tính cấp bách yêu cầu của họ đối với công ty. Phân loại này cho phép các nhà quản lý phải chú ý và đáp ứng từng loại liên quan khác nhau. Dù được xác định thế nào, các bên liên quan đều chịu ảnh hưởng từ quyết định của doanh nghiệp. Freeman et al. (2004) cho rằng việc gia tăng giá trị cho các bên liên quan được kết nối mật thiết với việc tăng giá trị cho cổ đông. Nhà quản lý nên cố gắng tạo ra càng nhiều giá trị cho các bên liên quan càng tốt. Bằng cách giải quyết mâu thuẫn hiện có trong đó để các bên liên quan không thoát khỏi thỏa thuận. Sundaram và Inkpen (2004) lập luận rằng tối đa hóa giá trị cổ đông là mục tiêu duy nhất dẫn đến quyết định tăng cường giá trị cho tất cả các bên liên quan. Các nhà quản lý phải phát triển các mối quan hệ, truyền cảm hứng cho họ các bên liên quan, và tạo ra các cộng đồng nơi mà tất cả mọi người phấn đấu để cung cấp cho tốt nhất của họ để cung cấp giá trị công ty hứa hẹn. Mỗi quan điểm đã nêu thể hiện một quan điểm đánh giá giá trị của quyết định Hội đồng quản trị. Các quan điểm này được thống kê trong bảng 2.1. Lý thuyết chi phí đại diện tập trung vào những xung đột lợi ích giữa cổ đông và các quản lý. Trong khi quan điểm của lý thuyết quản trị, các nhà quản trị là nhà quản lý và đề xuất liên kết về lợi ích giữa người quản lý và mục tiêu của tổ chức. Mặt khác, quan điểm các bên liên quan tìm hiểu về tình trạng khó xử liên quan đến nhóm lợi ích của các bên liên quan. Quan điểm phụ thuộc nguồn lực nhấn mạnh tầm quan trọng của Hội đồng quản trị như một nguồn tài nguyên và vạch ra một vai trò khác ngoài trách nhiệm kiểm soát truyền thống.
- 13- Quan điểm Vai trò của HĐQT Gợi ý của HĐQT Chi phí đại diện Quyền quản trị Hội đồng độc lập là một cơ chế cho các cổ đông để giữ quyền sở hữu quyền kiểm soát và theo dõi giá trị doanh nghiệp. Quản trị Trao quyền quản trị HĐQT được trao quyền quản lý và có trách nhiệm quản lý tài sản công ty Phụ thuộc nguồn lực Hợp tác HĐQT liên kết mạnh mẽ bên ngoài là một cơ chế “Hợp tác” với các công ty truy cập các nguồn lực bên ngoài. Các bên liên quan Phát huy lợi ích của tất Tối đa hoá lợi nhuận cổ đông, cả các bên liên quan không phải duy nhất; lợi ích của tất cả các bên liên quan nên được bình đẳng và tôn trọng Bảng 2.1: Tóm tắt bốn nhóm quan điểm. Trong số các quan điểm khác nhau thảo luận, quan điểm lý thuyết chi phí đại diện là nhất phổ biến và đã nhận được sự chú ý tối đa từ các viện nghiên cứu (Jensen và Meckling, 1976; Fama và Jensen, 1983). Nó cung cấp tiêu chuẩn quản trị cơ sở và nguyên tắc phát triển của nhiều tổ chức (Calpers, 1999; OECD, Năm 1999, 2004; ICGN, 1999, 2005). Hội đồng quản trị được thành lập từ sự chỉ định của các cổ đông, nhằm theo dõi và kiểm soát việc ra quyết định quản lý để bảo vệ quyền lợi của cổ đông. Đặc biệt, vai trò giám sát này sẽ được thực hiện hiệu quả thông qua thành viên độc lập không điều hành và các vị trí Chủ tịch Hội đồng