NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC
-----
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
-------
Số: 1122/2001/QĐ-NHNN Hà Nội, ngày 04 tháng 09 năm 2001
QUYẾT ĐỊNH
BAN HÀNH QUY ĐỊNH VỀ CỔ ĐÔNG, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU VÀ VỐN ĐIỀU LỆ
CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN CỦA NHÀ NƯỚC VÀ NHÂN DÂN
Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam số 01/1997/QH10 và Luật các tổ chức tín
dụng số 02/1997/QH10 ngày 12/12/1997;
Căn cứ Luật doanh nghiệp số 13/1999/QH10 ngày 12/6/1999;
Căn cứ Nghị định số 15/CP ngày 02/03/1993 của Chính phủ về nhiệm vụ, quyền hạn và
trách nhiệm quản lý Nhà nước của Bộ, cơ quan ngang Bộ;
Căn cứ Nghị định số 49/2000/NĐ-CP ngày 12/9/2000 của Chính phủ về tổ chức và hoạt
động của Ngân hàng thương mại;
Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Các Ngân hàng và tổ chức tín dụng phi Ngân hàng,
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này "Quy định về cổ đông, cổ phần, cổ phiếu và
vốn điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân".
Điều 2. Quyết định này có hiệu lực sau 15 ngày, kể từ ngày ký và thay thế những quy
định đối với Ngân hàng thương mại cổ phần trong "Quy chế cổ đông, cổ phần, cổ phiếu
và vốn điều lệ của tổ chức tín dụng cổ phần" ban hành theo Quyết định số 275/QĐ-NH5
ngày 7/11/1994 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước.
Điều 3. Chánh Văn phòng Ngân hàng Nhà nước, Vụ trưởng Vụ Các Ngân hàng và Tổ
chức tín dụng phi Ngân hàng, Chánh Thanh tra Ngân hàng Nhà nước, các Thủ trưởng
đơn vị có liên quan thuộc Ngân hàng Nhà nước Trung ương, Giám đốc Chi nhánh Ngân
hàng Nhà nước tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; Chủ tịch, các thành viên Hội đồng
Quản trị, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc (Giám đốc) các Ngân hàng thương mại cổ
phần của Nhà nước và nhân dân có trách nhiệm thi hành Quyết định này./.
NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC
PHÓ THỐNG ĐỐC
Trần Minh Tuấn
QUY ĐỊNH
VỀ CỔ ĐÔNG, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU VÀ VỐN ĐIỀU LỆ CỦA NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN CỦA NHÀ NƯỚC VÀ NHÂN DÂN
(Ban hành theo Quyết định số 1122/2001/QĐ-NHNN ngày 04/09/2001 của Thống đốc
Ngân hàng Nhà nước)
Chương 1:
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Quy định này áp dụng đối với các Ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước
và nhân dân (gọi tắt là Ngân hàng thương mại cổ phần) được phép hoạt động tại Việt
Nam theo qui định của Luật các tổ chức tín dụng.
Điều 2. Trong Quy định này, những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có theo qui định của pháp luật để thành lập
Ngân hàng thương mại cổ phần.
2. Vốn điều lệ là số vốn do tất cả các cổ đông góp và được ghi vào điều lệ của Ngân hàng
thương mại cổ phần.
3. Cổ phần là vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau.
4. Cổ phiếu là chứng chỉ do Ngân hàng thương mại cổ phần phát hành xác nhận quyền sở
hữu một hoặc một số cổ phần của Ngân hàng thương mại cổ phần đó. Cổ phiếu của Ngân
hàng thương mại cổ phần có thể có ghi tên và không ghi tên theo qui định của Điều lệ
Ngân hàng thương mại cổ phần.
5. Cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân chủ sở hữu một hoặc một số cổ phần của Ngân hàng
thương mại cổ phần.
6. Cổ đông sáng lập là người tham gia thông qua Điều lệ đầu tiên của Ngân hàng thương
mại cổ phần.
7. Cổ đông lớn là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu trên 10% vốn điều lệ hoặc nắm giữ trên
10% vốn cổ phần có quyền bỏ phiếu của một Ngân hàng thương mại cổ phần.
8. Cổ tức là số tiền hàng năm được trích từ lợi nhuận của Ngân hàng thương mại cổ phần
để trả cho mỗi cổ phần.
Điều 3. Ngân hàng thương mại cổ phần được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn
bản mới được tham gia niêm yết cổ phiếu trên Trung tâm giao dịch chứng khoán. Ngân
hàng Nhà nước sẽ quy định cụ thể về việc cho phép các Ngân hàng thương mại cổ phần
được tham gia niêm yết, giao dịch và phát hành cổ phiếu mới tại Trung tâm giao dịch
chứng khoán. Ngân hàng thương mại cổ phần tham gia thị trường chứng khoán phải tuân
thủ các qui định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Điều 4. Ngân hàng thương mại cổ phần phải có ít nhất 35 cổ đông, (trường hợp Ngân
hàng thương mại cổ phần hoạt động trong lĩnh vực nông thôn phải có ít nhất 25 cổ đông);
trong đó phải có cổ đông là doanh nghiệp Nhà nước hoặc Công ty cổ phần (có vốn góp
của doanh nghiệp nhà nước trên 30% vốn điều lệ) tham gia.
Điều 5. Tổ chức, cá nhân nước ngoài chỉ được mua cổ phần của những Ngân hàng
thương mại cổ phần khi được Ngân hàng Nhà nước cho phép.
Chương 2:
NHỮNG QUY ĐỊNH CỤ THỂ
Mục I. CỔ ĐÔNG, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ TỨC
PHẦN I. CỔ ĐÔNG, CỔ PHẦN
Điều 6. Cổ đông của Ngân hàng thương mại cổ phần gồm các doanh nghiệp nhà nước, tổ
chức tín dụng nhà nước, cá nhân và tổ chức khác góp vốn.
Điều 7.
1. Ngân hàng thương mại cổ phần phải có cổ phần phổ thông, người sở hữu cổ phần phổ
thông gọi là cổ đông phổ thông.
2. Ngân hàng thương mại cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi biểu quyết, người sở hữu cổ
phần ưu đãi biểu quyết gọi là cổ đông ưu đãi biểu quyết.
2.1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ
phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ Ngân
hàng thương mại cổ phần quy định.
2.2. Chỉ có cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu
quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 3 ( ba) năm kể từ ngày Ngân hàng
thương mại cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ
phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
2.3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó
cho người khác.
3. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi biểu quyết. Cổ phần ưu
đãi biểu quyết có thể chuyển thành cổ phần phổ thông theo quyết định của đại hội đồng
cổ đông.
Điều 8. Quyền của cổ đông
1. Quyền của cổ đông phổ thông:
a) Tham dự và biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông;
ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị, thành viên ban kiểm soát ( nếu đủ số cổ phần
tối thiểu phải có theo qui định tại Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần). Mỗi cổ phần
phổ thông có một phiếu biểu quyết;
b) Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Được ưu tiên mua cổ phần mới khi Ngân hàng thương mại cổ phần tăng vốn điều lệ;
d) Được chuyển nhượng cổ phần theo qui định trong Điều lệ của Ngân hàng thương mại
cổ phần, phù hợp với các qui định của Ngân hàng Nhà nước;
đ) Được nhận thông tin về tình hình hoạt động của ngân hàng theo qui định tại Điều lệ
Ngân hàng thương mại cổ phần;
e) Được uỷ quyền từng lần bằng văn bản cho người khác trực tiếp tham dự đại hội đồng
cổ đông theo Điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần; người được uỷ quyền không
được uỷ quyền lại và không được ứng cử với tư cách của chính mình;
g) Khi Ngân hàng thương mại cổ phần giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần các tài
sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vào ngân hàng thương mại cổ phần theo qui
định của pháp luật về giải thể, phá sản;
h) Các quyền khác theo qui định của pháp luật và Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ
phần.
2. Cổ đông lớn đã nắm giữ cổ phần trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng, có quyền:
a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
b) Xem và nhận bản sao hoặc trích lục danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng
cổ đông;
c) Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông;
d) Các quyền khác theo qui định của Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần nhưng phải
phù hợp với các qui định của pháp luật.
3. Cổ đông ưu đãi biểu quyết, ngoài các quyền được hưởng như cổ đông phổ thông, còn
được biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu
biểu quyết theo qui định của Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần.
Điều 9. Nghĩa vụ của cổ đông
1. Mua đủ cổ phần đã cam kết và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của
nguồn vốn mua cổ phần;
2. Chấp hành Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của Ngân hàng thương mại cổ phần;
3. Chấp hành các quyết định của Đại hội đồng cổ đông, của Hội đồng quản trị;
4. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Ngân hàng thương
mại cổ phần trong phạm vi số vốn đã góp;
5. Không được rút vốn cổ phần dưới bất cứ hình thức nào;
6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo qui định của Điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ
phần nhưng phải phù hợp với các qui định của pháp luật.
Điều 10. Cổ đông sáng lập, quyền của cổ đông sáng lập.
1. Trong ba năm đầu kể từ ngày Ngân hàng thương mại cổ phần được cấp giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số
cổ phần phổ thông được quyền chào bán; cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập có thể
chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông nếu được sự chấp thuận của Đại
hội đồng cổ đông. Cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần không được biểu
quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
2. Sau thời hạn 3 năm, các hạn chế qui định tại Khoản 1 Điều này đối với cổ phần phổ
thông của cổ đông sáng lập đều bãi bỏ.
Điều 11. Sổ đăng ký cổ đông
1. Ngân hàng thương mại cổ phần phải lập và lưu giữ Sổ đăng ký cổ đông từ khi được
cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ
liệu điện tử hoặc cả hai. Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau:
a) Tên, trụ sở của Ngân hàng thương mại cổ phần;
b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ
phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Diễn biến tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;