intTypePromotion=1

Thuyết trình luật kinh doanh: Công ty cổ phần

Chia sẻ: Cvcxbv Cvcxbv | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:31

0
354
lượt xem
71
download

Thuyết trình luật kinh doanh: Công ty cổ phần

Mô tả tài liệu
  Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Đề tài Công ty cổ phần nhằm trình bày khái niệm, đặc điểm của loại hình công ty này, phân tích đặc điểm của cổ phần, cổ phiếu và cổ đông, cơ cấu tổ chức quản lý và điều hành công ty cổ phần, tổ chức lại, giải thể, phá sản Công ty cổ phần. Cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước.

Chủ đề:
Lưu

Nội dung Text: Thuyết trình luật kinh doanh: Công ty cổ phần

  1. TRƯỜNG ĐẠI HỌC MỞ THÀ NH PHỐ HỒ C HÍ MIN H KHOA ĐÀO TẠO SA U ĐẠ I HỌC LỚ P MBA12B G VH D: TS. LS. TRẦN ANH TUẤN NHÓ M: 8 1.NG UYỄN VĂN B ÌNH 2. NGUYỄN TH Ế HƯ NG 3. HO ÀNG T Ị THÙY TRANG H 4. H UỲNH T Ị YẾN TRINH H Tp. Hồ Chí Minh, Tháng 12/2012
  2. MỤC LỤC Tài liệu tham khảo-------------------------------------------------------------------------------------------- 2 CHƯ ƠNG I: LỊ CH SỬ CÔNG TY CỔ PHẦN--------------------------------------------------------------- 3 I. Giai đoạn m ầm mống: -------------------------------------------------------------------------------------- 3 II. Giai đoạn hình thành: -------------------------------------------------------------------------------------- 4 III. Giai đoạn phát triển: -------------------------------------------------------------------------------------- 4 IV. Giai đo ạn trưởng thành: ---------------------------------------------------------------------------------- 4 CHƯ ƠNG II: ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 6 CÔ NG TY CỔ PH ẦN ------------------------------------------------------------------------------------------ 6 I. Khái niệm:---------------------------------------------------------------------------------------------------- 6 II. Đặc điểm:---------------------------------------------------------------------------------------------------- 6 1. Về thành viên góp vốn: --------------------------------------------------------------------------------- 6 2. Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn trên phạm vi số vốn đã góp và được tự do ch uyển nh ượn g cổ phần: -------------------------------------------------------------------------------------------------- 6 3. Công ty có tư cách pháp nhân: ------------------------------------------------------------------------- 7 4. Công ty được quyền phát hành tất cả chứn g khoán: ------------------------------------------------ 7 III. Cổ phần, cổ phiếu, cổ đôn g: ----------------------------------------------------------------------------- 7 1. Cổ phần :--------------------------------------------------------------------------------------------------- 7 2. Cổ phiếu: -------------------------------------------------------------------------------------------------- 8 3. Cổ đông:--------------------------------------------------------------------------------------------------- 8 IV. Đăng ký doanh n ghiệp, thành lập Công ty cổ phần: ------------------------------------------------ 12 1. Đối tượn g có quyền thành lập Côn g ty cổ phần: --------------------------------------------------- 12 2. Thủ tục đăn g ký do anh n ghiệp Côn g ty cổ phần :-------------------------------------------------- 12 3. Thay đổi nội dun g đăng ký doanh n ghi ệp: --------------------------------------------------------- 12 V. Cơ c ấu tổ chức quản lý, điều h ành Công ty cổ phần: ------------------------------------------------ 13 1. Đại hội đồn g cổ đôn g: --------------------------------------------------------------------------------- 13 2. Hội đồn g quản trị ( HĐQT) và Chủ tịch HĐQT: --------------------------------------------------- 16 VI. Quyền và nghĩa v ụ của Công ty cổ phần : ------------------------------------------------------------ 22 1. Quyền của Côn g ty cổ phần: ------------------------------------------------------------------------- 22
  3. Công ty cổ phần 2. Nghĩa vụ của Công ty cổ phần: ---------------------------------------------------------------------- 23 VII. Tổ chức lại, giải thể, phá sản Công ty cổ phần: ---------------------------------------------------- 24 1. Tổ chức lại Côn g ty cổ phần :------------------------------------------------------------------------- 24 2. Giải thể Côn g ty cổ phần :----------------------------------------------------------------------------- 24 3. Phá sản Côn g ty cổ phần: ----------------------------------------------------------------------------- 25 VII. Nh ận xét về Côn g ty cổ phần: ------------------------------------------------------------------------ 26 1. Ưu điểm : ------------------------------------------------------------------------------------------------ 26 2. Nhược điểm : -------------------------------------------------------------------------------------------- 26 CHƯ ƠNG III: CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯ ỚC -------------------------------------- 27 I. Khái niệm:-------------------------------------------------------------------------------------------------- 27 II. Hình thức cổ ph ần hóa: ---------------------------------------------------------------------------------- 27 III. Mục tiêu cổ ph ần hóa: ---------------------------------------------------------------------------------- 27 IV. Đố i tượng cổ phần hó a:--------------------------------------------------------------------------------- 28 V. Điều ki ện cổ phần hó a: ---------------------------------------------------------------------------------- 28 VI. Quá trình thực hiện tại Việt Nam :--------------------------------------------------------------------- 28 VII. Vai trò của Côn g ty cổ phần trong n ền kinh tế nước ta hiện nay : ------------------------------- 29 Nhóm 8 1
  4. Công ty cổ phần Tài l iệu tham khảo 1. LS. T S T rần Anh T uấn, LS. Th S L ê Minh Nh ựt (2011). Giáo trình L uật kinh do anh. . . 2. Luật Doanh n ghi ệp số 60 /2005/ QH11 n gày 29/11/2005 c ủa Quốc hội; 3. Nghị định số 43/2010/NĐ-CP n gày 15/4/2010 của Ch ính phủ về đăn g ký do anh nghiệp ; 4. Nghị định số 102/2010/NĐ- CP ngày 1/10/2010 của Chính phủ về hướng dẫn ch i tiết thi hành một số điều của Luật Doanh n ghi ệp; 5. Nghị định 109/2007 NĐ –CP về ch uyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần 6. Nghị định 59 /2011 NĐ- CP về chuyển doanh n ghiệp 100% nhà nư ớc san g côn g ty cổ phần. Nhóm 8 2
  5. Công ty cổ phần CHƯƠNG I: LỊCH SỬ CÔNG TY CỔ PHẦN Công ty cổ phần ra đời từ cuối thế kỷ 16 ở các nước tư bản phát triển như một nhu cầu khách quan c ủa lịch sử. Trong suốt mấy trăm năm qua các Công ty cổ phần đã chiếm m ột vai trò quan trọn g trong việc thúc đẩy nền k inh tế thế giới. Quá trình lịch sử hình thành và phát triển của hình thức Công ty cổ phần trên thế giới có thể chia thành 4 giai đoạn : I. G iai đoạn m ầm mống: Trong những năm đầ u c ủa phuơng thức sản xuất TBCN các nhà tư bản lập ra các xí nghiệp T BCN riêng lẻ, hoạt độn g độc lập thuê mướn côn g nhân và bó c lột lao động làm thuê. Dần dần cùn g với sự phát triển của sức sản xuất và chế độ tín dụn g họ đã liên kết với nhau, dựa trên quan hệ nhân thân (gia đình) và ch ữ tín góp vốn k inh doanh nhằm mục đích sinh lợi. T ừ doanh n ghiệp nhóm bạn dần dần phát triển thành doanh n ghiệp góp vốn. Năm 1553 Công ty cổ phần đầu tiên ở Anh thành lập với số vốn 6000 bản g Anh phát hành 240 cổ phiếu, m ỗi cổ phiếu là 25 bảng Anh để tổ chức đội buôn gồm 3 chiếc thuyền lớn tìm đườn g sang Ấn Độ theo hướng Đôn g Bắc. Năm 1801 tại Luân Đôn sở giao dịch ch ứng khoán chính thức ra đời tạo ra thị trườn g chứn g khoán. T hị tr uờn g ch ứn g khoán liên quan tới do anh n ghi ệp cổ phần bao gồm cả cổ phần tư nhân và doanh n ghi ệp cổ phần do Nhà nước đứng ra thành lập. Như vậy tron g giai đoạn này Công ty cổ phần có hai loại:  Doanh n ghiệp góp vốn hoặc do anh nghiệp nhóm bạn. Nhóm 8 3
  6. Công ty cổ phần  Doanh n ghiệp do Nhà n ước lập bằng hình thức phát hành trái khoán (Ở Mỹ gọi là cổ phần côn g cộng) hoặc doanh n ghiệp Nh à nước góp vốn. II. G iai đoạn hình thành: Trong nửa đầu thế kỷ XIX các Côn g ty cổ phần chính thức lần lượt r a đời với hình thức tổ chức v à hình thức phân phối riên g của chúng. Nhữn g quy định cơ bản về Côn g ty cổ phần đã ra đời (ở Pháp vào nhữn g n ăm 1806). Công ty cổ phần được thành lập rộn g khắp tron g c ác n gành n ghề không chỉ trong thươn g nghiệp m à trong giai đo ạn trước ở các n gành ch ế tạo, các lĩnh vực giao thông vận tải đườn g sông, đưòng sắt. Cổ phiếu phát hành có thể bán trao tay, loại giao dịch ch ứn g khoán này có l úc v ượt ra ngoài biên giới quố c gia th u lợi nh uận theo hình thức lợi tức định kỳ. Một số doanh nghiệp lớn của tư bản tư nhân bắt đầu phát hành cổ phần, tách người đại biểu quyền sở h ữu (hội đồn g quản trị) và n gười kinh doanh ( giám đốc) r a làm hai. Các sở giao dịch ch ứn g khoán cũn g hình thành phổ biến ở các nước Phươn g Tây t uy nhiên trước nhữn g n ăm 70 của thế kỷ XI X Công ty cổ phần còn ít và hình thức chưa đa dạn g, quy m ô còn nhỏ. III. Gi ai đoạn phát triển Sau nhữn g năm 70 của thế kỷ XIX Côn g ty cổ phần phát triển rất nhanh phổ biến ở tất cả các n ước tư bản, các n gành có quy m ô sản x uất mở rộng, tập tr un g tư bản diễn r a với tốc độ chưa từn g có, ra đời các tổ chức độc quyền nh ư Các ten – Xanh đê ca – Cơ vốt. Các côn g ty nắm giữ cổ ph ần khống chế ra đời tạo thành kết cấu chuỗi. Côn g ty mẹ - công ty con - côn g ty chá u h ình thành một tập đoàn doanh ngh iệp xuyên quố c gia. Đến n ăm 1930 số Công ty cổ phần của Anh là 86000, 90% tư bản chịu sự khốn g chế của Công ty cổ phần. Ở Mỹ 1909 có tổng số 262000 Côn g ty cổ phần. Đến n ăm 1939 số Công ty cổ phần ở Mỹ chiếm 51,7% trong tổng số các xí nghiệp nôn g nghiệp và 92,6% giá trị tổng sản lượng côn g n ghiệp. IV. Gi ai đoạn trưởng thành Sau chiến tranh thế giớ thứ hai Côn g ty cổ phần có nhữn g đặc điểm mới: Dùng hình thức cổ phần để lập ra các công ty xuy ên quốc gia và đa quốc gia để liên h ợp kinh tế và quốc tế hoá cổ phần h ình thành các tập đoàn do anh nghiệp quố c tế. Nhóm 8 4
  7. Công ty cổ phần Thu hút côn g nh ân viên ch ức mua cổ ph ần thực hiện " chủ nghĩa tư bản nhân dân" để làm dịu m âu thuẫn giữa lao độn g v à tư bản đồn g thời thu h út vốn một cách thuận lợi. Cơ c ấu tổ chức của Côn g ty cổ phần tại các nước ngày càng hoàn thiện, pháp luật ngày càng kiện toàn và m ỗi nước đều có những đặc điểm riêng. Nhóm 8 5
  8. Công ty cổ phần CHƯƠNG II: CÔNG TY CỔ PHẦN I. Khái niệm Theo Đ. 77 L uật Doanh ngh iệp, Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:  Vốn điều lệ được ch ia thành nhiều phần bằng nhau gọ i là cổ phần;  Cổ đông có t hể là tổ chức, c á nhân ; số lượng cổ đôn g tối thiểu là ba và khôn g hạn chế số lượn g tối đa;  Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa v ụ tài sản kh ác của doanh ngh iệp tron g phạm vi số vốn đã góp vào doanh n ghiệp;  Cổ đông có quyền tự do ch uyển nh ượn g cổ phần của mình cho n gười kh ác, t rừ trường hợp là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết và cổ phần phổ thông của cổ đôn g sáng lập ( qui định tại khoản 3 điều 81 và kho ản 5 điều 84) ;  Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăn g ký kinh doanh ;  Công ty cổ phần có quy ền phát hành chứn g kho án các loại để huy độn g vốn. II. Đ ặc đi ểm 1. Về thành viên góp vốn: Thành viên góp vốn trong Công ty cổ phần có t hể là cá nhân hoặc tổ chức, gọi ch ung là cổ đông, số lượn g ít nhất là 3 và khôn g hạn chế số lượng tối đa. Đặc điểm này cho phép Công ty cổ phần có thể phát triển rất lớn về số lượn g cổ đôn g tham gia 2. Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn trên phạm vi số vốn đã góp và được tự do chuyển nhượng cổ phần: Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm t rên phạm vi số vốn đã góp (không ảnh hưởn g đến tài sản còn lại của cổ đôn g) và trong quá trình nắm giữ cổ phần, cổ đông có quyền tự do ch uy ển nhượn g cổ phần này cho bất cứ ai và bất cứ lúc nào. T uy nh iên, đối với cổ đôn g sở hữu cổ ph ần ưu đãi biểu quy ết và cổ phần phổ thông của cô đông sáng lập thì việc chuyển nhượn g cổ phần phải chịu một số giới hạn. Nhóm 8 6
  9. Công ty cổ phần 3. Công ty có tư cách pháp nhân Công ty được x em như có tư cách pháp nh ân từ n gày được cấp giấy chứn g nhận đăn g ký kinh doanh và công ty chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trên vốn của công ty, gọi là vốn điều lệ, là phần vốn góp c ủa các cổ đôn g 4. Công ty được quyền phát hành tất cả chứng khoán Đây là đặc điềm cho phép Côn g ty cổ phần có thể thu hút nguồn vốn rất lớn và rất nhanh vì trong quá trình hoạt độn g, Công ty cổ ph ần được quyền phát hành tất cả các loại chứn g kho án để huy động vốn. III. Cổ phần, cổ phiếu, cổ đông 1. Cổ phần Cổ phần là phần vốn nhỏ nhất của côn g ty hay nói khác đi vốn của công ty được ch ia thành nhiều phần bằng nha u gọ i là cổ ph ần. Trong Côn g ty cổ phần có thể tồn tại hai loại cổ phần: 1.1. C ổ phần phổ thông: là cổ phần chỉ hưởng lãi hoặc chịu lỗ dựa trên kết quả hoạt động của công ty 1.2. C ổ phần ưu đãi : là cổ phần có m ột đặc quyền nào đó. Cổ phần ưu đãi chia thành các loai như sau: - C ổ phần ưu đãi biểu quyế t : là loại cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Nhiều hơn bao nhiê u lần do điều lệ côn g ty qui định. - C ổ phần ưu đãi cổ tức : là loại cổ phần được trả cổ tức (tiền lãi) với m ức cao hơn so với mức cổ tức của cố phần phổ thôn g hoặc mức ổn định hàng năm. Cổ tức được chia hàng năm gồm cổ tức cố định v à cổ tức thưởn g. Cổ tức cố định khôn g thụ thuộ c vào kết qủa kinh do anh của côn g ty. Mức cổ tức cố định c ụ thể và ph ươn g thức x ác định cổ tức thưởn g được ghi trên cổ phiế u của cổ phần ưu đãi cổ tức. - C ổ phần ưu đãi hoàn lại: là cổ phần sẽ được côn g ty hoàn vốn góp bất cứ khi nào theo yê u cầu của n gười sở hữu hoặc theo các điều k iện được ghi tại cổ phiếu c ủa cổ ph ần ưu đãi hoàn lại. Ngoài các loại trên, điều lệ côn g ty còn có thể quy định các loại cổ phần ưu đãi khác. Cổ ph ần ưu đãi có thể chuyển thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồn g cổ đông nhưng cổ phần phổ thông không thể chuyển thành cổ phần ưu đãi. Mỗi cổ phần của cùn g loại đều tạo ra cho n gười sở hữu các quyền và nghiã v ụ n gan g nhau. Nhóm 8 7
  10. Công ty cổ phần 2. Cổ phiếu Cổ phiếu là chứng chỉ do Côn g ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu m ột hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc khôn g gh i tên. Một cổ phiếu có thể gh i nhận m ột cổ phần ho ặc m ột số cổ phần. Giá trị của cổ phần ghi trên cổ phiếu gọ i là mệnh giá cổ phiếu. Mệnh giá cổ phiếu và giá cổ phiếu có thể khác nha u. Mệnh giá cổ phiếu là giá trị ghi t rên cổ phiếu được côn g ty xác nhận, còn giá cổ phiếu còn phụ thuộ c vào yếu tố của thị trườn g ch ứn g khoán và k ết quả hoạt độn g kinh doanh của côn g ty. Cổ ph iếu là m ột loại chứng kho án, có thể m ua bán trên thị trường chứn g khoán. Đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi thì phải gh i rõ quyền của ch ủ sở hữu cổ phần ưu đãi ấy. 3. Cổ đông Thành viên trong Công ty cổ phần được gọi là cổ đôn g. Mọi cá nhân, tổ chức đều có thể trở thành cổ đôn g, thành lập và quản lý Côn g ty cổ phần trừ những đố i tượng bị h ạn chế theo đ.13 Luật doanh n ghi ệp Mọi cá nhân, tổ chức đều có đều có thể trở thành cổ đông góp vốn (không tham gia thành lập và quản lý) vào Côn g ty cổ phần trừ các đối tượn g bị hạn chế qui định tại đ.13 L uật doanh nghiệp Mỗi cổ đông phải sở hữu ít nhất một cổ phần nhưng số lượng cổ phần được m ua tối đa sẽ do điều lệ công ty qui định. Cổ phần có thể được m ua bằn g tiền Việt Nam, ngoại tệ, vàng v à các tài sản khác, … Công ty cổ phần có nhiều lo ại cổ ph iếu, vì vậy có nhiều loại cổ đông: 3.1. C ổ đông phổ thông: là người có cổ phần phổ thông. * Cổ đông phổ thông có quyền : Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đôn g v à thực h iện quy ền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; m ỗi cổ ph ần phổ thông có một phiếu biểu quyết; Được nhận cổ tức với m ức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; Được ưu t iên mua cổ phần mới chào bán tươn g ứn g với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty; Được tự do chuyển nh ượn g cổ ph ần của mình cho cổ đông kh ác v à cho n gười khôn g phải là cổ đôn g, t rừ trường hợp là cổ phần phổ thôn g c ủa cổ đông sáng lập ; Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin t rong danh sách cổ đông, có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi c ác thông tin không ch ính xác; Nhóm 8 8
  11. Công ty cổ phần Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao ch ụp Điều lệ côn g ty, sổ biên bản họp Đại hội đồn g cổ đôn g v à các n ghị quyết c ủa Đại hội đồn g cổ đôn g; Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứn g với số cổ phần góp vốn vào côn g ty; Các quyền khác t heo quy định của Điều lệ côn g ty. Cổ đông hoặc nhóm cổ đôn g sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng hoặc tỉ lệ khác nhỏ h ơn quy định tại điều lệ côn g ty, có quyền: Đề cử người vào Hội đồn g quản trị và Ban kiểm soát (nếu có). Xem xét và trích l ục sổ biên bản và các n ghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hàn g năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồn g cổ đông trong trường hợp : Hội đồn g quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đôn g, n ghĩa vụ c ủa người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quy ền được giao ; nh iệm kỳ của Hộ i đồng quản trị đã vượt qua sáu thán g mà Hội đồn g quản trị m ới chưa được bầu thay thế ; các trườn g h ợp khác theo quy định của Điều lệ côn g ty Yêu c ầu Ban kiểm soát kiểm tra từng v ấn đề c ụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động c ủa côn g ty khi xét thấy cần thiết. Các quyền khác t heo quy định của Điều lệ côn g ty. * Cổ đông phổ thông có nghĩa vụ: Thanh toán đủ số cổ phần cam kết m ua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứn g nhận đăn g ký kinh doanh; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của côn g ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Khôn g được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông r a khỏi côn g ty dưới m ọi h ình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác m ua lại cổ phần. Trườn g hợp có cổ đông r út một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì thành viên Hội đồn g quản trị và người đại diện theo pháp luật của côn g ty phải cùng liên đới chị u trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị r út. Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ công ty. Chấp hành quyết định của Đại hội đồn g cổ đông, Hội đồn g quản trị. Thực hiện các n ghĩa vụ kh ác theo quy định của Điều lệ công ty. Cổ đôn g phổ thông phải chị u trách nhiệm cá nhân khi nhân danh côn g ty dưới mọi hình thức để thực hiện m ột trong các hành vi sau đây: Vi phạm pháp luật; tiến hành kinh doanh và c ác Nhóm 8 9
  12. Công ty cổ phần giao dịch khác để tư lợi hoặc phục v ụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khá c; thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài ch ính có thể xảy ra đố i với công ty. 3.2. C ổ đông ưu đãi : * Cổ đông ưu đãi biểu quyết : là người có cổ phần ưu đãi biểu quyết, tức khi biểu quyết, cổ đôn g này sẽ có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ đông phổ thông. Cụ thể nhiều hơn bao nhiêu do điều lệ côn g ty quy định. Chỉ có tổ chức được Chính ph ủ ủy quyền và cổ đôn g sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đôn g sáng lập chỉ có hiệu lực tron g 3 năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứn g nhận đăn g ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sán g lập ch uyển đổi thành cổ phần phổ thông. Ngoài quyền biểu quyết nêu trên, cổ đông sở h ữu cổ phần ưu đãi biểu quy ết có các quy ền và nghĩa vụ như cổ đôn g phổ thông, nhưn g khôn g được quyền chuyển nhượn g cổ phần ưu đãi biểu quyết đó cho n gười khác. * Cồ đông ưu đãi cổ tức : là người có cổ phần ưu đãi cổ tức. Số lượn g cổ phần ưu đãi cổ tức và người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức do điều lệ công ty quy định ho ặc do Đại hội đồng cổ đôn g quyết định . Cổ đông sở h ữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền : Nhận cổ tức với m ức theo quy định tại Điều lệ côn g ty (cao hơn m ức cổ tức của cổ phần phổ thông). Khi côn g ty giải thể hoặc phá sản, được nhận lại một phần tài sản còn lại tươn g ứn g với số cổ phần góp vốn vào công ty, sau khi côn g ty đã thanh toán hết cho ch ủ nợ và cổ phần ưu đãi hoàn lại. Các quy ền và nghĩa vụ khác như cổ đôn g phổ thông nhưng khôn g có quyền biểu quy ết, không có quyền dự họp Đại hội đồn g cổ đôn g ( ĐHĐCĐ), không có quyền đề c ử n gười vào Hội đồn g quản trị và Ban kiểm soát (BKS) * Cổ đông ưu đãi hoàn lại : là cổ đôn g có cổ phần ưu đãi hoàn lại. Cổ đôn g này được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo y êu cầu của người sở hữu hoặc theo điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi hoàn lại cũn g do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồn g cổ đôn g quyết định. Nhóm 8 10
  13. Công ty cổ phần Cổ đông ưu đãi hoàn lại cũng có các quyền và n ghĩa vụ như cổ đôn g phổ thông nhưn g không có quy ền biểu quyết, không có quy ền dự họp ĐHĐCĐ, khôn g có quyền đề cử n gười v ào Hội đồn g quản trị và BKS. 3.3. C ổ đông sáng lập: Cổ đông sán g lập là nh ững cổ đôn g góp vốn cổ phần, tham gia xây dựn g, thôn g qua và ký tên vào bản điều lệ đầu tiên của côn g ty. Các tổ chức, cá nhân có quyền thành lập côn g ty đều có thể là cổ đôn g sán g lập. Công ty cổ phần mới thành lập phải có cổ đông sáng lập ; Công ty cổ phần được chuy ển đổi từ doanh nghiệp 100% vốn nhà nước hoặc từ côn g ty TNHH hoặc được chia, tách, h ợp nhất, sáp nh ập từ Côn g ty cổ phần kh ác khôn g nhất thiết phải có cổ đông sán g lập. Trườn g h ợp khôn g có cổ đôn g sáng lập thì điều lệ côn g ty trong hồ sơ đăn g ký kinh doanh phải có chữ ký của n gười đại diên theo pháp luật c ủa côn g ty đó ( đ.23 NĐ 102/2010) Các cổ đôn g sáng lập phải cùn g nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quy ền ch ào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăn g ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ n gày côn g ty được cấp Giấy CNĐKKD và công ty phải thông báo việc góp vốn cổ phần đến cơ quan ĐKKD Trường hợp có cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăn g ký m ua thì số cổ phần chưa góp đủ đó của cổ đôn g sáng lập được xử lý theo một trong các cách sau đây: - Các cổ đôn g sán g lập còn lại góp đủ số cổ phần đó theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong côn g ty; - Một hoặc một số cổ đôn g sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; - Huy độn g n gười khá c không ph ải là cổ đôn g sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; n gười nhận góp vốn đó đương nhiên trở thành cổ đôn g sáng lập của côn g ty. Trong trườn g h ợp này, cổ đông sán g lập ch ưa góp cổ phần theo đăn g ký đương nhiên khôn g còn là cổ đôn g của công ty. - Trường hợp các cổ đôn g sáng lập khôn g đăn g ký mua hết số cổ phần được quyền ch ào bán thì số cổ phần còn lại phải được chào bán và bán hết trong thời hạn 3 năm, kể từ ngày côn g ty được c ấp Giấy CNĐKKD . Trong thời hạn 3 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy CNĐKKD, cổ đôn g sáng lập có quyền tự do chuyển nhượn g cổ phần phổ thông của m ình cho cổ đôn g sáng lập khá c, nhưn g ch ỉ được chuyển như ợn g cổ phần phổ thông của m ình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đôn g. T rong trườn g hợp này, cổ đông dự định ch uy ển Nhóm 8 11
  14. Công ty cổ phần nhượn g cổ phần không có quyền biểu quyết về việc ch uyển nhượn g các cổ ph ần đó và n gười nhận chuyển như ợn g đươn g nhiên trở thành cổ đôn g sáng lập của côn g ty. Sau thời hạn 3 năm, kể từ n gày côn g ty được c ấp Giấy CNĐKKD, các h ạn chế đối với cổ phần phổ thông c ủa cổ đôn g sáng lập đều được bãi bỏ. IV. Đăng k ý doanh ng hiệp, thành lập Công ty cổ phần 1. Đối tượng có quyền thành lập Công ty cổ phần: Mọi cá nh ân, tổ chức có quyền tham gia thành lập và quản lý công ty, được quyền đăn g ký thành lập Côn g ty cổ phần (t rừ nhữn g đối tượn g bị hạn chế theo điều 13 L uật doanh n ghi ệp). 2. Thủ tục đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần: Cá nhân, tổ chức đủ điều k iện thành lập Công ty cổ phần (các cổ đôn g sáng lập) lập hồ sơ đăn g ký kinh doanh gồm : - Giấy đề n ghị đăn g ký do anh nghiệp (theo mẫu). - Dự thảo Điều lệ của Côn g ty cổ phần. +Danh sách cổ đôn g sán g lập và các giấy tờ kèm t heo +Đố i với cổ đôn g là cá nhân: bản sao giấy CMND, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nh ân hợp pháp khác. +Đố i với cổ đôn g là tổ chức: bản sao Quyết định thành lập, Giấy CNĐKKD hoặc t ài liệu tương đương khá c ; văn bản uỷ quyền, Giấy CM ND, hộ ch iếu hoặc chứn g thực cá nhân h ợp pháp khác. Nếu cổ đôn g là tổ chức nước n goài thì bản sao Giấy CNĐKKD phải có ch ứn g thực của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký không quá 3 tháng trước n gày nộp hồ sơ ĐKKD. - Xác nhận về vốn của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, n ghề đòi hỏi phải có vốn điều lệ không được thấp hơn vốn pháp định. - Ch ứn g chỉ hành nghề của Giám đốc (T ổn g giám đốc) và cá nhân khác trong trường hợp kinh doanh những ngành n ghề cần phải có chứn g ch ỉ hành n ghề. Thủ tục để được cấp giấy chứn g nhận đăn g ký kinh doanh tươn g tự như đối với CTHD. Sau khi nhận được giấy ch ứng nhận đăng ký k inh doanh, doanh nghiệp được bắt đầu hoạt độn g và phải bố cáo trên báo 3. Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Thực hiện giống nh ư côn g ty hợp danh. Nhóm 8 12
  15. Công ty cổ phần Khi m uốn thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòn g đại diện (nếu có), mục tiêu và n gành nghề kinh do anh, vốn đầu tư của doanh ngh iệp và các vấn đề khác thì Doanh nghiệp phải đăn g ký với cơ quan k inh do anh chậm nhất trong thời hạn 10 ngày l àm việc kể từ ngày quyết định thay đổi. Tùy theo yê u cầu thay đổi, Doanh n ghiệp sẽ được cấp giấy chứn g nhận đăn g ký doanh nghiệp (mới). Khi được cấp giấy chứn g nhận đăn g ký do anh n ghiệp m ới, Doanh n ghiệp cũn g ph ải bố cáo nhữn g thay đổi đó trên báo như khi bố cáo thành lập. Trường hợp Giấy CNĐKDN bị m ất, rách, cháy hoặc tiêu huỷ dưới hình thức khác, Doanh n ghiệp cũng được cấp lại Giấy CNĐKDN v à phải trả phí. V. C ơ cấu tổ chức quản l ý, điều hành Công ty cổ phần: Theo Điều 95 Luật doanh n ghiệp năm 2005: Công ty cổ phần có Đại hội đồn g cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc T ổng giám đốc; đố i với Công ty cổ phần có trên mười m ột cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ ph ần của côn g ty phải có Ban k iểm soát. Chủ tịch Hội đồn g quản trị hoặc Giám đốc hoặc T ổng giám đốc là n gười đại diện theo pháp luật c ủa côn g ty được quy định tại Điều lệ công ty. Người đại diện theo pháp luật c ủa côn g ty phải thường trú ở Việt Nam ; trườn g hợp v ắn g m ặt trên ba mươi n gày ở Việt Nam thì phải uỷ quyền bằn g văn bản cho n gười khác theo quy định tại Điều lệ công ty để thực hiện các quyền và nhiệm v ụ của n gười đại diện theo pháp luật của côn g ty. 1. Đại hội đồng cổ đông: Vai trò: Đại hộ i đồn g cổ đông gồm tất cả các cổ đôn g có quyền biểu quyết, là cơ quan có thẩm quyền cao nh ất của Công ty cổ phần. Cổ đôn g ưu đãi cổ tức v à cổ đôn g ưu đãi hoàn lại khôn g có quyền tham gia Đại hộ i đồn g. Cổ đôn g có quyền biểu quyết có thể trực tiếp tham gia hoặc ủy quyền cho n gười khác tham gia Đại hộ i thay mình. Thẩm quyền: Theo điều 96, ĐHĐCĐ có các quy ền và nhi ệm vụ sau đây :  Thông qua định hướng phát triển của công ty;  Quyết định lo ại cổ phần và tổng số cổ phần của từng lo ại được quyền chào bán ; quyết định m ức cổ tức hàn g năm của từn g lo ại cổ phần, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác; Nhóm 8 13
  16. Công ty cổ phần  Bầu, miễn nhiệm , bãi nhiệm thành viên Hội đồn g quản trị, thành viên Ban kiểm soát;  Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổn g giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ côn g ty không quy định một tỷ lệ khác;  Quyết định sửa đổi, bổ sun g Điều lệ công ty, t rừ trường h ợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượn g cổ phần được quyền ch ào bán quy định tại Điều lệ côn g ty;  Thông qua báo c áo tài chính hàn g năm;  Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ ph ần đã bán của mỗi loại;  Xem xét và x ử lý các vi phạm c ủa Hội đồn g quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông côn g ty;  Quyết định tổ chức lại, giải thể côn g ty;  Các quyền và nh iệm vụ kh ác theo quy định của Điều lệ công ty. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồn g cổ đôn g: T heo điều 97,  Đại hội đồn g cổ đôn g họp thườn g n iên hoặc bất thường; ít nhất m ỗi năm họp một lần. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đôn g phải ở trên lãnh thổ Việt Nam .  Đại hội đồn g cổ đôn g phải họp thườn g niên trong thời h ạn bốn thán g, k ể từ ngày kết thúc năm tài chính. T heo đề nghị của Hội đồn g quản trị, cơ quan đăn g ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưn g khôn g quá sáu tháng, kể từ n gày kết thúc n ăm t ài chính.  ĐHĐCĐ thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây: - Báo cáo tài ch ính hằng năm ; - Báo cáo của Hộ i đồng quản trị đánh giá thực trạn g công tác quản lý kinh doanh ở côn g ty; - Báo cáo của Ban kiểm soát về quản lý công ty của Hội đồn g quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đố c; - Mức cổ tức đối v ới mỗi cổ phần của từn g loại; - Các vấn đề khác thuộ c thẩm quyền. Nhóm 8 14
  17. Công ty cổ phần  Hội đồn g quản trị phải triệu tập họp bất thườn g Đại hội đồn g cổ đôn g trong các trườn g h ợp sau đây : - Hội đồn g quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của côn g ty; - Số thành viên Hội đồn g quản trị còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật; - Theo yêu cầu c ủa cổ đông hoặc nhóm cổ đôn g quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật này; - Theo yêu cầu c ủa Ban kiểm soát; - Các trường hợp kh ác theo quy định của ph áp luật và Điều lệ côn g ty. Cách thức họp và biểu quyết: Hội đồn g quản trị mỗi quý phải họp ít nhất m ột lần hoặc họp bất thườn g do Ch ủ tịch triệu tập khi : - Có đề nghị của Ban kiểm sóat; - Có đề nghị của Giám đốc ho ặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 5 người quản lý khác; - Có đề nghị của ít nhất 2 thành viên Hội đồn g quản trị: - Các trườn g hợp khác do Điều lệ côn g ty quy định. Cuộc họp Hộ i đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường h ợp cuộc họp được triệu tập theo quy định trên nhưn g không đủ số thành viên dự họp như quy định, t hì được triệu tập lần thứ ha i trong thời h ạn 15 n gày, kể từ n gày dự định họp lần thứ nh ất. Trong trường h ợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn m ột nửa số thành viên Hội đồn g quản trị dự họp ( đ.30 NĐ 102 /2010) Thành viên khôn g trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằn g v ăn bản. Thành viên được ủy quy ền cho n gười khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồn g quản trị chấp thuận HĐQT thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằn g văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ côn g ty quy định. Mỗi thành viên HĐQT có m ột phiếu biểu quyết. Quyết định của HĐQT được thông qua n ếu được đa số thành vi ên dự họp chấp th uận; trườn g hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuố i c ùng thuộ c về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT. Nhóm 8 15
  18. Công ty cổ phần 2. Hội đồng quản trị (HĐQT) và Chủ tịch HĐQ T 2.1. H ội đồng q uản trị : a) Vai trò : Hội đồn g quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh côn g ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến m ục đích, quyền lợi của côn g ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hộ i đồng cổ đôn g. Hội đồn g quản trị có không ít hơn 3 thành viên, không quá 11 thành viên, nếu Điều lệ công ty không có quy định khá c. Số thành viên Hội đồn g quản trị phải thườn g trú ở Việt Nam do Điều lệ công ty quy định. Nhiệm kỳ của Hội đồn g quản trị là 5 năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồn g quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Hội đồn g quản trị của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục họat độn g cho đến khi Hội đồn g quản trị m ới được bầu và tiếp quản côn g v iệc. Trường h ợp có thành v iên được bầu bổ sun g hoặc thay thế thành viên bị miễn nhiệm , bãi nhiệm trong thời hạn nh iệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành v iên đó là thời h ạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồn g quản trị. Thành viên HĐQT khôn g nhất thiết phải là cổ đôn g của công ty. C ác điều kiện và tiêu chuẩn của thành viên HĐQ T Có đủ năn g lực h ành vi dân sự, không thuộc đố i tượn g bị cấm thành lập và quản lý doanh ngh iệp quy định tại khoản 2 Điều 13 LDN; Cổ đông là cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông; hoặc cổ đông sở h ữu ít hơn 5% tổng số cổ phần, n gười khôn g ph ải là cổ đông thì phải có trình độ ch uyên m ôn hoặc kinh ngh iệm trong quản lý k inh doanh hoặc trong n gành, n gh ề kinh doanh chính của côn g ty. Trường h ợp Điều lệ côn g ty quy định tiêu chuẩn và điều kiện kh ác v ới tiêu chuẩn và điều kiện trên thì áp dụn g tiêu ch uẩn và điều kiện do Điều lệ công ty quy định. Đối v ới côn g ty con là côn g ty mà Nh à nước sở h ữu số cổ phần trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồn g quản trị không được là người liên quan của người quản lý, n gười có thẩm quyền bổ nh iệm người quản lý côn g ty mẹ. C ác trường hơp thành viên HĐQ Tm iễn nhiệm hoặc bãi nhiệm Khôn g có đủ tiêu ch uẩn và điều kiện theo quy định như trên Khôn g tham gia các họat độn g của HĐQT trong 6 thán g liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; Có đơn x in từ chức ; Nhóm 8 16
  19. Công ty cổ phần Các trườn g hợp khác do Điều lệ côn g ty quy định. Ngoài các trườn g h ợp trên, thành viên Hộ i đồn g quản trị có thể bị m iễn nhiệm bất c ứ lúc nào theo quyết định của Đại hội đồn g cổ đông. Trường hợp số thành viên HĐQT bị giảm quá 1/3 so với số quy định tại Điều lệ công ty thì HĐQT phải triệu tập họp Đại hội đông cổ đôn g trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba để bầu bổ sung thành viên HĐQT . Trong các trườn g hợp kh ác, tại cuộ c họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đôn g bầu thành viên m ới thay thế thành viên HĐQT đã bị m iễn nhiệm, bãi nhiệm. b) Thẩm quyền Hội đồn g quản trị có các quy ền và nhiệm vụ sau đây: Quyết định chiến lược, kế họach ph át triển trung hạn và kế họach kinh doanh h àn g năm của công ty; Kiến nghị lọai cổ phần v à tổng số cổ phần được quyền chào bán của từn g lọai; Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán c ủa từng lọai; quyết định huy động vốn theo hình thức kh ác; Quyết định giá chào bán cổ phần và trái ph iếu của côn g ty; Quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mỗi 12 tháng. Quyết định phương án đầu tư v à dự án đầu tư trong thẩm quyền v à giới h ạn theo quy định của Luật này hoặc Điều lệ côn g ty; Quyết định giải ph áp phát triển thị trườn g, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồn g m ua, bán, vay, cho vay và hợp đồn g khác có giá trị bằn g hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi t ron g báo cáo tài chính gần nhất c ủa côn g ty hoặc m ột tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, t rừ hợp đồn g và giao dịch tron g m ột số trường h ợp đặc biệt. Bổ nhiệm , m iễn nhiệm, cách ch ức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồn g đố i với Giám đố c hoặc Tổng giám đố c và người quản lý quan t rọng khác do Điều lệ công ty quy định ; quyết định m ức lươn g và lợi ích khác của những người quản lý đó ; cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở côn g ty khác, quyết định m ức thù lao v à lợi ích khác của những n gười đó; Nhóm 8 17
  20. Công ty cổ phần Giám sát, chỉ đạo Giám đố c ho ặc T ổn g giám đốc và n gười quản lý khác trong điều hành công v iệc kinh doanh hằng n gày của công ty; Quyết định cơ cấu tổ ch ức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòn g đại diện và việc góp vốn; m ua cổ phần của do anh nghiệp kh ác; Duyệt chươn g trình, nội dung tài liệu phục v ụ họp Đại hội đồn g cổ đôn g, triệu tập họp Đại hội đồn g cổ đôn g hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đôn g thông qua quyết định; Trình báo cáo quyết tóan tài chính hằn g năm lên Đại hội đồn g cổ đôn g; Kiến nghị m ức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh do anh; Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yê u cầu ph á sản côn g ty; Các quyền và nh iệm vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty. Cách thứ c họp và biểu q uyết Hội đồn g quản trị m ỗi quý phải họp ít nhất một lần hoặc họp bất thường do Chủ tịch triệu tập khi - Có đề n ghị của Ban kiểm sóat; - Có đề n ghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đố c hoặc ít nhất 5 người quản lý kh ác; - Có đề n ghị của ít nhất 2 thành viên Hội đồng quản trị: - Các trường hợp kh ác do Điều lệ công ty quy định. Cuộc họp Hộ i đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường h ợp cuộc họp được triệu tập theo quy định trên nhưn g không đủ số thành viên dự họp như quy định, t hì được triệu tập lần thứ ha i trong thời h ạn 15 n gày, kể từ n gày dự định họp lần thứ nh ất. Trong trường h ợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn m ột nửa số thành viên Hội đồn g quản trị dự họp (đ.30 NĐ 102/2010 - Hướng dẫn bổ sung về họp Hội đồng quản trị 1. Cuộc họp của Hội đồng quản trị theo giấy triệu tập lần thứ nh ất được tiến hành khi có từ ba phần tư tổn g số thành viên trở lên dự họp. 2. Trườn g hợp cuộ c họp được triệu tập theo quy định khoản 1 Điều n ày không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 15 n gày, kể từ ngày Nhóm 8 18
ADSENSE
ADSENSE

CÓ THỂ BẠN MUỐN DOWNLOAD

 

Đồng bộ tài khoản
2=>2