intTypePromotion=1

Tiểu luận: Quy định pháp luật về công ty đại chúng

Chia sẻ: Dxfgbfcvbc Dxfgbfcvbc | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:34

0
151
lượt xem
34
download

Tiểu luận: Quy định pháp luật về công ty đại chúng

Mô tả tài liệu
  Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Đề tài Quy định pháp luật về công ty đại chúng nhằm trình bày các nội dung chính: quy định chung về công ty đại chúng, quyền và nghĩa vụ công ty đại chúng, quy định về quản trị công ty đại chúng.

Chủ đề:
Lưu

Nội dung Text: Tiểu luận: Quy định pháp luật về công ty đại chúng

  1. Tiểu luận Quy định pháp luật về công ty đại chúng
  2. PHẦN I QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG 1. Quy định chung về Công ty đại chúng 1.1 Định nghĩa Công ty đại chúng Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau đây:  Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;  Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán;  Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên. Theo khoản 1 điều 25 LCK 2006 1.2 Hình thành và chấm dứt tư cách Công ty đại chúng  Hình thành Công ty đại chúng: - Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng của các công ty quy định tại điểm a, b khoản 1 điều 25 LCK 2006 được coi là hồ sơ công ty đại chúng. - Công ty cổ phần quy định tại điểm c khoản 1 Điều 25 LCK 2006 phải nộp hồ sơ công ty đại chúng theo quy định tại khoản 1 Điều 26 của Luật CK 2006 cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày trở thành công ty đại chúng. - Hồ sơ công ty đại chúng theo khoản 1 điều 26 LCK 2006 và Điều 34 Nghị định 58/2012/ND- CP bao gồm: a) Điều lệ công ty; b) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty; c) Thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức kinh doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu cổ đông; d) Báo cáo tài chính năm gần nhất. - Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng trên phương tiện thông tin của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. 1
  3. - Sau khi trở thành công ty đại chúng, công ty phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của mình. Theo điều 34,35 Nghị định 58/2012/ND-CP và luật số 62/2010 sửa đổi, bổ sung luật Chứng khoán 2006  Chấm dứt tư cách công ty đại chúng: - Công ty đại chúng có trách nhiệm thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày không đáp ứng được các điều kiện là công ty đại chúng theo quy định tại Điều 25 Luật chứng khoán. - Ngày công ty không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng là ngày mà vốn điều lệ đã góp không đủ 10 tỷ đồng tính trên báo cáo tài chính năm gần nhất có kiểm toán hoặc có số lượng cổ đông thấp hơn 100 người theo xác nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán hoặc sổ cổ đông hoặc cả hai điều kiện trên. - Ngoại trừ trường hợp công ty không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng do hợp nhất, sáp nhập, phá sản, giải thể, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc bị sở hữu bởi một tổ chức hoặc cá nhân khác, sau 01 năm kể từ ngày không còn đáp ứng được các điều kiện là công ty đại chúng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét huỷ đăng ký công ty đại chúng. - Công ty phải thực hiện đầy đủ các quy định liên quan đến công ty đại chúng cho đến thời điểm Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo huỷ đăng ký công ty đại chúng. - Sau khi nhận được thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc huỷ đăng ký công ty đại chúng, công ty có trách nhiệm thông báo việc huỷ đăng ký công ty đại chúng trên một (01) tờ báo trung ương, một (01) tờ báo địa phương nơi đăng ký trụ sở và trên trang thông tin điện tử của công ty. Theo điều 36 Nghị định 58/2012/ND-CP 1.3 Quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng (Điều 27 LCK 2006)  Quyền của công ty đại chúng Công ty đại chúng có các quyền theo quy định của Luật doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan. Điều 8 LDN 2005  Nghĩa vụ Công ty đại chúng 2
  4.  Công bố thông tin theo quy định tại Điều 101 của LCK 2006 - Trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày có báo cáo tài chính năm được kiểm toán, công ty đại chúng phải công bố thông tin định kỳ về báo cáo tài chính năm theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 16 của Luật này. - Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn hai mươi bốn giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây: • Tài khoản của công ty tại ngân hàng bị phong toả hoặc tài khoản được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong toả; • Tạm ngừng kinh doanh; • Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy phép hoạt động; • Thông qua các quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 104 của Luật doanh nghiệp; • Quyết định của Hội đồng quản trị về việc mua lại cổ phiếu của công ty mình hoặc bán lại số cổ phiếu đã mua; về ngày thực hiện quyền mua cổ phiếu của người sở hữu trái phiếu kèm theo quyền mua cổ phiếu hoặc ngày thực hiện chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi sang cổ phiếu và các quyết định liên quan đến việc chào bán theo quy định tại khoản 2 Điều 108 của Luật doanh nghiệp; • Có quyết định khởi tố đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng của công ty; có bản án, quyết định của Toà án liên quan đến hoạt động của công ty; có kết luận của cơ quan thuế về việc công ty vi phạm pháp luật về thuế. - Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn bảy mươi hai giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây: • Quyết định vay hoặc phát hành trái phiếu có giá trị từ ba mươi phần trăm vốn thực có trở lên; • Quyết định của Hội đồng quản trị về chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty; quyết định thay đổi phương pháp kế toán áp dụng; 3
  5. • Công ty nhận được thông báo của Toà án thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản doanh nghiệp. - Công ty đại chúng phải công bố thông tin theo yêu cầu của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây: • Có thông tin liên quan đến công ty đại chúng ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư; • Có thông tin liên quan đến công ty đại chúng ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán và cần phải xác nhận thông tin đó.  Công ty đại chúng quy mô lớn phải thực hiện công bố thông tin định kỳ theo quy định tại Điều 7 và điều 10 Nghị định 52/2012NĐ-CP  Tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty theo quy định tại Điều 28 LCK 2006 - Công ty đại chúng phải tuân thủ các quy định của Luật doanh nghiệp về quản trị công ty. - Bộ Tài chính quy định cụ thể về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán.  Thực hiện đăng ký, lưu ký chứng khoán tập trung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán theo quy định tại Điều 52 và Điều 53 của LCK - Công ty đại chúng thực hiện đăng ký loại chứng khoán và thông tin về người sở hữu chứng khoán với Trung tâm lưu ký chứng khoán. - Chứng khoán của công ty đại chúng phải được lưu ký tập trung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán trước khi thực hiện giao dịch. Chứng khoán lưu ký tại Trung tâm lưu ký chứng khoán dưới hình thức lưu ký tổng hợp. Người sở hữu chứng khoán là người đồng sở hữu chứng khoán lưu ký tổng hợp theo tỷ lệ chứng khoán được lưu ký.  Các nghĩa vụ khác theo quy định tại điều 9 của Luật doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan. 2. Quy định về quản trị công ty đại chúng Ngày 26/7/2012, Bộ tài chính đã ban hành Thông tư 121/2012/TT-BTC, quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng, với bốn (04) nội dung chủ yếu sau đây: 2.1. Các quy định về C đông và Đại h i đ ng c đông: 4
  6. Theo quy định của Thông tư, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và được ghi trong sổ cổ đông của công ty, trừ một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng; quyền được đối xử công bằng; được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần trong công ty và được thông báo đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt động của công ty... Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến các quyền, lợi ích của công ty và của các cổ đông khác. Các công ty đại chúng phải xây dựng và công bố trên trang thông tin điện tử của mình các quy định liên quan đến cuộc họp ĐHĐCĐ như trình tự, thủ tục triệu tập, cách thức đăng ký tham dự, biểu quyết, cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu... Theo đó, quyền tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ của các cổ đông cũng được nới rộng hơn thông qua việc cho phép cổ đông tham gia biểu quyết bằng thư bảo đảm, bỏ phiếu từ xa hay biểu quyết thông qua họp ĐHĐCĐ trực tuyến. 2.2. Các quy định về H i đ ng quản trị thành vi n h i đ ng quản trị: Quy định về thành phần Hội đồng quản trị (HĐQT), Thông tư nêu rõ, thành viên HĐQT ít nhất là 3 người và nhiều nhất là 11 người. Cơ cấu thành viên HĐQT cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên kiêm điều hành và các thành viên không điều hành, trong đó tối thiểu 1/3 tổng số thành viên HĐQT phải là thành viên HĐQT không điều hành. HĐQT chịu trách nhiệm trước các cổ đông về hoạt động của công ty, đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và các quy định nội bộ của công ty, đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và tôn trọng lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty. 2.3. Các quy định về an i m át thành vi n an i m át: Quy định về thành viên ban kiểm soát, Thông tư nêu rõ, thành viên Ban kiểm soát là những người không thuộc đối tượng mà pháp luật và Điều lệ công ty cấm làm thành viên Ban kiểm soát, phải là người có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm và có thể không phải là cổ đông của công ty. Số lượng thành viên Ban kiểm soát ít nhất là 3 người và nhiều nhất là 5 người. Trong Ban kiểm soát có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên. 5
  7. Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của công ty. Thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và cán bộ quản lý khác có trách nhiệm cung cấp các thông tin theo yêu cầu của các thành viên Ban kiểm soát. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước cổ đông của công ty về các hoạt động giám sát của mình. Ban kiểm soát có trách nhiệm giám sát tình hình tài chính công ty, tính hợp pháp trong các hoạt động của thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành... 2. . Các quy định về Ng n ng a ung đ t i ch gi a các thành vi n ch đ á cá và công thông tin: Một chương quan trọng được đề cập đến trong Thông tư đó là ngăn ngừa xung đột lợi ích. Theo đó, thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán bộ quản lý khác và những người liên quan tới các thành viên này không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho công ty vì mục đích cá nhân; không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác. Công ty không được cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán bộ quản lý khác và những người có liên quan tới thành viên nêu trên, trừ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác; đồng thời không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan. Công ty đại chúng phải công bố thông tin về tình hình quản trị công ty tại các kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên và trong Báo cáo thường niên của công ty theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Đồng thời, có nghĩa vụ báo cáo định kỳ 6 tháng và công bố thông tin về tình hình quản trị công ty theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Về điều lệ, Công ty đại chúng bắt buộc tham chiếu Điều lệ mẫu để xây Điều lệ cho công ty mình. Thông tư cũng quy định về các giao dịch mà theo đó khi thực hiện các giao dịch này thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành phải thực hiện báo cáo và công bố thông tin về giao dịch. 3. á cá về ở h u của c đông ớn 6
  8. Ngày 2-8-2007, UBCKNN vừa có công văn số 545/UBCK-PTTT hướng dẫn về việc báo cáo sở hữu của cổ đông lớn. Theo đó, UBCKNN yêu cầu các công ty đại chúng (cả niêm yết trên Sở GDCK TP.HCM, TTGDCK Hà Nội và chưa niêm yết nhưng đã đăng ký với UBCKNN) phải báo cáo về sở hữu và báo cáo về thay đổi sở hữu. Báo cáo về sở hữu của cổ đông lớn và thay đổi sở hữu đã được quy định rõ trong Luật Chứng khoán. Ngoài ra, tại Thông tư 38/2007/TT-BTC về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán cũng quy định thêm công bố thông tin về giao dịch của các cổ đông nội bộ. Đối tượng: Theo điều 29 LCK 2006 quy định: Tổ chức, cá nhân trở thành cổ đông lớn của công ty đại chúng hoặc nhóm người có liên quan sở hứu từ năm phần trăm trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết phải báo cáo công ty đại chúng, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của công ty đại chúng đó được niêm yết trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày trở thành cổ đông lớn. Báo cáo về sở hữu của cổ đông lớn bao gồm các nội dung sau đây:  Tên, địa chỉ, ngành, nghề kinh doanh đối với cổ đông lớn là tổ chức; họ tên, tuổi, quốc tịch, nơi cư trú, nghề nghiệp đối với cổ đông lớn là cá nhân;  Số lượng và tỷ lệ phần trăm cổ phiếu do tổ chức, cá nhân sở hữu hoặc cùng với tổ chức, cá nhân khác sở hữu trên tổng số cổ phiếu đang lưu hành. Khi có sự thay đổi quan trọng về thông tin nêu trong báo cáo quy định tại khoản 2 Điều này hoặc có thay đổi về số lượng cổ phiếu sở hữu vượt quá một phần trăm số lượng cổ phiếu cùng loại đang lưu hành, thì trong thời hạn bảy ngày kể từ ngày có sự thay đổi trên, cổ đông lớn phải nộp báo cáo sửa đổi, bổ sung cho công ty đại chúng, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu được niêm yết. 4. Công ty đại chúng mua ại c phi u của ch nh mình. .1 Trường h p công ty đại chúng hông đư c mua ại c phi u của mình Điểm 2.2 khoản 2 Mục II Thông tư số 18/2007/TT-BTC quy định, công ty đại chúng không được mua lại cổ phần của các dối tượng sau làm cổ phiếu quỹ: - Người mua quản lý công ty; vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh chị em ruột của cá nhân đó; 7
  9. - Người sở hữu cổ phần có hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty; - Cổ đông có cổ phần chi phối, trừ trường hợp Nhà nước thực hiện bán bớt cổ phần để giảm tỷ lệ sở hữu. .2 Công thông tin hi mua ại c phi u Khoản 2 Điều 30 Luật Chứng khoán năm 2006 quy định, khi công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình phải công khai thông tin về việc mua lại chậm nhất là 07 ngày, trước ngày thực hiện việc mua lại. Thông tin bao gồm các nội dung sau đây: - Mục đích mua lại; - Số lượng cổ phiếu được mua lại; - Nguồn vốn để mua lại; - Thời gian thực hiện. 5. Thu h i i nhuận đ i với các gia dịch hông công ằng.  Công ty đại chúng có quyền thu hồi mọi khoản lợi nhuận do thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc, người phụ trách tài chính, phụ trách kế toán và người quản lý khác trong bộ máy quản lý của công ty đại chúng thu được từ việc tiến hành mua và bán hoặc bán và mua chứng khoán của công ty trong thời hạn sáu tháng, kể từ ngày mua hoặc bán.  Công ty đại chúng hoặc cổ đông của công ty có quyền khởi kiện tại Toà án để thu hồi khoản lợi nhuận từ các giao dịch không công bằng quy định tại khoản 1 Điều này. 6. Chào mua công khai 6.1 Định nghĩa: (Điểm a, khoản 2, Phần I, Thông tư 194/2009/TT-BTC) Chào mua công khai là thủ tục đăng ký, thông báo công khai ý định mua, thực hiện mua và các thủ tục khác liên quan đến việc mua một phần hoặc toàn bộ cổ phần có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng theo quy định tại Điều 32 Luật Chứng khoán 6.2 Các nguy n tắc chà mua công hai (Khoản 2, Phần I, TT194) 8
  10. a) Các điều kiện chào mua công khai được áp dụng công bằng đối với tất cả các cổ đông của công ty mục tiêu hoặc nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu b) Các bên tham gia chào mua công khai được cung cấp đầy đủ thông tin để tiếp cận đề nghị mua, bán cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ c) Tôn trọng quyền định đoạt của các cổ đông của công ty mục tiêu hoặc nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu d) Tuân thủ quy định của pháp luật về chứng khoán và pháp luật khác có liên quan 6.3 Các trường h p phải chà mua công hai (Điều 32 Luật Chứng h án và h ản 1 chương II TT91 ) a) Chào mua cổ phiếu có quyền biểu quyết dẫn đến việc sở hữu từ hai mươi lăm phần trăm trở lên số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty đại chúng. - Tổ chức, cá nhân và người có liên quan chưa nắm giữ hoặc đang nắm giữ dưới 25% cổ phần của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng mà có ý định mua dẫn đến sở hữu từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành của một công ty đại chúng hoặc 25% trở lên số chứng chỉ quỹ đóng. - Tổ chức, cá nhân và người có liên quan đã nắm giữ từ 25% trở lên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng mà có ý định mua tiếp số cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành của một công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng dẫn đến việc sở hữu đạt tới mức 51%, 65% và 75%. b) Chào mua mà đối tượng được chào mua bị bắt buộc phải bán cổ phiếu mà họ sở hữu. - Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình nhằm mục đích giảm vốn điều lệ theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua; - Trường hợp chào mua theo quyết định của tòa án có thẩm quyền. 6.4 Trường h p hông phải thực hiện thủ tục chà mua công hai ( h ản 2 Chương II TT19 ) 6.4.1. Tổ chức, cá nhân không phải thực hiện thủ tục chào mua công khai trong các trường hợp sau đây: a) Mua cổ phiếu mới, chứng chỉ quỹ mới phát hành dẫn đến việc sở hữu từ 25% trở lên số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, số chứng chỉ của quỹ đầu tư chứng khoán đại 9
  11. chúng theo phương án phân phối đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng, Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng thông qua; b) Cổ đông của công ty đại chúng hoặc nhà đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng chuyển nhượng cổ phần hoặc chứng chỉ quỹ cho một tổ chức hoặc cá nhân khác làm thay đổi tỷ lệ sở hữu vượt quá 25% phải được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng hoặc đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng chấp thuận. c) Chuyển nhượng cổ phần giữa các công ty trong cùng tập đoàn, tổng công ty theo mô hình công ty mẹ, công ty con. 6.4.2. Trước khi thực hiện giao dịch chào mua công khai, tổ chức, cá nhân mua cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng phải đồng thời báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin bất thường theo quy định của pháp luật. 6.5 Đ ng ý chà mua ( h ản3 chương II TT19 ) 6.5.1. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng phải gửi tài liệu đăng ký chào mua đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Tài liệu đăng ký chào mua phải được đồng thời gửi cho công ty mục tiêu hoặc công ty quản lý quỹ quản lý quỹ đầu tư mục tiêu và Ban đại diện quỹ đầu tư mục tiêu. Trong thời hạn ba (03) ngày, kể từ ngày nhận được tài liệu đăng ký chào mua, công ty mục tiêu hoặc công ty quản lý quỹ quản lý quỹ đầu tư mục tiêu có nghĩa vụ công bố thông tin về việc nhận được đề nghị chào mua trên phương tiện công bố thông tin của công ty hoặc Sở Giao dịch Chứng khoán nơi công ty mục tiêu hoặc quỹ đầu tư mục tiêu niêm yết. 6.5.2. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày nhận được tài liệu đăng ký chào mua, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải có ý kiến trả lời bằng văn bản. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, rõ ràng, tổ chức, cá nhân chào mua phải bổ sung, sửa đổi theo yêu cầu Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. 6.5.3. Tài liệu đăng ký chào mua bao gồm: a) Bản đăng ký chào mua công khai theo mẫu tại Phụ lục số I ban hành kèm theo Thông tư này bao gồm các nội dung cơ bản sau đây: - Tên và địa chỉ của bên chào mua; thông tin về lịch sử hoạt động, thị phần trong các lĩnh vực hoạt động kinh doanh của bên chào mua; - Tên và địa chỉ của công ty mục tiêu hoặc quỹ đầu tư mục tiêu; 10
  12. - Mối quan hệ giữa bên chào mua và công ty mục tiêu hoặc quỹ đầu tư mục tiêu (nếu có); - Thông tin chi tiết về tỷ lệ nắm giữ hiện tại của bên chào mua và của các bên có liên quan; - Thời gian chào mua dự kiến; - Số lượng cổ phần hoặc chứng chỉ quỹ dự kiến mua, tỷ lệ nắm giữ dự kiến trên tổng số cổ phiếu đang lưu hành của công ty mục tiêu hoặc tổng số chứng chỉ quỹ đang lưu hành, giá mua; - Ý định của bên chào mua về việc tiếp tục hoạt động của công ty mục tiêu, các đề xuất thay đổi đối với công ty mục tiêu, chính sách đối với người lao động của công ty mục tiêu; - Đối với trường hợp chào mua công khai chứng chỉ quỹ đóng, bên chào mua phải nêu rõ ý định về việc tiếp tục hoạt động của quỹ đầu tư mục tiêu hoặc giải thể thanh lý quỹ, các đề xuất về chiến lược đầu tư đối với quỹ đầu tư mục tiêu. Trong trường hợp đề xuất việc thay đổi công ty quản lý quỹ, bên chào mua công khai phải nêu rõ tiêu chí, thời gian dự kiến thực hiện và tên công ty quản lý quỹ sẽ được lựa chọn thay thế; - Nguồn vốn sử dụng để thực hiện việc chào mua công khai; - Thủ tục tiếp nhận đăng ký bán cổ phần hoặc chứng chỉ quỹ; - Ngày thanh toán; - Ngày báo cáo; - Tên công ty chứng khoán được ủy quyền làm đại lý thực hiện các thủ tục chào mua; - Điều kiện hủy bỏ đợt chào mua (nếu có). b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần), Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn) thông qua việc mua cổ phần hoặc mua chứng chỉ quỹ; c) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình nhằm mục đích giảm vốn điều lệ. 6.5.4. Trường hợp bên chào mua là tổ chức, cá nhân nước ngoài, các tài liệu chào mua công khai nếu được lập bằng tiếng Anh thì phải dịch sang tiếng Việt. Các bản dịch từ tiếng Anh ra tiếng Việt phải được cơ quan công chứng Việt Nam xác nhận. 6.5.5. Nhà đầu tư nước ngoài không được thực hiện việc chào mua công khai đối với công ty đại chúng, quỹ đại chúng để sở hữu số lượng cổ phần hoặc chứng chỉ quỹ vượt quá tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật. 11
  13. 6.6 Trách nhiệm nghĩa vụ của các n 6.6.1 Trách nhiệm của Hội đồng quản trị công ty mục tiêu, Ban Đại diện Quỹ đầu tư mục tiêu (Khoản 4, chương II, TT194) - Đối với trường hợp chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng, trong thời hạn mười bốn (14) ngày, kể từ ngày nhận được tài liệu đăng ký chào mua, Hội đồng quản trị công ty mục tiêu phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và thông tin cho cổ đông biết ý kiến của công ty đối với đề nghị chào mua công khai. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày hết hạn trước mà Hội đồng quản trị công ty mục tiêu chưa có ý kiến thì phải gửi đơn xin gia hạn lên Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Tài liệu gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải được thể hiện dưới hình thức văn bản và dữ liệu điện tử theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. - Đối với trường hợp chào mua công khai chứng chỉ quỹ đóng, trong thời hạn mười bốn (14) ngày, kể từ ngày nhận được tài liệu đăng ký chào mua, công ty quản lý quỹ quản lý quỹ đầu tư mục tiêu phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và thông tin cho nhà đầu tư nắm giữ chứng chỉ quỹ biết ý kiến của công ty đối với đề nghị chào mua công khai kèm theo những phân tích đánh giá về bên chào mua, ý định chào mua, giá trị tài sản ròng của Quỹ, chiến lược đầu tư của Quỹ so với giá chào mua công khai chứng chỉ quỹ, chiến lược đầu tư dự kiến của Quỹ sau khi chào mua công khai và các vấn đề khác có liên quan. Trường hợp khi kết thúc thời hạn này mà công ty quản lý quỹ đầu tư mục tiêu chưa có ý kiến, Công ty quản lý quỹ gửi đơn xin gia hạn lên Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Thời gian gia hạn là bảy (07) ngày, kể từ ngày hết hạn trước. Tài liệu gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải được thể hiện dưới hình thức văn bản và dữ liệu điện tử theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. - Ý kiến của Hội đồng quản trị công ty mục tiêu, Ban đại diện quỹ đầu tư mục tiêu phải được thể hiện bằng văn bản, có chữ ký của ít nhất hai phần ba (2/3) số thành viên Hội đồng quản trị, Ban đại diện quỹ và phải nêu rõ đánh giá của Hội đồng quản trị, Ban đại diện quỹ đối với việc chào mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ. Trường hợp có ý kiến thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban đại diện quỹ khác với đánh giá của Hội đồng quản trị, Ban đại diện quỹ, các bên có liên quan phải công bố kèm theo ý kiến này. 6.6.2. Trách nhiệm của người biết thông tin về chào mua công khai (Khoản 5, chương II, TT 194) 12
  14. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng, cổ đông lớn và người có liên quan của tổ chức chào mua công khai, công ty mục tiêu hoặc công ty quản lý quỹ mục tiêu, thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư mục tiêu, nhân viên công ty chứng khoán và những người khác biết thông tin về đợt chào mua công khai không được lợi dụng việc biết thông tin để mua bán chứng khoán cho chính mình hoặc cung cấp thông tin, xúi giục, lôi kéo người khác mua, bán chứng khoán trước thời điểm chào mua công khai chính thức. 6.6.3. Nghĩa vụ của bên chào mua (khoản 9, chương II, TT194) - Kể từ thời điểm gửi đăng ký chào mua công khai đến khi hoàn thành đợt chào mua, bên chào mua không được thực hiện các hành vi sau đây: a) Trực tiếp hoặc gián tiếp mua hoặc cam kết mua cổ phiếu của công ty mục tiêu hoặc chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư mục tiêu bên ngoài đợt chào mua công khai; b) Bán hoặc cam kết bán cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ mà mình đang chào mua; c) Đối xử không công bằng với những người sở hữu cùng loại cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đang được chào mua; d) Cung cấp thông tin riêng cho cổ đông hoặc nhà đầu tư ở mức độ không giống nhau hoặc không cùng thời điểm. Quy định này cũng được áp dụng đối với tổ chức phát hành có cổ phiếu là đối tượng chào mua hoặc quỹ đầu tư mục tiêu, công ty quản lý quỹ, Ban đại diện Quỹ; đ) Từ chối mua cổ phiếu của cổ đông công ty mục tiêu hoặc chứng chỉ quỹ của nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu trong quá trình chào mua; e) Mua cổ phiếu của công ty mục tiêu hoặc chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư mục tiêu trái với các điều khoản được công bố trong bản đăng ký chào mua công khai. - Sau thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai, bên chào mua phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bằng văn bản (theo mẫu quy định tại Phụ lục số II ban hành kèm theo Thông tư này) đồng thời công bố ra công chúng về kết quả đợt chào mua. 6.7 Rút ại đề nghị chà mua công hai ( h ản 7 chương II TT19 ) 6.7.1. Sau khi công bố công khai, bên chào mua chỉ được rút lại đề nghị chào mua đã công bố trong những trường hợp sau đây: a) Số lượng cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đăng ký bán không đạt tỷ lệ mà bên chào mua đã công bố trong Bản đăng ký chào mua công khai. 13
  15. b) Công ty mục tiêu tăng hoặc giảm số lượng cổ phần có quyền biểu quyết thông qua tách, gộp cổ phiếu hoặc chuyển đổi cổ phần ưu đãi; c) Công ty mục tiêu giảm vốn cổ phần; d) Công ty mục tiêu phát hành chứng khoán bổ sung hoặc quỹ mục tiêu phát hành chứng chỉ quỹ để tăng vốn điều lệ quỹ; đ) Công ty mục tiêu bán toàn bộ hoặc một phần hoạt động kinh doanh hoặc tài sản; e) Công ty mục tiêu hoặc quỹ mục tiêu bị giải thể. 6.7.2. Bên chào mua phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước việc rút lại đề nghị chào mua đối với công ty mục tiêu hoặc quỹ đầu tư mục tiêu và phải công bố công khai việc rút lại đề nghị chào mua trên một (01) trang báo điện tử hoặc một (01) tờ báo viết trong ba số liên tiếp sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. 6.8 Gia dịch chà mua công hai (Kh ản 8 chương II. TT19 ) 6.8.1. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải trực tiếp tham gia giao dịch chào mua công khai. 6.8.2. Trong thời hạn 7 ngày, kể từ ngày nhận được ý kiến của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, bên chào mua phải công bố công khai việc chào mua trên một (01) trang báo điện tử hoặc một (01) tờ báo viết trong ba số liên tiếp. Việc chào mua công khai chỉ được thực hiện sau khi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản thông báo tài liệu đăng ký chào mua đầy đủ theo quy định và đã được tổ chức, cá nhân chào mua công bố theo phương thức nêu trên. Trường hợp công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu là tổ chức niêm yết, ngoài việc công bố trên, tổ chức, cá nhân chào mua còn phải công bố trên phương tiện công bố thông tin của Sở Giao dịch Chứng khoán nơi cổ phiếu của công ty mục tiêu hoặc chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư mục tiêu niêm yết. 6.8.3. Bên chào mua phải chỉ định một công ty chứng khoán làm đại lý thực hiện việc chào mua. 6.8.4. Thời gian thực hiện một đợt chào mua công khai không được ngắn hơn ba mươi (30) ngày và không dài quá sáu mươi (60) ngày, kể từ ngày chào mua chính thức. Việc chào mua bao gồm cả việc chào mua bổ sung hoặc có sự điều chỉnh so với đăng ký ban đầu phải được thực hiện với các điều kiện không thấp hơn giá các đợt chào mua trước. Các điều chỉnh so với đăng ký chào mua ban đầu phải được thực hiện theo quy định tại điểm 6.2 mục II Thông tư này. 14
  16. 6. 8.5. Cổ đông của công ty mục tiêu hoặc nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu đã chấp thuận đề nghị chào mua có quyền rút lại chấp thuận chào mua trong thời gian chào mua công khai. 6.8.6. Trường hợp số cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ chào mua nhỏ hơn số cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đặt bán thì cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ được mua trên cơ sở tỷ lệ tương ứng với số cổ phiếu mà mỗi cổ đông của công ty mục tiêu, hoặc số chứng chỉ quỹ mà nhà đầu tư nắm giữ đăng ký bán và đảm bảo mức giá công bằng đối với tất cả các cổ đông hoặc nhà đầu tư. 6. 8.7. Đối với chào mua công khai chứng chỉ quỹ đóng, việc chào mua công khai phải tuân thủ một số yêu cầu sau: a) Sau khi kết thúc đợt chào mua công khai, nếu số lượng nhà đầu tư và loại hình nhà đầu tư nắm giữ chứng chỉ quỹ không đáp ứng đủ điều kiện về quỹ đại chúng, quỹ thành viên theo quy định của pháp luật thì quỹ đầu tư mục tiêu phải thực hiện giải thể theo quy định của Luật Chứng khoán và các văn bản có liên quan. b) Sau khi kết thúc đợt chào mua công khai, bên chào mua nắm giữ từ tám mươi phần trăm (80%) trở lên số chứng chỉ quỹ đang lưu hành của một quỹ đại chúng phải mua tiếp trong thời hạn ba mươi (30) ngày số chứng chỉ quỹ cùng loại của các nhà đầu tư còn lại nắm giữ, nếu các nhà đầu tư này có yêu cầu. Giá mua tiếp chứng chỉ quỹ còn lại không được thấp hơn giá chào mua đã thực hiện của đợt chào mua công khai vừa kết thúc. Trong trường hợp này, sau khi kết thúc đợt chào mua, quỹ đầu tư mục tiêu phải đăng ký thành lập quỹ thành viên hoặc giải thể theo quy định của Luật Chứng khoán và các văn bản có liên quan. 6.8.8. Sau khi kết thúc đợt chào mua công khai, bên chào mua nắm giữ từ tám mươi phần trăm (80%) trở lên số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty đại chúng phải mua tiếp trong thời hạn ba mươi (30) ngày số cổ phiếu cùng loại do các cổ đông còn lại nắm giữ, nếu các cổ đông này có yêu cầu. Giá mua tiếp cổ phiếu còn lại không được thấp hơn giá chào mua đã thực hiện của đợt chào mua công khai vừa kết thúc. 6.8.9. Kết thúc đợt chào mua công khai, công ty chứng khoán được chỉ định làm đại lý phải thực hiện chuyển giao tiền cho cổ đông bán cổ phiếu hoặc nhà đầu tư bán chứng chỉ quỹ và chuyển giao cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ cho bên chào mua; hoặc chuyển giao cổ phiếu cho các bên (trong trường hợp hoán đổi cổ phần) trong thời hạn nêu tại Bản đăng ký chào mua công khai. 6.9 Nguy n tắc ác định giá chà mua công hai ( h ản 6 chương II TT19 ) 15
  17. 6.9.1. Giá chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng được xác định theo nguyên tắc sau đây: a) Trường hợp công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu là tổ chức niêm yết hoặc đăng ký giao dịch: mức giá chào mua không được thấp hơn bình quân giá tham chiếu cổ phiếu của công ty mục tiêu, chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư mục tiêu do Sở Giao dịch Chứng khoán công bố trong thời hạn sáu mươi (60) ngày liền trước ngày gửi bản đăng ký chào mua; b) Trường hợp công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu không phải là tổ chức niêm yết hoặc tổ chức đăng ký giao dịch: mức giá chào mua không được thấp hơn giá bình quân cổ phiếu của công ty mục tiêu, giá chứng chỉ quỹ đầu tư mục tiêu được ít nhất hai (02) công ty chứng khoán thường xuyên yết giá trong thời hạn sáu mươi (60) ngày liền trước ngày gửi bản đăng ký chào mua hoặc giá chào bán cổ phần, chứng chỉ quỹ trong đợt phát hành gần nhất của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu. 6.9.2. Trong quá trình chào mua công khai, bên chào mua chỉ được tăng giá chào mua. Việc tăng giá được thực hiện với điều kiện bên chào mua phải công bố việc tăng giá ít nhất bảy (07) ngày trước khi kết thúc đợt chào mua và phải đảm bảo giá tăng thêm được áp dụng đối với tất cả các cổ đông của công ty mục tiêu hoặc nhà đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán mục tiêu kể cả các cổ đông hoặc nhà đầu tư đã chấp nhận bán cho bên chào mua. 6.10 Các hành vi hông đư c àm của t chức cá nhân chà mua (Kh ản 5 Điều 32 uật chứng h án) Trong quá trình chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua không được thực hiện các hành vi sau đây: a) Trực tiếp hoặc gián tiếp mua hoặc cam kết mua cổ phiếu đang được chào mua bên ngoài đợt chào mua; b) Bán hoặc cam kết bán cổ phiếu mà mình đang chào mua; c) Đối xử không công bằng với những người sở hữu cùng loại cổ phiếu đang được chào mua; d) Cung cấp thông tin riêng cho một số cổ đông nhất định hoặc cung cấp thông tin cho cổ đông ở mức độ không giống nhau hoặc không cùng thời điểm. Quy định này cũng được áp dụng đối với tổ chức bảo lãnh phát hành có cổ phiếu là đối tượng chào mua. 6.11 Các vấn đề hác 16
  18. 6.11.1 Thời gian thực hiện một đợt chào mua công khai không được ngắn hơn ba mươi ngày và không dài quá sáu mươi ngày, kể từ ngày công bố. Việc chào mua bao gồm cả việc chào mua bổ sung hoặc có sự điều chỉnh so với đăng ký ban đầu. Việc chào mua bổ sung hoặc có sự điều chỉnh so với đăng ký ban đầu phải được thực hiện với các điều kiện ưu đãi không thấp hơn các đợt chào mua trước. (Khoản 6, điều 32, Luật Chứng khoán) 6.11.2 Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu đã đặt cọc cổ phiếu theo một đợt chào mua công khai có quyền rút cổ phiếu vào bất cứ thời điểm nào trong thời gian chào mua. (khoản 7) 6.11.3 Trường hợp số cổ phiếu chào mua nhỏ hơn số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty hoặc số cổ phiếu đặt bán lớn hơn số cổ phiếu chào mua thì cổ phiếu được mua trên cơ sở tỷ lệ tương ứng.(khoản 8) 6.11.4 Sau khi thực hiện chào mua công khai, đối tượng chào mua nắm giữ từ tám mươi phần trăm trở lên số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty đại chúng phải mua tiếp trong thời hạn ba mươi ngày số cổ phiếu cùng loại do các cổ đông còn lại nắm giữ theo giá chào mua đã công bố, nếu các cổ đông này có yêu cầu. (khoản 9) 6.11.5 Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào mua công khai phải công bố ý kiến của công ty về việc chấp thuận hoặc từ chối việc chào mua. Trường hợp từ chối, công ty phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Văn bản trả lời của công ty phải có chữ ký của ít nhất hai phần ba số thành viên Hội đồng quản trị.(khoản 10) 6.11.6 Trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai, tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước bằng văn bản về kết quả đợt chào mua. (khoản 11) 17
  19. PHẦN II: QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT CHÀO ÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG A. CHÀO ÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ (Nội dung trình bày chỉ giới hạn ở phát hành cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng) I. Khái niệm và đ i tư ng chà án c phi u ri ng ẻ 1. Khái niệm (Điều 3 Luật ửa đ i ung m t điều của uật chứng h án 62/2010/QH12 ngày 24/11/2010) “Chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc tổ chức chào bán chứng khoán cho dưới một trăm nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc Internet” 2. Đ i tư ng chà án c phi u ri ng ẻ (Điều 3 Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012) a. Công ty cổ phần b. Công ty trách nhiệm hữu hạn chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi thành công ty cổ phần. II. Điều iện chà án c phi u ri ng ẻ (Kh ản 6 Điều 3 Luật ửa đ i ung m t điều của uật chứng h án 62/2010/QH12 ngày 2 /11/2010) o Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua phương án chào bán và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ đối tượng, số lượng nhà đầu tư; o Việc chuyển nhượng cổ phần, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu một năm, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chào bán riêng lẻ theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty, chuyển nhượng chứng khoán đã chào bán của cá nhân cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, chuyển nhượng chứng khoán giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật; o Các đợt chào bán cổ phần hoặc trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ phải cách nhau ít nhất sáu tháng. III. H ơ và thủ tục đ ng ý chà án c phi u ri ng ẻ 1. H ơ chà án c phi u ri ng ẻ (Điều 5 Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012) o Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ o Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; 18
  20. o Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua tiêu chí và danh sách lựa chọn đối tượng được chào bán trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền; o Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có); o Tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài và tuân thủ quy định về hình thức đầu tư trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư nước ngoài. o Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền đối với các doanh nghiệp thuộc lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện (nếu có). 2. Thủ tục đ ng ý chà án c phi u ri ng ẻ (Điều 6 Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012) o Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ tới cơ quan nhà nước có thẩm quyền o Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền phải có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ. o Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký đầy đủ và hợp lệ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền thông báo cho tổ chức đăng ký và công bố trên trang thông tin điện tử về việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức đăng ký. o Trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn thành đợt chào bán, tổ chức phát hành gửi báo cáo kết quả đợt chào bán theo mẫu số 02 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền. IV. Nghĩa vụ của t chức phát hành c phi u ri ng ẻ (Điều 7 Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012) o Không được quảng cáo việc chào bán trên các phương tiện thông tin đại chúng. Việc công bố thông tin không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo hoặc mời chào mua cổ phiếu được chào bán riêng lẻ. o Sửa đổi, bổ sung, giải trình các hồ sơ theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. o Tổ chức thực hiện việc chào bán theo phương án đã đăng ký. o Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định của Hội đồng quản trị theo uỷ quyền của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, tổ chức phát hành phải báo cáo cơ quan nhà nước có thẩm quyền o Việc thay đổi phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ phải được báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất. 19

CÓ THỂ BẠN MUỐN DOWNLOAD

Đồng bộ tài khoản