Tìm hiểu về Hợp đồng liên doanh

Chia sẻ: Basso Basso | Ngày: | Loại File: DOC | Số trang:20

Thêm vào BST

Báo xấu

155
lượt xem 45
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Mẫu hợp đồng liên doanh (bằng tiếng Việt ) giữa các bên liên doanh thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Tìm hiểu về Hợp đồng liên doanh

NGÀY __THÁNG __ NĂM ___ HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH giữa CÔNG TY A và CÔNG TY B
MỤC LỤC CHƯƠNG I ............................................................................................................................... 4 CÁC ĐIỀU KHOẢN CHUNG ................................................................................................4 ĐIỀU 1: GIẢI THÍCH THUẬT NGỮ.............................................................4 ĐIỀU 2: THOẢ THUẬN CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY agreement to conversion of the company.......................................................................................6 ĐIỀU 3: TÊN VÀ ĐỊA CHỈ CỦA CÔNG TY..................................................6 ĐIỀU 4: TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN VÀ TƯ CÁCH PHÁP LÝ CỦA CÔNG TY limited liability and juridical status of the company...............................7 ĐIỀU 5: ĐIỀU LỆ.......................................................................................7 ĐIỀU 6: NGÀY HIỆU LỰC..........................................................................8 CHƯƠNG II ...........................................................................................8 MỤC ĐÍCH VÀ PHẠM VI HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY .................................8 ĐIỀU 7: MỤC ĐÍCH VÀ PHẠM VI KINH DOANH CỦA CÔNG TY .................8 ĐIỀU 8: CHƯƠNG TRÌNH THỰC HIỆN DỰ ÁN.........................................8 CHƯƠNG III ..........................................................................................8 VỐN CỦA CÔNG TY ...............................................................................8 ĐIỀU 9. VỐN CỦA CÔNG TY ....................................................................8 ĐIỀU 10. TĂNG, GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ........................................................9 ĐIỀU 11: CHUYỂN NHƯỢNG VỐN...........................................................9 CHƯƠNG IV ..........................................................................................9 TRÁCH NHIỆM CỦA MỖI BÊN .................................................................9 ĐIỀU 12: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY.........................................9 ĐIỀU 13: TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC BÊN..................................................10 ĐIỀU 14: CAM KẾT VÀ BẢO ĐẢM CỦA CÁC BÊN....................................11 CHƯƠNG V..........................................................................................12 TÀI CHÍNH CỦA CÔNG TY ....................................................................12 ĐIỀU 15: NGHĨA VỤ TÀI CHÍNH..............................................................12 ĐIỀU 16: PHÂN CHIA LỢI NHUẬN..........................................................12 ĐIỀU 17: NGHĨA VỤ THUẾ......................................................................12 ĐIỀU 18: NGOẠI HỐI..............................................................................12 ĐIỀU 19: TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG.........................................................13 ĐIỀU 20: BẢO HIỂM...............................................................................13 CHƯƠNG VI .........................................................................................13 Hợp dồng liên doanh sửa đổi [ Trang 2
KẾ TOÁN VÀ THỐNG KÊ ...................................................................................................13 ĐIỀU 21: KẾ TOÁN VÀ THỐNG KÊ..........................................................13 ĐIỀU 22: KIỂM TOÁN.............................................................................13 ĐIỀU 23: NĂM TÀI CHÍNH.......................................................................14 CHƯƠNG VII .......................................................................................14 HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN, BAN GIÁM ĐỐC,...............................................14 QUẢN LÝ VÀ NHÂN VIÊN ......................................................................14 ĐIỀU 24: HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN..........................................................14 ĐIỀU 25: BAN GIÁM ĐỐC.......................................................................15 ĐIỀU 26: TUYỂN DỤNG NHÂN SỰ..........................................................15 CHƯƠNG VIII ......................................................................................15 GIẢI THỂ, THANH LÝ CÔNG TY , VÀ CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH. .15 ĐIỀU 27: GIẢI THỂ CÔNG TY..................................................................15 ĐIỀU 28: THANH LÝ CÔNG TY................................................................16 ĐIỀU 29: CHẤM DỨT HĐLD...................................................................16 CHƯƠNG IX- CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC ....................................................16 ĐIỀU 30: BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI ........................................................16 ĐIỀU 31: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP.......................................................16 ĐIỀU 32: BẤT KHẢ KHÁNG.....................................................................17 ĐIỀU 33: BẢO MẬT................................................................................18 ĐIỀU 34: CÁC TRƯỜNG HỢP KHÔNG QUI ĐỊNH TRONG HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH VÀ ĐIỀU LỆ...............................................................................18 ĐIỀU 35: KHÔNG TỪ BỎ........................................................................18 ĐIỀU 36: NGÔN NGỮ CỦA HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH.............................18 ĐIỀU 37: BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH....................18 ĐIỀU 38: LUẬT ĐIỀU CHỈNH...................................................................19 ĐIỀU 39: TÍNH RIÊNG RẼ.......................................................................19 ĐIỀU 40: THÔNG BÁO............................................................................19 .............................................................................................................19 ĐIỀU 41: TIÊU ĐỀ..................................................................................19 ĐIỀU 42: KÝ KẾT....................................................................................19 Hợp dồng liên doanh sửa đổi [ Trang 3
HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH CĂN CỨ: 1) Luật Đầu Tư số 59/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005; 2) Nghị định số 108/2006/NĐ-CP ngày 22 tháng 9 năm 2006 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư; 3) Các luật và quy định pháp lý khác có liên quan; và Hợp Đồng Liên Doanh này được sửa đổi và bổ sung ngày __ tháng __ năm ___ tại Việt Nam giữa các Bên sau đây: A. BÊN VIỆT NAM Tên công ty: CÔNG TY A Địa chỉ: [____] Tel: [____] Đại diện pháp lý: [____] Chức vụ: [____] Quốc tịch: [____] Số CMTND: [____] (Dưới đây được gọi là “Bên Việt Nam”) B. BÊN NƯỚC NGOÀI Tên Công ty: CÔNG TY B Địa chỉ: [____] Tel: [____] Fax: [____] E-mail: [____] Đại diện pháp lý: [____] Chức vụ: [____] Quốc tịch: [____] S ố h ộ chi ế u: [____] ( Dưới đây gọi là “Bên Nước Ngoài") Các bên tại đây đồng ý ký Hợp đồng liên doanh này (sau đây gọi là “HĐLD”) với các điều khoản và điều kiện sau: CHƯƠNG I CÁC ĐIỀU KHOẢN CHUNG ĐIỀU 1: GIẢI THÍCH THUẬT NGỮ Trong HĐLD này, các từ và thuật ngữ sau sẽ có ý nghĩa được quy định sau đây: Hợp dồng liên doanh sửa đổi [ Trang 4
1.1 ''Hội Đồng Thành Viên” có nghĩa là Hội Đồng Thành Viên của Công ty được quy định tại Điều 24 dưới đây. ‘Members’ Council shall mean The members’ council of the Company as defined in Article 24 hereinafter. 1.2 “Điều Lệ” có nghĩa là điều lệ của Công ty sẽ được Bên Việt Nam và Bên Nước Ngoài ký kết phù hợp với HĐLD này. ‘Charter shall mean The Charter of Company to be executed by the Vietnamese Party and the foreign party in accordance with this J.V contract. 1.3 ''Đồng” có nghĩa là đơn vị tiền tệ hợp pháp của Việt Nam. ‘Dong’ shall mean the lawful currency of Vietnam 1.4 “Báo Cáo Nghiên Cứu Khả Thi” có nghĩa là bản báo cáo nghiên cứu tính khả thi của Dự án được lập bởi Các Bên và được kèm theo Đơn xin cấp Giấy Chứng Nhận Đầu Tư. ‘Feasibility study’ means the written ananysis of the feasibility of the project prepared by the parties and attached to the investment license Application 1.5 “Bên Nước Ngoài” có nghĩa là Công ty B. “Bên Việt Nam” có nghĩa là Công ty A. 1.6 “Các Bên” có nghĩa là Bên Việt Nam và Bên Nước Ngoài nói chung; và “Bên” có nghĩa là Bên Việt Nam hoặc Bên Nước Ngoài nói riêng, tuỳ theo ngữ cảnh yêu cầu. 1.7 “Giấy Phép Đầu Tư” có nghĩa là giấy phép đầu tư do Cơ Quan Cấp Phép hoặc cơ quan có thẩm quyền ở Việt Nam chấp thuận việc thành lập và hoạt động của Công ty. Investment license shall mean The investment license issued by Licensing Authority or a competent authority of Vietnam for the establishment and the operation of Compnay 1.8 “Giấy Chứng Nhận Đầu Tư ” có nghĩa là giấy chứng nhận đầu tư do Cơ Quan Cấp Giấy Chứng nhận hoặc một cơ quan có thẩm quyền tại Việt Nam cấp chấp thuận việc đăng ký lại của Công ty. Investment certificate shall mean the investment certificate issued by the certificate issuing authority for approval on the re-registration of the company. 1.9 “HĐLD” có nghĩa là Hợp đồng liên doanh được ký bởi Các Bên để thành lập Công ty, và cùng với các phụ lục, thỏa thuận, kế hoạch và tài liệu kèm theo đây. JV contract shall mean the JV contract concluded by the parties for the purpose of establishing Company and all annexes, agreements, schedules and document attached hereto. 1.10 “Luật Việt Nam” có nghĩa là các luật, quy định và các văn bản pháp lý có liên quan của nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam, được sửa đổi hoặc ban hành lại theo từng thời điểm. Law of Vietnam shall mean the Laws, regulations and all other legal writtings of the Socialist Republic of Viet Nam as amended or re-enacted from time to time. Hợp dồng liên doanh sửa đổi [ Trang 5
1.11 “Cơ Quan Cấp Phép” có nghĩa là Ủy ban Nhân dân Thành phố Hà Nội và/ hoặc một cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam, chịu trách nhiệm về việc phê duyệt và cấp Giấy Phép Đầu Tư trong phạm vi thẩm quyền của mình theo quy định của Luật Việt Nam. ‘licensing authority’ shall mean the Hanoi People’s Committee and/or a competent authority of Vietnam which is responsible for the approval and issuance the investment license within its authority under the Laws of Vietnam 1.12 “Cơ Quan Cấp Giấy Chứng Nhận” là cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam chịu trách nhiệm ban hành Giấy Chứng Nhận Đầu Tư theo Luật Việt Nam. ‘investment issuing authority’ shall mean the competent authority of Vietnam, which is responsible for issuance of the Investment certificate within its authority under the laws of vietnam. 1.13 “Dự án” có nghĩa là dự án “_____". 1.14 “Tổng Vốn Đầu Tư” có nghĩa là vốn của Công ty để thực hiện Dự án, bao gồm vốn cố định và vốn lưu động, kể cả các khoản vay cần thiết cho hoạt động của Công ty. Total investment capital shall mean the Capital to be executed by company for implementation of the Project, comprising of fixed and working capital, including loans necessary for its operations. 1.15 “Vốn Vay” có nghĩa là vốn vay được quy định tại Điều 9 dưới đây. ‘Loan capital’ shall mean the loan capital specified in Article 9 hereof. 1.16 “Vốn Điều Lệ ” có nghĩa là vốn cam kết góp của Các Bên để thành lập Công ty theo quy định tại Điều 9 dưới đây. Charter capital shall mean specified in Article 9 hereof. 1.17 ''USD'' có nghĩa là đơn vị tiền tệ hợp pháp của Hợp Chủng Quốc Hoa Kỳ. USD shall mean the lawful currency of the United State 1.18 “Việt Nam” có nghĩa là nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam. Vietnam shall mean the Socialist republic of Vietnam/ ĐIỀU 2: THOẢ THUẬN CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY AGREEMENT TO CONVERSION OF THE COMPANY . Các Bên tại đây đồng ý đăng ký lại Công ty liên doanh đã thành lập. Theo đó, Công ty sẽ được chuyển đổi thành một công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.pháp luật Việt Nam, The parties, in accordance with the applicable laws, hereby agree re- register the existing joint venture company. Accordingly, the Company shall be conversed into a limited liability company with 2 members or more. ĐIỀU 3: TÊN VÀ ĐỊA CHỈ CỦA CÔNG TY 3.1 Tên tiếng Việt của Công ty là "CÔNG TY TNHH X" The name of Company in Vietnamese is: Tên tiếng Anh của Công ty là "CÔNG TY TNHH X" Hợp dồng liên doanh sửa đổi [ Trang 6
Tên giao dịch của Công ty là "X" 3.2 Địa chỉ đăng ký trụ sở và nhà xưởng của Công ty là số _______. 3.3 Công ty sẽ có quyền mở chi nhánh và/ hoặc văn phòng đại diện tại các tỉnh, thành phố khác trên lãnh thổ Việt Nam, tùy thuộc vào sự xem xét của Công ty, sau khi được Hội Đồng Thành Viên, Cơ Quan Cấp Giấy Chứng Nhận hoặc các cơ quan hữu quan khác của Việt Nam chấp thuận. Company shall be entitled to open branche and/or representative office in the province or city of Vietnam, subject to the consideration of company, with the approval of Member’s council, the certificate issuing authority or other competent authorities under the law of Vietnam. 3.4 Theo quyết định của Hội Đồng Thành Viên, Công ty có thể thay đổi trụ sở chính hoặc văn phòng chi nhánh và thành lập các chi nhánh hoặc địa điểm kinh doanh khác trong hoặc bên ngoài lãnh thổ Việt Nam.The Company may, upon the decision of the member’s council , change its head office or any branch office and establish/set up branch offices or other places of business in Vietnam or elsewhere. ĐIỀU 4: TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN VÀ TƯ CÁCH PHÁP LÝ CỦA CÔNG TY LIMITED LIABILITY AND JURIDICAL STATUS OF THE COMPANY 4.1 Công ty sẽ là một công ty trách nhiệm hữu hạn, có tư cách pháp nhân theo luật pháp Việt Nam kể từ ngày được cấp Giấy Phép Đầu Tư. Trong quá trình hoạt động, Công ty sẽ tuân thủ theo luật pháp Việt Nam, quy định của HĐLD, Điều Lệ và Giấy Chứng Nhận Đầu Tư. Mọi hoạt động của Công ty và lợi ích của các Bên sẽ được luật pháp Việt Nam bảo hộ. The company is a limited liability having juridical status under the Law of Vietnam with the effect from the date of the Investment Certificate. During the course of its operation, the company shall observe with the Law of Vietnam, Charter and investment certificate. All activities and interest of the company shall be protected by the Laws of Vietnam. 4.2 Các Bên không chịu trách nhiệm về các khoản nợ hay nghĩa vụ của Công ty, ngoại trừ: a) đối với số vốn góp đã cam kết của mỗi bên trong Vốn Điều Lệ của Công ty theo yêu cầu tại từng thời điểm phù hợp với HĐLD này và không chịu trách nhiệm đối với Công ty hoặc bất kỳ bên thứ ba nào; hoặc b) các khoản vay hoặc nghĩa vụ khác được Các Bên cam kết tại HĐLD này. 4.3 Căn cứ vào giới hạn trách nhiệm nêu trên, Các Bên sẽ chia lợi nhuận, các khoản lỗ và rủi ro theo tỉ lệ Bên Nước Ngoài ____ phần trăm (___%) và Bên Việt Nam ____ phần trăm (___%). ĐIỀU 5: ĐIỀU LỆ Công ty có Điều Lệ để tiến hành các hoạt động pháp lý của mình. Nếu có sự khác nhau giữa HĐLD và Điều Lệ, thì các quy định trong HĐLD sẽ được ưu tiên áp dụng và Các Bên sẽ thực hiện tất cả các hành động hợp lý để sửa đổi Điều Lệ để phù hợp với HĐLD. Nếu pháp luật và quy định không cho phép sửa đổi Điều Lệ thì các Bên thoả Hợp dồng liên doanh sửa đổi [ Trang 7
thuận rằng Điều Lệ này, trong phạm vi tối đa và được phép của pháp luật, được hiểu phù hợp với HĐLD và ý định của các Bên, các Bên sẽ thực hiện các hành động hợp lý để tìm ra giải pháp thay thế, phù hợp với HĐLD và ý định của các Bên. ĐIỀU 6: NGÀY HIỆU LỰC 6.1 HĐLD này có hiệu lực kể từ ngày ký kết nêu trên và thay thế toàn bộ các văn bản có nội dung tương tự mà các Bên đã ký kết trước đó. 6.2 HĐLD sẽ hết hiệu lực kể từ ngày hết thời hạn thực hiện Dự án hoặc chấm dứt trước thời hạn theo quyết định của các Bên phù hợp với các điều khoản, điều kiện trong HĐLD và pháp luật Việt Nam. CHƯƠNG II MỤC ĐÍCH VÀ PHẠM VI HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ĐIỀU 7: MỤC ĐÍCH VÀ PHẠM VI KINH DOANH CỦA CÔNG TY 7.1 Các Bên đồng ý thành lập Công ty nhằm mục đích hoạt động sinh lợi, củng cố vị thế trên thị trường và nâng cao tính cạnh tranh. Mục đích và phạm vi kinh doanh của Công ty là sản xuất, chế tác, gia công và xuất khẩu các sản phẩm kim hoàn trang sức chất lượng cao. 7.2 Mục đích và phạm vi quy định tại Điều 7.1 sẽ tùy thuộc vào các điều khoản và điều kiện của HĐLD này và Điều Lệ. ĐIỀU 8: CHƯƠNG TRÌNH THỰC HIỆN DỰ ÁN 8.1 Các bên thống nhất xin cấp phép cho Dự án với thời hạn là ___ năm bắt đầu từ ngày ban hành Giấy Chứng Nhận Đầu Tư. Thời hạn này có thể được gia hạn tuỳ thuộc vào sự thoả thuận của các bên và sự chấp thuận của Cơ Quan Cấp Giấy Chứng Nhận. 8.2 Lịch trình thực hiện Dự án cụ thể sẽ được chuẩn bị và thoả thuận, được thực hiện một cách nhanh chóng và thích hợp nhằm phục vụ cho mục đích và lợi ích của Công ty phù hợp với HĐLD và Điều Lệ. CHƯƠNG III VỐN CỦA CÔNG TY ĐIỀU 9. VỐN CỦA CÔNG TY 9.1 Tổng Vốn Đầu Tư Tổng Vốn Đầu Tư của Dự án là ______ USD (_____ Đô la Mỹ). 9.2 Vốn Điều Lệ của Công ty. Vốn Điều Lệ của Công ty là _____USD (______ Đô La Mỹ) Hợp dồng liên doanh sửa đổi [ Trang 8
9.3 Tỷ lệ vốn góp của các Bên như sau: Bên Nước Ngoài sẽ đóng góp _____ USD (____ Đô La Mỹ) chiếm ____ phần trăm Vốn Điều Lệ bằng tiền mặt, máy móc và trang thiết bị. Bên Việt Nam sẽ đóng góp ____USD (____Đô La Mỹ) chiếm ____ Vốn Điều Lệ bằng tiền mặt, máy móc và trang thiết bị. 2.4 Vốn vay Trong suốt quá trình hoạt động, Công ty có thể vay, mượn hoặc bằng các cách thức khác huy động vốn từ các Bên, ngân hàng hay các tổ chức tài chính và tín dụng khác tại Việt Nam hoặc nước ngoài, tuân thủ các thủ tục theo yêu cầu của Luật Việt Nam, để góp vào Tổng Vốn Đầu Tư, để đáp ứng nhu cầu hoạt động của CTLD. ĐIỀU 10. TĂNG, GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ 10.1 Trong suốt quá trình hoạt động, Công ty không có quyền giảm Vốn Điều Lệ. Việc tăng Vốn Điều Lệ của Công ty phải được sự chấp thuận của Hội Đồng Thành Viên và được phép của Cơ Quan Cấp Giấy Chứng Nhận. 10.2 Trong trường hợp nếu thấy cần thiết phải tăng Vốn Điều Lệ của Công ty, Hội Đồng Thành Viên chỉ được tăng Vốn Điều Lệ bằng cách tái đầu tư lợi nhuận của Công ty hoặc bằng cách huy động vốn góp từ các Bên hay tiếp nhận vốn góp của thành viên mới. Bất kỳ việc tăng Vốn Điều Lệ nào phải được sự đồng thuận của Hội Đồng Thành Viên và sự chấp thuận của Cơ Quan Cấp Giấy Chứng Nhận. ĐIỀU 11: CHUYỂN NHƯỢNG VỐN 11.1 Bất kể các quy định khác trong Hợp đồng này, Cả hai Bên cam kết rằng Bên Việt Nam sẽ chuyển phần vốn đã góp còn lại vào Công ty cho Bên Nước Ngoài trong vòng ___ năm từ ngày ký kết Hợp đồng này mà không đòi hỏi Bên Nước Ngoài phải thanh toán và ký kết các tài liệu liên quan để đáp ứng các yêu cầu của pháp luật về vấn đề này. 11.2 Không Bên nào được thế chấp hay cầm cố khoản vốn góp của mình trong Công ty, và không được sử dụng khoản vốn đó như một khoản bảo lãnh hay cho bất kỳ mục đích nào khác. CHƯƠNG IV TRÁCH NHIỆM CỦA MỖI BÊN ĐIỀU 12: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY Công ty có các quyền và nghĩa vụ được ghi trong Giấy Chứng Nhận Đầu Tư hoặc các bản sửa đổi của nó, hoặc trong bất kỳ giấy phép nào khác được cấp cho Công ty bởi Hợp dồng liên doanh sửa đổi [ Trang 9
Cơ Quan Cấp Giấy Chứng Nhận hoặc bất kỳ cơ quan có thẩm quyền nào khác tại Việt Nam, phù hợp với Luật Việt Nam. ĐIỀU 13: TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC BÊN Mỗi Bên phải hoàn thành các nghĩa vụ của mình và tuân thủ theo các quy định của HĐLD này và Điều Lệ của Công ty, và phải thực hiện các trách nhiệm tương ứng của mình dưới đây. 13.1 Trách nhiệm của Bên Việt Nam a) Làm việc với các cơ quan địa phương liên quan đến các yếu tố pháp lý cần thiết và các phê chuẩn chính thức của Công ty từ các cơ quan có thẩm quyền tại Việt Nam; b) Đóng góp đầy đủ và đúng hạn phần Vốn Điều Lệ của mình vào Công ty theo quy định tại HĐLD này; c) Chịu trách nhiệm thu xếp và làm việc với cơ quan địa phương liên quan đến hoạt động của Công ty để hỗ trợ cho Công ty trong việc liên hệ với các cơ quan nhà nước hữu quan về các vấn đề và thủ tục liên quan đến hoạt động của Công ty. d) Trợ giúp Công ty xin được mọi sự cho phép cần thiết, bao gồm nhưng không giới hạn, giấy phép nhập cảnh, visa, giấy phép lao động và đi lại cho người nước ngoài làm việc cho Công ty, bao gồm một phần của đội ngũ quản trị của Công ty hay thực hiện các dịch vụ cho Công ty. e) Giới thiệu và trợ giúp Công ty trong việc lựa chọn và tuyển dụng các nhân viên Việt Nam đủ năng lực để làm việc cho Công ty; f) Chỉ định các đại diện vào Hội Đồng Thành Viên , và trợ giúp Hội Đồng Thành Viên trong quản lý và điều hành của Công ty; g) Cung cấp các thông tin cần thiết về nhu cầu và sự sẵn có của các sản phẩm tại thị trường địa phương và đề xuất các biện pháp để mang lại hiệu quả cho các hoạt động kinh doanh của Công ty; h) Tuân thủ chặt chẽ các quy định bảo mật quy định tại Điều 33 của HĐLD này; i) Thực hiện mọi công việc và biện pháp cần thiết để trợ giúp Bên Nước Ngoài chuyển ra nước ngoài phần lợi nhuận được chia từ CTLD phù hợp với các điều khoản và điều kiện của HĐLD này; j) Trợ giúp việc xử lý các vấn đề khi Công ty có yêu cầu hợp lý. 13.2 Trách nhiệm của Bên Nước Ngoài Hợp dồng liên doanh sửa đổi [ Trang 10
a) Cung cấp cho Bên Việt Nam toàn bộ các giấy tờ cần thiết theo yêu cầu của Luật Việt Nam để hoàn tất bộ hồ sơ xin Giấy Chứng Nhận Đầu Tư; b) Đóng góp đầy đủ và đúng hạn phần Vốn Điều Lệ của mình vào Công ty theo quy định tại HĐLD này; c) Trợ giúp Công ty trong việc xây dựng và thực hiện hệ thống quản lý chất lượng với chi phí của Công ty; d) Tổ chức các chương trình huấn luyện và chuyển giao kỹ năng cho các nhân viên Việt Nam có chọn lựa với chi phí của Công ty, theo các quy định và điều kiện được thỏa thuận với Công ty; e) Trợ giúp Công ty trong việc tiếp thị các hoạt động kinh doanh của Công ty; f) Chịu trách nhiệm tìm nguồn, lựa chọn, cung cấp và phê duyệt toàn bộ những nguyên vật liệu không có tại địa phương. Hỗ trợ trong việc chọn lựa và phê duyệt các nguyên vật liệu địa phương sẽ được sử dụng cho việc sản xuất sản phẩm; g) Cung cấp mọi trợ giúp, chuyên gia tư vấn và thông tin đầy đủ và cần thiết liên quan đến việc triển khai và quản lý Công ty; h) Chỉ định các đại diện vào Hội Đồng Thành Viên và trợ giúp Hội Đồng Thành Viên trong quản lý và điều hành của Công ty; và i) Trợ giúp việc xử lý các vấn đề khi Công ty có yêu cầu hợp lý. ĐIỀU 14: CAM KẾT VÀ BẢO ĐẢM CỦA CÁC BÊN 14.1 Vào ngày ký HĐLD này, mỗi Bên cam kết và bảo đảm với Bên kia rằng: a) Mình là một pháp nhân được tổ chức hoặc thành lập hợp pháp, đang hoạt động hợp lệ và ổn định theo luật hiện hành của tổ chức; b) Mình có đủ thẩm quyền để ký kết HĐLD này để thực hiện việc kinh doanh được dự tính tại đây; và c) HĐLD này, khi được thực hiện bởi Các Bên và theo Giấy Chứng Nhận Đầu Tư được cấp, sẽ có giá trị ràng buộc và bắt buộc thực hiện đối với mình. 14.2 Không ảnh hưởng đến Điều 32 của HĐLD này, mỗi Bên sẽ bồi hoàn cho Bên kia toàn bộ và bất kỳ thiệt hại nào, bao gồm, nhưng chưa kể những cái khác, các lợi ích, khoản phạt, phí tư vấn pháp lý hợp lý có liên quan, mà có thể phát sinh trong trường hợp có bất kỳ một cam kết hay bảo đảm nào nêu trên không đúng hoặc không chính xác. Hợp dồng liên doanh sửa đổi [ Trang 11
CHƯƠNG V TÀI CHÍNH CỦA CÔNG TY ĐIỀU 15: NGHĨA VỤ TÀI CHÍNH Công ty sẽ chấp hành đầy đủ mọi nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước Việt Nam phù hợp với pháp luật Việt Nam. ĐIỀU 16: PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 16.1 Theo tỉ lệ vốn góp của các Bên trong Vốn Điều Lệ, lợi nhuận còn lại của Công ty sẽ được phân chia tương ứng theo quyết định của Hội Đồng Thành Viên. 16.2 Trong trường hợp tỷ lệ vốn góp của các Bên vào Vốn Điều Lệ thay đổi thì tỷ lệ lợi nhuận còn lại phân bổ cho Các Bên sẽ được điều chỉnh tương ứng. ĐIỀU 17: NGHĨA VỤ THUẾ 17.1 Công ty sẽ xin được miễn và giảm đối với tất cả các loại thuế mà Công ty được hưởng theo quy định của Luật Việt Nam. 17.2 Công ty và các Bên sẽ có nghĩa vụ nộp thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác (nếu có) phù hợp với Luật Đầu tư và pháp luật Việt Nam, cũng như phù hợp với Giấy Chứng Nhận Đầu Tư do Cơ Quan Cấp Giấy Chứng Nhận cấp. 17.3 Trong trường hợp có thay đổi về thuế có liên quan đến các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, thì các quy định thay đổi thuế này sẽ được áp dụng cho Công ty. ĐIỀU 18: NGOẠI HỐI 18.1 Đồng tiền Việt Nam sẽ được sử dụng để tiến hành thanh toán cho việc mua các nguyên vật liệu thô, máy móc thiết bị tại thị trường Việt Nam, việc chi trả điện, nước cũng như tiền lương cho nhân viên và công nhân của Công ty. 18.2 Ngoại tệ, như Đô La Mỹ, sẽ được sử dụng để thực hiện việc mua hàng bên ngoài lãnh thổ Việt Nam và trả lương cho các nhân viên và công nhân nước ngoài. 18.3 Ngoại hối có sẵn sàng của Công ty sẽ được sử dụng theo thứ tự ưu tiên như sau: a) Thanh toán cho việc mua sắm ở nước ngoài và nhập khẩu các nguyên vật liêu thô, thiết bị, phụ tùng thay thế và các nguyên vật liệu khác phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty; b) Thanh toán tiền lương cho các nhân viên nước ngoài và công tác phí của Ban Giám Đốc; Hợp dồng liên doanh sửa đổi [ Trang 12
c) Trả phần lợi nhuận ròng đã phân phối của của Bên Nước Ngoài phù hợp với quy định tại Điều 20 ở trên; và d) Các khoản thanh toán khác do Hội Đồng Thành Viên quyết định thực hiện bằng ngoại tệ, trừ khi pháp luật Việt am có quy định khác; 18.4 Bên Nước Ngoài được phép chuyển ngoại tệ ra nước ngoài, lợi nhuận đã phân phối và các khoản thu nhập hợp pháp khác, sau khi đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đóng thuế, phù hợp với Luật Việt Nam. ĐIỀU 19: TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG Công ty sẽ mở tài khoản tiền Việt Nam và ngoại tệ tại một ngân hàng Việt Nam hoặc một ngân hàng cổ phần hay chi nhánh của ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam, do Hội Đồng Thành Viên xác định, phù hợp với Luật Việt Nam. Nếu được phép và phù hợp với các điều khoản quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Công ty có thể sẽ mở tài khoản ngoại hối tại ngân hàng ở nước ngoài. ĐIỀU 20: BẢO HIỂM Tài sản của Công ty sẽ được bảo hiểm tại bất kỳ công ty bảo hiểm nào đăng ký hoạt động tại Việt Nam. Hội Đồng Thành Viên sẽ quyết định mức độ mua bảo hiểm và phí bảo hiểm phải trả phù hợp với Luật Việt Nam và thông lệ quốc tế. CHƯƠNG VI KẾ TOÁN VÀ THỐNG KÊ ĐIỀU 21: KẾ TOÁN VÀ THỐNG KÊ 21.1 Hệ thống kế toán, sổ sách kế toán và hồ sơ lưu trữ của Công ty sẽ được giữ gìn và bảo quản phù hợp với Luật Việt Nam hiện hành; 21.2 Báo cáo tài chính bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả kinh doanh, báo cáo dòng tiền và các báo cáo hoạt động của Công ty sẽ được lập hàng tháng, hàng quý và hàng năm căn cứ vào quyết định của Ban Giám Đốc. 21.3 Đơn vị tiền tệ được sử dụng trong sổ sách kế toán của Công ty sẽ là đồng Việt Nam và Đô La Mỹ. Việc chuyển đổi từ ngoại tệ này sang ngoại tệ khác nhằm phục vụ mục đích mua hàng cũng như các mục đích kế toán sẽ được thực hiện thông qua tỷ giá chính thức do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểm tiến hành thanh toán. 21.4 Mọi hồ sơ, sổ sách, hóa đơn và báo cáo của Công ty sẽ được lập, chuẩn bị và lưu giữ bằng ngôn ngữ tiếng Anh và tiếng Việt. 21.5 Tỷ lệ khấu hao tài sản cố định của Công ty sẽ do Hội Đồng Thành Viên quyết định phù hợp với các quy định hiện hành về tỷ lệ khấu hao của Bộ Tài Chính ĐIỀU 22: KIỂM TOÁN Hợp dồng liên doanh sửa đổi [ Trang 13
Một công ty kiểm toán có danh tiếng quốc tế đã đăng ký được cấp phép hoặc có thẩm quyền thực hiện hoạt động kiểm toán tại Việt Nam sẽ được Công ty thuê làm bên kiểm toán cho Công ty, để tiến hành kiểm tra và xác minh các hóa đơn tài chính, các khoản chi tiêu và báo cáo, bao gồm các báo cáo hàng năm, và sẽ gửi bản báo cáo kiểm toán tới Tổng Giám Đốc và Hội Đồng Thành Viên. Công ty kiểm toán này sẽ được Hội Đồng Thành Viên lựa chọn và quyết định. ĐIỀU 23: NĂM TÀI CHÍNH 23.1 Năm tài chính của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày 1 tháng 1 mỗi năm dương lịch và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 của năm đó. . 23.2 Vào cuối mỗi năm tài chính, Công ty sẽ chuẩn bị các báo cáo tài chính bằng cả tiếng Việt và tiếng Anh bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả kinh doanh và các báo cáo tài chính khác. Các báo cáo tài chính này sẽ được kiểm tra và xác minh bởi công ty kiểm toán có đăng ký theo quy định tại Điều 22 ở trên và sẽ được nộp lên Cơ Quan Cấp Giấy Chứng Nhận và các cơ quan hữu quan khác của Việt Nam theo quy định của luật pháp Việt Nam, trong vòng ba (3) tháng tính từ ngày kết thúc năm tài chính, đồng thời các báo cáo cũng được gửi tới các Bên. CHƯƠNG VII HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN, BAN GIÁM ĐỐC, QUẢN LÝ VÀ NHÂN VIÊN ĐIỀU 24: HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN 24.1 Cơ quan quyền lực cao nhất của Công ty sẽ là Hội Đồng Thành Viên của Công ty. Hội Đồng Thành Viên sẽ lập kế hoạch kinh doanh dài hạn, cơ cấu tổ chức, chỉ định hoặc bãi nhiệm các thành viên của Ban Giám Đốc, Kế Toán Trưởng và quản lý chung hoạt động kinh doanh của Công ty nhằm mục đích thực hiện các hành động hợp lý và hợp lệ để mang lại lợi ích lớn nhất có thể được, đồng thời duy trì giá trị của vốn đầu tư và sự phát triển của Công ty. Theo đó, Hội Đồng Thành Viên là cơ quan có thẩm quyền cao nhất trong Công ty chịu trách nhiệm quản lý tổng thể đối với Công ty bao gồm tài chính và kiểm soát, mua sắm, và sản xuất kinh doanh đối với sản phẩm của Công ty. Hội Đồng Thành Viên quyết định các vấn đề của Công ty. Các Bên thoả thuận rằng việc tiếp nhận nhà cung ứng mới và khách hàng mới cũng như việc Công ty đầu tư nhà máy, máy móc và tất cả tài sản cố định hoặc vô hình khác sẽ do Hội Đồng Thành Viên quyết định. 24.2 Các Bên sẽ chỉ định đại diện của mình vào Hội Đồng Thành Viên tương ứng với tỉ lệ góp vốn của mình trong Vốn Điều Lệ của Công ty. 24.3 Căn cứ vào tỷ lệ góp Vốn Điều Lệ của mỗi Bên, Hội Đồng Thành Viên của Công ty sẽ bao gồm 03 người trong đó Bên Việt Nam chỉ định 01 người và Bên Nước Ngoài sẽ chỉ định 02 người. Việc chỉ định người vào Hội Đồng Thành Viên sẽ phải được Các Bên gửi thông báo bằng văn bản tới Công ty. Hợp dồng liên doanh sửa đổi [ Trang 14
24.4 Nhiệm kỳ hoạt động của các Đại diện Thành viên, bao gồm Chủ Tịch và Phó Chủ Tịch, sẽ là 3 năm. Chủ Tịch, Phó Chủ Tịch và mỗi Thành Viên, trừ khi chết, từ chức, nghỉ hưu, bị mất khả năng hoặc bị Chủ Đầu Tư bãi nhiệm trước thời hạn, sẽ đảm nhận nhiệm vụ trong suốt nhiệm kỳ. Mỗi Đại diện Thành viên có thể được tái bổ nhiệm trong các nhiệm kỳ tiếp theo. 24.5 Hội Đồng Thành Viên sẽ thực hiện các chức năng của mình phù hợp với Điều Lệ và Luật Việt Nam. Các quyền và nghĩa vụ của Hội Đồng Thành Viên sẽ được quy định trong Điều Lệ. ĐIỀU 25: BAN GIÁM ĐỐC 25.1 Công ty sẽ thành lập một Ban Giám Đốc có trách nhiệm quản lý các công việc hàng ngày của Công ty. Ban Giám Đốc sẽ bao gồm Tổng Giám Đốc, Phó Tổng Giám Đốc và Kế Toán Trưởng. Hội Đồng Thành Viên sẽ quyết định bổ nhiệm và/ hoặc bãi nhiệm Tổng Giám Đốc, Phó Tổng Giám Đốc và Kế Toán Trưởng. . 25.2 Chủ Tịch, Phó Chủ Tịch hoặc một Thành viên của Hội Đồng Thành Viên có thể đồng thời đảm nhiệm làm Tổng Giám Đốc hoặc một vị trí quản lý khác của Công ty . 25.3 Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc và Kế Toán trưởng của Công ty sẽ được Hội Đồng Thành Viên bổ nhiệm theo nguyên tắc nhất trí. 25.4 Tổng Giám Đốc là người đại diện theo pháp luật của Công ty. 25.5 Tổng Giám Đốc được yêu cầu phải trao đổi với Phó Tổng Giám đốc về việc triển khai các quyết định của Hội Đồng Thành Viên liên quan đến các vấn đề quan trọng như cơ cấu tổ chức; bổ nhiệm và miễn nhiệm các nhân sự chủ chốt và phê chuẩn kế hoạch kinh doanh. Trong trường hợp có sự bất đồng ý kiến giữa Tổng Giám Đốc và Phó Tổng Giám Đốc , ý kiến của Tổng Giám Đốc sẽ là ý kiến cuối cùng. Tuy nhiên, Phó Tổng Giám Đốc có thể bảo lưu ý kiến của mình và đưa vấn đề này ra trước Hội Đồng Thành Viên để xem xét và quyết định trong cuộc họp Hội Đồng Thành Viên tiếp theo. ĐIỀU 26: TUYỂN DỤNG NHÂN SỰ 26.1 Mọi người lao động của Công ty sẽ được tuyển dụng và thuê mướn trên cơ sở hợp đồng lao động và thỏa ước lao động tập thể, phù hợp với Luật Việt Nam và quy định về lao động của Công ty do Hội Đồng Thành Viên ban hành. 26.2 Công ty sẽ thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội và bảo đảm môi trường làm việc an toàn cho lợi ích người lao động của mình, theo quy định của Luật Việt Nam. CHƯƠNG VIII GIẢI THỂ, THANH LÝ CÔNG TY , VÀ CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH ĐIỀU 27: GIẢI THỂ CÔNG TY Hợp dồng liên doanh sửa đổi [ Trang 15
Trong các trường hợp quy định tại Điều Lệ và theo quyết định của Hội Đồng Thành viên, HĐLD sẽ bị chấm dứt và Công ty sẽ bị giải thể phù hợp với các quy định và thủ tục được quy định trong pháp luật. ĐIỀU 28: THANH LÝ CÔNG TY 28.1 Việc thanh lý Công ty sẽ có hiệu lực theo quy định tại Điều Lệ. 28.2 Sau khi chấm dứt mọi hoạt động, tài sản còn lại của Công ty sau khi đã trả xong mọi khoản nợ và nghĩa vụ theo quy định của Luật Việt Nam, sẽ được chia cho Các Bên tương ứng với tỉ lệ góp vốn của họ vào Vốn Điều Lệ tại thời điểm giải thể. ĐIỀU 29: CHẤM DỨT HĐLD 29.1 HĐLD này có thể được chấm dứt sau hai năm từ ngày ký kết Hợp đồng. Tại thời điểm đó, Doanh nghiệp tư nhân Huy Thành sẽ chuyển toàn bộ Vốn Điều Lệ còn lại cho Julie Sandlau ApS mà không có yêu cầu hoặc điều kiện nào khác. Tại thời điểm đó, các Bên sẽ sắp xếp việc ký kết các tài liệu cần thiết theo yêu cầu luật định để Công ty có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định của pháp luật. 29.2 Trong trường hợp chấm dứt HĐLD trước thời hạn đã đề cập ở trên, các Bên cam kết sẽ ký kết các tài liệu cần thiết, theo yêu cầu của pháp luật, để các Bên có thể tiến hành thanh lý Công ty. CHƯƠNG IX- CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC ĐIỀU 30: BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI 30.1 Nếu Công ty phải gánh chịu bất kỳ chi phí, trách nhiệm hoặc mất mát nào, bao gồm nhưng không giới hạn, lợi nhuận của Công ty do việc vi phạm HĐLD này của một Bên, thì Bên vi phạm sẽ phải bồi hoàn và giữ cho Công ty không bị thiệt hại đối với các chi phí, trách nhiệm, mất mát đó, bao gồm nhưng không giới hạn tiền lãi phải trả hoặc bị mất gây ra bởi việc đó, tuy nhiên loại trừ các mất mát gián tiếp hoặc không trực tiếp, nếu Bên vi phạm chỉ sơ suất (và không phải là hành vi có chủ tâm và/hoặc cố ý, trong trường hợp này Bên vi phạm cũng phải chịu trách nhiệm về những mất mát gián tiếp hoặc không trực tiếp). 30.2 Nếu Bên không vi phạm phải gánh chịu bất kỳ chi phí, trách nhiệm hoặc mất mát trực tiếp này do việc vi phạm Hợp đồng này, Bên Vi phạm sẽ phải bồi hoàn và tránh cho Bên không vi phạm không bị thiệt hại đối với các chi phí, trách nhiệm, mất mát trên mà Bên không vi phạm đã phải gánh chịu. ĐIỀU 31: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP 31.1 Mọi tranh chấp, mâu thuẫn hoặc khác biệt (sau đây gọi chung là “tranh chấp”) phát sinh từ HĐLD này, từ việc giải thích, thực hiện của nó trước tiên sẽ được giải quyết trên cơ sở thương lượng, hoà giải giữa Các Bên. Nếu không đạt Hợp dồng liên doanh sửa đổi [ Trang 16
được thỏa thuận giải quyết, các tranh chấp sẽ được đưa ra giải quyết tại toà án có thẩm quyền của Việt Nam. 31.2 Bất kể quy định tại khoản 1 trên đây, trong trường hợp có tranh chấp, cả bên Việt Nam và Bên Nước Ngoài có quyền yêu cầu trọng tài, và mỗi Bên riêng rẽ và cùng nhau tại đây rõ ràng, dứt khoát và không huỷ ngang tự đưa trạnh chấp ra trọng tài giải quyết. Nếu một Bên muốn giải quyết tranh chấp bằng trọng tài, thì yêu cầu như vậy phải được thông báo cho Bên kia bằng văn bản trong thời gian hợp lý sau khi các Bên không thể thoả thuận giải quyết tranh chấp. 31.3 Trong trường hợp một Bên yêu cầu trọng tài theo khoản 2, thẩm quyền trọng tài sẽ thuộc Phòng Thương Mại Quốc Tế (Toà Trọng tài Quốc Tế ICC) theo Quy tắc Trọng tài của ICC có hiệu lực tại từng thời điểm cụ thể. Địa điểm giải quyết Trọng tài sẽ là Việt Nam trừ trường hợp các Bên thoả thuận khác. Số lượng trọng tài viên sẽ là 3 (ba) người, trong đó ít nhất một (1) người phải có kiến thức pháp luật Việt Nam và ít nhất 2 (hai) người không phải là công dân Việt Nam và/hoặc người sinh sống tại Việt Nam. Ngôn ngữ trọng tài là tiếng Anh, tuy nhiên phải có mặt một phiên dịch người Việt Nam nếu một Bên yêu cầu như vậy. Quyết định trọng tài là quyết định cuối cùng và áp dụng bắt buộc đối với các Bên. . ĐIỀU 32: BẤT KHẢ KHÁNG 32.1 “Sự Kiện Bất Khả Kháng” có nghĩa là bất kỳ sự kiện nào sau đây, mà làm cho bất kỳ Bên nào hoặc Các Bên không thể thực hiện được nghĩa vụ của mình theo HĐLD này, như là sự ngăn cấm hay hành động của chính phủ hoặc cơ quan công quyền, bạo loạn, chiến tranh, chiến sự, bạo động, đình công, tranh chấp lao động khác và các ngừng trệ công việc khác, các tiện ích công cộng bị ngừng hoạt động hoặc bị cản trở, dịch bệnh, hỏa hoạn, lụ lụt, động đất, sóng thần hoặc thiên tai khác, và các sự kiện khác vượt quá tầm kiểm soát hợp lý của Các Bên. 32.2 Không Bên nào phải chịu trách nhiệm trước Bên kia về bất kỳ thiệt hại, thương tật, chậm trễ, thiệt hại mà Bên kia đã phải gánh chịu do Sự Kiện Bất Khả Kháng, và việc không thực hiện hoặc chậm trễ của bất kỳ Bên nào trong việc thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của mình dưới đây do bởi Sự Kiện Bất Khả Kháng sẽ không bị xem là vi phạm HĐLD này. 32.3 Không bị ảnh hưởng bởi điều trên, khi xảy ra Sự Kiện Bất Khả Kháng, Bên bị cản trở việc thực hiện nghĩa vụ dưới đây do bởi Sự Kiện Bất Khả Kháng phải ngay lập tức thông báo bằng văn bản cho Bên kia, nhưng trong bất kỳ trường hợp nào cũng không được chậm hơn mười bốn (14) ngày sau khi Sự Kiện Bất Khả Kháng xảy ra, và phải cố gắng cao nhất để hạn chế các thiệt hại cho Bên kia hoặc loại bỏ các hậu quả của Sự Kiện Bất Khả Kháng, trong chừng mực có thể. Ngoài ra, bên bị ảnh hưởng bởi Sự Kiện Bất Khả Kháng sau khi Sự Kiện Bất Khả Kháng chấm dứt, phải tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ của mình và khắc phục các hậu quả của Sự Kiện Bất Khả Kháng đó ngay khi có thể. 32.4 Nếu một Sự Kiện Bất Khả Kháng không chấm dứt sớm, Các Bên sẽ thương lượng để ngăn chặn một hậu quả bất hợp lý quá mức cho bất kỳ Bên nào. Trong trường hợp một Sự Kiện Bất Khả Kháng kéo dài hơn sáu (6) tháng, bất Hợp dồng liên doanh sửa đổi [ Trang 17
kỳ Bên nào cũng có thể đơn phương chấm dứt HĐLD này bằng việc gửi một thông báo bằng văn bản tới Bên kia và yêu cầu giải thể và thanh lý Công ty theo quy định tại Điều 27 và 28 ở trên. ĐIỀU 33: BẢO MẬT 33.1 Mỗi Bên đồng ý giữ kín và bí mật tất cả các thông tin nhận được từ Bên kia hoặc Công ty theo HĐLD này, mà Bên kia hoặc Công ty xác định hoặc coi là thông tin mật, tùy từng trường hợp. Các Bên phải tiến hành mọi biện pháp phòng ngừa cần thiết theo cách có thể được chấp nhận bởi Bên cung cấp thông tin mật để giữ kín và bí mật những thông tin đó và hạn chế việc sử dụng chúng ngoài hoặc vượt quá phạm vi của HĐLD này. 33.2 Các Bên sẽ tiến hành mọi hoạt động cần thiết để bảo đảm rằng các nhân viên và người lao động của mình phải tuân thủ Điều 33 này trong mọi trường hợp. ĐIỀU 34: CÁC TRƯỜNG HỢP KHÔNG QUI ĐỊNH TRONG HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH VÀ ĐIỀU LỆ Tất cả các điều khoản và điều kiện liên quan đến các hoạt động của Công ty mà chưa được quy định tại HĐLD này và bản Điều Lệ của Công ty, sẽ được Các Bên thực hiện phù hợp với các quy định hiện hành của Luật Việt Nam và các điều khoản khác (nếu có) trong Giấy Chứng Nhận Đầu Tư được cấp bởi Cơ Quan Cấp Giấy Chứng Nhận. ĐIỀU 35: KHÔNG TỪ BỎ Việc không thực hiện hoặc chậm trễ của bất kỳ Bên nào trong việc yêu cầu Bên kia thực hiện đối với bất kỳ điều khoản, quyền và nghĩa vụ theo HĐLD này sẽ không tạo thành sự từ bỏ đối với chúng, cũng như không ảnh hưởng đến quyền của Bên đó yêu cầu Bên kia thực hiện những việc đó, hoặc các điều khoản, quyền và nghĩa vụ khác sau này. ĐIỀU 36: NGÔN NGỮ CỦA HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH 36.1 HĐLD này được lập bằng tiếng Anh và tiếng Việt. Cả hai bản tiếng Anh và tiếng Việt sẽ có giá trị ngang nhau. 36.2 Việc diễn giải HĐLD phải được dựa trên các quy định và tinh thần của HĐLD và bản Điều Lệ. Trong trường hợp có ý nghĩa khác nhau về cùng một điều khoản trong bản tiếng Anh và bản tiếng Việt, và/ hoặc việc diễn giải HĐLD không thể dựa theo đúng quy định của HĐLD này, thì việc diễn giải sẽ căn cứ vào ý chí của Các Bên và các quy định của Luật Việt Nam và theo các thông lệ kinh doanh quốc tế đã được chấp nhận rộng rãi và nội dung bản tiếng Việt của Điều Lệ và HĐLD. ĐIỀU 37: BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH Mọi bổ sung, sửa đổi hoặc hiệu chỉnh HĐLD này phải được thực hiện bằng văn bản ký bởi đại diện có thẩm quyền của mỗi Bên bằng tiếng Anh và cả tiếng Việt, mỗi bản sẽ có giá trị ngang nhau và có hiệu lực sau khi được xem xét. Hợp dồng liên doanh sửa đổi [ Trang 18
ĐIỀU 38: LUẬT ĐIỀU CHỈNH 38.1 Hiệu lực và việc thực hiện HĐLD này sẽ được giải thích phù hợp với, và được điều chỉnh, theo Luật Việt Nam. 38.2 Nếu có sự thay đổi luật hiện hành, mà có thể mang lại một lợi ích, ưu đãi tăng thêm cho Công ty hoặc cho Các Bên, Các Bên phải thực hiện các biện pháp cần thiết để Công ty nhận được các lợi ích và ưu đãi đó, hoặc tạo điều kiện để Công ty trợ giúp Các Bên thu được hoặc được hưởng các lợi ích hoặc ưu đãi đó. ĐIỀU 39: TÍNH RIÊNG RẼ Việc không có hiệu lực của bất kỳ một điều khoản nào trong HĐLD này sẽ không ảnh hưởng đến hiệu lực các điều khoản khác của HĐLD này. Các quyền yêu cầu bồi hoàn các thiệt hại theo HĐLD này sẽ không bị ảnh hưởng bởi sự vô hiệu về mặt pháp lý của HĐLD này. ĐIỀU 40: THÔNG BÁO 40.1 Mọi thông báo gửi từ một Bên sang Bên kia theo hoặc liên quan đến HĐLD này sẽ phải được lập thành văn bản và có giá trị khi được gửi bằng thư bảo đảm (với bưu phí được trả trước), được giao bằng tay, hoặc gửi qua fax/email (được xác nhận bằng bản in ra giấy gửi tới địa chỉ và người nhận được ghi ở trên trong mục “Giới thiệu về các Chủ Đầu Tư”). 40.2 Mỗi Bên có thể thay đổi địa chỉ nhận thông báo của mình bằng việc gửi thông báo tới Bên kia theo cách thức được quy định ở trên. 40.3 Các thông báo quy định tại đây sẽ có giá trị ngay sau khi Bên kia nhận được trên thực tế. ĐIỀU 41: TIÊU ĐỀ Các tiêu đề của các điều khoản trong HĐLD này được đưa vào chỉ nhằm mục đích giúp cho việc tham chiếu được thuận tiện, và không tạo thành một phần của HĐLD này, và trong mọi trường hợp sẽ không ảnh hưởng hay được xem là sự diễn giải của HĐLD. ĐIỀU 42: KÝ KẾT 42.1 HĐLD này được ký tại Hà Nội, Việt Nam. 42.2 HĐLD này được lập thành bốn (4) bản gốc bằng tiếng Anh và tiếng Việt có giá trị pháp lý ngang nhau. Mỗi Bên sẽ giữ một (1) bản bằng tiếng Anh và tiếng Việt, một (1) bản sẽ được nộp lên Cơ Quan Cấp Phép để xin cấp Giấy Chứng Nhận Đầu Tư và một (1) bản sẽ được lưu tại Công ty. ĐỂ LÀM BẰNG TẠI ĐÂY, HĐLD này được lập và ký bởi các Bên và đại diện hợp pháp được ủy quyền dưới đây vào ngày nêu ở đầu HĐLD này. Công ty A Hợp dồng liên doanh sửa đổi [ Trang 19
Tên: Chức vụ: Công ty B Tên: Chức vụ: Hợp dồng liên doanh sửa đổi [ Trang 20