BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM
---------------
BÙI ĐỨC NHÃ
CÁC GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ
XÁC ĐỊNH GIÁ HỢP LÝ THỰC HIỆN GIAO DỊCH
MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP CÔNG TY TẠI VIỆT NAM
Chuyên ngành: Tài chính doanh nghiệp
Mã số: 60.31.12
LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ
NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC
GS-TS NGUYỄN THANH TUYỀN
TP. Hồ Chí Minh – Năm 2009
MỤC LỤC
Trang phụ bìa
Lời cam ñoan
Mục lục........................................................................................................................i
Danh mục chữ viết tắt
Danh mục các bảng, biểu
Lời mở ñầu............................................................................................................... 01
Chương 1.Tổng quan về ñịnh giá, hoạt ñộng mua lại và sáp nhập công ty............. 04
1.1. Tổng quan về hoạt ñộng mua lại và sáp nhập công ty..................................... 04
1.1.1. Khái niệm và phân loại hoạt ñộng M&A.................................................... 04
1.1.1.1. Khái niệm:............................................................................................. 04
1.1.1.2. Phân loại: .............................................................................................. 04
1.1.2. Các lợi ích và rủi ro của hoạt ñộng M&A: ................................................. 06
1.1.2.1 Các lợi ích của hoạt ñộng M&A:..........................................................06
1.1.2.1.1 Nâng cao hiệu quả hoạt ñộng:.........................................................06
1.1.2.1.2 Giảm chi phí gia nhập thị trường:...................................................06
1.1.2.1.3 Hợp lực thay cạnh tranh:.................................................................07
1.1.2.1.4 Thực hiện chiến lược ña dạng hóa, chuyển dịch trong chuỗi giá trị:
.........................................................................................................07
1.1.2.1.5 Tạo ra các năng lực liên kết: ...........................................................08
1.1.2.2 Các rủi ro của hoạt ñộng M&A:...........................................................09
1.1.3. Các phương thức M&A: ............................................................................. 10
1.1.3.1. Chào thầu:............................................................................................. 10
1.1.3.2. Lôi kéo cổ ñông bất mãn: ..................................................................... 11
1.1.3.3. Thương lượng tự nguyên ñối với ban quản trị và ñiều hành:............... 11
1.1.3.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán:.................................. 11
1.1.3.5. Mua lại tài sản công ty khác:................................................................ 11
1.2. Quy trình ñịnh giá trong hoạt ñộng M&A:...................................................... 13
1.2.1. Các phương pháp ñịnh giá công ty:............................................................ 13
1.2.2. Quy trình ñịnh giá công ty mục tiêu trong hoạt ñộng M&A: .................... 13
1.2.2.1. Định giá nguyên trạng (hay hiện trạng) công ty mục tiêu:................... 13
1.2.2.2. Xác ñịnh giá trị kiểm soát công ty mục tiêu:........................................ 13
1.2.2.3. Xác ñịnh giá trị lợi ích tổng hợp:.......................................................... 14
1.2.2.4. Xác ñịnh tỷ lệ phân bổ lợi ích tổng hợp có thể tích lũy ñược: ............. 16
1.2.2.5. Xác ñịnh giá trị công ty mục tiêu trong hoạt ñộng M&A: ................... 16
1.3. Các trường hợp nên từ bỏ thương vụ M&A:................................................... 16
1.3.1 Chi phí liên kết:.......................................................................................... 16
1.3.2 Giá từ bỏ thương vụ M&A:........................................................................ 17
1.4. Các nhân tố ảnh hưởng ñến việc xác ñịnh giá thực hiện giao dịch M&A: ....... 17
1.1.1 Thông tin bất cân xứng giữa các bên: ........................................................ 17
1.1.2 Giá trị kiểm soát của công ty mục tiêu:...................................................... 18
1.1.3 Giá trị lợi ích tổng hợp và tỷ lệ phân bổ giá trị lợi ích tổng hợp: .............. 18
1.1.4 Chi phí liên kết:.......................................................................................... 18
1.1.5 Nguồn vốn tài trợ cho thương vụ M&A:.................................................... 19
1.1.6 Thương hiệu công ty: ................................................................................. 20
1.1.7 Chính sách thuế thu nhập:.......................................................................... 21
1.1.8 Thời ñiểm thực hiện thương vụ:................................................................. 21
1.1.9 Trình ñộ và năng lực chuyên môn của các bên tham gia:.......................... 21
1.1.10 Các yếu tố khác:......................................................................................... 22
1.5. Kinh nghiệm rút ra về ñịnh giá từ những thương vụ M&A trên thế giới:....... 22
Tóm tắt chương 1 ..................................................................................................... 26
Chương 2. Thực trạng xác ñịnh giá thực hiện giao dịch M&A tại Việt Nam. ........ 27
2.1. Các thương vụ M&A tiêu biểu ở Việt Nam: ................................................... 27
2.2. Các trường hợp xác ñịnh giá thực hiện giao dịch M&A Việt Nam:................ 29
2.2.1. Trường hợp Công ty cổ phần Tập ñoàn Hòa Phát: ................................... 29
2.2.1.1. Tóm tắt về quá trình M&A:.................................................................. 29
2.2.1.2. Nhận xét:............................................................................................... 31
2.2.2. Trường hợp Công ty cổ phần Dầu khí Anpha S.G:.................................... 31
2.2.2.1. Tóm tắt quá trình M&A: .................................................................... 31
2.2.2.2. Nhận xét: ............................................................................................ 33
2.2.3. Trường hợp Công ty cổ phần Alphanam:................................................... 34
2.2.3.1. Tóm tắt quá trình M&A:....................................................................... 34
2.2.3.2. Nhận xét:............................................................................................... 35
2.2.4. Trường hợp Công ty cổ phần Tập ñoàn Hoàng Anh Gia Lai: ................... 36
2.2.4.1. Tóm tắt quá trình M&A: .....................................................................36
2.2.4.2. Nhận xét: .............................................................................................38
2.3. Các hạn chế ảnh hưởng ñến việc xác ñịnh giá thực hiện giao dịch M&A tại
Việt Nam:................................................................................................................. 38
2.3.1. Yếu tố công ty gia ñình, nội bộ:................................................................. 38
2.3.2. Thông tin bất cân xứng giữa các bên: ........................................................ 39
2.3.3. Nguồn vốn tài trợ cho hoạt ñộng M&A:.................................................... 40
2.3.4. Giá trị kiểm soát công ty mục tiêu:............................................................ 41
2.3.5. Giá trị lợi ích tổng hợp và tỷ lệ phân bổ giá trị lợi ích tổng hợp: .............. 41
2.3.6. Chi phí liên kết:.......................................................................................... 41
2.3.7. Thương hiệu công ty mục tiêu: .................................................................. 42
2.3.8. Định giá công ty mục tiêu trong hoạt ñộng M&A:.................................... 42
2.3.9. Trình ñộ và năng lực chuyên môn của các bên tham gia:.......................... 43
2.3.10. Thời ñiểm thực hiện thương vụ M&A:...................................................... 44
2.3.11. Chính sách thuế thu nhập:.......................................................................... 45
2.3.12. Hệ thống pháp luật cho hoạt ñộng M&A:.................................................. 46
Tóm tắt chương 2. .................................................................................................... 48
Chương 3. Các giải pháp nâng cao hiệu quả xác ñịnh giá hợp lý thực hiện giao dịch
M&A .................................................................................................................... 49
3.1. Xu hướng phát triển của thị trường M&A tại Việt Nam ñến năm 2015: ........ 49
3.1.1. Sự cần thiết của các công ty vừa và nhỏ ñối với nền kinh tế Việt Nam: ... 49
3.1.2. Các ñặc ñiểm của hoạt ñộng M&A thời kỳ kinh tế khó khăn:................... 50
3.1.3. Xu hướng phát triển của thị trường M&A tại Việt Nam: .......................... 52
3.2. Các giải pháp ñối với các công ty nhằm xác ñịnh giá thực hiện giao dịch
M&A:....................................................................................................................... 53
3.2.1. Xây dựng tiêu chí lựa chọn các công ty mục tiêu :.................................... 53
3.2.2. Tìm kiếm, thăm dò, khảo sát, ñánh giá và lựa chọn công ty mục tiêu hoặc
tiếp quản:.................................................................................................................. 54
3.2.3. Hoàn thiện phương pháp ñịnh giá công ty trong hoạt ñộng M&A:........... 54
3.2.4. Xác ñịnh mức giá từ bỏ thương vụ M&A:................................................. 56
3.2.5. Xây dựng kế hoạch liên kết và xác ñịnh chi phí liên kết:.......................... 58
3.2.6. Xây dựng quy trình bảo mật thông tin:...................................................... 60
3.3. Các giải pháp ñối với Nhà nước nhằm hỗ trợ các công ty nâng cao hiệu quả
xác ñịnh giá thực hiện giao dịch M&A:................................................................... 61
3.2.1 Nguồn vốn tài trợ cho hoạt ñộng M&A:..................................................... 61
3.2.2 Minh bạch thông tin trên thị trường M&A:................................................ 62
3.2.3 Hoàn thiện hệ thống pháp lý cho hoạt ñộng M&A:.................................... 62
3.2.4 Hoàn thiện chính sách thuế thu nhập:......................................................... 63
3.2.5 Hoàn thiện chính sách ñào tạo, ñánh giá, xếp loại các tổ chức chuyên
nghiệp trong hoạt ñộng M&A:................................................................................. 65
3.4. Các giải pháp ñối với các bên liên quan:......................................................... 65
3.4.1. Giải pháp ñối với công ty tư vấn, kiểm toán và ñịnh giá:.......................... 65
3.4.2. Giải pháp ñối với các cơ quan hữu quan Nhà nước:.................................. 67
Tóm tắt chương 3 ..................................................................................................... 68
Kết luận luận văn ..................................................................................................... 69
Tài liệu tham khảo.............................................................................................. TL01
Phụ lục
Phụ lục 1: Xác ñịnh giá thực hiện giao dịch công ty Digital và Công ty Compad
.......................................................................................................................... PL1-06
Phụ lục 2: Các phương pháp ñịnh giá công ty ................................................. PL2-13