Khóa luận tốt nghiệp: Xu hướng hình thành tập đoàn tài chính - ngân hàng thông qua hoạt động mua lại và sáp nhập - thực tiễn trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam

TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG KHOA KINH TẾ VÀ KINH DOANH QUỐC TẾ CHUYÊN NGÀNH KINH TẾ ĐỐI NGOẠI ---------------------------

KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP

Đề tài: XU HƢỚNG HÌNH THÀNH TẬP ĐOÀN TÀI CHÍNH - NGÂN HÀNG THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP – THỰC TIỄN TRÊN THẾ GIỚI VÀ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM

Sinh viên thực hiện : Hà Lê Quỳnh Nga

Lớp : Anh 11

Khóa : 44C

Hµ Néi, 05/2009

Giáo viên hướng dẫn : ThS. Phan Trần Trung Dũng

Lời cảm ơn

Để hoàn thành được khoá luận tốt nghiệp này, trước hết

tôi xin bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc tới các thầy giáo, cô giáo và

cán bộ trường Đại học Ngoại thương Hà Nội, những người đã

nhiệt tình giảng dạy, truyền đạt những kiến thức quý báu và tạo

điều kiện cho tôi trong suốt thời gian học tập tại trường

Đặc biệt, tôi muốn bày tỏ lòng cảm ơn chân thành tới

thầy giáo - Thạc sĩ Phan Trần Trung Dũng, người đã tận tình

chỉ bảo, hướng dẫn tôi trong suốt thời gian làm khoá luận.

Tôi cũng xin gửi lời cảm ơn tới các cô, các chị làm ở thư

viện trường Đại học Ngoại thương, Thư viện quốc gia đã giúp

đỡ tôi thu thập tài liệu cần thiết để hoàn thành khoá luận này.

Cuối cùng, tôi xin gửi tới gia đình và bạn bè những lời

biết ơn chân thành vì sự giúp đỡ về tinh thần cũng như vật chất

để tôi có thể yên tâm tập trung hoàn thành công trình đầu đời

này của mình.

Tôi xin gửi tới thầy cô, gia đình và bạn bè những tình

cảm chân thành nhất và những lời chúc tốt đẹp nhất.

Hà Lê Quỳnh Nga

Sinh viên

MỤC LỤC

DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT

DANH MỤC BẢNG, BIỂU, SƠ ĐỒ

LỜI MỞ ĐẦU CHƢƠNG 1: LÝ LUẬN VỀ MUA LẠI, SÁP NHẬP VÀ TẬP ĐOÀN TCNH .......................................................................................................................................... 1 I. Lý luận về mua lại và sáp nhập (M&A) ........................................................ 1 1. Khái niệm về mua lại và sáp nhập ........................................................... 1 2. Các hình thức mua lại và sáp nhập ......................................................... 3

Dựa theo mức độ liên hệ giữa hai tổ chức ....................................... 3 Dựa theo phạm vi lãnh thổ ............................................................... 5

2.1 2.2

Dựa theo chiến lược mua lại công ty ............................................... 6

2.3

Dựa trên cách thức tiến hành tài trợ (bằng nợ hoặc vốn tự có) ....... 7

2.4

Dựa theo các cách phân loại khác .................................................... 7

2.5

3. Động cơ thực hiện mua lại và sáp nhập ................................................. 8 Giảm xung lực cạnh tranh, tạo lợi nhuận độc quyền ....................... 8

3.1

Nâng cao hiệu quả hoạt động ........................................................... 9

3.2

Giảm chi phí gia nhập thị trường ................................................... 10

3.3

Thực hiện đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị ............ 11

3.4

3.5

Tham vọng bành trướng và tập trung quyền lực thị trường .......... 11 4. Các phương thức thực hiện mua lại và sáp nhập ................................. 11

Chào thầu (tender offer) ................................................................. 12

4.1

Lôi kéo các cổ đông bất mãn (Proxy fights) .................................. 13 Thương lượng tự nguyện (friendly merger) .................................. 13

4.2 4.3

Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán ............................ 14

4.4

Mua lại tài sản công ty gần giống với phương pháp chào thầu ..... 14

4.5

5. Định giá doanh nghiệp khi mua lại và sáp nhập .................................. 14

Sự cần thiết của việc định giá khi thực hiện mua lại và sáp nhập..14

5.1

Các phương thức định giá trong mua lại và sáp nhập ................... 16

5.2

II. Lý luận về tập đoàn TCNH ........................................................................ 19 1. Khái niệm tập đoàn TCNH ................................................................... 19 2. Cơ cấu tổ chức và mô hình cơ bản của tập đoàn TCNH ...................... 19

Cơ cấu tổ chức tập đoàn TCNH ..................................................... 19

2.1

Mô hình cơ bản của tập đoàn TCNH ............................................. 20

2.2

3. Đặc điểm chung của tập đoàn TCNH ................................................... 22 4. Điều kiện và cách thức hình thành tập đoàn TCNH ............................. 24

Điều kiện hình thành tập đoàn TCNH ........................................... 24 Cách thức hình thành tập đoàn TCNH .......................................... 25

4.1 4.2

Sự cần thiết hình thành tập đoàn TCNH thông qua M&A ................... 25

M&A – hình thức chủ yếu hình thành tập đoàn TCNH ................ 25 Lợi ích của việc hình thành tập đoàn TCNH thông qua M&A ..... 27

5.1 5.2

CHƢƠNG 2: THỰC TIỄN HÌNH THÀNH TẬP ĐOÀN TCNH THÔNG

QUA HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TRÊN THẾ GIỚI ............ 29 I. Khái quát về mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực TCNH trên thế giới ... 29 Làn sóng mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Mỹ ................................. 29

Làn sóng mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Châu Âu ........................ 33

Làn sóng mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Châu Á .......................... 35

II. Hoạt động mua lại và sáp nhập của một số tập đoàn TCNH trên thế giới .... 42 Tập đoàn TCNH Citigroup ................................................................... 42

Giới thiệu về tập đoàn Citigroup ................................................... 42

1.1

Lịch sử M&A của tập đoàn Citigroup ........................................... 43

1.2

Kinh nghiệm từ thành công, thất bại của tập đoàn ........................ 44

1.3

Tập đoàn TCNH J.P. Morgan Chase .................................................... 49 Giới thiệu về tập đoàn J.P. Morgan Chase .................................... 49

2.1

Lịch sử M&A của tập đoàn J.P. Morgan Chase ............................ 50

2.2

2.3

Kinh nghiệm từ thành công và thất bại của tập đoàn .................... 52 Tập đoàn TCNH Allianz ...................................................................... 55

Giới thiệu về tập đoàn Allianz ....................................................... 55

3.1

Lịch sử M&A của tập đoàn Allianz ............................................... 56

3.2

Thành công, thất bại và bài học kinh nghiệm ................................ 57

3.3

4. Kinh nghiệm của một số tập đoàn khác ................................................ 61

Tập đoàn TCNH Wachovia ........................................................... 61

4.1

Deutsche Bank và Morgan Grenfell & Co .................................... 62

4.2

Credit Suisse Group và công ty bảo hiểm Winterthur ................... 63 General Electric Capital Service (GECS) ...................................... 63

4.3 4.4

CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP HÌNH THÀNH TẬP ĐOÀN TCNH THÔNG

QUA MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP Ở VIỆT NAM DỰA VÀO BÀI HỌC

KINH NGHIỆM TRÊN THẾ GIỚI ................................................................ 66 I. Khái quát về mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực TCNH tại Việt Nam ... 66 1. Hành lang pháp lý cho hoạt động M&A trong lĩnh vực TCNH ............ 66 Thực tiễn hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam ....... 66 2.

2.1

Tình hình M&A ngân hàng tại Việt Nam thời gian qua ................ 67

2.2 Nam

Tình hình M&A hướng đến hình thành tập đoàn TCNH tại Việt ......................................................................................................... 70 3. Đánh giá hoạt động M&A theo định hướng hình thành tập đoàn TCNH

tại Việt Nam ................................................................................................... 73 Những thành tựu đạt được ............................................................. 73 Những tồn tại cần khắc phục ......................................................... 74

3.1 3.2

II. Bài học kinh nghiệm rút ra từ tình hình M&A theo xu hƣớng hình

thành tập đoàn TCNH trên thế giới ................................................................ 77 1. Quản lý Nhà nước về M&A và tập đoàn TCNH ................................... 78

Xây dựng quy trình M&A về dài hạn .................................................... 80

3. Quản lý hội nhập về văn hóa ................................................................ 82

Vấn đề thương hiệu ngân hàng trong M&A ......................................... 84

5. Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ TCNH sau M&A ............................... 85

Lựa chọn mô hình tập đoàn TCNH phù hợp ........................................ 85

III. Giải pháp hình thành tập đoàn TCNH thông qua hoạt động mua lại và

sáp nhập tại Việt Nam ....................................................................................... 86 1. Định hướng hình thành tập đoàn TCNH thông qua hoạt động M&A tại

Việt Nam ......................................................................................................... 86

2. Các giải pháp rút ra từ bài học kinh nghiệm trên thế giới ................... 87

2.1

Đối với Chính phủ, NHNN ............................................................ 87

2.2

Đối với các ngân hàng thương mại ................................................ 90

KẾT LUẬN

TÀI LIỆU THAM KHẢO

PHỤ LỤC

DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT

1. CÁC THUẬT NGỮ VIẾT TẮT

Từ viết tắt Nội dung đầy đủ

Mua lại và sáp nhập M&A

Ngân hàng Nhà nước NHNN

Ngân hàng thương mại NHTM

NH TMCP Ngân hàng thương mại cổ phần

Tài chính – ngân hàng TCNH

Trách nhiệm hữu hạn TNHH

Tín dụng nhân dân TDND

Tổ chức thương mại thế giới WTO

2. TÊN VIẾT TẮT CÁC NGÂN HÀNG VIỆT NAM

Tên viết tắt Nội dung đầy đủ

ACB Ngân hàng TMCP Á Châu

Agribank Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn

BIDV Ngân hàng Đầu tư và Phát triển

Eximbank Ngân hàng TMCP Xuất nhập khẩu

GP Bank Ngân hàng Dầu khí Toàn cầu

Habubank Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội

Sacombank Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín

Techcombank Ngân hàng TMCP Kỹ Thương

VIBank Ngân hàng TMCP Quốc tế

VP Bank Ngân hàng TMCP Ngoài quốc doanh

Vietcombank Ngân hàng Ngoại thương

Vietinbank Ngân hàng Công thương

DANH MỤC BẢNG, BIỂU, SƠ ĐỒ

Bảng 2.1: Kết quả kinh doanh của tập đoàn Citigroup trước và sau sáp nhập

(1997 -2001) ................................................................................................ 45

Bảng 2.2: Kết quả kinh doanh của tập đoàn J.P. Morgan trước và sau sáp

nhập (1999-2000) ........................................................................................ 52

Bảng 2.3: Các thương vụ M&A của tập đoàn Allianz (1984-2004) ............. 56

Bảng 3.1: Các giao dịch M&A ngân hàng Việt Nam 1997-2004. ................ 68

Bảng 3.2: Các hoạt động mua bán cổ phần cho đối tác nước ngoài của các

NHTM giai đoạn 2005 đến nay. ................................................................... 69

Bảng 3.4: Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo các ngân hàng trong nước giai

đoạn 2005 đến nay ....................................................................................... 70

Biểu đồ 2.1: Tình hình M&A các ngân hàng khổng lồ ở Mỹ 1997-2001. .... 32

Biểu đồ 2.2: Mối liên quan giữa hoạt động M&A ngân hàng ở Châu Âu và

chỉ số chứng khoán FTSE100 giai đoạn 1997 - 2003. .................................. 34

Biểu đồ 2.3: Tình hình M&A trong lĩnh vực TCNH so với các lĩnh vực khác

ở một số nước Châu Á thời kỳ khủng hoảng tài chính – tiền tệ 1997-1998. . 36

Biểu đồ 2.4: Chỉ số giá cổ phiếu Citigroup trước và sau khi sáp nhập (từ

1/1998 đến 12/1999) so với NASDAQ ........................................................ 48

Biểu đồ 2.5: Giá cổ phiếu J.P. Morgan trước và sau sáp nhập (từ 1/2000 đến

31/12/2001) so với chỉ số NASDAQ ............................................................ 54

Biểu đồ 2.6: Giá trị cổ tức của Allianz qua các năm (1999-2008)................ 57

Biểu đồ 2.7: Giá cổ phiếu tập đoàn Allianz giai đoạn tháng 10/2001 đến

31/12/2003 so với chỉ số DAX ..................................................................... 60

Sơ đồ 1.1: Mô hình tập đoàn ngân hàng đa năng.. ....................................... 20

Sơ đồ 1.2: Mô hình công ty mẹ nắm vốn thuần túy ..................................... 21

Sơ đồ 1.3: Mô hình công ty mẹ vừa nắm vốn vừa trực tiếp kinh doanh.. ..... 22

LỜI MỞ ĐẦU

I. Tính cấp thiết của đề tài

Trên thế giới, hoạt động mua lại và sáp nhập (M&A) đã bắt đầu vào

cuối thế kỷ 19, đầu thế kỷ 20. Làn sóng M&A thường song hành với các giai

đoạn phát triển kinh tế nóng. Đó là thời điểm mà các công ty liên tục hoạt

động dưới sức ép cạnh tranh rất lớn từ thị trường, đó có thể là thời điểm nền

kinh tế đối mặt với khủng hoảng (ví dụ như thời kỳ khủng hoảng tài chính –

tiền tệ ở các nước Châu Á 1997-1998…). Ngành ngân hàng là một trong

những lĩnh vực thể hiện rõ nét nhất vai trò của M&A. M&A ngân hàng đã

xuất hiện từ lâu nhưng phát triển mạnh mẽ nhất là vào những năm 90 của thế

kỷ 20 và đầu thế kỷ 21. Đi đầu trong hoạt động này là khu vực tài chính ngân

hàng Mỹ, sau đó đến Châu Âu, Châu Á… Những giao dịch mua lại, sáp nhập

trong lĩnh vực này đều có những đặc trưng khác nhau nhưng cùng một mục

đích là cải tổ hệ thống ngân hàng, tăng cường tính cạnh tranh và thông qua

đó, thành lập tập đoàn TCNH vững mạnh. Nhờ M&A, quy mô và số lượng

tập đoàn ngày càng tăng lên, tạo điều kiện cho các tập đoàn mở rộng hoạt

động kinh doanh rộng rãi trên toàn thế giới. Bước sang thế kỷ 21, nền kinh tế

thế giới tiếp tục chứng kiến một làn sóng M&A mới dưới hình thức đa dạng

và quy mô lớn chưa từng có. Đặc biệt, trong bối cảnh nền kinh tế đang khủng

hoảng, hàng loạt ngân hàng trên thế giới (nhất là ở Mỹ) phá sản, M&A lại có

cơ hội thể hiện vai trò của mình.

Đối với ngành tài chính – ngân hàng Việt Nam, mặc dù M&A còn khá

mới mẻ nhưng hoạt động này cũng đã có những thành công đáng khích lệ.

Việc Việt Nam gia nhập WTO không những mang đến cho ngành ngân hàng

nhiều cơ hội và thách thức mới mà còn là một trong những động lực thúc đẩy

M&A. Thêm vào đó, với tình hình kinh tế khủng hoảng như hiện nay, hoạt

động M&A là một trong những cách thức hiệu quả để các công ty tài chính,

các ngân hàng Việt Nam liên kết cùng nhau tạo nên tập đoàn vững mạnh,

cùng nhau đối phó với những khó khăn, thách thức mới.

Ý thức được tầm quan trọng của vấn đề này, người viết chọn đề tài:

“Xu hƣớng hình thành tập đoàn tài chính – ngân hàng thông qua hoạt

động mua lại và sáp nhập - Thực tiễn trên thế giới và bài học kinh

nghiệm cho Việt Nam” là đề tài khóa luận tốt nghiệp.

II. Mục đích nghiên cứu

Mục đích nghiên cứu của đề tài là làm rõ những vấn đề sau:

+ Những vấn đề cơ bản về hoạt động mua lại và sáp nhập và khái quát

về tập đoàn TCNH.

+ Phân tích tình hình mua lại và sáp nhập ngân hàng thông qua kinh

nghiệm của các tập đoàn TCNH trên thế giới.

+ Trên cơ sở lý luận và thực trạng trên thế giới, cùng với khái quát tình

hình M&A ngân hàng tại Việt Nam, đưa ra các bài học kinh nghiệm và các

giải pháp cần thiết để hình thành và phát triển tập đoàn TCNH tại Việt Nam.

III. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu của đề tài hoạt động mua lại và sáp nhập giữa

ngân hàng với ngân hàng hoặc với các công ty trong lĩnh vực tài chính như

bảo hiểm, chứng khoán, đầu tư… để hình thành tập đoàn TCNH.

Phạm vi nghiên cứu là hoạt động mua lại và sáp nhập để hình thành tập

đoàn TCNH trên thế giới, đồng thời khái quát về M&A ngân hàng tại Việt

Nam. Trên cơ sở đó, đề tài đưa ra các bài học kinh nghiệm dựa trên thực tiễn

và đề xuất các giải pháp thúc đẩy mua lại, sáp nhập ở Việt Nam theo xu

hướng hình thành tập đoàn TCNH.

IV. Phƣơng pháp nghiên cứu

Đề tài được nghiên cứu dựa trên các phương pháp duy vật biện chứng

và duy vật lịch sử, kết hợp với các phương pháp khác như: thống kê, phân tích

so sánh, tổng hợp, dự báo, kết hợp nền tảng lý luận và thực tế trong lĩnh vực

kinh tế nói chung, tài chính – ngân hàng nói riêng.

V. Cấu trúc nội dung của đề tài

Nội dung của khóa luận gồm 3 phần chính:

Chƣơng 1: Lý luận về mua lại, sáp nhập và tập đoàn TCNH

Chƣơng 2: Thực tiễn hình thành tập đoàn TCNH thông qua mua

lại và sáp nhập trên thế giới

Chƣơng 3: Giải pháp hình thành tập đoàn TCNH thông qua mua

lại và sáp nhập ở Việt Nam dựa vào bài học kinh nghiệm trên thế giới

Do trình độ và thời gian có hạn nên đề tài khó tránh khỏi nhiều sai sót,

rất mong được sự góp ý của thầy cô và các bạn để đề tài được hoàn thiện hơn.

Qua đây, người viết xin chân thành cảm ơn GVHD ThS. Phan Trần

Trung Dũng, người đã tận tình hướng dẫn, chỉ bảo và đưa ra những nhận xét

quý báu để người viết có thể hoàn thành khóa luận này.

CHƢƠNG 1

LÝ LUẬN VỀ MUA LẠI, SÁP NHẬP VÀ TẬP ĐOÀN TCNH

I. Lý luận về mua lại và sáp nhập (M&A)

1. Khái niệm về mua lại và sáp nhập

Hiện nay trên thế giới có rất nhiều tài liệu đưa ra định nghĩa về mua lại,

sáp nhập và hợp nhất giữa các tổ chức. Tuy nhiên nội dung của các định nghĩa

đó khá tương đồng. David L. Scott trong Wall Street Words: An A to Z Guide

to Investment Terms for Today’s Investor định nghĩa như sau [27]:

Sáp nhập (merger) là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty để tạo thành

một công ty duy nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của sáp nhập là một công ty

sống sót (giữ được tên và đặc thù), công ty còn lại ngưng tồn tại như một tổ

chức riêng biệt. Trường hợp cả hai công ty sáp nhập ngưng hoạt động và một

công ty khác ra đời thì thương vụ sáp nhập còn được gọi là hợp nhất

(consolidation). Như vậy, hợp nhất là trường hợp đặc biệt của sáp nhập.

Mua lại (acquisition) là hành động mua lại cổ phiếu hoặc tài sản của

một công ty để trở thành chủ sở hữu của công ty đó. Công ty mua lại được gọi

là công ty đi mua (acquirer), công ty bị mua lại được gọi là công ty mục tiêu

(target). Trường hợp này, công ty mục tiêu trở thành tài sản thuộc quyền sở

hữu của công ty mua lại.

 Công ty đi mua có thể chọn một trong các cách tiến hành mua lại

như sau:

+ Mua lại cổ phiếu: Công ty đi mua có thể dùng tiền để mua lại cổ

phần biểu quyết, cổ phần phổ thông hoặc các chứng khoán khác của công ty

mục tiêu. Trong giao dịch này, cổ phiếu của công ty mục tiêu không nhất thiết

phải trở thành cổ phiếu của công ty mua lại, nhưng thường được giữ riêng biệt

như là cổ phiếu của một công ty con mới thành lập. Khoản tiền thu từ giao

dịch mua lại cổ phiếu sẽ được chia cho các cổ đông của công ty mục tiêu.

+ Mua lại tài sản: Một công ty có thể mua lại tất cả hoặc một phần tài

sản của công ty mục tiêu. Khi đó, tài sản chuyển nhượng từ công ty mục tiêu

sang công ty mua lại sẽ làm tăng tài sản của công ty mua lại, với kỳ vọng rằng

sự tăng lên về giá trị của số tài sản này theo thời gian sẽ làm tăng giá trị cổ

phiếu các cổ đông đang nắm giữ. Công ty mục tiêu sau khi bị mua lại tài sản

chỉ còn “cái vỏ”, trong nhiều trường hợp trên thực tế nó chấm dứt hoạt động.

Tất nhiên, không nhất thiết tất cả các công ty mục tiêu đều ngưng hoạt động.

Theo Luật cạnh tranh Việt Nam (2004) tại Chương II, Mục 3, Điều 17,

các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất, mua lại được định nghĩa như sau:

Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển

toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh

nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hay nhiều doanh nghiệp chuyển toàn

bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một

doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp

nhất.

Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc

một phần tài sản của doanh nghiệp đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một

ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.

Như vậy, nhìn chung, khái niệm mua lại và sáp nhập được hiểu theo

quan niệm quốc tế cũng như theo hệ thống pháp lý Việt Nam khá tương đồng.

Hoạt động mua lại và sáp nhập về cơ bản có cùng bản chất là sự kết hợp giữa

hai chủ thể riêng biệt, thông qua đó, các công ty đạt được lợi ích kinh tế nhờ

tăng quy mô, giảm chi phí, mở rộng thị trường… Tuy nhiên, chiến lược công

ty, tình hình tài chính, thuế và cả những ảnh hưởng văn hóa giữa các thành

viên có thể khác nhau tùy thuộc vào từng loại giao dịch. Sáp nhập là sự kết

hợp giữa hai công ty thông qua trao đổi cổ phiếu, kết quả thường tạo ra một

công ty với tiềm lực mới, hoặc thành lập công ty hoàn toàn mới (trong trường

hợp hợp nhất). Mục đích của hoạt động sáp nhập là cả hai bên cùng có lợi.

Trong khi đó, mua lại dùng để chỉ hành động “cá lớn nuốt cá bé”, được thực

hiện thông qua việc mua lại tài sản hoặc cổ phần cả dưới hình thức tiền mặt,

chứng khoán hay tài sản của người bán. Kết quả mua lại thường không hình

thành công ty mới, mục đích mua lại là nhằm thâu tóm “công ty mục tiêu”.

Mua lại có thể thông qua con đường thương lượng hoặc với ý đồ thôn tính.

2. Các hình thức mua lại và sáp nhập

2.1 Dựa theo mức độ liên hệ giữa hai tổ chức

2.1.1 Mua lại và sáp nhập theo chiều ngang

Đây là hoạt động mua lại, sáp nhập giữa hai công ty kinh doanh và

cạnh tranh trong cùng một lĩnh vực, loại hình kinh doanh. Nói cách khác, đó

là M&A giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về cùng một dòng sản phẩm,

trong cùng một thị trường, ví dụ: thương vụ sáp nhập giữa J.P. Morgan Chase

và BankOne trong lĩnh vực tài chính, hay thương vụ sáp nhập giữa hai ngân

hàng Algemene Bank Nederland (ABN) và Amsterdamsche – Rotterdamsche

Bank (AMRO).

Mua lại và sáp nhập theo chiều ngang thường diễn ra khi có sự củng cố,

hợp nhất trong ngành, đi cùng với sự phát triển vượt bậc của công nghệ. Hình

thức này tạo điều kiện cho các công ty kết hợp với nhau để tạo ra một quy mô

và trình độ mà ở đó, việc kinh doanh được thực hiện hiệu quả hơn. Đa số các

thương vụ mua lại và sáp nhập theo chiều ngang diễn ra trong các ngành ô tô,

dược, viễn thông, dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán…

2.1.2 Mua lại và sáp nhập theo chiều dọc

Đây là hoạt động M&A giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá

trị, tức là các công ty nằm ở các giai đoạn khác nhau của một quy trình sản

xuất hoặc cung cấp dịch vụ. Các công ty thực hiện M&A theo chiều dọc

thường có quan hệ người mua – người bán với nhau. Các thương vụ này được

phân thành 2 nhóm chính:

+ Tiến (forward): thương vụ dạng này diễn ra khi một công ty mua lại

nhà phân phối sản phẩm của mình, hình thành nên công ty mới với sự tham

gia vào chuỗi giá trị gần như khép kín. Chẳng hạn, trường hợp công ty may

mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo sẽ hình thành một công ty mới

vừa có khả năng sản xuất và vừa cung cấp quần áo đến tay người tiêu dùng.

+ Lùi (backward): thương vụ này diễn ra khi một công ty mua lại nhà

cung cấp nguyên liệu đầu vào cho mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữa

mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa… Kết quả là

thương vụ này sẽ hình thành một công ty với quy mô và mô hình kinh doanh

hoàn thiện, chủ động hơn. Một ví dụ điển hình là vào năm 1993, công ty dược

phẩm lớn nhất thế giới, Merck, mua công ty Medeo Containment Services,

nhà buôn lớn nhất về hàng dược phẩm kê toa, với giá 6 tỷ USD. Thương vụ

kết thúc, Merck từ hãng dược phẩm lớn nhất trở thành nhà sản xuất và phân

phối dược phẩm lớn nhất.

2.1.3 Mua lại và sáp nhập tổ hợp

Đây là hoạt động M&A giữa các công ty không thuộc ngành nghề cạnh

tranh cũng không nằm trong mối quan hệ mua bán. M&A tổ hợp được phân

thành 3 nhóm:

+ M&A tổ hợp thuần túy: đây là hình thức M&A mà hai bên tham gia

không hề có mối quan hệ nào với nhau, như trường hợp công ty thiết bị y tế

mua một công ty sản xuất ô tô. Một ví dụ điển hình là công ty thuốc lá Philip

Moris đã mua lại các công ty thực phẩm như General Food vào năm 1985,

Kraff năm 1988 và Nabico năm 2000. Ngày nay, Philip Moris (được gọi là

Altria) đã sử dụng các dòng tiền từ kinh doanh thực phẩm và thuốc lá để thay

đổi thành một công ty nội địa nghiêng nhiều về kinh doanh thực phẩm.

+ M&A mở rộng thị trường địa lý: trong trường hợp này, các công ty

thực hiện M&A hoạt động ở các vùng địa lý khác nhau, cùng sản xuất một

loại sản phẩm nhưng tiêu thụ ở hai thị trường hoàn toàn cách biệt. Một ví dụ

của hình thức này là trường hợp công ty Daiichi- Nhật Bản mua lại Bảo Minh

CMG Việt Nam. Ngay sau khi việc chuyển nhượng hoàn tất, công ty đổi tên

thành Công ty bảo hiểm nhân thọ Daiichi Việt Nam và hoàn thiện hoạt động

kinh doanh đáp ứng nhu cầu về bảo hiểm nhân thọ của khách hàng Việt Nam.

+ M&A đa dạng hóa sản phẩm: đây là hình thức mà hai công ty tham

gia M&A sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một

công nghệ sản xuất hoặc marketing gần giống nhau, như trường hợp một công

ty bột giặt mua công ty thuốc tẩy vệ sinh. Một công ty đã rất thành công trong

loại hình M&A này là Công ty General Electric (GE). GE đã thực hiện được

rất nhiều việc mà các công ty khác không thể thành công được – đó là thực

hiện đa dạng hóa ngành nghề kinh doanh để tạo ra giá trị cho các cổ đông. GE

là công ty thâu tóm hàng loạt và rất thành công.

Mua lại và sáp nhập tổ hợp có rất nhiều ưu điểm như: giúp công ty

giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, chi phí gia nhập thị trường mới được tiết

kiệm đáng kể, lợi nhuận gia tăng nhờ tìm được những cơ hội phát triển mới.

Tuy nhiên, hình thức này cũng có một số hạn chế như: công ty mua lại và sáp

nhập tổ hợp phải đối mặt với rủi ro gia tăng quy mô nhưng không đạt được

tính kinh tế, rủi ro gia nhập thị trường mới, rủi ro tăng chi phí quản lý...

2.2 Dựa theo phạm vi lãnh thổ

2.2.1 Mua lại và sáp nhập trong nước

Đây là hình thức mua lại, sáp nhập giữa các công ty trong cùng lãnh thổ

quốc gia. Điển hình cho hoạt động này trong ngành ngân hàng ở Việt Nam là

trường hợp Eximbank bán 17,8% cổ phiếu cho 16 đối tác chiến lược trong đó

có Kinh Đô, ACB, PVFC, Sinco... với trị giá lên tới 248 triệu USD [49].

2.2.2 Mua lại và sáp nhập xuyên biên giới

Đây là hình thức M&A được thực hiện giữa các công ty thuộc các quốc

gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến hiện

nay, nhất là đối với các nước đang phát triển. Có thể kể đến Việt Nam với: Techcombank bán 10% cổ phần trị giá 17,3 triệu USD cho HSBC1 (12/2005),

sau đó tiếp tục bán thêm 5% (7/2007); Habubank bán 10% cổ phần cho

Deutsche Bank AG (Đức) tháng 6/2007; Eximbank bán 15% cổ phần cho Tập

đoàn Sumitomo Mitsui (Nhật Bản) với trị giá 225 triệu USD (8/2007) [49].

2.3 Dựa theo chiến lược mua lại công ty2

2.3.1 Mua lại thông qua con đường thương lượng (friendly takeover)

Khi có ý định mua lại “thân thiện”, công ty mua lại đặt vấn đề chào

mua trực tiếp với ban giám đốc và hội đồng quản trị công ty mục tiêu. Nếu

mọi việc diễn biến tốt đẹp, họ sẽ đạt được mục đích thông qua quá trình

thương lượng thống nhất giữa hai bên. Trong trường hợp này, công ty mục

tiêu có thể coi hành động mua lại như là cơ hội để phát triển sang những lĩnh

vực mới và tận dụng những nguồn lực sẵn có của công ty mua lại. Hình thức

này thường xảy ra đặc biệt đối với những công ty nhỏ có hoạt động kinh

doanh hiệu quả, muốn phát triển và mở rộng nhưng thiếu vốn.

2.3.2 Mua lại với ý đồ thôn tính (hostile takeover)

Hình thức này diễn ra khi một công ty có ý đồ mua lại một công ty

khác bằng mọi cách cho dù công ty đó có đồng tình hay không. Hành động

thôn tính này thường được thực hiện thông qua việc âm thầm mua lại các cổ

phiếu của hội đồng quản trị để cuối cùng đạt được tỷ lệ sở hữu đa số và nắm

quyền kiểm soát công ty. Điều này cũng không dễ thực hiện trừ khi cổ phần

của công ty mục tiêu được sở hữu rộng rãi và dễ mua lại (tính thanh khoản

cao). Mua lại với ý đồ thôn tính được coi là hành động cướp công ty. 1 Tập đoàn ngân hàng Hồng Kông Thượng Hải. 2 Cách thức phân loại này chỉ áp dụng cho hoạt động mua lại công ty.

2.4 Dựa trên cách thức tiến hành tài trợ (bằng nợ hoặc vốn tự có)3

2.4.1 Mua lại sử dụng đòn cân nợ (Leveraged Buyouts – LBOs)

LBOs xảy ra khi có một công ty vay nợ (lên đến 90% - 100% giá trị

thương vụ) để đi mua một công ty mục tiêu. Cách thức phổ biến là công ty

mua lại sẽ sử dụng phương thức vay ứng trước (prepayable bank facilities),

đồng thời phát hành trái phiếu ra công chúng hoặc cho một số cá nhân để vay

tiền (loại trái phiếu này được xếp vào dạng trái phiếu có lãi suất và rủi ro

cao). Thông thường, công ty đi mua sẽ sử dụng tài sản của mình để thế chấp

và sử dụng dòng tiền tự do (FCF) của công ty mục tiêu như nguồn hoàn trả

các khoản nợ. Cuối cùng, công ty mua lại bán công ty mục tiêu cho một công

ty khác dưới hình thức phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (Initial

Public Offering) hoặc trả lãi cho chính mình nếu tiếp tục tài trợ.

2.4.2 Mua lại sử dụng vốn chủ sở hữu (Management Buyouts – MBOs)

MBOs là trường hợp mua lại đặc biệt, xảy ra khi các giám đốc của một

công ty mua lại phần lớn cổ phiếu từ những người chủ thực sự để chuyển vị

trí quản trị “làm công ăn lương” sang vị trí trực tiếp làm chủ doanh nghiệp.

Mục đích của hành động mua lại này là để gia tăng khả năng kiểm soát, củng

cố lợi ích cá nhân trong niềm tin vào tương lai công ty. Đa số trường hợp, sau

khi thực hiện MBOs, ban quản trị sẽ biến công ty cổ phần thành công ty tư

nhân. Do đó, MBOs đóng vai trò quan trọng trong việc tái cấu trúc công ty.

2.5 Dựa theo các cách phân loại khác

+ Mua lại và sáp nhập trong cùng thị trường (In-market M&A): Hình

thức M&A này xảy ra đối với các công ty hoạt động kinh doanh trên các thị

trường giống nhau. Hai công ty tham gia M&A sẽ tiết kiệm đáng kể chi phí

hoạt động và tổng chi phí nhờ xoá bỏ sự trùng lắp trong bộ máy tổ chức và

3 Cách thức phân loại này chỉ áp dụng cho hoạt động mua lại công ty.

hoạt động chức năng, hệ thống phân phối…

+ Mua lại và sáp nhập mở rộng thị trường (Market-extentions M&A):

Đây là hoạt động M&A diễn ra giữa các công ty hoạt động trên các thị trường

khác biệt, không trùng nhau. Hình thức M&A này không quá chú trọng đến

những cơ hội giảm chi phí mà chủ yếu nhắm đến cơ hội thâm nhập thị trường

mới, đa dạng hóa nguồn thu nhập, và tăng doanh thu.

+ Ngoài ra, hoạt động mua lại và sáp nhập còn xảy ra dưới các hình

thức:

 Một công ty nhỏ mua lại một công ty lớn hơn.

 Một công ty tư nhân mua lại công ty cổ phần.

 Sáp nhập tăng thêm EPS (Accretive Merger): Đây là hình thức một

công ty có P/E cao sáp nhập với một công ty có P/E thấp và tạo ra công ty

mới có EPS tăng cao.

 Sáp nhập pha loãng EPS (Dilutive Merger): Đây là hình thức một

công ty có P/E thấp sáp nhập với một công ty có P/E cao và tạo ra một công

ty mới có EPS thấp hơn.

3. Động cơ thực hiện mua lại và sáp nhập

3.1 Giảm xung lực cạnh tranh, tạo lợi nhuận độc quyền

Đây là động cơ thể hiện nhu cầu M&A để tồn tại trong một môi trường

cạnh tranh khốc liệt. Để không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm và địa vị công

ty của mình không bị đe dọa, ban quản trị và điều hành luôn phải chủ động

tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trên thị trường. Chắc

chắn số lượng công ty sẽ giảm đi khi có một thương vụ mua lại hoặc sáp nhập

giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau, cũng có nghĩa là sức nóng cạnh

tranh không những giữa các bên liên quan mà cả thị trường nói chung sẽ được

hạ nhiệt. Hơn nữa, tư duy cùng thắng (win-win) đang ngày càng chiếm ưu thế

đối với tư duy cũ thắng – thua (win-lose), thực hiện M&A là một trong những

cách thức hiệu quả nhất để tạo ra các công ty mà trong đó không có xung lực

cạnh tranh nào đối lập hẳn với nhau, ngược lại tất cả cùng chung mục tiêu

phục vụ khách hàng, giảm chi phí, tạo lợi nhuận cao và bền vững.

Bên cạnh đó, khi sức ép cạnh tranh được hạ nhiệt thì các công ty càng

có lợi thế hơn trong việc tạo nên lợi nhuận từ độc quyền. Về lý thuyết, một

công ty hoặc nhóm công ty nắm từ 25% thị phần trở lên có thể có những hành

vi mang tính độc quyền đối với thị trường như đầu cơ, giảm sản lượng nhờ ép

giá cao đối với nhà cung cấp hoặc nhà phân phối, bán phá giá để loại bỏ đối

thủ cạnh tranh [2].

3.2 Nâng cao hiệu quả hoạt động

Trước hết, thông qua M&A, các công ty có thể tăng vốn chủ sở hữu,

giảm chi phí đi vay, chủ động nguồn vốn, tạo lòng tin cho các chủ nợ, chi phí

huy động vốn giảm… Từ đó, năng lực tài chính của công ty được nâng cao sẽ

thúc đẩy hoạt động kinh doanh được thực hiện hiệu quả hơn.

Thêm vào đó, thông qua M&A, các công ty có thể tăng cường hiệu quả

kinh tế nhờ quy mô khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhân

công, chi phí hậu cần, phân phối. Các công ty còn có thể bổ sung cho nhau về

nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông

tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng hay tận dụng những tài

sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị. Khi đạt được quy mô đủ lớn,

công ty có thể tiếp cận có hiệu quả tới thị trường, phát huy toàn diện hơn nữa

những nguồn lực sẵn có, đặc biệt là năng lực quản lý, đội ngũ lao động lành

nghề, trình độ công nghệ… Ngoài ra còn có trường hợp công ty thực hiện

M&A với một công ty đang thua lỗ nhằm mục đích tránh thuế cho phần lợi

nhuận của bản thân; sử dụng các lợi ích về thuế; có trường hợp công ty thực

hiện M&A để đạt được thị phần khống chế nhằm áp đặt giá cho thị trường.

Ngoài ra, M&A còn có thể giúp các công ty nâng cao hiệu quả hoạt

động nhờ sự năng động, tính linh hoạt, phản ứng nhanh với những thay đổi

của thị trường thông qua đa dạng hóa danh mục đầu tư, phân tán rủi ro nhờ đa

dạng hóa sản phẩm, nắm bắt thông tin tốt nhờ mối quan hệ rộng rãi, nắm nhu

cầu thị trường tốt, hạn chế bất lợi về thông tin bất cân xứng.

3.3 Giảm chi phí gia nhập thị trường

Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập

thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe hoặc

chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định thì những công ty đến sau chỉ có

thể gia nhập thị trường đó thông qua mua lại hoặc sáp nhập với những công ty

đã hoạt động trên thị trường. Điều này rất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài

ở Việt Nam, đặc biệt là trong ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm. Theo cam

kết của Việt Nam với WTO, đến tháng 4/2007 các ngân hàng nước ngoài có

thể thành lập ngân hàng con 100% vốn nước ngoài nhưng không được lập chi

nhánh phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam sau 5 năm

(đến 2012) [9]. Như vậy rõ ràng nếu các ngân hàng nước ngoài không muốn

chậm chân trong việc giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của

thị trường tài chính – ngân hàng của Việt Nam, thì họ buộc phải mua lại cổ

phần các ngân hàng trong nước (tuy cũng bị hạn chế 30%).

Hơn nữa, không những tránh được những rào cản về thủ tục đăng ký

thành lập (vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn giảm được cho mình

chi phí cũng như rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách

hàng ban đầu. Trong một số trường hợp, mục đích chính của người thực hiện

M&A không chỉ là gia nhập thị trường mà còn nhằm mua lại ý tưởng kinh

doanh hay một thương hiệu có nhiều triển vọng. Trường hợp Pacific Airline

bán 30% cổ phần trị giá 50 triệu USD cho Hãng hàng không Jetstar Airways,

thành viên của Tập đoàn hàng không Qantas, Australia là một ví dụ. Dù vẫn

còn giữ 70% cổ phần nhưng các cổ đông chính của Pacific Airline đã chấp

nhận chuyển sang dùng thương hiệu Jetstar vì nhận thấy tiềm năng sử dụng

thương hiệu của đối tác sẽ có lợi hơn.

3.4 Thực hiện đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị

Nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa

dạng hóa sản phẩm hoặc mở rộng thị trường của mình. Khi thực hiện chiến

lược này, công ty sẽ xây dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng

hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống. Ngoài việc giảm thiểu được rủi ro, tái cấu

trúc chuỗi giá trị, công ty còn có thể phục vụ khách hàng tốt hơn với một chu

trình khép kín, đa dạng hóa, góp phần tăng tiện ích cho khách hàng. Hơn nữa,

M&A còn giúp các công ty tìm được chỗ đứng vững chắc trên thị trường, đặc

biệt là khi thị trường hiện tại đang bão hòa.

3.5 Tham vọng bành trướng và tập trung quyền lực thị trường

Các công ty đã thành công thường nuôi tham vọng rất lớn trong việc

phát triển tổ chức của mình ngày một lớn mạnh, thống trị không những trong

phân khúc và dòng sản phẩm hiện tại mà còn lan sang cả những lĩnh vực

khác. Những tập đoàn như GE (tập đoàn đa ngành trong lĩnh vực công nghệ

và dịch vụ) của Mỹ, Cheung Kong Holdings (chuyên hoạt động về lĩnh vực

bất động sản, công nghệ) của tỷ phú Li Ka Shing (Hongkong), hay trường hợp

công ty FPT của Việt Nam là những ví dụ điển hình. Từ một công ty thành

công trong lĩnh vực công nghệ tin học, FPT hiện nay đã mở rộng sang cả các

lĩnh vực mạng điện thoại cố định, di động, truyền hình trực tuyến, ngân hàng,

đào tạo đại học, chứng khoán…

4. Các phƣơng thức thực hiện mua lại và sáp nhập

Cách thức thực hiện mua lại và sáp nhập rất đa dạng tùy thuộc vào mục

tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công ty liên

quan trong từng trường hợp cụ thể. Dưới đây là một số cách thức phổ biến

thường được sử dụng trong mua lại và sáp nhập.

4.1 Chào thầu (tender offer)

Công ty sáp nhập, đi mua có ý định mua đứt công ty mục tiêu sẽ đề

nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá

cao hơn thị trường. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán

thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình. Ví dụ như

công ty A đưa ra mức giá 65 USD/cổ phần của công ty B trong khi giá của cổ

phiếu đó trên thị trường chỉ là 55 USD. Nếu công ty B có 70 triệu cổ phần có

nghĩa công ty A phải trả 4.550 triệu USD (so với giá thị trường là 3.850 triệu

USD – chênh lệch 700 triệu USD) để mua lại toàn bộ công ty B. Nếu cổ đông

của công ty B thấy mức giá đó hấp dẫn, theo luật pháp của nhiều nước, họ

phải tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông và tại đó quyết định bán toàn bộ cổ

phần của mình cho công ty A để nhận một lượng tiền mặt tương ứng. Công ty

A sau khi nắm giữ sở hữu có thể cơ cấu lại công ty B và bán dần cổ phần của

công ty này lại cho công chúng. Hình thức đặt giá chào thầu này thường được

áp dụng trong các thương vụ mua lại mang tính chất thù địch. Công ty bị mua

thường là công ty yếu hơn. Tuy vậy vẫn có trường hợp một công ty nhỏ

“nuốt” được một công ty lớn hơn, đó là khi họ huy động được một nguồn tài

chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện thương vụ. Các công ty thực hiện

mua lại theo hình thức này thường huy động nguồn tiền mặt bằng cách: (1) sử

dụng thặng dư vốn; (2) huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát

hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển

đổi; (3) vay từ các tổ chức tín dụng. Điểm đáng chú ý trong thương vụ “chào

thầu” là ban quản trị công ty mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự

trao đổi trực tiếp giữa công ty mua lại và cổ đông của công ty mục tiêu, trong

khi ban quản trị (thường chỉ là người đại diện do đó nắm không đủ số lượng

cổ phần chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông thường, ban quản trị và các vị trí

quản lý chủ chốt của công ty mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và

cơ cấu tổ chức vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn

toàn. Để chống lại thương vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty

mục tiêu có thể “chiến đấu” lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp hoặc bảo lãnh

tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào thầu cổ phần cao hơn nữa.

4.2 Lôi kéo các cổ đông bất mãn (Proxy fights)

Cách thức này cũng thường được sử dụng trong các thương vụ “mua lại

mang tính chất thù địch”. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua

lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn muốn thay đổi ban quản

trị công ty. Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ

phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ

phần tương đối lớn để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu. Sau khi đã

nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ họp Đại hội đồng cổ

đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị và bầu đại diện

bên mua lại vào Hội đồng quản trị mới. Trường hợp của Hewlett-Packard

mua lại thương hiệu Compad là một ví dụ điển hình của cách thức này.

4.3 Thương lượng tự nguyện (friendly merger)

Đây là hình thức phổ biến trong các thương vụ mua lại, sáp nhập “thân

thiện”. Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng và những

điểm tương đồng về văn hóa tổ chức hoặc thị phần, sản phẩm…, người điều

hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo một

hợp đồng mua lại, sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty

nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán

lại, hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật

ngược tình thế của công ty mình trên thị trường.

Ngoài phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt

hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện mua lại, sáp nhập thân

thiện còn có thể chọn phương pháp hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ

đông công ty này trở thành cổ đông của công ty kia và ngược lại. Một hình

thức khá phổ biến khác trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần, để nắm

giữ chéo quyền sở hữu công ty của nhau. Thực chất, hình thức này mang tính

chất liên minh hơn là sáp nhập.

4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Công ty có ý định M&A sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty

mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại cổ

phiếu của các cổ đông chiến lược hiện hữu. Phương án này đòi hỏi thời gian,

đồng thời nếu để lộ ý đồ, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường.

Ngược lại cách thâu tóm này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy sẽ đạt

được mục đích cuối cùng một cách “êm thấm”, không gây xáo trộn lớn cho

“con mồi”, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào

thầu rất nhiều.

4.5 Mua lại tài sản công ty gần giống với phương pháp chào thầu

Công ty sáp nhập, đi mua có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục

tiêu định giá tài sản của công ty đó (họ thường thuê một công ty tư vấn

chuyên định giá tài sản độc lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để

đưa ra mức giá phù hợp. Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ.

Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu,

bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên

thống nhất. Do đó, phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản các

công ty nhỏ, mà thực chất là các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây

chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý thuộc sở hữu của công ty đó.

5. Định giá doanh nghiệp khi mua lại và sáp nhập

5.1 Sự cần thiết của việc định giá khi thực hiện mua lại và sáp nhập

Giá là vấn đề quan trọng trong giao dịch mua lại và sáp nhập. Giá quyết

định khoản giá trị được chuyển nhượng từ người bán sang người mua khi

chuyển nhượng quyền sở hữu. Các nhà đầu tư của một công ty khi muốn mua

một công ty khác luôn đặt câu hỏi: Mua với mức giá bao nhiêu thì có lợi

nhất? Do vậy, việc định giá một công ty để quyết định mua là khâu quan

trọng trong quá trình mua lại và sáp nhập doanh nghiệp. Đây cũng là mối

quan tâm hàng đầu đối với cả người mua và người bán, là yếu tố quyết định

giao dịch có thành công hay không. Thông thường, cả hai bên trong giao dịch

đều có cách đánh giá khác nhau về giá trị công ty bị mua: bên bán có khuynh

hướng định giá công ty của mình ở mức cao nhất, trong khi bên mua sẽ cố

gắng trả giá thấp nhất trong khả năng có thể. Tuy nhiên, giá trị thực của doanh

nghiệp không chỉ được quyết định bởi cách mà doanh nghiệp sẵn lòng trả giá

mà còn phụ thuộc vào giá cả thị trường.

Một giao dịch mua lại và sáp nhập, nhìn từ góc độ tài chính, là quá

trình phức tạp. Sự hấp dẫn của công ty mục tiêu phụ thuộc vào việc định giá

chi phí bên cạnh những lợi ích đạt được. Sự thành công của giao dịch có thể

được quyết định do định giá có phù hợp hay không và những lợi ích kỳ vọng

phát sinh từ giao dịch này. Do vậy, trong định giá, nhân tố quan trọng là quyết

định chi phí và lợi ích một cách hợp lý. Định giá sẽ là một trong những yếu tố

quan trọng quyết định giá đúng và giảm nhẹ những rủi ro do việc trả tiền quá

cao. Hơn nữa, một định giá thành công cũng sẽ tính toán được giá trị những

tài sản vô hình của người bán. Những tài sản đó có thể là danh sách khách

hàng, thương hiệu, tài sản trí tuệ, bản quyền, bằng sáng chế…

Mặc dù định giá là thành phần quan trọng trong giao dịch mua lại và

sáp nhập, nhưng quan trọng hơn, phải nhận thức rõ ràng là chỉ làm tốt công

tác định giá không có nghĩa là có thể chi phối các điều khoản hợp đồng. Có

rất nhiều phương pháp định giá, và trong nhiều trường hợp có thể dẫn đến

những kết quả khác nhau. Nhưng thật không may là, không phương pháp nào

có thể trả lời câu hỏi: “Giao dịch này chính xác trị giá bao nhiêu?”. Câu hỏi

này chỉ thật sự được trả lời trong các điều khoản của hợp đồng. Để đưa ra một

mức giá công bằng và được chấp nhận bởi cả hai bên, người ta đã dùng nhiều

phương pháp phù hợp khi định giá. Phương thức phổ biến nhất là so sánh các

công ty trong cùng ngành. Tuy nhiên, các nhà môi giới thường sử dụng nhiều

công cụ khác nhau chứ không chỉ riêng một phương pháp nhất định nào.

5.2 Các phương thức định giá trong mua lại và sáp nhập

5.2.1 Định giá dựa trên giá trị tài sản ròng (NAV)

Đây là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở đánh giá

giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp, theo đó từ khoản mục

tài sản và nợ trên bảng cân đối kế toán được điều chỉnh theo giá thị trường để

tính ra giá trị công ty, sau đó lấy tài sản trừ đi các khoản nợ để tính ra giá trị

sổ sách của vốn cổ đông. Phương pháp này có điểm hạn chế là chưa tính đến

yếu tố thu nhập của công ty được tạo ra từ tài sản, do đó không áp dụng được

cho những công ty hoạt động chủ yếu trong lĩnh vực phân phối sản phẩm hoặc

cung ứng dịch vụ. Tuy nhiên, đây là phương pháp phù hợp với các công ty

sản xuất hoặc quản lý tài sản vì chức năng hoạt động chính của các công ty

này là quản lý các tài sản tạo ra thu nhập. Đối với ngân hàng hoặc các tổ chức

tài chính, phương pháp đánh giá dựa trên giá trị tài sản ròng tỏ ra rất hữu ích.

5.2.2 Định giá dựa trên thị giá cổ phiếu

Phương pháp này chỉ nên được áp dụng khi thị trường chứng khoán

hoạt động hiệu quả và có chế độ công khai thông tin tốt để thông qua đó, các

nhà đầu tư có thể tiếp cận được cơ sở dữ liệu về tình hình tài chính của các

công ty. Các chỉ tiêu thường được áp dụng là:

+ Tỷ số P/E (Price to Earnings) = thị giá cổ phiếu / thu nhập cổ phiếu.

Tỷ số này chỉ ra rằng thị trường chấp nhận trả giá gấp bao nhiêu lần thu

nhập của một chứng khoán, có nghĩa là lượng vốn hóa của một doanh nghiệp

gấp bao nhiêu lần thu nhập của nó. Phần thu nhập này có thể được phân phối

hoặc giữ lại; trong trường hợp được giữ lại, nó tạo ra giá trị thặng dư trong

tương lai đối với doanh nghiệp. Theo quan điểm này, tỷ lệ P/E là một công cụ

hết sức quý giá, bởi vì trong nền kinh tế thường diễn ra hoạt động đầu tư một

lượng vốn để đổi lấy hy vọng vào những khoản lợi nhuận và/hoặc giá trị

thặng dư trong tương lai. Việc biết được giá trị của lượng vốn bỏ ra để có

được những khoản thu nhập liên tục là điều hết sức quan trọng. Như vậy bên

mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành để xác định

mức chào mua một cách hợp lý.

+ Tỉ lệ PEG = (P/E) / Tốc độ tăng trưởng thu nhập cổ phiếu.

+ Tỷ số EPS (Earning per Share) = Lợi nhuận ròng / số cổ phiếu đang

lưu hành.

+ Ngoài ra còn có thể sử dụng các tỷ số khác như: giá thị trường trên

giá trị sổ sách, lợi nhuận trước lãi, thuế và khấu hao…

5.2.3 Định giá dựa trên thu nhập (Income-based method)

Đây là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở khả năng

sinh lời thông qua dự đoán dòng tiền của công ty trong tương lai (thường 3

đến 10 năm), sau đó quy về giá trị hiện tại theo suất chiết khấu.

Dòng tiền tự do FCF (Free Cash Flow) = thu nhập trước thuế * (1- thuế

suất) – (các chi phí vốn - khấu hao) – thay đổi vốn lưu động ròng.

Suất chiết khấu được tính bằng cách sử dụng mô hình Chi phí sử dụng

vốn bình quân gia quyền (WACC – Weight Average Cost Of Capital), trong

đó chi phí vốn chủ sở hữu được tính thông qua mô hình định giá tài sản vốn

CAPM (Capital Asset Pricing Model).

- Sử dụng mô hình CAPM thì chi phí vốn chủ sở hữu được tính như sau:

Rf là lãi suất phi rủi ro, Rm là lãi suất thị trường, β là độ nhạy cảm của

rủi ro theo thị trường.

- Tính suất chiết khấu bằng WACC:

Trong đó:

Re = chi phí vốn chủ sở hữu.

Rd = chi phí vốn vay.

E = giá trị thị trường của vốn chủ sở hữu.

D = giá trị thị trường của vốn vay.

V = E + D

E/V = tỷ lệ vốn chủ sở hữu/ vốn của công ty.

D/V = tỷ lệ vốn vay/ vốn của công ty.

Tc = tỷ lệ thuế thu nhập doanh nghiệp.

Như vậy, giá trị của doanh nghiệp là:

PV = ∑ FCFn [1/ (1+WACC)n]

Ngoài ra, khi tính dòng tiền tự do, người ta có thể sử dụng tỷ số giá

mua trên dòng tiền để quyết định có thực hiện M&A hay không. Theo kinh

nghiệm của một số nước trên thế giới, trong giao dịch M&A tỷ số giá mua

trên dòng tiền thường dao động từ 6 đến 7. Nếu tỷ số này lên đến 8-9 thì giao

dịch mua lại được coi là đắt, khi tỷ số này vượt quá 10 thì không nên mua.

 Ngoài ba phương pháp trên, khi định giá doanh nghiệp trong

M&A cần phải chú ý đến chi phí thay thế, tức là trong một số trường hợp,

mua bán được dựa trên việc cân nhắc yếu tố chi phí thiết lập một công ty từ

đầu so với mua một công ty có sẵn. Nếu tính đơn giản, giá trị công ty bao

gồm toàn bộ tài sản cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên. Về lý thuyết,

công ty đi mua có thể đàm phán mua lại công ty với giá trị kể trên hoặc là

thiết lập một công ty mới tương tự để cạnh tranh. Rõ ràng, xây dựng một công

ty mới sẽ phải mất một khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý và

nhân sự tốt, mua sắm tài sản và tìm kiếm khách hàng, chưa kể việc ra đời phải

cạnh tranh với các công ty đang tồn tại trên thị trường. Rất nhiều công ty đã

dựa trên yếu tố này để lựa chọn quyết định M&A của mình. Nếu quá trình

đánh giá cho kết quả là chi phí xây dựng mới cao hơn chi phí M&A, công ty

sẽ lựa chọn thực hiện mua lại và sáp nhập. Tuy nhiên việc cân nhắc yếu tố

này cũng khó áp dụng đối với ngành dịch vụ, nơi mà tài sản quan trọng nhất

là con người và phương thức kinh doanh dựa trên ý tưởng là chính.

II. Lý luận về tập đoàn TCNH

1. Khái niệm tập đoàn TCNH

Tập đoàn TCNH là một nhóm công ty hoạt động chủ yếu trong lĩnh vực

TCNH, trong đó một NHTM hoặc một công ty sở hữu ngân hàng là công ty

mẹ đầu tư vốn vào các thành viên là công ty con hoặc công ty liên kết được

thành lập dưới các hình thức pháp lý khác nhau. Các công ty này hoạt động

trên các lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, đầu tư hoặc một số các

lĩnh vực khác có liên quan chặt chẽ và phục vụ trực tiếp cho hoạt động ngân

hàng, giữa các công ty có mối liên kết nhất định để tạo ra một tập đoàn có quy

mô lớn nhằm đạt được hiệu quả hoạt động tối đa.

Như vậy, tập đoàn TCNH, về mặt pháp lý, là liên hợp của những pháp

nhân. Tổ chức tập đoàn gồm nhiều tầng lớp, theo nguyên tắc tự nguyện và

cùng có lợi. Các thành viên trong tập đoàn TCNH phải tạo điều kiện hỗ trợ,

giúp đỡ lẫn nhau, cạnh tranh lành mạnh, cùng nhau chia sẻ nguồn lực, tăng

cường sức mạnh và tận dụng tổng lực của tập đoàn để ngăn ngừa, hạn chế rủi

ro trong lĩnh vực tài chính – tiền tệ đầy bất trắc. Mục tiêu của hình thành tập

đoàn TCNH là mở rộng quy mô hoạt động và đổi mới công nghệ, giảm chi

phí để có thể tồn tại trong cạnh tranh, từ đó đem lại lợi nhuận tối đa.

2. Cơ cấu tổ chức và mô hình cơ bản của tập đoàn TCNH

2.1 Cơ cấu tổ chức tập đoàn TCNH

Cơ cấu tổ chức của tập đoàn TCNH bao gồm: Công ty mẹ đóng vai trò

hạt nhân và các công ty con. Công ty mẹ có thực lực kinh tế mạnh, có khả

năng khống chế và điều chỉnh vốn, tài sản, cơ cấu tổ chức, quản lý nhân sự,…

ở công ty con. Ngoài ra, công ty mẹ còn sử dụng vốn của mình để đầu tư, góp

vốn hình thành các công ty con hoặc công ty liên kết. Hình thức pháp lý của

công ty con khá đa dạng, có thể là công ty cổ phần do ngân hàng mẹ nắm giữ

cổ phần chi phối; công ty TNHH 2 thành viên trở lên, trong đó ngân hàng mẹ

giữ tỷ lệ vốn góp chi phối; công ty liên doanh với nước ngoài do ngân hàng

mẹ nắm giữ tỷ lệ vốn góp chi phối; công ty TNHH 1 thành viên do ngân hàng

mẹ là chủ sở hữu. Mỗi công ty con được phép thành lập các công ty khác

hoặc tham gia góp vốn, tài sản vào công ty mới sau khi được phép của công ty

mẹ. Nguyên tắc cơ bản là mỗi thành viên trong tập đoàn là những pháp nhân

độc lập, mối quan hệ chủ yếu là quan hệ tài chính.

2.2 Mô hình cơ bản của tập đoàn TCNH

2.2.1 Theo mức độ chuyên môn hóa

Các tập đoàn kinh doanh trên thế giới được phân thành 2 nhóm chính:

Nhóm tập đoàn chuyên ngành hẹp và nhóm tập đoàn đa ngành, kinh doanh

tổng hợp. Tập đoàn TCNH là điển hình của nhóm tập đoàn chuyên ngành hẹp

có mức độ chuyên môn hóa sâu, gồm các công ty con hoạt động trên cùng

một lĩnh vực tài chính và liên kết chặt chẽ với nhau nhằm khai thác thế mạnh

của tập đoàn. Mô hình tập đoàn ngân hàng đa năng (universal banking) chính

là điển hình của mô hình tập đoàn theo hình thức này.

Sơ đồ 1.1: Mô hình tập đoàn ngân hàng đa năng

Các cổ đông

Ngân hàng

Nguồn: Tác giả tự tổng hợp

Kinh doanh ngân hàng Kinh doanh bảo hiểm Kinh doanh chứng khoán

Đây là mô hình tập đoàn TCNH phổ biến nhất ở Châu Âu. Các cổ đông

của ngân hàng trực tiếp quản lý mọi hoạt động kinh doanh ngân hàng, chứng

khoán, bảo hiểm, không có sự phân biệt về quản lý vốn giữa các lĩnh vực.

Điều này gây ra khó khăn trong việc xác định rủi ro của mỗi lĩnh vực, bên

cạnh đó, rủi ro lĩnh vực này có thể kéo theo rủi ro của những lĩnh vực khác.

2.2.2 Theo tính chất và phạm vi hoạt động

Tập đoàn TCNH kinh doanh theo mô hình công ty mẹ – con gồm có 2

loại: Mô hình công ty mẹ nắm vốn thuần túy và mô hình công ty mẹ vừa nắm

vốn vừa trực tiếp kinh doanh.

+ Mô hình công ty mẹ nắm vốn thuần túy: Trong mô hình này, công

ty mẹ chịu trách nhiệm quản lý các công ty con trên từng lĩnh vực. Các cổ

đông của công ty mẹ không trực tiếp quản lý hoạt động của công ty con. Với

ưu thế là rủi ro của lĩnh vực này không ảnh hưởng đến lĩnh vực khác, mô hình

này đặc biệt phổ biến ở những tập đoàn tài chính quốc tế ở Mỹ.

Sơ đồ 1.2: Mô hình công ty mẹ nắm vốn thuần túy

Các cổ đông

Ngân hàng

Nguồn: Tác giả tự tổng hợp

Công ty bảo hiểm Công ty chứng khoán

+ Mô hình công ty mẹ vừa nắm vốn vừa kinh doanh: Trong mô hình

này, các công ty tài chính khác là công ty con của ngân hàng. Các cổ đông

của ngân hàng quản lý trực tiếp ngân hàng nhưng không quản lý trực tiếp các

công ty bảo hiểm hay công ty chứng khoán. Còn các lãnh đạo ngân hàng quản

lý trực tiếp hoạt động của công ty chứng khoán và công ty bảo hiểm. Đối với

mô hình này, vốn của ngân hàng, công ty chứng khoán và công ty bảo hiểm

được quản lý một cách độc lập nhưng rủi ro của các lĩnh vực vẫn có thể gây ra

rủi ro dây chuyền.

Sơ đồ 1.3: Mô hình công ty mẹ vừa nắm vốn vừa kinh doanh

Các cổ đông

Ngân hàng

Nguồn: Tác giả tự tổng hợp

Công ty bảo hiểm Công ty chứng khoán

Trên thực tế, không có sự tách bạch rõ ràng, tập đoàn TCNH theo

công ty mẹ – con cũng hoạt động theo mô hình hỗn hợp, trong đó ngân hàng

mẹ vừa nắm vốn vừa trực tiếp kinh doanh một số công ty con, đồng thời chỉ

nắm vốn thuần túy một số công ty con khác.

3. Đặc điểm chung của tập đoàn TCNH

Các đặc điểm chung của một tập đoàn TCNH bao gồm:

Thứ nhất, các tập đoàn TCNH đều có lịch sử phát triển từ một ngân

hàng (thương mại hoặc đầu tư) hay từ một công ty bảo hiểm, chứng khoán.

Khi phát triển đến độ cần thiết thì các ngân hàng tiến tới hoạt động đa năng

hướng ra toàn cầu.

Thứ hai, tổng tài sản cũng như vốn chủ sở hữu của tập đoàn TCNH

khá lớn và chiếm tỷ lệ lớn trong GDP. Vốn của các tập đoàn thường được tạo

ra thông qua các hình thức như: Nhà nước cấp vốn, tích lũy lợi nhuận kinh

doanh, phát hành cổ phiếu, trái phiếu đầu tư nước ngoài, mua lại, sáp nhập với

các ngân hàng, công ty khác hoặc đi vay… Nhờ ưu thế về vốn, các tập đoàn

có thể đầu tư tốt về công nghệ, nâng cao chất lượng sản phẩm nên khả năng

cạnh tranh sẽ cao, hệ quả là cơ chế quản lý cũng hết sức hiện đại và hiệu quả.

Thứ ba, cơ cấu tổ chức phức tạp: nòng cốt của tập đoàn TCNH là một

công ty cổ phần, dưới nó là các ngân hàng con và công ty cổ phần trung gian,

dưới nữa là các công ty con của công ty con. Trong tập đoàn, các công ty vẫn

giữ nguyên về mặt pháp lý, các chủ sở hữu của công ty thành viên vẫn có

quyền điều hành công ty của mình và vẫn có tư cách pháp nhân riêng. Về mặt

điều hành, tập đoàn hình thành từ sự phát triển của mối quan hệ giữa các chủ

thể kinh tế, trong đó quan trọng nhất là sự liên kết về tài chính, do đó công ty

mẹ hoặc công ty tài chính của các tập đoàn thường dùng tài chính để kiểm

soát các công ty thành viên. Cơ cấu tập đoàn TCNH thường bao gồm 2 bộ

phận: bộ phận kinh doanh và bộ phận hỗ trợ. Bộ phận kinh doanh được phân

tán thành 3 mảng chuyên môn chính: (1) Ngân hàng bán lẻ phục vụ cá nhân,

(2) ngân hàng bán buôn phục vụ các doanh nghiệp vừa và nhỏ, các công ty

lớn, (3) ngân hàng đầu tư. Bộ phận hỗ trợ gồm có quản lý rủi ro, tài chính kế

toán, tác nghiệp và công nghệ thông tin.

Thứ tư, sản phẩm kinh doanh của tập đoàn bao gồm tất cả các loại hình

sản phẩm tài chính: cấp tín dụng, tư vấn, dịch vụ, bảo hiểm, quản lý tài sản,

quản lý tài chính, dịch vụ ngân hàng điện tử (e-banking)… rất đa dạng đáp

ứng nhu cầu khách hàng đồng thời thể hiện sự phân tán rủi ro của ngân hàng.

Thứ năm, tất cả các bộ phận của tập đoàn TCNH được quản trị thống

nhất và tập trung theo ngành dọc. Đứng đầu tập đoàn là Chủ tịch tập đoàn, sau

đó đối với từng mảng hoạt động sẽ có giám đốc phụ trách riêng, ví dụ: giám

đốc phụ trách tài chính, giám đốc phụ trách rủi ro, giám đốc khách hàng…

Tập đoàn TCNH có thể được phân chia chức năng theo các mảng: quản trị

nguồn nhân lực; ALCO (quản trị tài sản có và tài sản nợ); đầu tư; công nghệ

thông tin; tác nghiệp; tài chính; rủi ro; tài sản thay thế…

Thứ sáu, mô hình tập đoàn TCNH vừa thể hiện sự đa năng trong cung

ứng sản phẩm nhưng cũng rất chuyên sâu về quản lý, cho phép các tập đoàn

TCNH, dù có cơ cấu tổ chức phức tạp đến đâu và có thay đổi nào (hiện tượng

mua lại, chia tách, sáp nhập…) vẫn duy trì hoạt động ổn định và giữ chân

được khách hàng.

4. Điều kiện và cách thức hình thành tập đoàn TCNH

4.1 Điều kiện hình thành tập đoàn TCNH

Có nhiều yếu tố tác động đến khả năng hình thành tập đoàn TCNH, các

yếu tố này có liên hệ mật thiết với nhau. Từ phương diện phân tích, có thể

phân chia theo các điều kiện khách quan và chủ quan.

4.1.1 Điều kiện khách quan

Môi trường pháp lý nói chung, những quy định pháp lý điều chỉnh hoạt

động tài chính, ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm… nói riêng có thể cản trở

hoặc thúc đẩy sự hình thành và phát triển tập đoàn TCNH. Nói cách khác, quá

trình hình thành, phát triển tập đoàn TCNH diễn ra theo quy luật khách quan,

nhưng Chính phủ cũng đóng vai trò quan trọng trong việc đưa ra quy định và

chính sách phát triển phù hợp trong từng điều kiện cụ thể.

Trình độ phát triển của thị trường dịch vụ tài chính tác động đến khả

năng mở rộng quy mô hoạt động của tập đoàn TCNH thông qua các công ty

con hay công ty trực thuộc. Trên thực tế, sự hình thành các tập đoàn TCNH

thường bắt nguồn từ việc mở rộng kinh doanh dịch vụ ngân hàng sang dịch vụ

bảo hiểm, chứng khoán… Mặt khác, thị trường tài chính ngày càng phát triển,

khách hàng càng đòi hỏi cao hơn về chất lượng và tiện ích của dịch vụ, đây là

yêu cầu khách quan để đa dạng hóa hoạt động ngân hàng.

Bên cạnh đó, sự phát triển bùng nổ của công nghệ thông tin cũng là yếu

tố và điều kiện để một số tổ chức tài chính phát triển thành tập đoàn TCNH.

Nhờ đó, ngân hàng có thể kịp thời nắm bắt thông tin, nhất là công nghệ mới

có liên quan đến hoạt động tài chính – ngân hàng để có thể khai thác, ứng

dụng vào hoạt động kinh doanh, mang lại nhiều lợi nhuận cho tập đoàn và

tiện ích cho khách hàng.

4.1.2 Điều kiện chủ quan

Tiềm lực tài chính đóng vai trò quan trọng trong việc duy trì hoạt động

và khả năng phát triển lâu dài của tập đoàn. Trong các yếu tố tài chính thì

nguồn vốn là nhân tố không thể thiếu hỗ trợ tập đoàn đổi mới công nghệ, mở

rộng các lĩnh vực kinh doanh, phát triển dịch vụ mới, tăng cường năng lực

cạnh tranh và mở rộng thị phần. Các ngân hàng tiên tiến và tập đoàn tài chính

mạnh thường cung cấp dịch vụ đa dạng và đạt chất lượng cao với nhiều đối

tượng khách hàng khác nhau. Bên cạnh đó, chất lượng nguồn nhân lực cũng

đóng vai trò quan trọng không kém trong việc nâng cao hiệu quả hoạt động

của các ngân hàng và tập đoàn tài chính.

4.2 Cách thức hình thành tập đoàn TCNH

Có rất nhiều hướng đi để một ngân hàng có thể phát triển thành tập

đoàn TCNH:

+ Một NHTM có thể tự xây dựng tập đoàn TCNH nếu có đủ điều kiện.

+ Cổ phần hóa NHTM nhà nước mà Nhà nước cho phép hình thành tập

đoàn TCNH, tăng cường tiềm lực song song với quá trình cổ phần hóa.

+ Mua lại, sáp nhập giữa các NHTM với nhau hay giữa các NHTM với

các công ty chứng khoán, bảo hiểm, bất động sản…, nhờ đó cơ cấu sở hữu

của các NHTM thay đổi, tạo cơ sở pháp lý cho sự hình thành tập đoàn TCNH.

5. Sự cần thiết hình thành tập đoàn TCNH thông qua M&A

5.1 M&A – hình thức chủ yếu hình thành tập đoàn TCNH

Trong bối cảnh hội nhập mạnh mẽ trên toàn thế giới, các NHTM không

chỉ cạnh tranh với nhau mà còn cạnh tranh với các tổ chức tài chính khác như

công ty tài chính, công ty bảo hiểm, công ty chứng khoán… trong phạm vi

quốc gia và cả thế giới. Rõ ràng, khi mà nội lực của một số ngân hàng nhỏ

suy kiệt đến mức báo động đỏ và bối cảnh thị trường còn quá nhiều thử thách

mà tự thân các ngân hàng khó lòng vượt qua thì hợp tác trở thành nhu cầu

khách quan. Phương án được nghĩ đến đầu tiên là mượn sức – ngân hàng nhỏ

sẽ sáp nhập vào ngân hàng lớn, các tổ chức tài chính, công ty chứng khoán,

bảo hiểm sẽ sáp nhập cùng với các ngân hàng để thành lập tập đoàn TCNH.

Trở thành một phần của ngân hàng lớn, nhận được sự hỗ trợ về vốn, nhân lực

và công nghệ, kèm theo sự đảm bảo về uy tín từ một tổ chức tài chính lớn là

một nguồn trợ lực cần thiết cho các ngân hàng nhỏ vững tin hơn trong cạnh

tranh. Mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng để hình thành

tập đoàn TCNH vì thế trở thành một xu thế tất yếu.

Ngoài ra, một nguyên nhân nữa dẫn đến xu hướng M&A trong ngành

ngân hàng là do các tổ chức, tập đoàn tài chính lớn theo các quy định hiện

hành chưa có điều kiện tham gia nhiều vào lĩnh vực ngân hàng (ở một số quốc

gia) nên sẽ thực hiện việc mua lại và sáp nhập, trước mắt là để giành lấy một

vị trí trên thị trường. Như ở Việt Nam, các ngân hàng nước ngoài còn gặp

nhiều khó khăn khi gia nhập thị trường bởi các điều kiện khắt khe do chính

phủ quy định, vì vậy họ phải mua lại cổ phần các ngân hàng trong nước để

thâm nhập thị trường dễ dàng hơn.

Các ngân hàng tiến hành mua lại và sáp nhập để hình thành tập đoàn

TCNH là bước đi tất yếu khi thị trường phát triển ổn định, khi đó các sản

phẩm tài chính gần như đồng nhất, nhu cầu của khách hàng nâng cao, yêu cầu

những dịch vụ tài chính trọn gói. Các công ty hoạt động trong lĩnh vực tài

chính có quy trình và đối tượng phục vụ tương đồng, sản phẩm đa dạng, phạm

vi hoạt động rộng, việc thực hiện M&A để thành lập tập đoàn TCNH sẽ tạo

điều kiện khai thác thị trường, nâng cao hiệu quả hoạt động, đa dạng hóa sản

phẩm, xây dựng chuỗi giá trị mới cho khách hàng, khai thác được lợi thế tổng

thể và tạo ra được những lợi thế cạnh tranh mới.

Hình thức này cũng thể hiện mức độ tập trung tư bản cao nhất và tạo ra

thế lực thị trường lớn nhất so với các hình thức khác. Đó là lý do tại sao

M&A được coi là phương pháp thích hợp nhất để thành lập tập đoàn TCNH.

5.2 Lợi ích của việc hình thành tập đoàn TCNH thông qua M&A

Mô hình tập đoàn TCNH thành lập thông qua M&A tồn tại dưới hình

thức một công ty cổ phần nắm giữ cổ phần các ngân hàng thương mại, các

ngân hàng đầu tư được gọi là Bank holding company hay một công ty cổ phần

nắm giữ cổ phần của các tổ chức tín dụng, các công ty tài chính, công ty bảo

hiểm, chứng khoán được gọi là Financial holding company. Các hình thức

này được áp dụng ở Mỹ, Châu Âu từ những thập niên 60 và xuất hiện ở các

nước Châu Á như Malaysia, Nhật Bản, Singapore, Thái Lan… cách đây được

vài năm trong quá trình củng cố và phát triển hệ thống ngân hàng. Tập đoàn

TCNH thành lập theo hình thức này có những lợi ích sau:

Mở rộng thị trường: Đây là động lực lâu đời nhất của M&A trong lĩnh

vực tài chính – ngân hàng. Một công ty tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, chứng

khoán,… muốn mở rộng thị trường tiềm năng hay mở rộng hạng mục sản

phẩm khi công ty đó nhận thấy các cơ hội kinh doanh hấp dẫn. Thay vì thành

lập mới công ty ở một thị trường mới, thực hiện M&A với một công ty sẵn có

trong lĩnh vực TCNH được xem là biện pháp nhanh chóng và hiệu quả hơn.

Lợi thế kinh tế nhờ quy mô (economics of scale): Nếu nhiều doanh

nghiệp tài chính có thể tồn tại và phát triển với quy mô vốn chủ sở hữu nhỏ

hoặc tương đối nhỏ thì các tập đoàn TCNH cần có vốn chủ sở hữu lớn, thậm

chí rất lớn. M&A là phương pháp hiệu quả giúp các công ty tập trung nguồn

lực, phát huy lợi ích kinh tế nhờ quy mô do nội dung cốt lõi của các sản phẩm

của ngân hàng là tiền và tương đương tiền. Chính vì thế, các ngân hàng phải

có quy mô lớn, tiềm lực tài chính mạnh để nhanh chóng triển khai các sản

phẩm truyền thống cũng như hiện đại nhằm chiếm lĩnh thị trường, mở rộng

thị phần, nâng cao lợi nhuận.

Vấn đề là cho đến nay, về mặt lý thuyết, người ta vẫn chưa thống nhất

được với nhau là đến quy mô nào thì lợi thế nhờ quy mô sẽ phát huy tác dụng.

Theo nghiên cứu được ngân hàng đầu tư Châu Âu (EIB) công bố những năm

1990 thì quy mô đó là 600 triệu Euro hay 760 triệu USD đối với tài sản của

mỗi ngân hàng tiết kiệm (savings banks). Còn những nghiên cứu gần đây thì

lại cho rằng quy mô đó lớn hơn nhiều, đến 25 tỷ USD [28].

Lợi thế kinh tế nhờ cơ hội (economics of scope): Dưới cùng một chủ

sở hữu và bộ máy quản lý chung, các hoạt động kinh doanh có thể được điều

tiết tốt hơn thông qua chia sẻ nguồn lực. Lợi thế kinh tế nhờ cơ hội thể hiện rõ

nhất đối với các ngân hàng là một mặt nhận tiền gửi, mặt khác cấp tín dụng,

nhờ vậy có thể tái sử dụng tiền gửi một cách có lợi nhất. Một tập đoàn TCNH

có thể dùng tiền từ nguồn tiền gửi ngân hàng, tiền nhàn rỗi từ tài khoản thanh

toán chứng khoán, tiền bán bảo hiểm,… từ ngân hàng, công ty chứng khoán,

công ty bảo hiểm trong tập đoàn để cho vay hay bán chéo sản phẩm giữa các

thành viên trong tập đoàn.

Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ: Các công ty trong lĩnh vực tài chính

cũng tiến hành mua lại, sáp nhập các công ty khác có các sản phẩm, dịch vụ

bổ sung nhằm mục đích đa dạng hoá các sản phẩm và dịch vụ của mình. Bằng

cách tăng thêm các lựa chọn đối với hàng hoá và dịch vụ mà công ty cung cấp

cho các khách hàng tiêu dùng hiện tại, các nhà quản trị có thể tạo ra nhiều

doanh thu hơn cho công ty của mình. Tập đoàn TCNH với quy mô lớn sẽ thực

hiện việc đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ một cách hiệu quả nhất.

 Như vậy, có thể thấy rằng, trong các cách thức hình thành tập đoàn

TCNH, mua lại và sáp nhập được đánh giá là phương thức chủ yếu và hiệu

quả nhất. Tuy nhiên, hình thành tập đoàn TCNH thông qua M&A không phải

dễ dàng mà quá trình này cần được thực hiện theo một quy trình phức tạp, có

sự liên quan của nhiều tổ chức, nhiều công ty khác nhau. Do đó, việc nắm rõ

các khái niệm, động cơ, cách thức hình thành M&A… cũng như của tập đoàn

TCNH là công việc đầu tiên để triển khai giao dịch một cách hiệu quả nhất.

CHƢƠNG 2

THỰC TIỄN HÌNH THÀNH TẬP ĐOÀN TCNH THÔNG QUA

HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TRÊN THẾ GIỚI

I. Khái quát về mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực TCNH trên thế giới

Hoạt động M&A xuất hiện từ cuối thế kỷ 19, đầu thế kỷ 20. Tuy nhiên

M&A nói chung cũng như M&A trong lĩnh vực TCNH bắt đầu phát triển

mạnh mẽ nhất vào những năm 90 của thế kỷ 20 và đầu thế kỷ 21. Trong làn

sóng mua lại và sáp nhập trên toàn thế giới, lĩnh vực TCNH luôn dẫn đầu về

số lượng thương vụ cũng như giá trị giao dịch. Có thể nói đến khu vực TCNH

ở Mỹ, tiếp sau đó là Châu Âu, Châu Á với những làn sóng M&A mạnh mẽ.

M&A luôn diễn ra mặc dù bối cảnh kinh tế có khác nhau tùy theo từng thời

kỳ, từng khu vực, góp phần cải tổ hệ thống ngân hàng, tăng cường tính cạnh

tranh, khai thác lợi ích kinh tế, thành lập các tập đoàn TCNH khổng lồ, quy

mô về mặt tài chính và mạng lưới rộng khắp thế giới. Chính nhờ mục đích

này mà cho đến tận ngày hôm nay, M&A vẫn diễn ra đều đặn, ngày càng thể

hiện vai trò quan trọng đối với các tổ chức tài chính, ngân hàng nói chung và

với nền kinh tế nói riêng. Dưới đây là những nét cơ bản về lịch sử M&A trong

lĩnh vực TCNH thế giới thời gian qua.

1. Làn sóng mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Mỹ

Mỹ là nơi diễn ra các thương vụ M&A lớn đầu tiên trên thế giới, bắt

đầu từ những năm 1895 đến 1905. Sau đó, hoạt động M&A tiếp tục diễn ra

theo chu kỳ. Sau năm 1905, Hoa Kỳ còn tiếp tục chứng kiến bốn làn sóng sáp

nhập vào năm 1929, nửa cuối thập niên 60, nửa đầu thập niên 80, và một lần

nữa vào nửa sau thập niên 90. Trong suốt thời gian này, các công ty nhỏ sáp

nhập với nhau và tạo ra những công ty quy mô lớn hơn để thống trị thị trường.

Từ năm 1980 đến 2003, số lượng ngân hàng Mỹ đã giảm từ 16.000 xuống chỉ

còn 8.000 ngân hàng. Tổng giá trị các công ty thực hiện M&A năm 1990 là

3% và từ năm 1998-2000 vào khoảng 10%-11% GDP đã cho thấy tầm cỡ của

các thương vụ M&A trong giai đoạn này [21].

Bước sang thế kỷ thứ 21, hoạt động M&A ở Mỹ vẫn phát triển không

ngừng. Sự kiện khủng hoảng tài chính Mỹ lan rộng trên thế giới năm 2008 đã

tạo ra làn sóng mua lại, sáp nhập trong thế kỷ mới. Hàng loạt thương vụ

M&A đã diễn ra, trong đó, những ngân hàng lớn và nổi tiếng trên toàn thế

giới như Wachovia, Lehman Brothers, Merrill Lynch… đã bị thâu tóm hàng

loạt. Nhiều ngân hàng đã không trụ vững trong cơn bão tài chính toàn cầu.

Có thể nói, quá trình phát triển hệ thống ngân hàng nói chung cũng như

sự hình thành, phát triển M&A ngân hàng nói riêng ở Mỹ phụ thuộc lớn vào

các chính sách vĩ mô và đạo luật dành riêng cho ngân hàng. Trước khi M&A

phát triển mạnh mẽ, Đạo luật Anti-trust (chống độc quyền) và đạo luật Bank

Holding Company Act (công ty chủ quản ngân hàng) đã giới hạn hoạt động

và khả năng mở rộng kinh doanh của các ngân hàng tại quốc gia này. Thêm

vào đó, áp lực cạnh tranh ngày càng tăng khi các đối tượng khách hàng giàu

có, khách hàng trung lưu, các công ty phi tài chính lớn – khách hàng truyền

thống của ngân hàng – bắt đầu thực hiện huy động vốn từ các giấy tờ có giá

và thị trường trái phiếu công ty thay vì vay mượn trực tiếp từ ngân hàng như

trước. Các ngân hàng lớn của Mỹ đặc biệt bị tác động bởi sự mất mát các

khách hàng cơ bản này, do đó họ phải thiết lập các chiến lược phát triển mới

nhằm đối phó với áp lực cạnh tranh và vạch ra phương hướng phát triển.

Bên cạnh đó, quá trình phát triển của hoạt động M&A ngân hàng tại

Mỹ gắn liền với sự phát triển cũng như suy thoái của nền kinh tế, gần đây

nhất là cơn bão khủng hoảng tài chính năm 2008. Làn sóng M&A mạnh mẽ

vào đầu thập niên 80 gắn liền với giai đoạn khủng hoảng kéo dài 30 tháng tại

Mỹ và được coi là lần suy thoái tồi tệ nhất kể từ cuộc khủng hoảng 1930, nền

công nghiệp Mỹ sụp đổ, giá năng lượng đi lên kéo theo lạm phát gia tăng bắt

buộc Cục Dự trữ Liên Bang Mỹ (FED) phải thực hiện chính sách thắt chặt

tiền tệ. Kinh tế suy thoái, nhiều ngân hàng bị ảnh hưởng do có quá nhiều

khoản nợ xấu ở các khu vực sản xuất dầu mỏ, cho vay bất động sản và tài trợ

M&A. Thêm vào đó, năm 1987, hệ thống ngân hàng Mỹ gặp phải cuộc khủng

hoảng đổ vỡ tín dụng (ngày thứ hai đen tối: 19/10/1987). Trước đó, các ngân

hàng Mỹ tập trung cho vay chủ yếu vào các nước Mỹ La Tinh, trong đó có

các khoản vay tài trợ M&A cho các công ty. Khi các khoản tín dụng có giá trị

lớn này trở nên xấu đi, các ngân hàng Mỹ đã phải chịu áp lực chuyển hướng

kinh doanh và tái cơ cấu hệ thống. Trước tình huống như thế, FED bắt đầu

thực hiện chính sách điều chỉnh hệ thống luật nhằm tạo động lực cho sự phục

hồi và phát triển hệ thống ngân hàng. Đó cũng là thời điểm hoạt động M&A

ngân hàng lớn nhất thế giới diễn ra, đặc biệt là vào giữa năm 1982 và 1989.

Sau những cuộc suy thoái, hoạt động M&A ngân hàng ở Mỹ bắt đầu

phát triển mạnh mẽ, nhất là kể từ khi Đạo luật Riegle-Neal được ban hành

năm 1994, theo đó M&A ngân hàng được nới rộng, không còn giới hạn trong

phạm vi tiểu bang mà có thể thực hiện xuyên tiểu bang, mở đường cho các

hoạt động M&A phát triển nhanh chóng và với quy mô lớn chưa từng có, tạo

ra các tập đoàn TCNH khổng lồ hoạt động trên phạm vi toàn cầu.

Trong tất cả giao dịch M&A trong những giai đoạn nói trên, có thể nói

hầu hết những thương vụ quan trọng nhất diễn ra vào cuối thập kỷ 90. Điều

này được giải thích là do vào giai đoạn này, thị trường chứng khoán phục hồi

và phát triển khá mạnh ở Mỹ đã góp phần nâng cao tỷ lệ các thương vụ M&A.

Trong các điều kiện trên, một trong những chiến lược chuyển hướng

mà các ngân hàng Mỹ thực hiện và cũng là động lực cho M&A chính là việc

chuyển chiến lược kinh doanh sang phục vụ thị trường ngân hàng bán lẻ.

Ngoài việc cung cấp các sản phẩm ngân hàng truyền thống như cho vay ngắn

hạn, tín dụng bất động sản dài hạn, nhận tiền gửi…, các ngân hàng còn phát

triển các sản phẩm mới như quỹ tương hỗ, bảo hiểm, tư vấn đầu tư và các

dịch vụ quản lý tài chính. Xu hướng này được thực hiện đầu tiên bởi hai ngân

hàng lớn là Citibank và Well Fargo. Theo đó, để khuyến khích sử dụng các

dịch vụ ngân hàng mới, các khách hàng sẽ được cung cấp các dịch vụ trọn gói

(bao gồm những dịch vụ ngân hàng truyền thống và những dịch vụ mới) theo

hướng giảm chi phí. Ngược lại, phí sẽ được tính tăng cho các khách hàng chỉ

sử dụng các sản phẩm ngân hàng truyền thống. Nhờ đó, xu hướng các ngân

hàng chuyển cơ cấu thu nhập chủ yếu từ lãi sang từ thu phí dịch vụ đã dẫn

đến xu hướng M&A giữa các tổ chức ngân hàng với nhau hoặc với một chủ

thể tài chính phi ngân hàng. Hành động này nhằm mục đích mở rộng danh

mục sản phẩm, tăng cường các sản phẩm giá trị gia tăng và các sản phẩm trọn

gói… Hoạt động M&A giữa các tổ chức ngân hàng với các công ty bảo hiểm,

công ty môi giới, ngân hàng đầu tư ở Mỹ nhờ đó ngày càng trở nên phổ biến

hơn. Biểu đồ dưới đây cho thấy tình hình M&A ở Mỹ trong giai đoạn phát

triển mạnh mẽ đó.

Giao dịch trong khu vực Mỹ

Tài sản năm 1997 Giao dịch ngoài khu vực Mỹ Tài sản năm 2001

Nguồn: The Global Bank Merger Wave: Implications for Developing Countries, Gary A Dymski, 4/2002, trang 27

Biểu đồ 2.1: Tình hình M&A các ngân hàng khổng lồ ở Mỹ 1997-2001

2. Làn sóng mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Châu Âu

Nhìn chung, hoạt động M&A các ngân hàng ở Châu Âu diễn ra mạnh

mẽ vào thập niên 90 cùng với sự hình thành và phát triển của Liên minh tiền

tệ Châu Âu (EMU) cũng như sự ra đời Liên minh Châu Âu EU, tạo điều kiện

để khu vực TCNH phát triển mạnh mẽ, minh bạch. Bên cạnh đó, sự thay đổi

trong môi trường kinh doanh, trong cơ cấu tổ chức, đặc biệt là quá trình hội

nhập ngày càng cao của thị trường tài chính cũng là một trong những nguyên

nhân chủ yếu thúc đẩy hoạt động M&A giữa các ngân hàng trong những thập

kỷ qua tại châu lục này. Hoạt động M&A ngân hàng bắt đầu đạt đến đỉnh

điểm vào năm 2000, làm giảm số lượng các ngân hàng, làm tăng quy mô hoạt

động và mức độ tập trung trong lĩnh vực TCNH.

Quá trình M&A ngân hàng ở Châu Âu có các giai đoạn phát triển sau:

 Sự phát triển nhanh chóng của hoạt động M&A từ năm 1996.

 Sự hình thành các mega bank ở mức độ quốc gia từ năm 1999.

 Sự hình thành, phát triển khối tài chính, tập đoàn TCNH Châu Âu.

Các số liệu thống kê cho thấy từ năm 1996 ở Châu Âu đã bắt đầu bùng

nổ hoạt động M&A và đỉnh điểm nhất là vào năm 1998, diễn ra các giao dịch

có giá trị nhỏ - trung bình; giai đoạn phát triển đỉnh điểm thứ hai xuất hiện

vào năm 1999-2000, diễn ra các giao dịch khổng lồ (xem biểu đồ 2.2). Các

giao dịch trong giai đoạn này có giá trị lên đến 262 tỷ Bảng. Về số lượng, các

tổ chức ngân hàng Châu Âu đã giảm từ 12.670 từ năm 1990 xuống còn 8.395

ngân hàng năm 1999 [12]. Theo như số liệu thống kê của Ngân hàng Trung

ương Châu Âu thì tỷ lệ giảm về số lượng các ngân hàng do tác động của

M&A ở khu vực này là trung bình 5%/năm. Sự phát triển nhanh chóng của

hoạt động M&A cuối thập niên 90 và đầu thiên niên kỷ mới đã làm xuất hiện

các mega bank như BNP Paribas ở Pháp, IntesaBCI và Unicredit ở Italy,

RBos Group ở Anh, và Bayeriche Hypo Vereinsbank ở Đức… Sự phát triển

mạnh mẽ của M&A cũng khiến cho thị trường chứng khoán phát triển mạnh,

chỉ số FTSE1004 tăng tỷ lệ thuận với số lượng giao dịch M&A ngân hàng

trong giai đoạn phát triển mạnh mẽ nhất này (xem biểu đồ 2.2).

Biểu đồ 2.2: Mối liên quan giữa hoạt động M&A ngân hàng ở Châu

Âu và chỉ số chứng khoán FTSE100 giai đoạn 1997-2003

Nguồn: Business Insights Report: Mergers and Acquisitions in European Financial Services, Best practice, future forecasts and strategies for success Các ngân hàng Châu Âu có khuynh hướng thực hiện M&A với các đối

tác nội địa trước khi tiến hành các hoạt động M&A xuyên biên giới. Khi cơ

hội mua lại và sáp nhập ở thị trường trong nước đã hết thì các ngân hàng bắt

đầu tìm kiếm các cơ hội mới ở thị trường khác. Hoạt động M&A xuyên biên

giới xuất hiện vào nửa đầu những năm 1990 nhưng đến năm 1999, số thương

4 FTSE100 được xây dựng vào năm 1984, do thời báo tài chính Finance time và TTCK London xây dựng, là chỉ số của 100 công ty chứng khoán hàng đầu của London.

vụ dạng này ở Châu Âu đã lên đến 87% và chiếm 30% giá trị các thương vụ

M&A vào năm 2000 [25]. Sau hàng loạt giao dịch M&A có quy mô khổng lồ

trong lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán là sự xuất hiện của các tập

đoàn TCNH, tạo ra động lực giúp các ngân hàng khai thác hết các nguồn lợi

từ hoạt động tài chính bên cạnh những nguồn lợi từ các dịch vụ truyền thống.

Theo các chuyên gia kinh tế và những nhà lãnh đạo ngân hàng, tiến

trình M&A ở Châu Âu vẫn còn tiếp tục diễn ra mạnh mẽ trong những năm

sắp tới. Bởi vì, thứ nhất, có rất nhiều điều kiện thuận lợi cho M&A như sự đổi

mới về kỹ thuật và công nghệ ngân hàng, chính sách về tài chính ngân hàng

của các quốc gia, tiến trình toàn cầu hóa… Thứ hai, số lượng các ngân hàng

trên đầu người ở Châu Âu nhiều gấp 2 lần so với Mỹ, chính vì thế sẽ còn rất

nhiều cơ hội cho tiến trình mua lại và sáp nhập. Thứ ba, môi trường kinh

doanh không đồng nhất giữa các quốc gia Châu Âu vẫn còn tồn tại, chính vì

thế quá trình xây dựng cộng đồng Châu Âu thành một thị trường duy nhất sẽ

tạo điều kiện cho tiến trình M&A diễn ra mạnh mẽ hơn.

3. Làn sóng mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Châu Á

Các giao dịch M&A trong lĩnh vực TCNH diễn ra ở các nước Châu Á

có những đặc điểm khác nhau, nhưng một điều dễ nhận thấy là các giao dịch

này thường phát triển mạnh mẽ trong giai đoạn khó khăn của nền kinh tế, đặc

biệt gắn liền với cuộc khủng hoảng tài chính, tiền tệ năm 1997-1998. Kinh tế

khó khăn, hoạt động kinh doanh trì trệ, yếu kém đòi hỏi các ngân hàng, các tổ

chức tài chính phải bắt tay với nhau thực hiện mua lại, sáp nhập để đối phó và

vượt qua khủng hoảng. Nhờ đó, cơ cấu tổ chức và sự cạnh tranh của khu vực

tài chính ở các nước này cũng đã có những sự thay đổi lớn. Với những tiêu

chuẩn luật pháp mới, những cuộc cải cách tài chính mới, chiến lược cạnh

tranh để nâng cao hiệu quả hoạt động, M&A lại càng có nhiều cơ hội phát

triển mạnh mẽ hơn sau giai đoạn khủng hoảng. M&A tăng trung bình

25%/năm kể từ năm 2003 ở các nước khu vực Châu Á.

Biểu đồ 2.3: Tình hình M&A trong lĩnh vực TCNH so với các lĩnh

vực khác ở một số nƣớc Châu Á thời kỳ khủng hoảng

Nguồn: Cross –border Mergers and Acquisitons in East Asia: Trends and Implications, Ashoka Mody and Shoko Negishi

tài chính – tiền tệ 1997-1998

Từ biểu đồ trên, có thể thấy rằng, tài chính là một trong những lĩnh vực

có số giao dịch cao nhất thời kỳ khủng hoảng tài chính – tiền tệ. Điều này

cũng dễ hiểu bởi vì tài chính là lĩnh vực chịu tác động mạnh mẽ của nền kinh

tế cũng như khủng hoảng nói chung, khủng hoảng tài chính – tiền tệ nói riêng.

Có thể khái quát những động cơ chính của M&A trong lĩnh vực

TCNH ở khu vực Châu Á như sau:

Động lực cạnh tranh: Cạnh tranh trong ngành TCNH diễn ra do sự cải

tiến sản phẩm và sự phát triển của công nghệ. Các ngân hàng luôn cố gắng đạt

được những lợi thế cạnh tranh hơn những tổ chức tài chính khác trên thị

trường. Với chiến lược này, các ngân hàng sẽ đạt được lợi ích kinh tế, do đó

các giao dịch sẽ hiệu quả hơn và chi phí thông tin sẽ thấp hơn. Động cơ này

thể hiện rõ trong việc sáp nhập giữa hai ngân hàng lớn với nhau. Đối với các

nước Châu Á sau khủng hoảng, tình hình kinh doanh được cải thiện, các yếu

tố công nghệ được nâng cao thì động cơ cạnh tranh lại càng được thể hiện rõ

ràng hơn.

Động lực đạt được do môi trường luật pháp: Sự phát triển của hệ thống

luật pháp là một trong những động lực chủ yếu của M&A ở khu vực này. Các

chính sách hội nhập đã trở thành nền tảng phát triển cơ bản của hầu hết các

nước Đông Nam Á như Singapore, Malaysia, Indonesia, Thái Lan… Đặc

điểm của chính sách này là phát triển một số ít ngân hàng với lợi thế kinh tế

theo quy mô và cơ hội cao. Đối với các ngân hàng nhỏ và yếu kém, việc tìm

kiếm đối tác hoạt động tốt là cách duy nhất để thành công. Đối với những

ngân hàng có tiềm lực lớn, việc gia tăng tiềm lực cũng là phương thức hiệu

quả để vươn ra phạm vi toàn cầu.

Động cơ từ các nhà đầu tư tài chính: Trong những năm gần đây, rất

nhiều nhà đầu tư ở các thị trường phát triển đã mở rộng đầu tư xuyên biên

giới để đa dạng hóa sản phẩm và lợi nhuận. Thực hiện M&A ở các thị trường

mới nổi như các nước Châu Á đã trở thành xu hướng được ưa thích đối với

các nhà đầu tư. Giá cả sản phẩm, dịch vụ sẽ thấp hơn sau M&A, các ngân

hàng cũng sẽ có được một cơ sở khách hàng rộng lớn để tăng lợi ích kinh tế.

Điều này đã góp phần tăng số lượng giao dịch M&A trong khu vực này.

Sau đây là khái quát về hoạt động M&A trong lĩnh vực TCNH tại

một số nước Châu Á.

Nhật Bản: Khi phân tích các hoạt động M&A ngân hàng tại các nước

Châu Á, không thể không nói đến Nhật Bản, bởi vì nền kinh tế Nhật Bản là

cánh chim đầu đàn tại châu lục này. Vào giai đoạn những năm đầu thập niên

90 của thế kỷ 20, nền kinh tế “bong bóng” Nhật Bản bị vỡ do các khoản nợ

xấu phát sinh từ các khoản đầu tư bất động sản và các khoản đầu tư kém hiệu

quả. Để khắc phục tình hình yếu kém trên, Chính phủ và các ngân hàng

thương mại của Nhật đã thực hiện hàng loạt các hoạt động mua lại và sáp

nhập như ngân hàng Mitsu và Taiyo Kobe tiến hành hợp nhất hình thành

Sakura Bank (1990), ngân hàng Kyowa và ngân hàng Saitma hợp nhất hình

thành Asahi Bank (1991),… Tháng 4/1996, ngân hàng Tokyo và ngân hàng

Mitsubishi sáp nhập hình thành nên ngân hàng lớn nhất Nhật Bản là ngân

hàng Tokyo – Mitsubishi. Tuy nhiên, hoạt động M&A vẫn không giải quyết

được vấn đề mà các ngân hàng này gặp phải, hiệu quả của hoạt động M&A

này không cao, lợi ích kinh tế theo quy mô thu được là rất ít và các ngân hàng

sau giai đoạn này vẫn chưa trở lại hoạt động hiệu quả do yếu tố phát sinh từ

nền kinh tế đang vào giai đoạn suy thoái của nền kinh tế Nhật Bản.

Tiếp theo là giai đoạn những năm cuối thập niên 90 thế kỷ 20, các hoạt

động M&A còn tiếp tục diễn ra mạnh mẽ hơn với quy mô lớn hơn nữa do tác

động từ nền kinh tế Nhật Bản yếu kém và cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ

khu vực Đông Á. Vào tháng 8/1999, ba ngân hàng thương mại lớn hàng đầu

Nhật Bản là The Industrial Bank of Japan (IBJ), Fuji Bank và Daiichi Kangyo

đã hình thành nên tập đoàn TCNH lớn nhất thế giới Mizuho Financial Group.

Đến tháng 3/2000, ba ngân hàng Sanwa, Tokai và Asahi tiến hành sáp nhập

thành chủ thể duy nhất là Sanwa Bank. Một tháng sau, bốn tổ chức tài chính

lớn là Bank of Tokyo Mitsubishi, Mitsubishi Trust, Nippon Trust và Tokyo

Trust sáp nhập hình thành Mitsubishi Tokyo Financial Group. Các hoạt động

M&A trên được thực hiện với mục đích là cắt giảm chi phí, nâng cao hiệu quả

hoạt động và giúp các ngân hàng vượt qua cuộc khủng hoảng.

Các nước Đông Nam Á: Tại các nước Đông Nam Á, hoạt động M&A

ngân hàng cũng diễn ra dưới tác động của cuộc khủng hoảng và sự phá giá

của đồng tiền bản tệ, khiến cho hệ thống ngân hàng các quốc gia này lâm vào

tình trạng thua lỗ và đứng trước nguy cơ phá sản. Các ngân hàng phải tiến

hành mua lại và sáp nhập với nhau cũng như với các đối tác nước ngoài nhằm

thoát khỏi nguy cơ phá sản, sau đó phải tiến hành tái cơ cấu để phục hồi. Ở

Thái Lan, các ngân hàng nước ngoài, mà cụ thể nhiều nhất là HSBC Anh

Quốc và các ngân hàng Singapore vốn ít chịu ảnh hưởng của cuộc khủng

hoảng, mua lại các ngân hàng của quốc gia này nhằm mục đích vừa để cứu

vớt các ngân hàng khỏi nguy cơ phá sản, đồng thời từng bước thâm nhập thị trường nội địa. Một ví dụ điển hình là tập đoàn TCNH Singapore UOB5 mua

lại ngân hàng đang thua lỗ Nakornthon (Thái Lan).

Trong giai đoạn khủng hoảng tài chính – tiền tệ, các quốc gia trong khu

vực Đông Nam Á đã đề ra những chính sách củng cố và phát triển hệ thống

ngân hàng để vượt qua giai đoạn khủng hoảng, nổi bật nhất là Indonesia và

Malaysia đã rất thành công với hoạt động M&A để tạo ra các ngân hàng phát

triển lành mạnh và hiệu quả theo mô hình Ngân hàng NEO (Anchor).

Indonesia: Indonesia đã đưa ra chính sách củng cố, phát triển hệ thống

ngân hàng bằng cách xây dựng Tập đoàn TCNH Anchor. Các ngân hàng phải

đáp ứng các tiêu chuẩn đưa ra đến năm 2020 như sau:

 Có vốn chủ sở hữu mạnh và ổn định: tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu

(CAR) là 12%, và tỷ lệ vốn cấp 1 tối thiểu là 6%, trong khi đó, theo yêu cầu

của Ngân hàng thanh toán quốc tế (BIS) và chuẩn mực an toàn hoạt động ngân hàng của Ủy ban Basel6 tương ứng là 8% và 4%.

 Lợi nhuận ổn định: tỷ số lợi nhuận/tài sản (ROA) tối thiểu là 1,5%.

 Các ngân hàng là trung gian tài chính phát triển lành mạnh, phát

triển tín dụng tăng 22%/năm, tỷ lệ nợ/tiền gửi tối thiểu là 50%, tỷ lệ nợ xấu

dưới 5%.

 Hoạt động 3 năm liên tiếp hiệu quả, vốn điều lệ tối thiểu trên 10,2

triệu đô la Mỹ, chính sách phát triển tốt, rõ ràng, quản trị điều hành khoa học.

Nếu không đạt được những tiêu chuẩn của một ngân hàng “anchor” như

trên, ngân hàng Trung Ương Indonesia sẽ cho các ngân hàng 3 lựa chọn: (1) 5 Tập đoàn Oversea Chinese Banking Corporation. 6 Ủy ban giám sát ngân hàng được thành lập vào năm 1974 bởi thống đốc ngân hàng trung ương của nhóm 10 nước (G10)

bị mua lại bởi một ngân hàng anchor, (2) sáp nhập với một hoặc nhiều ngân

hàng chưa đủ tiêu chuẩn là ngân hàng anchor, (3) sáp nhập nhiều ngân hàng

chưa đủ tiêu chuẩn anchor với các ngân hàng anchor. Ngân hàng Trung Ương

Indonesia sẽ xác định sự giống nhau trong hoạt động, phân khúc thị trường,

mối liên hệ sở hữu, xu hướng hoạt động giữa những ngân hàng chưa đủ điều

kiện là anchor để tiến hành các giao dịch M&A. Tính đến thời điểm tháng

12/2008, trong số 124 Ngân hàng ở Indonesia, có tới 52 ngân hàng có số vốn

dưới 10,2 triệu đô la Mỹ [35]. Ngân hàng Trung Ương Indonesia đang khuyến

khích các ngân hàng này sáp nhập để tăng vốn điều lệ, tăng tài sản để đủ khả

năng cạnh tranh với các ngân hàng trên thế giới và khu vực. Dự đoán đến năm

2010, số lượng các ngân hàng Indonesia sẽ giảm xuống còn 80 ngân hàng

[11]. Các giao dịch M&A ngân hàng ấn tượng ở Indonesia trong giai đoạn

vừa qua đã tạo nên 14 ngân hàng có tầm cỡ chiếm đến 80% dư nợ tín dụng

của cả nước như sáp nhập ngân hàng Dunibaya, ngân hàng Mandiri với tổng

số tài sản lên đến 25,7 tỷ đô la Mỹ và trở thành ngân hàng lớn nhất Indonesia;

ngân hàng Niaga và ngân hàng Lippo sáp nhập thành ngân hàng PT CIMB

Niaga và trở thành ngân hàng lớn thứ năm trong cả nước với tổng tài sản lên

đến 6 tỷ USD; Ngân hàng Bali, Universal Prima Express, Patriot và Artha

Media cùng sáp nhập để tạo nên Ngân hàng Permata; Ngân hàng CIC,

Panpac, Pikko sáp nhập thành lập tập đoàn Chinkara…

Malaysia: Tương tự như Indonesia, Malaysia cũng đưa ra chính sách

củng cố và phát triển ngân hàng bằng cách xây dựng các mô hình tập đoàn

TCNH Anchor thông qua hoạt động M&A các ngân hàng trong nước. Đến

nay, Malaysia đã có 9 tập đoàn TCNH Anchor [19]. Mỗi tập đoàn TCNH

Anchor có ít nhất một NHTM, một công ty tài chính và một ngân hàng đầu tư.

Trong 9 tập đoàn TCNH đó, Maybank là tập đoàn lớn nhất Malaysia với 374

chi nhánh trong nước, 90 chi nhánh quốc tế, tổng tài sản lên đến 64 tỷ USD

[20].

 Như vậy, từ thực tế hoạt động mua lại và sáp nhập trên thế giới, có

thể thấy động cơ chính thúc đẩy các chủ thể thực hiện là:

Đối với hệ thống ngân hàng Mỹ và các nước Châu Âu, động cơ chính

của hoạt động M&A là mở rộng phạm vi hoạt động, đa dạng hóa sản phẩm,

dịch vụ nhằm tăng tính cạnh tranh, phân tán rủi ro và nâng cao lợi nhuận.

Riêng ở Châu Âu, một nguyên nhân khác đối với sự sôi động của hoạt động

M&A ngân hàng, đặc biệt là M&A xuyên biên giới chính là hoạt động ngày

càng tích cực hơn của Liên minh tiền tệ Châu Âu trong việc tạo ra một môi

trường ngày càng gần gũi hơn về mặt pháp lý và văn hóa giữa các nước thuộc

Liên minh Châu Âu, đó cũng là kết quả của các chính sách hội nhập của

Chính phủ các nước này, tạo điều kiện cho lĩnh vực TCNH ngày càng hoạt

động hiệu quả, minh bạch hơn.

Còn đối với các nước Đông Nam Á, nguyên nhân chính dẫn đến hoạt

động M&A ngân hàng là sự tác động của cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ

1997-1998. Chính cuộc khủng hoảng này đã tác động sâu sắc đến hoạt động

kinh doanh tài chính, ngân hàng của các quốc gia này, làm cho các NHTM

lâm vào tình trạng khủng hoảng, yếu kém. Các ngân hàng không còn cách nào

khác buộc phải thực hiện cải cách, cơ cấu lại tổ chức theo định hướng của

Chính phủ cũng như Ngân hàng Trung Ương để phục hồi và phát triển. Cuộc

khủng hoảng chính là nguyên nhân khách quan quan trọng, nhưng chính ý

chí, sự nỗ lực phục hồi của Chính phủ và bản thân các ngân hàng ở các quốc

gia trên mới là động lực thật sự của việc tái cơ cấu ngân hàng, nới lỏng quy

định pháp lý, dỡ bỏ các rào cản tạo điều kiện hình thành các tập đoàn tài

chính thông qua hoạt động M&A.

Như vậy, dù xuất phát từ nguyên nhân và mục đích khác nhau, nhưng

chính thành quả đáng chú ý tại các quốc gia này xứng đáng là bài học kinh

nghiệm và mô hình cho các quốc gia khác thực hiện M&A ngân hàng ở chính

quốc gia mình.

II. Hoạt động mua lại và sáp nhập của một số tập đoàn TCNH trên thế giới

1. Tập đoàn TCNH Citigroup

1.1 Giới thiệu về tập đoàn Citigroup

Tập đoàn Citigroup (gọi tắt là Citi), là một trong những tập đoàn hàng

đầu của Mỹ, là tập đoàn ngân hàng đa quốc gia, chuyên về lĩnh vực dịch vụ

tài chính, có trụ sở chính đặt tại Newyork. Citigroup được hình thành từ một

trong những thương vụ sáp nhập lớn nhất thế giới là thương vụ sáp nhập giữa

Citicorp và Travelers Group. Citicorp là một tập đoàn ngân hàng đa quốc gia,

trong khi Travelers là một tổ chức hợp nhất bởi nhiều công ty khác nhau, từ

tín dụng thương mại cho đến hỗ trợ tiêu dùng.

Citi có mạng lưới dịch vụ tài chính lớn nhất thế giới, hoạt động trên

100 quốc gia với khoảng hơn 12.000 văn phòng trên toàn cầu. Số nhân viên

của công ty lên đến hơn 350.000 người, hiện nay Citi có hơn 200 triệu tài

khoản khách hàng tại hơn 100 quốc gia [15]. Citi là một trong những nạn

nhân chịu ảnh hưởng lớn nhất của cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu năm

2008. Kể từ cuối năm 2007 đến hết năm 2008, Citi đã mất hàng chục tỷ USD

trên thị trường nhà đất và cho vay thế chấp với 5 quý liên tiếp lỗ, trong đó quý

4/2008 lỗ 8,29 tỷ USD, trong cả năm 2008 lỗ đến 27,7 tỷ USD [36]. Năm

2009, tập đoàn đã vực dậy và kinh doanh có lãi trong 2 tháng đầu năm. Về cơ cấu tổ chức, Citigroup có 4 mảng kinh doanh chính7 [18]:

Consumer banking (Ngân hàng tiêu dùng) chuyên trách mảng tài chính

tiêu dùng (cho vay bất động sản, vay tiêu dùng…); ngân hàng bán lẻ và các

dịch vụ khác của ngân hàng thương mại.

Global Cards (Dịch vụ thẻ toàn cầu) chuyên trách các dịch vụ thẻ trên

7 Trước đây, mô hình hoạt động của Citi theo 3 khối chính là Global Consumer Group, Institutional Clients Group, Global Wealth Management nhưng đến nay, mảng kinh doanh Global Cards của Global Consumer Group tách ra thành mảng riêng.

toàn thế giới như MasterCard, Visa, Amex, …

Institutional Clients Group (Quản lý các nhóm khách hàng tổ chức)

chuyên trách lĩnh vực ngân hàng bán buôn, ngân hàng đầu tư bao gồm các

hoạt động môi giới, dịch vụ tư vấn tài chính, mua bán ngoại tệ, chứng khoán,

chuyên môn hóa trong mua bán nợ, bất động sản, các quỹ đầu tư mạo hiểm

của các nhóm khách hàng lớn trên toàn thế giới.

Global Wealth Management chuyên trách kinh doanh ngân hàng đầu tư

và quản lý tài sản. Mảng này tạo ra đến 7% tổng doanh thu Citi năm 2006.

1.2 Lịch sử M&A của tập đoàn Citigroup

Có thể nói Citigroup là một trong những tập đoàn có lịch sử M&A nổi

bật nhất thế giới trong đó có nhiều thương vụ với giá trị lớn cũng như nhiều

khó khăn và tai tiếng nhất. Được hình thành từ hai nhà khổng lồ – Citicorp và

Travelers Group, Citigroup có một nền tảng về vốn, kinh nghiệm và cơ cấu

nhân viên vững mạnh. Tập đoàn Citigroup ra đời gắn liền với quá trình hình

thành tập đoàn Citicorp. Citicorp là một trong những tập đoàn hàng đầu của

Mỹ, hoạt động trên 100 quốc gia với công ty mẹ là Citibank. Năm 1955,

Citibank sáp nhập với First National City Bank. Năm 1968, ngân hàng này cải

tổ để trở thành công ty mẹ (Holding company) và hình thành một tập đoàn

TCNH lấy tên là First National City Corp (đến năm 1974 đổi tên thành

Citicorp) với hoạt động trọng tâm là các dịch vụ tài chính và ngân hàng bán

lẻ. Trong những năm 1980, Citicorp đã mua lại một số tổ chức tài chính ở San

Francisco, Chicago, Miami và Washington DC. Còn Travelers Group cũng là

một tập đoàn lớn hình thành từ tập đoàn bảo hiểm Travelers Insurance, sau đó

mua lại Shearson Lehman – một công ty quản lý tài sản và môi giới bán lẻ,

cho đến năm 1985 sáp nhập với Smith Barney. Sau đó, vào năm 1995, tập

đoàn này cũng đổi tên thành Travelers Group khi sáp nhập với Aetna Property

and Casualty, Inc. và mua lại ngân hàng Salomon Brothers với hợp đồng 9 tỷ

USD. Đến năm 1998, Citicorp – Travelers quyết định sáp nhập theo hợp đồng

trị giá 36,3 tỷ USD để trở thành một tập đoàn TCNH hàng đầu thế giới, đó là

tập đoàn Citigroup ngày nay. Không dừng lại ở đó, sau sáp nhập, Citigroup đã

mua lại tập đoàn Travelers Property Casualty, Associates First Capital Corp

vào năm 2000, cùng hàng loạt các ngân hàng khác như European – Amercia

Bank, Bank Handlowy của Hà Lan, tập đoàn Fubon Group ở Đài Loan… bên

cạnh những giao dịch M&A khác trong nước và trên toàn thế giới.

Một thương vụ khác được đánh giá là khá thành công của Citi là vào

năm 2001, tập đoàn đã tuyên bố mua Tập đoàn Ngân hàng lớn nhất Mexico là

Banacci với giá khổng lồ 13,5 tỷ USD. Đây là cuộc mua bán lớn nhất trong

lịch sử tại thị trường các nền kinh tế mới nổi như Mexico, cũng là thương vụ

M&A thành công nhất của Citigroup. Giao dịch này theo tính toán của Chủ

tịch tập đoàn Citigroup – ông Sandy Weill – thì hàng năm tập đoàn sẽ giảm

được ít nhất 200 triệu USD cho chi phí chuyển giao công nghệ và nhất là chi

phí huy động vốn thấp hơn.

Trong các năm tiếp theo, Citigroup tiếp tục các thương vụ mua lại các

tổ chức tín dụng ở các quốc gia khác và ngày nay trở thành một trong những

tập đoàn TCNH lớn nhất thế giới về tổng tài sản. Điều này cho thấy quá trình

M&A trong lĩnh vực TCNH là một trong những yếu tố tạo nên thành công

trong suốt quá trình hoạt động của tập đoàn này.

1.3 Kinh nghiệm từ thành công, thất bại của tập đoàn

1.3.1 Thành công

Các thương vụ mua lại, sáp nhập của tập đoàn Citigroup, đặc biệt là

thương vụ sáp nhập hình thành nên tập đoàn từ hai nhà khổng lồ Citicorp và

Travelers đã có những thành công nhất định. Doanh thu, thu nhập ròng, tổng

tài sản… của tập đoàn tăng đều qua các năm là những nhân tố quan trọng góp

phần đưa Citi trở thành một trong những tập đoàn TCNH hàng đầu thế giới

như ngày nay. Những thành công đó thể hiện rõ qua các kết quả hoạt động

kinh doanh của tập đoàn trong thời gian 5 năm kể từ năm 1997 (trước khi sáp

nhập với Travelers) đến năm 2001 như sau:

Bảng 2.1: Kết quả hoạt động kinh doanh của tập đoàn Citigroup

trƣớc và sau khi sáp nhập (1997-2001)

Chỉ tiêu 2001 2000 1999 1998 1997

Doanh thu (triệu 112.022 111.826 94.396 85.925 80.530 USD)

Chi phí hoạt 18.559 15.486 13.880 12.788 11.455 động (triệu USD)

Thu nhập ròng 14.126 13.519 11.243 6.950 7.682 (triệu USD)

Tổng tài sản 1.051.450 902.210 795.584 740.336 755.167 (triệu USD)

Tổng vốn chủ sở

hữu của các cổ 81.247 66.206 58.290 51.035 47.956

đông (triệu USD)

Nguồn: Citigroup Annual Report 2001

Chỉ số 2,82 2,69 2,26 1,35 1,48 EPS(USD)

Cốt lõi thành công của tập đoàn là:

Thứ nhất, chọn đúng công ty mục tiêu.

Những thành công của Citigroup trong M&A cũng như những thành

công trong kết quả hoạt động kinh doanh và quy mô phát triển hiện tại xuất

phát từ việc lựa chọn đúng công ty mục tiêu (trong việc lựa chọn đối tác

Travelers hay sau này là Banacci…). Hầu hết những công ty mục tiêu mà Citi

lựa chọn thường là những công ty có tài sản lớn, có tiềm lực trên thị trường.

Thông qua đó, Citi có thể tận dụng được những nguồn lực sẵn có của chính

mình cũng như của công ty mục tiêu để phát triển tập đoàn vững mạnh, quy

mô lớn trên toàn thế giới, trở thành “nhà khổng lồ” trong lĩnh vực tài chính.

Thứ hai, giá cả thực hiện M&A hợp lý.

Trong thương vụ sáp nhập với Travelers cũng như mua lại ngân hàng

Banacci, Citi đã đưa ra một mức giá rất hợp lý, giúp cho tập đoàn vừa tận

dụng nguồn lực vừa tránh gây lãng phí tài sản, tiền bạc. Đồng thời, một mức

giá hợp lý còn giúp tập đoàn tránh những thông tin không tốt có thể xảy ra

nếu một giao dịch được trả giá quá cao. Mức giá đó còn rất thỏa đáng, làm

vừa lòng các cổ đông, nhân viên của chính tập đoàn cũng như của công ty

mục tiêu, giúp họ củng cố tinh thần, cùng nhau chung sức xây dựng tập đoàn

vững mạnh.

1.3.2 Thất bại

Để có được thành quả là một trong những tập đoàn TCNH có tổng tài

sản lớn nhất thế giới, bên cạnh những thành công, tập đoàn cũng đã trải qua

không ít “sóng gió” sau mỗi cuộc “hôn nhân” của mình.

Thương vụ M&A được xem là để lại nhiều khó khăn và tai tiếng nhất là

thương vụ sáp nhập giữa Citicorp – Travelers Group hình thành tập đoàn

Citigroup. Ban đầu với niềm tin vào hợp đồng sáp nhập, lợi nhuận năm 1998

được dự đoán là sẽ tăng và ngang với những kỷ lục tăng trưởng mà cả hai

công ty đã có. Tuy nhiên, những kết quả tốt đẹp nửa năm sau khi sáp nhập đã

bị xóa sạch bởi hàng loạt những thất bại, thu nhập ròng năm 1998 giảm so với

năm 1997 (xem bảng 2.1). Những thất bại trên xuất phát từ những nguyên

nhân sau:

Thứ nhất, quản lý vấn đề văn hóa và nhân sự trong M&A.

Một giao dịch M&A được coi là thành công khi các vấn đề phát sinh

sau M&A được giải quyết thành công. Trong các yếu tố đó, sự hòa hợp về

văn hóa được coi là thách thức lớn nhất của M&A, còn vấn đề nhân sự cũng

là nhân tố quan trọng quyết định thành công hay thất bại của một giao dịch.

Trường hợp của Citigroup cho thấy rằng, thật không dễ để hòa hợp được các

yếu tố này. Nhân viên của Travelers, từ lâu quen với cách làm việc đơn giản,

hiệu quả quyết tâm biến phong cách của mình trở thành phong cách của

Citicorp vốn từ lâu đã chán ngán vì những thứ tủn mủn của kiểu quản lý hàng

ngày. Hai phong cách khác nhau đã dẫn đến sự mâu thuẫn trong cách thức

làm việc của hai công ty sau sáp nhập. Điều này gây ra không ít khó khăn cho

tập đoàn trong việc quản lý các yếu tố văn hóa và nhân sự. Chính vì thế, việc

xây dựng các chính sách đãi ngộ tốt để xây dựng lòng trung thành của nhân

viên sau sáp nhập là vấn đề cần quan tâm đúng mức. Thêm vào đó, trong quá

trình sáp nhập, nếu cần phải sa thải nhân viên thì phải có sự giải thích rõ ràng,

phải có chế độ bồi thường thỏa đáng, có như thế mới tạo được niềm tin và sự

ủng hộ của đội ngũ nhân viên.

Thứ hai, lựa chọn đội ngũ lãnh đạo tốt.

Vấn đề lãnh đạo là một trong những động lực quan trọng nhất quyết

định sự thành bại của giao dịch và thúc đẩy quá trình hoạt động kinh doanh

của tập đoàn. Vấn đề này cần được xem xét ngay cả trong khi thực hiện mua

lại và sáp nhập, các công ty cần có thời gian và ngay cả tiền bạc để tìm ra

chính xác những lãnh đạo chủ chốt của tập đoàn sau này.

Sai lầm của Citigroup trong việc lựa chọn lãnh đạo đã cho thấy tầm

quan trọng của vấn đề này. Sau khi sáp nhập, tập đoàn đã sa thải Janes

Dimon, nguyên là chủ tịch Travelers. Ông là ứng cử viên số một cho vị trí

Chủ tịch của Citigroup sau sáp nhập, là một người có đầu óc, tự tin, có khả

năng xử lý số liệu kỳ diệu. Việc sa thải ông ngay lập tức gây ra sự hoang

mang cho những người đi theo công ty và đồng thời liên tục làm sụt giảm giá

cổ phiếu của Citigroup. Biểu đồ 2.4 cho thấy sự sụt giảm cổ phiếu vào tháng

10/1998 (thời điểm công bố sáp nhập của tập đoàn với Travelers). Tuy nhiên,

sau đó giá cổ phiếu dần đi vào ổn định và có xu hướng tăng đồng đều trong

suốt năm tiếp theo nhờ các động thái tích cực hơn trong quản lý tập đoàn, và

cũng thể hiện những lợi ích dài hạn có được từ giao dịch này.

Giá cổ phiếu Citigroup

Chỉ số NASDAQ

Nguồn: http://finance.yahoo.com/echarts

Biểu đồ 2.4: Chỉ số giá cổ phiếu Citigroup trƣớc và sau khi sáp nhập (từ tháng 1/1998 đến 12/1999) so với NASDAQ8

Thứ ba, vấn đề tổ chức công ty hậu M&A.

Sự sáp nhập giữa hai công ty lớn trên thị trường với kỳ vọng tận dụng

được lợi thế về khách hàng, phân phối sản phẩm của nhau có vẻ như là có lợi

cho cả hai phía. Citicorp có mối quan hệ với hàng nghìn công ty khắp thế giới

trong khi Travelers có giao dịch với khá ít công ty. Cơ hội tiếp xúc với nhiều

khách hàng hơn sẽ giúp Travelers bán các dịch vụ bảo hiểm và những dịch vụ

mà Citicorp chưa có. Thay vào đó, Citicorp kinh doanh những dịch vụ ngân

hàng rất lớn như cho vay và quản lý tiền mặt. Việc có thêm những sản phẩm

dịch vụ đầu tư từ Travelers sẽ cho phép các giám đốc ngân hàng Citicorp giao

dịch thường xuyên hơn với ban quản trị và tăng cường quan hệ với khách

8 Chỉ số sàn giao dịch chứng khoán điện tử lớn nhất Hoa Kỳ.

hàng. Sự liên kết giữa hai công ty có vẻ diễn ra trôi chảy nhưng đằng sau đó,

vấn đề tổ chức vẫn là một thách thức. Mỗi bên có những quan hệ được coi là

“sở hữu riêng”. Việc phía kia tham gia vào quan hệ đó như thế nào? Nếu có

vấn đề trùng lắp trong việc cung cấp dịch vụ thì phía nào sẽ rút lui trước? Giải

quyết vấn đề lương thưởng như thế nào khi các giám đốc ngân hàng đầu tư

thường tự nghĩ mình cao hơn giám đốc ngân hàng thương mại? Citi đã phải

trải qua gần hai năm để tìm hướng giải quyết cho các vấn đề trên.

Từ những sai lầm trên của Citigroup, có thể thấy rằng, có rất nhiều vấn

đề có thể xảy ra sau giao dịch M&A mà không phải lúc nào các nhà lãnh đạo

cũng lường trước được. Do đó, trước khi thực hiện mua lại hay sáp nhập, cả

hai công ty cần cùng nhau xây dựng cho mình kế hoạch hậu M&A một cách

đầy đủ, kỹ càng để đối phó với những nguy cơ hậu sáp nhập. Vấn đề tổ chức

và phân chia trách nhiệm của các bên trong bộ máy tổ chức mới được thành

lập là một vấn đề quan trọng, cần được các bên thỏa thuận trước khi bắt tay

xây dựng tập đoàn. Cơ cấu tổ chức phù hợp sẽ góp phần thúc đẩy hoạt động

kinh doanh hiệu quả và tạo ra lợi nhuận cao nhất.

2. Tập đoàn TCNH J.P. Morgan Chase

2.1 Giới thiệu về tập đoàn J.P. Morgan Chase

J.P. Morgan Chase là một trong những doanh nghiệp hoạt động trong

lĩnh vực tài chính lâu đời nhất thế giới, hoạt động trên 60 quốc gia với lịch sử

hơn 200 năm hình thành và phát triển. Là một trong những tập đoàn tài chính

dẫn đầu thế giới về tổng tài sản (2,2 nghìn tỷ USD tháng 01/2009), J.P.

Morgan Chase có mức độ tập trung tư bản thị trường lớn nhất và dẫn đầu về

số lượng tài khoản tiền gửi tại Mỹ [24]. Tập đoàn được hình thành vào năm

2000 khi Chase Manhattan sáp nhập với J.P. Morgan. Hiện nay, J.P. Morgan

Chase là một trong bốn ngân hàng lớn nhất Hoa Kỳ cùng với Bank of

America, Citigroup và Well Fargo.

Cơ cấu kinh doanh của J.P. Morgan Chase gồm 6 mảng chính [24]:

Investment Bank (Ngân hàng đầu tư) chuyên trách các hoạt động tư vấn

tài chính, các hoạt động đảm bảo an toàn vốn và nợ, cho vay, đầu tư…

Retail Financial Services (Dịch vụ tài chính bán lẻ) phục vụ hoạt động

ngân hàng tiêu dùng, bán lẻ, cho vay mua nhà, giáo dục, bảo hiểm, cho vay

thế chấp…

Card Servies (Dịch vụ thẻ) cung cấp dịch vụ thẻ tín dụng, Master

Card… J.P. Morgan Chase là một trong những ngân hàng phát hành thẻ tín

dụng lớn nhất ở Mỹ.

Commercial Banking (Dịch vụ ngân hàng thương mại) bao gồm các

hoạt động kinh doanh ngân hàng cho các tổ chức, doanh nghiệp quy mô vừa

và nhỏ, tín dụng, tín dụng bất động sản…

Treasury & Securities Services (kinh doanh vốn, ngoại hối và chứng

khoán phái sinh)

Asset Management and Corporate (bao gồm Private Equity, Treasury

and Corporate) chuyên trách mảng ngân hàng cá nhân và các dịch vụ quản lý

tài sản (bao gồm vốn đầu tư, thu nhập cố định, thanh khoản tiền mặt, tiền, bất

động sản, quỹ đầu tư cá nhân), quản lý đầu tư, môi giới…

2.2 Lịch sử M&A của tập đoàn J.P. Morgan Chase

Vào tháng 10 năm 2000, lĩnh vực TCNH đã diễn ra một sự kiện nổi bật

trong giới kinh doanh thế giới, đó là Tập đoàn Chase Manhattan ký kết một

hiệp ước sáp nhập với tập đoàn J.P. Morgan bằng một thỏa thuận trị giá 29,5

tỷ USD. Đã có lúc người ta cho rằng Chase Manhattan đang “nuốt chửng”

J.P. Morgan. Vụ làm ăn này diễn ra khi cả hai tập đoàn muốn tăng sức mạnh

để cạnh tranh với các đối thủ của họ. Trên thực tế, đây là một vụ làm ăn “đôi

bên cùng có lợi”. Morgan muốn mở rộng quy mô thị trường tài chính khổng

lồ mà Chase có, còn Chase thì muốn tiến một bước phát triển trong lĩnh vực

tài chính đầu tư và “ăn theo” danh tiếng của Morgan. Ngày nay, người ta

thường nhắc đến cái tên J.P. Morgan Chase với vai trò dẫn đầu trong lĩnh vực

ngân hàng đầu tư, dịch vụ tài chính cho khách hàng, dịch vụ ngân hàng

thương mại, quản lý tài sản, hoạt động tại hơn 60 nước dưới trên nền tảng hai

thương hiệu J.P. Morgan và Chase.

J.P. Morgan Chase là sự kết hợp của hai thương hiệu hàng đầu trong

ngành ngân hàng toàn cầu. Đó cũng là đỉnh cao của trào lưu M&A các ngân

hàng tính cho đến lúc bấy giờ, và có lẽ là cả hôm nay.

Hợp nhất đã từng xảy ra đối với Chase trong những năm đầu của thập

niên 90. Vào năm 1991, hai người khổng lồ là Chemical Banking Corporation

và Manufacturers Hanover đã hợp nhất để lập ra ngân hàng đứng thứ năm

Hoa Kỳ dưới cái tên Chemical Bank. Đến năm 1996, Chemical Bank đã phải

dùng lại cái tên Chase vô cùng quý hiếm sau khi thâu tóm được ngân hàng

Chase Manhattan và trở thành ngân hàng lớn nhất Hoa Kỳ. Chase Manhattan

cũ là sản phẩm hợp nhất từ năm 1955 giữa Bank of Manhattan Company

(thành lập năm 1799) và Chase National Bank (thành lập năm 1877).

Sức mạnh của J.P. Morgan Chase ngày càng nhân lên thông qua thâu

tóm và sáp nhập các ngân hàng, tổ chức tín dụng hàng đầu nước Mỹ. Năm

2004, J.P. Morgan Chase mua lại Bank One Corporation - vốn là sự kết hợp

giữa Banc One Ohio và First Chicago NBD. Ngày 18/03/2008, J.P. Morgan

Chase hoàn tất thương vụ thâu tóm Bear Stearns, ngân hàng đầu tư lớn thứ

năm Hoa Kỳ với giá 236 triệu USD. Đến cuối tháng 9/2008, tập đoàn tiếp tục

công việc "thu lượm xác" trên chiến trường tài chính. Đối tượng lần này là

Washington Mutual, ngân hàng tiết kiệm và cho vay lớn nhất nước Mỹ với

giá 1,9 tỷ đôla được trả thẳng cho FDIC (Công ty bảo hiểm tiền gửi liên bang

Mỹ). Cổ đông và chủ nợ của Washington Mutual không bao giờ nhìn thấy số

tiền này. Ngoài việc tiếp quản toàn bộ tài sản, tiền gửi và các chi nhánh của

Washington Mutual, tập đoàn này sở hữu luôn Providian National Bank, ngân

hàng phát hành thẻ tín dụng mà Washington Mutual thâu tóm vào năm 2005.

Trong quá trình hoạt động của mình, J.P. Morgan Chase đã thực hiện

những bước đi đúng để có được những thành công nhất định. Đó là kết quả

của lịch sử M&A nổi bật của tập đoàn này trong thời gian qua (xem sơ đồ

khái quát quá trình M&A của J. P. Morgan Chase ở phụ lục 1).

2.3 Kinh nghiệm từ thành công và thất bại của tập đoàn

2.3.1 Thành công

Hoạt động M&A, đặc biệt là sự kiện sáp nhập giữa J.P. Morgan và

Chase được đánh giá là khá thành công. Bên cạnh khó khăn của những ngày

đầu sáp nhập, tập đoàn dần dần đã có những bước phát triển mới, từ đó đã có

những thành công lớn trong dài hạn. Sự kiện sáp nhập hình thành nên tập

đoàn J.P. Morgan Chase là sự kiện đánh dấu thay đổi lớn của cả hai công ty,

tạo nên thay đổi về doanh thu, tài sản, tỷ lệ an toàn vốn… sau khi sáp nhập

(xem bảng 2.2). Doanh thu tài sản và vốn chủ sở hữu ngay sau sáp nhập (cuối

năm 2000) đã tăng so với trước sáp nhập (1999).

Bảng 2.2: Kết quả kinh doanh của tập đoàn J.P. Morgan trƣớc và

sau sáp nhập (1999-2000)

Chỉ tiêu 2001 2000 1999

Doanh thu (triệu USD) 29.050 32.934 30.930

Chi phí (triệu USD) 20.776 21.393 17.972

Chi phí M&A và tái cơ cấu 2.523 1.431 23 (triệu USD)

Thu nhập ròng (triệu USD) 1.694 5.727 7.501

Tổng tài sản (triệu USD) 693.575 715.348 667.003

Tổng vốn chủ sở hữu của 41.099 42.338 35.056 các cổ đông (triệu USD)

Nguồn: J.P. Morgan Chase Annual Report 2001

Tỷ lệ an toàn vốn cấp 1 (%) 8,3 8,5 8,5

Cốt lõi thành công của J.P. Morgan Chase chính là:

Thứ nhất, sự đa dạng hóa hoạt động kinh doanh từ M&A.

J.P. Morgan – Chase là sự kết hợp của hai tập đoàn lớn với cơ sở khách

hàng khác nhau, với thế mạnh về sản phẩm, dịch vụ riêng. Tập đoàn được

hình thành đã thực hiện đa dạng hóa mạnh mẽ trong lĩnh vực dịch vụ tài

chính, với ngày càng nhiều cơ hội phát triển các sản phẩm dịch vụ truyền

thống của cả hai công ty, cũng như phát triển thêm các sản phẩm mới phục vụ

nhu cầu của thị trường, trở thành tổ chức tài chính lớn chuyên kinh doanh

ngân hàng bán buôn, tập trung phát triển dịch vụ tài chính cho các tổ chức và

doanh nghiệp lớn, dẫn đầu trong thu nhập nhờ kinh doanh dịch vụ ngân hàng

thương mại, cho vay, quản lý rủi ro, dịch vụ ngân hàng cá nhân,… Không

phải tập đoàn nào cũng tận dụng được thế mạnh đó, hơn nữa phát triển chúng

là vấn đề không dễ dàng, đòi hỏi cần có chiến lược và mục tiêu lâu dài.

Thứ hai, vươn đến lợi ích kinh tế theo quy mô và hoạt động toàn cầu.

Tập đoàn J.P. Morgan Chase đã trở thành một trong năm tổ chức tài

chính lớn nhất toàn cầu nhờ tài sản kếch xù vào thời điểm công bố sáp nhập

[30]. Thành công này cho thấy vấn đề lợi ích kinh tế theo quy mô cần được

vận dụng hiệu quả trong hoạt động kinh doanh. Mở rộng quy mô hoạt động ra

toàn cầu là phương án tốt nhất để phát triển sản phẩm, dịch vụ và danh tiếng

của tập đoàn thông qua các giao dịch M&A xuyên biên giới.

Thứ ba, vấn đề kết hợp thương hiệu.

Sự kết hợp giữa hai thương hiệu lớn trên thế giới – J.P. Morgan và

Chase – là sự kết hợp tuyệt vời, giúp cho tập đoàn tận dụng được những ưu

thế về thương hiệu để mở rộng kinh doanh, hệ thống khách hàng, phân phối ra

toàn cầu. Đây là ví dụ về tầm quan trọng của thương hiệu trong M&A.

2.3.2 Thất bại

Bên cạnh thành công, tập đoàn cũng gặp không ít khó khăn sau sáp

nhập. Cổ phiếu của J.P. Morgan có sụt giảm vào thời điểm công bố sáp nhập

(tháng 10/2000), sau đó biến động lên xuống theo từng thời kỳ và cao hơn chỉ

số NASDAQ trong giai đoạn này (xem biểu đồ 2.5).

Biểu đồ 2.5: Giá cổ phiếu J.P. Morgan trƣớc và sau sáp nhập

(từ 1/2000 đến 31/12/2001) so với chỉ số NASDAQ

Nguồn: http://finance.yahoo.com/echarts

Giá cổ phiếu J.P. Morgan Chase Chỉ số NASDAQ

Kinh nghiệm từ thất bại đó chính là: Quản lý các yếu tố hội nhập về

văn hóa và lãnh đạo.

J.P. Morgan Chase gặp không ít khó khăn trong quá trình hội nhập của

mình do yếu tố về văn hóa và lãnh đạo của tập đoàn chưa thật sự được quan

tâm đúng mức. Trong vòng 2 năm, rất nhiều nhà quản lý chủ chốt của J.P.

Morgan đã ra đi. Sự phân chia trách nhiệm công bằng giữa các thành viên của

hai ngân hàng cũng không duy trì được lâu khi mà các nhà quản lý cũ của

Chase đã thâu tóm tất cả hoạt động của tập đoàn. Điều này xuất phát từ sự

khác biệt về văn hóa giữa hai tập đoàn. J.P. Morgan có một đội ngũ nhân viên

chất lượng cao, với tinh thần đồng đội trong khi văn hóa của Chase cũng được

các thành viên thể hiện rất rõ, nhưng đối lập so với J.P. Morgan.

3. Tập đoàn TCNH Allianz

3.1 Giới thiệu về tập đoàn Allianz

Thành lập năm 1890, tập đoàn Allianz đã trở thành một trong những

công ty bảo hiểm hàng đầu thế giới vào cuối những năm 2000 nhờ vào thu

nhập từ bảo hiểm. Có trụ sở tại Munich, Đức, với doanh thu 92,5 tỷ USD vào

năm 2008 [10], tập đoàn này trở thành là công ty bảo hiểm quốc tế và tổ chức

cung cấp dịch vụ tài chính lớn thứ hai thế giới. Các dịch vụ tài chính chủ yếu

là bảo hiểm, ngân hàng và quản lý tài sản. Ngày nay, với gần 182.860 nhân

viên, Allianz phục vụ gần 75 triệu khách hàng ở khoảng hơn 70 nước [10].

Tập đoàn này cũng đã thực hiện rất nhiều giao dịch M&A để có được tiềm lực

tài chính như ngày nay.

Cơ cấu kinh doanh của Allianz bao gồm 3 mảng hoạt động chính [10]:

Kinh doanh bảo hiểm: Allianz là tập đoàn bảo hiểm hàng đầu thế giới

và chiếm vị trí số một trong thị trường kinh doanh bảo hiểm nhân thọ và bảo

hiểm tài sản – tai nạn (bảo hiểm P&C) tại Đức. Danh mục sản phẩm của tập

đoàn đa dạng và phục vụ cho mọi đối tượng kể cả doanh nghiệp hay cá nhân.

Quản lý tài sản: Danh mục sản phẩm của mảng này bao gồm các sản

phẩm, dịch vụ cho bên thứ ba và cho các tổ chức bảo hiểm của Allianz. Các

khách hàng chủ yếu là cá nhân, công ty và các quỹ hỗ trợ, các công ty tài

chính hoặc bảo hiểm khác, chính phủ hay các hội từ thiện, các nhà tư vấn tài

chính… Nhà quản lý tài sản của tập đoàn hoạt động dưới tên Allianz Global

Investor (AGI) thông qua hệ thống công ty trên toàn thế giới. Allianz quản lý

703 tỷ EURO tài sản của bên thứ ba tính đến thời điểm 31/12/2008 [10].

Kinh doanh ngân hàng: Trong hoạt động kinh doanh ngân hàng, tập

đoàn tập trung vào thị trường Đức là chủ lực, hoạt động dưới tên Allianz

Bank và phối hợp hoạt động với Oldenburgische Landesbank. Ngoài lãnh thổ

nước Đức, tập đoàn hoạt động dưới các công ty đại diện phân phối sản phẩm

bảo hiểm, ngân hàng (Assurbanking).

3.2 Lịch sử M&A của tập đoàn Allianz

Kể từ cuối thế kỷ thứ 19, Allianz đã trở thành một trong những nhà bảo

hiểm và cung cấp dịch vụ tài chính hàng đầu thế giới. Các giao dịch M&A với

các công ty tại Đức, Mỹ, Châu Âu và Châu Á đã ngày càng củng cố vị thế

công ty trên thế giới. Sang thế kỷ thứ 20, cùng với làn sóng M&A trên toàn

thế giới cũng như ở Châu Âu, Allianz đã thực hiện nhiều thương vụ mua lại,

sáp nhập với giá trị lớn, thông qua đó củng cố sự lớn mạnh của tập đoàn, phát

triển đa dạng sản phẩm bên cạnh kinh doanh dịch vụ bảo hiểm truyền thống.

Lịch sử M&A của Allianz được khái quát qua bảng sau:

Bảng 2.3: Các thƣơng vụ M&A của tập đoàn Allianz giai đoạn

1984-2001

Thời Công ty mục tiêu gian

Riunione Adriatica di Sicurtà (RAS), Milan 1984

Cornhill Insurance PLC, London 1986

French insurance group Via/Rhin et Moselle 1989

German Democratic Republic (East Germany) 1990

Fireman's Fund Insurance Company, Novato, California 1991

Elvia Group, Zurich, Lloyd Adriatico, Trieste, Vereinte Group

Manufacturers' Mutual Insurance Group, Sydney (ngày nay là 1995

Allianz Australia Limited)

Assurances Générales de France (AGF), Paris 1997

First Life Insurance Co., Ltd, South Korea 1999

Pimco Advisors L.P., Newport Beach, California 2000

Nguồn: Over 100 Years of Allianz History,

http://www.allianz.com/en/about_allianz/history/timeline/index.html, 21/3/2009

Nicholas-Applegate, San Diego, California 2001 Dresdner Bank

Trong giai đoạn này, thương vụ M&A quan trọng nhất của tập đoàn là

giao dịch mua lại giá 24 tỷ USD với ngân hàng Dresdner Bank AG, tạo ra một

tập đoàn tài chính đa chức năng trên toàn cầu, hoạt động kinh doanh từ bảo

hiểm đến quản lý tài sản, từ các dịch vụ tài chính bán lẻ lớn trên thị trường

đến dịch vụ ngân hàng bán buôn và ngân hàng đầu tư. Sau đó, Allianz còn

thực hiện nhiều giao dịch M&A khác để tăng tiềm lực. Nhờ sự lớn mạnh về

tài sản (955,6 tỷ Bảng) và doanh thu 92,55 tỷ Bảng năm 2008 [17], Allianz

Group hiện thời được cho là doanh nghiệp lớn nhất ở Đức và là một trong

những tập đoàn hàng đầu thế giới trong lĩnh vực dịch vụ tài chính.

3.3 Thành công, thất bại và bài học kinh nghiệm

3.3.1 Thành công

Các giao dịch M&A của tập đoàn Allianz đã góp phần tăng cường tính

cạnh tranh, đa dạng hóa sản phẩm, nâng cao vị thế của tập đoàn trên toàn thế

giới. Điều này thể hiện rất rõ qua sự biến động cổ tức qua các năm kể từ năm

1999 (biểu đồ 2.6).

Nguồn: Allianz Annual Report 2008

Biểu đồ 2.6: Giá trị cổ tức của Allianz qua các năm (1999-2008)

Cốt lõi thành công trong M&A của tập đoàn là:

Thứ nhất, cách thức quản lý tập đoàn hiệu quả.

Quản lý được cho là một trong những yếu tố quyết định để đưa tập

đoàn này trở thành một nhà cung cấp các dịch vụ tài chính hàng đầu. Sau sáp

nhập, phong cách quản lý của Allianz có những sự thay đổi lớn. Allianz chỉ

can thiệp trực tiếp đối với những hoạt động mà công ty con không thể đảm

nhận hoặc đòi hỏi phải thay đổi cơ cấu quản lý hay hỗ trợ các công ty con

trong lĩnh vực xây dựng kế hoạch và chiến lược, quản lý đầu tư, các hoạt

động marketing trong tập đoàn và công nghệ thông tin, huấn luyện quản lý.

Thứ hai, đa dạng hóa dịch vụ, phát triển các sản phẩm liên quan.

Chìa khóa thành công trong M&A đặc biệt là thương vụ sáp nhập giữa

Allianz và Dresdner Bank chính là việc phát triển khả năng phân phối cũng

như là nền tảng quản lý tài sản vững chắc với quy mô vừa phải. Thương vụ

sáp nhập này đã tập trung vào khai thác tiềm năng bán các sản phẩm liên quan

như những sản phẩm tiết kiệm dài hạn (bảo hiểm trọn đời, trợ cấp hằng năm

hay là các quỹ đầu tư tín thác) trên nền tảng khả năng phân phối bảo hiểm

truyền thống thông qua các đại lý và chi nhánh bán lẻ rộng lớn tại nước ngoài.

Vào thời điểm công bố sáp nhập, các nhà quản lý của Allianz đánh giá rằng

thương vụ sáp nhập sẽ đóng góp cho tập đoàn 285 triệu USD, bắt đầu từ năm

2002, và sẽ đạt đến 1 tỷ USD vào năm 2006. Dưới góc độ quản lý tài sản,

Dresdner đã đóng góp vào khoảng 230 tỷ USD, góp phần làm tăng vốn của

Allianz Group lên hơn 600 tỷ USD vào cuối năm 2001 và 1000 tỷ USD nếu

tính cả những khoản đầu tư và trợ cấp mà tập đoàn này cung cấp [30]. Công

ty con chuyên phụ trách mảng quản lý tài sản của tập đoàn sau sáp nhập đã

đổi tên thành ADAM (Allianz Dresdner Asset Management) hứa hẹn công

việc kinh doanh với hiệu quả kinh tế theo quy mô và đa dạng hóa đầu tư. Tập

đoàn còn phát triển dịch vụ ngân hàng đầu tư thông qua Dresdner Kleinwort

Wasserstein (DKW) – ngân hàng đầu tư của Dresdner.

Mục tiêu chính của Allianz trong giao dịch với Dresdner là có được lợi

thế cạnh tranh tốt hơn trong cả phân phối và sản xuất dịch vụ tài chính, nhất là

ở cấp độ bán lẻ. Quy mô và cơ hội cũng là một trong những yếu tố chính. Một

lượng cổ phiếu thị trường lớn hơn không chỉ đồng nghĩa với chi phí thấp hơn,

mà còn cho phép xây dựng lòng tin đối với khách hàng và thương hiệu cho

công ty. Sự kết hợp với Dresdner sẽ tạo cơ sở cho việc phân phối sản phẩm

qua nhiều kênh trung gian một cách linh động hơn, làm đòn bẩy để những

kênh phân phối bổ sung giữa hai doanh nghiệp trên thị trường mục tiêu.

Còn đối với Dresdner, họ coi giao dịch sáp nhập với Allianz như là một

cơ hội để tái cấu trúc lại công việc kinh doanh bán lẻ của mình. Việc bán các

sản phẩm liên quan cùng với việc cắt giảm nhân viên được Allianz tổ chức sẽ

góp phần cải thiện tỷ lệ chi phí / thu nhập và làm tăng lợi nhuận.

Thứ ba, vai trò của ngân hàng đầu tư.

Vai trò của ngân hàng đầu tư cũng là một trong những nguyên nhân

thành công trong các giao dịch M&A mà Allianz Group đã thực hiện – như là

một trong những đơn vị tạo nên lợi nhuận tiềm năng đối với công ty và các

khách hàng đầu tư vào lĩnh vực tài chính. Cơ sở vốn và phân phối của Allianz

đã giúp cho ngân hàng đầu tư DKW có cơ hội mở rộng kinh doanh trên thị

trường ngân hàng đầu tư toàn cầu.

Mặc khác, có một ngân hàng đầu tư trong cơ cấu tổ chức của mình

cũng có thể khiến cho nguồn thu của tập đoàn trở nên không ổn định. Bên

cạnh đó, để xây dựng DKW trở thành một trong những doanh nghiệp hàng

đầu thế giới đòi hỏi một nguồn vốn lớn, đòi hỏi tài năng, khả năng chịu đựng

rủi ro, kiên trì và bền bỉ của những nhà lãnh đạo. Hơn nữa, phần lớn công việc

kinh doanh của một ngân hàng đầu tư đều gặp phải cạnh tranh rất lớn, không

phải lúc nào cũng mang lại lợi nhuận cao như người ta tưởng.

3.3.2 Thất bại

Một năm sau sáp nhập với Dresdner, rất nhiều kỳ vọng của Allianz vẫn

chưa thực hiện được. Doanh thu thực sự có tăng, mặc dù riêng đối ngân hàng

Dresdner thì doanh thu được đánh giá là giảm hơn 2 tỷ USD trong năm 2002

(do khoản vay 600 tỷ USD và 1,4 tỷ USD đầu tư tại DKW) bên cạnh những

khoản đầu tư thiệt hại do lỗ trong kinh doanh bảo hiểm. Vào tháng 3/2003,

Allianz công bố khoản lỗ đầu tiên kể từ năm 1945, tổng cộng là 1,2 tỷ Euro

năm 2002, trong khi giá cổ phiếu rơi một cách đột ngột đến 70% kể từ lần

công bố sáp nhập – giảm 50% so với chỉ số chứng khoán của Đức vào lúc đó

[30]. Điều này được thể hiện rất rõ qua biểu đồ 2.7.

Biểu đồ 2.7: Giá cổ phiếu tập đoàn Allianz giai đoạn tháng 10/2001 đến 31/12/2003 so với chỉ số DAX9

Nguồn: http://finance.yahoo.com/echarts

Giá cổ phiếu Allianz Chỉ số DAX

Nguyên nhân của thất bại chính là: Vấn đề văn hóa công ty.

Có sự đa dạng hóa trong cơ cấu, nhưng văn hóa của Allianz lại không

vững chắc, đại diện cho một cấu trúc lỏng lẻo trong môi trường văn hóa pha

trộn cũng như môi trường hoạt động kinh doanh đa dạng, từ bảo hiểm đến

9 DAX (Deutscher Aktien IndeX 30, tên khác Deutscher Aktien-Index 30) là chỉ số chứng khoán quan trọng nhất của Sở giao dịch chứng khoán Frankfurt, Đức.

dịch vụ ngân hàng đầu tư. Cũng như những tập đoàn tài chính khác phát triển

nhanh chóng qua M&A, Allianz đã phải đối mặt với những thử thách mới

trong quá trình hướng đến một tập đoàn đa văn hóa.

4. Kinh nghiệm của một số tập đoàn khác

4.1 Tập đoàn TCNH Wachovia

Được thành lập vào năm 1908 là một ngân hàng nhỏ, đến năm 2007

Wachovia đã trở thành tập đoàn TCNH lớn thứ 4 của Mỹ với tên gọi là

Wachovia Corp., đứng vị thứ 46 trong số 500 doanh nghiệp lớn nhất Mỹ

(Danh sách Fortune 500). Doanh thu năm 2007 của Wachovia là 31.579 tỷ

USD, lợi nhuận thuần là 6,3 tỷ USD. Wachovia Corp. cung cấp nhiều loại sản

phẩm và dịch vụ ngân hàng bán lẻ và môi giới, quản lý tài sản, và nghiệp vụ

ngân hàng doanh nghiệp và đầu tư. Wachovia có hoạt động ngân hàng bán lẻ

và bán buôn tại 21 tiểu bang với 3.400 chi nhánh ngân hàng bán lẻ từ

Connecticut tới Florida và ở miền tây tới Texas và California. Ngoài ra, hai

mảng kinh doanh cốt lõi hoạt động dưới thương hiệu Wachovia Securities: (1)

môi giới bán lẻ với 740 cơ sở ở 49 tiểu bang và Mỹ La Tinh, và (2) nghiệp vụ

ngân hàng doanh nghiệp và đầu tư ở những ngành chọn lọc trên toàn quốc.

Những mảng kinh doanh toàn quốc khác bao gồm cho vay mua nhà trả góp ở

39 tiểu bang, và cho vay mua xe ở 46 tiểu bang. [29]

Wachovia đã liên tục thực hiện thành công nhiều giao dịch mua lại và

sáp nhập có quy mô rất lớn trị giá hàng chục tỷ USD. Năm 2004, Wachovia

đã thâu tóm được toàn bộ Ngân hàng South Trust Corp với giá 14,3 tỷ USD

để có thêm thị phần tại các bang Texas, Florida và Georgia. Đồng thời, nhờ

hợp đồng này, Wachovia đã trở thành ngân hàng bán lẻ lớn nhất tại các bang

Virginia, Carolinas và Georgia, và lớn thứ hai ở các bang Alabama, Florida,

New Jersey, Pennysylvania và Washington DC. Thương vụ sáp nhập này

mang lại cho Wachovia số tài sản của South Trust Corp khoảng 464 tỷ USD,

kèm theo 267 tỷ USD các khoản tín dụng và gần 100.000 nhân viên. Tháng

10/2006, Wachovia mua lại Golden West Fiancial, một ngân hàng lớn ở bang

California, với giá 24,2 tỷ USD. Năm 2007, Wachovia Corp. đã hoàn tất dự

án mua lại công ty A.G. Edwards Inc. thành lập từ năm 1887 đặt trụ sở tại

thành phố St. Louis thuộc bang Missouri với giá 6,8 tỷ USD tiền mặt và cổ

phiếu, hình thành công ty môi giới chứng khoán (bán lẻ) lớn thứ hai của Mỹ.

Với động thái này, Wachovia đã đẩy các hoạt động môi giới chứng khoán vào

sâu hơn trong các khu vực nội đô đông dân cư của Mỹ. Thỏa thuận mua bán

này đã đưa Wachovia – A.G. Edwards thành lập tập đoàn ngân hàng – tài

chính – môi giới chứng khoán có tổng số 14.784 chuyên gia môi giới, chỉ

đứng sau tập đoàn Merrill Lynch & Co. và tổng giá trị tài sản của khách hàng

đạt tới 1.150 tỷ USD, chiếm 14% cổ phiếu thị trường. Với thỏa thuận sáp

nhập này, Wachovia dự kiến tiết kiệm được 395 triệu USD chi phí, tương

đương 10% tổng chi phí của công ty.

Với lịch sử M&A nổi bật như vậy, nhưng năm 2008 Wachovia đã chịu

tác động lớn của cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu và trở thành nạn nhân

trong giao dịch mua lại tiến hành bởi ngân hàng Wells Fargo – một ngân hàng

lớn ở Mỹ.

4.2 Deutsche Bank và Morgan Grenfell & Co

Thương vụ sáp nhập năm 1989 của ngân hàng Deutsche Bank với công

ty quản lý tài sản Morgan Grenfell & Co. với giá 1,5 tỷ USD được cho là trả

giá quá cao. Trong đó, Morgan Grenfell đã theo đuổi một chương trình hoạt

động độc lập trong nhiều năm mà không có Deutsche. Tuy nhiên, sau đó ngân

hàng này bị tai tiếng vào năm 1996 do vụ bê bối của nhân viên công ty quản

lý tài sản trực thuộc Morgan Grenfell và đã phải chi trả 600 triệu USD để khôi

phục lại quan hệ khách hàng cộng với 330 triệu USD tiền bồi thường cho

khách hàng, 1,5 triệu USD tiền phạt nộp cho các nhà làm luật nước Anh. Sau

đó, Deutsche tiếp tục thâu tóm ngân hàng Bank Trust Company của Mỹ và

phi vụ làm ăn này có vẻ như được thực hiện tốt hơn và mang lại thành công

lớn.

4.3 Credit Suisse Group và công ty bảo hiểm Winterthur

Thương vụ sáp nhập của Credit Suisse Group (Thụy Điển) với công ty

bảo hiểm Winterthur trị giá 8,51 tỷ USD năm 1997 là một trong những sai

lầm của tập đoàn Credit Suisse Group. Các sản phẩm liên quan của ngân hàng

và bảo hiểm dường như không mang lại thành công như mong đợi, khi mà sự

đa dạng hóa thất bại trên thị trường đầu tư vào năm 2001 và 2002 đã tác động

mạnh đến tập đoàn ngân hàng – bảo hiểm trên. Việc trả giá quá cao, lựa chọn

thời gian không hợp lý và quá trình tiến hành không chu đáo cũng không đưa

họ đến thành công. Trong năm 2002, Credit Suisse Group buộc phải bơm 1,1

tỷ USD vào các đơn vị bảo hiểm của Winterthur, để ngăn chặn nguồn vốn đầu

tư khiếm khuyết do lỗ. Cùng lúc đó, các thành viên Credit Suisse Group cũng

phải trải qua thời kỳ suy giảm lợi nhuận. Trong 8 tháng cuối năm 2002, cổ

phiếu Credit Suisse Group đã giảm xuống 60% và trở thành miếng mồi béo

bở cho bất cứ một tập đoàn đa quốc gia nào quan tâm đến lĩnh vực ngân hàng

bán lẻ và dịch vụ ngân hàng đầu tư. Sai lầm của Credit Suisse Group có thể

do kém may mắn, do quản lý chưa tốt, cũng có thể do chưa có chiến lược cụ

thể hay là cả hai.

4.4 General Electric Capital Service (GECS)

Rất ít doanh nghiệp trong lĩnh vực tài chính được cho là thành công với

tỷ lệ tăng trưởng lợi nhuận cao như là General Electric Capital Service

(GECS), công ty con của tập đoàn General Electric (GE), cho đến tận khi công ty chia tách vào năm 200210.

Thành lập cách đây khoảng hơn 70 năm với mục đích giúp đỡ các

khách hàng của GE trong lĩnh vực thiết bị đồ dùng gia đình, GECS có tài sản 10 Tháng 6/2002, GE tuyên bố tách GECS thành 4 mảng kinh doanh chính là GE Commercial Finance, GE Insurance, GE Consumer Finance and GE Equipment Management.

lên đến 490 tỷ USD vào cuối năm 2001 và trở thành tổ chức tài chính phi

ngân hàng lớn nhất trên thế giới vào thời điểm đó. GECS có một tốc độ tăng

trưởng và lợi nhuận vững chắc mà ít doanh nghiệp tài chính nào có thể đạt

được. Có thể nói GECS là một tập đoàn đa ngành trong tập đoàn đa ngành

(GE). Hoạt động kinh doanh của GECS có tốc độ tăng trưởng lớn nhất và

đóng vai trò quan trọng trong quá trình phát triển của GE nói chung và chính

GECS nói riêng.

Về cơ cấu tổ chức, mỗi hoạt động của GECS đều được quản lý dưới

những nguyên tắc về tăng trưởng, tập trung quyền lực thị trường, chất lượng

dịch vụ, tập trung vào chi phí. Cấu trúc và lợi nhuận của tập đoàn được duy trì

nhưng không phụ thuộc quá nặng nề vào những sản phẩm liên quan, điều mà

các ngân hàng đa năng và các tổ chức liên kết tài chính khác hay gặp phải.

Mối liên hệ chủ yếu của GECS và GE chính là ở khả năng quản lý và tài

chính. Triết lý về quản lý của GE thể hiện rất rõ ràng và góp phần rất lớn vào

tốc độ tăng trưởng đều đặn của GECS.

Sự tăng trưởng mạnh mẽ trên còn là kết quả của hàng loạt giao dịch

M&A. Trong suốt một thập niên từ năm 1992 – 2001, GECS đã hoàn thành

tất cả hơn 400 cuộc mua lại, riêng trong năm 2001 đã thực hiện 27 giao dịch

trị giá 42 tỷ USD, bao gồm những cuộc mua lại lớn nhất, như mua lại Heller

Financial với giá 5,3 tỷ USD [30].

Quá trình M&A của GECS được cho là chủ đề bàn tán trong nhiều năm

liền. Cơ cấu tổ chức với những chuyên gia có chuyên môn cao đã cho phép

công ty có nhiều cơ hội, nhờ đó công việc quản lý có thể được thực hiện

nhanh chóng và quyết đoán. GECS hiểu được công ty mục tiêu, đánh giá và

thực hiện thẩm định với sự giúp đỡ của GE, giao dịch M&A vì thế được thực

hiện dễ dàng.

Quá trình M&A của GECS thể hiện tính kỷ luật, logic và hệ thống.

GECS đã thực hiện các giao dịch ở một mức giá hợp lý và thực hiện một cách

nhanh chóng. Kỷ luật tài chính trong tập đoàn và quá trình kiểm toán đầy đủ

cũng đã giúp họ trong quá trình M&A.

Về các vấn đề tài chính, GECS đã đạt được những lợi ích về giảm chi phí vốn cùng với giá cổ phiếu công ty cao và khả năng trả nợ loại AAA11, đạt

được lợi ích thông qua sự hỗ trợ của bên thứ ba là công ty mẹ hay các công ty

con của chính tập đoàn.

Tổng hợp lại, tốc độ tăng trưởng và những gì mà GECS đã thực hiện

trong suốt thập kỷ 90 là rất ấn tượng. Mặc dù không thể quyết định tổng số lợi

nhuận đối với các cổ đông (bởi vì GECS không phải là công ty niêm yết)

nhưng khoản lợi nhuận tạo ra đã phản ánh sự thành công của tập đoàn. GECS

có thể nhỏ hơn các ngân hàng trên thế giới nhưng đã được đánh giá là một

trong những công ty dịch vụ tài chính giá trị nhất.

 Như vậy, từ những kinh nghiệm của các tập đoàn lớn trên thế

giới được hình thành thông qua M&A, có thể thấy được vai trò cũng như ảnh

hưởng của hoạt động quan trọng này đến cơ cấu tổ chức, lợi nhuận, cơ cấu

sản phẩm, định hướng kinh doanh… của tập đoàn. M&A đã tạo nên không ít

thành công, đóng góp lớn vào GDP, bên cạnh đó, cũng mang lại không ít khó

khăn mà hầu hết các tập đoàn đều gặp phải. Điều quan trọng là, hầu hết các

tập đoàn đã nhận thức được những khó khăn đó để có chính sách đối phó phù

11 AAA là cách đánh giá khả năng hoàn trả được nợ và lãi suất của công ty với các nhà đầu tư. AAA cũng là thước đo để chỉ ra độ rủi ro của công ty đó trên thị trường.

hợp, mang lại lợi ích về dài hạn.

CHƢƠNG 3

GIẢI PHÁP HÌNH THÀNH TẬP ĐOÀN TCNH THÔNG QUA

MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP Ở VIỆT NAM DỰA VÀO

BÀI HỌC KINH NGHIỆM TRÊN THẾ GIỚI

I. Khái quát về mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực TCNH tại Việt Nam

1. Hành lang pháp lý cho hoạt động M&A trong lĩnh vực TCNH

Trên thế giới, M&A diễn ra rất sôi động, nhưng ở Việt Nam, hoạt động

này mới chỉ ở giai đoạn đầu do chưa có cơ sở pháp lý điều chỉnh một cách

đầy đủ. Hiện nay, hoạt động M&A chủ yếu được quy định trong Luật cạnh

tranh 2004, Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Đầu tư 2005, Bộ Luật Dân sự và

các thông tư, nghị định và hướng dẫn khác.

Đối với riêng M&A trong lĩnh vực ngân hàng, hiện nay chỉ có Quy chế

sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam đi kèm với

Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN ngày 15/07/1998 của NHNN ban hành là

cơ sở pháp lý đầu tiên để các NH TMCP, các công ty tài chính cổ phần trong

nước thực hiện M&A trong quá trình củng cố, sắp xếp lại. Quy chế này còn

quy định cụ thể quy trình, thủ tục, hồ sơ và tổ chức thực hiện M&A. Bên cạnh

đó, còn có nghị định 69/2007/NĐ-CP quy định về mức sở hữu cổ phần của

nhà đầu tư nước ngoài liên quan đến lĩnh vực TCNH, trong đó tỷ lệ sở hữu cổ

phần còn hạn chế, tỷ lệ sở hữu cao nhất là 30% đối với một nhà đầu tư nước

ngoài sở hữu vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam.

Ngoài ra, còn có các quy định về M&A trong Luật các tổ chức tín

dụng, Luật đầu tư, Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán và các văn bản

hướng dẫn thi hành.

2. Thực tiễn hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam

Trong những năm gần đây, khi nền kinh tế Việt Nam bắt đầu hòa nhập

với nền kinh tế toàn cầu thì cũng là lúc hoạt động M&A bắt đầu nở rộ trên các

lĩnh vực. Thương vụ M&A đầu tiên trong lĩnh vực TCNH là trường hợp của

NH TMCP Phương Nam sáp nhập với NH TMCP nông thôn Đồng Tháp khi

Nhà nước chưa hề có một văn bản pháp lý nào điều chỉnh hoạt động này. Thời

gian gần đây, làn sóng mua lại cổ phần của các NH TMCP Việt Nam diễn ra

khá sôi động với hoạt động đầu tư của các tập đoàn lớn như HSBC, Dragon

Capital, Deutsche Bank, Standard Chartered Bank,… Chiến lược kinh doanh

của các ngân hàng nước ngoài là mở rộng quy mô hoạt động thông qua con

đường ngắn nhất là mua lại, sáp nhập các ngân hàng trong nước, tìm kiếm và

hợp tác với các ngân hàng cổ phần Việt Nam. Về phía mình, các ngân hàng

Việt Nam sẽ tiếp cận được công nghệ quản lý hiện đại của phía đối tác, tận

dụng được năng lực tài chính và nguồn nhân lực trình độ cao, có cơ hội học

hỏi kinh nghiệm và từng bước phát triển.

Thực tiễn hoạt động M&A trong lĩnh vực TCNH tại Việt Nam trong

thời gian qua có thể khái quát như sau:

2.1 Tình hình M&A ngân hàng tại Việt Nam thời gian qua

Giai đoạn 1997-2004. Phần lớn các giao dịch M&A trong lĩnh vực

ngân hàng giai đoạn này hầu hết là sáp nhập từ một NH TMCP đô thị với một

NH TMCP nông thôn (xem bảng 3.1). Điều này được giải thích bởi nguyên

nhân từ sự quản lý, chấn chỉnh hoạt động của NHNN Việt Nam đối với các

NH TMCP theo từng thời kỳ. Trong thời kỳ này, các NH TMCP nông thôn

gặp rất nhiều khó khăn trong bối cảnh kinh tế mới, phải đương đầu với nhiều

thách thức, nhiều ngân hàng đứng trước nguy cơ phá sản hoặc giải thể. Thông

qua Đề án chấn chỉnh, sắp xếp lại hoạt động của các NHTM kèm theo quyết

định 212/1999/QĐ-TTg, quyết định số 1557/QĐ-NHNN của Thống đốc

NHNN phê duyệt, các NH TMCP nông thôn sẽ được cơ cấu lại để chuyển đổi

thành NH TMCP đô thị hoặc sáp nhập vào các ngân hàng khác để nâng cao

hiệu quả hoạt động, tránh phá sản gây tác động lớn đến nền kinh tế.

Bảng 3.1: Các giao dịch M&A ngân hàng Việt Nam (1997-2004)

Thời gian Ngân hàng mua Ngân hàng mục tiêu

NH TMCP Phương Nam NH TMCP nông thôn Đồng Tháp 1997

NH TMCP Phương Nam NH TMCP Đại Nam 1999

Quỹ TDND Định Công Thanh Trì 2000 NH TMCP Phương Nam Hà Nội

NH TMCP Đông Á NH TMCP Tứ Giác Long Xuyên 2003

Sacombank NH TMCP Thạnh Thắng 2002

NH TMCP Đà Nẵng Công ty tài chính Sài Gòn SFC 2003

NH TMCP Phương Nam NH TMCP Nông Thôn Cái Sắn 2003

BIDV NH TMCP Nam Đô 2003

Nguồn: Tổng hợp từ các website ngân hàng

NH TMCP Đông Á NH TMCP Nông thôn Tân Hiệp 2004

Giai đoạn 2005 đến nay. Hoạt động M&A ngân hàng giai đoạn 1997-

2004 diễn ra rất ít, cho đến khi Luật đầu tư nước ngoài 2005, Luật doanh

nghiệp 2005, Luật chứng khoán 2006 có hiệu lực, hoạt động M&A mới diễn

ra thật sự. Đặc biệt, xu hướng mua lại, sáp nhập trong ngành TCNH ngày

càng chiếm tỷ lệ cao. Tuy nhiên, các thương vụ M&A giai đoạn này đã có

trường hợp ngân hàng Việt Nam bán cổ phần cho các tập đoàn TCNH nước

ngoài hoặc mua lại, sáp nhập các ngân hàng trong nước, nhưng chưa có

trường hợp ngân hàng Việt Nam mua lại ngân hàng nước ngoài. Đó là do các

ngân hàng nước ngoài với tiềm lực tài chính mạnh có khả năng thực hiện các

hợp đồng M&A có giá trị lớn mà ngân hàng trong nước không thể, trong khi

đó các ngân hàng trong nước muốn liên kết với nước ngoài để khai thác

thương hiệu, kinh nghiệm quản lý... Đây chính là điển hình của M&A tại Việt

Nam trong những năm gần đây. Các thương vụ M&A lớn trong ngành TCNH

điển hình của giai đoạn này như sau:

Bảng 3.2: Các hoạt động bán cổ phần cho đối tác nƣớc ngoài của

các NHTM giai đoạn 2005 đến nay

Tỷ lệ nắm Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu giữ cổ phần

VP Bank Ngân hàng OCBC12 10%

Techcombank Ngân hàng HSBC 15%

Habubank 20%

NH TMCP Phương Nam Deutsche Bank Tập đoàn tài chính UOB13 10%

NH TMCP Phương Đông 10%

9,83%

Sacombank Ngân hàng BNP Paribas Ngân hàng ANZ14 Dragon Financial Holdings. 8,73%

Công ty tài chính quốc tế (IFC) 7,63%

Standard Chartered Bank 8,6%

Connaught Investors LTD ACB 7,3%

Dragon Financial Holdings 6,8%

NH Sumitomo Mitsui 15% Vinacapital Eximbank 10% Quỹ Mirae Asset (Hàn Quốc)

Nguồn: Tổng hợp từ các website ngân hàng

Ngân hàng Maybank (Malaysia) NH TMCP An Bình 15%

Ngoài ra, các NHTM trong nước trong những năm gần đây cũng thực

hiện các giao dịch M&A với nhau và với các tổ chức tài chính khác trong

nước bằng hình thức sở hữu cổ phần chéo (xem bảng 3.4). Hoạt động sở hữu

chéo cổ phần đã tạo điều kiện cho các ngân hàng củng cố tiềm lực, tăng vốn

điều lệ và cũng là bước đà tạo điều kiện hướng đến hình thành tập đoàn

12 Tập đoàn Oversea Chinese Banking Corporation – Singapore 13 Tập đoàn United Oversea Bank – Singapore 14 Tập đoàn ngân hàng Australia và Newzealand.

TCNH vững mạnh sau này.

Bảng 3.4: Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo của các ngân hàng

trong nƣớc giai đoạn 2005 đến nay

Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu

Vietcombank

Sacombank NH TMCP Gia Định

ACB

BIDV NH TMCP Phương Đông Sacombank

Vietcombank VIBank BIDV

Sacombank NH TMCP Quân đội

Sacombank Habubank

NH TMCP Việt Nam Thương Tín

ACB NH TMCP Đại Á

NH TMCP Kiên Long

VP Bank NH TMCP Mỹ Xuyên

ACB Eximbank

Nguồn: Tổng hợp từ các website ngân hàng

Vietcombank NH TMCP Đại Dương GP Bank

2.2 Tình hình M&A hướng đến hình thành tập đoàn TCNH tại Việt Nam

Có thể thấy rằng, hoạt động M&A ngân hàng nói chung không chỉ giúp

các NHTM tăng hiệu quả hoạt động, mở rộng quy mô… mà còn có mục đích

tạo tiềm lực để các ngân hàng tiến tới hình thành TCNH. Tuy nhiên, hiện nay

chưa có một tập đoàn TCNH nào được thừa nhận về mặt pháp lý ở Việt Nam.

Dưới đây là định hướng xây dựng tập đoàn TCNH thông qua M&A của một

số ngân hàng, trong đó, đặc biệt ngân hàng Sài Gòn Thương Tín (Sacombank)

đã tuyên bố hình thành tập đoàn vào ngày 16/05/2008.

Quá trình hình thành tập đoàn TCNH Sacombank như sau:

Trong quá trình hoạt động, Sacombank không ngừng thực hiện các giao

dịch mua lại, sáp nhập các doanh nghiệp và ngân hàng trong nước cũng như

liên kết với các đối tác nước ngoài để tận dụng lợi thế của các đối tác vào sự

phát triển của ngân hàng, xây dựng ngân hàng ngày càng lớn mạnh.

Các thương vụ mua lại, sáp nhập liên kết điển hình của Sacombank:

Năm 2002, Sacombank sáp nhập với NH TMCP Thạnh Thắng (Cần

Thơ). Năm 2007, Sacombank phối hợp với Công ty Toàn Thịnh Phát và Công

ty Thành Thành Công, chính thức ra mắt Công ty cổ phần đầu tư Sài Gòn

Thương Tín (SacomInvest), vốn điều lệ ban đầu 300 tỷ đồng, trong đó tỷ lệ

góp vốn của Sacombank là 11%. Tiếp theo đó, cuối năm 2007, Sacombank đã

liên kết với Công ty Vàng bạc đá quý Sài Gòn để thành lập Công ty Vàng bạc

đá quý Sài Gòn Thương Tín. Ngoài ra, Sacombank còn hợp tác với tập đoàn

ANZ thành lập Công ty thẻ Sacombank & ANZ. Đây chính là những bước đà

để Sacombank tạo lập nền tảng, hình thành tập đoàn TCNH đa chức năng

trong tương lai. Song song đó, ngân hàng còn hợp tác, liên minh, liên kết với

ba đối tác chiến lược nước ngoài uy tín nắm gần 30% vốn cổ phần gồm:

Dragon Financial Holdings (Anh) (2001); Công ty tài chính quốc tế (IFC)

(2002); tập đoàn ANZ (2005) và tham gia đầu tư chiến lược vào hàng chục

công ty, tập đoàn lớn khác trên thị trường Việt Nam [44].

Mô hình hoạt động của tập đoàn: Sacombank sẽ là hạt nhân và là trung

tâm điều phối hoạt động chiến lược của tập đoàn, quản lý thông qua 5 công ty

thành viên trực thuộc và 6 công ty thành viên hợp tác chiến lược. Trong giai

đoạn này, hoạt động chính của tập đoàn Sacombank sẽ là tập trung phát triển

dịch vụ ngân hàng bán lẻ, kinh doanh và đầu tư chứng khoán, quản lý tài sản,

quỹ đầu tư. Ngoài ra, tập đoàn cũng sẽ xúc tiến tham gia vào một số lĩnh vực

phi tài chính như kinh doanh và đầu tư bất động sản, đầu tư xây dựng và tham

gia vào các dự án kết cấu hạ tầng, hợp tác phát triển giáo dục và đào tạo…

Định hướng phát triển thành tập đoàn TCNH của các ngân hàng

khác thông qua mua lại, sáp nhập:

Ngân hàng TMCP Á Châu (ACB): Trong khuôn khổ kế hoạch phát

triển đến năm 2010 và tầm nhìn 2015, ACB đặt mục tiêu trở thành tập đoàn

TCNH đa năng hàng đầu Việt Nam, với hoạt động cốt lõi là ngân hàng

thương mại bán lẻ, năng động, sản phẩm phong phú, kênh phân phối đa dạng,

dựa trên nền công nghệ hiện đại. Mục tiêu cụ thể của ACB đến năm 2010-

2011 là chiếm trên 10% thị phần huy động, 5% thị phần cho vay của ngành

ngân hàng Việt Nam, quy mô hoạt động tương đương các ngân hàng trong

khu vực, với tổng tài sản đạt 11-12 tỷ USD, vốn chủ sở hữu trên 500 triệu

USD. Hiện nay, ngoài các công ty con trực thuộc như: Công ty chứng khoán,

Công ty cho thuê tài chính, Công ty Quản lý và khai thác nợ… ACB còn mua

lại cổ phần của nhiều ngân hàng trong nước như ngân hàng Kiên Long,

Eximbank, góp vốn thành lập ngân hàng TMCP Việt Nam Thương Tín [32].

Ngân hàng TMCP Đại Dương (Ocean Bank): mặc dù mới được chuyển

đổi mô hình hoạt động từ nông thôn lên đô thị nhưng Oceanbank đã có dự

định hình thành tập đoàn TCNH từ trước đó. Oceanbank đã bắt tay với nhiều

đối tác chiến lược, trong đó có Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam và Công

ty tài chính công nghiệp tàu thủy (Vinashin Finance). Đây là những thỏa

thuận hợp tác quan trọng góp phần khẳng định vị thế của tập đoàn Đại Dương

theo định hướng hình thành tập đoàn TCNH và đầu tư mạnh tại Việt Nam.

Theo đánh giá của các chuyên gia ngành tài chính, việc hình thành tập

đoàn tài chính của các ngân hàng trong bối cảnh hiện nay là điều hết sức cần

thiết. Thị trường TCNH Việt Nam được dự báo sẽ có một làn sóng mua lại,

sáp nhập khi có sự xuất hiện của nhiều ngân hàng mới trong và ngoài nước.

Vì vậy, để tồn tại và phát triển, các ngân hàng phải nhanh chóng tạo thế mạnh

cho mình bằng cách hình thành liên minh, tập đoàn.

3. Đánh giá hoạt động M&A theo định hƣớng hình thành tập đoàn

TCNH tại Việt Nam

3.1 Những thành tựu đạt được

Hoạt động M&A trong lĩnh vực TCNH thời gian qua đã đạt được nhiều

thành công đáng khích lệ. Sau cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ 1997-1998,

hệ thống ngân hàng nước ta cũng bị ảnh hưởng ít nhiều, nhưng nhờ mua lại,

sáp nhập mà hoạt động của hệ thống ngân hàng đã nhanh chóng đi vào ổn

định, vượt qua khó khăn, không phải đi đến giải thể, phá sản. Nhờ đó, uy tín

của hệ thống ngân hàng được bảo đảm, tránh được tình trạng thất nghiệp của

người lao động, tăng số lượng khách hàng, mạng lưới hoạt động được mở

rộng. Sau giai đoạn tái cơ cấu ngân hàng, số lượng ngân hàng đã giảm tạo

thuận lợi trong hoạt động và công tác quản lý (xem phụ lục 2).

Nhờ mua lại và sáp nhập mà hệ thống NHTM Việt Nam được lành

mạnh hóa: các NHTM Việt Nam đã thành công trong việc tăng vốn điều lệ để

đạt tiêu chuẩn quốc tế về chỉ số an toàn vốn tối thiểu là 8%, lợi nhuận ngành

luôn ở mức cao, tỷ lệ nợ xấu giảm, hệ thống mạng lưới rộng khắp. Ngoài ra,

trong những năm gần đây, các tập đoàn nước ngoài không ngừng đẩy mạnh

hợp tác chiến lược, mua lại cổ phần của các ngân hàng Việt Nam nhằm gia

nhập thị trường một cách nhanh nhất, nhưng các ngân hàng Việt Nam cũng

nhờ đó mà tiếp thu công nghệ, kỹ thuật hiện đại, trình độ quản lý của phía

nước ngoài… Đặc biệt hầu hết các ngân hàng trong nước đều phấn đấu và có

kế hoạch phát triển thành tập đoàn TCNH để có thể đứng vững trong nền kinh

tế thị trường đầy rủi ro, tránh bị các tổ chức nước ngoài “thôn tính” về sau.

Hiện nay, trong xu thế mua lại và sáp nhập đang phát triển mạnh mẽ,

các ngân hàng Việt Nam đã nhận thức được rằng, thành lập tập đoàn TCNH là

điều rất cần thiết. Nhiều ngân hàng đã xác định là tập đoàn TCNH (như

Sacombank), có chiến lược hoặc hơi hướng hoạt động theo mô hình này, như

Vietcombank, BIDV, Agribank, Vietinbank, ACB…

3.2 Những tồn tại cần khắc phục

Bên cạnh những thành công đạt được, hoạt động M&A ngân hàng tại

Việt Nam còn có nhiều tồn tại cần phải khắc phục.

Thứ nhất, khung pháp lý về M&A cũng như về tập đoàn TCNH chưa

đầy đủ. Hiện nay, các quy định liên quan đến M&A ở Việt Nam hầu như mới

chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động M&A, tức là mới

chỉ giải quyết được các vấn đề về mặt “thay tên, đổi họ” cho doanh nghiệp.

Trong khi đó, M&A là một giao dịch thương mại, tài chính, đòi hỏi phải có

quy định cụ thể, có cơ chế thị trường để chào bán, chào mua doanh nghiệp,

giá cả, cung cấp thông tin, chuyển giao và xác lập sở hữu, chuyển dịch tư

cách pháp nhân, cổ phần, cổ phiếu, các nghĩa vụ tài chính, người lao động,

thương hiệu… Đồng thời, còn hàng loạt vấn đề cụ thể liên quan trực tiếp đến

M&A mà pháp luật nước ta chưa có quy định cụ thể như kiểm toán, định giá,

tư vấn, môi giới, bảo mật thông tin, cơ chế giải quyết tranh chấp…

Luật cạnh tranh hiện nay cấm các hoạt động M&A có thể dẫn tới việc

tập trung kinh tế lớn hơn 50% thị trường liên quan. Tuy nhiên, vấn đề đặt ra là

Luật cạnh tranh và các văn bản dưới luật không có quy định rõ ràng về khái

niệm “thị trường liên quan”. Trong trường hợp một doanh nghiệp kinh doanh

nhiều mặt hàng (có nhiều thị trường khác nhau) thì tuỳ theo các cách tính

khác nhau có thể dẫn tới kết quả là doanh nghiệp đó có thể bị coi là có “tập

trung kinh tế” trên 50% hoặc có thể dưới (xem phụ lục 3)

Riêng đối với các quy định về M&A ngân hàng, hiện nay mới chỉ có

quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN ngày 15/07/1998 và quyết định số

112/QĐ – TTg của Chính phủ ngày 24/05/2006 về việc phê duyệt đề án phát

triển ngành ngân hàng tới năm 2010 là có đề cập đến. Tuy nhiên, quy chế này

đã không còn phù hợp với thực tế hiện nay của NHTM, khi mà các ngân hàng

đang từng bước đi vào phát triển ổn định.

Về tập đoàn TCNH: Cho đến thời điểm hiện nay, ngoại trừ Nghị định

139/2007/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 05/09/2007 về việc hướng

dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp, trong đó có Điều

(26) “Hướng dẫn bổ sung về tập đoàn kinh tế”, vẫn chưa có một văn bản pháp

luật nào tại Việt Nam có quy định cũng như hướng dẫn cụ thể việc vận hành

tập đoàn. Đây chính là thách thức đối với tập đoàn TCNH Việt Nam trong

việc lựa chọn, xác định mô hình và chiến lược hoạt động, quản lý và điều

hành tập đoàn sao cho phù hợp với mục tiêu phát triển.

Thứ hai, thông tin bất cân xứng. Trong giao dịch M&A, bên bán luôn

muốn thực hiện giao dịch với giá cao, trong khi đó bên mua muốn giá thấp.

Do đó, bên bán có xu hướng đưa ra các thông tin có lợi nhằm “đánh bóng”

công ty mình, bên mua cũng e ngại do lượng thông tin về doanh nghiệp cần

mua không nhiều. Điều này ảnh hưởng rất lớn đến quyết định lựa chọn công

ty mục tiêu của bên mua. Sự bất cân xứng về thông tin giữa các doanh nghiệp

cũng chính là lý do tác động đến tâm lý các nhà đầu tư, khiến nhiều giao dịch

bất thành, hoặc bên mua chịu thiệt hại…

Thứ ba, M&A và hình thành tập đoàn TCNH còn khá mới mẻ ở Việt

Nam nên các doanh nghiệp chưa chú trọng việc xây dựng được quy trình triển

khai phù hợp. Số thương vụ mua lại, sáp nhập ở nước ta còn khá ít so với các

nước trong khu vực và trên thế giới. Ngoài ra, các thương vụ mới chỉ mới

dừng lại ở mức độ đầu tư tài chính, các ngân hàng Việt Nam mua cổ phần của

đối tác để hợp tác chiến lược chứ chưa nắm cổ phần chi phối để điều hành

hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu. Thời gian gần đây, các thương vụ

M&A lớn trong ngành đều có yếu tố nước ngoài, tổ chức nước ngoài đầu tư

nắm cổ phần của các ngân hàng trong nước mà chưa có trường hợp ngược lại.

Thêm vào đó, trình độ hiểu biết của các doanh nghiệp, ngân hàng còn

hạn chế: do M&A chưa thực sự phát triển tại Việt Nam nên các doanh nghiệp

chưa quan tâm đến M&A cũng như chưa có các khóa đào tạo chuyên nghiệp

về M&A tại Việt Nam. Do đó, việc có một quy trình xây dựng M&A đúng

đắn là điều rất cần thiết khi lĩnh vực TCNH ngày càng phát triển.

Hiện nay, Sacombank là ngân hàng đầu tiên và duy nhất ở Việt Nam

tuyên bố trở thành tập đoàn TCNH. Tuy nhiên, theo NHNN, tập đoàn này vẫn

chưa được thừa nhận về mặt pháp lý [8]. Sự hạn chế về số lượng tập đoàn

TCNH cho thấy tiềm lực hạn chế của các NHTM Việt Nam, trong thời gian

tới cần có những bước phát triển chiến lược mới có thể xây dựng được tập

đoàn ngang tầm khu vực và quốc tế.

Thứ tư, thiếu các công ty tư vấn, môi giới về M&A. Khi thiết lập giao

dịch M&A, vai trò của chuyên gia tư vấn là rất quan trọng để đảm bảo cho

giao dịch đúng giá, đúng pháp luật, bảo vệ được quyền và lợi ích của cả hai

bên. Hiện nay, số lượng các công ty tư vấn, môi giới về M&A tại Việt Nam

rất ít, chưa đủ đáp ứng nhu cầu M&A ngày càng lớn mạnh trong vài năm nữa.

Thứ năm, hạn chế trong định giá công ty mục tiêu. Một nguyên nhân

lớn làm kìm hãm sự phát triển của hoạt động M&A tại Việt Nam do hạn chế

trong định giá công ty mục tiêu. Hiện nay, thị trường M&A Việt Nam sử

dụng ba phương pháp định giá chính. Với kiến thức về M&A khá sơ sài của

các doanh nghiệp trong nước, định giá theo phương pháp nào cũng có những

khó khăn nhất định. Nếu định giá theo phương pháp giá trị tài sản ròng sẽ gây

tranh cãi về việc định giá tài sản vô hình như thương hiệu, bản quyền, bí

quyết thương mại, danh sách khách hàng… Phương pháp dòng tiền chiết khấu

lại dựa vào dự báo dòng tiền tương lai của doanh nghiệp dựa trên các giả

thuyết và dự báo về tỷ lệ tăng trưởng, tỷ lệ chiết khấu nên sẽ rất phụ thuộc

vào nhận định cá nhân. Trong khi đó, phương pháp định giá theo thị giá cổ

phiếu lại khó đưa ra giá trị chính xác tuy doanh nghiệp có thể tương đồng về

quy mô, ngành… nhưng lại không giống nhau hoàn toàn và đối với thị trường

chứng khoán chưa phát triển như ở Việt Nam, giá trị thị trường của cổ phiếu

chưa phản ánh đúng giá trị thực cổ phiếu đó.

Do đó, muốn định giá công ty mục tiêu thì ngân hàng phải thuê chuyên

gia định giá và phải kết hợp nhiều phương pháp khác nhau.

Thứ sáu, vấn đề hậu sáp nhập chưa thực sự được chú trọng. Thỏa

thuận về việc giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập là rất quan trọng, đặc biệt là

vấn đề quyền lợi cổ động của cả hai bên, văn hóa doanh nghiệp, người lao

động… Có nhiều trường hợp không quan tâm đúng mức đến vấn đề hậu sáp

nhập đã gây ra thất bại như trường hợp sáp nhập giữa NH TMCP Phương

Nam và NH TMCP nông thôn Cái Sắn (Cần Thơ) vào năm 2002 đã kéo dài

gần 2 năm do mâu thuẫn hai bên về việc giải quyết quyền lợi cho nhóm cổ

đông ngân hàng Cái Sắn, hoặc trường hợp Ngân hàng Quế Đô được mua lại

và đổi tên thành NH TMCP Sài Gòn thì trong 120 cán bộ nhân viên cũ có đến

80 người đã xin thôi việc do thiếu kỹ năng cần thiết để tiếp tục công việc.

II. Bài học kinh nghiệm rút ra từ tình hình M&A theo xu hƣớng hình

thành tập đoàn TCNH trên thế giới

Qua nghiên cứu các mô hình tập đoàn TCNH trên thế giới và dựa vào

thực tiễn tại Việt Nam, chúng ta có thể thấy rằng những đặc điểm chủ yếu của

mua lại và sáp nhập theo xu hướng hình thành tập đoàn TCNH như sau:

 Bên bị thôn tính không thể tự cứu mình trước ngưỡng cửa của sự

suy thoái hoặc phá sản, phải bán tài sản để chuyển hướng hoặc thay đổi nơi

đầu tư. Do đó, hầu hết các thương vụ M&A đều diễn ra khi phải cứu vãn tình

thế tài chính hoặc cùng nhằm mở đường cho một chiến lược làm ăn lớn hơn.

 Tất cả các bên trong mua lại, sáp nhập đều tìm thấy lợi ích lớn hơn

trong không gian thị trường lớn hơn bởi vì hầu hết các thương vụ M&A đều

dẫn đến giảm chi phí vốn đầu vào và mở rộng thị trường kinh doanh ở đầu ra.

 Lợi thế của M&A hay tập đoàn hóa công ty thường nghiêng về phía

tổ chức tài chính nào nắm cổ phần chi phối. Chính vì thế các pháp nhân là

NHTM nước ngoài ở những nước có nền kinh tế thị trường phát triển không

bao giờ mua cổ phần ở một tỷ lệ quá nhỏ để chấp nhận vị thế không có vai trò

gì trong Hội đồng quản trị và càng không bao giờ chỉ mua cổ phiếu ưu đãi để

đóng vai trò là người đầu tư hưởng lợi tức thuần túy.

 M&A không phải lúc nào cũng ưu việt, song nói chung đó là con

đường mà các bên phải chọn trong điều kiện phát triển thị trường và nhất là

trong bối cảnh toàn cầu hóa, ở đâu kinh tế thị trường càng phát triển thì ở đó

càng xuất hiện nhiều giao dịch M&A để tạo ra những tập đoàn tài chính vững

mạnh, đa năng, đa lĩnh vực. M&A do đó là một xu thế khách quan, tự nó.

 Những thương vụ M&A và tập đoàn hóa ngày càng xóa đi ranh giới

truyền thống của các tổ chức tài chính vốn là những đơn vị có đối tượng kinh

doanh và thị trường riêng khác nhau trong thị trường tài chính nói chung.

 Chống lại sự suy thoái hoặc yếu kém của các bên bằng việc tự

nguyện tham gia M&A cũng là cách để làm cho quy mô thị trường được mở

rộng và mang lại bền vững chung. Tập trung tư bản bằng một liên minh lớn

hơn cũng là một phương thức phổ biến trong phát triển kinh tế thị trường. Các

tổ chức tài chính có thể bằng cách này “tự cứu lấy mình” trước khi nhờ đến

bàn tay can thiệp của Nhà nước.

Như vậy, hầu hết các quá trình hình thành mô hình tập đoàn, các giao

dịch mua lại và sáp nhập trên thế giới diễn ra theo quy tắc khách quan vừa có

lợi, vừa bao gồm cả những mặt hạn chế mà Việt Nam có thể tham khảo cho

quá trình hình thành tập đoàn TCNH thông qua M&A như sau:

1. Quản lý Nhà nƣớc về M&A và tập đoàn TCNH

Thực tiễn trên thế giới cho thấy rằng, quá trình M&A diễn ra có thuận

lợi hay không phụ rất lớn vào vai trò quản lý của Nhà nước. Các thương vụ

M&A ngân hàng tại các châu lục đã diễn ra hết sức mạnh mẽ hàng thập kỷ

qua là nhờ vào các chính sách vĩ mô cũng như các đạo luật dành riêng cho

lĩnh vực TCNH. Các đạo luật về chống độc quyền tại Mỹ đã có thời gian hạn

chế M&A khi hoạt động còn chưa phát triển (đạo luật Anti-trust, Bank

Holding Conmpany Act). Ngày nay với sự “bành trướng” của M&A, các đạo

luật chống độc quyền ở Mỹ lại là những công cụ quản lý đắc lực, vừa bảo vệ

thị trường, vừa tạo một môi trường pháp lý thuận tiện hơn để hoạt động này

phát triển mạnh mẽ. Tại Châu Âu, trong giai đoạn những năm đầu thập kỷ 90,

sự quản lý của Nhà nước đối với M&A thể hiện ở vai trò tạo môi trường pháp

lý minh bạch, hội nhập hơn với thế giới. Vai trò quản lý Nhà nước đối với các

ngân hàng, tổ chức tài chính ở các nước Châu Á lại thể hiện ở các chính sách

cải cách, cơ cấu ngân hàng sau khủng hoảng. Từ những kinh nghiệm quản lý

của Nhà nước về M&A trên thế giới, các ngân hàng, tổ chức tài chính Việt

Nam có thể học tập như sau:

Có hai mối quan tâm lớn nhất của quản lý nhà nước đối với M&A là:

(1) bảo vệ quyền lợi cổ đông, nhất là cổ đông thiểu số và (2) bảo vệ tính cạnh

tranh của thị trường. Trước hết, Nhà nước phải nhìn M&A trên góc độ bảo vệ

lợi ích cổ đông thiểu số. Để làm được điều này, luật công ty có thể quy định

nâng cao yêu cầu tỷ lệ phiếu bầu cần phải đạt được trong các cuộc họp Đại

hội đồng cổ đông để thông qua những quyết định lớn của công ty trong đó có

M&A. Tuy nhiên, thực tiễn trên thế giới cho thấy trọng tâm lớn nhất của quản

lý Nhà nước đối với M&A là bảo vệ tính cạnh tranh của thị trường. Nhà nước

cần chống lại nguy cơ dẫn tới độc quyền mà một thương vụ M&A có thể

mang lại. Tất cả các nền kinh tế phát triển trên thế giới đều có luật chống độc

quyền, trong đó nhiều nước hiện nay ở Châu Âu và Hoa Kỳ đều quy định

những giao dịch làm thay đổi sở hữu công ty trên 5% đều phải thông báo cho

cơ quan quản lý cạnh tranh của nước đó. Đáng chú ý, Mỹ là một trong những

nước đi đầu trong kinh nghiệm thực hiện quản lý Nhà nước đối với M&A với

nhiều luật chống độc quyền như Luật chống độc quyền Sherman (1890) hay

Luật chống độc quyền Hart – Scott – Rodino (HSR) năm 1976… (xem phụ

lục 4). Mặc dù hoạt động M&A ở Việt Nam hiện nay còn khá mới mẻ, không

có nhiều trường hợp tập trung kinh tế hay độc quyền nhưng việc đảm bảo một

cơ chế pháp lý hoàn chỉnh là điều kiện cần thiết để khu vực TCNH hội nhập

sâu hơn với thế giới, bảo vệ nền kinh tế, tránh những hậu quả đáng tiếc bắt

nguồn từ độc quyền trong nước cũng như đến từ những nguy cơ bên ngoài.

Quản lý Nhà nước ở Việt Nam phải có cơ chế theo dõi chặt chẽ những động

thái có nguy cơ làm suy giảm tính cạnh tranh của thị trường. Những hành vi

có xu hướng đưa đến việc tập trung quyền lực, giảm bớt chủ thể cạnh tranh,

hạn chế cơ hội kinh doanh bình đẳng, làm suy giảm tính dân chủ trong quá

trình ra quyết định trên thị trường cần được coi là dấu hiệu tiêu cực đối với

cấu trúc cũng như hiệu quả vận hành của thị trường và nền kinh tế nói chung.

Hoạt động M&A có tác động tiềm tàng đối với cấu trúc thị trường và

hiệu quả của nền kinh tế, do đó cần nhận được sự quan tâm đặc biệt của cả ba

ngành luật pháp, hành pháp và tòa án theo chức năng quản lý nhà nước của

mỗi ngành. Hơn nữa, các đạo luật phải luôn bám sát thực tiễn, được bổ sung

và sửa đổi kịp thời, tạo hành lang pháp lý quan trọng để các công ty thực hiện

M&A và Nhà nước thực hiện chức năng quản lý một cách hữu hiệu.

Đồng thời, để mô hình tập đoàn TCNH thành lập thông qua M&A có

thể hoạt động tốt và đi đúng khuôn khổ pháp luật, Nhà nước cần phải có

những chính sách quản lý về tập đoàn, đặc biệt là tập đoàn TCNH để tạo ra

môi trường pháp lý thích hợp, tạo điều kiện cho lĩnh vực này phát triển. Đặc

biệt, một số luật về tài chính như Luật Chứng khoán; Luật NHNN; Luật các

Tổ chức tín dụng; Luật Cạnh tranh; Luật Doanh nghiệp; Luật về giải thể, sáp

nhập, hợp nhất, phá sản… cần phải sớm được ban hành hoặc đã ban hành rồi

thì cần có những sửa đổi cho phù hợp với điều kiện mới, bối cảnh mới.

2. Xây dựng quy trình M&A về dài hạn

Việc xuất hiện các mô hình tổ chức và vận hành doanh nghiệp là một

phạm trù lịch sử, có tính độc lập, khách quan. Thực tế đó chứng tỏ, sự can

thiệp của Nhà nước chỉ là điều kiện cần, mang ý nghĩa bổ trợ và thúc đẩy chứ

không phải điều kiện đủ. Quan trọng hơn là nhu cầu tự thân vận động của bản

thân tổ chức đấy trên cơ sở hội tụ các điều kiện thiết yếu. Do vậy, thực hiện

M&A cũng như việc hình thành các tập đoàn tài chính một cách nóng vội khi

chưa thực sự hội tụ những điều kiện tối cần thiết không những không hiệu quả

mà đôi khi còn gây những hậu quả không nhỏ bởi lĩnh vực TCNH là một lĩnh

vực nhạy cảm và có ảnh hưởng lớn đến nền kinh tế. Thành công của những

tập đoàn nổi tiếng trên thế giới như Citigroup, J.P. Morgan Chase hay Allianz

là kết quả của kế hoạch M&A được xây dựng đầy đủ, đúng đắn, đây cũng là

điều kiện để các tập đoàn này trở thành những “nhà khổng lồ” với lịch sử

M&A nổi bật. Kinh nghiệm này cần được các doanh nghiệp Việt Nam học

tập, bởi vì hầu hết các doanh nghiệp này chưa coi trọng vấn đề xây dựng quy

trình xây dựng M&A, nhất là M&A theo định hướng hình thành tập đoàn

TCNH. Quy trình xây dựng kế hoạch M&A đó bao gồm những yêu cầu sau:

Thứ nhất, xây dựng chiến lược M&A hoàn chỉnh và đúng đắn.

Thành công trong M&A luôn đi kèm với một kế hoạch được chuẩn bị

kỹ càng, một quy trình triển khai được thực hiện hoàn hảo, ngoài ra còn tính

đến kế hoạch hậu M&A để có thể đối phó với các nguy cơ xảy ra sau khi thực

hiện giao dịch. Quá trình xây dựng chiến lược M&A được thực hiện thông

qua việc xác định các thế mạnh cũng như điểm yếu của chính ngân hàng hay

các đối tác chiến lược, thông qua đó lựa chọn công ty mục tiêu phù hợp. Quy

trình xây dựng này còn bao gồm việc định giá công ty mục tiêu, đàm phán ký

kết hợp đồng, và quan trọng đó là giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập. Khi

thiết lập kế hoạch M&A, cần xác định được những mục tiêu M&A và đề ra

những bước tiến quan trọng tiếp theo.

Thứ hai, đánh giá đúng những công ty mục tiêu tiềm năng.

Rất nhiều những thành công hay thất bại trong M&A có liên quan mật

thiết với việc lựa chọn đối tác chiến lược. Thực hiện M&A cũng như thành

lập tập đoàn TCNH cần có những đối tác có đủ tiềm lực và khả năng về vốn,

công nghệ,… cùng với những nét tương đồng về văn hóa cũng như phù hợp

với mục tiêu cụ thể của từng công ty. Muốn lựa chọn một đối tác chiến lược

phù hợp, các tổ chức tài chính cần phải chuẩn bị trước về các kỹ năng, kỹ

thuật, những kiến thức trong hoạt động M&A. Trước khi đi mua lại, sáp nhập

công ty mục tiêu, ngân hàng thu mua phải vạch ra chương trình thực hiện,

phải đánh giá năng lực và tiềm lực của việc thực hiện hoạt động này là gì (tìm

kiếm thị trường, tiết kiệm chi phí qua việc tận dụng lợi thế thương mại, tăng

quy mô vốn, tái cấu trúc lại tài sản, phân tán rủi ro, động cơ về thuế…) để lựa

chọn công ty mục tiêu phù hợp.

Thứ ba, những lợi ích về dài hạn cần được làm rõ.

Trong kế hoạch M&A, các công ty cần phải xác định được những lợi

ích đạt được về dài hạn như: thế mạnh về sản phẩm, dịch vụ của các bên, khả

năng tiếp cận nguồn vốn mới, kỹ năng thế mạnh của các bên, quy trình hỗ trợ

cần thực hiện đúng chuẩn và cải tiến liên tục. Ngoài ra, dự đoán được những

lợi ích kinh tế có thể đạt được trong tương lai để có kế hoạch phát triển tập

đoàn phù hợp.

3. Quản lý hội nhập về văn hóa

Khi hai doanh nghiệp “kết hôn” cùng về sống dưới một mái nhà chung

thì ngoài những giá trị cộng hưởng to lớn mà doanh nghiệp có thể có được thì

những bất đồng, xung đột mới thực sự bắt đầu nảy sinh và trong nhiều trường

hợp thì đây lại là lý do chính dẫn tới thất bại của rất nhiều thương vụ M&A.

Hầu hết lãnh đạo doanh nghiệp lớn trên thế giới đều cho rằng, thách

thức lớn nhất có thể cản trở tham vọng mua bán, sáp nhập của họ là các yếu

tố: xung đột, văn hoá không tương thích. Khi hai doanh nghiệp ở hai môi

trường, vùng lãnh thổ hay quốc gia có những nét văn hóa, thói quen hành xử,

sự giao tiếp khác nhau về cùng sống dưới một mái nhà, phải nói cùng một thứ

ngôn ngữ, hướng tới cùng một giá trị là điều rất phức tạp và cần thời gian cho

sự hòa hợp này. Cũng theo Hewitt Associates (Hewitt), một công ty tư vấn

nguồn nhân lực toàn cầu cho biết: “Khả năng lãnh đạo, sự hòa hợp về văn hoá

và mối quan hệ giữa nhân viên là những thách thức lớn nhất đối với thành

công của các thương vụ M&A”. Điều này thể hiện rất rõ đối với các tập đoàn

như Citigroup, J.P. Morgan Chase, Allianz…, hầu như tập đoàn nào cũng gặp

phải vấn đề này sau khi sáp nhập.

Đối với lĩnh vực TCNH tại Việt Nam, hoạt động mua lại và sáp nhập

càng cần phải chú ý đến vấn đề hội nhập văn hóa. Trong giai đoạn này, các tổ

chức tài chính, các ngân hàng nước ngoài đang đẩy mạnh thực hiện mua lại,

sáp nhập các ngân hàng trong nước, các ngân hàng có tham gia góp vốn hoặc

bán cổ phần cho các ngân hàng nước ngoài, các ngân hàng, tổ chức trên muốn

tránh những hậu quả đáng tiếc do xung đột văn hóa thì ngay từ khi có kế

hoạch M&A, cần xác định những yếu tố văn hóa công ty mình và của đối tác.

Trong tương lai, khi mà tiềm lực các ngân hàng trong nước được nâng cao tạo

cơ hội sáp nhập hoặc mua lại các tập đoàn, các ngân hàng lớn trên thế giới,

yếu tố văn hóa lại càng trở nên quan trọng đặc biệt, tạo nền tảng “tinh thần”

vững chắc trong quá trình xây dựng tập đoàn TCNH vững mạnh.

Quá trình hội nhập văn hóa bao gồm những yêu cầu sau:

Thứ nhất, xác định các yếu tố tương đồng cũng như khoảng cách văn

hóa.

Trước khi tiến hành các thương vụ M&A, việc nghiên cứu kỹ lưỡng các

yếu tố tương đồng cũng như khoảng cách văn hóa là điều vô cùng quan trọng

và cần thiết, nhờ đó, các công ty có cơ hội biết rõ về các yếu tố văn hóa của

nhau để chuẩn bị cho thương vụ diễn ra thành công.

Thứ hai, kết nối những lợi ích của các thành viên trong M&A.

Công việc này đòi hỏi các công ty tạo nên sự kết nối trong tổ chức suốt

quá trình M&A. Công việc này đòi hỏi các nhân viên và khách hàng cần được

thông tin đầy đủ về tiến trình M&A, tránh gây ra hiện tượng thông tin bất cân

xứng, tránh những “cú sốc văn hóa” gây ảnh hưởng lớn đến quy trình M&A.

Kết nối các lợi ích trong M&A còn tạo điều kiện cho một liên kết “đa văn

hóa” hình thành và phát triển dễ dàng hơn.

Thứ ba, xây dựng một đội ngũ lãnh đạo hiệu quả.

Một doanh nghiệp muốn hoạt động hiệu quả cần có đội ngũ lãnh đạo

tốt. Hơn nữa, quá trình M&A cần có sự hòa hợp về văn hóa công ty, do đó,

đội ngũ lãnh đạo cần đóng vai trò là cầu nối văn hóa, giúp các thành viên

trong tập đoàn hợp tác, giúp đỡ lẫn nhau.

4. Vấn đề thƣơng hiệu ngân hàng trong M&A

Tuy không phải là nhân tố quyết định nhưng có thể nói thương hiệu là

điều kiện thúc đẩy hoạt động kinh doanh của tập đoàn sau M&A, là chìa khóa

để tạo nên danh tiếng cũng như để giữ chân khách hàng. Có thể thấy rằng,

những “ông lớn” trong M&A ngân hàng đều là những tập đoàn “khổng lồ”

trên thị trường (Citigroup, J.P. Morgan Chase, Allianz), luôn có kế hoạch

nâng cao tiềm lực của mình bằng cách thâu tóm hay sáp nhập với những tập

đoàn danh tiếng khác, tạo ra những “nhà khổng lồ” về cả giá trị tài sản, hệ

thống phân phối, khách hàng... M&A giữa những tập đoàn như thế luôn mang

lại thành công bởi vì những thương hiệu hàng đầu thế giới khi kết hợp với

nhau đã tạo ra giá trị cộng hưởng giúp tập đoàn tận dụng được những lợi thế

của mình cũng như của đối tác. Đối với hệ thống NHTM Việt Nam hiện nay,

tuy chưa có được những ngân hàng “khổng lồ” như trên thế giới, nhưng khi

thực hiện M&A với các ngân hàng trong nước cũng như nước ngoài, tất nhiên

ngân hàng nào cũng muốn nâng cao vị thế của mình. Một giao dịch với một

ngân hàng có tiếng sẽ tạo ra thông tin tốt trên thị trường, số lượng khách hàng

và uy tín của ngân hàng sẽ được nâng cao. Chính vì điều đó, thương hiệu là

điều không thể bỏ qua trong khi thực hiện M&A ngân hàng, lĩnh vực đòi hỏi

uy tín và danh tiếng trên thị trường.

5. Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ TCNH sau M&A

Rất nhiều tập đoàn đã rất thành công khi thực hiện M&A với các công

ty, tổ chức tài chính khác ngoài ngân hàng như công ty chứng khoán, bảo

hiểm, công ty tư vấn tài chính… Chìa khóa thành công ở đây chính là sự đa

dạng hóa hoạt động của tập đoàn, tiến tới thành lập một ngân hàng đa năng

trên trường quốc tế. Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ ngân hàng thông qua

M&A là một cách làm hiệu quả, nhanh chóng, tận dụng được những lợi thế về

sản phẩm, dịch vụ các bên, trên nền tảng đó, phát huy tổng lực của tập đoàn,

đa dạng hóa lợi nhuận, tạo nên thu nhập, hạn chế rủi ro trong hoạt động kinh

doanh ngân hàng truyền thống. Đối với lĩnh vực TCNH Việt Nam, việc thực

hiện đa dạng hóa là cần thiết để góp phần tăng lợi nhuận, tuy nhiên phải thực

hiện từ từ, không được nóng vội do tiềm lực của các ngân hàng còn yếu, một

cơ cấu đa dạng một cách lỏng lẻo sẽ mang lại hậu quả đáng tiếc.

6. Lựa chọn mô hình tập đoàn TCNH phù hợp

Mặc dù đặc trưng của tập đoàn là hoạt động đa ngành, nhưng chính

điều kiện pháp lý, kinh tế, chính sách vĩ mô của Nhà nước mới quyết định

hình thức tập đoàn phù hợp. Thực tiễn trên thế giới cho thấy, rất nhiều mô

hình tập đoàn được thành lập theo hướng hoạt động đa năng trên các lĩnh vực,

phân chia hoạt động thành nhiều mảng kinh doanh khác nhau nhằm đa dạng

hóa lợi nhuận, giảm thiểu rủi ro… Tuy nhiên, trong điều kiện của Việt Nam

hiện nay, các tập đoàn TCNH không nên đầu tư rộng vào nhiều lĩnh vực mà

chỉ nên tập trung vào một số chuyên ngành có khả năng phát triển nhất, sau

một thời gian ổn định hoạt động sẽ từng bước mở rộng sang các lĩnh vực

khác, như vậy sẽ đảm bảo tập trung được nguồn vốn và tăng được sức mạnh

tài chính, tạo dựng được thương hiệu ổn định.

Hơn nữa, phát triển NHTM theo mô hình tập đoàn sẽ làm cho cấu trúc

khu vực ngân hàng Việt Nam trở nên hội nhập sâu hơn với ngành TCNH thế

giới. Một mô hình tập đoàn TCNH phù hợp sẽ góp phần thúc đẩy quá trình

hội nhập. Khi mà năng lực tài chính còn mỏng, còn gặp nhiều khó khăn về chi

tiêu, đảm bảo an toàn vốn tối thiểu, các NHTM còn phải tốn nhiều công sức

và thời gian kiện toàn lại bộ máy hoạt động cũng như năng lực tài chính, xây

dựng các quy tắc chuẩn mực quản trị doanh nghiệp và quản trị rủi ro trong

kinh doanh để tiến tới hình thành các tập đoàn TCNH vững mạnh.

III. Giải pháp hình thành tập đoàn TCNH thông qua hoạt động mua lại

và sáp nhập tại Việt Nam

1. Định hƣớng hình thành tập đoàn TCNH thông qua hoạt động M&A

tại Việt Nam

Trong Đề án phát triển ngành Ngân hàng đến năm 2010 và định hướng

đến năm 2020, một trong những mục tiêu mà hệ thống NHTM Việt Nam phải

vươn tới là : “Phấn đấu hình thành đƣợc ít nhất một tập đoàn TCNH hoạt

động đa năng trên thị trƣờng tài chính trong và ngoài nƣớc.” Với xu thế

toàn cầu hóa như hiện nay, hoạt động mua lại và sáp nhập ở Việt Nam được

coi là hình thức chủ yếu để hình thành tập đoàn TCNH đa năng hoạt động trên

nhiều lĩnh vực. Hơn nữa, với cam kết mở cửa lĩnh vực TCNH khi gia nhập

WTO, các ngân hàng nội địa muốn nâng cao khả năng cạnh tranh thì ngay từ

bây giờ phải thực hiện mua lại, sáp nhập để tiết giảm chi phí nhờ xoá bỏ hệ

thống trùng lắp, tận dụng thiết bị công nghệ, tập trung cho mở rộng danh mục

sản phẩm dịch vụ mới hướng đến hình thành tập đoàn TCNH vững mạnh,

không những đủ sức cạnh tranh tại Việt Nam mà còn có thể cạnh tranh với

các tập đoàn TCNH lớn trên thế giới. Định hướng cho hoạt động M&A trong

lĩnh vực TCNH ở nước ta như sau:

Trong giai đoạn đầu của quá trình M&A, để củng cố ngành ngân hàng,

nhà nước khuyến khích thực hiện M&A theo chiều ngang giữa các ngân hàng

có chức năng kinh doanh giống nhau để tạo ra các ngân hàng có quy mô lớn,

uy tín cao và hoạt động rộng khắp, hạn chế thực hiện M&A xuyên biên giới

để tránh bị các ngân hàng nước ngoài thôn tính.

Giai đoạn tiếp theo khi thị trường đã có nhu cầu và hành lang pháp lý

thông suốt, sẽ có nhiều thương vụ mua lại và sáp nhập theo khối giữa các

ngân hàng và các công ty có hoạt động kinh doanh hỗ trợ cho ngân hàng như

chứng khoán, bảo hiểm, bất động sản… để tạo nên những tập đoàn TCNH

phục vụ tốt nhất nhu cầu khách hàng theo một chu trình khép kín, đồng thời

đa dạng hóa rủi ro và đạt được lợi ích kinh tế nhờ quy mô và cơ hội. Khi đã

hình thành tập đoàn TCNH vững mạnh, các tập đoàn có thể thực hiện M&A

vượt qua biên giới quốc gia nhằm thu lợi nhuận ngày càng nhiều hơn nữa.

2. Các giải pháp rút ra từ bài học kinh nghiệm trên thế giới

Trên cơ sở bài học kinh nghiệm của các tập đoàn trên thế giới, có thể

đề xuất một số giải pháp hình thành tập đoàn TCNH thông qua hoạt động

M&A như sau:

2.1 Đối với Chính phủ, NHNN

Thứ nhất, hoàn thiện khung pháp lý về M&A.

Để thúc đẩy hoạt động M&A tại Việt Nam, Nhà nước cần phải hoàn

thiện hành lang pháp lý về M&A. Một số đề xuất cụ thể như sau:

Nhà nước cần rà soát các quy định trong Luật doanh nghiệp, Luật

chứng khoán, Luật đầu tư để thống nhất và ban hành Nghị định về mua lại,

sáp nhập trong đó quy định, hướng dẫn cụ thể quy trình mua lại, sáp nhập như

thế nào, quy định về chế độ thuế, cách hạch toán sổ sách… Khung pháp lý về

M&A cần chuyên biệt, không dựa quá nhiều trên các khung pháp lý dành cho

cổ phần hóa, phát hành và niêm yết chứng khoán. Khung pháp lý này cần

hướng đến việc tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị bên mua, bên bán và

hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch.

Nhà nước cần quy định cụ thể cách tính thị trường liên quan để xác

định mức tập trung kinh tế, tránh trường hợp các ngân hàng sử dụng cách tính

có lợi gây nên tình trạng độc quyền. Bên cạnh đó, cần hoàn thiện Luật cạnh

tranh, xác định các mức độ độc quyền trong M&A để từ đó có những biện

pháp đối phó thích hợp.

Các quy định về thủ tục pháp lý khi thực hiện M&A cần phải thông

thoáng hơn, tránh những thủ tục nặng nề gây lãng phí thời gian và chi phí

thực hiện. Hoạt động M&A tác động đến nhiều mặt của nền kinh tế nên các

ban ngành liên quan đều có thể can thiệp. Tuy nhiên, hoạt động ngân hàng

mang tính chuyên biệt lớn và để quản lý hoạt động này hiệu quả và không tốn

nhiều thời gian, Nhà nước phải xây dựng quy trình về quản lý hoạt động này

để các cơ quan ban ngành liên quan phối hợp đồng bộ.

Ngoài ra Nhà nước còn phải ban hành những quy định hướng dẫn cụ

thể có liên quan đến quá trình thực hiện mua lại, sáp nhập như chế độ thuế,

nguyên tắc hạch toán kế toán, xử lý cổ phiếu, chuyển đổi tài sản… Thực tế

cho thấy, hậu M&A cũng phát sinh khá nhiều vấn đề phức tạp phải xử lý như

phân chia lợi nhuận cho cổ đông mới – cổ đông cũ, trách nhiệm giải quyết các

khoản nợ chưa thanh toán của ngân hàng bị sáp nhập hoặc mua lại, giải quyết

vấn đề lao động dôi dư… Khi hành lang pháp lý đã rõ ràng, thông suốt thì các

ngân hàng mới có thể chủ động thực hiện M&A một cách trôi chảy.

Thứ hai, quản lý Nhà nước về tập đoàn TCNH.

Nhà nước cần sớm xây dựng những quy định về mô hình tổ chức, quản

lý và hoạt động của tập đoàn TCNH, cần quy định cụ thể loại hình tập đoàn

TCNH khi xây dựng và ban hành mới Luật các tổ chức tín dụng. Bên cạnh đó,

cần hoàn thiện tránh chồng chéo giữa các luật liên quan đến hoạt động ngân

hàng như Luật dân sự, Luật doanh nghiệp, Luật cạnh tranh.

Đặc biệt, Nhà nước cần xây dựng khung pháp lý về hoạt động mua lại,

sáp nhập trong lĩnh vực TCNH, xác định phần trăm vốn cổ phần tối thiểu khi

giao dịch phải qua phê chuẩn của NHNN và Bộ tài chính, xác lập các tiêu chí

để thành lập tập đoàn TCNH, đặc biệt yêu cầu về hệ số an toàn vốn tối thiểu

CAR, tỷ lệ nợ xấu theo thông lệ quốc tế, tính minh bạch trong công bố thông

tin tài chính, các chỉ tiêu tổ chức quốc tế định hạng tín nhiệm và các tập đoàn

TCNH được thành lập phải niêm yết trên thị trường chứng khoán trong nước.

Nhà nước cần tăng cường kiểm tra, giám sát hoạt động của ngân hàng

và các đơn vị thành viên nhằm đảm bảo an toàn hệ thống tài chính, ngăn chặn

kịp thời hành vi tập trung kinh tế quá mức dẫn đến độc quyền của tập đoàn

TCNH gây thiệt hại cho nền kinh tế. Việc kiểm tra, giám sát cần có sự phối

hợp thường xuyên giữa các cơ quan quản lý như Ủy ban Chứng khoán,

NHNN, Bộ tài chính, Thanh tra Nhà nước… Ngoài ra, Chính phủ, NHNN cần

quy định rõ cơ quan thanh tra hoạt động ngân hàng, tránh trường hợp nhiều

các cơ quan quản lý độc lập đi thanh tra, kiểm tra gây tốn kém và làm gián

đoạn hoạt động của ngân hàng.

Thứ ba, xây dựng được kênh kiểm soát thông tin, đảm bảo tính minh

bạch trong hoạt động kinh doanh.

Trong hoạt động M&A, thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị

phần, quản trị… là rất cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Thông tin cần được

kiểm soát và đảm bảo tính minh bạch để không gây thiệt hại cho các bên,

đồng thời không ảnh hưởng nhiều đến các thị trường khác như hàng hóa,

chứng khoán, ngân hàng. Bởi vì, cũng như các thị trường khác, thị trường

M&A hoạt động có tính dây chuyền, nếu một thương vụ M&A lớn diễn ra

không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn

vì có thể cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư… của doanh

nghiệp đó nói riêng và các doanh nghiệp liên quan bị ảnh hưởng theo. Chính

phủ, NHNN là những cơ quan đóng vai trò quan trọng trong việc xây dựng

các kênh kiểm soát thông tin, đảm bảo tính minh bạch trong hoạt động kinh

doanh của doanh nghiệp.

2.2 Đối với các ngân hàng thương mại

2.2.1 Nhóm giải pháp thúc đẩy M&A trong ngân hàng

Thứ nhất, xây dựng quy trình M&A tại Việt Nam.

* Trường hợp ngân hàng là bên bán hoặc bị mua lại: Khi nhận được

lời chào mua, ngân hàng cần xem xét các phương án sau:

 Chấp thuận các điều khoản của lời chào mua: nếu các điều kiện bên

mua đưa ra phù hợp với lợi ích của ngân hàng và được sự đồng thuận của các

cổ đông thì ngân hàng sẽ đồng ý bán.

 Cố gắng thương lượng: nếu các cổ đông của ngân hàng mục tiêu cho

rằng giá chào mua chưa tương xứng với giá trị công ty hoặc cho rằng có một

điều khoản nào chưa thật hấp dẫn họ sẽ yêu cầu thương lượng thêm.

 Thực hiện các chiến lược phòng vệ trước ý đồ mua lại mang tính

chất “thâu tóm” ngân hàng (xem phụ lục 5).

* Trường hợp ngân hàng là bên sáp nhập hoặc mua lại: quy trình

gồm 6 bước:

Bước 1: Lựa chọn ngân hàng hoặc công ty mục tiêu.

Tùy vào mục tiêu, chiến lược cụ thể, ngân hàng thu mua có thể lựa

chọn, tìm kiếm đối tác thực hiện mua lại và sáp nhập cho phù hợp, muốn vậy

các NHTM trong nước cần phải chuẩn bị trước về các kỹ năng, kỹ thuật,

những kiến thức trong hoạt động M&A. Bản thân ngân hàng thu mua phải tự

đánh giá tiềm lực của mình cũng như của đối tác, phải lựa chọn và đánh giá

đúng về công ty mục tiêu. Muốn tránh sai sót trong quá trình lựa chọn, ngân

hàng chào mua phải đặt ra các câu hỏi, tình huống, phân tích liên quan đến

ngân hàng mục tiêu.

Trong quá trình lựa chọn đối tác M&A, ngân hàng cần xác định mình

đang tìm kiếm cái gì, có thể là một ngân hàng khác nhỏ hơn để mở rộng thị

phần, tăng vốn điều lệ hay một công ty bảo hiểm, công ty chứng khoán nhằm

đa dạng hóa sản phẩm…, sau đó ngân hàng tiến hành tìm kiếm và liệt kê danh

sách các ứng viên mục tiêu. Ngân hàng nên đưa ra tiêu chí cụ thể để lựa chọn

như: quy mô, thời gian hoạt động, lĩnh vực kinh doanh, thị phần, vùng hoạt

động, nhóm khách hàng, danh tiếng, mối quan hệ, văn hóa công ty… Danh

sách các tiêu chí này càng nhiều càng tốt để có thể lọc bớt những công ty

chưa đáp ứng đủ điều kiện, làm cho việc lựa chọn dễ dàng hơn.

Đặc biệt sự lựa chọn ngân hàng hoặc công ty mục tiêu phải phản ánh

được động cơ thực hiện như sau:

Động cơ mua giá thấp: Đối tượng bị mua lại, sáp nhập sẽ là những

ngân hàng/công ty có giá thị trường thấp hơn giá ngân hàng mua ước tính.

Động cơ cộng hưởng hoạt động: Đối tượng bị mua lại, sáp nhập sẽ là

những ngân hàng/công ty mà qua đó ngân hàng mua có thể tiết kiệm được chi

phí sản xuất kinh doanh hoặc tìm thấy cơ hội phát triển mới.

Động cơ cộng hưởng tài chính: Đối tượng bị mua lại, sáp nhập sẽ là

những ngân hàng/công ty chưa sử dụng lá chắn thuế hoặc thể hiện cơ hội đầu

tư tốt (NPV>0).

Động cơ nâng cao hiệu quả hoạt động: Đối tượng bị mua lại, sáp nhập

sẽ là những ngân hàng/công ty có ban lãnh đạo thiếu năng lực có thể được tái

cơ cấu nội bộ để tạo ra giá trị thu nhập lớn hơn trong tương lai.

Ngân hàng có thể tìm kiếm các ngân hàng, công ty mục tiêu bằng nhiều

cách như: tận dụng các mối quan hệ để tìm kiếm, quảng cáo, nhờ công ty tư

vấn, môi giới M&A chuyên nghiệp, chờ những người bán tiếp cận chào bán.

Ngoài ra, các ngân hàng đi mua có thể sử dụng nhiều phương pháp tìm kiếm

ngân hàng, công ty mục tiêu để tăng hiệu quả của việc lựa chọn.

Bước 2: Tìm hiểu và thẩm định tình hình tài chính, pháp lý.

Sau khi lập danh sách các công ty mục tiêu, ngân hàng tiến hành tìm

hiểu tình hình tài chính, thẩm định giá trị và hồ sơ pháp lý của công ty mục

tiêu nhằm xác minh tài sản và các khoản nợ, nhận diện, thống kê các rủi ro,

tính toán được lợi ích khi mua lại, sáp nhập.

Vài vấn đề cần phải tìm hiểu liên quan đến pháp lý:

 Kiểm tra tình hình thực hiện nghĩa vụ với cơ quan thuế, bảo hiểm xã

hội, xem xét hợp đồng lao động, chế độ đối với người lao động và các tranh

chấp khách liên quan đến pháp luật như đất đai, đầu tư…

 Xem xét công ty mục tiêu có các quyền hợp pháp đối với các tài sản

thuộc sở hữu trí tuệ như thương hiệu, bản quyền phần mềm…

 Xem xét tính hợp pháp của các hợp đồng kinh tế.

Vài vấn đề cần tìm hiểu liên quan đến tình hình tài chính:

 Tìm hiểu doanh thu, thị phần, đối tượng khách hàng, các đối tác chiến

lược của công ty mục tiêu.

 Xem xét tính hợp lý trong cấu trúc vốn của công ty.

 Đánh giá đúng giá trị tài sản vô hình của công ty mục tiêu như thương

hiệu, bằng sáng chế, trình độ quản trị…

 Xem xét tình hình khấu hao tài sản, không để tài sản gần hết hạn khấu

hao cần thay thế toàn bộ sau mua lại, sáp nhập, đánh giá giá trị tài sản ghi trên

sổ sách với giá thị trường.

 Tìm hiểu các cam kết trả nợ đảm bảo bằng tài sản của công ty.

 Phân tích báo cáo tài chính từ 3 đến 5 năm gần nhất và các báo cáo

thường niên cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (đối với công ty

niêm yết).

 Tìm hiểu người quản lý và đội ngũ nhân viên công ty mục tiêu để đánh

giá xem họ có thể hòa nhập vào môi trường mới sau khi sáp nhập hay không.

Bước 3: Xác định loại giao dịch M&A dự định tiến hành.

Việc xác định loại giao dịch M&A sẽ giúp các bên xác định, nhận thức

cụ thể loại giao dịch mà mình tiến hành, ngành luật điều chỉnh chủ yếu trong

giao dịch M&A, cơ chế, quy trình tiến hành giao dịch, định hướng việc thiết

lập các điều khoản trong hợp đồng M&A và xác định nghĩa vụ thông tin,

thông báo đến cơ quan quản lý của các bên… Loại giao dịch có thể là:

 Mua bán, sáp nhập theo quy định của pháp luật doanh nghiệp.

 Mua bán, sáp nhập là một hình thức đầu tư trực tiếp nước ngoài theo

quy định của pháp luật về đầu tư.

 Mua bán, sáp nhập là một loại giao dịch thôn tính thị trường, chịu sự

điều chỉnh chủ yếu của pháp luật cạnh tranh.

 Mua cổ phần theo các quy định của pháp luật chứng khoán dưới các

hình thức “mua góp cổ phần”, mua lại bằng vốn vay, mua nội bộ, mua lại từ

chính các thành viên trong nội bộ doanh nghiệp.

 Mua bán, sáp nhập chủ yếu nhằm mục đích thôn tính, sáp nhập hoặc

phát triển thương hiệu, chịu sự điều chỉnh của pháp luật về sở hữu trí tuệ…

Bước 4: Định giá ngân hàng, công ty mục tiêu.

Hiện nay việc định giá các yếu tố về thương hiệu, con người, tầm nhìn,

mục tiêu và giá trị… trở nên khó khăn và quan trọng khi đánh giá hơn là các

chỉ tiêu về tài chính. Do đó, việc đánh giá giá trị của công ty mục tiêu đã trở

thành một trong những yếu tố quyết định đến thành công của giao dịch M&A.

Do đó, khi định giá cần dựa trên ưu tiên cho các động cơ đã xác định như sau:

Giả sử ngân hàng A đi mua ngân hàng B:

 Nếu động cơ của ngân hàng A là mua giá thấp thì giá mua cao nhất

A sẵn sàng trả chính là giá mua B do A ước tính.

 Nếu động cơ của ngân hàng A là nhằm hợp lực hoạt động thì giá

mua cao nhất bằng giá trị của B cộng với hợp lực, được tính bằng cách ước

tính giá trị của A và B sau khi có hợp lực trừ đi giá trị của A.

 Nếu động cơ của ngân hàng A là hợp lực tài chính: khi ngân hàng A

nhận thấy có thể tiết kiệm thuế, giảm chi phí vay nợ và có được giá trị gia

tăng từ các quỹ thặng dư khi thực hiện M&A với ngân hàng B thì giá mua cao

nhất A sẵn sàng trả sẽ là giá trị của B cộng với giá trị hiện tại của các khoản

tiết kiệm thuế, những gia tăng về giá trị thị trường của các khoản vay hiện tại

hoặc giá trị hiện tại ròng của các dự án mới.

 Nếu ngân hàng A có động cơ là tăng hiệu quả hoạt động thì ngân

hàng A sẽ chọn M&A với ngân hàng B có ban quản trị kém năng lực nhưng

có tiềm năng phát triển trong tương lai nếu thay đổi ban quản trị. Do đó, giá

mua cao nhất bằng giá trị của B sau khi đã thực hiện tái cơ cấu.

Một vấn đề quan trọng trong định giá chính là việc lựa chọn phương

pháp đúng, từ đó có thể thực hiện M&A một cách hiệu quả và có lợi nhất tùy

thuộc vào mục tiêu của ngân hàng.

Bước 5: Đàm phán và ký hợp đồng.

Kỹ năng đàm phán yếu có thể dẫn đến thất bại trong thương vụ M&A

và gây thiệt hại cho một hoặc hai bên tham gia. Thực tế cho thấy sự kiên trì

trong thương lượng, sự quan tâm của các cổ đông, cam kết của ban điều hành

doanh nghiệp, sự tôn trọng lẫn nhau, tính chuyên nghiệp của tổ chức tư vấn,

luật sư… cũng thúc đẩy việc thống nhất giá trị và thành công của M&A.

Bước 6: Giải quyết vấn đề hậu mua lại, sáp nhập.

Về quyền lợi của người lao động: Trong nhiều trường hợp, nhất là

trong phương thức “lôi kéo cổ đông bất mãn”, cổ đông thiếu số có nguy cơ bị

gạt ra ngoài các quyết định sáp nhập công ty. Ngoài ra, lợi ích của người lao

động trong công ty bị sáp nhập cũng cần được chú ý đúng mức. Thực tiễn cho

thấy hàng vạn nhân viên có thể bị mất việc làm sau khi công ty của họ bị sáp

nhập và cơ cấu lại nhằm giảm chi phí, tìm kiếm tăng trưởng lợi nhuận nhanh

chóng cho công ty nhận sáp nhập ngay sau thương vụ. Do đó, để tránh sự

phản đối có thể đến từ phía công đoàn, các bên cần thỏa thuận kỹ vấn đề chế

độ bồi thường hợp lý cho người lao động khi sa thải họ.

Tránh xung đột về văn hóa công ty: Lãnh đạo các công ty thường mắc

sai lầm cố hữu khi cho rằng M&A chỉ đơn thuần liên quan đến hoạt động tài

chính và đánh giá thấp những xung đột văn hóa thường xảy đến trong tương

lai. Thông thường, các nhân viên từ cấp thấp – trung có khuynh hướng không

ủng hộ M&A, vốn được quyết định ở những tầng nấc quản lý cao hơn. Vì

vậy, để có thể tránh được những xung đột văn hóa tiềm tàng, ban điều hành

công ty cần thực hiện những hoạt động tuyên truyền định hướng về các chính

sách, chế độ liên quan một cách sâu rộng cho các nhân viên ở mọi cấp của cả

hai công ty, đồng thời xây dựng cho công ty mới một chiến lược hòa nhập văn

hóa với tầm nhìn mới để có thể lôi cuốn toàn bộ nguồn nhân lực vào những sứ

mệnh lớn lao hơn những lợi ích và văn hóa cục bộ trước đây của mình.

Về thương hiệu: thương hiệu có lẽ là tài sản duy nhất tồn tại gần như

vĩnh viễn bất chấp giao dịch M&A. Thương hiệu là một phần tài sản của công

ty, gắn liền với lịch sử hình thành, uy tín, phân khúc thị trường, công nghệ,

nhiên liệu, nhân lực… của từng công ty. Để xây dựng thành công thương

hiệu, công ty phải đầu tư công sức, tiền của có khi nhiều hơn giá trị được tính

trong tổng tài sản công ty mà sau này họ bán lại. Thương hiệu đi liền với thị

phần. Thương hiệu của công ty và sản phẩm của công ty bị sáp nhập thường

được giữ lại nguyên vẹn hoặc gộp vào công ty mới. Chúng ta có thể thấy các

thương hiệu đã được “mặc định” như Sony, Intel, Coca Cola, Ford, Hilton,

Reuters sẽ vẫn mãi tồn tại cho dù sở hữu đằng sau của chúng có thay đổi như

thế nào đi nữa theo thời gian.

Như vậy, để nâng cao hiệu quả của hoạt động M&A, ngân hàng đi

mua, nhận sáp nhập cần thực hiện tốt 6 bước trên và khi cần thiết phải thuê

các chuyên gia tư vấn hỗ trợ trong quá trình thực hiện.

Thứ hai, nâng cao hiểu biết và tâm lý của Nhà quản trị ngân hàng.

Thành công của hoạt động M&A phụ thuộc rất lớn vào kiến thức cũng

như sự ủng hộ từ nhà quản trị ngân hàng. Mặc dù hoạt động này còn khá mới

mẻ ở Việt Nam nhưng những nhà quản trị phải xem đây là một hoạt động tất

yếu và có chiến lược phát triển kịp thời. Những nhà đầu tư luôn đòi hỏi ngân

hàng phải làm ăn có hiệu quả và không ngừng nâng cao giá trị của cổ đông

trong khi đó, các ngân hàng nhỏ không có nguồn lực để cạnh tranh, chúng

không thể vượt qua các ngân hàng lớn hay các ngân hàng danh tiếng. Thêm

vào đó, làn sóng mua lại và sáp nhập xuyên biên giới đang diễn ra mạnh mẽ ở

mọi nơi bất chấp mọi rào cản, hệ thống ngân hàng trong nước muốn tồn tại

phải học cách “bắt tay” nhau để tận dụng những thế mạnh tổng hợp, nâng cao

năng lực cạnh tranh. Để chủ động cho cuộc chơi này, những nhà quản trị ngân

hàng phải chuẩn bị đầy đủ kiến thức về hoạt động M&A, bỏ qua những cái tôi

trong phong cách lãnh đạo, lợi ích cá nhân, vượt qua tâm lý ngại thay đổi và

đặt trên tất cả là nguyên tắc win-win cùng hướng tới bảo vệ nền tài chính

trong nước.

Thứ ba, khuyến khích đào tạo các nhà tư vấn M&A chuyên nghiệp.

Thị trường M&A là một thị trường cần sự tham gia, tư vấn của nhiều

chuyên gia có kinh nghiệm về các lĩnh vực khác nhau như luật pháp, tài

chính, kế toán, thương hiệu… Do đó, cần phải có những chương trình, kế

hoạch đào tạo để có được đội ngũ chuyên gia tư vấn, môi giới chuyên nghiệp,

qua đó bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên trong giao dịch. Bộ Giáo Dục

và Đào Tạo có thể cho phép các trường đại học về kinh tế, tài chính mở

chuyên ngành đào tạo về M&A, bước đầu có thể đầu tư thuê chuyên gia nước

ngoài về giảng dạy, từ đó tạo nên nguồn nhân lực phục vụ M&A một cách

hiệu quả nhất.

2.2.2 Nhóm giải pháp định hướng xây dựng tập đoàn TCNH thông qua mua

lại và sáp nhập

Thứ nhất, cần làm rõ và thống nhất nhận thức về sự cần thiết khách

quan và yêu cầu thúc đẩy xây dựng một số tập đoàn TCNH Việt Nam.

Yêu cầu này xuất phát từ các lý do sau: (1) Với các hạn chế, yếu kém

hiện hữu như vốn mỏng, chất lượng nhân lực chưa cao, trình độ công nghệ,

quản trị thấp…, nhiều TCTD Việt Nam sẽ khó có thể tham gia cạnh tranh, hội

nhập có hiệu quả nếu không tập trung lại, liên kết với nhau để cùng nhanh

chóng khắc phục các hạn chế, yếu kém nêu trên. Nếu các ngân hàng không

cải thiện tình trạng phân tán thì sẽ trở nên suy yếu, dễ bị các đối thủ nước

ngoài bẻ gãy và thôn tính; (2) Kinh nghiệm quốc tế cho thấy, nếu cứ để cho

quá trình tích tụ, liên kết xảy ra một cách tự nhiên, tự phát thì thường xảy ra

từ từ, chậm rãi và đòi hỏi thời gian dài. Trong bối cảnh nước ta hiện nay, tuy

không được nóng vội, đốt cháy giai đoạn nhưng bản thân mỗi ngân hàng cần

có sự chủ động chuẩn bị, vận động, tìm kiếm và sử dụng các cơ hội liên kết để

phát triển có lợi nhất. Đồng thời, cần sự tác động và thúc đẩy của Nhà nước,

nhất là đối với các NHTM Nhà nước, mới có thể sớm hình thành được một số

tập đoàn TCNH đủ mạnh đáp ứng kịp thời yêu cầu cạnh tranh và hội nhập

quốc tế. Ngành ngân hàng và mỗi ngân hàng cần nghiên cứu để nếu thấy vấn

đề này là thiết thực đối với ngân hàng mình thì đề ra và thực hiện chương

trình xây dựng tập đoàn TCNH thông qua M&A.

Thứ hai, xác định đúng cách thức hình thành tập đoàn TCNH.

Hình thành và phát triển một số tập đoàn TCNH thông qua hoạt động

mua lại và sáp nhập phải được coi là định hướng chiến lược nhằm mở rộng

quy mô, đa dạng sản phẩm, nâng cao năng lực cạnh tranh của hệ thống

NHTM Việt Nam trong bối cảnh hội nhập.

Thứ ba, lựa chọn đúng mô hình tập đoàn TCNH.

Về lĩnh vực hoạt động kinh doanh của tập đoàn TCNH, bên cạnh kinh

doanh dịch vụ ngân hàng, còn kinh doanh dịch vụ tài chính phi ngân hàng do

các công ty con thực hiện. Những dịch vụ tài chính phi ngân hàng này phải là

các dịch vụ có liên quan chặt chẽ với hoạt động ngân hàng và mang lại lợi ích

chung cho tập đoàn như cải thiện khả năng cung cấp dịch vụ và hạ giá thành

sản phẩm. Nếu như ngân hàng chưa phát triển được hệ thống mạng lưới hoặc

dịch vụ ngân hàng chưa mạnh thì khi thực hiện M&A cần thực hiện theo

chiều ngang trước, tức là tìm kiếm các ngân hàng khác thích hợp để mua lại,

sáp nhập; khi lĩnh vực ngân hàng đã lớn mạnh các ngân hàng mới tính đến

việc thực hiện mua lại, sáp nhập theo chiều dọc tức là lựa chọn công ty mục

tiêu tùy theo nhu cầu để đa dạng hóa lĩnh vực kinh doanh, từ đó phục vụ

khách hàng một cách tốt nhất như lựa chọn công ty chứng khoán, bảo hiểm,

đầu tư và một số lĩnh vực khác liên quan chặt chẽ, phục vụ trực tiếp cho hoạt

động ngân hàng.

Như thế, cơ cấu tổ chức của tập đoàn tài chính – ngân hàng ở Việt Nam

sẽ bao gồm: Công ty mẹ đóng vai trò hạt nhân và các công ty con. Công ty mẹ

có thực lực kinh tế mạnh, khống chế và điều chỉnh vốn, tài sản, cơ cấu tổ

chức, quản lý, nhân sự… ở công ty con. Mỗi công ty con được phép thành lập

công ty khác hoặc tham gia góp vốn, tài sản của mình vào công ty mới sau khi

được phép của công ty mẹ. Nguyên tắc cơ bản mỗi thành viên tập đoàn vẫn là

những pháp nhân độc lập với mục đích tạo ra lợi nhuận.

Thứ tư, nâng cao hiệu quả hoạt động của ngân hàng.

Những giải pháp nêu ở phần trên nếu được thực hiện sẽ góp phần thúc

đẩy hoạt động mua lại, sáp nhập của các ngân hàng hướng đến hình thành tập

đoàn TCNH, tuy nhiên nhân tố quan trọng nhất quyết định sự thành công này

đó là bản thân các NHTM phải nâng cao hiệu quả hoạt động, tăng cường tiềm

lực tài chính mới có thể thực hiện mua lại, sáp nhập và mới có đủ tiềm lực để

hoạt động theo mô hình tập đoàn TCNH. Những việc cấp bách phải thực hiện

nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động ngân hàng là:

 Tăng quy mô vốn điều lệ, vốn tự có từ nguồn lợi nhuận để lại, từ phát

hành cổ phiếu, trái phiếu…

 Ngăn ngừa và xử lý nợ xấu nhằm nâng cao chất lượng tín dụng.

 Nâng cao và đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ.

 Đẩy mạnh huy động vốn.

 Đẩy mạnh công tác nghiên cứu thị trường và marketing, chính sách

chăm sóc khách hàng.

 Nâng cao trình độ công nghệ, nguồn nhân lực và trình độ quản lý.

Cuối cùng, tuy việc xây dựng và đưa vào hoạt động có hiệu quả một số

tập đoàn TCNH đã trở thành yêu cầu cấp bách nhưng đây là vấn đề mới, phức

tạp, liên quan đến nhiều yếu tố và khía cạnh khác nhau nên không thể nóng

vội mà cần có sự nghiên cứu, chuẩn bị kỹ lưỡng. Để xúc tiến quá trình này,

bên cạnh việc mở rộng các diễn đàn để thu hút sự tham gia thảo luận, hiến kế

của tất cả những người quan tâm, ngành ngân hàng và những ngân hàng có

tiền đề cần thiết nên xây dựng và thực hiện chương trình xây dựng thí điểm

tập đoàn TCNH. Trong chương trình này, cần xác định rõ các mục tiêu, nhiệm

vụ lớn, các định hướng phát triển chủ yếu, những vấn đề lớn cần tập trung giải

quyết để đảm bảo tập đoàn nếu ra đời sẽ hoạt động suôn sẻ, có hiệu quả. Một

trong những vấn đề đó là lựa chọn mô hình quản trị, cơ chế quản lý tài chính

và đào tạo, chuẩn bị đội ngũ quản trị cấp cao cho tập đoàn tương lai.

 Như vậy, từ các bài học kinh nghiệm rút ra từ thực tiễn trên thế giới, có

thể thấy rằng, trong điều kiện của ngành TCNH Việt Nam hiện nay, việc hình

thành tập đoàn TCNH thông qua M&A không chỉ cần sự hỗ trợ của Chính

phủ, Ngân hàng Nhà nước, các cơ quan ban ngành mà chính sự nỗ lực của

bản thân mỗi ngân hàng mới là nhân tố quyết định. Quá trình triển khai M&A,

hình thành tập đoàn TCNH phải được tiến hành một cách tuần tự, không nóng

vội nhưng đồng thời phải nắm bắt nhanh chóng những cơ hội mới, nâng cao

tiềm lực để từ đó, dựa vào tiềm lực của chính ngân hàng và các tổ chức tài

chính có liên quan, cùng với sự hỗ trợ của các tổ chức, cá nhân khác để hình

thành một tập đoàn TCNH vững mạnh.

KẾT LUẬN

Qua nghiên cứu thực tiễn hình thành tập đoàn TCNH thông qua mua lại

và sáp nhập trên thế giới, có thể nhận thấy rằng hoạt động này tại Việt Nam

hiện nay còn nhiều hạn chế trong bối cảnh toàn cầu hóa ngày càng sâu rộng.

Việc gia nhập WTO tạo điều kiện cho các ngân hàng hội nhập sâu hơn, giúp

cho hệ thống ngân hàng ngày càng hoạt động hiệu quả và minh bạch nhưng

cũng ẩn chứa những nguy cơ, rủi ro cao khi mà tiềm lực của các ngân hàng

còn mỏng, sức cạnh tranh còn yếu, còn phải đối phó với những âm mưu “thâu

tóm” của các tập đoàn nước ngoài.

Trên cơ sở lý luận và kinh nghiệm của các tập đoàn lớn trên thế giới, đề

tài đã đưa ra được những bài học thành công, thất bại trong xu hướng hình

thành tập đoàn TCNH thông qua M&A để các ngân hàng, tổ chức tài chính

Việt Nam có thể học tập. Thông qua những bài học kinh nghiệm đó, đề tài đã

đề xuất các nhóm giải pháp nhằm thúc đẩy hoạt động này tại Việt Nam. Trong

đó, đề tài đề cao các nhóm giải pháp sau đây:

Một là, nhóm giải pháp hoàn thiện cơ sở pháp lý và quản lý M&A cũng

như việc hình thành tập đoàn.

Hai là, xây dựng quy trình M&A tại Việt Nam.

Ba là, khuyến khích đào tạo các nhà tư vấn M&A chuyên nghiệp.

Bốn là, cần làm rõ và thống nhất nhận thức về sự cần thiết khách quan

và yêu cầu thúc đẩy xây dựng một số tập đoàn TCNH Việt Nam.

Những giải pháp trên đây cần cấp thiết thực hiện trong thời gian tới để

đảm bảo tạo điều kiện thuận lợi nhất cho các ngân hàng thực hiện M&A tiến

tới hình thành các tập đoàn TCNH vững mạnh. Những giải pháp khác có giá

trị trong dài hạn nên cần thực hiện một cách tuần tự, không được nóng vội.

Trên cơ sở những nghiên cứu trên, có thể nhận thấy rằng, hoạt động

M&A tại Việt Nam đang đứng trước những cơ hội phát triển hết sức thuận

lợi, các ngân hàng và tổ chức tài chính dưới sự hỗ trợ của Chính phủ, Ngân

hàng Nhà nước cần có bước chuẩn bị kỹ càng để có thể thích ứng nhanh với

tình hình mới, nắm bắt cơ hội, tạo điều kiện thích hợp nhất để thành lập các

tập đoàn TCNH vững mạnh, ngang tầm khu vực và quốc tế.

TÀI LIỆU THAM KHẢO

I. Tài liệu tiếng Việt

1. T.S Thái Bảo Anh (2006), “Tham luận về khung pháp lý liên quan tới

vấn đề sáp nhập và mua lại doanh nghiệp Việt Nam”, Bao & Parters

Law Firm.

2. TS. Nguyễn Đình Cung, TS. Lưu Minh Đức (2007), “Thâu tóm và hợp

nhất từ khía cạnh quản trị công ty: lý luận, kinh nghiệm quốc tế và thực

tiễn Việt Nam”, Tạp chí Quản Lý Kinh tế , (15), 7-8/2007, trang 38-44.

3. TS. Phạm Huy Hùng (2006), “Đánh giá điều kiện chuyển đổi và lựa

chọn mô hình Tập đoàn Tài chính – Ngân hàng ở Việt Nam hiện nay”,

Kỷ yếu Hội thảo khoa học “Xây dựng mô hình tập đoàn tài chính –

ngân hàng tại Việt Nam”, 2006.

4. PGS.TS. Nguyễn Thường Lạng, Nguyễn Thị Quỳnh Thư (2008), “Một

số vấn đề về sáp nhập, mua lại doanh nghiệp và tình hình Việt Nam”,

Tạp chí ngân hàng (16), 8/2008, trang 35.

5. PGS.TS Nguyễn Thị Mùi, Nghiêm Thị Thúy Hằng (2006), “Xu hướng

hình thành và phát triển các Tập đoàn TCNH trên thế giới và bài học

cho Việt Nam”, Kỷ yếu Hội thảo khoa học “Xây dựng mô hình tập

đoàn tài chính – ngân hàng tại Việt Nam”, 2006.

6. TS. Lê Xuân Nghĩa (2006), “Bàn về việc hình thành tập đoàn Tài chính

– Ngân hàng ở Việt Nam”, Kỷ yếu Hội thảo khoa học “Xây dựng mô

hình tập đoàn tài chính – ngân hàng tại Việt Nam”, 2006.

7. Nhóm tư vấn Sài Gòn (SCG) (2008), Hội thảo M&A 2008 “Nâng cao

năng lực cho bên bán”.

8. VIBank (2008), “Thông tin Tài chính – Ngân hàng ngày 20-10-2008”.

9. Vnexpress.net (2006), “Công bố toàn văn cam kết WTO”,

http://vnexpress.net/Vietnam/Kinh-doanh/Duong-vao

WTO/2006/11/3B9F0224/, 12/4/2009.

II. Tài liệu tiếng Anh

10. Allianz Group (2008), “Allianz Annual Report 2008”.

11. AsiaPulse News (2006), “Banks in Indonesia to be reduced in number

to 80 in 2010”, http://goliath.ecnext.com/coms2/gi_0199-

5798552/BANKS-IN-INDONESIA-TO-BE.html, 10/3/2009

12. Patrick Beitel, Dirk Schiereck, and Mark Wahrenburg (2003),

Explaining the M&A-success in European bank mergers and

acquisitions, European Business School (EBS).

13. Chung-Hua Shen, Mei-Rong Lin, Comments on “Determinants of

Cross-border Merger and Acquisitions in Banking Sector in Asia – Did

the Asian Crisis change them?, Winboh Santoso.

14. Citigroup (2001), “Citigroup Annual Report 2001”.

15. Citigroup (2008), “Citigroup Annual Report 2008”.

16. Gary A. Dymski (2002), The Global Bank Merger Wave: Implications

for Developing Countries.

17. En.wikipedia.org, “Allianz”, http://en.wikipedia.org/wiki/Allianz,

20/3/2009.

18. En.wikipedia.org, “Citigroup”, http://en.wikipedia.org/wiki/Citigroup,

20/3/2009.

19. En.wikipedia.org, “List of banks in Malaysia”,

http://en.wikipedia.org/wiki/List_of_banks_in_Malaysia, 20/3/2009

20. En.wikipedia.org, “Maybank”, http://en.wikipedia.org/wiki/Maybank,

20/3/2009.

21. Finance.mapsofworld.com, “US Mergers and Acquisitions”,

http://www.finance.mapsofworld.com/merger-acquisition/us.html,

14/3/2009.

22. William J. Gole, Paul J. Hilger (2008), Corporate Divestitures – A

Mergers and Acquisitions Best Practices Guide, John Wiley & Sons,

Inc.

23. J.P. Morgan Chase (2001), “J.P. Morgan Chase Annual Report 2001”.

24. J.P. Morgan Chase (2008), “J.P. Morgan Chase Annual Report 2008”.

25. Marko Kosak, Peter Zajc (2005), Bank consolidation and bank

efficiency in Europe.

26. Professor Alexander Roberts, Dr William Wallace, Dr Peter Moles

(2003), Mergers and Acquisitions, The Edinburgh Business School,

Heriot-Watt University.

27. Andrew J. Sherman, Milledge A. Hart (1998), Mergers and

Acquisitions From A to Z, American Management Association.

28. The Economist, 20/3/2006, “A survey of international banking”, page

29. Wachovia (2007), “Wachovia Annual Report 2007”.

30. Ingo Walter (2004), Mergers and Acquisitions in Banking and

Finance, Oxford University Press, Inc.

31. Yasuhiro Arikawa, Hideaki Miyajima (2007), Understanding the M&A

boom in Japan: What drives Japanese M&A?.

III. Các website tham khảo

32. www.acb.com.vn – NH TMCP Á Châu.

33. www.banker.thomsonib.com- công ty tài chính Thomson Financial.

34. www.bloomberg.com- kênh thông tin tài chính.

35. www.bi.go.id - Bank Indonesia Official Website (Ngân hàng Trung

Ương Indonesia).

36. www.cafef.vn – Thông tin và dữ liệu tài chính, chứng khoán Việt

Nam.

37. www.eximbank.com.vn – NH TMCP Xuất Nhập Khẩu Việt Nam.

38. www.fpts.com.vn- công ty chứng khoán FPT.

39. www.habubank.com.vn – NH TMCP Nhà Hà Nội.

40. www.kiemtoan.com.vn- hội kiểm toán Việt Nam.

41. www.luatvietnam.com.vn- cơ sở dữ liệu luật Việt Nam.

42. www.muabancongty.com- sàn mua bán công ty trực tuyến.

43. www.ocw.fetp.edu.vn- Học liệu mở chương trình giảng dạy kinh tế

Fulbright.

44. www.sacombank.com.vn- ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín.

45. www.southernbank.com.vn- ngân hàng TMCP Phương Nam.

46. www.techcombank.com.vn – NH TMCP Kỹ Thương.

47. www.sbv.com.vn- Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

48. www.saga.vn- trang web chuyên về phân tích tài chính, quản trị doanh

nghiệp, ngân hàng, chứng khoán.

49. http://www.vnba.org.vn – Hiệp hội ngân hàng Việt Nam.

PHỤ LỤC 1

TÓM TẮT QUÁ TRÌNH M&A CỦA TẬP ĐOÀN

Nguồn: http://en.wikipedia.org/wiki/JPMorgan_Chase

- 1 -

J.P. MORGAN CHASE

PHỤ LỤC 2

SỐ LƢỢNG CÁC NGÂN HÀNG VIỆT NAM 1991- 2007

- 2 -

Nguồn: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

PHỤ LỤC 3

CÁC CÁNH TÍNH KHÁC NHAU VỀ THỊ TRƢỜNG ĐỂ XÁC

ĐỊNH MỨC ĐỘ TẬP TRUNG KINH TẾ

Trong trường hợp một doanh nghiệp kinh doanh nhiều mặt hàng (có

nhiều thị trường khác nhau) thì tuỳ theo các cách tính khác nhau có thể dẫn

tới kết quả là doanh nghiệp đó có thể bị coi là có “tập trung kinh tế” trên 50%

hoặc có thể dưới.

Ví dụ dưới đây là trong lĩnh vực ngân hàng có thể minh hoạ

L/C và Buôn bán Thị trường Cho vay thư bảo ngoại hối tính gộp (tỷ (tỷ VND) lãnh (tỷ (tỷ VND) VND) VND)

1 20 2 23 Ngân hàng A

5 5 3 13 Ngân hàng B

10 20 15 45 Các ngân hàng khác

Thị phần của ngân 56% 38% 25% 44% hàng A+B

Ngân hàng A sáp nhập với Ngân hàng B. Các ngân hàng đều có 3 loại

dịch vụ chính: cho vay, mở thư tín dụng và bảo lãnh, và buôn bán ngoại hối.

Ngân hàng A có thế mạnh về việc cho vay, trong khi đó ngân hàng B là ngân

hàng yếu về mọi dịch vụ. Để xác định xem việc sáp nhập ngân hàng A với B

có vi phạm quy định về cạnh tranh hay không thì có thể có hai cách tính.

Cách tính 1:

Tính thị phần của ngân hàng A+B bằng cách tính gộp tất cả các dịch vụ

- 3 -

của 2 ngân hàng này lại và so sánh với tổng thị trường của các dịch vụ đó.

Trong trường hợp như trên, mức tập trung kinh tế là 44% - không vi phạm

quy định về cạnh tranh.

Cách tính 2:

Tính thị phần của ngân hàng A+B bằng cách tính riêng rẽ từng dịch vụ

một thì ta sẽ thấy là đối với dịch vụ cho vay ngân hàng A+B sẽ có mức tập

trung kinh tế là 56% thị phần của dịch vụ này – vi phạm quy định về cạnh

tranh.

Nếu như chúng ta không quy định rõ cách tính thị thị trường liên quan

thì trong tương lai sẽ có những trường hợp áp dụng luật pháp không thống

Nguồn: T.S Thái Bảo Anh (2006), “Tham luận về khung pháp lý liên quan

tới vấn đề sáp nhập và mua lại doanh nghiệp Việt Nam”, Bao & Parters Law Firm.

- 4 -

nhất xảy ra như trường hợp hai cách tính như trên.

PHỤ LỤC 4

KINH NGHIỆM QUẢN LÝ NHÀ NƢỚC VỀ M&A CỦA

HOA KỲ

Hoa Kỳ có lẽ là một trong những nước đi đầu trong kinh nghiệm thực

hiện quản lý Nhà nước đối với hoạt động M&A. Một trong những đạo luật ra

đời sớm nhất là Luật chống độc quyền Sherman được ban hành từ năm 1890.

Mặc dù vậy, viện dẫn luật của Quốc hội lại phụ thuộc rất lớn vào xu hướng và

quan điểm của Tòa án trong từng thời kỳ khác nhau. Năm 1904, trong vụ

Northern Securities Co. v. US., Tòa án tối cao đã đưa ra phán quyết cấm tất cả

những vụ sáp nhập giữa hai đối thủ cạnh tranh trực tiếp trên cùng một thị

trường (sáp nhập ngang). Đến năm 1914, Thượng nghị viện tiếp tục ban hành

đạo Luật Clayton nhằm cứu vãn Luật Sherman vốn bị giảm hiệu lực qua vụ

Standard Oil Co. of New Jersey (1911), theo đó luật đưa những vụ sáp nhập

bằng cổ phiếu vào đối tượng bị cấm. Mặc dù vậy, các công ty Mỹ lại dễ dàng

lách luật bằng cách thực hiện sáp nhập mua lại tài sản (vụ Thatcher

Manufacturing Co. v. FTC - 1926). Do đó, đến năm 1950, Luật chống sáp

nhập Celler-Kefauver ra đời nhằm cấm cả những vụ sáp nhập thông qua mua

tài sản. Đáng chú ý, có sự phát triển khá rõ nét trong quan điểm của Tòa án

Mỹ về cách thức xác định và đánh giá mức độ nguy cơ đối với tính cạnh tranh

của một vụ sáp nhập. Cho đến thập niên 60, Tòa án vẫn dựa vào những số liệu

thống kê về thị phần, doanh thu, và mức độ tập trung cạnh tranh như một

công cụ chủ yếu để rà soát các vụ sáp nhập. Tuy nhiên, trong vụ US. v.

General Dynamics – 1974, họ đã rời bỏ cách tiếp cận này với quan điểm mới

rằng “các vụ sáp nhập phải được nghiên cứu sâu sắc trên tất cả bình diện: cơ

cấu, lịch sử, và triển vọng” để có thể phán quyết vụ sáp nhập ấy có phá vỡ

tính cạnh tranh của thị trường hay không. Phương pháp luận này được sử

- 5 -

dụng phổ biến cho đến ngày nay. Về định chế quản lý M&A, đạo luật ủy ban

Thương mại liên bang (FTC) năm 1975 đã quy định “ngăn cấm mọi hành vi

không lành mạnh đe dọa tính cạnh tranh của thị trường”; và trao cho cơ quan

hành pháp này chức năng độc lập thực thi các luật chống độc quyền của liên

bang. Tiếp theo, năm 1976 Luật chống độc quyền Hart-Scott-Rodino (HSR)

bắt buộc các bên liên quan phải thông báo và nộp hồ sơ thẩm tra lên FTC và

Bộ Tư pháp trước khi hoàn tất vụ sáp nhập. Quy định này được áp dụng đối

với tất cả những vụ sáp nhập mà một trong hai bên có doanh thu trên 100 triệu

USD và bên còn lại trên 10 triệu USD, với giá trị chuyển nhượng vượt quá 15

triệu USD. Nếu các công ty thuộc đối tượng như trên thực hiện sáp nhập mà

không qua thẩm tra của FTC và Bộ Tư pháp sẽ bị hủy thỏa thuận chuyển

nhượng và có thể bị phạt lên đến 10.000 USD/ngày. Cũng theo Luật HSR,

thời hạn thẩm tra là 15 ngày đối với một vụ sáp nhập qua chào thầu bằng tiền

mặt, và 30 ngày đối với các vụ khác. Cơ quan quản lý nhà nước có thể yêu

cầu các bên bổ sung thông tin một lần thứ 2 và gia hạn thêm tối đa là 10 ngày

đối với sáp nhập chào thầu và 20 ngày đối với các vụ sáp nhập theo hình thức

khác. Qua thời hạn trên, các bên mới có thể kết thúc thủ tục cho vụ chuyển

nhượng và đi vào hoạt động chung. Sau thời hạn này, cơ quan liên bang

không có cơ hội để có thể kiện ra tòa đòi hủy bỏ vụ sáp nhập. Mặc dù vậy, các

bên liên quan vẫn có thể bị kiện bởi chính quyền bang và một cá nhân khác.

Từ những năm đầu thập niên 80, dưới chính quyền Reagan, chính quyền liên

bang đã thực hiện điều chỉnh nhiều chính sách theo hướng cho phép các vụ

sáp nhập rộng rãi hơn. Bản hướng dẫn M&A đã được Bộ Tư pháp và FTC

thiết kế năm 1992 nhằm cung cấp thêm công cụ để tất cả các bên có cơ sở

trong việc phân tích các vụ sáp nhập được đề xuất. Bản hướng dẫn đưa ra 5

câu hỏi phổ quát: (1) Vụ sáp nhập có tạo ra thay đổi nào lớn theo hướng tập

trung hóa thị trường không? (2) Vụ sáp nhập có khả năng gây ra những hệ

quả xấu cho tính cạnh tranh? (3) Liệu khả năng gia nhập thị trường của các

- 6 -

chủ thể mới có thể kịp làm thay đổi lại tình trạng thiếu cạnh tranh của thị

trường? (4) Vụ sáp nhập có làm tăng hiệu suất và hiệu quả mà các bên trong

đó không thể làm được bằng một cách khác? (5) Nếu vụ sáp nhập không xảy

Nguồn: TS. Nguyễn Đình Cung, TS. Lưu Minh Đức (2007), “Thâu tóm và hợp nhất

từ khía cạnh quản trị công ty: lý luận, kinh nghiệm quốc tế và thực tiễn Việt Nam”,

Tạp chí Quản Lý Kinh tế, (15), 7-8/2007, trang 38-44.

- 7 -

ra, tài sản của một trong các bên có bị thanh lý khỏi thị trường không?

PHỤ LỤC 5

CÁC CHIẾN LƢỢC PHÕNG VỆ TRƢỚC Ý ĐỒ MUA LẠI

KHÔNG THÂN THIỆN

Các kỹ thuật này đã được áp dụng rộng rãi trên thế giới, bao gồm 3

chiến lược điển hình:

Chiến lược “viên thuốc độc”: Khi ngân hàng mục tiêu nhận thấy các tổ

chức khác đang thu gom cổ phiếu với ý đồ thôn tính, ngân hàng có thể tiến

hành tự vệ bằng cách phát hành cổ phiếu thưởng cho các cổ đông và bán cổ

phần với giá cực kỳ ưu đãi cho cổ đông hiện tại. Bằng cách đó, cổ phần của

ngân hàng mục tiêu sẽ bị loãng đi và chặn đứng trước ý đồ nắm quyền kiểm

soát ngân hàng mục tiêu.

Chiến lược “hiệp sĩ trắng”: Ngân hàng mục tiêu có thể tìm cho mình

một ngân hàng mua lại thân thiện hơn, gọi là hiệp sĩ áo trắng. Ngân hàng này

đứng ra mua lại ngân hàng mục tiêu bằng cách đặt giá mua bằng hoặc cao hơn

giá chào mua của ngân hàng có ý đồ thôn tính, hoặc mua lại ngân hàng với

những điều kiện thuận lợi hơn cho ban lãnh đạo và các cổ đông của ngân hàng

mục tiêu.

Chiến lược “đuổi cá mập”: với kỹ thuật này, ngân hàng mục tiêu tự

biến mình trở nên hấp dẫn về tính kinh tế trong mắt ngân hàng muốn thôn

tính, bằng cách ngân hàng mục tiêu sẽ tăng cường vay nợ để làm cho giá mua

ngân hàng cao, cụ thể phát hành trái phiếu và dùng số tiền này thực hiệ mua

lại các cổ phiếu hoặc tiến hành chia cổ tức cho các cổ đông hiện hữu đẩy giá

Nguồn: Tác giả tự tổng hợp

- 8 -

cổ phiếu sụt giảm mạnh.

Khóa luận tốt nghiệp: Xu hướng hình thành tập đoàn tài chính - ngân hàng thông qua hoạt động mua lại và sáp nhập - thực tiễn trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam