Luận án Tiến sĩ Quản trị kinh doanh: Vận dụng Bộ hướng dẫn của Tổ chức Hợp tác và phát triển kinh tế (OECD) vào quản trị công ty trong các doanh nghiệp có nguồn vốn nhà nước chi phối tại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG

----------

LUẬN ÁN TIẾN SĨ

VẬN DỤNG BỘ HƯỚNG DẪN CỦA TỔ CHỨC HỢP TÁC VÀ

PHÁT TRIỂN KINH TẾ (OECD) VÀO QUẢN TRỊ CÔNG TY

TRONG CÁC DOANH NGHIỆP CÓ NGUỒN VỐN NHÀ

NƯỚC CHI PHỐI TẠI VIỆT NAM

Ngành: Quản trị kinh doanh

NGUYỄN MẠNH HÙNG

Hà Nội - 2023

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG ----------

LUẬN ÁN TIẾN SĨ

VẬN DỤNG BỘ HƯỚNG DẪN CỦA TỔ CHỨC HỢP TÁC VÀ

PHÁT TRIỂN KINH TẾ (OECD) VÀO QUẢN TRỊ CÔNG TY

TRONG CÁC DOANH NGHIỆP CÓ NGUỒN VỐN NHÀ NƯỚC

CHI PHỐI TẠI VIỆT NAM

Ngành: Quản trị kinh doanh

Mã ngành: 934.01.01

Nghiên cứu sinh: Nguyễn Mạnh Hùng

Người hướng dẫn khoa học:

1. PGS, TS Ngô Quốc Chiến

2. PGS, TS Tăng Văn Nghĩa

MỤC LỤC

MỤC LỤC ..............................................................................................................i

DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT ...........................................................................vi

DANH MỤC BẢNG.......................................................................................... viii

DANH MỤC HÌNH .............................................................................................ix

MỞ ĐẦU ................................................................................................................ 1

1. Luận giải về việc lựa chọn tên đề tài ............................................................ 1

2. Tính cấp thiết của đề tài ................................................................................ 2

3. Mục tiêu và nhiệm vụ nghiên cứu ................................................................ 4

4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu ................................................................ 5

4.1. Đối tượng nghiên cứu ............................................................................................... 5

4.2. Phạm vi nghiên cứu .................................................................................................. 5

5. Phương pháp nghiên cứu .............................................................................. 5

6. Câu hỏi và giả thuyết nghiên cứu ................................................................. 7

7. Những đóng góp mới của Luận án ............................................................... 8

8. Kết cấu của luận án ....................................................................................... 9

CHƯƠNG 1. TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU LIÊN QUAN ĐẾN ĐỀ TÀI LUẬN ÁN ...................................................................................................... 10

1.1. Tổng quan tình hình nghiên cứu ............................................................. 10

1.1.1. Nhóm công trình nghiên cứu QTCT (corporate governance) ............................. 10

1.1.2. Nhóm công trình nghiên cứu về QTCT tại DNNN .............................................. 12

1.1.3. Nhóm công trình nghiên cứu liên quan đến quản lý vốn và cổ phần hóa DNNN ....................................................................................................................................... 18

1.1.4. Nhóm công trình liên quan đến QTCT trong các DNNN ở Việt Nam ................. 24

1.2. Đánh giá tình hình nghiên cứu ................................................................ 29

1.2.1. Những vấn đề đã được làm rõ ............................................................................. 29

1.2.2. Khoảng trống nghiên cứu .................................................................................... 30

1.2.3. Những vấn đề Luận án tiếp tục nghiên cứu ......................................................... 31

Kết luận Chương 1 .......................................................................................... 32

CHƯƠNG 2. NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC, QUẢN TRỊ CÔNG TY TRONG DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC VÀ BỘ HƯỚNG DẪN CỦA OECD VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY TRONG DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC .............................................................................................. 33

2.1. Khái quát về doanh nghiệp và DNNN .................................................... 33

2.1.1. Khái niệm doanh nghiệp ...................................................................................... 33

2.1.2. Khái quát về DNNN ............................................................................................. 34

2.1.2.1. Khái niệm ..................................................................................... 34

2.1.2.2. Vai trò của DNNN ....................................................................... 38

2.1.2.3. DNNN và xu hướng cổ phần hóa ................................................ 40

2.2. Quản trị công ty trong DNNN ................................................................. 42

2.2.1. Khái quát về QTCT .............................................................................................. 42

2.2.1.1. Khái niệm ..................................................................................... 42

2.2.1.2. Vai trò của QTCT ........................................................................ 45

2.2.1.3. Nội dung của QTCT .................................................................... 46

2.2.1.4. Các mô hình QTCT ..................................................................... 48

2.2.2. Những đặc thù và vấn đề đặt ra đối với QTCT trong DNNN ............................. 51

2.2.2.1. Khái niệm về QTCT trong DNNN .............................................. 51

2.2.2.2. Những đặc thù của QTCT trong DNNN...................................... 52

2.3. Hướng dẫn về QTCT trong DNNN của OECD ..................................... 57

2.3.1. Giới thiệu Tổ chức Hợp tác kinh tế và phát triển (OECD) ................................. 57

2.3.1.1. Cơ cấu tổ chức ............................................................................. 57

2.3.1.2. Chức năng, nhiệm vụ của OECD ................................................ 57

2.3.1.3. Một số thành tựu cơ bản .............................................................. 58

2.3.2. Nội dung và các nguyên tắc của Bộ Hướng dẫn về QTCT trong DNNN của OECD ....................................................................................................................................... 59

2.3.2.1. Đảm bảo khuôn khổ pháp lý & hiệu quả quản lý cho DNNN ..... 60

2.3.2.2. Nhà nước đóng vai trò chủ sở hữu ............................................... 61

iii

2.3.2.3. Đối xử bình đẳng với cổ đông ..................................................... 62

2.3.2.4. Quan hệ với các bên có quyền lợi liên quan ................................ 63

2.3.2.5. Về minh bạch hóa và công bố thông tin ...................................... 64

2.3.2.6. Trách nhiệm của HĐQT .............................................................. 65

Kết luận Chương 2 .......................................................................................... 67

CHƯƠNG 3. THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC VÀ MỘT SỐ THỰC TIỄN VẬN DỤNG BỘ HƯỚNG DẪN CỦA OECD TRONG DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC TẠI VIỆT NAM THỜI GIAN QUA ...... 68

3.1. Thực trạng QTCT trong DNNN ............................................................. 68

3.1.1. Khái quát ............................................................................................................. 68

3.1.2. Đối với mô hình QTCT ........................................................................................ 70

3.1.3. Hoạt động của HĐQT và BKS............................................................................. 72

3.1.3.1. HĐQT .......................................................................................... 72

3.1.3.2. Ban Kiểm soát .............................................................................. 73

3.1.4. Về lương thưởng và đãi ngộ đối với HĐQT và BKS ........................................... 73

3.1.4.1. Cơ chế lương thưởng ................................................................... 73

3.1.4.2. Một số cơ chế đãi ngộ khác ......................................................... 74

3.1.5. Hoạt động quan hệ cổ đông và công bố thông tin ............................................... 74

3.1.5.1. Quyền của cổ đông được đáp ứng đầy đủ ................................... 74

3.1.5.2. Đảm bảo chi trả cổ tức ................................................................. 75

3.1.5.3. Đảm bảo việc đối xử bình đẳng với cổ đông ............................... 75

3.1.5.4. Tăng cường minh bạch thông tin ................................................. 75

3.2. Nhận xét thực trạng QTCT tại DNNN Việt Nam .................................. 76

3.2.1. Về nhận thức về QTCT ........................................................................................ 76

3.2.2. Về các nội dung QTCT tại DNNN ....................................................................... 77

3.2.3. Về hiệu quả và các yếu tố ảnh hưởng tới hiệu quả QTCT .................................. 78

3.2.4. Đánh giá chung ................................................................................................... 79

3.3. Một số thực tiễn vận dụng Bộ hướng dẫn của OECD vào QTCT trong DNNN tại Việt Nam .................................................................................................. 80

3.3.1. Tại Tập đoàn Bảo Việt ......................................................................................... 80

3.3.1.1. Giới thiệu chung .......................................................................... 80

3.3.1.2. Thực trạng QTCT tại Tập đoàn Bảo Việt .................................... 81

3.3.1.3. Đánh giá QTCT tại Tập đoàn Bảo Việt ....................................... 95

3.3.2. Tại Tổng công ty Cảng hàng không Việt Nam (ACV) ......................................... 97

3.3.2.1. Giới thiệu chung về ACV ............................................................ 97

3.3.2.2. Thực trạng QTCT tại ACV .......................................................... 99

3.3.2.3. Nhận xét về sự phối hợp trong công tác giữa BKS và HĐQT, Ban

TGĐ ................................................................................................................. 103

3.3.2.4. Chế độ thù lao của HĐQT, Ban kiểm soát, Ban TGĐ và các nhân

sự quản lý ......................................................................................................... 104

3.3.2.5. Việc thực hiện các quy định về QTCT ...................................... 104

3.4. Một số nhận xét ....................................................................................... 104

3.4.1. Đối với nguyên tắc “Đảm bảo khuôn khổ pháp lý & quản lý hiệu quả cho DNNN” ..................................................................................................................................... 104

3.4.2. Đối với nguyên tắc “Nhà nước đóng vai trò chủ sở hữu” ................................ 106

3.4.3. Đối với nguyên tắc “Đối xử bình đẳng với cổ đông” ....................................... 107

3.4.4. Đối với nguyên tắc “Quan hệ với Bên có quyền lợi liên quan” ....................... 108

3.4.5. Đối với nguyên tắc “Minh bạch và công bố thông tin” .................................... 109

3.4.6. Đối với nguyên tắc “Trách nhiệm của HĐQT trong DNNN” .......................... 110

Kết luận Chương 3 ........................................................................................ 111

CHƯƠNG 4. GIẢI PHÁP VẬN DỤNG BỘ HƯỚNG DẪN CỦA OECD VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY TRONG DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC TẠI VIỆT NAM ..................................................................................................................................... 113

4.1. Một số kinh nghiệm quốc tế trong việc vận dụng Bộ Hướng dẫn về QTCT trong các DNNN của OECD ..................................................................... 113

4.1.1. Đối với việc đảm bảo một khuôn khổ pháp lý & quản lý đối với sở hữu nhà nước tại DNNN ..................................................................................................................... 113

4.1.2. Đối với việc cạnh tranh bình đẳng của các DNNN trên thị trường .................. 119

4.1.3. Đối với việc đối xử công bằng giữa các cổ đông và các nhà đầu tư khác ........ 121

4.1.4. Đối với việc quan hệ giữa các bên có quyền lợi liên quan và kinh doanh có trách nhiệm ........................................................................................................................... 123

4.1.5. Đối với việc công bố và minh bạch thông tin .................................................... 126

4.1.6. Đối với trách nhiệm của HĐQT trong các DNNN ............................................ 130

4.2. Nhận thức về vận dụng Bộ Hướng dẫn của OECD về QTCT tại DNNN ở Việt Nam .............................................................................................................. 136

4.3. Các giải pháp cụ thể ............................................................................... 138

4.3.1. Đối với nguyên tắc “Đảm bảo một khuôn khổ pháp lý & quản lý hiệu quả cho DNNN” ........................................................................................................................ 139

4.3.2. Đối với nguyên tắc “Nhà nước đóng vai trò chủ sở hữu” ................................ 140

4.3.3. Đối với nguyên tắc “Đối xử bình đẳng với cổ đông” ....................................... 141

4.3.5. Đối với nguyên tắc “Công bố và minh bạch thông tin” ................................... 142

4.3.6. Đối với nguyên tắc “Trách nhiệm của HĐQT trong DNNN” .......................... 143

4.3.7. Đối với khung pháp lý về QTCT ........................................................................ 145

4.3.8. Nâng cao nhận thức về QTCT tại DNNN theo hướng dẫn của OECD ............. 147

Kết luận Chương 4 ........................................................................................ 148

KẾT LUẬN ........................................................................................................ 149

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ........................................................ 151

PHỤ LỤC 1: PHIẾU ĐIỀU TRA DOANH NGHIỆP VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ................................................................................................................................ 160

PHỤ LỤC 2: CÂU HỎI THEO THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY ......... 175

PHỤ LỤC 3: CÁC DNNN THAM GIA KHẢO SÁT .................................... 183

DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT

Từ viết tắt

Tiếng Anh

Tiếng Việt

Ban điều hành

BĐH

Ban giám đốc

BGĐ

Ban kiểm soát

BKS

Bộ Tài chính

BTC

Công bố thông tin

CBTT

CIEM

Central Institute for Economic Management

Viện Nghiên cứu Quản lý Kinh tế Trung ương (Việt Nam)

Chief executive officer

Tổng giám đốc điều hành

CEO

CMSC

Commission for Management of State Capital

Ủy ban Quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp

Chủ sở hữu

Cổ phần hóa CPH

CSH

Corporate Social Responsibility

Trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp

CSR

Securities Regulatory

Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc

CSRC

China Commission

Công ty cổ phần

CTCP

Đại hội đồng

ĐHĐ

Đại hội đồng cổ đông

ĐHĐCĐ

Doanh nghiệp

DN

Doanh nghiệp nhà nước

DNNN

Doanh nghiệp tư nhân

DNTN

Doanh nghiệp nước ngoài

DNNN

Foreign Direct Investment

Đầu tư trực tiếp nước ngoài

FDI

Giám đốc

GĐ

Government-linked companies

Doanh nghiệp nhà nước

GLCs

Hội đồng thành viên

HĐTV

Hội đồng quản trị

HĐQT

IFRS

International Financial Reporting Standards

Chuẩn mực Báo cáo Tài chính Quốc tế

International Monetary Fund

Quỹ tiền tệ quốc tế

IMF

Kế hoạch và đầu tư

KH&ĐT

Kiểm toán nhà nước

KTNN

Kinh tế thị trường

vii

KTTT

Nhà đầu tư

NĐT

Nhà nước

NN

Official Development Assistance Hỗ trợ phát triển chính thức

ODA

for

Economic

Tổ chức Hợp tác Kinh tế và Phát triển

OECD

Organization Cooperation and Development

Quản lý nhà nước

QLNN

Quyền sở hữu QSH

Quản trị công ty

Quản trị doanh nghiệp QTDN

Quản trị kinh doanh

QTCT

Sở Giao dịch chứng khoán

QTKD

Capital

Investment

SGDCK

SCIC

State Corporation

Tổng công ty đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước (Việt Nam)

State-owned Enterprise

Doanh nghiệp nhà nước

SOE

Sản xuất kinh doanh

SXKD

Tổng công ty

TCT

Tập đoàn kinh tế

TĐKT

Tổng giám đốc

TGĐ

Trách nhiệm hữu hạn

TNHH

Trách nhiệm xã hội

TNXH

Thị trường chứng khoán

TTCK

Thành viên

TV

World Bank

Ngân hàng thế giới

WB

World Trade Organization

Tổ chức Thương mại Thế giới

WTO

Xã hội chủ nghĩa XHCN

viii

DANH MỤC BẢNG

Bảng 2. 1. Sự khác biệt giữa QTCT DNNN và DN khu vực tư nhân……. 56

Bảng 3. 1. Danh sách thành viên HĐQT ....................................................... 87

Bảng 3. 2. Danh sách thành viên Ban điều hành .......................................... 90

Bảng 3. 3. Danh sách BKS (tính đến ngày 31/12/2021) ................................ 90

Bảng 3. 4. Mức trả thù lao đối với các thành viên không chuyên trách HĐQT

và BKS năm 2021 ..................................................................................................... 92

Bảng 3. 5. Mức thù lao đối với TGĐ và nhân sự quản lý khác năm 2021 . 92

Bảng 3.6. Cổ tức được trả qua các năm 2008- 2021 ..................................... 94

Bảng 3. 7. Danh sách thành viên HĐQT ..................................................... 101

Bảng 3. 8. Thành viên và cơ cấu của Ban kiểm soát .................................. 102

Bảng 4. 1. Các đạo luật và các quy định chính liên quan đến hoạt động

QTCT tại Việt Nam ............................................................................................... 146

DANH MỤC HÌNH

Hình 1. Hệ thống quản trị công ty ..................................................................... 44

Hình 2. So sánh các hoạt động trong QTCT với các hoạt động trong quản trị khác ........ 45

Hình 3. Các cấp độ trong QTCT và lợi ích của QTCT ................................... 45

Hình 4. Mô hình QTCT (cổ phần) theo Luật Doanh nghiệp 2020 (1) ........... 50

Hình 5. Mô hình QTCT (cổ phần) theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 (2) ... 50

Hình 6. Các bên quản lý nhà nước đối với DNNN ........................................... 53

Hình 7. Cơ chế truyền thông trong doanh nghiệp nhà nước .......................... 55

Hình 8. Mô hình QTCT của Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam .......................... 71

Hình 9. Các nguyên tắc QTCT trong DNNN ................................................... 72

Hình 10. Mối quan hệ giữa Tập đoàn Bảo Việt với các công ty ..................... 82

Hình 11. Khung quản trị doanh nghiệp của Tập đoàn Bảo Việt ................... 83

Hình 12. Các nguyên tắc QTCT của Tập đoàn Bảo Việt ................................ 84

Hình 13. Mô hình QTCT bền vững của Bảo Việt ............................................ 85

Hình 14. Giá trị cốt lõi trong QTCT của Tập đoàn Bảo Việt ......................... 86

Hình 15. Mô hình quản trị của ACV............................................................... 100

MỞ ĐẦU

1. Luận giải về việc lựa chọn tên đề tài

Đề tài “Vận dụng Bộ Hướng dẫn của Tổ chức Hợp tác kinh tế và phát triển

(OECD) vào QTCT trong các doanh nghiệp có nguồn vốn nhà nước chi phối tại Việt

Nam” được NCS lựa chọn và được Trường Đại học Ngoại thương đồng ý để nghiên

cứu làm luận án nghiên cứu sinh tiến sĩ năm 2016 - 2017. Tại thời điểm đó, khái niệm

DNNN được nêu tại Luật DN (2014), theo đó, DNNN là những DN do Nhà nước

nắm giữ 100% vốn điều lệ (Điều 4, Khoản 8). Thực tế hoạt động của các DN mà Nhà

nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và các DN mà Nhà nước nước nắm giữ trên 50% và

dưới 100% vốn điều lệ (các công ty cổ phần và công ty TNHH 2 thành viên mà phần

vốn góp của Nhà nước trên 50%) cho thấy đang có nhiều hạn chế, yếu kém và đối

mặt với rất nhiều khó khăn, thách thức trong việc bảo toàn, phát triển vốn Nhà nước

khi được giao quản lý một lượng vốn và tài sản rất lớn. Từ thực tế được giao nhiệm

vụ tham gia quản lý vốn nhà nước tại các DN lớn, hoạt động tại các lĩnh vực, ngành

nghề khác nhau, tại thời điểm năm 2016 – 2017, tác giả đã lựa chọn phạm vi nghiên

cứu rộng hơn so với khái niệm DNNN của Luật Doanh nghiệp năm 2014, đó là các

DN có vốn nhà nước chi phối (trên 50% vốn điều lệ hoặc nắm giữ cổ phần chi phối),

vừa đảm bảo đối tượng nghiên cứu đủ lớn, có nhiều điểm chung về mô hình quản lý,

giải quyết được khoảng trống nghiên cứu, làm căn cứ đề xuất các giải pháp tăng

cường hiệu quả quản trị và phù hợp với đối tượng mà Bộ Hướng dẫn của OECD

hướng tới. Sau đó, đến năm 2020, Luật Doanh nghiệp mới (2020), theo đó, Khoản

11, Điều 4 của Luật này quy định “DNNN bao gồm các doanh nghiệp do Nhà nước

nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định tại

Điều 88 của Luật này”; theo Điều 88 thì CTCP hay TNHH có hai loại hình là DN do

Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc đa số cổ phần có quyền biểu quyết. Như

vậy, khái niệm về DNNN đã được điều chỉnh và cơ bản phù hợp với tên và đối tượng,

phạm vi mà tác giả đã chọn cho đề tài nghiên cứu trước đó. Do vậy, để đảm bảo tính

lịch sử của đề tài nhưng vẫn đảm bảo tính cập nhật, không làm thay đổi đối tượng và

phạm vi nghiên cứu của đề tài, tác giả xin được giữ nguyên tên đề tài và sử dụng cụm

từ “doanh nghiệp nhà nước” thay cho cụm từ “doanh nghiệp có nguồn vốn nhà nước

chi phối” trong các nội dung của luận án. Tác giả xin cam đoan việc điều chỉnh này

không làm thay đổi bản chất và các kết quả nghiên cứu của Luận án.

2. Tính cấp thiết của đề tài

Trải qua nhiều giai đoạn hình thành và phát triển, DNNN luôn đồng hành với

quá trình xây dựng nền kinh tế của Việt Nam, đã và đang khẳng định là lực lượng sản

xuất quan trọng giúp ổn định kinh tế vĩ mô, bảo đảm các cân đối lớn của nền kinh tế,

hỗ trợ an sinh xã hội (Báo cáo tại Đại hội XIII của Đảng, 2021). Theo Bộ KH&ĐT

(2022), các DN do nhà nước nắm giữ 100% vốn, mặc dù chỉ chiếm tỷ lệ nhỏ (0,08%

số doanh nghiệp đang hoạt động tại thời điểm 31/12/2020) nhưng lại quản lý nguồn

lực lớn của nền kinh tế (khoảng 7% tổng tài sản và 10% vốn chủ sở hữu của toàn bộ

doanh nghiệp trên thị trường, chiếm khoảng 25,78% tổng vốn sản xuất, kinh doanh

và 23,4% giá trị tài sản cố định và đầu tư tài chính dài hạn của các doanh nghiệp có

kết quả SXKD). Đối với việc đóng góp cho ngân sách nhà nước (NSNN), mặc dù chỉ

chiếm tỷ lệ rất nhỏ (0,08%) nhưng DNNN đóng góp 28% tổng số thuế và các khoản

phải nộp NSNN; trong đó, con số này của DNNN là 576 tỷ đồng, gấp 02 lần DN có

vốn nhà nước, 43 lần DN có vốn đầu tư nước ngoài và 14 lần DN dân doanh. Về tạo

việc làm, số lao động tại các DN có vốn nhà nước khoảng 0,7 triệu người (trong đó

có khoảng 0,43 triệu người làm việc trong khu vực DN do Nhà nước nắm giữ 100%

vốn điều lệ), tương đương tỷ lệ 7,3% tổng số lao động trong nền kinh tế tại DN. Các

DNNN của Việt Nam đang chiếm thị phần rất lớn trong một số lĩnh vực như năng

lượng, viễn thông, ngân hàng… và đóng góp hơn 29% GDP của đất nước (Bộ

KH&ĐT, 2022).

Với nhiệm vụ được giao là nòng cốt và động lực phát triển kinh tế, trong những

năm gần đây vấn đề đổi mới quản lý để tăng cường hiệu quả hoạt động của các doanh

nghiệp có nguồn vốn nhà nước chi phối được Chính phủ và các cơ quan, tổ chức, cá

nhân liên quan hết sức quan tâm, trong đó có vấn đề QTCT. QTCT (corporate

governance) trong các doanh nghiệp có nguồn vốn nhà nước chi phối tập trung xử lý

các nhiệm vụ nảy sinh trong mối quan hệ ủy quyền trong DN. Quy định về QTCT

chủ yếu liên quan đến HĐQT hay HĐTV và các TV cũng như BGĐ. QTCT tốt sẽ

giúp đạt được các mục tiêu mà DN đặt ra thông qua việc hỗ trợ ban hành các quyết

định, sự phối hợp hành động của các tổ chức, cá nhân quản lý, đáp ứng lợi ích của

các bên liên quan (bao gồm Nhà nước, DN, cổ đông và bên liên quan).

Dựa trên việc hệ thống hóa lý luận về QTCT và kinh nghiệm vận dụng tại các

quốc gia thành viên, năm 2004, OECD đã công bố Bộ hướng dẫn về QTCT trong

DNNN với mục đích giúp chính phủ các nước xem xét và vận dụng nhằm nâng cao

chất lượng việc thực hiện QSH trong điều hành DNNN; theo đó, để QTCT tốt, OECD

đề xuất 06 nhiệm vụ cần tập trung giải quyết bao gồm: (i) Khuôn khổ pháp lý và quản

lý hiệu quả, (ii) Vai trò CSH của Nhà nước, (iii) Đảm bảo bình đẳng cho các cổ đông,

(iv) Quan hệ các bên liên quan, (v) Thông tin minh bạch, và (vi) Vai trò HĐQT. Các

nội dung mà OECD khuyến nghị được nghiên cứu, tổng kết, đánh giá và dựa trên bài

học thành công của nhiều nền kinh tế trên thế giới, có ý nghĩa thực tiễn cao trong việc

xem xét, áp dụng đối với QTCT trong DNNN tại các nền kinh tế khác nhau, nhất là

các nước có nền kinh tế đổi mới cơ chế quản lý kinh tế, bao gồm Việt Nam.

Mặc dù vẫn được coi là thành phần kinh tế trọng yếu, được Nhà nước giao số

vốn và tài sản lớn, đóng vai trò dẫn dắt và điều tiết nhiều ngành sản xuất quan trọng,

cốt lõi của nền kinh tế, tuy nhiên, hiệu quả SXKD của các DNNN không tương xứng

với nguồn lực và ưu đãi được giao, nhiều DNNN bị thua lỗ, chậm đổi mới, sức cạnh

tranh thấp, phương pháp quản trị lạc hậu, kém hiệu quả, chưa đáp ứng được những

thách thức của nền kinh tế thị trường và yêu cầu của hội nhập quốc tế. Để có được

thành công trong chuyển đổi mô hình tăng trưởng và tái cấu trúc nền kinh tế, cùng

với việc tái cơ cấu đầu tư công và các TCTD, việc tái cơ cấu DNNN là một trong ba

nhiệm vụ trọng tâm, cần được triển khai hết sức khẩn trương và hiệu quả. Mặc dù

Quốc hội, Chính phủ, các Bộ, ngành đã ban hành hệ thống các văn bản pháp luật khá

đầy đủ hướng dẫn về chuyển đổi mô hình quản lý, công tác CPH, thoái vốn được đẩy

mạnh, phương pháp quản trị hiện đại được nghiên cứu áp dụng … tuy nhiên, hiệu quả

mang lại của việc tái cấu trúc DNNN thời gian qua là tương đối hạn chế, thậm chí

gây ra các hệ lụy như các dự án thua lỗ, chậm tiến độ, vốn và tài sản nhà nước bị thất

thoát, lãng phí lớn. Một trong những nguyên nhân chính được chỉ ra đối với tình trạng

nêu trên là do mô hình quản trị của DNNN còn lạc hậu, bị chi phối bởi cơ chế xin

cho, chưa đáp ứng được yêu cầu trong xu hướng hội nhập và mở cửa thị trường quốc

tế, thiếu sự kiên quyết và mạnh mẽ trong việc vận dụng thống nhất và đầy đủ mô hình

quản trị hiện đại đã được đúc kết kinh nghiệm thành công của nhiều quốc gia trên thế

giới. Có thể khẳng định rằng, sự yếu kém của hệ thống quản trị DNNN là nguyên

nhân căn bản làm chậm quá trình tái cơ cấu, sắp xếp lại, cải thiện chất lượng hoạt

động và tăng cường năng lực cạnh tranh của DNNN hiện nay.

Từ những phân tích trên, NCS đã chọn chủ đề “Vận dụng Bộ hướng dẫn của Tổ

chức Hợp tác kinh tế và phát triển (OECD) vào QTCT trong các doanh nghiệp có

nguồn vốn nhà nước chi phối tại Việt Nam” làm đề tài luận án tiến sĩ với mục tiêu

góp phần thay đổi căn bản mô hình vận hành QTCT theo hướng chuyên nghiệp, hiện

đại của DNNN.

3. Mục tiêu và nhiệm vụ nghiên cứu

Dựa trên việc nghiên cứu làm rõ các vấn đề lý luận về QTCT trong DNNN, Bộ

Hướng dẫn về QTCT trong các DNNN của OECD, phân tích kinh nghiệm quốc tế

trong việc vận dụng Bộ Hướng dẫn của OECD để đánh giá thực trạng QTCT trong

DNNN ở Việt Nam, Luận án đưa ra các khuyến nghị, giải pháp vận dụng Bộ Hướng

dẫn của OECD vào QTCT tại DNNN nhằm hiện đại hóa và cải thiện năng lực hệ

thống QTCT, nâng cao chất lượng và khả năng cạnh tranh của DNNN.

Các nhiệm vụ cơ bản của Luận án bao gồm:

Thứ nhất, luận giải và hệ thống hóa, bổ sung vào lý luận về QT CT và QT CT

trong DNNN gắn với cơ sở khoa học của Bộ Hướng dẫn của OECD về QTCT trong

DNNN.

Thứ hai, phân tích làm rõ và đánh giá tình hình QTCT trong DNNN ở Việt Nam

và những vấn đề đặt ra trong tổ chức và hoạt động của DNNN tại Việt Nam có dựa

trên các nguyên tắc QTCT trong các DNNN của OECD; nghiên cứu các case studies

trên thực tế và thực hiện điều tra xã hội học.

Thứ ba, nghiên cứu kinh nghiệm quốc tế để đánh giá bối cảnh hiện nay và kết

quả đạt được trong việc vận dụng Bộ hướng dẫn của OECD đối với việc QTCT trong

các DNNN tại một số nền kinh tế trên thế giới.

Thứ tư, nghiên cứu xu hướng và đưa ra các giải pháp nhằm vận dụng có hiệu

quả Bộ Hướng dẫn của OECD về QTCT trong DNNN tại Việt Nam trong thời gian

tới.

4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

4.1. Đối tượng nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu của Luận án là QTCT trong DNNN, việc vận dụng Bộ

Hướng dẫn của OECD trong QTCT tại các DNNN (bao gồm cả lý luận và thực tiễn)

và những vấn đề liên quan đến vận dụng những hướng dẫn này đối với QTCT tại

DNNN ở Việt Nam.

4.2. Phạm vi nghiên cứu

- Phạm vi nghiên cứu về nội dung: phạm vi của Luận án bao gồm 5 vấn đề: (i).

Các khái niệm cơ bản liên quan đến QTCT và DNNN; (ii). Các nội dung của QTCT

trong DNNN; (iii). Bộ Hướng dẫn của OECD về QTCT trong DNNN; (iv). Các kết

quả và tồn tại, hạn chế trong hoạt động QTCT trong DNNN ở Việt Nam; (v). Kinh

nghiệm quốc tế trong việc vận dụng Bộ Hướng dẫn của OECD; và (vi). Xu hướng và

đề xuất giải pháp vận dụng Bộ Hướng dẫn của OECD vào QTCT trong DNNN tại

Việt Nam.

- Phạm vi nghiên cứu về không gian: Nghiên cứu được thực hiện chủ yếu tại

các DNNN ở Việt Nam; những vấn đề lý thuyết được mở rộng sang những quốc gia

khác thuộc OECD.

- Phạm vi nghiên cứu về thời gian: Luận án nghiên cứu bắt đầu từ năm 1995 khi

khung QTCT nhà nước bắt đầu hình thành từ khi có Luật DNNN năm 1995 đến năm

2030 thông qua việc đề xuất các giải pháp vận dụng Bộ Hướng dẫn của OECD vào

QTCT trong DNNN tại Việt Nam.

5. Phương pháp nghiên cứu

Trong quá trình nghiên cứu, Luận án sử dụng kết hợp các phương pháp phân

tích – tổng hợp, phương pháp diễn giải, phương pháp hệ thống hóa, phương pháp

thống kê, phương pháp so sánh – đối chiếu, phương pháp nghiên cứu khảo sát trên

thực địa, phương pháp kết hợp giữa lý luận và thực tiễn để tìm hiểu vấn đề nghiên

cứu... Cụ thể:

Thứ nhất, phương pháp hệ thống hóa, phương pháp phân tích – tổng hợp,

phương pháp so sánh – đối chiếu được sử dụng trong Chương 1 khi nghiên cứu những

vấn đề tổng quan gắn với đề tài nghiên cứu của Luận án đối với QTCT trong DNNN.

Dựa trên việc thu thập dữ liệu thứ cấp có tính định hướng, tính khoa học và tính chọn

lọc, tác giả đã khái quát, phân tích, đánh giá, tổng hợp để làm rõ bản chất, quan điểm

đối với các nội dung cần nghiên cứu, thuyết minh những vấn đề mà các nghiên cứu

hiện nay chưa được đề cập và phân tích một cách đầy đủ, thỏa đáng, có tính thuyết

phục cao, từ đó nêu ra khoảng trống nghiên cứu, làm căn cứ đề xuất các giải pháp

phù hợp trong việc vận dụng các nguyên lý quản trị hiện đại nhằm nâng cao hiệu quả

quản trị cho các doanh nghiệp có vốn nhà nước chi phối tại Việt Nam.

Thứ hai, phương pháp hệ thống hóa, phương pháp tổng hợp, phương pháp phân

tích, phương pháp thống kê được áp dụng trong Chương 2 khi nghiên cứu về DNNN,

các nội dung của quản trị DNNN, Tổ chức Hợp tác kinh tế và phát triển (OECD) và

sự ra đời của Bộ Hướng dẫn của OECD về QTCT trong DNNN. Bên cạnh đó, phương

pháp so sánh – đối chiếu cũng được vận dụng trong chương này nhằm làm rõ sự khác

biệt của DNNN và các loại hình doanh nghiệp khác, góp phần lý giải sự cần thiết phải

có những phương thức QTCT riêng có cần được tìm hiểu, đánh giá, vận dụng để giúp

DNNN hoàn thành các mục tiêu đề ra.

Thứ ba, phương pháp tổng hợp, phương pháp phân tích, phương pháp thống kê

được sử dụng trong Chương 3 để phân loại, xử lý các thông tin thứ cấp từ các nguồn

có độ tin cậy cao và thông tin sơ cấp được thu thập thông qua khảo sát thực địa bằng

hình thức sử dụng phiếu điều tra xã hội học, trao đổi trực tiếp với tổ chức, cá nhân

liên quan nhằm làm sáng tỏ mục tiêu nghiên cứu dựa trên đánh giá thực trạng QTCT

trong các DNNN tại Việt Nam gắn với các nội dung của Bộ Hướng dẫn OECD, làm

căn cứ xác định các giải pháp của Luận án.

Thứ tư, phương pháp luận giải và phương pháp hệ thống hóa được sử dụng trong

Chương 4 khi nghiên cứu các đề xuất nhằm vận dụng Bộ Hướng dẫn về QTCT trong

DNNN của OECD vào quản trị các DNNN tại Việt Nam.

Thứ năm, phương pháp điều tra xã hội học được vận dụng bằng cách xây dựng

phiếu điều tra tại các DNNN về QTCT và gửi tới các DNNN tại một số địa phương

của Việt Nam. Dựa trên kết quả của những phiếu thu về đủ điều kiện đối với phiếu

hoàn chỉnh, tác giả tính toán, phân tích và đưa ra các nhận xét, đánh giá.

Phương pháp điều tra xã hội học được thực hiện đầy đủ theo 3 bước, cụ thể như sau:

- Bước 1: Chuẩn bị điều tra

+ Xác định đối tượng điều tra: là các cá nhân nắm giữ các vị trí, chức danh phù

hợp trong DN có vốn nhà nước chi phối (Luật Doanh nghiệp, 2020), hoạt động trong

các ngành, lĩnh vực khác nhau, tại các tỉnh, thành phố trên cả nước, bảo đảm tính đại

diện ở mức độ phù hợp.

+ Chọn mẫu điều tra: do hạn chế về thời gian, lực lượng, kinh phí… nên khi

nghiên cứu tác giả phải chọn mẫu điều tra, bảo đảm mẫu điều tra phù hợp với yêu cầu

về mục tiêu nghiên cứu, giúp thu thập được thông tin tốt, có độ tin cậy cao và tiến

hành trong thời gian ngắn nhất, tiết kiệm nhất có thể; trong đó xác định rõ khu vực,

địa bàn mà DNNN hoạt động.

+ Số lượng phiếu điều tra căn cứ trên số lượng các DNNN được thống kê, thời

gian và kinh phí cho phép, bảo đảm nguyên tắc số lượng phiếu điều tra càng nhiều

thì thông tin thu được để đánh giá, phân tích có ý nghĩa và độ chính xác cao hơn.

+ Thiết kế bảng hỏi: bảo đảm hài hòa giữa câu hỏi đóng và câu hỏi mở, sắp xếp

có tính logic, nội dung dễ hiểu, dễ trả lời, tạo cảm hứng trả lời cho người được hỏi.

- Bước 2: Tiến hành điều tra

Xây dựng đội ngũ điều tra viên để hỗ trợ việc chuyển phiếu điều tra đến đúng

đối tượng, bảo đảm số lượng phiếu điều tra đủ lớn khi thu về; kết hợp gửi phiếu điều

tra trực tiếp, qua thư (bưu điện) hoặc qua mạng internet (thư điện tử); có điều tra thử

để rút kinh nghiệm.

- Bước 3: Xử lý và phân tích thông tin điều tra

Xử lý bằng phần mềm máy tính đối với những câu hỏi đóng để có được các kết

quả mang tính thống kê. Những câu hỏi mở hoặc phỏng vấn chuyên sâu hơn một số

nội dung được tổng hợp lại, chia theo nhóm vấn đề, giúp phân tích, đánh giá kết quả

phiếu điều tra thu được.

6. Câu hỏi và giả thuyết nghiên cứu

Để làm rõ nội dung cần nghiên cứu, Luận án hướng tới trả lời những câu hỏi cụ

thể như sau:

Câu hỏi 1: QTCT trong DNNN theo hướng dẫn của OECD là gì? Gồm những

nội dung mới nào so với quản trị công ty thông thường?

Câu hỏi 2: Những vấn đề đặt ra đối với QTCT tại các DNNN Việt Nam hiện

nay là gì?

Câu hỏi 3: Vì sao việc áp dụng các nguyên tắc QTCT theo Bộ hướng dẫn của

OECD tại các DNNN Việt Nam là cần thiết?

Câu hỏi 4: Xu hướng vận dụng Bộ hướng dẫn của OECD là gì và đâu là những

giải pháp hiệu quả để cải thiện hoạt động QTCT trong DNNN đồng thời tăng tính

ứng dụng bộ hướng dẫn của OECD tại Việt Nam?

Để giải đáp bốn câu hỏi trên, tác giả đưa ra giả thuyết nghiên cứu đó là: Hiện

nay tại Việt Nam, các DNNN đóng vai trò trọng yếu trong đời sống KTXH, nhưng

việc quản trị DNNN còn một số bất cập nên chưa phát huy được hiệu quả như yêu

cầu đặt ra. Trên thực tế, đa số các DNNN đều xây dựng khung QTCT riêng, tuy nhiên,

việc áp dụng khung QTCT theo Bộ hướng dẫn của OECD còn chưa đồng bộ và mới

ở mức sơ khai ban đầu. Với tính ưu việt đã được thực tiễn chứng minh, việc nghiên

cứu và vận dụng Bộ Hướng dẫn của OECD về QTCT đối với DNNN được kỳ vọng

sẽ giúp các DNNN của Việt Nam thực hiện thành công việc tái cơ cấu hoạt động, đáp

ứng được các nhiệm vụ, trọng trách phát triển KTXH được giao.

7. Những đóng góp mới của Luận án

Tiếp thu kết quả các nghiên cứu đã thực hiện, áp dụng các phương pháp nghiên

cứu phù hợp, có độ tin cậy cao để thu thập và phân tích thông tin, Luận án được kỳ

vọng sẽ có những đóng góp mới cho lĩnh vực nghiên cứu, bao gồm:

Thứ nhất, Luận án đã hệ thống hóa và làm rõ những vấn đề lý luận về QTCT

nói chung và những điểm nhấn khác biệt của QTCT tại các DNNN nói riêng, gắn với

các đặc điểm về khái niệm, vị trí, vai trò, mô hình quản lý, phương thức sở hữu và

hiệu quả hoạt động của DNNN.

Thứ hai, Luận án làm rõ về bối cảnh, sự ra đời và nội dung cốt lõi của Bộ

Hướng dẫn của OECD về QTCT trong DNNN; làm rõ tính phù hợp và hiệu quả của

Bộ Hướng dẫn này thông qua kinh nghiệm vận dụng tại các quốc gia và những gợi ý

về tính khả thi của Bộ Hướng dẫn OECD khi vận dụng tại Việt Nam.

Thứ ba, Luận án đưa ra bức tranh thực trạng QTCT trong các DNNN tại Việt

Nam, nhất là những hạn chế, yếu kém, thách thức, khó khăn trong quản trị DNNN,

những vấn đề phát sinh trong thực tiễn có liên quan đến việc áp dụng Bộ Hướng dẫn

của OECD vào QTCT tại DNNN.

Thứ tư, Luận án chỉ ra xu hướng vận dụng Bộ Hướng dẫn của OECD vào QTCT

đối với DNNN tại một số quốc gia trên thế giới và sự cần thiết nghiên cứu, vận dụng

các nội dung của Bộ Hướng dẫn đối với việc quản trị các DNNN tại Việt Nam; từ đó

đưa ra được những đề xuất và giải pháp để tăng cường hiệu quả QTCT dựa trên vận

dụng Bộ Hướng dẫn của OECD.

8. Kết cấu của luận án

Ngoài phụ lục và danh mục tài liệu tham khảo, lời mở đầu và kết luận, nội dung

của Luận án bao gồm 4 chương:

Chương 1. Tổng quan tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài luận án.

Chương 2. Những vấn đề chung về doanh nghiệp nhà nước, QTCT trong DNNN

và Bộ Hướng dẫn của OECD về QTCT trong doanh nghiệp nhà nước.

Chương 3. Thực trạng QTCT tại DNNN và một số thực tiễn vận dụng Bộ Hướng

dẫn của OECD trong DNNN tại Việt Nam thời gian qua.

Chương 4. Giải pháp vận dụng Bộ hướng dẫn của OECD về QTCT trong các

DNNN tại Việt Nam.

CHƯƠNG 1. TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU LIÊN QUAN ĐẾN ĐỀ

TÀI LUẬN ÁN

1.1. Tổng quan tình hình nghiên cứu

1.1.1. Nhóm công trình nghiên cứu QTCT (corporate governance)

Một trong những nghiên cứu sớm nhất về QTCT có thể kể đến là The Modern

Corporation and Private Property của Berle and Means (1932). Công trình này

nghiên cứu khái niệm QTCT và được coi là xuất phát điểm cho các nghiên cứu khác

sau này tiếp tục phát triển. Nghiên cứu này đã chỉ ra cách thức hành động, kiểm soát

và điều hành hệ thống QTCT nhằm đạt được các mục tiêu của DN thông qua việc

thực hiện đầy đủ quy trình, thủ tục, cơ chế chính sách và các quy định của pháp luật.

Bên cạnh đó, La Porta, Silanes và Shleifer (2000) nghiên cứu QTCT dưới góc độ xem

xét cách thức bảo vệ lợi ích giữa nhà đầu tư bên trong và nhà đầu tư bên ngoài hay

các cổ đông trong khuôn khổ hệ thống các quy chế được thống nhất. Công trình nhấn

mạnh QTCT trong mối quan hệ giữa các chủ thể bên trong và chủ thể bên ngoài DN.

Là một tổ chức được hình thành bao gồm các nước có nền kinh tế phát triển,

trong đó có sự đóng góp từ hiệu quả hoạt động của các DN, OECD đã rất quan tâm

đến việc nghiên cứu và xây dựng, đề xuất các khái niệm và mô hình QTCT hiện đại,

hiệu quả cho các loại hình DN khác nhau. Bộ Nguyên tắc QTCT của OECD ban hành

lần đầu tiên vào năm 1999 đã đưa ra các nguyên tắc về QTCT bao gồm trách nhiệm

của ĐHĐ cổ đông, HĐQT, quyền và việc bảo đảm sự bình đẳng giữa các cổ đông,

vai trò của các bên liên quan, minh bạch hóa thông tin; đồng thời, đã nêu các hướng

dẫn và yêu cầu để thực hiện các nguyên tắc này một cách hiệu quả. Bộ nguyên tắc

được nghiên cứu và ban hành nhằm giúp các nước trong và ngoài OECD có thể xem

xét, phân tích điều chỉnh và vận dụng khung khổ cho QTCT, đề xuất khuyến nghị cho

các nhà đầu tư, thị trường chứng khoán, các DN và các chủ thể liên quan trong quá

trình áp dụng QTCT tốt. Đến năm 2004, Bộ Nguyên tắc QTCT của OECD tiếp tục

được chỉnh sửa, hoàn thiện, trong đó có nêu khái niệm về QTCT, theo đó, QTCT là

cách thức điều hành và kiểm soát DN thông qua phương thức vận hành hệ thống nhằm

xác định mục tiêu và làm thế nào để hoàn thành mục tiêu đặt ra. Trong quá trình đó,

DN cần xác định rõ chức năng, nhiệm vụ của từng tổ chức và cá nhân khác nhau trong

hoạt động của DN, trong đó nhấn mạnh vai trò của HĐQT, ban điều hành, cá nhân

quản lý, các cổ đông, các bên liên quan và sự phối hợp giữa các thành phần này tham

gia vào quá trình ra quyết định. Theo đánh giá của các nhà nghiên cứu, Bộ Nguyên

tắc QTCT 2004 của OECD là công trình khoa học vừa có tính lý luận, vừa có tính

thực tiễn được thừa nhận và áp dụng rộng rãi tại các nước thành viên OECD trong

việc đổi mới và tăng cường hiệu quả QTCT.

Một trong những công trình tiêu biểu hệ thống hóa về việc hình thành và phát

triển của QTCT trong suốt giai đoạn những năm 70s của thế kỷ 20 đến giai đoạn đầu

của thế kỷ 21 là “Corporate Governance: Principles, Policies, and Practices” của

Bob Tricker (2015). Nghiên cứu trên của Bob Tricker đã đề cập tới hai nội dung quan

trọng là sự ra đời của công ty TNHH và sự phân tách giữa QSH và hoạt động QTCT.

Các định nghĩa về QTCT được nêu ra dưới các góc độ khác nhau như: góc độ về hoạt

động, góc độ về các mối quan hệ, góc độ xã hội hay góc độ về kinh tế tài chính. Bên

cạnh đó, nghiên cứu đã nêu ra khái niệm và phạm vi của QTCT. Ngoài ra, tác giả

cũng nghiên cứu và phân tích hệ thống lý luận về QTCT bao gồm: lý thuyết đại diện,

thuyết người quản lý, thuyết nguồn tài nguyên độc lập, thuyết chi phí giao dịch, và

một số lý thuyết khác có giá trị làm nền tảng cho các nghiên cứu về sau tiếp tục các

cách tiếp cận về QTCT.

John Farrar (2005) trong công trình nghiên cứu “Corporate Governance:

Theories, Principles, and Practices” đã nêu và phân tích về khái niệm QTCT, quy

định của pháp luật về mô hình QTCT, án lệ của tòa án, các vấn đề pháp lý đối với

lĩnh vực tài chính và lao động. Nghiên cứu của John Farrar (2005) có điểm tương

đồng với OECD (2004), theo đó cấu trúc của QTCT bao gồm quyền lợi và trách

nhiệm của ĐHĐCĐ, HĐQT, cách thức và mô hình hoạt động của ĐHĐCĐ, quyền cổ

đông, hoạt động của nhà quản lý, các bên có liên quan, bao gồm cơ quan quản lý,

trong đó nhấn mạnh vai trò của kiểm toán viên. Công trình nghiên cứu cũng đã phân

tích, đánh giá về mối quan hệ giữa ĐHĐCĐ và HĐQT, các vấn đề về vị trí pháp lý

của HĐQT, quyền và nghĩa vụ cổ đông, nhiệm vụ của người quản lý, yêu cầu về minh

bạch thông tin, vai trò và tầm quan trọng của bộ phận kiểm toán nội bộ và vai trò của

kiểm toán viên trong QTCT.

Công trình “State Equity Ownership and Management in China: Issues and

Lessons from International Experience” của William P. Mako và Chunlin Zhang

(2004) đã nêu vấn đề đa sở hữu trong DN, trong đó có nội dung về QTCT đối với

nhóm DNNN.

Đánh giá chung, các nghiên cứu về QTCT đã bắt đầu phổ biến từ rất sớm khi

hàng loạt các nước trên thế giới, nhất là các nước phát triển và đang chuyển đổi, quan

tâm đến mô hình và cách thức hoạt động cho phù hợp với các loại hình DN khác

nhau. Trong bối cảnh có những biến động nhanh chóng và mạnh mẽ về phát triển

kinh tế và khoa học công nghệ, đặc biệt là kỷ nguyên internet, cách mạng công nghiệp

4.0 và chuyển đổi số, các nghiên cứu về QTCT đã đặc biệt được quan tâm và tập

trung thực hiện khá nhiều từ những năm 2000 trở lại đây trên thế giới. Kết quả là,

một hệ thống cơ sở lý luận tương đối toàn diện và hoàn chỉnh về QTCT đối với các

DN thuộc các thành phần kinh tế khác nhau được hình thành, trong đó đã gợi mở

những vấn đề cả về lý luận và thực tiễn trong quản trị DNNN hiệu quả. Đối với Việt

Nam, kết quả của các nghiên cứu nêu trên là những căn cứ về lý luận và bài học kinh

nghiệm hết sức quý báu để các DNNN, thành phần hiện đang đóng vai trò nòng cốt

trong đổi mới và phát triển kinh tế, nghiên cứu, học hỏi, vận dụng sáng tạo để mang

lại hiệu quả, hoàn thành tốt các nhiệm vụ được giao.

1.1.2. Nhóm công trình nghiên cứu về QTCT tại DNNN

QTCT trong DNNN là một lĩnh vực được các chuyên gia, nhà nghiên cứu, các

nhà hoạch định chính sách, các tổ chức quốc tế lớn và chính phủ các quốc gia hết sức

quan tâm. Trong số các nghiên cứu về chủ đề này, nổi bật là Bộ Hướng dẫn về QTCT

đối với DNNN ban hành lần đầu năm 2005 (sau đó được cập nhật năm 2015) của

OECD, bao gồm 6 nguyên tắc cơ bản (sẽ được đề cập ở những nội dung phía sau. Bộ

Hướng dẫn của OECD được đánh giá cao và được nhiều nước tham khảo và xây dựng

bộ quy tắc QTCT phù hợp với môi trường hoạt động DNNN của họ, đặc biệt là các

nước đang phát triển, các nước đang tiến hành tái cấu trúc nền kinh tế có thể nghiên

cứu và vận dụng, giúp các DNNN hoạt động phù hợp với các nguyên tắc của kinh tế

thị trường.

Trong Báo cáo “OECD comparative report on corporate governance of state-

owned enterprises” năm 2006, OECD đã đưa ra các đánh giá về tình hình QTCT của

các DNNN tại các quốc gia TV OECD. Bên cạnh các phân tích, đánh giá chung đối

với các DNNN trong khối, báo cáo của OECD còn đề cập đến các đặc điểm của

QTCT tại DNNN, trong đó bao gồm mối quan hệ của cổ đông (trong và ngoài nhà

nước), cổ đông nhà nước với các bên liên quan, hoạt động của ĐHĐCĐ, HĐQT, yêu

cầu về việc công bố và minh bạch thông tin. Với việc hệ thống hóa khoa học và phân

tích khá toàn diện về các vấn đề gắn với hiệu quả của QTCT trong các DNNN, Báo

cáo nêu trên của OECD được coi là tài liệu có giá trị khoa học và giá trị thực tiễn về

QTCT tại các nước có nền kinh tế phát triển và quản lý hiệu quả các DNNN.

Công trình nghiên cứu “Transparency of SOEs in Vietnam - current status and

ideas for reform” của World Bank (2014) khi đề cập đến DNNN tại Việt Nam đã

không đưa ra định nghĩa hay khái niệm DNNN, thay vào đó khái quát hóa DNNN có

thể bao gồm các loại DN theo quy mô như DN nhỏ và vừa cho đến các DN lớn, theo

loại hình sở hữu như DN niêm yết trên TTCK hay DN cạnh tranh trên thị trường.

Nhóm tác giả Ming Cheng Wu, Hsin Chiang Lin and et al (2009), khi nghiên

cứu về tác động của QTCT đối với hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp tại các

công ty niêm yết trên TTCK giai đoạn 2001-2008, đã tập trung phân tích và đánh giá

về mối quan hệ tương quan giữa các yếu tố: mức độ sở hữu, tỷ lệ sở hữu và quy mô

của HĐQT với hiệu quả SXKD của DN và khẳng định rằng, hiệu quả và chất lượng

hoạt động của DN tỷ lệ nghịch với quy mô HĐQT; trong khi đó tỷ lệ sở hữu và sự

độc lập của HĐQT lại tỷ lệ thuận với hiệu quả của DN.

Công trình nghiên cứu “Improving Corporate Governance in SOEs: An

Integrated Approach” (Cải thiện QTCT trong DNNN: phương pháp tiếp cận tích hợp)

được thực hiện bởi Wong (2004) phân tích đổi mới QTCT trong DNNN trong bối

cảnh những đóng góp quan trọng của thành phần này đối với nền kinh tế. Công trình

tập trung vào nghiên cứu kinh nghiệm của một số quốc gia như New Zealand, Thụy

Điển và rút ra kết luận rằng để bảo đảm hiệu quả hoạt động của DNNN thì các quốc

gia cần đặc biệt quan tâm đến mô hình QTCT của các DN này.

Cùng nội dung nghiên cứu của Ming Cheng Wu và Hsin Chiang Lin, khi xem

xét về mối quan hệ của sở hữu vốn nhà nước tại DN, sự độc lập của HĐQT đối với

hiệu quả SXKD và giá trị của các DN ở Trung Quốc, Heibatollah Sami, Justin Wang

và Haiyan Zhou (2011) đã chứng minh tính tỷ lệ thuận của mối quan hệ nêu trên. Bên

cạnh đó, nghiên cứu cũng chỉ ra kết quả hoạt động và giá trị của DN có vốn điều lệ

thuộc sở hữu nhà nước thấp hơn đáng kể so với DN có vốn thuộc sở hữu tư nhân hoặc

nước ngoài. Đồng thời, khi DN được quản trị tốt hơn, tính độc lập và khách quan của

HĐQT cao hơn thì kết quả hoạt động cao hơn. Ngoài ra, khi đánh giá hệ thống pháp

luật quy định về QTCT tại DNNN ở Trung Quốc, Zhengwu (2005) đã chứng minh

rằng, DNNN cần thực hiện nghiêm túc trách nhiệm của mình trong việc cung cấp

thông tin theo đúng quy định, bảo đảm chính xác, đầy đủ, minh bạch và công khai.

QTCT phải bao gồm một quá trình trong đó các bộ phận và cá nhân có trách nhiệm

trong DN tiến hành giám sát và kiểm soát chặt chẽ để bảo đảm cho việc triển khai

hoạt động QTKD theo đúng với mục tiêu mà DN đề ra, đồng thời bảo vệ lợi ích tối

đa cho cổ đông. Ở nghĩa rộng hơn, QTCT còn hướng tới việc đảm bảo quyền lợi của

những người liên quan (stakeholders) khác ngoài cổ đông, đó có thể là các nhân viên,

khách hàng, nhà cung cấp, môi trường và các cơ quan Nhà nước. QTCT trong DNNN

là vấn đề được các học giả trên thế giới đặc biệt quan tâm, trong đó có thể liệt kê các

công trình nổi bật sau đây:

Nghiên cứu "OECD Guidelines on Corporate Governance of State-owned

Enterprises" của nhóm nghiên cứu OECD Working Group on Corporate Governance

of State-Owned Assets công bố trên trang OECD iLibrary năm 2005 đã đề xuất chức

năng CSH đối với DNNN nên được giao cho một cơ quan bảo đảm tính tập trung hóa,

hoặc thông qua cơ chế điều phối hiệu quả giữa các cơ quan liên quan. Yêu cầu quan

trọng nhất là dù cơ chế nào thì đều về chế độ sở hữu. Bên cạnh đó, nghiên cứu cũng

chỉ ra việc tách bạch chức năng QLNN đối với ngành, lĩnh vực và QSH vốn NN tại

DN là yếu tố rất quan trọng giúp việc điều hành DNNN độc lập và khách quan hơn.

Trong trường hợp các nguyên tắc về cách thức vận hành nêu trên được triển khai thực

hiện một cách nghiêm túc, đồng bộ, thống nhất sẽ tạo ra sự chuyển biến lớn trong

việc đảm bảo hiệu quả thực thi chuyên nghiệp và có trách nhiệm đối với QSH tại các

DNNN, giúp hiệu quả QTCT được nâng cao đối với các DN thuộc thành phần kinh

tế khác nhau, trong đó có DNNN, giúp DNNN ngày càng phát triển, năng lực cạnh tranh

cao hơn.

Nghiên cứu “Corporate Governance Relationship of State-Owned Enterprises

with other Shareholders” được thực hiện bởi OECD và được công bố trong Các

nguyên tắc QTCT của OECD vào năm 2007. Nghiên cứu này phân tích mối quan hệ

giữa DNNN và bên liên quan thông qua việc xem xét khuôn khổ pháp lý của một số

quốc gia liên quan đến vấn đề này. Bên cạnh đó, nghiên cứu cũng đưa ra các đề xuất

làm tăng khả năng đưa ra quyết định của ĐHĐ cổ đông bằng cách trao cho các bên

liên quan những quyền như quyền thông tin, quyền thay đổi. Đặc biệt, nghiên cứu

nhấn mạnh việc đảm bảo sự bình đẳng giữa các bên liên quan trong quan hệ với

DNNN.

Báo cáo “Corporate Governance of Central Public Sector Enterprises” do

nhóm nghiên cứu của World Bank (WB) bao gồm các tác giả David Robinett, Varsha

Marathe, và Sunita Kikeri được thực hiện năm 2010 và công bố trên trang chủ của

World Bank. Báo cáo này đã phân tích tình hình thực tế và đưa ra các giải pháp nhằm

tăng cường hiệu quả QTCT trong các DNNN tại Ấn Độ dựa trên việc tham khảo Bộ

Hướng dẫn của OECD. Các kết luận cơ bản của công trình bao gồm: (i). Cải cách

QTCT nên được xem là cải cách toàn bộ hệ thống quản trị trong DNNN; (ii). Chính

phủ Ấn Độ nên tập trung những nỗ lực cải thiện QTCT đối với các DNNN có đóng

góp lớn cho nền kinh tế, và (iii). Việc cải thiện QTCT cần đẩy mạnh vai trò sở hữu

của Nhà nước, chuyên nghiệp hóa bộ máy quản trị DN và đảm bảo hoạt động QTCT

công khai, minh bạch.

Tại báo cáo “OECD comparative report on corporate governance of state-

owned enterprises” năm 2006, OECD đã đánh giá và cho thấy bức tranh toàn cảnh

về QTCT trong các DNNN của các nước thành viên. Báo cáo đã phân tích, đánh giá

các vấn đề mà QTCT tại DNNN đặt ra, trong đó nổi bật là việc làm rõ mối quan hệ

giữa cổ đông NN với các cổ đông khác, giữa cổ đông NN với các bên liên quan, việc

minh bạch hóa thông tin, vai trò, hoạt động của ĐHĐCĐ và HĐQT trong DNNN.

Thông qua việc nghiên cứu, khảo sát, phân tích, đánh giá khá toàn diện và đầy đủ về

kết quả SXKD của các DNNN, đặc biệt là việc xem xét các nội dung của QTCT và

vai trò của QTCT nhằm đạt được các mục tiêu của DNNN tại các nước có nền kinh

tế phát triển, báo cáo này đã cung cấp một hệ thống dữ liệu có giá trị cho các nhà

nghiên cứu quan tâm đến lĩnh vực quản trị DNNN nói chung và luận án nói riêng,

giúp tìm ra các đề xuất về khoảng trống nghiên cứu tại một nền kinh tế đang phát

triển và chuyển đổi mạnh mẽ như Việt Nam.

Nghiên cứu “Balancing Commercial and Non-Commercial Priorities of State-

Owned Enterprises” của Christiansen (OECD, 2013) đề cập đến việc những vấn đề

đặt ra mà DN cần giải quyết đối với DNNN trong việc đảm bảo sự hài hòa giữa mục

tiêu thương mại và phi thương mại trong một số thời điểm khi thực hiện QTCT. Thông

qua việc nghiên cứu cách thức thực hiện mục tiêu phi thương mại của DNNN tại 5

quốc gia (Hungary, New Zealand, Israel, Na Uy, Hà Lan), báo cáo đã cho thấy mặc

dù đã thực hiện khá đầy đủ các nguyên tắc theo Bộ Hướng dẫn QTCT đối với DNNN

của OECD nhưng phương thức xác định và kết quả thực hiện các mục tiêu phi thương

mại, cũng như việc bảo đảm lợi ích khi thực hiện các mục tiêu này của DNNN tại 05

quốc gia nêu trên còn thiếu sự thống nhất và không đồng đều giữa các quốc gia.

Tại báo cáo về DNNN năm 2013, OECD đánh giá, phân tích và làm rõ vai trò

của HĐQT trong DNNN. Sau khi tiến hành nghiên cứu, đánh giá về quá trình tuyển

chọn, thành phần, lương thưởng của TV HĐQT các DNNN tại trên 30 nước TV, báo

cáo của OECD (2013) cho thấy các yếu tố nêu trên có mối quan hệ chặt chẽ với cách

thức và hiệu quả điều hành của HĐQT trong DNNN, theo đó, việc đặt ra các tiêu chí,

tiêu chuẩn rõ ràng cùng quy trình tuyển chọn công khai, minh bạch, tính độc lập và

số lượng thành viên HĐQT được bảo đảm, chế độ lương thưởng phù hợp gắn với các

đóng góp cụ thể của từng thành viên vào kết quả hoạt động là những yếu tố hết sức

quan trọng trong việc phát huy hiệu quả của HĐQT. Tuy nhiên, việc chỉ tập trung

đánh giá hoạt động của các TV HĐQT không điều hành mà bỏ qua việc đánh giá các

TV trực tiếp điều hành và vai trò của CEO trong sự phối hợp công việc với HĐQT là

một thiếu sót của báo cáo. Cũng nghiên cứu về vai trò của HĐQT trong DNNN,

Frederick (2011) chứng minh rằng, để việc thực thi trách nhiệm của HĐQT đạt hiệu

quả, DNNN cần sớm xác định rõ chính sách và mục tiêu của mình, làm căn cứ giao

nhiệm vụ cụ thể cho HĐQT thực hiện, tăng cường đào tạo kỹ năng chuyên môn cho

các TV HĐQT, nhất là người đại diện vốn NN tại DN, xây dựng quy chế phối hợp

minh bạch, chặt chẽ, thường xuyên giữa HĐQT và CEO, bảo đảm chức năng sở hữu

NN được thực hiện đầy đủ, tăng cường tính độc lập của HĐQT trong việc ban hành

quyết định, giảm sự can thiệp phi thị trường của các cơ quan NN liên quan, trực tiếp

là cơ quan CSH.

Khi nghiên cứu về hoạt động của các DNNN tại các nước đang phát triển, World

Bank (2006) đã phát hành báo cáo về thực trạng hoạt động, tình hình sở hữu NN về

vốn và tài sản, các quy định và nghĩa vụ của DNNN trong việc minh bạch hóa thông

tin, hoạt động của HĐQT, quan hệ giữa cổ đông nhà nước và cổ đông khác cũng như

với các bên có quyền lợi liên quan. Tài liệu này đã phản ánh tương đối toàn diện về

DNNN nói chung và vấn đề QTCT tại các DNNN nói riêng, được đánh giá là nguồn

dữ liệu rất hữu ích cho các tổ chức, cá nhân cần tham khảo về cùng lĩnh vực nghiên

cứu sau này.

Nhằm tìm ra các giải pháp tăng cường hiệu quả QTCT tại các DNNN, thông

qua thực tế nghiên cứu và đánh giá hoạt động của DNNN tại một số quốc gia, Wong

(2004) nhấn mạnh đến 3 giải pháp được cho là quan trọng nhất bao gồm: (i) mục tiêu

của DNNN cần được xác định rõ ràng, (ii) hoạt động của DNNN cần được bảo đảm

tính độc lập và hạn chế tối đa sự can thiệp có tính chất hành chính, và (iii) bảo đảm

minh bạch hóa thông tin.

Nghiên cứu “Solving the Puzzle of Corporate Governance of State-Owned

Enterprises: The Path of the Temasek Model in Singapore and Lessons for China”

được thực hiện bởi tác giả Christopher Chen vào năm 2016 tại Đại học Quản lý

Singapore (SMU). Nghiên cứu này đánh giá QTCT của các DNNN thông qua khảo

sát thực nghiệm ảnh hưởng của Temasek Holdings trên danh mục đầu tư của các công

ty liên kết với Chính phủ Singapore. Kết quả nghiên cứu cho thấy các công ty có mối

quan hệ với Chính phủ mà Temasek nắm cổ phần có sự độc lập HĐQT lớn hơn các

công ty khác ở Singapore. Nghiên cứu này mang lại định hướng cho các nhà cải cách

DNNN ở Trung Quốc trong việc điều chỉnh các quy định để gia tăng tính độc lập

trong việc ra quyết định của HĐQT các DNNN. Bên cạnh đó, kết quả nghiên cứu

cũng cho thấy sự cần thiết phải quản trị công, tầm quan trọng của các tổ chức nước

ngoài và vai trò của chính sách Chính phủ trong điều hành nền kinh tế có sự tham gia

của các DNNN.

Nghiên cứu “Ownership and Governance of State-Owned Enterprises A

Compendium of National Practices” của OECD (2018) đã cung cấp một cái nhìn

thực tiễn và chi tiết hơn về Bộ Hướng dẫn của OECD dựa trên bức tranh toàn cảnh

về QSH và QTCT tại các DNNN trong OECD và các nước đối tác. Nghiên cứu tập

trung vào các vấn đề: (i). Chức năng của sở hữu NN: chính sách sở hữu, mô hình sở

hữu, sự hình thành của các DNNN; (ii). Các DNNN trên thị trường: thực hiện các

mục tiêu của NN, nợ tài chính, cổ phần hóa, trợ cấp từ Nhà nước và chi trả cổ tức và

(iii). HĐQT DNNN.

Những phân tích nêu trên cho thấy, từ những năm đầu 2000 trở lại đây, các

nghiên cứu về QTCT ngày càng nhiều hơn khi các vấn đề QTCT biến động nhanh

chóng và khó dự báo, trong đó hoạt động của các công ty cổ phần, nhất là công ty có

cổ phần do nhà nước nắm giữ, đòi hỏi cần có sự thay đổi về cách thức quản trị phức

tạp hơn. Sự đa dạng trong nghiên cứu đã hình thành một hệ thống cơ sở lý luận và

thực tiễn khá hoàn chỉnh về QTCT, tạo tiền đề tốt cho các công trình nghiên cứu sau

này về QTCT, nhất là trong các DNNN. Với việc tiếp thu các bài học thành công

trong việc áp dụng hiệu quả các nguyên tắc quản trị hiện đại đối với DNNN tại các

nước phát triển và các quốc gia đi trước, việc nghiên cứu, đề xuất giải pháp và gợi ý

chính sách đối với việc QTCT hiệu quả trong các DNNN tại các nước có nền kinh tế

đang chuyển đổi mạnh mẽ như Việt Nam là một việc làm hết sức ý nghĩa và cần thiết

trong bối cảnh hiện nay.

1.1.3. Nhóm công trình nghiên cứu liên quan đến quản lý vốn và cổ phần hóa

DNNN

Khi nghiên cứu về DNNN, vấn đề CPH DNNN được rất nhiều học giả quan tâm

bởi lẽ việc CPH giúp DNNN thu hút các nguồn lực, kinh nghiệm tổ chức SXKD từ

các nhà đầu tư, cổ đông và người lao động, phát huy quyền độc lập tự chủ, tăng cường

hiệu quả và sức cạnh tranh của doanh nghiệp. Có thể kể đến những nghiên cứu có

tính chất tiêu biểu sau đây:

Báo cáo “Equitization State Owned Enterprises in Vietnam: Experience to

Date” của MPDF (Mekong Project Development Facility) (1998) đã đề cập đến

những nội dung cơ bản sau: (i). Khuôn khổ pháp lý cho việc CPH DNNN ở Việt Nam;

(ii). Kết quả CPH một số DN được nhóm tác giả nghiên cứu; (iii). Tồn tại, hạn chế,

vướng mắc, nguyên nhân của CPH DNNN ở Việt Nam, (iv). Các kết luận và các đề

xuất của nhóm nghiên cứu để tăng cường hiệu quả CPH DNNN ở Việt Nam.

Luận án tiến sĩ “Restructuration des entreprises publiques au Vietnam” (Tái

cơ cấu các DNNN ở Việt Nam) của tác giả Anh-Tho Andres-Hoang bảo vệ tại ĐH

Paris Est năm 2019 đã phân tích quá trình tái cơ cấu DNNN ở Việt Nam trong giai

đoạn 1991-2012, trong đó nhấn mạnh đến quá trình cổ phần hóa. Để bảo vệ luận điểm

cho rằng cổ phần hóa là một cách hữu hiệu để nâng cao hiệu quả hoạt động của các

DNNN, nghiên cứu dựa vào các lý thuyết nền tảng về QTDN, đặc biệt tính đến TNXH

của Nhà nước và đưa ra các yếu tố quyết định đến sự thành công của quá trình cổ

phần hóa có tính đến vai trò của NN trong không gian KTXH và văn hóa Á Đông.

Cuốn sách “China's Ownership Transformation: Process, Outcomes,

Prospects” của nhóm tác giả Garnaut, Ross, Ligang Song, Stoyan Tenev, và Yang

Yao (2005) đã phân tích sự cần thiết của việc chuyển đổi từ nền kinh tế phụ thuộc

hoàn toàn vào các DNNN sang nền kinh tế hỗn hợp – nơi mà các DN tư nhân có đóng

góp rất quan trọng. Nhóm nghiên cứu cũng đề cập đến tình hình CPH và công tác

quản lý nhà nước về CPH, từ đó nêu ra những hạn chế, vướng mắc, nguyên nhân của

quá trình CPH DNNN mà Trung Quốc tiến hành.

Nghiên cứu “The effects of privatization on the performance of newly privatized

firms in emerging markets” của nhóm tác giả Ike Mathur và Wanrapee Banchuenvijit

(2007) được đăng tải trên Tạp chí Emerging Markets Review. Nghiên cứu đã phân

tích hoạt động của 103 DNNN từ các nước phát triển và đang phát triển tiến hành

CPH trong giai đoạn 1993 – 2003. Từ đó, nghiên cứu chỉ ra những ảnh hưởng của

CPH đến hoạt động của các DNNN và tổng thể nền kinh tế. Nghiên cứu cũng đưa ra

một số đề xuất nhằm đẩy mạnh quá trình CPH DNNN và quản lý doanh nghiệp sau

CPH tại các nền kinh tế đang phát triển.

Nghiên cứu “Equitization State Owned Enterprises in Vietnam – A case study

of Vietnam Airlines Company Limited” được nhóm tác giả Sonam Gupta và Ishneet

Dhillon (2016) thực hiện và đăng trên tạp chí Amity Business Review. Nghiên cứu

đã phân tích sự cần thiết và thực trạng CPH DNNN ở Việt Nam trong thời gian vừa

qua. Nghiên cứu cũng tập trung phân tích lộ trình CPH tại Tổng công ty Hàng không

Việt Nam (Vietnam Airlines) và chỉ ra những sự thay đổi của quá trình cổ phần hóa

đã đóng góp vào sự thành công của Vietnam Airlines (tính đến thời điểm trước khi

dịch Covid-19 diễn ra).

Vấn đề cổ phần hóa DNNN cũng là chủ đề của nhiều nghiên cứu tại Việt Nam,

trong đó điển hình như:

Cuốn sách “Kinh tế Nhà nước và quá trình đổi mới doanh nghiệp Nhà nước”

(NXB Chính trị Quốc gia, 2001) của tác giả Ngô Quang Minh đã trình bày vị trí, vai

trò của kinh tế NN trong nền KTTT định hướng XHCN và tập trung phân tích các nội

dung chủ yếu sau: (i). Khái niệm, sự hình thành và phát triển của DNNN ở Việt Nam;

(ii). Kinh nghiệm quốc tế về tái cấu trúc và phát triển DNNN; (iii). Thực trạng quá

trình phát triển DNNN của Việt Nam; (iv). Mục tiêu, quan điểm và định hướng để

DNNN đổi mới và phát triển trong thời gian tới.

Trong cuốn sách “Cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước: những vấn đề lý luận

và thực tiễn” (NXB Chính trị Quốc gia, năm 2004), tác giả Lê Hồng Hạnh nghiên

cứu tình hình quản lý và xu hướng cải cách hoạt động của DNNN trên thế giới, quan

điểm, lý thuyết và thực tế phát triển DNNN tại Việt Nam, về cổ phần hóa DNNN,

xây dựng và hoàn thiện khung khổ pháp lý cho cổ phần hóa DNNN. Khi luận giải về

lý thuyết và thực tế quá trình cổ phần hóa DNNN, tác giả đã phân tích, đánh giá những

tác động của cổ phần hóa DNNN đối với hiệu quả SXKD của DNNN và tổng thể nền

kinh tế của Việt Nam.

Nghiên cứu "Đổi mới quản lý nhà nước đối với các loại hình doanh nghiệp ở

Việt Nam theo hướng không phân biệt thành phần kinh tế" (Nguyễn Thị Kim Dung

và cộng sự, 2005) đã chỉ ra trong các cách thức đổi mới DNNN. Trong đó, dựa trên

việc điều tra, khảo sát các DNNN về giao, bán, khoán, cho thuê và cổ phần hoá

DNNN, các tác giả đã làm rõ những hạn chế và bất cập trong tiến trình thực hiện CPH

DNNN ở Việt Nam, điển hình như: (i). Khó định giá chính xác giá trị DN, đặc biệt là

đối với giá trị đất đai và các tài sản vô hình, (ii). Các chuyển biến về nhận thức của

nhà quản lý DNNN sau CPH và (iii). Việc sắp xếp lại và cơ chế, chính sách hỗ trợ

lao động sau CPH, nhất là đối với lao động dôi dư.

Luận án tiến sĩ của tác giả Trương Thị Thu Hà với đề tài “Những giải pháp cơ

bản nhằm thúc đẩy tiến trình cổ phần hóa DNNN trong ngành công nghiệp may mặc

ở nước ta hiện nay” bảo vệ năm 2004 tại Trường Đại học Thương mại. Tác giả đã

tập trung phân tích các nội dung sau: (i) Khái niệm và những lý luận cơ bản của quá

trình CPH DNNN; (ii). Phân tích, đánh giá thực trạng quá trình CPH DN tại các công

ty may mặc nhà nước; (iii). Làm rõ các kết quả tích cực trong quá trình CPH các DN

may mặc; và (iv) Kiến nghị giải pháp để CPH DNNN hiệu quả cao hơn. Tuy nhiên,

Luận án mới chỉ nghiên cứu giới hạn trong phạm vi lĩnh vực may mặc mà chưa có

tính bao quát chung cho các lĩnh vực SXKD khác.

Luận án với đề tài “Quản lý nhà nước về cổ phần hóa theo hướng thành lập các

tập đoàn kinh tế ở Việt Nam hiện nay” của tác giả Nguyễn Việt Xô (năm 2011) đã hệ

thống hóa các nội dung về CPH theo hướng phát triển các tập đoàn kinh tế đa sở hữu

có vốn nhà nước chi phối ở Việt Nam. Luận án có những kết quả khoa học chính là:

(i). Làm rõ các lý luận về CPH các DNNN nhằm xây dựng và phát triển các tập đoàn

kinh tế đa sở hữu có vốn nhà nước chi phối; (ii). Chỉ ra những khó khăn, hạn chế,

vướng mắc về thể chế, khung khổ pháp luật làm cơ sở hình thành và phát triển các

tập đoàn kinh tế; (iii). Kiến nghị các giải pháp hoàn thiện thể chế, các quy định của

pháp luật về CPH để hình thành và phát triển các tập đoàn kinh tế đa sở hữu ở Việt Nam.

Luận án của tác giả Hoàng Tuân (2016) về “Quản lý nhà nước về cổ phần hóa

doanh nghiệp trên địa bàn thành phố Hà Nội” đã giúp làm rõ cơ sở lý luận về CPH

DNNN; đưa ra quan niệm quản lý nhà nước về cổ phần hóa DNNN; các nội dung liên

quan đến QLNN về CPH và phân tích tính tất yếu khách quan của quá trình CPH

DNNN. Luận án đã làm rõ thực trạng quá trình CPH và hiệu quả công tác QLNN về

CPH, từ đó nêu ra những hạn chế, yếu kém và nguyên nhân của quá trình, từ đó giúp

đề xuất các giải pháp để thúc đẩy và nâng cao chất lượng CPH, làm tốt hơn nữa công

tác QLNN về CPH DNNN tại Hà Nội.

Báo cáo về kết quả CPH DNNN thời kỳ 2011-2015, Ban Chỉ đạo đổi mới và

phát triển DN đánh giá việc thực hiện còn rất chậm so với kế hoạch đề ra; trong đó,

các lý do chính được nêu ra là: (i) việc ban hành chính sách của các bộ, ngành, địa

phương tái cơ cấu toàn diện DNNN không đảm bảo tiến độ, các vướng mắc phát sinh

về thủ tục, xác định giá trị DN để CPH chưa được xem xét, tháo gỡ kịp thời.

Báo cáo “Kinh tế nhà nước, cơ cấu lại doanh nghiệp nhà nước: đánh giá kết

quả thực hiện giai đoạn 2011-2020 và đề xuất phương hướng, giải pháp cho giai

đoạn 2021-2030” của tác giả Nguyễn Đình Cung và Nhóm nghiên cứu của Viện

Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương (Bộ KH&ĐT) phối hợp với Đại sứ quán

Australia tại Việt Nam thực hiện năm 2019: Báo cáo đánh giá khá toàn diện đối với

kinh tế NN và DNNN giai đoạn 2011-2020; nêu các đề xuất, kiến nghị về mục tiêu,

nhiệm vụ, giải pháp khá chi tiết nhằm giúp DNNN phát triển cho giai đoạn 2021-

2030. Đối với công tác CPH, thoái vốn DNNN, các tác giả đề xuất 04 giải pháp cơ

bản gồm (i). Mở rộng đối tượng CPH, thoái vốn nhà nước, (ii). Tiếp tục hoàn thiện

các khung pháp luật về CPH và vấn đề đa sở hữu trong DNNN, (iii). Thực hiện đầy

đủ và toàn diện theo nguyên tắc KTTT trong việc CPH, thoái vốn nhà nước, và (iv).

Trách nhiệm người đứng đầu cần được xem xét gắn với kết quả thực hiện CPH, thoái

vốn nhà nước.

Nghiên cứu về cổ phần hóa DNNN, Trần Xuân Long (2012) đã làm rõ các nội

dung gắn với QTCT tại DNNN trong quá trình tiến hành cổ phần hóa, nổi bật là vấn

đề sở hữu, trong đó nhấn mạnh trường hợp DN có đa sở hữu, bao gồm sở hữu NN và

mối quan hệ giữa các sở hữu, vai trò, trách nhiệm gười đại diện vốn NN, phạm vi

quyền hạn trong việc quản lý vốn trong DNNN… Do chỉ đề cập đến vấn đề sở hữu

và người đại diện, nghiên cứu của Trần Xuân Long (2012) còn thiếu vắng nhiều nội

dung quan trọng của QTCT, bao gồm trách nhiệm của ĐHĐCĐ, vai trò và tính độc

lập của HĐQT, các ban giúp việc HĐQT (nhất là BKS), quyền lợi cổ đông hay trách

nhiệm công bố thông tin… Trong nghiên cứu của mình, Nguyễn Lê Quý Hiển (2012)

đã tổng hợp và phân tích thực trạng CPH DNNN trong 20 năm (1992-2012), trong đó

làm rõ sự thay đổi về quan hệ sở hữu, ảnh hưởng của việc đa sở hữu đến kết quả

SXKD và kiến nghị giải pháp khắc phục hạn chế, yếu kém, nâng cao hiệu quả hoạt

động của DN. Dựa trên cơ sở tổng hợp lý luận và khuôn khổ pháp lý liên quan, Phạm

Thị Thanh Hòa (2012) đã phân tích và nêu ra các khó khăn, thách thức đối với công

tác quản lý vốn NN đầu tư tại DN và đề xuất một số giải pháp để giúp quản lý và phát

triển hiệu quả nguồn vốn NN tại các DN Việt Nam.

Thứ hai, những nghiên cứu về quản lý vốn trong DNNN

Vấn đề quản lý vốn trong DNNN là chủ đề của nhiều nghiên cứu ở Việt Nam

song song với quá trình CPH diễn ra mạnh mẽ từ đầu những năm 2000s, có thể kể

đến một số nghiên cứu tiêu biểu như:

Đề tài NCKH cấp Bộ năm 2009 của Bộ Tài chính do PGS, TS Nguyễn Đăng

Nam làm chủ nhiệm về “Chính sách và cơ chế quản lý vốn nhà nước tại các doanh

nghiệp giai đoạn đến năm 2020” mặc dù đã giúp làm rõ cách thức mà NN quản lý

thông qua việc ban hành chính sách đối với DN có vốn do mình sở hữu, tuy vậy, các

phân tích của nghiên cứu này chưa làm rõ vai trò NN trên cương vị là CSH vốn thì

cần phải có những hệ thống quản trị DN như thế nào; đồng thời các quy định, cơ chế

để giám sát việc sử dụng vốn NN hiệu quả cũng chưa được đề cập đến.

Luận án tiến sĩ “Đổi mới cơ chế quản lý vốn và tài sản đối với Tổng công ty 91

phát triển theo mô hình tập đoàn kinh doanh ở Việt Nam” của tác giả Nguyễn Xuân

Nam (2005) bảo vệ tại Học viện Tài chính đã nghiên cứu hoạt động của Tổng công

ty 91, làm rõ vấn đề và cách thức giải quyết vấn đề kém hiệu quả trong hoạt động của

loại hình DN này; đồng thời xem xét xu hướng hình thành các tập đoàn kinh tế từ mô

hình Tổng công ty 91 ở Việt Nam. Tuy nhiên, luận án này chưa bao quát được hết

các vấn đề trong quản lý vốn NN tại các DNNN ở Việt Nam.

Luận án “Cơ chế quản lý phần vốn nhà nước tại DNNN Việt Nam” của tác giả

Trần Thị Mai Hương bảo vệ tại Học viện Tài chính năm 2009, tập trung phân tích vai

trò của việc tiếp tục cải cách thể chế sẽ giúp việc CPH DNNN hiệu quả hơn, đồng

thời đưa ra quan điểm về mặt tích cực của việc bán tài sản DNNN với giá rẻ sẽ tạo cơ

hội cho những CSH mới phát huy giá trị tài sản đó tốt hơn, có thể mang lại nhiều giá

trị phát triển hơn cho tổng thể nền kinh tế.

Bài viết “Một số giải pháp nâng cao hiệu quả đầu tư từ nguồn vốn nhà nước”

của tác giả Trần Ngọc Dương (2007) khẳng định NN chưa làm tốt vai trò CSH vốn

tại các DN và việc tiếp tục đổi mới việc quản lý vốn NN tại DN là yêu cầu hết sức

cấp thiết, nhất là các cơ chế đầu tư hiệu quả, trách nhiệm các bên tham gia quản lý và

việc định kỳ đánh giá hoạt động của HĐQT/HĐTV.

Tác giả Phan Hoài Hiệp (2008) trong bài viết “Đánh giá thực trạng quản lý vốn

nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp” cho rằng, bước đầu đã có một số tiến bộ và đổi

mới về cách thức quản lý vốn, nhất là về quy trình đầu tư các dự án; tuy nhiên, các

chính sách, tổ chức bộ máy DN, vai trò và thẩm quyền cơ quan CSH vẫn còn cho

thấy rất nhiều hạn chế, bất cập, làm giảm hiệu quả SXKD của DNNN.

Ngoài ra, có thể kể đến một số nghiên cứu như: (i). Bài viết “Cơ chế giám sát

tài chính, đầu tư vốn NN tại doanh nghiệp: Những vấn đề đặt ra” của tác giả Nguyễn

Duy Long (2012) đăng trên Tạp chí Tài chính đã đề xuất hệ thống các giải pháp nhằm

tăng cường hiệu quả quản lý vốn đầu tư nhà nước tại các DNNN ở Việt Nam; (ii).

Bài viết “Kinh nghiệm các nước về quản lý, giám sát vốn nhà nước tại doanh nghiệp”

của tác giả Phạm Thị Tường Vân (2012) đăng trên Tạp chí Tài chính đã nghiên cứu

kinh nghiệm của một số nước về phương thức mà NN tiến hành quản lý và giám sát

phần vốn mà NN là CSH, tác giả đưa ra một số gợi ý chính sách và bài học kinh

nghiệm cho Việt Nam; (iii). Bài viết “Quản lý, giám sát vốn nhà nước tại DNNN

hiện nay” của tác giả Nguyễn Thị Minh Hằng công bố trên tạp chí Tài chính năm

2012 để quản lý, giám sát hiệu quả vốn nhà nước tại DNNN; (iv). Bài viết “Kiểm

soát tài chính trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước” của nhóm tác giả Hoàng

Xuân Hòa, Nguyễn Lê Hoa đăng trên Tạp chí Tài chính năm 2012 đã chỉ rõ việc kiểm

soát tài chính tại hệ thống các công ty con là một khâu quan trọng, thiết yếu trong

hoạt động của các tập đoàn kinh tế Việt Nam; (v) Báo cáo “Kinh tế nhà nước, cơ cấu

lại doanh nghiệp nhà nước: đánh giá kết quả thực hiện giai đoạn 2011-2020 và đề

xuất phương hướng, giải pháp cho giai đoạn 2021-2030” của tác giả Nguyễn Đình

Cung và Nhóm nghiên cứu của Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương (Bộ

KH&ĐT) phối hợp với Đại sứ quán Australia tại Việt Nam thực hiện năm 2019, trong

đó đề nghị cần (i). Làm rõ địa vị pháp lý, khung khổ pháp luật và cơ chế vận hành để

giúp Ủy ban Quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp hoạt động hiệu quả (ii). Bổ sung,

hoàn thiện quy định trong đó trách nhiệm, nội dung của giám sát việc sử dụng vốn

NN phải được làm rõ và giao cho cơ quan đại diện CSH và người đại diện vốn NN

tại DN, (iii). Cơ quan CSH có trách nhiệm ban hành chính sách giám sát đối với mỗi

DNNN riêng biệt, (iv). Xây dựng các tiêu chí cụ thể làm căn cứ đánh giá vai trò đại

diện CSH đối với DNNN, (v). Có cơ chế đặc thù giúp cơ quan đại diện CSH phát huy

tốt nhất năng lực hoạt động giám sát; hình thành hệ thống dữ liệu quốc gia, hệ thống

công nghệ thông tin hiện đại, tập trung để thường xuyên cập nhật đầy đủ thông tin

DN mà NN có góp vốn và tham gia điều hành.

1.1.4. Nhóm công trình liên quan đến QTCT trong các DNNN ở Việt Nam

QTCT trong DNNN ở Việt Nam đã được các nhà nghiên cứu đặc biệt quan tâm

trong thời gian hơn 10 năm trở lại đây, nhất là sau giai đoạn quá trình CPH DNNN

được đẩy mạnh ở Việt Nam. Một số công trình nghiên cứu nổi bật sau đây:

Chương trình “Cải cách DNNN và hỗ trợ QTCT” do ADB tài trợ được công bố

trên trang Thông tin pháp luật tài chính vào năm 2013 chủ yếu tập trung vào xác định

lĩnh vực kinh doanh chính và cơ cấu DN, tái cơ cấu nợ và tăng cường công tác QTCT

trong DNNN. Theo Báo cáo của Chương trình, các yếu tố chính về tăng cường QTCT

là DNNN cần tiếp tục hoàn thiện các chính sách, hướng dẫn quy trình quản trị DN;

xây dựng sổ tay hướng dẫn về thủ tục và trách nhiệm của HĐQT và ban giám đốc;

các thông lệ và hướng dẫn về quản trị rủi ro DN và các mảng kinh doanh; đánh giá

rủi ro của DNNN và các công ty con và các khuyến nghị về giảm thiểu rủi ro.

Nghiên cứu “Hoàn thiện chế độ QTDN nhằm thúc đẩy phát triển kinh tế ở Việt

Nam” của tác giả Nguyễn Đình Cung (2008) đã đánh giá khá toàn diện về thực trạng

QTCT của các CTCP tại Việt Nam, trong đó có so sánh với Nhật Bản và Trung Quốc.

Vấn đề về thực trạng CPH DNNN, những khó khăn, thách thức đặt ra với việc thay

đổi phương thức quản trị các DNNN sau CPH tại Việt Nam đã được đề cập trong

nghiên cứu này, theo đó, những thách thức chủ yếu về QTCT bao gồm: quyền tiếp

cận thông tin của cổ đông chưa được thực hiện đầy đủ, kịp thời, các quyền lợi khác

chưa được bảo đảm, tính độc lập về thành phần và cơ cấu HĐQT còn hạn chế, các

giao dịch và phối hợp của các bên liên quan chưa được kiểm soát tốt, hoạt động của

các tổ chức giúp việc cho HĐQT, nhất là BKS còn thiếu hiệu quả và tính độc lập chưa

cao, cơ chế phối hợp giữa HĐQT và CEO còn chưa rõ ràng.

Luận án tiến sĩ “Quản trị DNNN sau cổ phần hóa” của tác giả Lê Việt Anh

bảo vệ tại trường Đại học Thương mại vào năm 2013 đã hệ thống hóa các học thuyết

trong và ngoài nước đối với DNNN và CPH DNNN, rà soát, đánh giá các quy định

của pháp lý về mô hình, phương thức QTCT đối với các DNNN sau CPH, đồng thời

có những đánh giá ban đầu về thực trạng của QTCT, nhất là vai trò, trách nhiệm và

tính độc lập của HĐQT, làm cơ sở đề xuất các giải pháp để các cơ quan có thẩm

quyền, tổ chức cá nhân liên quan tham khảo, tiếp tục hoàn thiện và vận dụng phù hợp

nhằm tăng cường hiệu quả quản trị DNNN sau CPH. Tuy nhiên, công trình chưa phân

tích, đánh giá một cách đầy đủ và sâu sắc về các nội dung QTCT khác tại các DNNN

của Việt Nam.

Luận án tiến sĩ “QTCT trong các DNNN sau cổ phần hóa - nghiên cứu điển

hình tại Tập đoàn Bảo Việt” của tác giả Chu Tuấn Linh bảo vệ tại Trường Đại học

Ngoại thương năm 2017. Nghiên cứu đã giúp hệ thống lại các vấn đề lý luận liên quan

đến CPH và QTCT trong DNNN sau khi CPH; đồng thời, đánh giá thực trạng QTCT

tại một số DNNN ở Việt Nam sau CPH, trong đó tập trung phân tích tình hình QTCT

của Tập đoàn Bảo Việt sau CPH với các nội dung như: Mô hình QTCT đang áp dụng;

Hoạt động của HĐQT, Ban Điều hành và BKS; Thông tin cổ phần, quan hệ cổ đông

và việc minh bạch thông tin liên quan theo quy định. Luận án cũng đề xuất một số

giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động QTCT tại các DNNN nói chung và Tập đoàn

Bảo Việt nói riêng.

Dựa trên việc khảo sát các CTCP đã niêm yết tại Việt Nam, Le Minh Toan và

Gordon (2008) đã tổng hợp khái quát về đặc điểm QTCT và đề xuất các giải pháp để

tăng cường hiệu quả quản trị, trong đó nhấn mạnh yêu cầu thông tin phải được minh

bạch, bảo vệ lợi ích nhà đầu tư và tăng cường hiệu quả điều hành, giúp TTCK Việt

Nam phát triển. Dựa trên các khuyến nghị của Bộ nguyên tắc QTCT của OECD, IFC

(2011) đã nghiên cứu thực tế và phân tích tình hình vận hành QTCT của các DN Việt

Nam, từ đó chỉ ra các vấn đề cần được thay đổi để xác định và vận hành hệ thống

QTCT hoàn thành mục tiêu đề ra. Kết quả khảo sát hai năm 2009, 2010 cho thấy,

trong khi các công ty trên TTCK thực hiện tương đối tốt việc đối xử công bằng với

cổ đông thì các nội dung khác của QTCT như hoạt động của HĐQT, vấn đề minh

bạch hóa thông tin, tính độc lập và hiệu quả của BKS đều chỉ đạt mức trung bình hoặc

yếu kém. Thông qua điều tra tại DN, Nguyễn Trường Sơn (2010) đã tiến hành phân

tích thực trạng QTCT tại DN dưới nhiều góc độ khác nhau như khung pháp luật, cách

thức tổ chức và vận hành, minh bạch hoạt động, quyền của cổ đông và người lao động

… để đưa ra những kết luận có tính tổng thể, đồng thời đưa ra các kiến nghị cụ thể

giúp QTCT có tính hiệu quả cao hơn.

Tương tự như nghiên cứu của Le Minh Toan và Gordon (2008), dựa trên chọn

mẫu nghiên cứu các công ty hoạt động trên sàn giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX)

căn cứ vào các tiêu chí được lựa chọn nhằm đánh giá chất lượng QTCT là chỉ số Gov-

Score, Trần Thị Hồng Liên và Văn Hoàng Hải (2012) chỉ ra rằng các công ty niêm

yết có chất lượng QTCT chỉ ở mức trung bình (25.73/51). Kết quả nghiên cứu đã đề

xuất một số giải pháp để cải thiện chất lượng QTCT, trong đó nhấn mạnh việc sửa

đổi và hoàn thiện khung của pháp luật về QTCT, đồng thời tăng cường đào tạo các

kỹ năng về QTCT cho các bên liên quan, gắn nội dung này vào các khóa đào tạo chính

quy về quản trị kinh doanh tại các cơ sở đào tạo.

Trên cơ sở thiết lập chỉ số đo lường hiệu quả QTCT V-Index và mối liên hệ

của chỉ số này với hiệu quả SXKD của công ty, dựa trên việc điều tra 183 CTCP tại

3 thành phố lớn của Việt Nam là Hà Nội, Thành phố Hồ Chí Minh và Hải Phòng

trong 2 năm 2005-2006, công trình của Tung Thanh Dao (2008) đã đánh giá hiệu quả

của QTCT tại các DN CPH, kết quả nghiên cứu cho thấy các nhân tố như vai trò và

cơ cấu của HĐQT, minh bạch hóa thông tin, kết quả hoạt động của lĩnh vực hoạt động

liên quan có tác động tích cực đến hiệu quả SXKD của các DN CPH, trong khi ở

chiều ngược lại, cơ cấu sở hữu vốn NN tại DN càng giảm thì hiệu quả hoạt động có

xu hướng tăng. Kết quả của nghiên cứu trên đã đề xuất một số chính sách giúp chất

lượng QTCT của các DN CPH ngày càng được nâng cao.

Thông qua việc nghiên cứu thông tin thu thập được từ 77 công ty niêm yết trên

TTCK Việt Nam trong giai đoạn 2006 – 2011, Võ Hồng Đức và Phan Bùi Gia Thủy

(2014) đã phân tích mối quan hệ giữa QTCT và kết quả hoạt động của các công ty tại

Việt Nam, theo đó, 09 nhân tố gắn với QTCT bao gồm: (i) quy mô HĐQT; (ii) đại

diện thành viên nữ trong HĐQT; (iii) việc Chủ tịch HĐQT đồng thời là CEO; (iv)

trình độ học vấn của thành viên HĐQT; (v) kinh nghiệm làm việc của HĐQT;(vi)

thành viên độc lập bên ngoài tham gia HĐQT; (vii) chế độ đãi ngộ đối với HĐQT;

(viii) việc sở hữu của HĐQT; (ix) các cổ đông lớn chủ chốt. Kết quả đo lường cho

thấy đại diện của thành viên nữ, việc đồng thời là chủ tịch HĐQT và CEO, kinh

nghiệm làm việc của HĐQT, chế độ đãi ngộ của HĐQT có quan hệ thuận chiều với

kết quả hoạt động SXKD của DN trong khi quy mô HĐQT có quan hệ ngược chiều.

Nghiên cứu mối quan hệ giữa QTCT và giá trị DN của các CTCP niêm yết

trên TTCK TP HCM, Võ Xuân Vinh (2014) đã chứng minh rằng quy mô HĐQT và

giá trị doanh nghiệp có quan hệ thuận chiều với nhau, trong khi vấn đề tính thống

nhất của cổ đông và việc chủ tịch HĐQT đồng thời là CEO có quan hệ ngược chiều

với giá trị mang lại cho DN.

Tác giả Ngô Tuấn Nghĩa và đồng nghiệp (2018) khi nghiên cứu về mô hình

quản trị DNNN tại Hàn Quốc đã chỉ ra những nội dung khuyến cáo của OECD được

vận dụng tại Hàn Quốc, cùng những thành công và hạn chế của mô hình quản trị

DNNN ở quốc gia này. Theo hệ thống quản trị DNNN hiện nay của Hàn Quốc, Bộ

Chiến lược và Tài chính (MOSF) là cơ quan được giao CSH vốn nhà nước, có nhiệm

vụ: thiết lập chính sách cho QSH, phê duyệt chiến lược, chính sách phối hợp, bổ

nhiệm thành viên HĐQT, giám sát việc công bố thông tin, đánh giá hiệu quả hoạt

động. Các quy định của luật theo hướng quyền tự chủ của lãnh đạo DNNN được tăng

cường và mở rộng các TV ủy ban điều hành.

Hàn Quốc đánh giá hiệu quả DN căn cứ vào quy định của Luật quản lý các tổ

chức công ban hành năm 2007. Theo khuyến cáo của OECD, Ủy ban quản lý tổ chức

công thuộc MOSF được thành lập để thống nhất quản lý tất cả các tổ chức công. Ủy

ban bao gồm các quan chức chính phủ và các chuyên gia bên ngoài được đề xuất bởi

người quản lý của MOSF, chịu trách nhiệm về nhân sự, đánh giá hiệu quả và việc

thành lập các tổ chức công, trong đó có DNNN. Dựa trên kết quả đánh giá của Ủy

ban, MOSF quyết định thù lao và tiền thưởng của các CEO cũng như quyết định bổ

nhiệm các CEO hay lãnh đạo chủ chốt của DNNN. Lãnh đạo DNNN được đánh giá

ở 2 khía cạnh: nhiệm vụ chung và nhiệm vụ thực hiện, trong đó bao gồm quản lý ngân

sách tài chính, quản lý lương thưởng nhân viên, nhiệm vụ chiến lược trung và dài

hạn. Các chỉ số tài chính hay phi tài chính chủ yếu được đánh giá gồm cả chỉ số định

lượng (tỷ lệ nợ, chi trả lãi, năng suất lao động, hiệu quả sử dụng vốn, ROA (tỷ suất

lợi nhuận trên tổng tài sản), ROE (tỷ suất lợi tức trên vốn sở hữu chủ), sự hài lòng

của khách hàng, tuân thủ pháp luật…) và chỉ số định tính (quản lý rủi ro, minh bạch

ngân sách, trách nhiệm xã hội, bình đẳng giới, cải thiện điều kiện lao động, công bố

thông tin kinh doanh,…)

Thành công quan trọng nhất trong việc cải thiện hiệu quả và sự minh bạch của

DNNN là cơ chế đánh giá hiệu suất hoạt động và minh bạch hóa thông tin, trong đó

làm rõ được mối liên hệ giữa các chính sách ưu đãi (vốn, đất đai…) với hiệu suất

mang lại, có chế độ thưởng – phạt rõ ràng, minh bạch. Việc công khai, minh bạch

thông tin gắn với hiệu quả hoạt động được tăng cường, bao gồm tình trạng tài chính,

tình hình hoạt động, hiệu quả quản lý, các mối quan hệ nội bộ và bên ngoài. Đồng

thời, DNNN phải cung cấp thông tin theo mẫu định kỳ và hàng năm trên trang web

của DN.

Chính phủ giao MOSF thực hiện chức năng sở hữu tập trung đối với DNNN,

thực hiện chức năng xem xét tình hình tài chính, thông qua chiến lược, bổ nhiệm

thành viên HĐQT, đánh giá hiệu suất và quyết định chính sách cổ tức. Bên cạnh đó,

các bộ ngành liên quan thực hiện chính sách quản lý NN về ngành, lĩnh vực tương

ứng đối với DNNN. Điều này giúp việc quản lý DNNN được tập trung, phân chia rõ

ràng trách nhiệm của các cơ quan. Ngoài ra, việc quy định ban giám đốc của DNNN

bao gồm phần lớn các giám đốc không thường trực (bên ngoài) và một số ít từ bộ

ngành giúp tăng cường sự độc lập và quyền tự chủ của HĐQT.

Tuy nhiên, để tăng cường cải cách DNNN hơn nữa, sự độc lập và quyền tự chủ

của Ủy ban quản lý tổ chức công (do MOSF thành lập) phải được đảm bảo, tạo ra

tính tự chủ, độc lập, công khai trong các quyết định của Ủy ban và hoạt động của

HĐQT của các DNNN. Ngoài ra, sự can thiệp quá nhiều của chính phủ trong việc bổ

nhiệm các CEO và các vị trí lãnh đạo tại các DNNN là những yếu tố thất bại chính

trong cải cách DNNN, làm hạn chế hiệu quả hoạt động DNNN. Để đẩy nhanh hiệu

quả và trách nhiệm giải trình của DNNN, việc bảo đảm tính độc lập trong quá trình

xem xét, ban hành quyết định của HĐQT cần được bảo vệ, hạn chế tối đa các ảnh hưởng

hay tác động từ chính phủ.

1.2. Đánh giá tình hình nghiên cứu

Tình hình nghiên cứu về QTCT trong DNNN được sự quan tâm lớn của giới

nghiên cứu và những tổ chức có chức năng liên quan đến DNNN. Từ kết quả phân

tích, đánh giá tổng quan các công trình tiêu biểu trong phạm vi nghiên cứu của Luận

án, NCS rút ra kết luận như sau:

1.2.1. Những vấn đề đã được làm rõ

- Các nghiên cứu liên quan chủ đề của Luận án đã được hệ thống hóa, có tính

kế thừa và làm rõ được khái niệm và hệ thống lý luận của QTCT, QTCT tại DNNN

– những yếu tố cốt lõi quyết định hiệu quả hoạt động của DNNN. Các nghiên cứu đã

làm rõ được khái niệm QTCT và QTCT tại DNNN, đặc trưng riêng và sự khác biệt

của DNNN với DN tư nhân hay FDI, vai trò của QTCT tại các DNNN – nơi có chế

độ sở hữu đặc thù của Nhà nước tại doanh nghiệp.

- Các nghiên cứu đã làm rõ ở mức độ nhất định về sự cần thiết, yêu cầu đặt ra

đối với khả năng vận dụng các nguyên tắc tốt về QTCT trong DNNN; chứng minh rõ

việc đổi mới hệ thống quản trị và một số yếu tố liên quan khác theo Bộ hướng dẫn

của OECD có thể giúp DNNN hoạt động hiệu quả hơn.

- Các nghiên cứu đã làm rõ và đánh giá được tầm quan trọng của các yếu tố

trong QTCT tại DNNN như chế độ sở hữu, cơ chế lương, thưởng, vấn đề công khai,

minh bạch hóa thông tin, việc đảm bảo lợi ích của cổ đông, cơ cấu của

HĐQT/HĐTV…

- Các nghiên cứu trên thế giới đã tiếp cận và phân tích vấn đề này đối với nhiều

phạm vi, đối tượng khác nhau từ những nội dung cơ bản của QTCT trong DNNN

nhằm áp dụng cho các quốc gia của OECD cho đến các nghiên cứu về thực trạng

QTCT trong DNNN tại một nhóm nước, một khu vực, một quốc gia, một lĩnh vực.

Các nghiên cứu nhìn chung đã khái quát được các nội dung của QTCT trong DNNN,

các thách thức giúp giữ quyền bình đẳng trong quan hệ giữa Nhà nước và các bên có

liên quan trong DNNN và những đề xuất nhằm giải quyết các thách thức này.

- Một số nghiên cứu liên quan (nhất là ở trong nước) đã hệ thống hóa các vấn

đề lý luận liên quan đến CPH và quản lý vốn, cũng như khái quát thực trạng cổ phần

hóa và quản lý vốn nhà nước tại các DNNN ở Việt Nam. Các công trình về QTCT

trong DNNN ở Việt Nam mặc dù còn khá ít nhưng đã khái quát được những vấn đề cốt

lõi, quan trọng nhất của QTCT trong một số DNNN; bước đầu đã nhận diện được những

kết quả đạt được, các hạn chế, khó khăn, vướng mắc cũng như thách thức mà QTCT tại

DNNN đang phải đối mặt, đồng thời gợi ý những khuyến nghị về khả năng áp dụng

QTCT tại DNNN theo những nguyên tắc chuẩn mực, hiện đại, gắn với vận hành theo

nguyên tắc thị trường tại Việt Nam.

1.2.2. Khoảng trống nghiên cứu

Có thể thấy cải cách QTCT trong DNNN là vấn đề đặt ra hết sức bức thiết đối

với quá trình quản lý và điều hành của DNNN, tuy nhiên, trên thực tế vấn đề này vẫn

chưa thực sự được quan tâm đúng mức tại Việt Nam. Các công trình được khảo cứu

ở trên mới chỉ dừng lại ở việc xem xét tại một số doanh nghiệp cụ thể chứ chưa bảo

đảm tính khái quát cao các vấn đề của QTCT trong các DNNN ở Việt Nam một cách

toàn diện và mang tính hệ thống. Các nghiên cứu này thường phân tích QTCT trong

DNNN dưới góc nhìn từ phía doanh nghiệp hơn là góc nhìn từ phía các yếu tố của tổ

chức ngành. Các công trình quốc tế nghiên cứu về QTCT trong DNNN đã mang tính

hệ thống, nhưng chưa tính đến các đặc thù của bối cảnh chính trị, kinh tế, văn hóa, xã

hội của Việt Nam. Vì vậy, một nghiên cứu có quy mô rộng hơn và có cái nhìn tổng

thể hơn về QTCT trong DNNN phù hợp các yếu tố đặc thù riêng của Việt Nam về

KTXH là hết sức cần thiết.

Nhiều nghiên cứu chứng minh rằng, việc làm rõ chức năng, nhiệm vụ của

HĐQT, hệ thống kiểm soát, vấn đề minh bạch hóa thông tin, cơ chế tuyển dụng và

thành phần nhân sự điều hành hay vấn đề quản lý vốn … đã được các học giả chỉ ra.

Tuy nhiên, các công trình này chưa gắn với thực tiễn quản trị hiệu quả, chưa gắn với

những nguyên tắc QTCT đã được chứng minh tính ưu việt trên thực tế được nêu trong

Bộ hướng dẫn của OECD, bởi vậy việc nghiên cứu làm rõ bản chất và vai trò của

QTCT, nhận diện được các khó khăn, thách thức gắn với các nguyên tắc cơ bản của

QTCT, làm căn cứ đề xuất các giải pháp để áp dụng các nguyên tắc này có hiệu quả

cao hơn trong các DNNN là nhân tố có tính quyết định đến việc nâng cao hiệu quả

SXKD của DNNN.

Các nghiên cứu cũng chỉ ra được một số nguyên nhân chính dẫn đến hoạt động

yếu kém, thua lỗ, thất thoát vốn của DNNN, nhưng còn vắng bóng các nguyên nhân

quan trọng từ giác độ QTCT tại nhóm doanh nghiệp này, các khuyến nghị đưa ra chưa

gắn với những nguyên tắc phổ quát của OECD, chưa thực sự giải quyết được các

thách thức đặt ra để giúp DNNN vận hành hiệu quả.

1.2.3. Những vấn đề Luận án tiếp tục nghiên cứu

Dưới giác độ tiếp cận của luận án, NCS cho rằng, đến thời điểm hiện tại, các

nội dung QTCT tại DNNN theo hướng dẫn của OECD với các nguyên tắc quan trọng

nhằm đổi mới hệ thống quản trị trong các DNNN ở Việt Nam chưa được đánh giá

đầy đủ, toàn diện tại bất kỳ một công trình nghiên cứu nào. NCS xác định kết quả

nghiên cứu của Luận án sẽ góp phần làm sâu sắc hơn lý thuyết về QTCT tại DNNN,

vai trò và ý nghĩa của Bộ Hướng dẫn của OECD về các nguyên tắc quản trị áp dụng

tại DNNN. Trên cơ sở đó, Luận án sẽ đưa ra khuyến nghị vận dụng Bộ Hướng dẫn

của OECD nhằm nâng cao tính hiệu quả QTCT trong các DNNN tại Việt Nam.

Kết luận Chương 1

Những nghiên cứu về QTCT nhằm tăng cường hiệu quả vận hành của DN đã

được tiến hành từ những năm 1930s, sau đó phát triển mạnh mẽ vào những năm

2000s, đã góp phần hình thành những chuẩn mực về các mô hình QTCT hiện đại như

ngày nay. Trên thế giới, việc hình thành, phát triển các lý luận và phương thức QTCT

từ rất sớm đã tạo ra các doanh nghiệp được vận hành hiện đại và hiệu quả, nhất là đối

với mô hình các doanh nghiệp đa sở hữu hay công ty cổ phần. Bên cạnh nghiên cứu

của các học giả, nhà khoa học, Tổ chức Hợp tác kinh tế và phát triển (OECD) là nơi

đã nghiên cứu, tổng hợp và hệ thống hóa các khái niệm, nguyên tắc, mô hình và

hướng dẫn thực hiện các vấn đề liên quan đến QTCT nói chung và QTCT trong các

DNNN nói riêng. Những hướng dẫn của OECD được các quốc gia đánh giá là bộ tài

liệu khá toàn diện và chuẩn mực để xem xét, vận dụng nhằm tăng cường hiệu quả

QTCT trong bối cảnh đặc thù của mỗi nước, trong đó nhấn mạnh đến QTCT trong

các DNNN.

Tại Việt Nam, vấn đề nghiên cứu liên quan đến doanh nghiệp, nhất là các

DNNN chỉ được thực hiện sau khi nước ta chuyển từ nền kinh tế kế hoạch hóa tập

trung sang nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa những năm 1990s.

Những nghiên cứu về DNNN thời gian đầu chủ yếu tập trung vào 02 vấn đề chính là

việc quản lý vốn nhà nước tại các doanh nghiệp và vấn đề cổ phần hóa các DNNN.

Sau khi việc cổ phần hóa DNNN được tiến hành mạnh mẽ những năm 2000, các

nghiên cứu về QTCT trong các DNNN mới bắt đầu, nhất là từ những năm 2010s trở

lại đây. Tổng hợp các nghiên cứu này cho thấy, có một số các học giả, nhà khoa học

và đề án nghiên cứu của các cơ quan, tổ chức đều chia sẻ quan điểm về sự cần thiết

phải tập trung thủ đẩy hiệu quả quản trị của các DNNN, trong đó viện dẫn và đề xuất

việc vận dụng Bộ Hướng dẫn về QTCT trong DNNN của OECD là hết sức quan

trọng, cần thiết và phù hợp trong việc đổi mới quản trị và tăng cường hiệu quả hoạt

động của DNNN. Tuy nhiên, số lượng các công trình nghiên cứu về QTCT trong các

DNNN còn ở mức khá khiêm tốn, nhất là những nghiên cứu về việc đánh giá thực

trạng việc vận dụng các nguyên tắc quản trị DNNN của OECD và kiến nghị các giải

pháp tăng cường hiệu quả quản trị DNNN tại Việt Nam trên cơ sở nghiên cứu và vận

dụng sáng tạo các nguyên tắc này.

Do vậy, việc nghiên cứu một cách đầy đủ, toàn diện thực trạng vấn đề QTCT

trong các DNNN tại Việt Nam hiện nay, làm rõ những hạn chế, khó khăn và thách

thức mà các DNNN phải đối mặt trong việc áp dụng các tiêu chí, nguyên tắc quản trị

DNNN hiện đại, làm căn cứ đề xuất các giải pháp vận dụng hiệu quả và phù hợp với

hoàn cảnh riêng có của Việt Nam là vấn đề đặt ra hết sức cấp bách và cần thiết hiện

nay.

CHƯƠNG 2. NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC,

QUẢN TRỊ CÔNG TY TRONG DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC VÀ BỘ

HƯỚNG DẪN CỦA OECD VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY TRONG DOANH

NGHIỆP NHÀ NƯỚC

2.1. Khái quát về doanh nghiệp và DNNN

2.1.1. Khái niệm doanh nghiệp

Doanh nghiệp là chủ thể kinh doanh quy tụ các phương tiện tài chính, vật chất

và con người nhằm thực hiện các hoạt động sản xuất, cung ứng, tiêu thụ sản phẩm

hoặc dịch vụ, trên cơ sở tối đa hóa lợi ích của người tiêu dùng, thông qua đó tối đa

hóa lợi ích của chủ sở hữu, đồng thời kết hợp một cách hợp lý các mục tiêu xã hội.

Về cơ bản, DN có tư cách pháp nhân sau khi tiến hành đăng ký. Tư cách pháp

nhân của một DN là điều kiện cơ bản quyết định sự tồn tại của DN đó trong nền kinh

tế, điều này được thực hiện dựa trên các quy định của pháp luật do nhà nước ban

hành. Việc khẳng định tư cách pháp nhân của doanh nghiệp với tư cách là một thực

thể kinh tế, một mặt nó được nhà nước bảo hộ với các hoạt động sản xuất kinh doanh,

mặt khác nó phải có trách nhiệm đối với người tiêu dùng, nghĩa vụ đóng góp với nhà

nước, trách nhiệm đối với xã hội. Đòi hỏi doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm về

nghĩa vụ tài chính trong việc thanh toán những khoản công nợ khi phá sản hay giải thể.

Doanh nghiệp là một tổ chức sống, vì lẽ nó có quá trình hình thành từ một ý chí

và bản lĩnh của người sáng lập (tư nhân, tập thể, thậm chí Nhà nước), quá trình phát

triển thậm chí có khi tiêu vong, phá sản hoặc bị một doanh nghiệp khác thôn tính. Vì

vậy, sự xuất hiện và tồn tại của một doanh nghiệp phụ thuộc rất lớn vào chất lượng

quản trị của những người tạo ra nó.

Dưới giác độ pháp luật, quy định: Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, tài sản,

có trụ sở giao dịch, được thành lập, đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật

nhằm mục đích kinh doanh (khoản 10 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020).

Dưới giác độ nghiên cứu, khái niệm về DN không đồng nhất ở các quốc gia.

Tuy nhiên, tựu chung lại, DN được hiểu là bất kỳ hình thức tổ chức kinh doanh không

phụ thuộc vào việc đó là pháp nhân hay thể nhân hoạt động trong các ngành, nghề,

lĩnh vực liên quan hàng hóa hoặc dịch vụ (Tăng Văn Nghĩa, 2013). Mặc dù DN có

thể lựa chọn mô hình hoạt động và cách thức quản trị doanh nghiệp khác nhau nhưng

DN phải luôn được coi là một thực thể kinh doanh không thể thiếu được trong nền kinh

tế theo cơ chế thị trường.

2.1.2. Khái quát về DNNN

2.1.2.1. Khái niệm

Bên cạnh từ thông dụng nhất được dùng để chỉ DNNN bằng tiếng Anh là State-

owned Enterprises (viết tắt là SOEs), có nhiều cách viết khác để diễn đạt loại hình

DN này, bao gồm: State-owned Company, State-owned Entity, Government-owned

Corporation, State Enterprise, Government Business Enterprise, … Đây là nội dung

cần lưu ý khi các nhà nghiên cứu khi tra cứu các tài liệu tiếng Anh trong các công

trình khoa học của mình về lĩnh vực liên quan đến DNNN.

DNNN tồn tại hầu như ở toàn bộ các quốc gia trên thế giới. Có nhiều cách hiểu

về DNNN, tuy nhiên dựa trên nhiều tài liệu nghiên cứu về DNNN đều xác định

DNNN là một thực thể kinh doanh mà Nhà nước đầu tư vốn, nắm quyền kiểm soát

hoặc chi phối. Quyền kiểm soát hoặc chi phối có được là do Nhà nước nắm giữ đa số

cổ phần hoặc phần vốn lớn tại các DN.

Mazzolini (1979) đưa ra khái niệm, DNNN là công ty mà NN là người đưa ra

quyết định thống nhất cuối cùng. Theo Aharoni (1986), DNNN là một loại hình doanh

nghiệp mà vốn hoàn toàn hoặc chủ yếu là do Nhà nước cấp. Bên cạnh đó, Aharoni

(1979) chỉ ra 3 đặc điểm chính của DNNN bao gồm: (i). DNNN là một phần của khu

vực công, phải do Nhà nước sở hữu; (ii). DNNN cũng là một loại hình doanh nghiệp

tham gia vào việc sản xuất và mua bán hàng hóa, dịch vụ; (iii). Doanh thu của DNNN

cũng phải có mối liên quan nhất định đến chi phí.

Ramanadham (1984) cho rằng DNNN có 2 điểm chính là “tính doanh nghiệp”

và “tính công cộng”. “Tính doanh nghiệp” ở đây thể hiện ở việc DNNN dự kiến phải

sinh lợi và việc định giá sản phẩm/dịch vụ phải trên cơ sở chi phí. “Tính công cộng”

ở đây thể hiện ở việc Nhà nước/chính quyền là người ra quyết định trong DNNN và

lợi nhuận ròng của DNNN phải thuộc về công chúng và DNNN phải chịu trách nhiệm

giải trình với xã hội. Theo World Bank (1995), DNNN là những chủ thể kinh tế do

Nhà nước sở hữu hoặc kiểm soát tạo ra phần lớn thu nhập thông qua việc sản xuất và

cung cấp hàng hóa, dịch vụ.

DNNN còn được phân chia thành DNNN thương mại và DNNN phi thương

mại. DNNN thương mại là những doanh nghiệp có thu nhập/doanh thu với tỷ lệ trên

50% là từ việc cung cấp hàng hóa, dịch vụ. Nói cách khác, DNNN thương mại được

hiểu là các doanh nghiệp theo đuổi các mục tiêu lợi nhuận là mục tiêu cao nhất trong

khi nhóm DNNN phi thương mại thì chỉ cần duy trì mức lợi nhuận tối thiểu và đồng

thời thực hiện tốt các mục tiêu chính trị - xã hội khác của Nhà nước (Muiris, 2009).

Xét về khía cạnh luật pháp, DNNN có thể chia thành 3 loại như sau: Nhóm đầu

tiên là các DNNN được thành lập hình thức là một cơ quan thuộc chính phủ, ví dụ

như các bưu điện tại một số quốc gia. Họ được Nhà nước cấp ngân sách hoạt động và

nhân viên của các bưu điện này chính là các công dân. Nhóm thứ hai là các DNNN

được thành lập theo một luật đặc biệt. Nhóm thứ ba là DNNN được thành lập và được

điều tiết theo luật doanh nghiệp thông thường của quốc gia đó (Aharoni, 1986).

Xét về khía cạnh sở hữu, DNNN là DN do Nhà nước nắm giữ toàn bộ vốn điều

lệ hoặc đa số vốn điều lệ. Trên thực tế, việc xác định loại hình DNNN dựa trên tiêu

chí sở hữu cũng không có sự thống nhất giữa các quốc gia. Vì vậy, nhiều tổ chức

quốc tế, hay ngôn ngữ dùng trong các hiệp định song phương hoặc đa phương đã và

đang đưa ra khái niệm đồng nhất về DNNN.

Hướng dẫn số 80/723 của Liên minh Châu Âu (EC) đã xác định: Doanh nghiệp

công (hiểu dưới góc độ kinh doanh) là các chủ thể kinh doanh trong đó các cơ quan

QLNN có thể điều hành, chi phối trực tiếp hoặc gián tiếp dựa trên vai trò của chủ sở

hữu thông qua phần vốn góp hoặc đưa các quy tắc vào quy chế hoạt động của DN.

OECD (2005) đưa ra khái niệm, theo đó, DNNN là các DN mà Nhà nước, thông

qua việc sở hữu toàn bộ, đa số hoặc thiểu số quan trọng để kiểm soát hoạt động của

DN đó.

World Bank (1999) đưa ra khái niệm DNNN là một chủ thể trong nền kinh tế

mà QSH hay quyền kiểm soát thuộc về nhà nước, trong đó phần lớn thu nhập của DN

này được tạo ra từ việc kinh doanh hàng hoá và dịch vụ”. Theo Tổ chức phát triển

công nghiệp Liên hợp quốc (UNIDO), DNNN là các tổ chức hoạt động kinh tế, có

thu nhập chủ yếu từ việc tiêu thụ hàng hóa và cung cấp dịch vụ, thuộc sở hữu Nhà

nước hoặc do Nhà nước kiểm soát. DNNN có đặc điểm: (i). NN hoặc NN và các

thành phần kinh tế khác làm chủ đầu tư; Vốn điều lệ của DN do Nhà nước sở hữu

100%; (ii). Trách nhiệm trong phạm vi tài sản của DN được giao cho DNNN và đó

là TNHH; (iii). DNNN có tư cách pháp nhân do pháp luật quy định.

Tại Việt Nam, theo Nghị định số 388/HĐBT ngày 20/11/1991, DNNN là tổ

chức kinh tế do Nhà nước thành lập, đầu tư vốn và quản lý với tư cách chủ sở hữu; là

pháp nhân kinh tế; hoạt động phần lớn theo kế hoạch của Nhà nước. Luật DNNN năm

1995 của Việt Nam có bổ sung thêm, DNNN được bổ sung thêm vai trò hoạt động

công ích. Cụ thể, DNNN là tổ chức kinh tế do Nhà nước thành lập, đầu tư vốn và tổ

chức quản lý, hoạt động kinh doanh hoặc hoạt động công ích, nhằm thực hiện các

mục tiêu KTXH do Nhà nước giao.

Năm 1995, khái niệm DNNN lần đầu được đưa vào Luật được Quốc hội ban

hành. Điều 1, Luật DNNN 1995 quy định DNNN là một tổ chức kinh tế do Nhà nước

đầu tư vốn, thành lập và tổ chức quản lý hoạt động kinh doanh hoặc hoạt động công

ích, nhằm thực hiện các mục tiêu KTXH do Nhà nước giao. Mặc dù định nghía này

không đề cập đến vấn đề sở hữu, nhưng có thể hiểu rằng đó là các DN mà NN nắm

giữ toàn bộ vốn điều lệ. Tiếp đến, Luật DNNN năm 2003 của Việt Nam quy định

“DNNN được hiểu là tổ chức kinh tế do Nhà nước sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc

có cổ phần, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức công ty NN, công ty cổ

phần, công ty TNHH”. Luật Doanh nghiệp năm 2005 đã đưa ra định nghĩa một khái

niệm rộng hơn “DNNN là doanh nghiệp trong đó Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều

lệ” (Khoản 22 Điều 4, Luật Doanh nghiệp 2005). Việc xác định về cơ bản phù hợp

với thông lệ trên thế giới. Tuy nhiên, thời gian sau đó, khi tham gia vào các vòng đàm

phán một số hiệp định thương mại tự do thế hệ mới (FTAs), các nhà làm luật có những

quan điểm mới. Luật Doanh nghiệp (2014) quy định: DNNN là những DN do Nhà

nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

Tuy nhiên, đến năm 2017, những quan điểm mới, chủ trương mới cũng đã mới

các qui định pháp luật đối với phần vốn góp của NN vào DNNN. Nghị quyết Hội

nghị TW 5 (khóa XII) có nêu: “DNNN là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100%

vốn điều lệ hoặc cổ phần, vốn góp chi phối; được tổ chức và hoạt động dưới hình

thức công ty cổ phần hoặc công ty TNHH”. Bởi vậy, khi Luật doanh nghiệp (2020)

ra đời, DNNN bao gồm các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều

lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định tại Điều 88 của Luật này

(Khoản 11 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp 2020); đồng thời xác định “DNNN được

tổ chức quản lý dưới hình thức công ty TNHH, công ty cổ phần bao gồm: a) Doanh

nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ; b) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm

giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp

quy định tại điểm a khoản 1 Điều này” (Khoản 1 Điều 88). Như vậy, khái niệm về

DNNN quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 có sửa đổi cách tiếp cận so với Luật

Doanh nghiệp 2014.

Dưới giác độ nghiên cứu, công trình của Mai Công Quyền (2015) có quan điểm

cho rằng, mô hình DNNN khi mới thiết lập thì khái niệm loại hình DN này có nội

hàm để chỉ các chủ thể kinh tế do nhà nước, giao cho các Bộ, ngành thuộc Chính phủ

quản lý trực tiếp, và Chính phủ là cơ quan kiểm soát sau cùng. Do vậy, DNNN chỉ

bao gồm các DN hoàn toàn do Nhà nước hoặc cơ quan thuộc Nhà nước được giao

cấp vốn. Các loại hình DN khác như công ty TNHH, công ty cổ phần, hay các công

ty liên doanh mà Nhà nước có phần vốn góp không thuộc loại hình DN này.

Khác với quan điểm trên, nghiên cứu của Nguyễn Mạnh Quân (2013) tập trung

làm rõ vai trò, chức năng, tính pháp lý trong hoạt động của DNNN trong cơ chế

KTTT, theo đó nêu khái niệm: DNNN là một tổ chức kinh tế độc lập do nhà nước

nắm giữ QSH và quyền kiềm soát, hoạt động của DNNN giúp NN thực hiện các mục

tiêu KTXH, điều tiết và dẫn dắt nền kinh tế bằng việc tham gia SXKD hàng hóa, dịch

vụ trong các ngành, lĩnh vực thiết yếu, quan trọng.

Trong phạm vi Luận án, tác giả sử dụng khái niệm doanh nghiệp có vốn Nhà

nước chi phối (gọi chung là doanh nghiệp nhà nước), theo đó, DNNN là doanh nghiệp

do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ hoặc Nhà nước có cổ phần, vốn góp chi phối

có tỷ lệ trên 50%.

2.1.2.2. Vai trò của DNNN

Vai trò thiết yếu của DNNN trong nền kinh tế được thể hiện trên nhiều lĩnh vực

bao gồm chính trị, kinh tế, văn hóa và xã hội cùng những mục tiêu chiến lược phát

triển của một quốc gia. Điểm khác biệt quan trọng của DNNN với các loại hình DN

khác là trong quá trình hoạt động, DNNN vừa phải đảm bảo hiệu quả đóng góp cho

phát triển kinh tế thông qua chỉ tiêu lợi nhuận đạt được, vừa phải thực hiện vai trò xã

hội với mục tiêu phi lợi nhuận. Theo các nhà nghiên cứu, trên thế giới có 04 nguyên

nhân giúp DNNN luôn tồn tại là: (i). Góp phần vào tăng trưởng kinh tế; (ii). Lý do

quốc phòng an ninh; (iii). Việc kiểm soát các ngành độc quyền và (iv). Lý do chính

trị (Friedmann và Garner, 1970). Các DNNN được thành lập nhằm thực hiện các mục

tiêu quốc gia, đảm bảo hiệu quả kinh tế, khắc phục những hạn chế của DN sở hữu tư

nhân và các lý do chính trị.

Theo OECD các lý do dẫn đến sự tồn tại của các DNNN bao gồm:

Thứ nhất, DNNN sẽ phù hợp hơn mô hình doanh nghiệp tư nhân khi trở thành

những doanh nghiệp độc quyền trong một lĩnh vực kinh tế mà mạng lưới vận

chuyển/cung cấp là yêu cầu sống còn cho việc cung cấp hàng hóa/dịch vụ của nền

kinh tế (ví dụ như vận tải đường sắt).

Thứ hai, DNNN tham gia vào việc cung ứng hàng hóa, dịch vụ cần thiết cho

nền kinh tế trong những lĩnh vực mà DN khu vực tư nhân không có động cơ để tham

gia.

Thứ ba, DNNN có thể cung cấp các dịch vụ mà có thể không được cung cấp

đầy đủ trong một hệ thống thị trường tự do cạnh tranh như y tế, giáo dục hay phúc lợi

xã hội.

Thứ tư, DNNN có thể quyết định tham gia vào các hoạt động kinh tế mà DN

khu vực tư nhân có thể sản xuất quá nhiều với nhiều tác động ngoại cảnh (ví dụ: sức

khỏe người lao động hay ô nhiễm môi trường…).

Thứ năm, DNNN có thể tham gia vào các lĩnh vực không thể kiểm soát hiệu quả

hoặc không thể đánh thuế được doanh nghiệp khu vực tư nhân cũng như không thể

thu hút được đầu tư.

Tại các quốc gia phát triển, DNNN được thành lập trong những lĩnh vực công

nghệ cao hoặc phát triển tại một số lĩnh vực mà thành phần kinh tế tư nhân không thể

phát triển được. Ở các quốc gia này, đặc biệt trong giai đoạn 1950-1960, DNNN được

thành lập như một phần trong chiến lược công nghiệp hoá thay thế nhập khẩu, giành

kiểm soát đối với những ngành trước đây do nước ngoài chiếm ưu thế để đảm bảo sự

độc lập về mặt kinh tế quốc gia.

Về mục tiêu thành lập, tương ứng với các loại hình DNNN có những mục tiêu

thành lập khác nhau. DNNN có thể được thành lập với mục tiêu tối đa hóa phúc lợi

xã hội, tối đa hóa hiệu quả kinh doanh hoặc đáp ứng lợi ích của các nhóm khác nhau.

Với mục tiêu tối đa hóa lợi ích xã hội, DNNN liên quan đến việc tạo công ăn việc

làm, cung cấp ngoại tệ, thúc đẩy phát triển công nghệ mới. Đối với việc tối đa hóa

hiệu quả kinh doanh, DNNN sẽ nhắm tới mục tiêu lợi nhuận và tối đa hóa lợi ích của

các cổ đông. Đối với việc phục vụ các nhóm lợi ích khác nhau, có thể dẫn đến việc

chỉ định, bổ nhiệm người lao động, người tiêu dùng vào HĐQT của công ty hoặc

phục vụ cho mục tiêu chính trị của một đảng phái.

Tuy vậy, không phải tất cả các DNNN trên thực tế đều xác định mục tiêu một

cách rõ ràng. Các vấn đề của DNNN thường gặp phải là mâu thuẫn về mục tiêu hoạt

động, thiếu cơ chế đo lường hoạt động và cơ chế tạo động lực hợp lý, các nhà quản

lý thiếu quyền lực trong việc ra quyết định và tính trách nhiệm thấp, kết quả hoạt

động bị bóp méo do những lợi thế và bất lợi đặc biệt trong môi trường kinh doanh.

Theo Perotti (2003), hoạt động của DNNN không hiệu quả là do 06 nguyên nhân sau:

(i) Thiếu sự rõ ràng và mâu thuẫn trong mục tiêu hoạt động; (ii) Yêu cầu phải đáp

ứng cả mục tiêu thương mại và phi thương mại trong khi thiếu những chỉ dẫn cụ thể

để giải quyết những mâu thuẫn của 2 mục tiêu trên; (iii) Các nhà quản lý không có

quyền ra quyết định và vì vậy, trách nhiệm của nhà quản lý không gắn với kết quả

hoạt động của DNNN; (iv) Không có cơ chế tạo động lực làm việc trong khi cơ chế

đánh giá, kiểm soát hiệu quả hoạt động yếu kém; (v) Sự thiếu năng lực và hành vi

tham nhũng của các quan chức chính phủ, và (vi) Việc lợi dụng các DNNN vào mục

tiêu chính trị.

2.1.2.3. DNNN và xu hướng cổ phần hóa

Khi nghiên cứu về DNNN, vấn đề mà nhiều nhà nghiên cứu quan tâm là xu

hướng CPH nhiều DNNN trong giai đoạn hiện nay, nhất là khi các quốc gia có các

cam kết trong hệ thống FTAs thế hệ mới. Do tính chất thay đổi tỉ lệ chủ sở hữu, việc

cổ phần hóa DNNN sẽ ảnh hưởng nhiều đến QTCT tại nhóm doanh nghiệp này.

Ở Việt Nam, CPH DNNN được hiểu là quá trình chuyển đổi các DNNN do Nhà

nước sở hữu 100% vốn thành CTCP. Nghị định số 59/2011/NĐ-CP của Chính phủ

quy định việc CPH DNNN chính là việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước

thành CTCP. Theo phương thức này, Nhà nước rút bớt vốn sở hữu của mình tại các

DNNN và cho phép các thành phần kinh tế ngoài nhà nước cùng tham gia sở hữu

doanh nghiệp (Chu Tuấn Linh, 2017).

Cổ phần hóa DNNN xuất phát từ quan điểm là lĩnh vực nào các thành phần kinh

tế ngoài NN có khả năng đem lại lợi ích tốt hơn cho cộng đồng so với DNNN mà NN

không cần thiết sở hữu 100% vốn thì NN mạnh dạn nhường cho DNTN. Mục tiêu

của việc hình thành nền kinh tế đa thành phần là để nâng cao năng lực cạnh tranh,

năng suất lao động, tính ưu việt của mỗi thành phần kinh tế, tạo môi trường kinh

doanh bình đẳng, công bằng để phát huy cao nhất các nguồn lực, giúp nền kinh tế

phát triển nhanh và bền vững (Hoàng Tuân, 2016).

Trên thế giới, tồn tại một thuật ngữ phổ biến là tư nhân hóa mà nội dung cũng

có nhiều điểm tương đồng với khái niệm cổ phần hóa. Tư nhân hóa theo cách hiểu

chung nhất là việc chuyển đổi một phần hoặc toàn bộ vốn sở hữu Nhà nước sang sở

hữu tư nhân. Quá trình chuyển đổi có thể tiến hành bằng cách Nhà nước hoàn toàn

rút vốn hoặc rút một phần sở hữu Nhà nước cho các thành phần kinh tế ngoài Nhà

nước tham gia cùng sở hữu. Haque (2000) cho rằng, việc tư nhân hóa không chỉ đơn

giản là việc chuyển giao QSH mà còn là sự thay đổi về sự can thiệp và giới hạn quyền

lực của Nhà nước trong DNNN. Với cách hiểu này thì theo quan điểm của tác giả,

mặc dù khái niệm tư nhân hóa rộng hơn nhưng về mặt bản chất hai khái niệm trên có

nhiều điểm tương đồng.

Quá trình hạn chế tối đa sự can thiệp có tính hành chính của Nhà nước thông

qua việc tiến hành tư nhân hóa và CPH DNNN được thực hiện mạnh mẽ tại Việt Nam

và trên thế giới thời gian qua là do một số nguyên nhân sau:

Thứ nhất, do các DNNN phát triển nhanh, rộng, nhưng mô hình tổ chức và hệ

thống quản trị không phù hợp, dẫn đến hoạt động kém hiệu quả. Mô hình quản lý các

hoạt động kinh tế theo kiểu áp đặt hành chính qua nhiều cấp trung gian; hệ thống kế

hoạch, tài chính cứng nhắc, thiếu khả năng thích ứng với nền kinh tế thị trường. Tính

chủ động trong SXKD bị hạn chế bởi nhiều quy định xuất phát từ QSH của Nhà nước.

Tính chất độc quyền của các DNNN do khung pháp luật tạo nên đã đánh mất động

lực kinh tế, tính cạnh tranh, áp lực đổi mới hoạt động của loại hình DN này.

Thứ hai, do tình trạng thua lỗ, thất thoát vốn, các DNNN đã gây ra những thiệt

hại rất lớn cho NSNN. Để bù đắp thiệt hại đó, chính phủ các nước lại dùng ngân sách

để bổ sung, bù lại phần vốn đã mất. Trong nhiều trường hợp, nhất là đối với nước

nghèo, việc làm này gây mất cân đối nghiêm trọng thu – chi của chính phủ, gây sức

ép đi vay nợ tư nhân hoặc nước ngoài, dẫn đến những rủi ro rất lớn về tính phụ thuộc

trong các điều khoản đi vay, buộc các DNNN phải tổ chức lại sản xuất để có hiệu

quả, trong đó có yêu cầu nhanh chóng thực hiện CPH, chuyển các DNNN thành

CTCP.

Thứ ba, do áp lực đòi hỏi đổi mới từ thực tế khách quan, vai trò của NN trong

nền KTTT đã có sự biến đổi rất lớn, theo đó, nhiều chức năng mà NN đảm nhiệm

trước đây được chuyển sang cho kinh tế tư nhân, đồng thời tồn tại song song vai trò

của hai lực lượng này trong điều tiết nền KTTT. Điều này dẫn đến những thay đổi

khá căn bản về mức độ vai trò của DNNN, vai trò có xu hướng ngày càng giảm đi

đồng thời với sự san sẻ nhiệm vụ của DNNN sang DNTN. CPH DNNN là một giải

pháp mà hầu hết các nước đều coi trọng, bắt nguồn từ sự thay đổi quan điểm trên.

Thứ tư, do sức hấp dẫn từ ưu điểm của công ty cổ phần: So với các doanh nghiệp

khác, công ty cổ phần có sức sống mạnh hơn, hiệu quả hoạt động và kết quả SXKD

tốt hơn rõ rệt và vai trò hết sức to lớn trong phát triển KTXH, đương đầu với những

thách thức ngày càng khắc nghiệt của KTTT.

Thứ năm, CPH DNNN liên quan chặt chẽ đến sở hữu cá nhân cần được tôn trọng

và phát huy ở cả hai nền kinh tế thị trường hay phi thị trường. QSH là được hiểu là

tính tổng thể của các quyền như: quyền có việc làm và thu nhập, quyền được hưởng

thụ thành quả lao động, quyền nhận chuyển nhượng, cho tặng hay thừa kế. Tại các

CTCP, khi góp vốn thì mỗi người lao động đều là đồng CSH đối với DN. Truwongf

hợp NN là CSH toàn diện tại DN thì mối quan hệ giữa QSH và quyền sử dụng là

không rõ ràng.

2.2. Quản trị công ty trong DNNN

2.2.1. Khái quát về QTCT

2.2.1.1. Khái niệm

QTCT xuất hiện từ rất sớm cùng với sự ra đời và phát triển của mô hình tổ chức

kinh doanh - doanh nghiệp. QTCT là quá trình hoạch định, định hướng, tổ chức, lãnh

đạo và kiểm soát các hoạt động của DN nhằm được các mục tiêu đề ra. Một trong

những thành tựu của sự phát triển các mô hình QTCT là việc tách bạch giữa CSH với

người quản lý, sử dụng phần vốn đầu tư của chủ sở hữu vào hoạt động SXKD của

DN.

Công trình “The Modern Corporation and Private Property” của Berle and

Means (1932) được cho là một trong những nghiên cứu đầu tiên về QTCT; trong đó,

QTCT được hiểu là quá trình bao gồm hệ thống các quy định, chính sách, thủ tục,

khung pháp luật và thể chế để giúp các tổ chức và DN xác định phương thức hành

động, cách thức điều hành và xây dựng mô hình để kiểm soát toàn bộ quy trình vận hành

của DN nhằm hoàn thành các mục tiêu đề ra.

Shleifer và Vishny (1997) đưa ra định nghĩa về QTCT như sau: “QTCT là

phương thức mà các nhà cung cấp vốn của công ty để đảm bảo họ có thể nhận được

lợi nhuận từ khoản đầu tư vào công ty của mình”. Quan điểm này chủ yếu giới hạn

ở quan hệ giữa nhà cung cấp vốn (CSH) và công ty nhằm đảm bảo các khoản đầu tư

được sinh lời.

Theo OECD (1999), QTCT được xác định là hệ thống các mối quan hệ giữa

HĐQT, BĐH, các cổ đông và các bên liên quan khác trong DN. QTCT còn là một

phương thức dùng để xác định các mục tiêu của DN, các công cụ được sử dụng để

đạt được các mục tiêu đề ra và giám sát kết quả thực hiện mục tiêu. Định nghĩa này

của OECD có thể coi là định nghĩa khái quát nhất về QTCT, nên nó đã và đang được

các nước tham khảo, vận dụng để xây dựng pháp điển hóa các qui định về QTCT, trong

đó có Việt Nam.

Tại Việt Nam, QTCT còn khá mới mẻ đối với việc nghiên cứu cũng như trong

thực tiễn vận hành các doanh nghiệp. QTCT được xem là một hệ thống các cơ chế

giúp điều hành DN, trong đó bao gồm việc xác định cơ cấu tổ chức, quản trị, định

hướng và kiểm soát công ty. QTCT đề ra các quy định để quyền hạn và nghĩa vụ được

phân chia rõ ràng giữa các thành phần, đối tượng trong DN bao gồm HĐQT, BĐH,

cổ đông, và các bên liên quan khác (Nguyễn Ngọc Bích, 2004, tr. 255). Tương tự như

quan niệm trên, Phạm Duy Nghĩa (2004) xác định QTCT là một hệ thống các cơ chế

để giúp cho việc điều hành và quản lý DN, phân định quyền lực giữa các bộ phận cấu

thành tổ chức của công ty bao gồm HĐQT, bộ máy điều hành, cổ đông và các bên có

liên quan khác.

Dưới giác độ pháp lý, định nghĩa “QTCT” được xuất hiện trong Quy chế QTCT

áp dụng cho các doanh nghiệp niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng Khoán/Trung tâm

Giao dịch Chứng khoán do Bộ Tài chính ban hành năm 2007, theo đó QTCT là hệ

thống các quy tắc để đảm bảo cho doanh nghiệp được định hướng điều hành và được

kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan

đến doanh nghiệp. Tại nhiều văn bản pháp lý sau này, mặc dù không đưa ra một khái

niệm chuẩn về QTCT, nhưng Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Chứng khoán, và các

văn bản quy phạm pháp luật khác đã hình thành một khung khổ QTCT tương đối phù

hợp với nguyên tắc về QTCT hiệu quả của OECD (Cục TCDN, Bộ Tài chính, 2022).

Có thể nói, QTCT là hệ thống các chính sách, cơ chế, quy định và quy trình được xây

dựng nhằm định hướng, điều hành và kiểm soát doanh nghiệp với mục tiêu đảm bảo

và cân bằng quyền và lợi ích của công ty, người quản lý và cổ đông, người lao động

và cả khách hàng.

Từ tổng hợp các khái niệm nêu trên, có thể khái quát về QTCT như sau: QTCT

là phương thức định hướng, điều hành và kiểm soát các hoạt động của công ty nhằm

đạt được mục tiêu đề ra.

Hình 1. Hệ thống quản trị công ty Nguồn: IFC, 2011

Trong nghiên cứu, việc phân biệt khái niệm QTCT và khái niệm quản trị kinh

doanh cũng là cần thiết. QTKD là việc điều hành, quản lý các hoạt động SXKD của

một DN do Ban giám đốc thực hiện. QTCT là một quá trình có tính phối hợp để thực

hiện việc định hướng và kiểm soát để bảo đảm cho công ty đạt được các mục đích đề

ra. QTCT ở nghĩa rộng còn hướng đến đảm bảo quyền lợi của những người liên quan

không chỉ là cổ đông mà còn bao gồm cả các nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp,

môi trường và các cơ quan Nhà nước.

QTCT giải quyết các vấn đề thường phát sinh trong mối quan hệ ủy quyền trong

công ty, ngăn ngừa, hạn chế việc lạm dụng quyền và nhiệm vụ được giao của người

quản lý trong việc sử dụng tài sản, cơ hội kinh doanh của công ty phục vụ cho lợi ích

riêng của bản thân hoặc của người khác hoặc làm thất thoát nguồn lực do công ty

kiểm soát. Các quy chế của QTCT chủ yếu liên quan đến HĐQT, các TV của HĐQT

và Ban ban điều hành, BKS hoặc các bộ phận quản trị khác, mà không liên quan trực

tiếp đến công việc điều hành hoạt động hàng ngày thuộc về QTKD. QTCT tốt sẽ có

tác dụng làm cho các quyết định và hành động của HĐQT, ban điều hành thể hiện

đúng nguyện vọng và đảm bảo lợi ích của cổ đông, nhà đầu tư, và các bên có lợi ích

liên quan (Nguyễn Đình Tài, 2010).

Hình 2. So sánh các hoạt động trong QTCT với các hoạt động trong quản trị khác

Nguồn: IFC, 2011

2.2.1.2. Vai trò của QTCT

QTCT đóng vai trò quyết định trong vận hành một doanh nghiệp, tác động trực

tiếp và sâu rộng đến hiệu quả SXKD của DN và đóng góp của DN cho KTXH của

một quốc gia. Các cấp độ trong QTCT và lợi ích của QTCT được thể hiện trong Hình

3 dưới đây:

Hình 3. Các cấp độ trong QTCT và lợi ích của QTCT

Nguồn: IFC, 2011

Tăng cường hiệu quả kinh doanh: Nghiên cứu của Carlos và cộng sự (2002) cho

thấy, QTCT tốt sẽ giúp DN hình thành cơ chế báo cáo và giải trình tốt hơn, ngăn ngừa

các rủi ro phát sinh do việc tuân thủ không đúng các quy tắc hoặc các giao dịch được

thực hiện để vụ lợi cá nhân hay một nhóm người. Các quy tắc quản trị nghiêm ngặt

kết hợp với hệ thống quản trị rủi ro nghiêm ngặt và vấn đề kiểm soát nội bộ được

thực hiện đồng bộ, thường xuyên sẽ giúp DN sớm phát hiện và ngăn chặm các vấn

đề tiêu cực từ trước khi chúng xảy ra và có thể dẫn đến hậu quả nặng nề như một cuộc

khủng hoảng. QTCT tốt sẽ giúp giám sát hiệu quả hoạt động của ban điều hành, từ

đó làm tăng năng lực của bộ phận quản lý. Ngoài ra, việc vận dụng những phương

thức QTCT hiệu quả sẽ giúp quá trình ra quyết định nhanh hơn, chính xác hơn.

Nâng cao khả năng tiếp cận vốn trên thị trường: Công trình của Gill (2013) chỉ

ra rằng, những DN được quản trị tốt thường mang tới nhiều thiện cảm với các cổ đông

và các nhà đầu tư, từ đó xây dựng được niềm tin mạnh mẽ hơn của công chúng vào

việc DN có khả năng mang lại lợi nhuận đồng thời luôn cam kết bảo đảm quyền lợi

cho các cổ đông, nhà đầu tư; giúp cơ hội thu hút vốn đầu tư cho DN càng trở nên khả

thi hơn.

Chi phí vốn giảm và giá trị tài sản tăng: Kết quả nghiên cứu của Carlos và cộng

sự (2002) cho thấy những DN có chất lượng QTCT tốt sẽ là điều kiện thuận lợi để

thu hút đầu tư, tăng khả năng huy động vốn dài hạn với chi phí rẻ hơn, đồng thời tạo

nên những đánh giá và cảm nhân tích cực hơn từ các nhà đầu tư đối với các giá trị mà

DN đang sở hữu như sản phẩm hàng hóa, chất lượng nhân lực, hình ảnh thương mại,

kết quả của nghiên cứu và phát triển hay thu hồi các khoản nợ.

Nâng cao uy tín: Có thể khẳng định rằng uy tín và giá trị hình ảnh là một cấu

thành quan trọng tạo ra giá trị thương hiệu của DN trong kinh doanh hiện đại. Uy tín

và hình ảnh là một thứ tài sản vô hình nằm trong giá trị tổng thể của một công ty.

Những biện pháp QTCT hiệu quả, tôn trọng và bảo vệ quyền lợi của các cổ đông, tài

chính minh bạch là những nhân tố thuyết phục các nhà đầu tư tiềm năng.

2.2.1.3. Nội dung của QTCT

Trong các báo cáo nghiên cứu về QTCT, bộ tài liệu Các nguyên tắc QTCT của

OECD đã đề cập tương đối toàn diện các nội dung của QTCT, trong đó bao gồm:

đảm bảo QTCT hiệu quả; quyền lợi của các cổ đông và các quyền sở hữu cơ bản; đối

xử tốt với các bên có quyền lợi liên quan; minh bạch hóa thông tin và vai trò, vị trí,

nhiệm vụ của HĐQT. Các nội dung chính nêu trên là các nguyên tắc cơ bản để OECD

xuất bản bộ tài liệu hướng dẫn về QTCT đối với cả các quốc gia trong và ngoài

OECD, để QTCT mang lại hiệu quả tối ưu. Các tổ chức quốc tế uy tín cao như Ngân

hàng Thế giới (WB), Quỹ tiền tệ quốc tế (IMF) đều đã bày tỏ sự nhất trí rất cao đối

với bộ tài liệu của OECD và giới thiệu nó để các quốc gia tham khảo, xây dựng và

vận dụng cho phù hợp, hiệu quả với bối cảnh mỗi nước.

a) Khuôn khổ pháp lý cho QTCT hiệu quả

Với cùng một mục tiêu là điều chỉnh hoạt động quản trị của DN, tuy nhiên, việc

hình thành khuôn khổ pháp lý cho QTCT được xem xét trên 02 mức độ: một là những

quy định pháp luật ở phạm vi quốc gia, có tính khái quát chung và hai là các thông lệ

quản trị gắn với việc ban hành các quy chế hoạt động của từng doanh nghiệp cụ thể.

Dưới khía cạnh DN, việc hình thành khuôn khổ pháp lý cho hoạt động QTCT là

những nội dung được thống nhất để đưa vào quy chế hoạt động, được thực hiện thông

qua các cam kết mang tính tự nguyện giữa các bên. Để đảm bảo tính tuân thủ được

thực thi, các cơ quan liên quan cần có sự trách nhiệm, phân định quyền hạn, đồng

thời phải liêm chính, được giao trách nhiệm và nguồn lực để hoàn thành các mục tiêu

một cách minh bạch và chuyên nghiệp.

b) Thực hiện đầy đủ quyền của cổ đông và quyền sở hữu

Quyền và lợi ích của các cổ đông là yếu tố then chốt đánh giá hiệu quả QTCT,

nhất là việc bảo đảm QSH cho các cổ đông, bao gồm: cách thức đăng ký QSH, vấn

đề chuyển nhượng, mua bán cổ phần, việc được cung cấp và tiếp cận thông tin, được

mời tham dự và có quyền biểu quyết tại ĐHĐCĐ, bỏ phiếu bầu hoặc bãi nhiệm đối

với TV của HĐQT, được chia cổ tức đầy đủ. Đây là những nội dung quan trọng nhằm

để đảm bảo quyền của cổ đông gắn liền với các quyền về sơ hữu của họ được thực

hiện đầy đủ. Bên cạnh các nội dung trên, sự công bằng về quyền lợi và không phân

biệt, đối xử và xử lý hài hòa mối quan hệ giữa cổ đông chiến lược và cổ đông thiểu

số phải được quy định chặt chẽ trong quy chế hoạt động của DN.

c) Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan

Bên cạnh cổ đông là đối tượng chính, các bên liên quan như người lao động,

nhà đầu tư, chủ nợ, đại lý… cần được ghi nhận về vai trò và đảm bảo lợi ích cũng

như về quyền tiếp cận thông tin, quyền tham vấn ý kiến, việc thực hiện phá sản (nếu

có) và bảo đảm các quyền của chủ nợ.

d) Minh bạch hóa thông tin

Duy trì tính minh bạch trong mọi hoạt động của DN bằng hệ thống thông tin

được cung cấp đầy đủ theo quy định là yêu cầu cốt yếu để thị trường tham gia giám

sát DN, góp phần thực hiện hiệu quả quyền cổ đông và bên liên quan. Thông thường,

thông tin cần được công bố định kỳ bao gồm: các báo cáo tài chính, kết quả SXKD,

các dự án đầu tư, báo cáo phi tài chính (vấn đề nhân sự HĐQT và BKS, Ban điều

hành, CEO…), biến động về sở hữu, lương thưởng HĐQT và nhà quản lý, rủi ro và

lợi ích các bên liên quan, các thay đổi về hệ thống quản trị DN, các thông tin khác

theo yêu cầu. Thông tin được công bố định kỳ hoặc bất thường, giúp cổ đông, nhà

đầu tư hay công chúng có thể dễ dàng tiếp cận trên các kênh thông tin khác nhau một

cách thuận lợi nhất.

e) Hoạt động của HĐQT

HĐQT cần hoạt động dựa trên việc xây dựng và ban hành quy chế hoạt động,

trong đó qui định công khai và rõ ràng nhiệm vụ của HĐQT, cách thức lựa chọn TV

HĐQT, hệ thống các tổ chức hỗ trợ hay giúp việc cho HĐQT, phương thức kiểm soát

nội bộ, giám sát HĐQT hoạt động, lương thưởng cho các TV của HĐQT. Ngoài ra

những vấn đề như việc phối hợp giữa HĐQT và Tổng giám đốc, mối quan hệ giữa

HĐQT và BKS cũng là những hoạt động cần phải đảm bảo thực hiện đúng quy chế,

nguyên tắc của quản trị... Để thực hiện hiệu quả các nhiệm vụ nêu trên, HĐQT và các

TV cần hoạt động độc lập, khách quan, làm việc dựa trên sự chính trực, đạo đức.

Nghiên cứu của Johnson (1996) đã chỉ ra vấn đề kiểm soát, hoạt động tư vấn và cách

thức huy động các nguồn lực là ba chức năng đặc biệt quan trọng của HĐQT. Ngoài

ra, về cơ bản, việc bảo đảm sự tách bạch giữa kiểm soát và QSH trong các DN là

nguyên tắc cần được thực thi nghiêm túc.

2.2.1.4. Các mô hình QTCT

Mô hình QTCT phổ biến trên thế giới về cơ bản thể hiện qua 2 loại: mô hình

QTCT một lớp và mô hình QTCT hai lớp, cụ thể là:

Mô hình QTCT một lớp: theo Maassen (1999), đây là mô hình mà các TV HĐQT

có điều hành và TV không điều hành cùng hoạt động trong một lớp tổ chức. Theo mô

hình này, hoạt động của CEO và chủ tịch HĐQT có thể tách rời hoặc cả hai vị trí này

do cùng một người đảm nhận. HĐQT này sẽ có bộ phận kiểm toán nội bộ, khen

thưởng, nhân sự… giúp việc cho hoạt động của mình. Các TV của HĐQT đều do cổ

đông bầu. Mặc dù vậy, công ty vẫn cần đến các nhân sự quản lý cấp cao, những người

có thể tham gia hoặc không tham gia HĐQT, đảm nhiệm việc quản lý, chỉ đạo các

công việc hàng ngày (Jungmann, 2006).

Mô hình QTCT hai lớp: mô hình này sẽ tách bạch 02 chức năng điều hành và

kiểm soát trong hoạt động của HĐQT. BKS (cấp cao hơn) sẽ bao gồm các TV của

HĐQT không tham gia điều hành, cơ quan sở hữu hoặc/và các nhà đầu tư tổ chức,

đại diện cho người lao động. Ban điều hành (mức thấp hơn) thường bao gồm các TV

HĐQT có điều hành (Millet-Reyes và Zhao, 2010). Về nguyên tắc, một cá nhân chỉ

có thể hoặc chỉ tham gia điều hành hoặc chỉ tham gia BKS. BKS có nhiệm vụ giám

sát, hoặc trong một số trường hợp có thể chỉ định hay thậm chí sa thải TV ban điều

hành. BKS cũng đại diện cho doanh nghiệp giám sát mọi hoạt động của Ban điều

hành (giám đốc), có thể kiện ban điều hành hay can thiệp vào những vấn đề được coi

là ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích của doanh nghiệp (Jungmann, 2006).

Mô hình hai lớp có những ưu điểm như: (i). Có sự tách biệt giữa BKS và Ban

giám đốc; (ii). Khả năng ra quyết định nhanh hơn do cơ cấu nhỏ, gọn của BGĐ; (iii).

Việc tiếp cận vị trí TV HĐQT của các ứng viên thuận lợi hơn, giúp HĐQT đa dạng

hơn; (iv). Có tính phổ biến cao hơn, khả năng thu hút vốn ngoại của công ty tốt hơn;

(v). Chủ tịch HĐQT có thể kiêm nhiệm Trưởng BKS khi các công ty sáp nhập và vẫn

đảm bảo tốt các lợi ích trước đó (Millet-Reyes và Zhao, 2010).

Tại Việt Nam, theo quy định của Khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp năm

2020, mô hình QTCT gồm 2 mô hình như sau:

Mô hình 1: ĐHĐ cổ đông, HĐQT, BKS và GĐ hoặc TGĐ. Trường hợp CTCP

có dưới 11 cổ đông, các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần thì

không yêu cầu phải có BKS. Mô hình này được minh họa theo hình dưới đây:

Hình 4. Mô hình QTCT (cổ phần) theo Luật Doanh nghiệp 2020 (1)

Mô hình 2: ĐHĐ cổ đông, HĐQT và GĐ hoặc TGĐ. Trường hợp này phải só ít

nhất 20% số TV HĐQT phải là TV độc lập và có Ủy ban kiểm toán nội bộ được thành

lập trực thuộc HĐQT. Các TV độc lập có nhiệm vụ giám sát và tiến hành kiểm soát

đối với BGĐ trong việc điều hành DN. Mô hình này được minh họa như hình dưới

đây:

Hình 5. Mô hình QTCT (cổ phần) theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 (2)

Có rất nhiều yếu tố để căn cứ vào đó lựa chọn mô hình QTCT nào cho tối ưu,

giảm chi phí như: số lượng, năng lực của thành viên góp vốn; mức độ tin cậy lẫn nhau

giữa các TV tham gia góp vốn; tính chất hoạt động của doanh nghiệp có đa ngành

nghề không…

Mỗi mô hình QTCT có những ưu, nhược điểm của riêng nó. Ví dụ, với mô hình

không có BKS, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn trong tìm kiếm nhân sự làm thành

viên HĐQT độc lập. Tuy nhiên, đây là mô hình phổ biến ở Anh, Mỹ. Do đó nếu các

DN tổ chức hoạt động theo mô hình này mà có quan hệ làm ăn với các doanh nghiệp

ở hai quốc gia kể trên, thì dễ gần gũi với các đối tác, bạn hàng hơn.

2.2.2. Những đặc thù và vấn đề đặt ra đối với QTCT trong DNNN

2.2.2.1. Khái niệm về QTCT trong DNNN

Như đã trình bày ở phần trên, về mặt mô hình và nguyên tắc hoạt động, QTCT

trong DNNN, nhất là các DNNN đã CPH, về cơ bản có nhiều sự tương đồng so với

nguyên tắc chung của QTCT. Theo đó, QTCT trong DNNN là quá trình định hướng,

vận hành, kiểm soát và thường xuyên tác động vào hoạt động SXKD để hoàn thành

các mục tiêu mà DNNN đặt ra. QTCT là một phạm trù rộng lớn trong vận hành tổ

chức kinh doanh. QTCT có thể được tiếp cận ở các khía cạnh khác nhau như: mục

tiêu QTCT, cơ cấu tổ chức hệ thống QTCT, cơ chế điều hành hay cơ quan CSH…

Trên thế giới, không tồn tại một mô hình QTCT (áp dụng tại DNNN) mẫu mực

do chế độ sở hữu và chính sách phát triển DNNN có sự khác nhau. Những mô hình

hiện đại và mang lại kết quả tích cực trong điều hành và quản lý doanh nghiệp có tính

phổ biến và có khả năng phù hợp nhất với các điều kiện thực tế về kinh tế, chính trị,

xã hội của phần lớn quốc gia (thông lệ tốt hoặc thực tiễn tốt về quản trị) thường cũng

sẽ được thừa nhận, áp dụng rộng rãi. Bản Hướng dẫn OECD về QTCT trong DNNN

năm 2005 (cập nhật năm 2015) có phạm vi áp dụng khá rộng bao gồm cả 38 thành

viên OECD và rất nhiều nền kinh tế thị trường phát triển nhất (Phạm Đức Trung 2022).

Luật Doanh nghiệp năm 2020 xác định khung pháp lý về QTCT cho mọi doanh

nghiệp bao gồm cả DNNN. Khung pháp lý về QTCT tại các DN trong đó nhà nước

làm CSH được xác định nhằm nâng cao hiệu lực quản trị và hiệu quả hoạt động bao

gồm: loại hình DNNN, mức độ kiểm soát tập quyền, chống xung đột lợi ích và bảo

đảm mọi hoạt động của DNNN được minh bạch hóa, thông tin cập nhật, đầy đủ về

cơ quan quản lý, việc bổ nhiệm và thành phần của HĐQT hay HĐTV, các qui định

về phạm vi cung cấp thông tin, đây là những yếu tố trọng yếu trong vận hành QTCT

tại DNNN (Cục TCDN, Bộ Tài chính 2022).

Khi doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại

điểm a khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020, mô hình tổ chức sẽ là công ty

TNHH một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, là công ty mẹ của

TĐKT nhà nước, TCT nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con

hoặc công ty TNHH một thành viên trong đó 100% vốn điều lệ do Nhà nước nắm

giữ. Khi DN trong đó có trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu

quyết do Nhà nước nắm giữ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 Luật Doanh

nghiệp 2020 thì mô hình tổ chức sẽ là công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty

cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu

quyết là công ty mẹ của tập đoàn kinh tế, công ty mẹ của tổng công ty NN, công ty

mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên,

công ty cổ phần là công ty độc lập do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng

số cổ phần có quyền biểu quyết.

Đặc biệt trong trường hợp một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn

điều lệ, việc lựa chọn các nhân sự tham gia HĐQT/HĐTV hay Ban giám đốc được

tiến hành theo những quy định về trình tự, thủ tục do cơ quan hành chính nhà nước

ban hành. Nói cách khác, quản trị DNNN là sự kết hợp giữa quản lý mang tính hành

chính và QTCT của DN tư nhân.

Do có những đặc thù của DNNN so với DN trong các thành phần kinh tế khác

về vấn đề sở hữu, QTCT tại DNNN cũng có nhiều khác biệt đặc thù so với QTCT

của loại hình DN khác. QTCT trong DNNN chịu sự chi phối từ nhiều đối tượng, trong

đó có sự quản lý chặt chẽ của Nhà nước, mang lại thuận lợi về tiếp cận nguồn lực và

thể chế vận hành, tuy nhiên cũng tạo ra những rào cản nhất định đối với hoạt động

của DN. Do vậy, khi Nhà nước là CSH, hoạt động SXKD của DNNN thường xuyên

bị kiểm soát. Ngoài ra, sự khác biệt trong QTCT đối với DNNN còn xuất phát từ mục

tiêu mà DNNN phải thực hiện trong từng giai đoạn và cách thức mà cơ quan CSH

DNNN đưa ra để quản lý. Những đặc thù này sẽ được đề cập và phân tích cụ thể hơn

trong phần tiếp theo về quản trị DNNN của Luận án.

2.2.2.2. Những đặc thù của QTCT trong DNNN

QTCT của DN khu vực tư nhân hay của DNNN theo khung quản trị thống nhất

của pháp luật nói chung, các thông lệ về QTCT giúp tăng cường hiệu quả hoạt động

của các DN này nhằm hoàn thành tốt các mục tiêu đề ra. Tuy vậy, DNNN vẫn có

những đặc điểm riêng khác biệt so với DNTN, nhất là về yếu tố sở hữu của loại hình

doanh nghiệp này. Những đặc thù riêng của QTCT tại DNNN thể hiện ở các mặt sau:

Thứ nhất, DNNN có CSH là Nhà nước hoặc đồng sở hữu về vốn ở mức độ chi

phối. DNNN thông thường sẽ do một hoặc hoặc một số cơ quan có thẩm quyền được

giao quản lý phần vốn mà Nhà nước đầu tư tại DN. Cơ quan quản lý vốn thường là

cơ quan nhà nước, có vị trí và vai trò nhất định trong hệ thống tổ chức của chính phủ

một quốc gia (có thể Bộ, Ủy ban hoặc nhiều Bộ liên quan đến quản chuyên ngành,

hoặc một cơ quan độc lập) quản lý, điều hành, giám sát hoạt động của DNNN. Tuy

nhiên, quyền và trách nhiệm của cá nhân người quản lý DNNN tách biệt với QSH về

vốn và tài sản của NN tại DN, nhân sự này chỉ là người được bổ nhiệm để đại diện

cho CSH vốn Nhà nước. Trong một số trường hợp, DNNN còn có thể bị lợi dụng để

thực hiện các mục tiêu chính trị trong một số thời điểm nhất định, điều này ảnh hưởng

tiêu cực đến việc thực hiện các mục tiêu và chính sách dài hạn cũng như bảo đảm

mục tiêu về hiệu quả SXKD (OECD, 2005). DNNN có thể chịu tác động của nhiều

bên quản lý nhà nước như hình sau:

Hình 6. Các bên quản lý nhà nước đối với DNNN

Nguồn: OECD, 2005

Các cơ quan NN thực hiện vai trò CSH có những mục tiêu không giống nhau,

dẫn đến những ảnh hưởng tác động của các cơ quan này đến DNNN cũng rất khác

nhau. Theo đánh giá của WB (2006), các mục tiêu do cơ quan CSH đặt ra có thể

không trái những điều pháp luật cho phép nhưng điều này vẫn có thể gây ra những

ảnh hưởng tiêu cực đến trách nhiệm thực thi nhiệm vụ và làm giảm động lực làm việc

của Ban điều hành và HĐQT.

Thứ hai, vấn đề đại diện trong DNNN. Đối với DNNN tồn tại 02 loại quan hệ

đại diện: Công dân một quốc gia (người chủ) và các TV nội các Chính phủ và/hoặc

thành viên Quốc hội (người đại diện); Các TV nội các (người chủ) và các nhà quản

lý của DNNN (người đại diện) (Sam, 2003). Mâu thuẫn có thể phát sinh khi hành

động của người đại diện mâu thuẫn với mục tiêu mà CSH đặt ra. Như vậy, trong quan

hệ đại diện, hành vi của các chính trị gia (vừa với tư cách là người đại diện, vừa với

tư cách là người chủ) trở nên phức tạp hơn. Các công chức và các đại diện từ các cơ

quan hành chính có thể trở nên những người đại diện không phù hợp, kém năng lực

vì những lợi ích mà họ nhận được không gắn với lợi nhuận mà các DNNN có thể tạo

ra trong trường hợp DN hoạt động hiệu quả. Bên cạnh đó, họ cũng không tìm cách

giải quyết những vấn đề có thể phát sinh và ít có động lực trong việc đổi mới cũng

như việc tìm mọi cách để giúp các DNNN hoạt động hiệu quả hơn (Wong, 2004).

Thứ ba, việc cùng lúc thực hiện mục tiêu lợi nhuận và phi lợi nhuận là một khó

khăn không nhỏ đối với QTCT trong các DNNN, làm cho quá trình QTCT đối với

DNNN cũng trở nên phức tạp hơn nhiều. Việc xem xét mục tiêu của DNNN, nếu chỉ

đơn thuần là mục tiêu thương mại cũng chưa đủ, mà còn cân bằng các mục tiêu phi

thương mại khác để đảm bảo lợi ích của các bên liên quan. Sự xung đột trong việc

thực hiện đồng thời 02 mục tiêu đã khiến hoạt động của HĐQT/HĐTV, các cơ quan

quản lý thiếu tính trách nhiệm, đồng thời không duy trì được sự minh bạch (OECD,

2006).

Thứ tư, vấn đề minh bạch hóa thông tin tại DNNN, nhất là các DN mà 100%

vốn do NN làm CSH, cũng chưa được tuân thủ đầy đủ, nghiêm túc so với DN niêm

yết. Do các DNTN tiếp cận nguồn vốn từ các cổ đông khác nhau và huy động từ thị

trường vốn nên phải bảo đảm thực hiện toàn bộ các yêu cầu nghiêm ngặt về các loại

thông tin mà CTCP đại chúng phải công bố và các cổ đông. Mặc dù có những quy

định khá chặt chẽ về các loại thông tin phải được công bố, tuy nhiên các DNNN, nhất

là DN 100% vốn nhà nước thường tuân thủ không nghiêm, công bố chậm, chưa đầy

đủ, không cập nhật, thiếu chính xác mà chưa có chế tài đủ mạnh để xử lý. Ngoài ra,

động cơ công bố thông tin rất thấp bởi vì bản thân cơ quan CSH NN cũng thiếu động

cơ trong việc kiểm soát việc công bố thông tin này. Trong khi đó, các cổ đông, với tư

cách vừa là CSH thực sự, vừa là bên có lợi ích liên quan cũng đòi hỏi một cơ chế

truyền thông chặt chẽ, đầy đủ, minh bạch, kịp thời hơn.

Hình 7. Cơ chế truyền thông trong doanh nghiệp nhà nước

Nguồn: Muiris, 2009

Thứ năm, so với các DNTN, việc QTCT tại các DNNN luôn gặp nhiều thách

thức khi muốn đạt được mục tiêu hiệu quả. Thông thường, các DNNN khó đạt được

mục tiêu hiệu quả hơn so với DNTN vì phải phục vụ cùng lúc nhiều mục tiêu, trong

đó có mục tiêu công (an sinh xã hội, duy trì quyền kiểm soát đối với một số ngành

chủ chốt mà không có tính lợi nhuận, hoặc thậm chí là an ninh quốc gia). Khi đó,

Chính phủ thực hiện nhiều chức năng quản lý trong DNNN, vừa xây dựng pháp luật,

đồng thời đóng vai trò cổ đông. Người làm luật chịu trách nhiệm trước các công dân

và phục vụ lợi ích công cộng. Ngược lại, một cổ đông lại mong muốn tăng giá trị

khoản đầu tư của mình. Nếu một công ty không sở hữu hoàn toàn bởi Nhà nước, mâu

thuẫn tất yếu xảy ra giữa lợi ích công cộng và lợi ích cá nhân.

Ngoài ra, khi DNNN có phần vốn do Nhà nước sở hữu chiếm chi phối thì các

DNNN ít chịu áp lực hơn từ nhà đầu tư tư nhân và vì vậy cũng không có động cơ tiếp

cận thị trường để huy động vốn. Vì vậy, các DNNN cũng thiếu động lực để đổi mới

QTCT theo hướng hiệu quả hơn. Bên cạnh đó, cơ chế để thực hiện kiểm soát nội bộ

của DNNN cũng không được thực hiện đầy đủ. Đối với DNNN đã được CPH, cơ

quan đại diện vốn có xu hướng không muốn từ bỏ quyền lực của mình trong việc

kiểm soát hoạt động của DN. Thực tế đó đã gây nhiều khó khăn cho việc đổi mới

công việc QTCT tại các DNNN.

Thứ sáu, về cơ bản, việc thay thế TV HĐQT của DNNN không thể tiến hành

bằng cách thâu tóm theo số vốn hoặc bỏ phiếu ủy nhiệm (proxy contest) và hầu hết

không bị mở thủ tục phá sản. Vấn đề này làm giảm động cơ đổi mới sáng tạo của các

TV của HĐQT khác quản lý trong việc tối đa hóa giá trị DN và việc không phá sản

cũng tạo ra một “trở ngại mềm” (soft budget constraint).

Sự khác biệt giữa QTCT tại DNNN và DN khu vực tư nhân thể hiện ở bảng sau:

Bảng 1. 1. Sự khác biệt giữa QTCT DNNN và DNTN

DNTN DNNN

Mục tiêu thương mại nhằm tối Đảm bảo đồng thời mục tiêu Mục tiêu đa hóa giá trị DN; thương mại và phi thương mại

Vấn đề đại diện kép: gắn với Vấn đề đại diện đơn: Chủ yếu Vấn đề đại diện hành vi của nhà quản lý và các gắn với hành vi của nhà quản lý chính trị gia

Mức độ minh bạch thấp hơn Tính minh bạch thông tin Mức độ minh bạch cao (đặc biệt đối với các công ty trên TTCK)

Nguồn: Wong, 2004

Với những sự khác biệt trên, theo Wong (2004), nội dung QTCT đối với DNNN

có xu hướng nhấn mạnh đến các nội dung sau: mục tiêu hoạt động rõ ràng, hạn chế

tối đa sự tác động của chính trị đối với DNNN, luôn bảo đảm tính minh bạch thông

tin.

2.3. Hướng dẫn về QTCT trong DNNN của OECD

2.3.1. Giới thiệu Tổ chức Hợp tác kinh tế và phát triển (OECD)

OECD thành lập năm 1961. Tiền thân của OECD là Tổ chức Hợp tác kinh tế

châu Âu (OEEC) của 16 nước châu Âu nhằm khôi phục kinh tế và giám sát phân bổ

viện trợ. Trong những năm tiếp theo, OECD tiếp tục kết nạp một số quốc gia, bắt đầu

từ Nhật Bản năm 1964, Phần Lan 1969, Úc 1971, New Zealand 1973, Mexico 1994,

Cộng hoà Séc 1995, Hungary, Ba Lan và Hàn Quốc 1996, Slovakia năm 2000; Chile,

Slovenia, Isarel và Estonia năm 2010, Latvia 2016, Litva 2018 và mới nhất là

Colombia (2020) và Costa Rica (2021).

2.3.1.1. Cơ cấu tổ chức

OECD có 03 cơ quan chính là Hội đồng OECD, Ban Thư ký và các Uỷ ban

Chuyên môn. Ngoài ra OECD còn có 6 cơ quan tương đối độc lập gồm: Cơ quan

Năng lượng quốc tế, Cơ quan Năng lượng nguyên tử, Hội nghị Bộ trưởng Giao thông

các nước Châu Âu, Trung tâm Phát triển, Trung tâm Nghiên cứu và Đổi mới Giáo

dục, Câu lạc bộ vùng Sahel và Tây Phi.

Hiện nay OECD có 38 thành viên (OECD website), chia thành các khu vực như

sau: Châu Âu (27 thành viên): Áo, Estonia, Hy Lạp, Ý, Hà Lan, Slovakia, Thuỵ Sĩ,

Bỉ, Phần Lan, Hungary, Latvia, Na Uy, Slovenia, Thổ Nhĩ Kỳ, CH Séc, Pháp, Iceland,

Litva, Ba Lan, Tây Ban Nha, Vương Quốc Anh, Đan Mạch, Đức, Ireland,

Luxembourg, Bồ Đào Nha, Thuỵ Điển. Châu Mỹ (6 thành viên, 3 thành viên từ Bắc

Mỹ và 3 từ Nam Mỹ): Canada, Chile, Colombia, Mexico, Hoa Kỳ và Costa Rica (là

thành viên mới nhất thứ 38). Châu Á (3 thành viên): Israel, Nhật Bản, Hàn Quốc.

Châu Đại Dương (2 thành viên): Australia, New Zealand.

2.3.1.2. Chức năng, nhiệm vụ của OECD

OECD có các chức năng: Là diễn đàn đối thoại giữa các nước thành viên, các

tổ chức quốc tế và giới nghiên cứu về các vấn đề KTXH; tiến hành nghiên cứu, dự

báo, đưa ra khuyến nghị và tư vấn các nước thành viên trong hoạch định, phối hợp

chính sách phát triển KTXH.

OECD có các nhiệm vụ: Tăng cường quan hệ đối thoại giữa các nước TV, các

tổ chức quốc tế và giới nghiên cứu về các vấn đề KTXH; nghiên cứu, phân tích, tổ

chức đối thoại để dự báo, cảnh báo các nguy cơ đối với phát triển; Xây dựng và tăng

cường quan hệ đối tác giữa OECD với các nước khác, nhất là nước đang phát triển;

tư vấn việc hoạch định chính sách.

Mục tiêu của OECD gồm: xây dựng các nền kinh tế mạnh ở các nước thành

viên, thúc đẩy và tăng cường hiệu quả nền KTTT, mở rộng thương mại tự do và góp

phần phát triển kinh tế ở các nước công nghiệp. Ngoài ra, OECD đã mở rộng phạm

vi hoạt động, chia sẻ kết quả nghiên cứu và kinh nghiệm phát triển cho các nước đang

phát triển và các nền kinh tế đang chuyển đổi sang kinh tế thị trường; Tăng cường

hợp tác kinh tế, phối hợp chính sách giữa các nước thành viên về các vấn đề kinh tế

quốc tế và phát triển; Nhằm hỗ trợ và đáp ứng các yêu cầu của các nước thành viên

trong hoạch định chính sách phát triển.

2.3.1.3. Một số thành tựu cơ bản

OECD có nhiều ảnh hưởng đến các nước phát triển trong việc hoạch định chính

sách hợp tác kinh tế và phát triển. OECD hiện là một trong những tổ chức quốc tế có

uy tín trong nghiên cứu; xây dựng và lưu giữ cơ sở dữ liệu thông tin rất lớn trên hầu

hết các lĩnh vực chính sách (trừ quốc phòng) như kinh tế, văn hoá, giáo dục… Các

dữ liệu, thông tin, báo cáo của OECD có giá trị và độ tin cậy cao.

Trước sự phát triển năng động của khu vực Châu Á – Thái Bình Dương, OECD

dần chuyển trọng tâm hợp tác từ Châu Âu sang khu vực Đông Nam Á. Tháng 5/2007,

OECD đã thông qua Nghị quyết đẩy mạnh quan hệ với khu vực Đông Nam Á, coi

khu vực này là ưu tiên chiến lược.

Hỗ trợ các nước thành viên OECD hoạch định chiến lược phát triển của mỗi

quốc gia và chiến lược hợp tác quốc tế, thông qua việc thu thập ý tưởng, đánh giá

chính sách và thu thập dữ liệu (generate ideas, evaluate policies and generate data).

OECD đề xuất 4 nội dung chính, bao gồm:

- Những nguồn lực sáng tạo và bền vững của phát triển

- Tập trung các nguồn lực cho phát triển

- Quản trị cho phát triển

- Đo lường tiến trình phát triển

Trong thực tiễn, Việt Nam đã trở thành thành viên của Trung tâm phát triển

OECD (2008), đồng thời là thành viên tích cực của Chương trình khu vực Đông Nam

Á (SEARP) của OECD và các hợp tác với OECD đã được thực hiện thực chất và hiệu quả.

2.3.2. Nội dung và các nguyên tắc của Bộ Hướng dẫn về QTCT trong DNNN của

OECD

Một trong những thành tựu to lớn của OECD chính là xây dựng Bộ hướng dẫn

QTCT của OECD áp dụng trong các DNNN tại các nước trong và ngoài OECD có

thể tham khảo áp dụng. Hướng dẫn của OECD về QTCT trong DNNN bao gồm các

giải pháp nhằm giúp các DNNN tăng cường tính minh bạch, hiệu quả, và hoạt động

có trách nhiệm. OECD soạn thảo Bộ Hướng dẫn này lần đầu năm 2005 để bổ sung

cho các nguyên tắc nói chung về QTCT. Nhóm công tác của OECD bao gồm đại diện

từ các nước thành viên OECD, các quan sát viên từ WB và IMF, đã tiến hành tham

vấn các đối tượng liên quan như thành viên HĐQT và TGĐ điều hành các DNNN, cơ

quan kiểm toán, các hội đoàn độc lập, nghị sĩ Quốc hội, đồng thời thực hiện các cuộc

gặp gỡ để tham vấn các nước bên ngoài OECD. Đến năm 2015, sau khi cập nhật kinh

nghiệm, tiếp thu, chỉnh lý, Bộ Hướng dẫn đã có nhiều thay đổi cho phù hợp với bối

cảnh có rất nhiều biến động đối với môi trường hoạt động của DNNN (IFC 2017).

OECD đã nhận thức được nhiều vấn đề đặt ra trong QTCT tại DNNN cần phải

khắc phục. Các thách thức mà DNNN thường phải đối mặt là Nhà nước đôi lúc lạm

dụng quá mức quyền hạn được pháp luật cho phép, can thiệp quá sâu vào công tác

vận hành DN với mục đích khác nhau, hoặc ở thái cực ngược lại, Nhà nước rất thụ

động trong việc thực thi QSH của mình. Ngoài ra, do thường được bảo vệ khỏi việc

thâu tóm và phá sản, trách nhiệm giải trình theo quy định cũng không được thực thi

đầy đủ. Hơn nữa, những khó khăn trong QTCT ở DNNN cũng đến từ cơ chế có nhiều

cơ quan cùng liên đới trách nhiệm đối với kết quả thực hiện mục tiêu của DNNN (có

thể bao gồm Ban Giám đốc, HĐQT, BKS, và một số các cơ quan hành chính của

chính phủ), do vậy, mà việc xác định đối tượng chịu trách nhiệm chính là hết sức

khó khăn. Với một hệ thống các tổ chức và cá nhân liên quan cùng chịu trách nhiệm,

việc giúp QTCT vận hành thống nhất, nhịp nhàng và phân định rõ nhiệm vụ của từng

thành phần tham gia QTCT là một vấn đề rất khó khăn và thách thức.

Bộ Hướng dẫn đề cập các nội dung rất cụ thể của QTCT trong DNNN, trong đó

nhà nước là một CSH, và đề ra các nguyên tắc để đảm bảo QTCT tốt. OECD (2015)

đã đưa ra các vấn đề cơ bản của QTCT trong DNNN như sau:

2.3.2.1. Đảm bảo khuôn khổ pháp lý & hiệu quả quản lý cho DNNN

Khuôn khổ pháp lý & quản lý cho DNNN là yêu cầu quan trọng trước tiên giúp

tạo dựng khung thể chế để DNNN vận hành hiệu quả. Đây là một nhiệm vụ rất khó

khăn mà chính phủ các nước phải thực hiện thành công. Trường hợp khung thể chế

được hình thành dựa trên sự nhất quán, mạch lạc, trách nhiệm và quyền lợi được phân

chia rõ ràng, thống nhất cho từng tổ chức, cá nhân, nhất là cơ quan CSH, tham gia

vào quá trình quản trị DNNN sẽ tạo cơ hội thuận lợi cho việc cải tiến, đổi mới và

nâng cao chất lượng QTCT trong DNNN. Về nội dung này, OECD đưa ra 6 nguyên

tắc như sau:

Nguyên tắc 1: Làm rõ vị trí, vai trò, giới hạn thực hiện chức năng CSH của NN,

quan hệ với các chức năng khác.

Nguyên tắc 2: Làm rõ DNNN vận hành theo thủ tục và thông lệ như thế nào,

trong đó có các qui định rõ ràng về phá sản DN. DNNN có thể bị áp dụng trên thực

tiễn thủ tục phá sản.

Nguyên tắc 3: Cần có quy định tách bạch rõ ràng khi DNNN thực hiện các mục

tiêu phi thương mại, nhất là các dịch vụ công, và phải đảm bảo tính công khai loại

dịch vụ này.

Nguyên tắc 4: Quyền lợi và nghĩa vụ của DNNN phải bảo đảm tính công bằng

trước pháp luật với các loại hình DN khác, nhất là trong vấn đề cạnh tranh và thị

trường.

Nguyên tắc 5: Tính độc lập của DNNN phải được bảo đảm khi ban hành các

quyết định điều chỉnh về cơ cấu vốn trong các hoạt động SXKD, phù hợp với thực

tiễn đặt ra để đạt mục tiêu trong từng thời kỳ.

Nguyên tắc 6: DNNN phải được đối xử bình đẳng với loại hình DN khác trong

việc tiếp cận các nguồn lực về tài chính, đất đai và các ưu đãi theo quy định chung và

thỏa thuận với các bên liên quan.

2.3.2.2. Nhà nước đóng vai trò chủ sở hữu

Nhà nước thực hiện vai trò CSH thông qua cơ quan đại diện CSH và người đại

diện vốn tại DN. Để thực hiện trách nhiệm này, cần thực hiện 06 nguyên tắc như sau:

Nguyên tắc 1: Thông qua cơ quan đại diện CSH, trong từng thời điểm cụ thể,

NN cần đặt ra các mục tiêu đối với hoạt động của DNNN; trong đó các chỉ tiêu về

SXKD cần được đặt ra một cách cụ thể, chi tiết, có thứ tự ưu tiên, xác định rõ ranh

giới về phạm vi, quyền hạn, tính độc lập mà các bộ phận quản lý, điều hành DNNN

có thẩm quyền thực hiện.

Nguyên tắc 2: Hạn chế tối đa sự can thiệp của chính phủ vào công việc mang

tính chất chuyên môn, kỹ năng điều hành trong các quyết định của DNNN; mạnh dạn

trao quyền tự quyết định và tự chịu trách nhiệm về hậu quả mà quyết định đó gây ra

cho DNNN. Chính phủ chỉ nên tác động vào DNNN thông qua chủ trương về phương

hướng hoạt động và tiến hành cách thức kiểm soát.

Nguyên tắc 3: Đảm bảo HĐQT được thực hiện quyền và trách nhiệm của mình

thông qua cơ chế lựa chọn nhân sự của HĐQT. Các đề cử nhân sự của cơ quan CSH

nhà nước cần có tính thuyết phục về năng lực chuyên môn của các TV, tạo sự đồng

thuận với các cổ đông khác, có sự tham gia ở mức độ phù hợp của các thành viên độc

lập trong HĐQT.

Nguyên tắc 4: Nghiên cứu hình thành cơ chế tập trung hóa khi thực hiện QSH

nhà nước tại DNNN. Cơ chế này thông thường được thực hiện thông qua việc tách

bạch chức năng QLNN mang tính chất hành chính và chức năng quản lý vốn chuyên

nghiệp tại DNNN, theo đó, chức năng quản lý vốn được giao cho một cơ quan chịu

trách nhiệm toàn diện, kết hợp với cơ chế điều phối hiệu quả. Kinh nghiệm thực tế

cho thấy, cơ quan này có thể thuộc chính phủ hoặc giao cho một bộ chuyên ngành

quản lý.

Nguyên tắc 5: Xây dựng và ban hành quy chế, điều lệ để đảm bảo cơ quan được

giao CSH DNNN phải thực hiện thường xuyên hoặc đột xuất việc báo cáo và giải

trình kết quả thực hiện các chức trách nhiệm vụ được giao về tình hình hoạt động của

các DNNN; đặc biệt làm rõ trách nhiệm giải trình trước Quốc hội hay tuân thủ các

yêu cầu của cơ quan KTNN hàng năm.

Nguyên tắc 6: Nhà nước thực hiện QSH thông qua cơ quan đại diện cần được

điều chỉnh linh hoạt để phù hợp với đặc điểm riêng của mỗi DN theo ngành nghề,

tính pháp lý hay lĩnh vực hoạt động. Để thực hiện tốt nhiệm vụ nêu trên, nhà nước

cần có cơ chế phù hợp về tổ chức bộ máy, chế độ lương thưởng, cách thức tuyển

dụng, chính sách luân chuyển, đào tạo, bồi dưỡng hay bổ nhiệm nhân sự đối với cơ

quan đại diện CSH đáp ứng yêu cầu đổi mới không ngừng và các thách thức cạnh

tranh ngày một gia tăng trong điều hành DNNN; đồng thời, trong trường hợp cần

thiết, cần tạo ra căn cứ pháp lý về việc thuê chuyên gia, tư vấn hỗ trợ để việc thực

hiện vai trò CSH hiệu quả hơn.

2.3.2.3. Đối xử bình đẳng với cổ đông

Trách nhiệm và quyền lợi của cổ đông trong mỗi DNNN phải được thể chế hóa

dựa trên các quy định của pháp luật và sự đồng thuận của các cổ đông, không phân

biệt, đối xử giữa cổ đông lớn và cổ đông thiểu số. Việc thực hiện đầy đủ, nghiêm túc

các quy định về đối xử công bằng giữa cổ đông NN với cổ đông khác giúp gìn giữ

hình ảnh của CSH NN, gia tăng giá trị thương hiệu cho DNNN, thu hút cảm tình của

công chúng và nhà đầu tư, giúp cho việc huy động vốn được thuận lợi hơn. Để thực

hiện tốt nội dung này, cần lưu ý 03 nguyên tắc sau:

Nguyên tắc 1: Cơ quan CSH DNNN có trách nhiệm thực thi các quy định đảm

bảo cổ đông luôn được đối xử công bằng, coi đây là nhiệm vụ ưu tiên trong mọi quyết

định. Các mục tiêu đặt ra cần được thảo luận kỹ lưỡng và tạo được sự đồng thuận cao

đối với tất cả cổ đông và các bên liên quan khác. Cần đặc biệt tránh việc ban hành

các quyết định quản trị hay đặt ra các mục tiêu tác động tiêu cục đến lợi ích chung

của cả DN và các cổ đông.

Nguyên tắc 2: Thông tin được cung cấp đầy đủ, kịp thời, chính xác, minh bạch

cho tất cả các cổ đông là cách tốt nhất giúp DNNN bảo đảm nguyên tắc bình đẳng.

Thông thường, các DN đã niêm yết thực hiện điều này tốt hơn do những yêu cầu bắt

buộc khi hoạt động trên TTCK. Đối với DN chưa niêm yết, cần có quy chế bắt buộc,

chặt chẽ, gắn với trách nhiệm của từng TV HĐQT/HĐTV để đảm bảo quyền tiếp cận

thông tin của cổ đông được thực hiện đầy đủ, đúng qui định.

Nguyên tắc 3: Xây dựng cơ chế về chính sách thông tin, trong đó đảm bảo rằng

mọi cổ đông đều được coi trọng, đồng thời nhận thức được không chỉ về quyền lợi

mà còn là trách nhiệm của mình trong việc tham gia các ý kiến tích cực đóng góp cho

thành công chung của DNNN. Các cổ đông, nhất là cổ đông thiểu số, cổ đông nhỏ

cần được hướng dẫn, giải thích thông qua các cách thức truyền đạt thông tin để hiểu

được mục tiêu, ý nghĩa để tích cực tham gia và thực hiện đầy đủ các quyền của mình

tại ĐHĐCĐ. Việc áp dụng linh hoạt các cơ chế như biểu quyết đa số, quy tắc bầu dồn

phiếu, cách thức biểu quyết vắng mặt, cơ chế ủy quyền, sử dụng công nghệ trực tuyến

để biểu quyết… cần được cổ đông hiểu và ủng hộ, tạo sự đồng thuận và thống nhất

cao trong việc ra quyết định.

2.3.2.4. Quan hệ với các bên có quyền lợi liên quan

Ảnh hưởng của các nhân tố bên ngoài đôi lúc có thể tạo ra các tác động mạnh

mẽ, cả tích cực và tiêu cực, đến hoạt động quản trị của DNNN. Các chủ nợ, cộng

đồng dân cư, cộng đồng DN, công chúng, nhà đầu tư tiềm năng, những người có ảnh

hưởng … đều là các lực lượng tiềm ẩn có thể ảnh hưởng đến hình ảnh, uy tín và việc

thực hiện mục tiêu mà DN đề ra. Do vậy, cơ quan đại diện CSH cần đặc biệt quan

tâm và đánh giá đầy đủ về tác động của lực lượng này, làm cơ sở hoạch định các

chính sách và phương án để làm tốt hơn mối quan hệ với các bên liên quan. Có 3

nguyên tắc gắn với nội dung này như sau:

Nguyên tắc 1: Các bên có quyền lợi liên quan cần được bảo đảm quyền lợi của

họ, cả trên góc độ luật pháp của NN và các quy chế, quy tắc ứng xử do cơ quan đại

diện CSH hoặc chính DNNN ban hành và triển khai thực hiện. Trường hợp cổ đông

chi phối là nhà nước ban hành các quyết định hay quy định, mặc dù đúng thẩm quyền,

gây ra những tổn thất cho quyền lợi của các bên liên quan thì lực lượng này phải có

quyền tiến hành các thủ tục khiếu nại để bảo vệ quyền lợi chính đáng của mình.

Nguyên tắc 2: Xây dựng quy chế và thực hiện tốt công tác cập nhật và báo cáo

định kỳ hay đột xuất về mối quan hệ của DNNN với các bên có quyền lợi liên quan,

đặc biệt là đối với các DNNN đã niêm yết hoặc DNNN quy mô lớn, hoạt động trong

các lĩnh vực quan trọng, thiết yếu. Đây là cách để DNNN thể hiện tính công khai,

minh bạch trong mọi hoạt động, bao gồm cả chính sách đối nội và đối ngoại. Những

hoạt động cung cấp dịch vụ công, các hoạt động an sinh xã hội, bảo vệ môi trường,

chống biến đổi khí hậu… được báo cáo đầy đủ, cập nhật sẽ giúp tạo dựng giá trị và

uy tín cho DNNN.

Nguyên tắc 3: Các quy tắc chuẩn mực về đạo đức kinh doanh cần được ban hành

và thực hiện trong toàn bộ hệ thống của DNNN, phù hợp với khung chuẩn mực chung

của quốc gia và thông lệ quốc tế. Các quy tắc này cần tạo dựng cơ chế mà trong đó

mọi thành viên trực tiếp và gián tiếp liên quan đến hoạt động của DNNN đều có thể

tham gia góp ý, cả góc độ tích cực hoặc góc độ tiêu cực, với mục đích giúp hệ thống

quản trị DNNN phản ứng nhanh và hiệu quả đối với các vấn đề phát sinh. Bên cạnh

đó, cần có chế tài xử lý đối với các hành vi lợi dụng, gây tác hại hoặc bất ổn đối với

hoạt động của DNNN.

2.3.2.5. Về minh bạch hóa và công bố thông tin

Về nội dung này, OECD đưa ra 05 nguyên tắc như sau:

Nguyên tắc 1: Dựa trên các quy định của pháp luật, quy chế hoạt động của DN

và tình hình thực tế phát sinh, cơ quan đại diện CSH cần xây dựng và ban hành đầy

đủ thông tin theo yêu cầu thông qua hệ thống các mẫu biểu báo cáo được cơ quan có

thẩm quyền phê duyệt. Việc phát hành các báo cáo để công khai thông tin cần được

cân nhắc cho phù hợp với từng đối tượng khác nhau (cổ đông, cơ quan giám sát, nhà

đầu tư, công chúng…).

Nguyên tắc 2: Đối với các DNNN lớn hoặc công ty niêm yết, việc thành lập bộ

phận kiểm toán nội bộ giúp việc cho HĐQT/HĐTV là vô cùng quan trọng và cần

thiết. Kiểm toán nội bộ là cơ quan hoạt động độc lập, khách quan, chuyên sâu, cung

cấp các thông tin đã được thu thập, phân tích, đánh giá khoa học, hệ thống, giúp

HĐQT hoạch định chiến lược và ban hành kịp thời các quyết định để ngăn ngừa rủi

ro cho hệ thống QTCT. Ngoài ra, cơ quan kiểm toán nội bộ có trách nhiệm đưa ra các

cảnh báo kịp thời về việc thực hiện đầy đủ quy trình và kiểm soát chất lượng thông

tin đầu ra của DN.

Nguyên tắc 3: Để đảm bảo tính chính xác, đầy đủ của thông tin được DNNN

cung cấp thông qua các báo cáo theo quy định, hàng năm, việc DNNN phải được tiến

hành kiểm toán độc lập là yêu cầu bắt buộc. Tiêu chí lựa chọn cơ quan kiểm toán độc

lập (không phải KTNN) phải được thực hiện nghiêm ngặt, bảo đảm tính độc lập,

khách quan và đáp ứng yêu cầu về năng lực chuyên môn. Điều này giúp thông tin

được công bố của DNNN đáng tín cậy và thuyết phục hơn.

Nguyên tắc 4: Các quốc gia khác nhau cần xem xét và ban hành các quy định

khác nhau, phù hợp với bối cảnh tình hình của quốc gia đó. Bên cạnh việc tuân thủ

các chuẩn mực về kế toán – kiểm toán theo quy định chung thống nhất trong phạm vi

quốc gia, cần xem xét quy định việc tuân thủ công bố thông tin theo các chuẩn mực

quốc tế chất lượng cao đối với một số các DNNN được lựa chọn dựa trên một số tiêu

chí nhất định (quy mô, lĩnh vực, mô hình tổ chức…).

Nguyên tắc 5: Quy định chặt chẽ, thống nhất về yêu cầu các loại thông tin phải

được công bố công khai gắn với trách nhiệm CSH nhà nước đối với DNNN. Các loại

thông tin cơ bản như tình hình tài chính, cơ chế lương thưởng, các hoạt động đầu tư,

tổ chức bộ máy, tuyển dụng bổ nhiệm, giao dịch với đối tác, các yêu cầu QTCT được

áp dụng… cần được nêu khi DNNN tiến hành công bố thông tin.

2.3.2.6. Trách nhiệm của HĐQT

HĐQT vận hành hiệu quả là chìa khóa mang lại thành công cho DN, trong đó

có DNNN. Để HĐQT trong DNNN phát huy tốt nhất năng lực và trách nhiệm của

mình, cần nghiên cứu vận dụng 06 nguyên tắc sau:

Nguyên tắc 1: Xây dựng quy chế quy định rõ nhiệm vụ và quyền hạn của HĐQT,

trong đó nhấn mạnh mọi hoạt động của HĐQT chịu sự giám sát của cơ quan CSH, có

trách nhiệm ban hành chủ trương, quyết định, mục tiêu để chỉ đạo ban điều hành thực

hiện nhằm đạt được mục tiêu đề ra, vì lợi ích chung của DN và lợi ích của cổ đông.

Ngoài ra, HĐQT chịu trách nhiệm cao nhất về minh bạch hóa thông tin, trong đó bao

gồm các báo cáo phục vụ cho cơ quan kiểm toán, thanh tra, kiểm tra và chịu trách

nhiệm về tính chính xác của các báo cáo này.

Nguyên tắc 2: HĐQT trực tiếp hoặc thông qua các bộ phận giúp việc (như BKS)

kiếm soát và giám sát toàn diện việc chỉ đạo điều hành của ban điều hành. Trường

hợp cần thiết, HĐQT được giao thẩm quyền trong việc bổ nhiệm hoặc bãi miễn TGĐ

điều hành.

Nguyên tắc 3: Nguyễn tắc hoạt động độc lập của HĐQT phải được tuân thủ,

được pháp luật quy định và được thể chế hóa trong quy chế hay điều lệ của DNNN.

Về cơ bản và theo thông lệ chung của chuẩn mục quốc tế, vị trí Chủ tịch HĐQT phải

tách biệt và không đồng nhất với vị trí TGĐ điều hành.

Ngoài ra, việc bảo đảm chất lượng hoạt động của HĐQT đòi hỏi phải có cơ chế

và cách thức tuyển chọn thành viên dựa trên các tiêu chí hết sức rõ ràng, cụ thể về

kinh nghiệm, thành tích và năng lực chuyên môn của các ứng cử viên, nhất là bản

lĩnh và tư duy vượt qua các thách thức trong bối cảnh cạnh tranh rất quyết liệt hiện

nay. Bên cạnh đó, những yêu cầu về bình đẳng giới, số lượng thành viên hay sự tham

gia của các thành viên độc lập cũng cần phải được xem xét, cân nhắc kỹ lưỡng.

Nguyên tắc 4: Xây dựng cơ chế có đại diện lực lượng lao động được bầu tham

gia HĐQT, đảm bảo thành phần đặc biệt này phát huy hiệu quả vai trò đại diện của

mình, làm cầu nối góp phần gia tăng tính độc lập và chất lượng hoạt động của HĐQT.

Nguyên tắc 5: Để hoàn thành tốt vai trò đặc biệt quan trọng của mình, HĐQT

của DNNN cần xem xét, thành lập các bộ phận giúp việc về các lĩnh vực, đặc biệt là

chức năng kiểm soát, giám sát và phòng ngừa ro. Việc quy định mô hình tổ chức,

cách thức hoạt động, số lượng thành viên, trong đó có các thành viên độc lập sẽ được

HĐQT quyết định căn cứ vào tình hình thực tế mà DNNN đang hoạt động. Tuy nhiên,

các bộ phận giúp việc chỉ dừng lại ở mức độ báo cáo, tham mưu, đề xuất mà không

thể thay thế vai trò của HĐQT trong việc ra quyết định trong phạm vi thẩm quyền

của mình.

Nguyên tắc 6: Tập thể HĐQT và cá nhân (bao gồm cả Chủ tịch và các TV

HĐQT) cần được đánh giá định kỳ hàng năm về năng lực chuyên môn, uy tín cá nhân

và mức độ hoàn thành nhiệm vụ được giao, gắn với hiệu quả hoạt động chung của

DNNN. Kết quả đánh giá làm căn cứ quan trọng để sắp xếp, điều chuyển, bổ sung

nhân sự, thông qua chế độ thù lao, đào tạo bồi dưỡng, nhằm mục tiêu nâng cao năng

lực của từng TV và tập thể HĐQT, giúp HĐQT hoạt động hiệu quản hơn. Việc đánh

giá HĐQT cần được tham vấn cơ quan đại diện CSH trực tiếp, các cơ quan liên quan

và cả công chúng.

Kết luận Chương 2

Nhận thức và hiểu biết về DNNN, QTCT và QTCT trong DNNN đóng vai trò

quyết định trong việc quản lý, điều hành hiệu quả DNNN, nhất là tại các quốc gia mà

kinh tế NN, trong đó nòng cốt là các DNNN, đang giữ vị trí then chốt, góp phần thực

hiện thành công quá trình tái cơ cấu và chuyển đổi mô hình tăng trưởng như Việt

Nam.

Qua các nghiên cứu đã được tiến hành, QTCT tại DNNN đã chứng minh vị trí,

vai trò quyết định trong việc bảo đảm tính hiệu quả, hiện đại hóa quản trị và hoàn

thành tốt các mục tiêu của DNNN. Là một tổ chức tập hợp các quốc gia thành viên

có nền kinh tế phát triển và hệ thống doanh nghiệp có trình độ quản trị và phát triển

cao, dựa trên các nghiên cứu lý luận và kinh nghiệm thực tiễn trong quá trình phát

triển, OECD đã nghiên cứu, hoàn thiện và ban hành Bộ Hướng dẫn về QTCT trong

các DNNN bao gồm 06 nhóm nguyên tắc cơ bản nhằm giúp các quốc gia thành viên

cũng như các quốc gia khác nghiên cứu và áp dụng phù hợp với bối cảnh thực tế của

từng nước, góp phần đổi mới và nâng cao chất lượng quản trị và hiệu quả hoạt động

của các DNNN, đáp ứng được những thay đổi mạnh mẽ và thách thức ngày càng lớn

trong nền KTTT, nâng cao khả năng thích ứng và sức cạnh tranh trong môi trường quốc

tế.

Việc nghiên cứu các nguyên tắc QTCT theo Bộ Hướng dẫn của OECD giúp các

bên liên quan trong quá trình quản trị DNNN xác định hướng đi đúng đắn khi vận

hành QTCT. Tuy nhiên, để việc vận dụng Bộ Hướng dẫn này phát huy được hiệu quả

cao nhất, chính phủ, cơ quan đại diện CSH, hệ thống quản trị trong DNNN cần sáng

tạo, linh hoạt, đề ra phương thức quản trị thích ứng với yêu cầu của thị trường, đồng

thời phù hợp với đặc trưng riêng của mỗi quốc gia.

CHƯƠNG 3. THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI DOANH NGHIỆP NHÀ

NƯỚC VÀ MỘT SỐ THỰC TIỄN VẬN DỤNG BỘ HƯỚNG DẪN CỦA OECD

TRONG DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC TẠI VIỆT NAM THỜI GIAN QUA

3.1. Thực trạng QTCT trong DNNN

3.1.1. Khái quát

Cho đến nay, Việt Nam còn khoảng gần 500 DN trong đó 100% vốn điều lệ

thuộc quyền sở hữu Nhà nước, gần 200 DN do Nhà nước sở hữu cổ phần chi phối và

150 DN có vốn góp của Nhà nước (Bộ KH&ĐT 2022). Rất nhiều DN trong số các

DN 100% vốn điều lệ do NN làm CSH hoạt động trong một số ngành, lĩnh vực then

chốt của nền kinh tế. Những doanh nghiệp mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn chủ

yếu hoạt động trong các ngành kinh doanh có thể chia sẻ về lợi ích với các thành phần

khác và đảm bảo tính cạnh tranh nhất định trong ngành như kết cấu hạ tầng cảng biển,

giao thông và sản xuất - kinh doanh (bất động sản, du lịch, vật liệu xây dựng...), cung

cấp dịch vụ công.

DNNN thời gian qua đã đóng góp đáng kể cho nền kinh tế của đất nước mặc dù

xét dưới yếu tố hiệu quả thì còn chưa đáp ứng được yêu cầu đặt ra. DNNN vẫn thể

hiện được vai trò tiên phong, dẫn dắt trong nền kinh tế. Hoạt động của các DNNN,

nhất là các tập đoàn, TCT đang chi phối và có ảnh hưởng lớn đến phát triển một số

ngành, lĩnh vực của nền kinh tế. Đầu tư của DNNN trong các ngành, lĩnh vực, địa

bàn then chốt, quan trọng của nền kinh tế đã giúp giảm bớt gánh nặng từ NSNN trong

thực hiện các dự án đầu tư kết cấu hạ tầng quan trọng của đất nước (Hồ Sỹ Hùng

2022).

Lịch sử cho thấy, kinh tế thế giới luôn biến động không ngừng và phát triển theo

chu kỳ, do vậy các DN cần có sự chuẩn bị chủ động để đối phó và thích ứng với các

giai đoạn khủng hoảng và suy thoái để hạn chế những rủi ro. Bài học về khủng hoảng

kinh tế dẫn đến sự phá sản và sụp đổ của những DN lớn quy mô toàn cầu như Enron,

Worldcom, Lehman Brother, hay gần đây là Credit Suisse hay Evergrande… đã cho

thấy giá trị và tầm quan trọng của việc xây dựng hệ thống QTCT hiện đại, thích nghi

nhanh chóng với những biến động khó đoán định của môi trường kinh doanh. Bên

cạnh những yếu tố khách quan, sự phát triển bùng nổ của khoa học công nghệ, các

hình thái kinh doanh mới liên tục ra đời làm tính cạnh tranh và quy luật đào thải ngày

càng trở nên gay gắt với chu kỳ ngắn hơn. Rất nhiều những DN đã từng ở vị trí chiếm

lĩnh thị trường, được coi là biểu tượng của thành công vẫn có thể gặp những tổn thất

to lớn trong bối cảnh khủng hoảng có liên quan, nên vẫn có thể bị phá sản do không

có hệ thống QTCT hiệu quả và sự đổi mới phù hợp.

Mặc dù vậy, DNNN vẫn còn kém hiệu quả, gây nên nhiều vụ việc tiêu cực, làm

thất thoát rất lớn tài sản và vốn nhà nước tại một số tập đoàn kinh tế, TCT, đến nay

chưa khắc phục được. Nguyên nhân của hiện tượng này chính là do tư duy và phương

pháp QTCT tại DNNN còn lạc hậu, không vượt qua được các thách thức mới đặt ra

trong thực tiễn. Nếu QTCT yếu kém, chậm được đổi mới sẽ dẫn đến việc doanh

nghiệp gây lãng phí nguồn lực của quốc gia (Phạm Duy Nghĩa 2004). QTCT yếu kém

cũng làm tác động tiêu cực đến quá trình tái cơ cấu, giảm hiệu quả hoạt động của

DNNN cũng như không thực hiện tốt vai trò là lực lượng đi đầu, dẫn dắt nền kinh tế.

Về khung pháp lý, các DNNN chịu sự điều chỉnh của pháp luật về DN, các quy

định về quản lý sử dụng vốn và tài sản NN đầu tư vào doanh nghiệp và các luật chuyên

ngành khác; các văn bản quy phạm pháp luật (hướng dẫn của Chính phủ, các bộ, cơ

quan ban hành). DNNN cũng phải tuân thủ các nguyên tắc, chuẩn mực kế toán, kiểm

toán được ban hành bởi các cơ quan NN có thẩm quyền, phải tuân thủ các qui định

của TTCK như các DNTN. Về cơ bản khung pháp lý điều chỉnh về quản trị DNNN

thời gian qua khá đầy đủ, đồng bộ và có tính hệ thống, đặc biệt trong giai đoạn 5 năm

trở lại đây và chi tiết đối với mỗi loại hình DNNN, cụ thể:

DNNN dưới hình thức CTCP về cơ bản hoạt động theo khung pháp lý áp dụng

chung cho QTCT cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020 và một số quy định có liên

quan khác. Sự khác biệt có thể nằm ở mối quan hệ giữa cơ quan CSH nhà nước với

người đại diện vốn nhà nước tại DN.

Về cơ bản, pháp luật về QTCT đối với các CTCP hiện nay tương đối đồng bộ

và phù hợp với thông lệ quốc tế. Quy định của pháp luật đã tạo ra cơ sở pháp lý phù

hợp cho tổ chức và điều hành DNNN dưới hình thức CTCP. QTCT trong DNNN đã

niêm yết được thực hiện theo các quy định tại Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày

31/12/2020 của BTC ban hành và một số quy định có liên quan. Trường hợp DNNN

là công ty TNHH một TV, nhiều văn bản điều chỉnh tổ chức và hoạt động của loại

hình công ty này. Đây là những văn bản quy phạm pháp luật quan trọng tạo cơ sở

không chỉ cho tổ chức hoạt động mà còn cơ sở cho khung QTCT tại DNNN.

3.1.2. Đối với mô hình QTCT

Do việc xác định vai trò, tầm quan trọng của QTCT trong quá trình chuyển đổi

nền kinh tế, xây dựng và phát triển đồng bộ các thiết chế cơ bản của nền kinh tế thị

trường, khung pháp lý về QTCT trong DNNN đã được hình thành và đang từng bước

hoàn thiện. Các quy định về QTCT trong DN ở Việt Nam về cơ bản bao gồm Luật

Doanh nghiệp 2020, Luật Chứng khoán 2019 đặt ra các yêu cầu QTCT áp dụng cho

công ty hoạt động trên TTCK. Bên cạnh đó, các văn bản pháp luật như Luật Kế toán

2015, Luật Kiểm toán độc lập 2011 đã có quy định chi tiết về biểu, mẫu đối với báo

cáo tài chính, nguyên tắc và chuẩn mực kế toán, kiểm toán cho DN. Các luật: Luật

Đầu tư 2020, Luật Cạnh tranh 2018, Luật Các tổ chức tín dụng 2010, Luật Kinh doanh

bảo hiểm 2022 đã giúp cung cấp đầy đủ hơn khuôn khổ pháp lý QTCT (Cục TCDN,

BTC 2022). QTCT cũng phải hướng tới mục tiêu tuân thủ nhằm đảm bảo cho hoạt

động của DN bao gồm cả DNNN hoạt động an toàn, phù hợp với các quy định của

pháp luật, đạo lý kinh doanh và chính những quy tắc do doanh nghiệp đưa ra.

Cùng với tiến trình đẩy mạnh CPH DNNN ở Việt Nam, các DNNN đang có xu

hướng chuyển sang hoạt động theo mô hình CTCP, được tổ chức dưới hình thức công

ty mẹ – công ty con. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, mô hình QTCT cổ

phần bao gồm: ĐHĐ Cổ đông; BKS, HĐQT (có các bộ phận chức năng giúp việc);

Ban Điều hành (TGĐ/GĐ khối). Công ty mẹ được tổ chức thành các bộ phận theo

chuyên môn, thực hiện sự phân cấp, phân quyền, chia theo các mảng công việc, có

sự phối hợp và kết nối chặt chẽ với nhau, hoạt động theo điều lệ hoặc quy chế. TGĐ

được giao quản lý, điều hành chung, có sự chia sẻ quyền lực và phân công nhiệm vụ

cho các cấp dưới để trực tiếp xử lý công việc hàng ngày theo nhóm công việc.

Một ví dụ điển hình về Mô hình Cty Mẹ - Con như Hình 8 dưới đây của Tập

đoàn Xăng dầu Việt Nam (vốn Nhà nước chiếm 75%):

Nguồn: Petrolimex, 2020

Hình 8. Mô hình QTCT của Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam

Nguồn: Petrolimex, 2020

Trong mô hình này, quyền lực cao nhất thuộc về ĐHĐ cổ đông, tiếp theo là

HĐQT - có trách nhiệm đặt ra mục tiêu và giám sát việc chỉ đạo, quản lý, điều hành

của Ban TGĐ để đạt được các mục tiêu đó. Bên cạnh đó, BKS được thành lập và vận

hành độc lập với nhiệm vụ kiểm soát, giám sát hoạt động của cả HĐQT và Ban TGĐ.

Ban TGĐ thực hiện việc chỉ đạo, điều hành dựa trên các bộ phận trực thuộc bên

dưới, gồm các phòng, ban chức năng và các công ty con, công ty góp vốn.

Khi xây dựng mô hình QTCT, các DN đảm bảo thực hiện 6 nguyên tắc quản trị

quan trọng như đã đề cập và được minh họa trong hình sau:

Hình 9. Các nguyên tắc QTCT trong DNNN

Nguồn: OECD, 2013

Về cơ bản, thông qua việc thực hiện quy định của Luật DN, mô hình QTCT tại

các doanh nghiệp có vốn Nhà nước chi phối ở Việt Nam đã được tổ chức và vận hành

khá tương đồng với chuẩn mực chung tại các quốc gia trên thế giới. Nếu chiếu theo

các nguyên tắc cơ bản về QTCT do OECD (2006) đưa ra thì có thể thấy, một số doanh

nghiệp Việt Nam đã và đang áp dụng theo hướng những nguyên tắc này trong hoạt

động QTCT của mình. Kết quả ban đầu của việc thay đổi mô hình và phương thức

QTCT theo hướng hiện đại đã mang lại hiệu quả tích cực đối với DNNN. Các chức

năng của CSH, quản lý vốn, quản trị đầu tư, quản trị rủi ro, xây dựng quy chế phối

hợp và cơ chế kiểm soát trong QTCT đã bước đầu giúp DNNN nâng cao hiệu quả

quản lý và quản trị điều hành, đạt được các kết quả bước đầu khá tích cực.

3.1.3. Hoạt động của HĐQT và BKS

3.1.3.1. HĐQT

Đối với các CTCP, HĐQT là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện các

quyền nhân danh doanh nghiệp bên cạnh thẩm quyền của ĐHĐCĐ. HĐQT có thẩm

quyền xây dựng chiến lược, các kế hoạch hàng năm và 5 năm gắn với mục tiêu cần

đạt tới cho từng giai đoạn; đồng thời, các nội dung cốt lõi như chiến lược phát triển,

mô hình quản trị, các dự án đầu tư lớn, liên doanh liên kết, huy động vốn, mở rộng

thị trường hay chuyển đổi KHCN mới đều thuộc trách nhiệm của HĐQT.

HĐQT của các DN có vốn NN chi phối ở Việt Nam gồm có Chủ tịch HĐQT và

các TV HĐQT. Số lượng TV HĐQT là không giống nhau giữa các DNNN và thông

thường được quy định tại quy chế hay điều lệ hoạt động của DNNN. Tại Việt Nam,

số lượng phổ biến TV HĐQT tại DNNN từ 07 đến 15 người, nhiệm kỳ hoạt động là

05 năm. Bên cạnh đó, bộ máy hoạt động của DNNN còn có các ủy ban chức năng

trực thuộc HĐQT như:

Ủy ban Kiểm toán: Là Ủy ban trực thuộc HĐQT, HĐQT thực hiện việc kiểm

tra, kiểm soát nội bộ về quy định tuân thủ; đánh giá mức độ tin cậy và đầy đủ của

thông tin cung cấp ra bên ngoài, đặc biệt là báo cáo tài chính theo quy định. Ủy ban

Kiểm toán ở các doanh nghiệp thường có 5 – 7 ủy viên. Các ủy viên của Ủy ban Kiểm

toán do HĐQT bổ nhiệm theo từng nhiệm kỳ phù hợp với nhiệm kỳ của HĐQT và

không được bổ nhiệm tham gia Ủy ban Kiểm toán quá 3 nhiệm kỳ.

Ủy ban Chiến lược (hoặc Đầu tư chiến lược): có nhiệm vụ xây dựng chiến lược

SXKD, đánh giá hiệu quả của các dự án đầu tư, hoạch định xu hướng phát triển …

Ủy ban Thù lao và Bổ nhiệm: Giúp HĐQT xây dựng và phát triển, cả ngắn hạn

và dài hạn, công tác phát hiện, bồi dưỡng, luân chuyển và bổ nhiệm nhân sự, nhất là

các nhân sự cấp cao. Cho ý kiến tham mưu, nhân xét đối với các nhân sự theo yêu

cầu của Ban TGĐ/TGĐ, các ban trực thuộc, công ty con, công ty liên kết; tham mưu

về mô hình tổ chức và thay đổi mô hình tổ chức, các nội dung về lao động, lương

thưởng, phúc lợi và chính sách cán bộ.

3.1.3.2. Ban Kiểm soát

Trong các DN, ĐHĐCĐ thường ủy quyền cho BKS thực thi nhiệm vụ kiểm tra,

giám sát, kiểm soát quá trình quản trị, chỉ đạo, lãnh đạo, điều hành của HĐQT, Ban

TGĐ/TGĐ theo các quy định có liên quan, có trách nhiệm về tính trung thực, đúng

đắn của các báo cáo, đề xuất và kết quả giám sát. Đối tượng giám sát của BKS còn

bao gồm việc thực hiện quy chế về phối hợp, phân cấp, phân quyền, triển khai các

nghị quyết của ĐHĐCĐ, HĐQT, các báo cáo tài chính, hoạt động đầu tư…

3.1.4. Về lương thưởng và đãi ngộ đối với HĐQT và BKS

3.1.4.1. Cơ chế lương thưởng

Ở các DNNN Việt Nam hiện nay, lương thưởng và đãi ngộ TV HĐQT và BKS

do ĐHĐCĐ thường niên biểu quyết thông qua theo tỷ lệ % trên lợi nhuận sau thuế

của DN. Thù lao đối với thành viên HĐQT là 0,15% - 0,3% lợi nhuận sau thuế thực

hiện tùy vào chính sách của mỗi doanh nghiệp. Khoản thù lao trả cho TV BKS thường

là 0,04% - 0,1% lợi nhuận sau thuế của DN.

Việc trả thù lao được trả theo tháng cho các TV HĐQT ở các doanh nghiệp tuân

thủ được thực hiện theo hướng dẫn tại các quy định về chế độ tiền lương, các đãi ngộ

khác và đinh mức chi phí cho TV của HĐQT, TGĐ và TV BKS của các doanh nghiệp.

Ngoài tiền lương trả cho TV độc lập bên ngoài, các TV của HĐQT, TGĐ và TV

BKS còn có thể nhận các khoản thưởng thêm ngoài lương được trích từ nguồn lợi

nhuận sau thuế của DN dựa trên vào kết quả SXKD của mỗi doanh nghiệp.

3.1.4.2. Một số cơ chế đãi ngộ khác

Tại các doanh nghiệp, HĐQT và BKS được hưởng các chế độ hỗ trợ kinh phí

hoạt động, chính sách hỗ trợ khác được quy định chi tiết trong các quy chế hay điều

lệ.

Chế độ sử dụng ô tô: Thông thường, có 2 chức danh là Chủ tịch HĐQT và TGĐ

có tiêu chuẩn đưa đón hàng ngày bằng ô tô của DN.

Chế độ hỗ trợ sử dụng dịch vụ viễn thông: Chủ tịch HĐQT, TGĐ và Trưởng

BKS được DN chi trả toàn bộ phí thuê bao điện thoại di động và cố định; đôi khi hình

thức hỗ trợ này được thực hiện dưới dạng khoán.

Chế độ về bảo hiểm: TV HĐQT, TGĐ và TV BKS đóng BHXH, BHYT theo tỷ

lệ % được trích từ mức lương trong bảng lương của công ty mẹ.

Chế độ kiểm tra khám sức khỏe: Các TV của HĐQT, TGĐ và TV BKS được

kiểm tra sức khỏe 6 tháng hoặc 1 năm theo quy định tại cơ sở y tế được chỉ định có

chất lượng đáp ứng yêu cầu cao về chuyên môn và máy móc thiết bị tại Việt Nam.

Chế độ công tác phí: Áp dụng cho TV HĐQT, TGĐ và BKS bao gồm kinh phí

di chuyển và kinh phí dịch vụ lưu trú.

3.1.5. Hoạt động quan hệ cổ đông và công bố thông tin

Bảo vệ quyền lợi của cổ đông đã được các DNNN ở Việt Nam bước đầu quan

tâm và coi trọng thông qua các chính sách bảo vệ cổ đông, bao gồm:

3.1.5.1. Quyền của cổ đông được đáp ứng đầy đủ

Về cơ bản, các quyền chính đáng và hợp pháp của cổ đông đều được bảo đảm

thông qua các quy định được ban hành và thực tế thực hiện, trong đó có việc được

tham dự và biểu quyết tại các ĐHĐCĐ (cả thường niên và bất thường), được cung

cấp tài liệu và thông tin liên quan đầy đủ, quyền đề cử, bầu cử, ứng cử, quyền nhân

cổ tức, và các quyền ủy nhiệm khác.

3.1.5.2. Đảm bảo chi trả cổ tức

Được nhận cổ tức luôn là yêu cầu được các cổ đông hết sức quan tâm, coi đây

là thước đo uy tín của lãnh đạo DN. Chính vì vậy, các DN luôn duy trì cơ chế trả cổ

tức từ 12% - 15% bằng tiền mặt hàng năm. Quy trình chi trả cổ tức được các DNNN

xây dựng thống nhất và thực hiện công khai, trong đó giao cho một bộ phận chức

năng chuyên theo dõi và bảo đảm việc chi trả đúng tiến độ.

3.1.5.3. Đảm bảo việc đối xử bình đẳng với cổ đông

Mặc dù chưa có nhiều DNNN thực hiện tốt yêu cầu này, tuy nhiên, tại một số

DNNN, các quy định đã được ban hành nhằm loại bỏ sự phân biệt đối xử giữa các cổ

đông (giữa cổ đông lớn, chiến lược với cổ đông thiểu số, giữa cổ đông nhà nước và

cổ đông khác). Quyền lợi của cổ đông về việc được nhận thông tin đầy đủ, tham dự

họp ĐHĐCĐ, nhận cổ tức, biểu quyết nghị quyết hay bầu nhân sự cấp cao… đều

được đảm bảo đối với mọi cổ đông của DNNN.

Ngoài ra, việc lựa chọn các hình thức truyền thông phổ biến, dễ tiếp cận, áp

dụng phương thức bỏ phiếu trực tuyến, hướng dẫn cách thức và lợi ích của việc bầu

dồn phiếu… là những công cụ bổ sung giúp bảo vệ nguyên tắc bình đẳng giữa các cổ

đông.

3.1.5.4. Tăng cường minh bạch thông tin

Minh bạch thông tin là yêu cầu quan trọng và đòi hỏi tất yếu của một hệ thống

QTCT vận hành hiệu quả, nhất là đối với các DNNN. Về cơ bản, cả thông tin tài

chính và phi tài chính, chiến lược, kế hoạch và các mặt SXKD của DN đều cần được

công bố công khai. Ngoài ra, việc lựa chọn và tăng cường hoạt động truyền thông về

DNNN với tiêu chí dễ tiếp cận, có tính cập nhật và phổ biến cao, các buổi họp báo,

báo cáo ngắn… đề cập và phân tích toàn diện về khả năng và cơ hội của DNNN là

những phương thức hiệu quả thu hút sự quan tâm của công chúng, nhà đầu tư và các

bên liên quan, giúp tạo nên sự quan tâm và thiện cảm của các đối tác tiềm năng trong

tương lai.

3.2. Nhận xét thực trạng QTCT tại DNNN Việt Nam

Nhằm phân tích, đánh giá thực trạng QTCT của một số DNNN tại Việt Nam,

NCS đã tiến hành khảo sát thông qua việc phát phiếu khảo sát “QTCT trong các

doanh nghiệp nhà nước” đến 248 công ty trong danh sách các DNNN để thu thập

thông tin (Xem bảng câu hỏi và danh sách các công ty ở phần Phụ lục số 1, số 3 và

số 4). Đối tượng được khảo sát là các vị trí quản lý cấp cao của DN, bao gồm trưởng

phòng, giám đốc các bộ phận trở lên… và các TV của HĐQT. Kết quả thu hồi được

215 phiếu trả lời của 47 DNNN. Mặc dù số lượng tổ chức và cá nhân trả lời phiếu

điều tra còn chưa bao quát được số lượng lớn các DNNN, tuy nhiên đây cũng là cơ

sở tương đối tin cậy để đưa ra một số nhận định của tác giả về thực trạng QTCT tại

một số DNNN Việt Nam điển hình hiện nay.

Phiếu điều tra gồm 28 câu hỏi dựa theo 06 nhóm các nguyên tắc trong Bộ Hướng

dẫn của OECD về QTCT trong DNNN và các yếu tố khác tác động đến hiệu quả

QTCT.

3.2.1. Về nhận thức về QTCT

Trong 215 phiếu trả lời cho thấy 100% DNNN hiện nay đều được trang bị các

kiến thức liên quan đến QTCT với thông qua việc tự nghiên cứu, tự tìm tòi, học hỏi

từ thực tế công tác, làm việc, học tập tại các trường đại học, viên nghiên cứu, tham

gia các khóa bồi dưỡng, tập huấn, tọa đàm, hội thảo, qua các phương tiện thông tin

đại chúng và thậm chí còn học các kiến thức về QTCT thông qua các khóa đặt hàng

riêng của các DN cả ở trong và ngoài nước. Khi được hỏi về việc các DNNN có các

chính sách, quy định liên quan đến việc QTCT không, 61/215 phiếu (chiếm 28,3%)

trả lời rằng công ty của họ không xây dựng các chính sách về QTCT. Trong khi đó,

154/215 phiếu (chiếm 71,7%) trả lời có đưa ra các quy định về QTCT trong quy chế

hay điều lệ do DN ban hành.

Theo khảo sát đối với câu hỏi về các nội dung của QTCT và tầm quan trọng của

từng nội dung (xếp theo thang điểm từ 1-5) thì 8 nội dung đều có mức điểm trung

bình dao động từ 4-5 điểm (dựa trên tính toán sau khi thu thập phiếu khảo sát). Điều

này cho thấy các DNNN sau cổ phần hóa đều rất coi trọng đến các vấn đề về QTCT,

trong đó quan trọng nhất là việc các công ty phải đảm bảo cơ cấu QTCT hiệu quả

(4,9/5 điểm). Tiếp sau đó là các vấn đề như mức độ thực hiện các quy định của pháp

luật và đạo lý kinh doanh (4,59/5 điểm); việc đảm bảo mọi cổ đông đều được đối xử

công bằng (4,49/5 điểm), việc minh bạch và cung cấp thông tin đầy đủ (4,33/5 điểm).

Kết quả hoàn toàn phù hợp với thực tế vì những nội dung trên đều được quy định

trong Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Chứng khoán 2019 cho dù DN có xây dựng

hay không xây dựng chính sách về QTCT.

Đối với các nội dung QTCT như (i) đảm bảo QTCT hiệu quả; (ii) xây dựng mô

hình QTCT đảm bảo tính bền vững; (iii) việc thực hiện quyền lợi của cổ đông và của

các bên liên quan, (iv) đối xử công bằng với mọi cổ đông, có thể thấy nhóm các DN

có xây dựng chính sách QTCT sẽ quan tâm đến các vấn đề này hơn nhóm không xây

dựng chính sách.

3.2.2. Về các nội dung QTCT tại DNNN

Nhằm tìm hiểu các hoạt động quản trị mà các DNNN triển khai hiện nay, các

câu hỏi tập trung vào quyền của cổ đông và ĐHĐCĐ, HĐQT, BKS và một số vấn đề

quan trọng khác như cơ chế lương thưởng, mâu thuẫn nội bộ và hiệu quả của việc

QTCT.

Đối với quyền của cổ đông và ĐHĐCĐ, khi được hỏi về số lần các cuộc họp

ĐHĐ cổ đông, bao gồm đại hội thường niên và đại hội bất thường diễn ra, có thể thấy

rằng số lượng các cuộc họp khá khác nhau giữa các DN, có những DN chỉ tổ chức 1-

2 cuộc họp/ năm nhưng cũng có những công ty tổ chức 13, 15 thậm chí cao nhất là

26 cuộc họp/ năm. Các cổ đông sẽ được việc cung cấp các thông tin đây đủ về tài

chính, kết quả SXKD, chiến lược, kế hoạch SXKD, tham gia bầu và biểu quyết, huy

động vốn, tăng vốn điều lệ… tại các ĐHĐCĐ, giúp quyền lợi cổ đông được bảo đảm.

Khi thực hiện khảo sát về HĐQT trong doanh nghiệp, các ý kiến nhận được đều

cho rằng HĐQT thực hiện nhiệm vụ giám sát, tư vấn, kiểm soát, đồng thời phải đảm

bảo cơ cấu và mô hình QTCT một cách bền vững. Các quyền lợi và nhiệm vụ của

HĐQT được qui định tại quy chế hay điều lệ hoạt động của DN, trong đó các nội

dung chính bao gồm: hoạch định chiến lược, xây dựng kế hoạch hàng năm và 5 năm,

các nội dung liên quan đến mua – bán cổ phần, trái phiếu, các dự án đầu tư, huy động

vốn, phát triển thị trường, ứng dụng KHCN, bổ nhiệm – bãi nhiệm một số chức danh

quản lý, trong đó có TGĐ, ban hành các nghị quyết về tổ chức, thu chi nội bộ, liên

doanh liên kết, chuẩn bị toàn diện và tổ chức ĐHĐCĐ, chi trả cổ tức, các vấn đề quyết

định giả thể hay phá sản …

Ngoài ra, khoảng 32% các ý kiến còn khẳng định cần tăng cường thêm TV có

tính chất độc lập tham gia HĐQT vì họ giúp đảm bảo việc giám sát khách quan mọi

hoạt động của HĐQT, bảo vệ lợi ích của cổ đông, cung cấp kịp thời các thông tin cho

các cổ đông và hạn chế nguy cơ lạm dụng quyền lực đối với các vị trí lãnh đạo điều

hành của DN.

Về BKS, hầu như các doanh nghiệp đều có BKS và được bầu ra thông qua ĐHĐ

cổ đông. BKS thực hiện các nhiệm vụ chủ yếu như: giám sát, kiểm soát hoạt động

của HĐQT, Ban TGĐ/TGĐ, việc thực hiện quy trình, quy định chỉ đạo điều hành,

các vấn đề bất cập cần điều chỉnh của bộ máy tổ chức hay quá trình SXKD của DN…

Vấn đề thù lao và cơ chế đãi ngộ đối với TV HĐQT, TGĐ/GĐ, TV BKS, 78%

trả lời mức thu nhập và tiền lương là phù hợp, 5,2% cho trả lời chưa phù hợp, còn

thấp, 16,8% không trả lời câu hỏi này.

3.2.3. Về hiệu quả và các yếu tố ảnh hưởng tới hiệu quả QTCT

Nhìn chung đa số các DNNN hiện nay đều ý thức được rằng QTCT là vấn đề

cần được quan tâm và chú trọng. Đa số những DNNN đã khảo sát đều tự xây dựng

được bộ quy tắc QTCT dựa trên những quy định của pháp luật Việt Nam và thẻ điểm

QTCT. Tuy nhiên tác giả nhận thấy, trong những bộ nguyên tắc QTCT của các DNNN

hiện hành, chưa có doanh nghiệp nào xây dựng một cách cập nhật, bao quát, toàn

diện dựa trên các đề xuất của Bộ Hướng dẫn QTCT trong DNNN của OECD mà đa

số đều dựa trên quy định pháp luật nước ta (mặc dù thực tế những quy định của pháp

luật nước ta được xây dựng khá tương đồng so với Bộ Hướng dẫn của OECD, nhất

là Luật Doanh nghiệp 2020 hay Luật Chứng khoán 2019). Điều đó cho thấy, dù không

đề cập một cách trực tiếp đến những hướng dẫn của OECD nhưng trên thực tế, Bộ

Hướng dẫn của OECD đã được ứng dụng ở một mức độ nhất định vào việc QTCT

của các DNNN hiện nay. Tuy nhiên, việc vận dụng này là không đồng đều giữa các

DN.

Khi đánh giá về hiệu quả của QTCT, với các tiêu chí đánh giá cụ thể được đưa

ra, các ý kiến đều cho rằng DNNN hiện nay đã QTCT khá hiệu quả (72% là xếp hạng

tốt theo Thẻ điểm QTCT). Một lần nữa, nhóm các DN có xây dựng và thực hiện theo

các nguyên tắc QTCT hiện đại đã cho thấy kết quả SXKD mà QTCT mang lại tốt hơn

so với các DN không có quy định rõ ràng về QTCT.

Mặc dù các ý kiến đều tự đánh giá là khá hiệu quả, tuy nhiên họ cũng cho rằng

tính hiệu quả đạt được là chưa thực sự phù hợp với tiềm năng, thế mạnh, nguồn lực

của DN, đồng thời đề xuất các giải pháp nhằm tăng cường hiệu quả QTCT tại DN

của mình. Cụ thể đó là các nhà quản trị DN cần phải: (i) Xây dựng kế hoạch hoạt

động SXKD rõ ràng, khả thi cả trong ngắn hạn, trung hạn và dài hạn, truyền tải đến

toàn hệ thống nhằm giúp các bộ phận trực thuộc xác định rõ mục tiêu, từ đó đề ra

phương hướng hoạt động và kiểm soát kết quả thu được; (ii) Không ngừng hoàn thiện

quy chế QTCT theo kịp với những thay đổi trong mô hình tổ chức cũng như điều kiện

kinh doanh; (iii) Ứng dụng các phần mềm tiên tiến trong việc QTCT một cách hiệu

quả; (iv) Chuyên môn hóa các công việc của các phòng ban, giao từng chỉ tiêu cụ thể

tới từng phòng ban (cả khối kinh doanh và khối nội bộ), thường xuyên đánh giá việc thực

hiện; (v) Đề xuất hình thành các tiểu ban theo từng lĩnh vực phụ trách/giúp việc cho

HĐQT, theo đó, định hướng chiến lược của HĐQT cần được xây dựng từ 3-5 năm;

(vi)Xác định quy chế quản trị rõ ràng hơn; (vii) Phân quyền cần rõ ràng hơn và tập

trung đào tạo về QTCT; (viii) Phát hành cổ phiếu để giảm phần vốn của nhà nước và

để các cổ đông (nhà đầu tư) có năng lực bỏ vốn vào công ty tham gia điều hành; và

(ix) Phân công rõ trách nhiệm, cơ chế chuyên trách, luật pháp minh bạch, giảm các

bước quản lý trung gian.

3.2.4. Đánh giá chung

Khi phân tích, đánh giá thực trạng hoạt động QTCT tại các DNNN hiện nay, có

thể đưa ra một số nhận định sau đây:

Trước hết, QTCT tại các DNNN hiện nay chủ yếu dựa trên các quy định của

pháp luật (Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Chứng khoán 2019, các Nghị định, Thông

tư liên quan…), trong đó có các quy định về quyền và trách nhiệm của cổ đông và

ĐHĐCĐ, HĐQT, TGĐ điều hành, BKS, việc cung cấp thông tin minh bạch và kiểm

soát các giao dịch liên quan. Những nguồn luật này được xây dựng có nhiều nội dung

tương đồng với các nguyên tắc được nêu tại Bộ Hướng dẫn QTCT trong DNNN của

OECD. Tuy nhiên, để đảm bảo hoạt động QTCT một cách hiệu quả, còn thiếu vắng

nhiều quy định khác như các quy định bảo đảm quyền lợi công bằng cho các cổ đông,

quy định về cơ chế thù lao và thu nhập của HĐQT, TGĐ điều hành, BKS, các quy

định cần phải xây dựng mô hình QTCT hiện đại để phát triển nhanh và bền vững.

Thứ hai, kết quả điều tra khảo sát các DNNN hiện nay cho thấy, một bộ phận

các DN này đều có sự nghiên cứu, tham khảo, nắm bắt và coi trọng các nội dung của

hoạt động QTCT, trong đó có nguyên tắc tuân thủ và bình đẳng trước pháp luật, đạo

lý kinh doanh, bộ quy tắc ứng xử (nếu có) và bảo đảm sự công bằng trong đối xử với

các cổ đông.

Thứ ba, các DNNN đều nhận thức được tầm quan trọng của việc đảm bảo quyền

lợi của các cổ đông, thấy được vai trò, nhiệm vụ và quyền hạn của HĐQT, BKS và BĐH

các DN.

Thứ tư, có sự chênh lệch trong điểm đánh giá, sắp xếp thứ tự quan trọng của các

nội dung QTCT giữa hai nhóm doanh nghiệp, nhóm doanh nghiệp không xây dựng

chính sách về QTCT và nhóm công ty xây dựng chính sách QTCT. Ngoài ra, các DN

có xây dựng chính sách được cho là QTCT hiệu quả hơn nhóm không xây dựng chính

sách, do đó việc xây dựng chính sách QTCT là cần thiết đối với các DNNN sau CPH.

3.3. Một số thực tiễn vận dụng Bộ hướng dẫn của OECD vào QTCT trong DNNN

tại Việt Nam

Cho đến nay, Việt Nam đã áp dụng toàn bộ các nguyên tắc tại Bộ Hướng dẫn

QTCT tại DNNN của OECD (2015), tuy vậy, mới áp dụng đầy đủ khoảng 7,7% các

nguyên tắc, áp dụng tương đối đầy đủ 64,1% các nguyên tắc và áp dụng một phần

28,3% các nguyên tắc (EVN 2022). Dưới đây là một số thực tiễn vận dụng Bộ hướng

dẫn vào QTCT tại DNNN Việt Nam.

3.3.1. Tại Tập đoàn Bảo Việt

3.3.1.1. Giới thiệu chung

Tiền thân của Bảo Việt (trước đây là Công ty bảo hiểm Việt Nam) thành lập

ngày 17/12/1964 theo Quyết định số 179/CP của Chính phủ.. Ngày 28/11/2005, đề

án CPH TCT Bảo hiểm Việt Nam được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tại Quyết

định số 310/2005/QĐ-TTg và thành lập Tập đoàn Tài chính - Bảo hiểm Bảo Việt.

Sau khi CPH, Tập đoàn Bảo Việt hoạt động theo mô hình CTCP, tổ chức dưới

hình thức công ty mẹ - công ty con. Công ty mẹ “Tập đoàn Bảo Việt” là CTCP, thực

hiện đầu tư vốn tại công ty trực thuộc (công ty con), kinh doanh trong lĩnh vực cốt

lõi là tài chính và dịch vụ khác được pháp luật cho phép. Công ty mẹ có trách nhiệm

cuối cùng với cổ đông trong mọi hoạt động kinh doanh, bao gồm việc đầu tư thành

lập các công ty con mà Công ty mẹ là chủ sở hữu, cổ đông góp vốn (TĐ Bảo Việt 2022).

Tổng tài sản hợp nhất của Tập đoàn Bảo Việt là 169.504 tỷ đồng (tính đến

31/12/2021). Tập đoàn đã cung cấp các dịch vụ tài chính, bảo hiểm, ngân hàng và

thực hiện góp vốn thành lập các tổ chức kinh tế với hơn 80 loại sản phẩm khác nhau.

Tính đến hết năm 2021, Bảo Việt hiện có 17 triệu khách hàng, 179 chi nhánh với hơn

300.000 đại lý và tư vấn viên trên khắp cả nước. Tập đoàn là DNNN đầu tiên mời

được cổ đông chiến lược là một tập đoàn lớn từ nước ngoài (Công ty Bảo hiểm Nhân

thọ Sumitomo của Nhật Bản, sở hữu 22,09% cổ phần). Theo đánh giá của tổ chức

nghiên cứu quốc tế - Brand Finance (UK), Bảo Việt là thương hiệu giá trị cao nhất

trên tại Việt Nam trong lĩnh vực bảo hiểm, với trị giá thương hiệu đạt 267 triệu USD.

3.3.1.2. Thực trạng QTCT tại Tập đoàn Bảo Việt

a) Mô hình QTCT đang áp dụng

- Mô hình công ty mẹ - con

Trước năm 2003, Bảo Việt được phân loại là Tổng công ty 90. Sau đó, cơ cấu

tổ chức có nhiều thay đổi và phát triển theo hướng hình thành Tập đoàn kinh doanh

đa ngành, đa lĩnh vực, lấy nòng cốt là dịch vụ tài chính, bảo hiểm. Bộ máy lãnh đạo

gồm HĐQT, BKS và Ban Giám đốc điều hành. Tính đến thời điểm 31/12/2006, Cơ

cấu của Tập đoàn gồm có: Khối Trụ sở chính Tổng Công ty (bao gồm: Ban Kế hoạch

- Tài chính, Ban NC & PT, Ban Quản lý Nghiệp vụ Bảo hiểm, Ban Tổ chức cán bộ,

Ban Xây dựng cơ bản, Ban Công nghệ tin học, Ban Đầu tư và Văn phòng); các bộ

phận hạch toán phụ thuộc gồm có Trung tâm đào tạo (đơn vị sự nghiệp trực thuộc

Tổng Công ty) và các công ty con và 16 công ty liên kết; trong đó, có 04 công ty con

kinh doanh bảo hiểm nhân thọ do Bảo Việt sở hữu 100% vốn điều lệ, công ty bảo

hiểm, quản lý quỹ, chứng khoán và một số công ty liên doanh, liên kết mà Bảo Việt

nắm giữ từ 51% đến dưới 100% vốn điều lệ.

Hình 10. Mối quan hệ giữa Tập đoàn Bảo Việt với các công ty

Nguồn: Tập đoàn Bảo Việt, 2021

Sau khi chuyển sang CTCP, mô hình QTCT của Bảo Việt bao gồm: ĐHĐCĐ;

BKS, HĐQT (có các bộ phận giúp việc); BĐH gồm TGĐ và các GĐ Khối theo các

lĩnh vực. Hoạt động QTCT được tiến hành trên nguyên tắc phân công, quản lý theo

mảng công việc, có sự phối hợp, liên hệ chặt chẽ với nhau.

Vị trí, vai trò, quyền hạn, trách nhiệm của ĐHĐCĐ, HĐQT, BKS và các bộ

phận trực thuộc HĐQT (như thể hiện tại Hình 11) được quy định chặt chẽ trong điều

lệ và quy chế hoạt động của Bảo Việt, bảo đảm phù hợp với các quy định của pháp

luật về DN và công ty niêm yết. Ngoài ra, cơ cấu hoạt động của Bảo Việt bao gồm

bộ phận Thư ký DN và Người đại diện phân vốn góp của Tập đoàn, thực hiện các

nhiệm vụ rất cụ thể được quy định trong Điều lệ Tập đoàn, Quy chế quản trị nội bộ

và quy định liên quan khác, giúp các thành phần này phối hợp nhịp nhàng với các ủy

ban, bộ phận khác trong Tập đoàn.

Hình 11. Khung quản trị doanh nghiệp của Tập đoàn Bảo Việt

Nguồn: Báo cáo tích hợp Tập đoàn Bảo Việt 2021

Hình 12 cho thấy, khung quản trị của Bảo Việt đã thể hiện được những nội dung

cơ bản theo các nguyên tắc của OECD về QTCT. Bảo Việt đã xây dựng và thực hiện

theo lộ trình nhằm cải thiện QTCT theo chuẩn mực và thông lệ hiện đại, giúp kiểm

soát tốt rủi ro, đảm bảo phát triển nhanh và bền vững cho DN. Hiện nay, Bảo Việt

đang tiếp tục chủ động nghiên cứu, vận dụng Bộ Hướng dẫn QTCT đầy đủ, toàn diện

hơn nhằm xây dựng hệ thống QTCT hiệu quả.

Khi xây dựng cấu trúc quản trị, Bảo Việt thực hiện tốt các nguyên tắc QTCT

quan trọng đó là: xây dựng một cơ cấu quản trị hiệu quả; đảm bảo quyền lợi và duy

trì đối xử công bằng giữa các cổ đông; đảm bảo quyền lợi và vai trò của những người

có quyền lợi liên quan; minh bạch hóa thông tin và đảm bảo hoạt động HĐQT và

BKS lãnh đạo và kiểm soát DN có hiệu quả. Mô hình này gần gũi với những nguyên

tắc QTCT của OECD.

Hình 12. Các nguyên tắc QTCT của Tập đoàn Bảo Việt

Nguồn: Báo cáo tích hợp Tập đoàn Bảo Việt 2021

Đánh giá chung, cấu trúc quản trị mà Bảo Việt đang áp dụng hiện nay tương đối

phù hợp với chuẩn mực và thông lệ quốc tế. Nếu chiếu theo các nguyên tắc về QTCT

do OECD (2005, cập nhật 2015) đưa ra thì có thể thấy, Bảo Việt đã bước đầu áp dụng

những nguyên tắc này trong hoạt động QTCT của mình.

- Mô hình quản trị vận hành theo hướng bền vững

Tại Tập đoàn Bảo Việt, QTCT theo hướng bền vững là mục tiêu xuyên suốt và

được thống nhất thực hiện trong toàn bộ hệ thống. Căn cứ vào các quy định của pháp

luật, dựa trên kết quả nghiên cứu, tham khảo, chắt lọc những nguyên tắc quản trị hiện

đại, Bảo Việt xây dựng các quy chế, quy định nội bộ, điều lệ và hình thành bộ máy

phù hợp để thực hiện mục tiêu phát triển bền vững nêu trên, trong đó đặc biệt quan

tâm đến cơ chế kiểm tra, giám sát để bảo đảm mọi hoạt động đều được công khai,

minh bạch, tập trung giải quyết tốt mọi quyền lợi cổ đông và bên liên quan, cũng như

đối xử tốt với các nhà đầu tư, cả trong ngắn hạn và dài hạn.

Hình 14 cho thấy, mô hình QTCT bền vững được thực hiện dựa trên sự kết hợp

của 04 yếu tố chính: Nền tảng cơ cấu QTCT vững chắc; Quản trị quốc tế chuẩn mực;

Phù hợp thông lệ và pháp luật Việt Nam; Áp dụng thống nhất trên toàn Tập đoàn.

Hình 13. Mô hình QTCT bền vững của Bảo Việt

Nguồn: Báo cáo tích hợp Tập đoàn Bảo Việt 2021

Việc thiết kế một cơ cấu tổ chức theo đúng yêu cầu của CTCP niêm yết trên

TTCK, trong đó các chủ thể QTCT như ĐHĐCĐ, HĐQT, BKS, BĐH, các bộ phận

giúp việc HĐQT và BĐH là nền tảng giúp Bảo Việt vận hành QTCT theo hướng bền

vững. Các nguyên tắc và chuẩn mực quốc tế cũng đã được Tập đoàn tuân thủ tương

đối nghiêm túc và đầy đủ, nhất là khi có sự tham gia cổ đông chiến lược là đối tác lớn

từ Nhật Bản. Bên cạnh đó, các đặc trưng riêng về chính trị, KTXH đã được Bảo Việt

áp dụng thích ứng và phù hợp, giúp QTCT linh hoạt và hiệu quả hơn.

Mô hình quản trị DN bền vững của Bảo Việt được vận hành dựa trên 5 giá trị

cốt lõi đó là: Trách nhiệm, minh bạch, công bằng, trách nhiệm giải trình và bền vững.

Hình 14. Giá trị cốt lõi trong QTCT của Tập đoàn Bảo Việt

Nguồn: Báo cáo tích hợp Tập đoàn Bảo Việt 2021

Hình 14 cho thấy, các nội dung như đối xử công bằng với cổ đông, bảo đảm

công bố thông tin minh bạch, đáp ứng tốt quyền lợi của các bên liên quan theo quy

định của pháp luật , thực hiện đầy đủ trách nhiệm giải trình của các tổ chức, cá nhân

liên quan trong Tập đoàn đã được thể hiện rất rõ trong hệ thống QTCT. Với những

nguyên tắc cốt lõi được tuân thủ tốt, QTCT của Bảo Việt đang hướng tới sự phát triển

tập đoàn có tính chiến lược, hướng tới mục tiêu phát triển bền vững và đảm bảo việc

sự dụng các nguồn lực một cách hài hoà, hợp lý.

b) Hoạt động của HĐQT, Ban điều hành và BKS

- Hoạt động của HĐQT

⮚ Cơ cấu và trách nhiệm

HĐQT có quyền nhân danh Tập đoàn ngoài thẩm quyền được giao cho

ĐHĐCĐ. HĐQT chịu trách nhiệm ban hành kế hoạch, chiến lược hàng năm, 5 năm

hoặc dài hạn của Tập đoàn, điều chỉnh kịp thời để thích ứng với những thay đổi hay

biến động của thị trường. HĐQT thông qua những vấn đề quan trọng về chiến lược,

kế hoạch phát triển của Tập đoàn như về QTCT, xây dựng, đầu tư theo định hướng

và giải pháp tìm kiếm thị trường mới, vận dụng KHCN và đổi mới sáng tạo hướng

tới mô hình quản lý tập trung.

HĐQT Bảo Việt có chủ tịch và các thành viên. Giai đoạn 2007- 2012, HĐQT

gồm 7 thành viên; sau đó, kể từ năm 2013, HĐQT có 08 thành viên tại thời điểm ngày

31/12/2021.

Bảng 3. 1. Danh sách thành viên HĐQT (tại thời điểm 31/12/2021)

Nguồn: BCTC hợp nhất Tập đoàn Bảo Việt 2021

Các Ủy ban chức năng thuộc HĐQT

- Ủy ban Kiểm toán: là Ủy ban trực thuộc HĐQT, có chức năng giúp HĐQT

tiến hành việc kiểm tra, giám sát, kiểm soát hoạt động của các bộ phận điều hành về

việc tuân thủ pháp luật, điều lệ, quy chế, thực hiện nghị quyết của ĐHĐCĐ, HĐQT,

tính chính xác về số liệu báo cáo, hoạt động kiểm toán nội bộ có tính độc lập mà các

cơ quan được giao nhiệm vụ tiến hành.

Bộ máy tổ chức Ủy ban Kiểm toán gồm Chủ nhiệm và 02 ủy viên. Các ủy viên

của Ủy ban Kiểm toán do HĐQT bổ nhiệm theo từng nhiệm kỳ phù hợp với nhiệm

kỳ của HĐQT và không được bổ nhiệm tham gia Ủy ban Kiểm toán quá 03 nhiệm

kỳ.

- Ủy ban Chiến lược và Đầu tư (UBCLĐT): có trách nhiệm xây dựng chiến

lược, kế hoạch phát triển; theo dõi, đánh giá và thúc đẩy quá trình triển khai chiến

lược, kế hoạch, chủ động đề xuất điều chỉnh kế hoạch SXKD khi cần thiết; xác định

nguyên tắc, các chính sách, cách thức áp dụng cho các hình thức đầu tư ngắn, trung

và dài hạn; giúp HĐQT tổ chức đánh giá, thẩm định các dự án đầu tư theo nhiệm vụ

được giao.

UBCLĐT có từ 03 - 05 ủy viên. Các ủy viên của UBCLĐT sẽ do HĐQT bổ

nhiệm phì hợp nhiệm kỳ của HĐQT.

- Ủy ban Thù lao và Bổ nhiệm (UBTLBN): thực hiện chức năng tư vấn và tham

mưu cho HĐQT các vấn đề tổng thể để xây dựng các phương án, chiến lược về công

tác nhân sự và nguồn nhân lực, nhất là nhân sự cấp cao; đồng thời xây dựng quy trình

đào tạo, bồi dưỡng, điều động, sắp xếp, bổ nhiệm giúp hệ thống chủ động nguồn nhân

lực đáp ứng yêu cầu Tập đoàn trong mọi hoàn cảnh. Bên cạnh đó, Ủy ban đề xuất ban

hành chế độ lương thưởng, đãi ngộ phù hợp để giữ và thu hút nhân lực tốt; báo cáo

HĐQT phê duyệt mô hình tổ chức bộ máy thích nghi với từng thời điểm cho phù hợp.

UBTLBN bao gồm Chủ nhiệm và 03 - 05 ủy viên. Các ủy viên của UBTLBN

do HĐQT bổ nhiệm có thời hạn, phù hợp với nhiệm kỳ của HĐQT.

- Uỷ ban Tài sản Nợ - Tài sản có (ALCO):

Giúp HĐQT trong việc đánh giá, giám sát tình hình SXKD, kết quả hoạt động

tài chính, việc quản lý và phát triển vốn và tài sản tại Tập đoàn và các công ty trực

thuộc; trong đó đặc biệt tập trung vào việc theo dõi Bảng cân đối kế toán và kết quả

kinh doanh, làm rõ sự biến động của tài sản (nợ - có) của các công ty trực thuộc và

tổng thể toàn Tập đoàn, đánh giá tác động và rủi ro có thể xảy ra với nguồn tài sản

nay hiện tại và tương lai, từ đó đề xuất các giải pháp kiểm soát hiệu quả.

Thành viên của ALCO gồm có: TGĐ Bảo Việt kiêm nhiệm Chủ nhiệm Ủy ban,

Giám đốc Ban Tài chính Tập đoàn Bảo Việt là TV Thường trực Uỷ ban, Thư ký Uỷ

ban bao gồm ba thành viên. Các thành viên khác được lựa chọn từ các Ban chức năng

trong Tập đoàn, đại diện của các cơ quan thành viên, trong đó mỗi công ty thành viên

có ít nhất 01 đại diện.

⮚ Các hoạt động chính của HĐQT

Để hoàn thành các nhiệm vụ được giao, HĐQT xây dựng và ban hành các quy

chế sau:

(1) Quy chế làm việc của HĐQT

(2) Quy chế quản lý người đại diện vốn góp của Bảo Việt

(3) Quy chế bổ nhiệm, bãi nhiệm cán bộ giữ chức vụ quản lý của Tập đoàn

(4) Các quy chế khác liên quan đến vấn đề nhân sự và tiền lương của toàn Tập

đoàn.

Các quy chế nêu trên quy định cụ thể nhiệm vụ và quyền hạn của HĐQT Bảo

Việt, cơ bản gồm: tổ chức họp HĐQT (định kỳ hoặc bất thường), trả lời các đề xuất

của TGĐ, chuẩn bị các báo cáo trình ĐHĐCĐ, giám sát hoạt động của các chức danh

quản lý, ban hành các nghị quyết để TGĐ chỉ đạo thực hiện.

Như vậy có thể thấy, Bảo Việt đã thực hiện nghiêm túc các quy định về HĐQT

(số lượng TV HĐQT, quy định chức năng nhiệm vụ) theo đúng Luật Doanh nghiệp

(2014, 2020), đồng thời đã cụ thể hóa và được điều chỉnh cho phù hợp với Tập đoàn.

- Hoạt động của Ban điều hành

Bảng 3. 2. Danh sách thành viên Ban điều hành

Ban điều hành của Tập đoàn bao gồm TGĐ và Giám đốc các khối chức năng.

TGĐ là người đại diện theo pháp luật, có trách nhiệm điều hành toàn diện hoạt động

SXKD, bảo đảm lợi ích hợp pháp của các pháp nhân sở hữu phần vốn của Tập đoàn;

chỉ đạo các bộ phận thuộc quyền triển khai các nhiệm vụ để thực hiện nghị quyết,

quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT; chỉ đạo việc huy động, phân bổ các nguồn lực để

thực hiện kế hoạch, chiến lược hàng năm, 5 năm, dài hạn; thay thế, bổ nhiệm hoặc đề

xuất thay thế, bổ nhiệm các chức danh lãnh đạo, quản lý; phân cấp, phân quyền cho

các tổ chức, cá nhân trong lĩnh vực chuyên môn.

- Hoạt động của BKS

Ngoài HĐQT và BĐH, BKS được giao thực hiện các nhiệm vụ quan trọng trong

cơ cấu, tổ chức QTCT của tập đoàn.

Bảng 3. 3. Danh sách BKS (tính đến ngày 31/12/2021)

STT

Họ và tên

Chức vụ

Ông Ông Tiến Hùng

Trưởng BKS

Ông Đinh Hoài Linh

Kiểm soát viên

Bà Vũ Thanh Hải

Kiểm soát viên

Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất 2021 của Tập đoàn Bảo Việt

Căn cứ quy định của pháp luật, điều lệ, quy chế của Bảo Việt, ĐHĐCĐ của Tập

đoàn bầu BKS để giúp ĐHĐCĐ thực hiện nhiệm vụ kiểm soát, giám sát các hoạt

động của HĐQT, TGĐ trong việc quản trị, điều hành Tập đoàn. Nội dung công việc

của BKS bao gồm: hoạt động của HĐQT, TGĐ, một số chức danh quản lý theo quy

định đối với việc tuân thủ, chấp hành quy định pháp luật, điều lệ, quy chế nội bộ Tập

đoàn; việc thực hiện trách nhiệm bảo vệ lợi ích Tập đoàn, quyền lợi cổ đông; giám

sát tính chính xác, công khai, minh bạch thông tin, nhất là các báo cáo tài chính.

Như vậy, dựa trên các yêu cầu chung về QTCT đối với quyền và nghĩa vụ của

HĐQT, Ban điều hành và BKS cũng như lý thuyết về mô hình QTCT ở chương 1, có

thể thấy Bảo Việt đang hoạt động theo mô hình QTCT 2 lớp, tức là tách biệt chức

năng của HĐQT, Ban điều hành và BKS. Do đó, việc thực hiện chức năng kiểm soát

đối với Tập đoàn sẽ tốt hơn, tạo nên hiệu quả cao hơn cho DN.

c) Chế độ thù lao và đãi ngộ đối với HĐQT, Ban điều hành và BKS.

- Cơ chế thù lao

Thù lao chi trả hàng tháng cho TV không chuyên trách HĐQT và BKS được

quy định tại Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên, được tính theo tỷ lệ phần trăm (%)

trên lợi nhuận sau thuế thực hiện của Tập đoàn, cụ thể: thù lao chi trả cho TV HĐQT

là 0,15% lợi nhuận sau thuế thực hiện, thù lao chi trả TV BKS là 0,04% lợi nhuận sau

thuế thực hiện.

Tiền lương của TV chuyên trách HĐQT và BKS được xác định theo quy định

của cơ quan có thẩm quyền, được tính toán dựa trên kết quả SXKD của Tập đoàn.

Năm 2021, mức thù lao được phê duyệt cụ thể: thù lao TV HĐQT là 20 triệu đồng/

người/ tháng, thù lao TV BKS là 10 triệu đồng/ người/ tháng.

Bảng 3. 4. Mức trả thù lao đối với các thành viên không chuyên trách

HĐQT và BKS năm 2021

Ngoài các chế độ công khai theo quy định như trên, TV chuyên trách hoặc không

chuyên trách HĐQT, Ban Điều hành, BKS công ty mẹ/ công ty con có thêm phần thù

lao từ quy định riêng của Tập đoàn.

Bảng 3. 5. Mức thù lao đối với TGĐ và nhân sự quản lý khác năm 2021

STT Họ và tên Chức vụ Lương đã chi năm 2021 (đồng)

1 Đào Đình Thi Chủ tịch HĐQT 1.228.757.948

2 Đỗ Trường Minh Tổng giám đốc 1.102.092.191

3 Nguyễn Tiến Hùng Trưởng BKS 825.196.450

4 Nguyễn Xuân Hoà Kế toán trưởng 990.628.204

Nguồn: Báo cáo tích hợp 2021

Bên cạnh thù lao, chế độ tiền thưởng cũng được áp dụng cho TV chuyên trách

hoặc không chuyên trách HĐQT, Ban Điều hành, TGĐ, BKS. Năm 2021, mức thưởng

các chức danh theo quy định được chi trả từ nquỹ khen thưởng (được trích lập từ

nguồn lợi nhuận sau thuế và được ĐHĐCĐ thông qua với số tổng số tiền 629,380

triệu đồng, tương đương 0,06% lợi nhuận sau thuế).

- Một số cơ chế đãi ngộ khác

TV HĐQT, TGĐ, BKS còn được hưởng các chế độ hỗ trợ kinh phí, đãi ngộ

khác được quy định chi tiết trong quy định riêng về đãi ngộ và hỗ trợ đối với các TV

HĐQT, TGĐ và BKS, trong đó chủ yếu bao gồm: việc sử dụng ô tô phục vụ Chủ tịch

HĐQT và TGĐ, cung cấp và hỗ trợ kinh phí sử dụng điện thoại (di động và cố định),

các chế độ bảo hiểm (BHXH, BHYT), dịch vụ khám chữa bệnh định kỳ hoặc theo

yêu cầu, chế độ đi lại, ăn ở ở mức cao nhất hoặc khoán theo yêu cầu, chế độ công tác

phí riêng.

d) Quan hệ cổ đông và công bố, minh bạch thông tin

Để thực hiện tốt yêu cầu này, Tập đoàn đưa ra các quy định thực hiện chủ yếu

sau: (i) Thực hiện đầy đủ các quyền của cổ đông (tất cả các quyền cơ bản của cổ đông

như được chia cổ tức, tiếp nhận đầy đủ thông tin, tham dự họp và tham gia ý kiến tại

ĐHĐCĐ, bỏ phiếu thông qua các nghị quyết, đề cử và ghi phiếu bổ nhiệm lãnh đạo);

(ii) Chi trả cổ tức đầy đủ, đúng hạn cho cổ đông thông qua chính sách cổ tức ổn định

(việc chia cổ tức bằng tiền mặt luôn được duy trì ổn định từ 12%-15%, cách thức

chia, nhận cổ tức được thực hiện linh hoạt, đơn giản theo yêu cầu của từng cổ đông);

(iii) Đảm bảo việc đối xử bình đẳng với cổ đông (ban hành quy định loại bỏ mọi phân

biệt đối xử giữa các cổ đông – cổ đông chiến lược và cổ đông thiểu số, cổ đông nhà

nước và cổ đông khác, tạo mọi cơ hội để tất cả cổ đông đều thực hiện quyền của mình,

thường xuyên gặp gỡ, trao đổi với nhà đầu tư, cổ đông lớn); (iv) Cung cấp thông tin

minh bạch (công bố cập nhật thông tin, đa dạng hóa các phương thức – hình thức

truyền thông, phát hành ấn phẩm nội bộ, tổ chức họp báo, gặp gỡ theo chuyên đề và

đối tượng cần quan tâm. Ngoài ra, các loại thông tin quan trọng, chuyên sâu được tập

trung và chú trọng khi công bố công khai).

Bảng 3.6. Cổ tức được trả qua các năm 2008- 2021

Tỷ lệ thực hiện Tương đương tiền mặt (tỷ đồng) Cổ tức các năm Thời gian thực hiện

2021 30.261% 2.246 đầu từ Bắt 1/7/2022

898.5 9/11/2021 2020 8.985% (1 cổ phần được nhận 898,5 đồng)

681 31/08/2017 2016 10% (1 cổ phần được nhận 1.000 đồng)

544,8 Tháng 7/2016 2015

8% (1 cổ phần được nhận 800 đồng)

681 Tháng 6/2015 2014 10% (1 cổ phần được nhận 1.000 đồng)

1.021 Quý 3/2014 2013 15% (1 cổ phần được nhận 1.500 đồng)

1.021 Từ 17/07/2013 2012 15% (1 cổ phần được nhận 1.500 đồng)

817 Từ 02/07/2012 2011 12% (1 cổ phần được nhận 1.200 đồng)

817 Từ 04/07/2011 2010 12% (1 cổ phần được nhận 1.200 đồng)

689 Từ 10/06/2010 2009 11% (1 cổ phần được nhận 1.100 đồng)

Từ 20/05/2009 2008

10% (1 cổ phần được nhận 1.000 đồng)

Nguồn: Website của Tập đoàn Bảo Việt, tác giả tổng hợp 2022

Đánh giá chung, Bảo Việt đã thực hiện khá tốt các nguyên tắc cốt lõi về việc

bảo đảm quyền bình đẳng của cổ đông và minh bạch hóa thông tin trong QTCT theo

quy định chung của pháp luật, kinh nghiệm quản trị hiện đại và điều chỉnh phù hợp

với những đặc điểm riêng có của Tập đoàn trong điều kiện của Việt Nam. Điều này

là nguyên nhân quan trọng giúp Bảo Việt phát triển ổn định, bền vững, hạn chế tốt

các rủi ro phát sinh.

3.3.1.3. Đánh giá QTCT tại Tập đoàn Bảo Việt

a) Những kết quả đạt được

Về tổ chức bộ máy và hệ thống quản trị: Sau CPH, Bảo Việt bắt đầu xây dựng

mô hình QTCT công ty mẹ - công ty con gồm ĐHĐCĐ, BKS, HĐQT (bao gồm các

bộ phận chức năng), Ban Điều hành (gồm TGĐ và các Giám đốc Khối). Bên cạnh

đó, căn cứ quy định pháp luật, kinh nghiệm quản trị hiện đại và thông lệ quốc tế, môi

trường kinh doanh và thực tế hoạt động, Tập đoàn đã chủ động nghiên cứu, ban hành

đầy đủ, phù hợp hệ thống các văn bản quy phạm để thực hiện (điều lệ, quy chế, quy

định quản lý nội bộ). Đây là khung pháp lý giúp Bảo Việt vận hành hiệu quả các yêu

cầu của QTCT, kiểm soát tốt các rủi ro, hạn chế các chồng chéo, phân công, phân cấp

phù hợp, chỉ đạo điều hành tốt để đạt được các mục tiêu mà Tập đoàn đề ra.

Về QTCT hướng tới phát triển bền vững: Bảo Việt là một trong số ít DN đã

nhận thức rõ được rằng doanh nghiệp chỉ có thể thực hiện chiến lược phát triển bền

vững khi thực hiện kết hợp mục tiêu tăng trưởng, lợi nhuận kinh tế với thực hiện các

TNXH, bảo vệ môi trường. Chính vì vậy, Bảo Việt đã xây dựng được mô hình QTCT

bền vững dựa trên bốn yếu tố: (i) Nền tảng cơ cấu QTCT vững chắc; (ii) Chuẩn mực

quản trị quốc tế; (iii) Phù hợp thông lệ và pháp luật Việt Nam; (iv) Áp dụng thống

nhất trên toàn Tập đoàn. Các mục tiêu đề ra được sự thống nhất cao của toàn hệ thống,

nhiệm vụ được phân định rõ ràng đến từng tổ chức, cá nhân liên quan, bộ tài liệu mô

tả công việc (KPI) được phê duyệt và làm căn cứ theo dõi xử lý công việc cho các tổ

chức trực thuộc và cá nhân liên quan. Có thể khẳng định rằng, Bảo Việt đã bước đầu

thành công trong việc vận hành hệ thống QTCT bảo đảm phát triển bền vững, đồng

thời duy trì và phát huy TNXH của Tập đoàn, góp phần không ngừng củng cố vững

chắc niềm tin của khách hàng, nhà đầu tư và cổ đông.

Về minh bạch hóa thông tin nhằm đảm bảo quyền lợi cổ đông và các bên liên

quan: Việc cung cấp và công bố thông tin cho cổ đông và các bên có quyền lợi liên

quan, nhất là các nhà đầu tư được Bảo Việt tuân thủ nghiêm túc và đầy đủ, không chỉ

theo yêu cầu của DN niêm yết mà còn theo yêu cầu của tổ chức, cá nhân khác. Các

thông tin quan trọng, cốt lõi như báo cáo tài chính, kết quả SXKD, tình hình quản trị,

thay đổi tổ chức bộ máy và nhân sự, phân tích và dự báo thị trường, các dự án đầu tư,

mở rộng thị trường, áp dụng KHCN… được đặc biệt quan tâm và minh bạch hóa. Để

tăng cường tính thuyết phục và độ tin cậy của thông tin công bố, Bảo Việt áp dụng

02 chuẩn mực kế toán là chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS) và chuẩn mực kế toán

quốc tế (IFRS). Điều này cũng giúp Tập đoàn thuận lợi hơn khi thông tin được cung

cấp cho cổ đông hay nhà đầu tư nước ngoài.

b) Hạn chế

Mặc dù Bảo Việt có rất nhiều ưu điểm trong hoạt động QTCT, tuy nhiên, qua

thực tế vận hành QTCT cho thấy vẫn còn một số các vấn đề thiếu sót, thiếu hiệu quả

cần được xem xét, khắc phục nhằm tăng cường hiệu lực và hiệu quả của hoạt động

quản trị, cụ thể là:

Thứ nhất, sự gắn kết lợi ích giữa CSH và nhà quản lý chưa được quan tâm đúng

mức. Cụ thể là tỷ lệ phần trăm nắm giữ cổ phiếu của TV HĐQT, Giám đốc khối, kế

toán trưởng hay các thành viên BKS rất thấp, thậm chí nhiều thành viên không nắm

giữ bất kỳ cổ phiếu nào của Bảo Việt.

Thứ hai, cơ chế thù lao và đãi ngộ đối với HĐQT, BKS còn chưa thực sự thích

đáng. Mức chi trả cho TV HĐQT không chuyên trách là 20 triệu đồng/tháng và TV

BKS không chuyên trách chỉ là 10 triệu đồng/tháng. Với vai trò quan trọng của HĐQT

(chịu trách nhiệm toàn diện về chiến lược phát triển của Tập đoàn) và BKS (có chức

năng giám sát mọi hoạt động của Tập đoàn) thì mức lương này chưa đủ để tạo động

lực làm việc, cống hiến cho các thành viên HĐQT, BKS. Ngoài ra, một số cơ chế đãi

ngộ khác như tham quan nghỉ mát, sử dụng cơ sở vật chất tốt, nghỉ phép… cũng còn

thiếu cụ thể. Bên cạnh đó, thù lao của Ban Giám đốc chưa được tính toán đầy đủ và

thực hiện minh bạch hóa theo qui định.

c) Phương hướng nâng cao hiệu quả QTCT tại Bảo Việt

Là DN sớm tiếp cận với hệ thống tiêu chuẩn và hiện đại của QTCT đã được áp

dụng rộng rãi trên thế giới, để giúp Tập đoàn có sức cạnh tranh mạnh mẽ hơn, cả

trong và ngoài nước, một số nhiệm vụ mà Bảo Việt cần quan tâm thực hiện bao gồm:

- Kế hoạch ngắn hạn: Cải thiện các tiêu chuẩn, yêu cầu để thực hiện tốt hơn

nguyên tắc công bố và minh bạch thông tin, đồng thời tập trung tăng cường bảo đảm

vai trò và quyền lợi của các bên liên quan.

- Kế hoạch trung và dài hạn: Tiếp tục thực hiện đầy đủ nhiệm vụ được giao của

HĐQT thông qua việc tham gia phù hợp của TV độc lập, thực thi toàn diện thông lệ

quản trị tốt, bảo đảm hệ thống các ban giúp việc hoạt động hiệu quả.

3.3.2. Tại Tổng công ty Cảng hàng không Việt Nam (ACV)

3.3.2.1. Giới thiệu chung về ACV

Sau khi miền Nam hoàn toàn giải phóng, đất nước hòa bình và bước vào công

cuộc khôi phục kinh tế, ngày 11/02/1976, Chính phủ đã ra Nghị định số 28/CP về

việc thành lập Tổng cục Hàng không dân dụng Việt Nam trên cơ sở Cục Hàng không

dân dụng được tổ chức theo Nghị định 666/TTg ngày 15/11/1956 của Chính phủ. Với

mục đích bắt nhịp nhiệm vụ của thời bình, đáp ứng nhu cầu vận chuyển bằng đường

hàng không, 03 sân bay Nội Bài, Đà Nẵng và Tân Sơn Nhất đã được sửa chữa, nâng

cấp để trở thành các sân bay quốc tế tại 3 miền đất nước. Thời điểm này, các sân bay

trực tiếp thuộc sự quản lý của Tổng cục Hàng không dân dụng Việt Nam.

Ngày 31/12/1998, Thủ tướng Chính phủ đã ký Quyết định số 113/1998/QĐ-

TTg chuyển đổi các Cụm cảng hàng không sân bay miền Bắc, miền Trung, miền Nam

thành doanh nghiệp Nhà nước hoạt động công ích và đổi tên thành ba Cụm cảng hàng

không miền Bắc, miền Trung, miền Nam. Các Cụm cảng hàng không khu vực vẫn

tiếp tục vừa thực hiện chức năng kinh doanh, cung cấp các dịch vụ công ích, vừa thực

hiện chức năng quản lý nhà nước tại các Cảng hàng không – Sân bay.

Năm 2007, Bộ Giao thông vận tải đã quyết định thành lập các Tổng công ty

Cảng hàng không ở ba miền Bắc, Trung và Nam. Đồng thời, ba Cảng vụ hàng không

tại ba miền được thành lập từ một bộ phận của ba Tổng công ty Cảng hàng không,

trực thuộc Cục Hàng không Việt Nam, có nhiệm vụ thực hiện chức năng QLNN về

hàng không tại các Cảng hàng không - Sân bay.

Từ tháng 7/2010, ba Tổng công ty miền Bắc, miền Trung, miền Nam tiếp tục

được chuyển đổi theo mô hình các Công ty TNHH Nhà nước một thành viên, hoạt

động theo Luật doanh nghiệp.

Tổng công ty Cảng hàng không Việt Nam (Airports Corporation of Vietnam –

ACV) được thành lập theo Quyết định số 238/QĐ-BGTVT ngày 08/02/2012 của Bộ

trưởng Bộ Giao thông vận tải trên cơ sở hợp nhất ba Tổng công ty: miền Bắc, miền

Trung và miền Nam.

Tổng công ty Cảng hàng không Việt Nam hoạt động theo mô hình công ty mẹ

- công ty con, quản lý 22 cảng hàng không trên cả nước trong đó có 21 cảng hàng

không đang khai thác, đồng thời có góp vốn vào một số công ty con, công ty liên kết.

Ngày 16/3/2016, tại TP. Hồ Chí Minh, ĐHĐ cổ đông lần thứ nhất Tổng công ty

Cảng hàng không Việt Nam – CTCP, nhiệm kỳ 2016 – 2020, đã tổ chức thành công.

− Thông qua Điều lệ của ACV – CTCP;

− Thông qua kết quả bầu Bầu cử HĐQT và BKS của ACV – CTCP, nhiệm kỳ

Đại hội đã biểu quyết thông qua nghị quyết đại hội với các nội dung:

− Thông qua định hướng chiến lược phát triển ACV – CTCP giai đoạn 2016 –

2016 - 2020;

− Thông qua Dự toán ngân sách và tiền lương, thù lao của HĐQT và BKS năm

2020 và kế hoạch SXKD năm 2016;

− Thông qua việc lựa chọn công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo

2016;

− Thông qua Phương án chào bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược.

cáo tài chính năm 2016;

Đại hội đã bầu HĐQT gồm 04 thành viên và bầu BKS gồm 03 thành viên.

BKS đã họp và bầu bà Huỳnh Thị Diệu - Phó Trưởng ban Tài chính – Kế toán,

làm Trưởng BKS ACV – CTCP.

Từ 21/11/2016: Cổ phiếu ACV chính thức được giao dịch trên sàn chứng khoán

UPCOM, HNX.

Từ 12/11/2018: Cơ quan đại diện CSH vốn NN tại ACV được chuyển về CMSC

từ Bộ Giao thông vận tải.

ACV – CTCP hoạt động theo loại hình công ty cổ phần từ 01/4/2016, hiện đang

quản lý, đầu tư, khai thác 22 Cảng hàng không trên cả nước (trong đó có 21 Cảng

hàng không đang khai thác), bao gồm 9 Cảng hàng không quốc tế và 13 Cảng hàng

không quốc nội, góp vốn đầu tư vào một số công ty con và công ty liên doanh, liên

kết.

Mục tiêu hoạt động của ACV: Phát triển ACV là doanh nghiệp được quản trị

hiện đại, áp dụng KHCN tiên tiến; kinh doanh đa ngành, trong đó tập trung vào đầu

tư, xây dựng, quản lý và khai thác cảng hàng không, sân bay; có sự tham gia của các

thành phần kinh tế khác ngoài NN; là một nòng cốt để ngành công nghiệp hàng không

Việt Nam phát triển nhanh và bền vững, có khả năng cạnh tranh, hội nhập quốc tế có

hiệu quả và bảo đảm an ninh, an toàn hàng không, an ninh quốc phòng, đóng góp

quan trọng và hệ thống giao thông huyết mạch của đất nước.

3.3.2.2. Thực trạng QTCT tại ACV

ACV tổ chức quản trị theo mô hình công ty mẹ - công ty con từ năm 2003. ACV

có 1 công ty con và 11 công ty liên kết, liên doanh được thể hiện như sơ đồ dưới đây:

100

Hình 15. Mô hình quản trị của ACV

Nguồn: Báo cáo thường niên 2020

a) Cơ cấu quản trị

Cơ cấu quản trị của ACV gồm: ĐHĐCĐ, HĐQT, BKS và TGĐ.

- ĐHĐCĐ: Là cơ quan quyền lực cao nhất của ACV, bao gồm toàn bộ các cổ đông

có quyền biểu quyết, hoạt động thông qua cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên,

ĐHĐCĐ bất thường và trong một số trường hợp có thể tiến hành lấy ý kiến bằng

văn bản.

- HĐQT: Là bộ phận được giao trách nhiệm quản lý ACV, có quyền nhân danh

ACV để ra quyết định, nghị quyết trong quá trình thực hiện các quyền và nghĩa

101

vụ của ACV đã được ĐHĐCĐ phân công cho HĐQT.

Bảng 3. 7. Danh sách thành viên HĐQT

STT Họ và tên Chức danh Ghi chú

1 Ông Lại Xuân Thanh Chủ tịch HĐQT Thành viên không điều hành

2 Ông Vũ Thế Phiệt TV HĐQT Kiêm TGĐ

3 Ông Đào Việt Dũng TV HĐQT Thành viên không điều hành

4 Bà Lê Thị Diệu Thuý TV HĐQT Thành viên không điều hành

Nguồn: Báo cáo thường niên 2021 của ACV

Hoạt động của HĐQT:

Trong năm 2020, HĐQT đã tổ chức 32 cuộc họp HĐQT có sự tham dự của

Trưởng BKS với tư cách là giám sát viên HĐQT đã ban hành hơn 239 văn bản thuộc

thẩm quyền của HĐQT để triển khai thực hiện các nội dung đã được ĐHĐCĐ năm

2020 quyết nghị.

Các tiểu ban thuộc HĐQT:

Hoạt động của Ban pháp chế- Kiểm toán nội bộ

Căn cứ theo các quy định của Chính phủ về kiểm toán nội bộ, HĐQT đã ban

hành các nghị quyết, quyết định quy định về chức năng, nhiệm vụ và cơ cấu tổ chức

của các Ban chuyên môn nghiệp vụ của ACV, trong đó Ban Pháp chế- Kiểm toán nội

bộ được giao nhiệm vụ thực hiện công tác kiểm toán nội bộ của ACV.

Hoạt động của Ban thư ký

Ban Thư ký là cơ quan trực thuộc HĐQT, thực hiện chức năng tham mưu, giúp

việc cho HĐQT trong việc giám sát, kiểm tra hoạt động sản xuất, kinh doanh trong

việc tuân thủ điều lệ, quy chế, quy định quản lý nội bộ của ACV, việc chấp hành chế

độ chính sách, quy định của pháp luật; tham mưu cho HĐQT trong xử lý tốt mối quan

hệ cổ đông, công tác tổ chức ĐHĐCĐ hằng năm hoặc bất thường, thủ tục chuyển

102

nhượng cổ phần, các quyền, nghĩa vụ khác của các cổ đông trong việc thực hiện theo

quy định của pháp luật hiện hành.

- Ban kiểm soát

Được bầu tại ĐHĐCĐ, có trách nhiệm kiểm soát, giám sát, đánh giá mọi hoạt

động kinh doanh, quản trị và điều hành của ACV, thực trạng tài chính của ACV một

cách độc lập, khách quan và trung thực, chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ về các báo

cáo giám sát. BKS hoạt động như sau:

Bảng 3. 8. Thành viên và cơ cấu của Ban kiểm soát

STT Tên Chức vụ Chú giải

1 Huỳnh Thị Diệu Trưởng ban Thành viên chuyên trách

2 Lê Thị Hương Giang Thành viên Thành viên chuyên trách

3 Nguyễn Hữu Phúc Thành viên Thành viên chuyên trách

Nguồn: Báo cáo thường niên 2021 của ACV

+ Tham gia toàn bộ các cuộc họp của HĐQT. Trưởng BKS đã có nhiều ý kiến

đóng góp trực tiếp tại cuộc họp.

+ BKS tham gia đóng góp ý kiến dự thảo các quy chế, quy định của ACV về

quản lý đầu tư, mua sắm tài sản, trang thiết bị; tổ chức và khai thác kinh doanh dịch

vụ phí hàng không, quản lý đào tạo, huấn luyện, Quyết định Bộ giá dịch vụ hàng

không, phí hàng không của ACV.

+ Thực hiện giám sát, kiểm tra trực tiếp hoặc gián tiếp về hoạt động các chi

nhánh cảng hàng không và các ban chức năng thông qua việc kiểm tra công tác tài

chính, kế toán, đầu tư của đơn vị về quản lý doanh thu, chi phí, công nợ, tài sản, các

hợp đồng đã ký kết,… nhằm phát hiện kịp thời các sai sót trong công tác kế toán, tài

chính, giá dịch vụ, công tác ký kết hợp đồng, tình hình thực hiện quy chế, quy định

của HĐQT và TGĐ.

+ Lập báo cáo giám sát, kiến nghị HĐQT và Ban Điều hành thực hiện các nội

dung như các nghị quyết chưa thực hiện, xây dựng quy chế kiểm toán nội bộ, rà soát

103

nội dung hợp đồng dịch vụ đã ký kết, hợp đồng hợp tác khai thác tài sản, nguyên tắc

ghi tăng tài sản cố định nhiều hệ thống, đảm bảo tính đúng khấu hao và trích lập dự phòng.

+ Thực hiện thẩm định báo cáo tài chính năm 2019 trình ĐHĐ cổ đông thường

niên năm 2020.

+ Giám sát hoạt động kiểm toán nội bộ và đề xuất ý kiến đối với Báo cáo kiểm

toán nội bộ năm 2020.

+ Thực hiện các báo cáo giám sát hàng quý năm 2020 theo yêu cầu của Ủy ban

quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

+ Theo dõi tình hình tuân thủ kết luận của các đoàn thanh tra, kiểm tra tại ACV

về công tác thuê đất, xử lý tài chính khác một số dự án.

+ Trong năm, BKS đã tổ chức 02 cuộc họp với nội dung rà soát Báo cáo tài

chính năm 2019 của ACV, xem xét các nội dung trình Đại hội cổ đông năm 2020, rà

soát nội dung phân công giữa thành viên BKS và giám sát hoạt động SXKD của ACV

năm 2020.

- TGĐ là người đại diện theo pháp luật của ACV và là người điều hành hoạt

động hàng ngày của ACV.

3.3.2.3. Nhận xét về sự phối hợp trong công tác giữa BKS và HĐQT, Ban TGĐ

Trong năm 2020, HĐQT, Ban TGĐ ACV đã mời BKS tham dự đầy đủ về các

cuộc họp của HĐQT và Ban điều hành. Các kiến nghị của BKS được HĐQT và Ban

TGĐ xem xét, chỉ đạo và tiếp tục thực hiện đảm bảo lợi ích của ACV, tuân thủ các

quy định của pháp luật.

BKS đã thực hiện chức năng và nhiệm vụ theo Điều lệ ACV, các nội dung trong

kế hoạch hoạt động giám sát năm 2020.

BKS thực hiện gửi các kiến nghị đến HĐQT và TGĐ liên quan giám sát hoạt

động SXKD năm 2020 để ACV triển khai thực hiện.

Thông qua nội dung và kết quả giám sát năm 2020, BKS đã hoàn thành tốt trách

nhiệm, nghĩa vụ và đảm bảo quyền, lợi ích của cổ đông ACV.

104

3.3.2.4. Chế độ thù lao của HĐQT, Ban kiểm soát, Ban TGĐ và các nhân sự quản lý

ACV là CTCP trong đó CSH Nhà nước nắm 95,4% vốn điều lệ, số cổ phần còn

lại thuộc về các quỹ đầu tư là DragonCapital và VinaCapital. Theo đó việc xác định

tiền lương, thù lao, tiền thưởng của HĐQRT, Ban TGĐ, Kế toán trưởng và BKS phải

thực hiện theo Thông tư số 28/2016/TT-BLĐTBXH

Năm 2020, ACV đã thực hiện chi trả tiền lương, thù lao cho HĐQT, Ban TGĐ,

kế toán trưởng và BKS theo Quỹ tiền lương, thù lao kế hoạch năm 2020 đã được

thông qua tại nghị quyết của ĐHĐCĐ là 15.724.800.000 đồng.

Đối với quỹ lương thưởng, thù lao thực hiện năm 2020 của HĐQT, Ban TGĐ,

Kế toán trưởng và BKS, ACV đã báo cáo và đã được sự thống nhất của cơ quanđại

diện CSH là CMSC.

3.3.2.5. Việc thực hiện các quy định về QTCT

Tại ĐHĐCĐ năm 2020, Đại hội đã thống nhất sửa đổi, bổ sung Điều lệ của

ACV. Trong quá trình hoạt động, ACV luôn đảm bảo thực hiện theo đúng các quy

định tại quy chế nội bộ về QTCT đã được ĐHĐCĐ thông qua và các quy định khác

của cơ quan có thẩm quyền hướng dẫn về QTCT đối với công ty cổ phần đại chúng.

3.4. Một số nhận xét

Như đã phân tích trong các nội dung ở trên, việc vận dụng Bộ Hướng dẫn của

OECD về QTCT trong các DNNN tại Việt Nam mới ở giai đoạn bắt đầu. Theo đó,

DNNN mới áp dụng đầy đủ khoảng 7,7% các nguyên tắc; áp dụng tương đối đầy đủ

64,1% các nguyên tắc và áp dụng một phần 28,2 % các nguyên tắc (EVN 2022). Dưới

đây là một số thực tiễn vận dụng Bộ hướng dẫn của OECD vào QTCT tại DNNN

Việt Nam. Nhận xét về thực tiễn vận dụng Bộ hướng dẫn về QTCT trong các DNNN

của OECD tại Việt Nam theo nhóm các nguyên tắc được nêu trong Bộ hướng dẫn

như sau:

3.4.1. Đối với nguyên tắc “Đảm bảo khuôn khổ pháp lý & quản lý hiệu quả cho

DNNN”

Cơ quan có thẩm quyền đã ban hành các luật và các văn bản quy định về hoạt

động của các DN, quản lý vốn và tài sản nhà nước đầu tư vào SXKD tại DN để pháp

105

điển hóa hoạt động của các DNNN. Hiến pháp, Luật Doanh nghiệp, Luật Quản lý, sử

dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại DN năm 2014 và hệ thống

văn bản có liên quan đã quy định tách bạch chức năng CSH vốn nhà nước và chức

năng QLNN đối với DNNN, là điều kiện tốt để ngăn ngừa và hạn chế tối đa xung đột

lợi ích trong quản trị DNNN. Khung khổ pháp luật được tạo lập tuân thủ nguyên tắc

tạo môi trường cạnh tranh bình đẳng, lành mạnh cho mọi thành phần kinh tế, không

phân biệt đối xử, giúp các DN tự do phát triển, tận dụng tốt mọi cơ hội mà thị trường

tạo ra. Điều này cũng giúp nâng cao sức cạnh tranh cho các DN trong bối cảnh ngày

càng nhiều khó khăn, thách thức của KTTT, nhất là đối với nền kinh tế có độ mở lớn

như Việt Nam.

Dưới hình thức CTCP, nhìn chung pháp luật qui định về mô hình hoạt động của

loại hình DN này không có sự khác biệt giữa DNNN và DNTN. Đặc thù (nếu có) nằm

ở mối quan hệ giữa cổ đông nhà nước với người đại diện thực hiện vai trò của cổ

đông nhà nước. Theo đánh giá chung, pháp luật về QTCT đối với các CTCP hiện nay

tương đối đầy đủ, đồng bộ và nhiều điểm phù hợp với thông lệ và chuẩn mực quốc

tế. Mặc dù còn những hạn chế, nhưng đây là vấn đề chung của các CTCP thuộc mọi

thành phần kinh tế, không phải vấn đề riêng của DNNN. Thông tư số 116/2020/TT-

BTC ngày 31/12/2020 của BTC ban hành cùng các văn bản có liên quan là những

văn bản pháp luật giúp cho việc hình thành và hoạt động các công ty niêm yết (trong

đó có DNNN) hay CTCP đại chúng phù hợp với thông lệ quốc tế. Bên cạnh đó, đối

với quản trị DNNN dưới hình thức công ty TNHH một thành viên, các văn bản quy

phạm pháp luật được ban hành khá đầy đủ, quy định tương đối toàn diện đối với việc

chuyển đổi mô hình DN, tổ chức bộ máy, nguyên tắc hoạt động, quyền và trách nhiệm

của CSH Nhà nước, các Bộ ngành, tổ chức liên quan, các quy định về chế độ lương

thưởng, thù lao, vấn đề giám sát tài chính, phê duyệt chủ trương đầu tư, mua bán tài

sản, điều chỉnh tăng giảm vốn CSH, vốn điều lệ, ban hành điều lệ hoạt động…

Nhìn chung, các quy định này được đánh giá là đã tiếp cận khá toàn diện các

quy tắc và chuẩn mực chung của quốc tế, trong đó có các quy tắc được nêu trong Bộ

hướng dẫn của OECD (bản phát hành năm 2005 và cập nhật năm 2015). Điều này đã

giúp cho việc quản lý, điều hành DNNN tại Việt Nam có được khung pháp lý cơ bản

đầy đủ để áp dụng và thực hiện.

106

Tuy nhiên, do còn có sự mâu thuẫn, chồng chéo, bất cập trong một số quy định

pháp luật về chức năng nhiệm vụ của CMSC, cơ quan CSH khác dẫn đến việc triển

khai thực hiện quyền và trách nhiệm của các cơ quan CSH còn thiếu sự thống nhất,

dẫn đến các quá trình ra quyết định bị đình trệ kéo dài, nhất là quy trình phê duyệt

các dự án đầu tư. Một ví dụ điển hình là kể từ khi thành lập vào cuối năm 2018, sau

gần 5 năm hoạt động, CMSC chưa phê duyệt được một dự án lớn nào của các DNNN

mà cơ quan này làm đại diện CSH vốn NN.

3.4.2. Đối với nguyên tắc “Nhà nước đóng vai trò chủ sở hữu”

Thực tế khảo sát cho thấy, nhìn tổng thể, việc thực hiện quyền hạn của CSH NN

đã có nhiều đổi mới. Có thể khẳng định rằng, việc quy định về cơ quan đại diện CSH

tại Luật Quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại DN năm

2014 và Chính phủ ban hành Nghị định số 131/NĐ-CP ngày 29/09/2018 thành lập

CMSC, đây là tiền đề pháp lý quan trọng để minh bạch hóa trách nhiệm giải trình và

chuyên môn hóa việc thực hiện chức năng CSH nhà nước, hướng tới mục tiêu tập

trung QSH nhà nước theo mô hình khá phổ biến của các nước là thành viên của OECD

về quản trị DNNN. Việc ra đời và hoạt động của CMSC đã giúp tách chức năng

QLNN ra khỏi chức năng quản lý vốn nhà nước tại DN, là chìa khóa quan trọng để

cơ quan CSH hoạt động chuyên nghiệp, minh bạch và hiệu quả hơn.

Quy định của pháp luật về cơ quan đại diện CSH ấn định cơ quan này chịu trách

nhiệm giám sát, quản lý thông qua việc ban hành quyết định giao các chỉ tiêu SXKD

hằng năm, 5 năm và các mục tiêu chiến lược, đồng thời giám sát thực hiện. Đối với

DNNN là CTCP, cơ quan CSH, người đại diện vốn tại DN chịu trách nhiệm toàn diện

đối với phần vốn NN đầu tư tại DNNN và thực hiện các quyền tại ĐHĐCĐ.

Hệ thống pháp lý hiện này cũng quy định khá đầy đủ về chế độ báo cáo của

DNNN cho cơ quan đại diện CSH, giúp cơ quan đại diện CSH giám sát, đánh giá

thường xuyên kết quả thực hiện các chỉ tiêu được giao, đồng thời phát hiện và xử lý

những vướng mắc, khó khăn phát sinh trong SXKD của DNNN.

Nguyên tắc căn bản để thực hành quản trị tốt là “DNNN phải có quyền tự chủ,

tự chịu trách nhiệm để thực hiện các mục tiêu do CSH giao”. Nguyên tắc này yêu cầu

xây dựng kết cấu quản trị DNNN, trong đó bảo đảm cơ quan CSH không can thiệp

107

trực tiếp vào các quyết định đầu tư hay SXKD của DNNN. Thay vào đó, cơ quan này

tập trung vào ban hành các quy chế quản trị, đặt ra các chỉ tiêu, mục tiêu yêu cầu

DNNN thực hiện và giám sát nó.

Đối với doanh nghiệp TNHH một thành viên do Nhà nước nắm 100% vốn điều

lệ, do đặc thù về phương thức quản trị nên các cơ quan điều hành doanh nghiệp chưa

được bảo đảm tính độc lập để ta quyết định như các DNNN đa sở hữu. Cơ quan đại

diện chủ sở hữu (thực tế là các cơ quan nhà nước) đang đảm nhiệm toàn bộ điều hành

hoạt động SXKD của DNNN, nhất là các quyết định về dự án đầu tư hay điều chuyển,

huy động vốn. Do hạn chế về kinh nghiệm và kỹ năng thực tiễn trong QTCT, đây là

vấn đề đang tạo ra những yếu kém, thậm chí thiếu hiệu quả, mâu thuẫn với những

thông lệ và chuẩn mực QTCT tốt đối với DNNN.

Mặc dù vai trò CSH vốn nhà nước tại DN đã được bàn giao từ các bộ, cơ quan

nhà nước về CMSC, tuy nhiên, cơ quan chủ sở hữu còn đang đói mặt với rất nhiều

khó khăn, vướng mắc để có thể thực hiện tốt nhiệm vụ của mình do những nguyên

nhân cơ bản sau: (i) khuôn khổ pháp lý mới đối với cơ quan sở hữu vốn nhà nước tại

DN chưa được ban hành, còn nhiều quy định chồng chéo, chưa rõ ràng, (ii) quy định

về tổ chức bộ máy và hoạt động của CMSC chưa phù hợp với yêu cầu của bối cảnh

mới, (iii) chưa có cơ chế đặc thù về chế độ thù lao, lương thưởng, tuyển dụng cán bộ,

(iv) còn chồng lấn chức năng, nhiệm vụ với TCT đầu tư kinh doanh vốn nhà nước

(SCIC), (v) chưa có cơ chế phối hợp rõ ràng gắn với trách nhiệm của các cơ quan

QLNN với CMSC, và (vi) còn nhiều DNNN vẫn thuộc các Bộ, cơ quan khác mà chưa

chuyển về CMSC. Những hạn chế nêu trên đã và đang ảnh hưởng không thuận lợi

đến việc thực hiện vai trò CSH của NN tại các DNNN.

3.4.3. Đối với nguyên tắc “Đối xử bình đẳng với cổ đông”

Số liệu khảo sát cho thấy, việc bảo đảm quyền lợi cổ đông thiểu số và các bên

có lợi ích liên quan được quan tâm hơn. Cơ bản công ty cổ phần có phần vốn nhà

nước chi phối đều thực hiện khá đầy đủ việc tiến hành ĐHĐCĐ theo quy định của

pháp luật và điều lệ của các DN. Mặc dù số lượng các cuộc họp là không giống nhau

giữa các DN (có thể dao động từ 1-2 cuộc họp/năm đến hơn 20 cuộc họp/năm), tuy

nhiên về cơ bản, quyền lợi của các cổ đông được bảo đảm đầy đủ tại các ĐHCĐ.

108

Thông tin về tình hình hoạt động của DN, nhất là các chỉ tiêu về tài chính và việc

phân bổ lãi cổ tức, trong đó có tỷ lệ cổ tức được chia được báo cáo đầy đủ. Bên cạnh

đó, các cổ đông dùng phiếu của mình để bầu các chức danh quản lý, thông qua các

chiến lược, kế hoạch SXKD hay ban hành điều lệ hoạt động của DN.

Thực tế cho thấy, quyền cổ đông đã được pháp luật bảo vệ. Trong các trường

hợp quyền này bị xâm phạm, nếu có đầy đủ cơ sở pháp lý, cổ đông có thể khởi kiện

người điều hành DN. Việc cổ đông được tiếp cận toàn diện các báo cáo về mọi mặt

hoạt động của DNNN giúp cổ đông bảo vệ quyền của mình tốt hơn.

Tuy nhiên, vẫn còn nhiều DNNN còn chậm tổ chức ĐHCĐ theo quy định, số

lượng cuộc họp chưa đầy đủ, nhiều cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số, chưa được

thực sự quan tâm và bảo đảm quyền và nghĩa vụ của mình tại DNNN, nhất là trong

trường hợp các DNNN gặp khó khăn trong hoạt động SXKD.

3.4.4. Đối với nguyên tắc “Quan hệ với Bên có quyền lợi liên quan”

Qua thực tế nghiên cứu cho thấy, việc bảo vệ lợi ích các bên có quyền lợi liên

quan tại DNNN cũng đã được quan tâm hơn. Các bên có quyền lợi liên quan có thể

bao gồm toàn bộ các tổ chức, cá nhân tham gia ở các mức độ nhiều ít khác nhau vào

quá trình hoạt động của DN, đó có thể là khách hàng, người lao động, nhà cung cấp,

các chủ nợ, cộng đồng dân cư, các hội nghề nghiệp và cả các cơ quan nhà nước. Các

quy định của pháp luật hiện nay đã yêu cầu DNNN là CTCP phải công khai báo cáo

hằng năm về mọi mặt hoạt động của DN một cách toàn diện (chiến lược, mục tiêu,

thị trường, đầu tư, nhân lực, tổ chức, TNXH…). Một số DNNN, nhất là DN mà NN

là CSH 100% vốn, đã tích cực tham gia vào các hoạt động xã hội, hỗ trợ cộng đồng,

trong đó nổi bật là các hoạt động vì người nghèo, giúp đỡ học sinh có hoàn cảnh khó

khăn, xây dựng cơ sở vật chất ở vùng miền núi, vùng xa, vùng sâu… Đặc biệt là,

trong đại dịch Covid-19 hơn 2 năm qua, các DNNN đã có những đóng góp rất lớn

cho công tác phòng chống dịch, góp phần sớm đưa nước ta trở lại cuộc sống bình

thường, đẩy nhanh quá trình phục hồi và phát triển kinh tế, đồng thời làm tốt công tác

an sinh XH. Tuy vậy, còn nhiều DNNN chưa rạch ròi giữa mục tiêu kinh doanh sinh

lời với việc thực hiện các TNXH, yêu cầu về đạo đức kinh doanh chưa được thực

hiện nghiêm túc, còn có hiện tượng người lao động bị dôi dư trong các DNNN đang

109

tiến hành tái cơ cấu, cổ phần hóa, sắp xếp lại tổ chức bộ máy chưa được đảm bảo các

quyền lợi tối thiểu theo quy định. Ngoài ra, các trách nhiệm đối với chủ nợ của DNNN

còn chưa được xử lý hài hòa, nhất là đối với các DNNN đang sở hữu những dự án

hoạt động không hiệu quả, không được xử lý dứt điểm và thua lỗ kéo dài.

3.4.5. Đối với nguyên tắc “Minh bạch và công bố thông tin”

Trong các hoạt động kinh tế, yêu cầu về minh bạch hóa thông tin là nhân tố

không thể thiếu bảo đảm sự ổn định và phát triển đối với DN. Đối với DNNN, hoạt

động cung cấp thông tin minh bạch, chính xác, đầy đủ, kịp thời là nhân tố quan trọng

thúc đẩy sự minh bạch của khu vực công tại Việt Nam. Trên thực tế, việc tuân thủ

công bố, minh bạch hóa thông tin vẫn là một thách thức trong hoạt động quản trị

DNNN ở Việt Nam, nhất là đối với các DN 100% vốn NN, mặc dù lợi ích của việc

tăng cường minh bạch là rất lớn. Sự sẵn có kịp thời của các dữ liệu kinh tế đáng tin

cậy, giúp cho việc truyền đạt các thay đổi chính sách từ phía DN đến CSH, nhà đầu

tư được tiến hành thuận lợi, làm giảm sự bất định của thị trường cũng như tăng cường

nhận thức về rủi ro, từ đó tăng cường hiệu quả QTCT.

Công bố thông tin minh bạch trong hoạt động của DN giúp cho công tác giám

sát của các cơ quan nhà nước và các bên có quyền liên quan đối với DNNN được hiệu

quả và toàn diện. Việc minh bạch hóa thông tin DNNN thời gian qua đã được pháp

luật hóa bằng các luật, nghị định, thông tư. Từ năm 2015 đến nay, Nghị định số

81/2015/NĐ-CP của Chính phủ đã được ban hành quy định về việc công bố thông tin

của DNNN. Tuy nhiên, qua khảo sát và tổng hợp số liệu trên trang thông tin DN của

Bộ KH và ĐT cho thấy, sau gần 5 năm thực hiện, hoạt động công bố thông tin của

DNNN có khoảng 55% thực hiện, vẫn còn 45% chưa thực hiện công khai thông tin;

vẫn còn nhiều doanh nghiệp chưa gửi báo cáo đến cơ quan có thẩm quyền theo quy

định. Tỷ lệ cơ quan đại diện CSH NN công bố thông tin DNNN trên Cổng thông tin

điện tử còn thấp, nếu có, số liệu thiếu tính cập nhật, đúng hạn theo quy định của pháp

luật. Mặc dù theo quy định, người quản lý sẽ bị khiển trách hoặc cảnh cáo, hoặc thậm

chí bị xử phạt nếu yêu cầu công bố thông tin không được thực hiện đầy đủ, những

chế tài hiện hành chưa đủ tính răn đe để DN buộc phải tuân thủ. Đối với các thông

tin đã được công bố, tính đầy đủ, kịp thời, nhất quán của thông tin cũng chưa được

110

quan tâm đúng mức. Theo đánh giá của Bộ KH&ĐT, một số DNNN thực hiện công

bố thông tin còn mang tính hình thức; chưa tự nguyện; trách nhiệm công bố thông tin

chưa được chú trọng; các cơ quan đại diện CSH chưa thực hiện đầy đủ công bố thông

tin của các DN do mình làm đại diện theo quy định. Hiện nay, việc công bố thông tin

của DNNN được thực hiện theo quy định tại Nghị định số 47/2021/NĐ-CP ngày

01/4/2021 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp. Bên

cạnh việc bắt buộc công bố thông tin theo luật của các DNNN, thì trách nhiệm giải

trình được coi là một trong “bốn trụ cột” của hoạt động quản lý nhà nước, là đòi hỏi

tất yếu trong quá trình xây dựng Chính phủ kiến tạo hiện nay mà yêu cầu các cấp, các

ngành, các cơ quan từ trung ương đến địa phương, DN phải thực hiện.

Như vậy, việc công bố thông tin DNNN hay trách nhiệm giải trình của DNNN

đã được quan tâm và chấp hành, tuy nhiên chưa thành nề nếp và chưa đem lại quan

tâm sâu sắc từ bên ngoài đối với DNNN.

3.4.6. Đối với nguyên tắc “Trách nhiệm của HĐQT trong DNNN”

Kết quả nghiên cứu và khảo sát cho thấy, mặc dù không đề cập trực tiếp đến Bộ

hướng dẫn của OECD, nhưng những công việc mà hội HĐTV, HĐQT của DNNN

triển khai thực hiện trên thực tế đã áp dụng nhiều thông lệ quản trị hiện đại. Đối với

trách nhiệm của HĐTV/HĐQT tại DNNN, quyền đề cử HĐTV/HĐQT và phương

thức, điều kiện đề cử, các quy định về thành viên độc lập, quy định về giới... ở mỗi

DN tuy khác nhau nhưng nhìn chung đều đã tiếp cận vận dụng các nguyên tắc được

nêu tại Bộ Hướng dẫn của OECD. Ngoài ra, các vấn đề về lương thưởng, thù lao của

TV HĐTV/HĐQT, BĐH và quản trị rủi ro trong DNNN là vấn đề cần được xem xét

để công khai kịp thời.

Quản trị DNNN chuẩn mực yêu cầu HĐTV/HĐQT phải được trao quyền tự chủ,

tự chịu trách nhiệm và tập trung vào chức năng thực thi chiến lược, giám sát bộ máy

điều hành; đáp ứng các tiêu chuẩn cao về năng lực, tính độc lập, sự liêm chính và

trong thực hiện chức năng, nhiệm vụ. Ở Việt Nam, các luật chuyên ngành và văn bản

dưới luật đã quy định khá đầy đủ các yêu cầu nêu trên đối với DNNN là CTCP và các

DN 100% vốn nhà nước, nhất là đối với người giữ chức danh, chức vụ và người đại

diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Trong đó, HĐTV quyết định sau khi cơ

111

quan đại diện CSH phê duyệt về chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm và kế

hoạch sản xuất - kinh doanh hằng năm của doanh nghiệp...

Tuy nhiên, hoạt động quản lý, điều hành, giám sát, kiểm tra gắn với chức năng

của HĐTV/HĐQT trong DN 100% vốn nhà nước còn nhiều vướng mắc. Trong đó,

những hạn chế chủ yếu bao gồm: công tác kiểm soát nội bộ chưa đạt hiệu quả cao.

Việc thực hiện nhiệm vụ của Kiểm soát viên chưa thực sự phát hiện được các sai

phạm của doanh nghiệp do kiểm soát viên chưa có được sự độc lập cần thiết với

doanh nghiệp, trước hết về lương, thưởng và nguồn thu nhập.

Đối với công tác quản lý nhân sự, lao động và chế độ lương thưởng, các quy

định của pháp luật, nghị quyết, quy chế của các cơ quan có thẩm quyền đã bao quát

tương đối đầy đủ, chi tiết về nội dung này đối với từng đối tượng tại DN (bao gồm

người điều hành, người quản lý và người lao động), gắn với minh bạch hóa các nội

dung về quản lý nhân sự. Tuy nhiên, hệ thống quản trị DNNN chưa một cách toàn

diện, đầy đủ các yêu cầu này.

Tại các DNNN có vai trò then chốt trong các lĩnh vực quan trọng của nền kinh

tế, quyền tiếp nhận, bổ nhiệm, bãi nhiệm các nhân sự cấp cao của HĐTV/HĐQT chưa

được phân cấp, phân quyền một cách triệt để. Quy trình này vẫn đang khá phức tạp,

qua nhiều tầng nấc khác nhau và thiếu tính cạnh tranh. Ngoài ra, nhiều DNNN chưa

quan tâm đổi mới quy trình quản trị nội bộ DN, hoạt động KHCN và đổi mới sáng

tạo còn hạn chế cũng đang làm giảm khả năng cạnh tranh và phát triển của DNNN.

Kết luận Chương 3

Thông qua việc nghiên cứu và đánh giá tình hình thực trạng QTCT tại DNNN

ở Việt Nam (thông qua việc sử dụng các phương pháp nghiên cứu đa dạng, tin cậy)

có thể thấy bước đầu QTCT đã có sự tiệm cận với các mô hình quản trị của thế giới,

mặc dù hiệu quả hoạt động và điều hành DNNN hiện nay còn nhiều vấn đề đặt ra.

Bộ máy QTCT DNNN còn thiếu tinh gọn, quá trình ban hành các quyết định

còn chưa kịp thời, tính độc lập trong hoạt động còn hạn chế, tính tự chủ, tự chouj

trách nhiệm của các bộ phân chủ chốt chưa cao; trong một số trường hợp các quyết

112

định điều hành còn bị tác động, chi phối bởi mục đích khác do cơ quan CSH hay các

tổ chức, cá nhân có thẩm quyền liên quan.

Thông qua việc nghiên cứu hai trường hợp DN thực tế tại Bảo Việt và Tổng

công ty Cảng hàng không Việt Nam có thể thấy rằng các DN này đều có sự hiểu biết,

nắm vững và coi trọng việc áp dụng các nguyên tắc QTCT, trong đó quan trọng nhất

là các doanh nghiệp phải thực thi đúng theo quy định, quy chế về đối xử bình đẳng

với các cổ đông.

Dựa trên nghiên cứu chung về cơ cấu QTCT, quyền và trách nhiệm của HĐQT

và BKS, cơ chế thù lao và đãi ngộ đối với HĐQT và BKS cùng với quan hệ cổ đông,

công bố, minh bạch thông tin, có thể thấy hoạt động QTCT của những DNNN đưa

dựa trên một khung pháp lý tương đối đồng bộ. Các DNNN đều nhận thức được vai

trò của các nhân tố nêu trên, cùng với việc phát huy trách nhiệm của HĐQT, BKS và

BĐH tai DNNN. Tuy nhiên, vẫn có sự chênh lệch trong điểm đánh giá, sắp xếp theo

thứ tự quan trọng của các nội dung QTCT giữa hai nhóm DN, nhóm DN không xây

dựng chính sách và khung vận hành về QTCT và nhóm DN xây dựng, áp dụng chính

sách và khung vận hành QTCT.

113

CHƯƠNG 4. GIẢI PHÁP VẬN DỤNG BỘ HƯỚNG DẪN CỦA OECD VỀ QUẢN

TRỊ CÔNG TY TRONG DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC TẠI VIỆT NAM

4.1. Một số kinh nghiệm quốc tế trong việc vận dụng Bộ Hướng dẫn về QTCT

trong các DNNN của OECD

Theo kết quả Báo cáo “Vận dụng Bộ Hướng dẫn của OECD về QTCT trong các

DNNN: Tổng quan tình hình phát triển hiện nay” (Implementing the OECD

Guidelines on Corporate Governance on State-Owned Enterprises: Review of Recent

Developments) do OECD xuất bản năm 2020 và một số các tài liệu tham khảo liên

quan, nhìn chung, Bộ Hướng dẫn của OECD đã được nghiên cứu, vận dụng tương

đối rộng rãi tại nhiều quốc gia, cả các nước TV và không TV của OECD và đã cho

thấy những kết quả hết sức tích cực trong việc tăng cường hiệu quả QTCT, giúp cho

việc quản lý và điều hành các DNNN minh bạch và hiệu quả, cạnh tranh bình đẳng

với các loại hình DN khác.

4.1.1. Đối với việc đảm bảo một khuôn khổ pháp lý & quản lý đối với sở hữu nhà

nước tại DNNN

Theo Hướng dẫn của OECD, Nhà nước cần đóng vai trò là CSH tích cực và có

hiểu biết, đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm trong thực hiện quản trị DNNN.

Đánh giá chung, phần lớn các quốc gia được khảo sát cho thấy đã thực thi nhiều nỗ

lực trong việc cải thiện khuôn khổ quy định pháp luật để thực hiện chức năng CSH

nhà nước tại các DN thông qua việc áp dụng mô hình cơ quan điều phối hoặc thông

qua việc ban hành các văn bản quy phạm pháp luật. Trong phạm vi nhất định, những

thay đổi này đã mang lại sự minh bạch hơn về cơ sở pháp lý của sở hữu nhà nước và

cải thiện sự phối hợp giữa các hoạt động sở hữu nhà nước trong các cơ quan hành

chính, trong đó khoảng 2/3 các quốc gia được đánh giá đã đưa các thông lệ quốc gia

đến gần hơn với các tiêu chuẩn của Hướng dẫn quản trị DNNN. Trong khi đó, tại một

số nước khác, QSH DNNN vẫn dựa trên cơ sở được hình thành khi cần thiết bởi các

bộ/cơ quan riêng lẻ hơn là trên cơ sở toàn bộ chính phủ. Phần lớn các quốc gia này

vẫn chưa xây dựng một cách hệ thống các chính sách rõ ràng về toàn bộ QSH của

chính phủ, để phác thảo được rõ hơn các cơ sở lý luận của sở hữu nhà nước. Những

khác biệt đó so với tiêu chuẩn “tập trung QSH” trong Hướng dẫn của OECD đã được

giảm thiểu ở một số quốc gia thông qua việc ban hành các văn bản, chính sách nhằm

114

thiết lập các yêu cầu và tiêu chuẩn QTCT áp dụng cho tất cả các DNNN (ví dụ: thông

lệ đề cử HĐQT, kiểm soát nội bộ, ...). Về khía cạnh này, Argentina và Chile đã ban

hành hướng dẫn QTCT trên cơ sở nguyên tắc tuân thủ hoặc giải thích1. Tuy nhiên,

chính phủ Argentina vẫn chưa ban hành các quy định rõ ràng về cơ sở lý luận đối với

sở hữu nhà nước cũng như chính sách về QSH. Ngoài ra, ngoại trừ các DN niêm yết,

cũng không có sự liên kết phù hợp giữa các mục tiêu thương mại và các mục tiêu

nhóm ngành trong nước.

Ở một số nền kinh tế, chẳng hạn như Argentina, Brazil, Chile và Costa Rica, bộ

luật liên quan đến hình thức pháp lý của DNNN và cung cấp khuôn khổ cho hoạt

động quản trị của DNNN vẫn còn phức tạp. Ví dụ, nhiều DNNN ở các quốc gia này

được thành lập theo luật định với các yêu cầu khác nhau, trong khi hình thức pháp lý

của các công ty con của những DNNN này lại khác nhau trong từng công ty. Các cải

cách để hợp lý hóa bộ luật phức tạp này nên là ưu tiên hàng đầu của các quốc gia nêu trên.

Vấn đề khung pháp lý & mô hình quản lý đối với sở hữu nhà nước, một số quốc

gia đã viện dẫn những kinh nghiệm tư nhân hóa gần đây, viện dẫn tư nhân hóa là bằng

chứng cho thấy khung pháp lý & mô hình quản lý đối với sở hữu nhà nước đã không

còn tồn tại. Ví dụ, ở Israel, Ý và Nhật Bản không có thay đổi đáng kể nào về khung

pháp lý & mô hình quản lý đối với sở hữu nhà nước, mà chủ yếu thực hiện theo các

chính sách tư nhân hóa hiện có của chính phủ và tập trung mạnh mẽ hơn vào định

hướng thương mại của các DNNN. Chính phủ Na Uy cũng đã chỉ ra trong sách trắng

năm 2014 về định hướng tăng cường sở hữu tư nhân trong nước và giảm dần sở hữu

nhà nước trực tiếp theo thời gian. Theo quan điểm của chính phủ, sở hữu tư nhân phải

là quy tắc chính trong kinh doanh và công nghiệp của Na Uy và sở hữu nhà nước trực

tiếp nên đi kèm với một lý do đặc biệt. Áo, Ba Lan và Cộng hòa Slovakia đã nói rõ

trong các văn bản pháp luật và chính sách mới của họ rằng họ không có ý định tiến

hành tư nhân hóa toàn diện hơn nữa trong tương lai.

Một số quốc gia dần chuyển sang mô hình sở hữu nhà nước phi tập trung. Cả

Ba Lan và Cộng hòa Slovakia đều chấm dứt sự tồn tại của các thực thể sở hữu nhà

1 Tuân thủ hoặc giải thích là một cơ chế quản lý được sử dụng ở Vương quốc Anh như một phần của quy tắc quản trị hợp tác. Nguyên tắc tuân thủ hoặc giải thích quy định rằng các công ty phải tuân thủ Bộ quy tắc QTCT hoặc giải thích lý do tại sao họ không tuân thủ.

nước của họ. Vào năm 2017, Ba Lan đã thay đổi vai trò của Bộ Tài chính, cơ quan

115

trước đây nắm giữ phần lớn QSH nhà nước tại các DN; các nhiệm vụ trước đây của

Bộ Tài chính hiện đã được phân chia cho một số bộ với vai trò điều phối cho Thủ

tướng Chính phủ. Năm 2015, Cộng hòa Slovakia chấm dứt sự tồn tại của Quỹ Tài sản

Quốc gia (Quỹ Tài sản Quốc gia đã từng thực hiện QSH nhà nước tại 33 trong số 92

DNNN ở cấp chính quyền trung ương và từng là cơ quan sở hữu lớn nhất trong nước).

Tương tự, tại Hungary, hơn 100 công ty đã được chuyển từ CTCP nhà nước cho các

chủ thể thực hiện QSH khác.

Tuy nhiên, việc xây dựng một số văn bản chính sách quan trọng về QSH được

phối hợp bởi Thủ tướng Chính phủ ở Ba Lan cũng cho thấy một nỗ lực đáng kể để

làm cho các thông lệ sở hữu trở nên nhất quán trong bối cảnh của một hệ thống tập

trung - hệ thống vốn được xem xét là phù hợp với Hướng dẫn của OECD. Ngoài ra,

đối với Cộng hòa Slovakia, vẫn còn phải xem xét liệu Bộ Kinh tế có trở thành kế

nhiệm của Quỹ Tài sản Quốc gia đã không còn tồn tại và Đạo luật mới về những

doanh nghiệp chiến lược có tạo động lực để tăng cường chức năng điều phối của sở

hữu nhà nước hay không.

Thực tế cho thấy, sự điều chỉnh về khuôn khổ pháp lý là những quy định về

chức năng sở hữu nhà nước đối với các DNNN, và những quy định này là không

giống nhau giữa các quốc gia. Dựa trên kết quả nghiên cứu, tác giả xin tổng hợp thực

tế tại một số quốc gia như sau:

Tại Argentina, các DNNN nhìn chung được quản lý theo phương thức phi tập

trung bởi các bộ ngành mà không có hệ thống quản lý hiệu quả hoạt động của DNNN

phù hợp. Mặc dù chính phủ chưa đưa ra rõ những cơ sở lý luận về sở hữu nhà nước

cũng như chính sách về QSH tổng thể, những mục tiêu của hầu hết các DN vẫn được

cụ thể hóa trong các điều luật hoặc luật thành lập riêng của họ. Hai DNNN gần đây

đã được thành lập theo sắc lệnh của tổng thống là Công ty Nhà nước-Xã hội và Công

ty Hành lang Đường bộ. Đồng thời, các DNNN của Argentina đã trải qua những cải

cách quan trọng kể từ khi thay đổi chính phủ vào năm 2015, theo đó, chính phủ đã

xây dựng Những nguyên tắc để QTCT thành công, một hướng dẫn tuân thủ hoặc giải

thích để quản trị tốt các DNNN vào năm 2018.

Tại Áo, một luật mới có hiệu lực vào ngày 1 tháng 1 năm 2019, theo đó, công

ty cổ phần nhà nước là Tập đoàn Công nghiệp Liên bang Áo (ÖBIB) được thay thế

116

bằng một tổ chức mới có tên là Tập đoàn Sở hữu Công nghiệp AG (ÖBAG). Mục

đích của cải cách nêu trên là tăng cường thực hiện trách nhiệm sở hữu, lấy lại quyền

đại diện mạnh mẽ trong ban giám sát của các DN do nhà nước sở hữu một phần và

mang lại cho ÖBAG một mức độ linh hoạt để đối phó hiệu quả với sự phát triển với

tư cách là CSH. Sự chuyển đổi của ÖBAG đã được quyết định tại ĐHĐ cổ đông và

Bộ trưởng Tài chính đã bổ nhiệm một BKS gồm 9 thành viên. Cơ cấu mới sẽ tăng

cường quyền tự chủ của công ty mẹ, nhưng liệu chính phủ có thực sự thực hiện kiểm

soát HĐQT của công ty hay không thì còn cần được giám sát. Tại thời điểm năm

2020, Chính phủ Áo đã có cổ phần trong các doanh nghiệp bao gồm: công ty dầu mỏ

ÖMV, Bưu điện Áo và Telekom Áo. Cả chính phủ và ÖBAG đều đã tuyên bố rõ rằng

họ không có kế hoạch bán những cổ phần đó vào lúc này và tư nhân hóa không phải

là mục tiêu của họ.

Tại Brazil, một bước tiến quan trọng liên quan đến chính sách CSH nhà nước

là việc ban hành Nghị định số 8945/2016 vào năm 2016, dẫn đến việc thành lập Luật

Trách nhiệm Nhà nước số 13303/2016 năm 2016. Luật mới đã phản ánh một số yếu

tố trong Hướng dẫn của OECD và thực hiện quản trị tốt theo quy luật thị trường, thiết

lập các nguyên tắc quản trị mới cho các DNNN do Chính quyền liên bang kiểm soát.

Luật này có những yêu cầu về tính minh bạch, trách nhiệm, quản lý rủi ro và thực thi

kiểm soát nội bộ, bao gồm cả việc thiết lập Ủy ban Kiểm toán theo luật định với trách

nhiệm là cơ quan trợ giúp của HĐQT. Luật này được áp dụng cho tất cả các công ty

chịu sự giám sát của Ban Thư ký điều phối và quản lý doanh nghiệp nhà nước (DEST)

trực thuộc Bộ Kế hoạch, Phát triển và Quản lý, cũng như các DNNN được tổ chức tại

cấp tỉnh, cấp thành phố. Chính phủ đã ban hành Nghị định 9589 ngày 29 tháng 11

năm 2018 quy định thủ tục và các tiêu chí áp dụng cho quy trình thanh lý DNNN do

chính phủ liên bang kiểm soát trực tiếp. Theo Luật DN, tất cả các CTCP do nhà nước

sở hữu đều được coi là pháp nhân thương mại bất kể mục tiêu của doanh nghiệp đó

là gì. Khung pháp lý được bổ sung cho các DNNN đã giúp tách biệt QSH và chức

năng quản lý thông qua vai trò của DEST trong việc điều phối các chính sách và kỳ

vọng về QSH, đảm nhận một số trách nhiệm đó từ các bộ ngành riêng lẻ. Hiện nay,

hầu hết chức năng sở hữu nhà nước được chia sẻ giữa DEST, Bộ Tài chính và các bộ

ngành. Như vậy, có thể nói rằng Brazil tuân theo một mô hình sở hữu hỗn hợp trong

đó các cơ chế quản lý có thể được mô tả như là sự kết hợp giữa tích hợp và phi tập

117

trung. Năm 2016, Bộ Minh bạch (Ministry of Transparency - CGU) và Bộ Kế hoạch

đã ban hành một hướng dẫn nhằm tăng cường kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro của

các tổ chức công bao gồm cả DNNN.

Tại Cộng hòa Séc, Chính phủ đã thực hiện một số thay đổi quan trọng đối với

khung pháp lý quản lý DNNN. Chính sách về QSH được xác định thông qua pháp

luật, đặc biệt là bởi Đạo luật số 77/1997 về DNNN được cập nhật thường xuyên. Lần

sửa đổi cuối cùng được thực hiện bởi Đạo luật số 253/2016, có hiệu lực kể từ ngày 1

tháng 1 năm 2017. Đạo luật sửa đổi đã điều chỉnh định nghĩa về DNNN với tư cách

là một pháp nhân cũng như một tổ chức nhà nước thực hiện hoạt động kinh doanh mà

nhà nước đứng tên sở hữu và chịu trách nhiệm riêng cho hoạt động của mình.

Ở Pháp, theo Hướng dẫn QTCT trong DNNN, vào năm 2014, chính phủ lần

đầu tiên chính thức hóa một nguyên tắc đầu tư của NN với tư cách là cổ đông. Bộ

nguyên tắc cổ đông Nhà nước được xuất bản năm 2014 với mục đích làm rõ vai trò

của cổ đông Nhà nước với bốn mục tiêu chính, bao gồm: (i) đảm bảo rằng chính phủ

có quyền kiểm soát và chi phối đối với các DN có lợi ích công chiến lược và hoạt

động trong các lĩnh vực quan trọng đảm bảo chủ quyền của Pháp; (ii) đảm bảo sự tồn

tại của các tập đoàn vững mạnh để họ có thể đáp ứng các nhu cầu cơ bản của đất

nước; (iii) hỗ trợ tăng trưởng và hợp nhất doanh nghiệp, đặc biệt là trong các ngành

và lĩnh vực quan trọng đối với phát triển kinh tế của Pháp và châu Âu, và (iv) cứu trợ

các công ty trên cơ sở được hình thành khi cần thiết và tuân thủ các quy định của EU

trong các trường hợp liên quan đến rủi ro hệ thống. Năm 2018, chính phủ đã làm rõ

hơn vai trò của mình với tư cách là một cổ đông và hiện có kế hoạch chuyển trọng

tâm danh mục đầu tư của cơ quan cổ phần chính phủ sang ba lĩnh vực ưu tiên: (i) Các

công ty chiến lược đóng góp vào chủ quyền của Pháp (tức là quốc phòng và hạt nhân),

(ii) Các công ty tham gia các sứ mệnh công ích/quốc gia/địa phương mà Nhà nước

không có lực lượng, không phải là cổ đông để bảo vệ lợi ích công, (iii) Can thiệp vào

công ty khi có rủi ro hệ thống. Một sự phát triển chính trong những năm gần đây có

ảnh hưởng đến cổ đông/cổ phần Nhà nước ở Pháp là sự ra đời của Pháp lệnh số 2014-

948 ngày 20 tháng 8 năm 2014 về quản trị và giao dịch vốn của các doanh nghiệp có

sự tham gia của đại chúng. Pháp lệnh tăng cường khung pháp lý được sử dụng cho

cổ đông/cổ phần Nhà nước bởi pháp lệnh đã tính đến sự phát triển của các thông lệ

118

quản trị thành công bằng cách đưa các DN có sự tham gia của đại chúng gần hơn với

thông lệ pháp luật công ty.

Hàn Quốc có chính sách sở hữu rõ ràng đối với các DNNN được xác định bởi

luật pháp và nghị định của chính phủ dưới hình thức Đạo luật về Quản lý các tổ chức

công ban hành năm 2007. Cơ quan sở hữu - Bộ Kinh tế và Tài chính và các bộ có

trách nhiệm khác được yêu cầu thường xuyên xem xét và sửa đổi chính sách sở hữu

của mình. Mặc dù chính sách sở hữu ở một mức độ nào đó tùy thuộc vào định hướng

chính trị của mỗi chính quyền, nhưng những trụ cột chính của Đạo luật về Quản lý

các tổ chức công – chẳng hạn như đánh giá hiệu quả hoạt động và công bố thông tin – vẫn

ổn định. Đã có tổng cộng 18 sửa đổi của Đạo luật từ năm 2007 đến tháng 5 năm 2019.

Ở Litva, chính sách sở hữu được xác định trong Hướng dẫn về QSH (được

thông qua bởi Nghị quyết số 665 của Chính phủ “Về việc phê chuẩn thủ tục thực hiện

QSH tài sản và phi tài sản của Nhà nước trong DNNN” năm 2012). Những điều

khoản chính về sở hữu nhà nước được quy định trong chính sách sở hữu. Các nguyên

tắc chính về QSH vẫn được giữ nguyên trong suốt thời kỳ 2015-2020. Nguyên tắc về

QSH quy định rõ các quyền và trách nhiệm của tất cả các cơ quan sở hữu nhà nước

liên quan đến việc thực hiện các cơ chế QTCT tại DNNN và xác định phương pháp

quản lý hoặc kiểm soát các DNNN. Sửa đổi quan trọng mới nhất về Nguyên tắc sở

hữu được thông qua vào ngày 20 tháng 6 năm 2018. Sau sửa đổi này, các DNNN

không còn được phân loại thành các nhóm theo mục tiêu của DN đối với nhà nước

và tỷ suất lợi tức trên vốn CSH mà nguyên tắc được áp dụng cho tất cả các DNNN

tham gia vào hoạt động thương mại quan trọng. Trong 5 năm qua, Nhà nước đã sắp

xếp lại cơ chế xác lập các mục tiêu tài chính cũng như phi tài chính nhằm tăng cường

hiệu quả hoạt động của DNNN. Trước hết, Nhà nước chuyển từ chỉ tiêu ROE chung

cho toàn bộ DNNN hoạt động thương mại (hoặc thương mại một phần) sang chỉ tiêu

ROE riêng lẻ cho hoạt động thương mại của từng DNNN. Từ năm 2017, Nhà nước

cũng sắp xếp lại chính sách trả cổ tức, hiện gắn liền với ROE của DNNN. Theo luật

pháp quốc gia, mỗi DNNN có nghĩa vụ thanh toán cổ tức theo tỷ lệ lợi nhuận được

chia cho Nhà nước mỗi năm. DNNN có ROE cao hơn được phép chia cổ tức tỷ lệ lợi

nhuận thấp hơn cho Nhà nước. Lý do là để khuyến khích các DNNN theo đuổi tỷ suất

lợi nhuận cao hơn và đầu tư vào các dự án có lợi nhuận lớn hơn.

119

4.1.2. Đối với việc cạnh tranh bình đẳng của các DNNN trên thị trường

Theo Hướng dẫn của OECD, việc các DNNN hoạt động kinh tế cần được bảo

đảm trong một sân chơi cạnh tranh bình đẳng trên thị trường. Mặc dù có sự đồng

thuận về nguyên tắc đối với khuyến nghị này, nhưng trên thực tế, việc đạt được một

sân chơi bình đẳng đôi khi phức tạp hơn, đặc biệt khi các DNNN đồng thời vừa hoạt

động kinh tế với các mục tiêu lợi nhuận, vừa thực hiện chính sách công lớn, trong đó

có an sinh xã hội. Hướng dẫn của OECD bao gồm một số gợi ý về khung pháp lý về

DNNN có thể đáp ứng điều này. Đặc biệt, báo cáo của OECD cho thấy, chưa đến 1/4

số quốc gia được khảo sát có những điều chỉnh, sửa đổi trong khuôn khổ quy định

pháp lý và thông lệ quốc gia liên quan đến việc đảm bảo tính công bằng trong cạnh

tranh khi có sự hiện diện của các DNNN trong giai đoạn 2015-2020. Một số quốc gia

đã theo đuổi tính công bằng trong cạnh tranh ở một mức độ nhất định theo nhiều cách

khác nhau thông qua QSH, cạnh tranh, mua sắm công, chính sách thuế và các quy

định hoặc sự kết hợp của các nội dung này. Các biện pháp tiếp theo để đảm bảo tính

nhất quán thị trường của các khoản nợ tài chính và vốn chủ sở hữu, cơ chế xử lý khiếu

nại, cưỡng chế và thực thi đáp ứng yêu cầu của các cam kết quốc tế được khuyến

nghị.

Cũng cần lưu ý rằng khi các DNNN được hưởng đền bù từ các nghĩa vụ công

ích của họ, các DN nên hạch toán riêng cho các hoạt động kinh tế và phi kinh tế. Việc

tách biệt các khoản cho phép giám sát các quỹ công mà chính phủ cung cấp cho các

nghĩa vụ dịch vụ công. Trong trường hợp một DNNN hoạt động quốc tế, sự minh

bạch trong công bố thông tin này rất quan trọng vì các cơ quan quản lý và các chủ thể

của thị trường nước khác cần đảm bảo rằng DNNN đó không đi chệch khỏi các chuẩn

mực doanh nghiệp chung hoặc các DNNN này sẽ cần tiết lộ đầy đủ nguyên lý hoạt

động của họ trước khi gia nhập thị trường một quốc gia khác.

Để bảo đảm tính công bằng trong cạnh tranh khi có sự hiện diện của các doanh

nghiệp do chính phủ kiểm soát, Nhà nước cần đưa ra những cam kết, quy tắc hoặc

thể chế để thực hiện mục tiêu nêu trên. Tại Cộng hòa Séc, các yếu tố của tính công

bằng trong cạnh tranh được xác định thông qua quy định chống độc quyền, bao gồm:

Đạo luật số 143/2001 Sb về Bảo vệ luật cạnh tranh trong kinh tế, Đạo luật số 256/2004

Sb về kinh doanh trong thị trường vốn. Các Đạo luật này được cập nhật thường xuyên

120

trong 5 năm qua. Ở Pháp, giống như bất kỳ công ty nào khác, các CTCP đại chúng

bắt buộc phải tuân theo các quy tắc cạnh tranh của EU, vốn áp đặt một mức độ công

bằng trong cạnh tranh nhất định. Tuân thủ các quy tắc này, một số doanh nghiệp đại

chúng đang phải hoạt động trong một thị trường cạnh tranh hơn. Trong bối cảnh đó,

luật của Pháp có thể áp đặt các yếu tố làm cạnh tranh trở nên công bằng hơn. Tại

Latvia, nhằm tăng cường quản trị tại DNNN và thực hiện các Hướng dẫn về DNNN,

một luật mới về quản trị DNNN có tên “Luật về Cổ phần quản trị” đã được thông qua

vào năm 2015. Luật mới đưa ra các nguyên tắc cập nhật về quản trị DNNN thay thế

các quy định trước đây. Luật đã xây dựng “Hướng dẫn xây dựng chiến lược hoạt động

trung hạn của DNNN” trong đó yêu cầu DNNN phải phân biệt rõ mục tiêu tài chính,

mục tiêu hoạt động và mục tiêu phi tài chính (mục tiêu chính sách công), ước tính và

vạch ra chi phí cho các mục tiêu phi tài chính (mục tiêu chính sách công). Về các yêu

cầu về tỷ suất lợi nhuận, lợi nhuận hoạt động và các thước đo hiệu quả tài chính khác

của DNNN, Trung tâm điều phối liên ngành (đơn vị điều phối sở hữu nhà nước), hợp

tác với các cổ đông góp vốn, có nhiệm vụ đề ra các phương pháp nhằm việc xác định

các mục tiêu về hiệu quả tài chính, có tính đến các mục tiêu và chính sách công, hoạt

động thương mại và lĩnh vực dịch vụ chính của DNNN (chăm sóc sức khỏe văn hóa,

v.v.).

Các quy định về mua sắm công tác động đến mua sắm của DNNN và vai trò của

DNNN với tư cách là nhà cung cấp sản phẩm dịch vụ cho các tổ chức khu vực công

khác. Costa Rica đã bày tỏ cam kết cải cách các hoạt động mua sắm công của đất

nước để giảm việc sử dụng đặc cách cho phép mua sắm công trực tiếp từ các DNNN.

Trong quá trình gia nhập OECD, chính phủ đã đệ trình một dự thảo đề xuất một luật

toàn diện (Dự luật số 21.546) dự kiến cải cách toàn bộ Luật Đấu thầu để đạt được

hiệu quả và cạnh tranh cao hơn trong tất cả các thủ tục mua sắm công, bao gồm cả

đối với các DNNN. Một dự luật thứ hai, tập trung vào phạm vi hẹp hơn cũng đã được

đệ trình lên Quốc hội để giải quyết những lo ngại cụ thể được nêu ra đối với các

trường hợp miễn trừ cho phép các DNNN tham gia hoặc hưởng lợi từ việc ký hợp

đồng trực tiếp. Chính phủ đã cho biết ý định hỗ trợ dự luật đã có với phạm vi hẹp hơn

và trong thời gian ngắn hơn với mục đích đảm bảo việc ban hành vào đầu năm 2020,

trong khi cải cách toàn diện hơn dự kiến sẽ mất nhiều thời gian hơn để ban hành. Các

đề xuất lập pháp này đang được thực hiện ở cấp độ hoạt động bằng việc giới thiệu

121

một nền tảng điện tử cho hoạt động mua sắm công được thiết kế để hợp lý hóa các

thủ tục, giảm khả năng ra quyết định tùy tiện và tham nhũng, hỗ trợ Nhà nước và tận

dụng lợi thế kinh tế theo quy mô. Tại Pháp, luật mua sắm công đã được sửa đổi theo

Lệnh số 2015-899 ngày 23 tháng 7 năm 2015 nhằm thay đổi Chỉ thị năm 2014 về

việc trao hợp đồng mua sắm công. Các DNNN mà trước đây thuộc phạm vi điều

chỉnh của Lệnh số 2005-649 ngày 6 tháng 6 năm 2005 về các hợp đồng được trao bởi

một số tổ chức công hoặc tư nhân không thuộc phạm vi hiệu lực của Bộ luật mua sắm

công, từ nay trở đi phải tuân theo chế độ giống như Nhà nước và các cơ quan quản lý

khác. Tại Hungary, Chỉ thị mới 2014/24/EU của Nghị viện và Hội đồng Châu Âu

ngày 26 tháng 2 năm 2014 về mua sắm công đã được triển khai trong Đạo luật CXLIII

mới của Hungary năm 2015 về Mua sắm công. Mục đích của Đạo luật là yêu cầu các

cơ quan ký kết hợp đồng đảm bảo cạnh tranh công bằng trong suốt các thủ tục mua

sắm công. Đạo luật đã được sửa đổi vào ngày 1 tháng 4 năm 2019, trong đó nghĩa vụ

xuất bản một số tài liệu về thủ tục mua sắm công thông qua Hệ thống mua sắm công

điện tử (EKR) đã được thiết lập. Ở Latvia, về nguyên tắc, các DNNN phải tuân thủ

các luật và yêu cầu liên quan đến cạnh tranh giống như bất kỳ công ty tư nhân nào

khác. Không nên có sự khác biệt về thuế đối với về tiếp cận nguồn vốn và hoạt động

của DNNN trên thị trường so với các doanh nghiệp khác. DNNN phải tham gia vào

các thủ tục mua sắm công theo điều khoản giống như bất kỳ công ty tư nhân nào khác.

Tuy nhiên, Luật Mua sắm công không áp dụng trong các trường hợp sau: nếu khách

hàng có quyền kiểm soát các mục tiêu và quyết định chiến lược của nhà cung cấp

(thường là DNNN); nếu doanh thu của nhà cung cấp được tạo ra từ không ít hơn 80%

hoạt động cung cấp dịch vụ của khách hàng cụ thể; và nếu không có cổ phần vốn tư

nhân trực tiếp hoặc đầu tư vào vốn CSH của nhà cung cấp. Khi một DNNN nhận bất

kỳ khoản hỗ trợ tài chính nào từ nhà nước, thủ tục phải đáp ứng các tiêu chí được quy

định trong Luật Kiểm soát hỗ trợ giao dịch thương mại.

4.1.3. Đối với việc đối xử công bằng giữa các cổ đông và các nhà đầu tư khác

Theo Hướng dẫn của OECD, khi DNNN được niêm yết hoặc có các nhà đầu tư

ngoài nhà nước trong số các CSH của họ, nhà nước và DN nên công nhận quyền của

tất cả các cổ đông và đảm bảo các cổ đông được đối xử công bằng và được bình đẳng

trong việc tiếp cận thông tin với DN. Nhà nước nên cố gắng thực hiện đầy đủ các

nguyên tắc QTCT của OECD khi không phải là CSH duy nhất của một DNNN và cả

122

khi nhà nước là CSH duy nhất của một DNNN. Theo báo cáo của OECD, trong giai

đoạn 2015-2020, khoảng một nửa số quốc gia được khảo sát đã thực hiện những thay

đổi quan trọng trong thực tiễn liên quan đến đảm bảo công bằng giữa các cổ đông của

DNNN. Đặc biệt là bằng cách buộc các DNNN phải tuân thủ toàn bộ hoặc một phần

các quy tắc chung về quản trị doanh nghiệp (hoặc các quy tắc dành riêng cho DNNN

nếu có). Mặc dù những thay đổi này không dành riêng cho DNNN, nhưng chúng áp

dụng cho bất kỳ DNNN nào có cổ đông thiểu số ngoài nhà nước được niêm yết trên

sàn chứng khoán. Đáng chú ý, Cộng hòa Séc, Đức, Ý và Latvia đã có tiến bộ trong

việc thực hiện các Nguyên tắc QTCT của OECD, một công cụ được quốc tế thống

nhất nhằm nâng cao quyền hạn của cổ đông đồng thời tăng cường hiệu quả các hoạt

động QTCT.

Ở Estonia, năm 2018, một ngoại lệ đã được đưa ra đối với Luật Tài sản Nhà

nước, nhằm hạn chế luồng thông tin từ các DN niêm yết đến nhà nước nhằm đặt nhà

nước ở vị trí bình đẳng với các cổ đông nhỏ. Kể từ năm 2018, các DNNN niêm yết

được miễn các yêu cầu của Đạo luật Tài sản Nhà nước, điều này rõ ràng mẫu thuẫn

với quy định của của pháp luật về TTCK và sẽ mang lại cho nhà nước lợi thế lợi thế

cạnh tranh độc quyền so với các cổ đông khác. Ví dụ như việc các DNNN niêm yết

không bắt buộc phải chia sẻ biên bản họp ban giám sát với các bộ chủ quản. Tại Đức,

sửa đổi năm 2016 của Đạo luật công ty chứng khoán Đức (AktG) dẫn đến một số thay

đổi liên quan đến yêu cầu minh bạch đối với QSH cổ phần, số lượng TV BKS, chi

tiết và yêu cầu triệu tập ĐHĐ cổ đông và thay đổi thủ tục đối với nghĩa vụ giữ bí mật

của các TV của Ban giám sát. TV Ban giám sát được chỉ định bởi các cơ quan hành

chính khu vực. Vào năm 2017, một số sửa đổi nhất định đã được thực hiện theo như

chỉ thị chống rửa tiền của EU. Những thay đổi này bao gồm việc ban hành một cổng

đăng ký minh bạch cho phép tiếp cận thông tin về QSH cổ phần trong các công ty

TNHH. Các thay đổi tiếp theo sẽ được thực hiện đối với AktG theo chỉ thị về quyền

của cổ đông EU lần thứ hai (SRD II), bao gồm các quy tắc mới liên quan đến thông

tin và nhận dạng cổ đông; thù lao của ban giám đốc; giao dịch với bên liên quan; và

các yêu cầu về tính minh bạch đối với nhà đầu tư là tổ chức, cố vấn ủy quyền và

người quản lý tài sản. Những thay đổi này (tháng 6 năm 2019) hiện trong quá trình

luật hóa tại Đức. Vì không có luật doanh nghiệp đặc biệt nào dành cho DNNN ở Đức

nên các quy định về luật DN mới này áp dụng cho cả doanh nghiệp tư nhân và DNNN.

123

Tại Ý, liên quan đến việc đối xử với các cổ đông, Bộ Kinh tế và Tài chính đã tiến

hành tham vấn mở rộng để lấy ý kiến cộng đồng về dự thảo Nghị định Lập pháp để

thông qua Chỉ thị (UE) 2017/828 vào luật doanh nghiệp của Ý nhằm khuyến khích

sự tham gia lâu dài của cổ đông và tăng tính minh bạch giữa công ty và các nhà đầu

tư của công ty. Chỉ thị này liên quan đến việc: xác định cổ đông, đơn giản hóa việc

thực hiện quyền của cổ đông, minh bạch hóa chính sách lương thưởng cho các nhà

quản lý cấp cao và công bố rõ ràng hơn về các giao dịch với các bên liên quan). Thời

hạn phê duyệt Nghị định này được ấn định vào ngày 10 tháng 6 năm 2019. Tại Latvia,

hoạt động của DNNN tuân thủ theo qui định của Luật Quản trị QTCT cổ phần và

Luật Thương mại. Không có sự khác biệt nào giữa hai luật về quyền của cổ đông

thiểu số. Hơn nữa, các hoạt động của DNNN phải tuân theo Luật Thương mại trong

khi Luật QTCT Cổ phần không có quy định nào để giải quyết các vấn đề cụ thể. Ví

dụ, theo Luật Thương mại (điều 174.4), Báo cáo tài chính hàng năm, ý kiến của kiểm

toán viên và báo cáo của hội đồng, cùng với thông báo triệu tập ĐHĐ cổ đông, sẽ

được gửi cho tất cả các cổ đông hoặc được ban hành theo Điều 214 và 273 của Luật

này. Các quyền thiểu số khác chủ yếu được nêu trong luật Thương mại bao gồm các

điều: 172.5 (Công ty khởi kiện), 173.3 (Giải phóng khỏi trách nhiệm pháp lý), 179.4

(Phê duyệt các tài khoản hàng năm của công ty), 183 (Nội bộ Kiểm toán Công ty),

2611 (Tăng vốn chủ sở hữu có điều kiện) và 365 (Bảo vệ cổ đông thiểu số). Ngoài ra,

các DNNN phải tuân thủ các quy định giống như bất kỳ công ty tư nhân nào khác.

NN với tư cách là cổ đông và là một DNNN phải công bố các thông tin cơ bản liên

quan đến hoạt động của mình theo Luật QTCT Cổ phần (Điều 29 và Điều 58).

4.1.4. Đối với việc quan hệ giữa các bên có quyền lợi liên quan và kinh doanh có

trách nhiệm

Hướng dẫn của OECD quy định rằng CSH NN cần ban hành các chính sách xác

nhận mọi nghĩa vụ và trách nhiệm của DNNN đối với bên liên quan, nhất là cổ đông;

đồng thời, quy định rõ yêu cầu DNNN thực thi kinh doanh có trách nhiệm (RBC),

bảo đảm tuân thủ và tôn trọng những gì mà pháp luật quy định đối với quyền của bên

liên quan. Trong 5 năm qua, một phần ba số quốc gia được OECD khảo sát đã tiến

hành thay đổi điều khoản liên quan tới thông lệ quốc gia về mối quan hệ giữa các bên

liên quan và RBC ở các công ty, trong đó có DNNN. Kết quả nghiên cứu cho thấy,

trong khi phần lớn các quốc gia không có khung chính sách bao quát nhằm thúc đẩy

124

hay thực hiện RBC trong khu vực DNNN, chỉ có một phần ba số quốc gia đã thực

hiện các bước để tăng cường RBC bằng cách đưa ra các yêu cầu mới liên quan đến

chương trình kiểm soát, đảm bảo tuân thủ các quy tắc đạo lý kinh doanh nội bộ.

Những thay đổi này nhìn chung giúp tăng cường tính liên kết của các thông lệ quốc

gia theo tiêu chuẩn của Hướng dẫn OECD, giúp kêu gọi các DNNN áp dụng các tiêu

chuẩn cao về RBC và kêu gọi các cổ đông nhà nước công bố rõ ràng những kỳ vọng

của mình về vấn đề này. Điều này thể hiện sự nâng cao nhận thức về vai trò của RBC

như một vấn đề trong kinh doanh thời gian gần đây. Ngoài ra, vấn đề trách nhiệm giải

trình và sự minh bạch trong tất cả các hình thức hoạt động doanh nghiệp đang thúc

đẩy quá trình đổi mới và cải tiến trong thực tiễn của các DNNN. Trong khi đó, điều

quan trọng cần lưu ý là mọi chi phí liên quan đến các nhiệm vụ bắt buộc mà DNNN

phải thực hiện về dịch vụ công và RBC cần được chi trả một cách minh bạch rõ ràng.

Tại nhiều quốc gia, các yêu cầu mới về nghĩa vụ của HĐQT trong việc thiết lập

các quy định kiểm soát nội bộ, quy tắc đạo đức và các chương trình hoặc biện pháp

tuân thủ được xem xét và điều chỉnh. Tại Israel, Cơ quan quản lý công ty của Chính

phủ (GCA) - một cơ quan điều phối QSH nhà nước - gần đây đã tuyên bố những nỗ

lực của họ trong việc loại bỏ gian lận, tham nhũng và gia đình trị (lạm quyền để bao

che, dung túng người nhà) trong các DNNN, cũng như khuyến khích tính minh bạch

và chuyên nghiệp trong DNNN. Từ năm 2014, GCA đã hợp tác với một đơn vị cảnh

sát điều tra chuyên trách, nhằm phát hiện và xử lý gian lận và tham nhũng trong các

DNNN. Các đơn vị hoạt động dựa trên các báo cáo ẩn danh và các sáng kiến điều tra

độc lập. Theo GCA, sáng kiến này đã có ảnh hưởng quan trọng tới việc ngăn chặn vi

phạm pháp luật. Tại Hàn Quốc, sau một số trường hợp gian lận việc làm trong khu

vực DNNN trong những năm gần đây, “Luật về Quản lý các Tổ chức Công” đã được

sửa đổi vào tháng 3 năm 2018. Bản sửa đổi này đã đưa ra các Điều khoản về quản lý

nhân sự một cách minh bạch. Bộ trưởng Bộ Kinh tế và Tài chính hoặc người đứng

đầu cơ quan có thẩm quyền sẽ áp dụng biện pháp cách chức hoặc xử phạt người đứng

đầu DNNN/tổ chức công theo sự xem xét và quyết định của Ban chỉ đạo, nếu một

người điều hành của tổ chức vi phạm quy chế. Tại New Zealand, Cẩm nang Kỳ vọng

của CSH đã có những cập nhật mới vào tháng 6 năm 2018. Những hướng dẫn có phần

nghiêm ngặt hơn đã được đưa vào Cẩm nang trong hai trường hợp: (i) khi DNNN

quyết định đầu tư vốn lớn, bao gồm hạ thấp ngưỡng với DNNN cần được cổ đông

125

đồng ý; và (ii) hướng dẫn mới về đánh giá hiệu quả hoạt động của HĐQT, bao gồm

yêu cầu đánh giá HĐQT độc lập 3 năm một lần. Tại Thụy Sĩ, Hội đồng Liên bang đã

quyết định bổ sung các mục tiêu chiến lược trong Hệ thống Quản lý Tuân thủ (CMS).

Hiện nước này đang triển khai một hệ thống quản lý mới có định hướng theo tiêu

chuẩn ISO 19600.

Bên cạnh đó, báo cáo của OECD (2020) cho thấy, nhiều nước đã tiến hành các

thay đổi chính sách, các yêu cầu và kỳ vọng của chính phủ về hành động kinh doanh

có trách nhiệm (RBC) trong DNNN. Tại Chile, năm 2017, Hệ thống doanh nghiệp

công (SEP) đã đặt ra các kỳ vọng đối với RBC qua việc tổ chức hội thảo về lập báo

cáo phát triển bền vững với định hướng tập trung vào hướng dẫn của OECD, và với

mục tiêu triển khai báo cáo cho tất cả các DN thuộc SEP. Các báo cáo được công bố

lần đầu tiên vào cuối năm 2017. SEP cũng đã tổ chức một hội thảo về nhân quyền và

kinh doanh cho các giám đốc, trong đó đề cập đến các khía cạnh khác nhau của RBC.

Tại Cộng hòa Séc, Kế hoạch Hành động Quốc gia về RBC đã được sửa đổi và công

bố thành Nghị quyết số 49 của Chính phủ Cộng Hòa Séc ngày 25 tháng 1 năm 2016.

Tại Pháp, cổ đông nhà nước hiện đang xây dựng một lộ trình về TNXH của DN

(CSR) trong danh mục đầu tư. Tại Đức, xét đến quyền và lợi ích của các bên liên

quan đối với các DNNN riêng lẻ, một Luật đã được ban hành năm 2017 nhằm thúc

đẩy tính minh bạch trong cơ cấu tiền lương giữa nam và nữ. Luật này có mục đích

thực thi quyền được trả lương bình đẳng cho lao động nam và lao động nữ với khối

lượng công việc như nhau hoặc làm công việc có giá trị tương đương nhau. Để xác

minh việc tuân thủ nguyên tắc trả lương bình đẳng theo Luật hiện hành, nhân viên

phải có quyền được công khai thông tin như đã mô tả trong Điều luật. Họ có thể yêu

cầu được cung cấp thông tin về tổng thù lao trung bình hàng tháng và không quá hai

thành phần thù lao cá nhân. Quyền tiết lộ của mỗi cá nhân được áp dụng với những

người làm việc trong các doanh nghiệp có hơn 200 nhân viên có cùng chủ lao động,

có thể bao gồm cả các DNNN. Tại Hàn Quốc, năm 2018, theo chương trình nghị sự

của tổng thống nhằm tối đa hóa các giá trị xã hội trong khu vực công, chính phủ đã

ưu tiên thực hiện RBC trong khu vực DNNN bằng cách lập một nhóm chỉ số giám

sát hiệu suất mới, nhằm đo lường các khía cạnh của DNNN trong quy trình tạo việc

làm, tạo cơ hội bình đẳng, hòa nhập xã hội; bảo vệ an toàn, bảo vệ môi trường, và

quản lý có đạo đức. Tại Latvia, Hướng dẫn xây dựng chiến lược hoạt động trung hạn

126

chỉ ra rằng trong số các mục tiêu phi tài chính, DNNN cũng cần nêu rõ các mục tiêu

liên quan đến TNXH của DN, chẳng hạn như việc giảm tác động đến môi trường.

Ngoài ra, còn có một khuyến nghị về sự cần thiết của việc đánh giá các ảnh hưởng

đến uy tín và cách các DNNN công khai thông tin về các khoản đã đóng góp và nhận

đóng góp đối với cộng đồng. Tại Tây Ban Nha, các DN, bao gồm cả DNNN, được

yêu cầu triển khai chính sách phù hợp về TNXH của DN, đồng thời báo cáo minh

bạch và chi tiết về quá trình phát triển, ứng dụng và kết quả của chính sách trên.

Ngoài ra, đã có những thay đổi về quy tắc hoặc thông lệ quốc gia có ảnh hưởng

đến vai trò của DNNN với hệ thống chính trị, bao gồm các khoản đóng góp cho chiến

dịch, tài trợ và vận động hành lang. Tại Argentina, bộ luật ban hành nhằm cải cách

tài chính cho các đảng chính trị đang được Quốc hội xem xét. Một số điều kiện về tài

trợ chính trị của các DN được công bố trên website của chính phủ Argentina. Tại

Estonia, cho đến năm 2017, DNNN có khả năng sử dụng quỹ thường niên lên tới

1,5% lợi nhuận ròng trung bình trong ba năm để tài trợ, với điều kiện quỹ đó phải hỗ

trợ đạt được các mục tiêu của DNNN. Từ năm 2017, tiền tài trợ có thể được sử dụng

chỉ để hỗ trợ các hoạt động R&D trong khuôn khổ hoạt động của DNNN và hạn mức

thường niên đã giảm xuống 0,5% lợi nhuận ròng trung bình trong ba năm. Tại Ba

Lan, hành vi pháp lý liên quan quan trọng nhất là Luật ngày 16 tháng 12 năm 2016

về quy tắc quản lý tài sản nhà nước. Theo điều 17, tổ chức được ủy quyền thực hiện

quyền đối với cổ phiếu thuộc Kho bạc Nhà nước hoặc pháp nhân nhà nước có nghĩa

vụ xác định khi nào khoản quyên góp hoặc thỏa thuận khác có hiệu lực tương tự vượt

quá 20.000 PLN hoặc 0,1% tổng tài sản. Do đó, phải có được sự đồng ý của cơ quan

giám sát và lập hợp đồng. Quyết định và hợp đồng được xây dựng theo hướng giải

quyết được thống nhất trong hội nghị hoặc thông qua quy chế của DN.

4.1.5. Đối với việc công bố và minh bạch thông tin

Theo Hướng dẫn về QTCT của OECD, người dân là chủ sở hữu tuyệt đối của

DNNN. Vì vậy, các cơ quan NN thực hiện QSH đối với DNNN phải chịu trách nhiệm

trước lợi ích của người dân. Theo nghĩa này, các tiêu chuẩn cao về tính minh bạch và

trách nhiệm giải trình là cần thiết để cổ đông tin tưởng rằng quyền lợi của mình được

nhà nước thực hiện theo cách phù hợp nhất. Việc công khai thông tin bao gồm cả dữ

liệu tài chính cũng như phi tài chính là điều cần thiết đối với chính phủ để trở thành

127

chủ sở hữu hiệu quả; đối với Nghị viện để đánh giá hiệu quả hoạt động của NN với

vai trò là sở hữu chủ; đối với truyền thông để nâng cao nhận thức về hiệu quả DNNN;

và với người nộp thuế cũng như công chúng để họ thấy được bức tranh toàn cảnh về

hiệu quả hoạt động của DNNN.

Khoảng 2/3 số quốc gia được khảo sát theo Báo cáo của OECD đã đưa ra hoặc

tăng cường các yêu cầu về tính công khai và minh bạch trong khu vực DNNN trong

5 năm qua, từ đó giúp các thông lệ quốc gia trở nên phù hợp hơn với các tiêu chuẩn

theo Hướng dẫn của OECD về DNNN. Ví dụ, những thay đổi bao gồm các yêu cầu

mới về vai trò của Ủy ban kiểm toán trong các DNNN, về việc làm rõ vai trò của nhà

nước khi lựa chọn hãng kiểm toán, và về việc áp dụng báo cáo tổng hợp về toàn bộ

danh mục đầu tư của DNNN ở một số quốc gia. Hầu hết tất cả các nước được khảo

sát đều đã đưa ra các yêu cầu và công bố thông tin chi tiết về DNNN và một số hình

thức đánh giá hiệu quả của các DNNN, bằng cách xây dựng hợp đồng thực hiện hoặc

các chỉ số hiệu quả hoạt động. Tần suất báo cáo thường phụ thuộc vào quy mô và

phương thức hoạt động của mỗi công ty.

Ở một số quốc gia, yêu cầu về tính công khai đối với các DNNN thường

nghiêm ngặt hơn so với các DN khác, dựa trên các hướng dẫn hoặc yêu cầu bổ sung

quy định trong luật hiện hành. Ví dụ, Thụy Điển và Vương quốc Anh có hướng dẫn

chi tiết về công khai tài chính cho các DNNN. Ở Thụy Điển, các yêu cầu được nêu

trong “Hướng dẫn báo cáo của các DNNN”, ngoài việc công khai báo cáo tài chính

cũng như phi tài chính, các DNNN cũng phải công bố báo cáo bền vững về tất cả các

bên có quyền lợi liên quan. Tại Vương quốc Anh, yêu cầu này được thực hiện cho tất

cả các cơ quan công quyền theo quy định trong “Hướng dẫn báo cáo tài chính của

chính phủ”.

Đối với nghĩa vụ công khai và báo cáo thông tin tổng thể của các DNNN: Tại

Argentina, Luật Tiếp cận thông tin công cộng do Quốc hội thông qua vào năm 2016

và có hiệu lực vào năm 2017, coi “tất cả thông tin do chính phủ nắm giữ” là công

khai. Tuy nhiên, luật mới thay thế Nghị định 1172/2003, mới chỉ công khai thông tin

về hành pháp cho công chúng. Ngoài luật này, Argentina vẫn chưa có một chính sách

công bố thông tin toàn diện về DNNN. Luật này được dự kiến sẽ giúp phát triển một

cổng thông tin chứa dữ liệu liên quan của tất cả các DNNN, nhằm tạo điều kiện cho

128

công chúng tiếp cận thông tin. Tại Brazil, Luật Trách nhiệm Nhà nước (Luật 13303)

được ban hành vào năm 2016, đã đặt ra những yêu cầu mới về tính minh bạch đối với

các DNNN. Các yêu cầu gồm có: (i) Chuẩn bị một lá thư hàng năm với chữ ký của

TV HĐQT, trong đó giải thích các mục tiêu và chính sách công của DN đại chúng,

CTCP và các công ty con, nhằm đáp ứng lợi ích tập thể hoặc yêu cầu an ninh quốc

gia. Trong đó phải chứng minh được các sản phẩm của họ đã được cấp phép, cùng

định nghĩa rõ ràng về các nguồn lực sẽ được sử dụng, cũng như các tác động về kinh

tế - tài chính sau khi doanh nghiệp hoàn thành các mục tiêu, có thể đo lường được

thông qua các chỉ số khách quan; (ii) Chuẩn bị địa vị xã hội phù hợp để DN được cấp

phép thành lập; (iii) Công bố kịp thời và liên tục thông tin quan trọng, đặc biệt là

những thông tin về hoạt động, cơ cấu kiểm soát, yếu tố rủi ro, dữ liệu kinh tế-tài

chính, nhận xét của ban quản lý về hiệu quả hoạt động của QTCT, mô tả về thành

phần và thù lao quản lý; (iv) Chuẩn bị và truyền bá chính sách công khai thông tin

sao cho phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành; (v) Chuẩn bị chính sách phân

phối cổ tức, dựa trên lợi ích công - chứng minh được tính đúng đắn khi thành lập một

doanh nghiệp đại chúng hoặc một doanh nghiệp vốn hỗn hợp; (vi) Công khai các dữ

liệu về vận hành và tài chính của các hoạt động thực hiện vì lợi ích tập thể hoặc an

ninh quốc gia, ở phần chú giải của báo cáo tài chính; (vii) Xây dựng và công khai

chính sách giao dịch với bên liên quan theo đúng yêu cầu về cạnh tranh, tuân thủ,

minh bạch và công bằng. Chính sách cần được xem xét tối thiểu một năm một lần và

được HĐQT phê duyệt; (viii) Phổ biến rộng rãi cho người dân về thư quản trị thường

niên của công ty, tổng hợp thành một văn bản riêng biệt, sử dụng ngôn ngữ rõ ràng

và trực tiếp, công khai báo cáo tích hợp hoặc bền vững hàng năm. Tại Cộng hòa Séc,

tất cả các CTCP bao gồm cả DNNN đều phải có trang web riêng và phổ biến thông

tin chính về QTCT theo Luật về Công ty kinh doanh năm 2014. Tại Phần Lan, tất cả

DNNN chưa niêm yết đều phải báo cáo kết quả tài chính sau mỗi quý cùng ý kiến của

ban quản lý tới Ban Chỉ đạo Sở hữu tại Văn phòng Thủ tướng. Chính sách thù lao và

tỷ lệ chi trả phải được báo cáo và công bố tại Đại hội Cổ đông và trên trang web của

DNNN. Tại Iceland, Bộ Tài chính và Kinh tế đã xây dựng một cơ sở dữ liệu mới cho

tất cả DNNN để tạo điều kiện cho họ công khai dữ liệu tài chính cũng như phi tài

chính. Tất cả các DNNN sẽ được yêu cầu gửi thông tin từ các Báo cáo hàng năm và

thông tin hoạt động khác cho cơ sở dữ liệu của Bộ. Ngoài ra, Bộ sẽ phải tổ chức họp

129

thường niên với các DNNN để xem xét các khía cạnh trên cũng như các mục tiêu

chính và các kế hoạch dài hạn. Bộ đã giới thiệu giai đoạn đầu tiên của cơ sở dữ liệu

này cuối năm 2019. Tại Hàn Quốc, nhằm giải quyết vấn đề khoảng cách tiền lương

theo giới trong khu vực DNNN, “Luật về quản lý các tổ chức công” được sửa đổi vào

ngày 31 tháng 12 năm 2018, yêu cầu tất cả các DNNN và tổ chức công công khai tình

trạng chênh lệch mức lương giữa giám đốc/TGĐ điều hành hoặc giữa nhân sự nam

và nữ. Với trình độ của HĐQT và quy trình tuyển chọn, một điều khoản mới đã được

bổ sung vào Luật vào năm 2016 để công khai biên bản họp của Ủy ban. Trong đó có

đề xuất các CEO của DNNN để công chúng kiểm tra đánh giá, trừ trường hợp đặc

biệt theo Luật Chính thức về công khai thông tin. Ngoài ra, Ủy ban có nhiệm vụ công

khai tiêu chí về điều kiện đủ với các CEO để họ xem xét đặc điểm và yêu cầu của

doanh nghiệp hoặc tổ chức tương ứng. Một Điều khoản khác mới được bổ sung vào

Luật năm 2018 yêu cầu Bộ trưởng Bộ Kinh tế và Tài chính hoặc bộ trưởng của cơ

quan có thẩm quyền buộc TGĐ điều hành của DNNN hoặc tổ chức công chịu hình

phạt nặng hơn và giám sát công khai theo quyết định của Ban Chỉ đạo nếu người đó

bị có hành vi gian lận, vi phạm pháp luật trong việc làm.

Đối với những thay đổi về quy tắc và thông lệ liên quan đến kiểm toán độc lập

đối với báo cáo tài chính của DNNN và những thay đổi về vai trò được giao cho kiểm

toán viên độc lập và chức năng kiểm toán/kiểm soát của nhà nước: Tại Brazil, theo

Luật 13, 303/2018 và Nghị định 8,945/2018, tất cả các DN thuộc sở hữu của NN có

nghĩa vụ ký hợp đồng kiểm toán độc lập. Tại Cộng hòa Séc, Luật Kiểm toán viên

được sửa đổi và có hiệu lực năm 2016. Việc sửa đổi này đã tăng cường vai trò của ủy

ban kiểm toán đối với DNNN. Các tổ chức có lợi ích công cộng và các tổ chức thuộc

sở hữu NN hiện được yêu cầu thành lập một ủy ban kiểm toán. Ủy ban này phải bao

gồm không ít hơn ba thành viên, trong đó phần lớn phải là thành viên độc lập. Tại Ba

Lan, điều luật quan trọng nhất liên quan tới chủ đề này là Luật về Kiểm toán viên,

Công ty kiểm toán và Giám sát công, ban hành năm 2017. Các định nghĩa thuật ngữ

mới đã được đưa vào Điều luật, như công ty kiểm toán và kiểm toán viên chính. Điều

luật mới còn bao gồm các hướng dẫn để lựa chọn và hợp tác với một công ty kiểm

toán có vai trò kiểm tra báo cáo tài chính thường niên với sự tham gia của Kho bạc

do Thủ tướng chuẩn bị. Tại Thụy Điển, kể từ năm 2016, các DNNN có thể chọn báo

130

cáo phát triển bền vững thành một báo cáo riêng biệt hoặc là một phần tích hợp của

báo cáo thường niên. Tuy nhiên, yêu cầu đảm bảo chất lượng đối với báo cáo phát

triển bền vững thông qua kiểm tra độc lập bởi kiểm toán viên hợp pháp của DNNN

vẫn giữ nguyên. Tại Vương quốc Anh, không có báo cáo tổng hợp tập trung về hiệu

quả hoạt động của các DNNN. Kể từ năm 2017, các cơ quan Chính phủ đã được yêu

cầu xuất bản Báo cáo Hệ thống kế toán. Đây là tài liệu công bố riêng trình bày tất cả

các mối quan hệ cũng như quy trình và trách nhiệm giải trình trong một cơ quan chính

phủ, làm rõ ai chịu trách nhiệm về việc gì, từ quan chức cấp cao nhất của cơ quan trở

xuống (thư ký thường trực cũng là nhân viên kế toán chính) và bao gồm các quan hệ

với các cơ quan chính quyền trung ương cụ thể được phân loại hành chính bởi Văn

phòng Nội các, bao gồm cả DNNN và các đối tác giao hàng bên thứ ba.

4.1.6. Đối với trách nhiệm của HĐQT trong các DNNN

HĐQT đóng vai trò nòng cốt trong quản trị doanh nghiệp và đảm bảo hiệu quả

hoạt động của các DNNN. HĐQT có trách nhiệm sau cùng trong việc phát triển chiến

lược và giám sát mọi hoạt động của DNNN. Với tư cách này, về cơ bản, HĐQT đóng

vai trò trung gian giữa nhà nước (với tư cách là cổ đông của công ty) và ban quản lý

điều hành của công ty. So với các công ty tư nhân, vai trò này không kém phần quan

trọng trong DNNN. Theo Hướng dẫn của OECD, HĐQT có trách nhiệm thực thi công

việc vì lợi ích của cả nhà nước và doanh nghiệp. Với việc thương mại hóa rộng rãi

của DNNN trong những thập kỷ gần đây, các chính phủ đã nỗ lực chuyên nghiệp hóa

HĐQT và trao cho họ nhiều quyền lực và quyền tự chủ hơn. Hướng dẫn của OECD

đề xuất rằng, HĐQT của DNNN phải có “đủ số lượng TV không điều hành có năng

lực và có khả năng phán đoán độc lập”. Họ phải hành động một cách chính trực và

sẵn sàng chịu trách nhiệm cho hành động của mình. Về mặt này, hai phần ba các quốc

gia được xem xét trong báo cáo đã có những nỗ lực và tiến bộ đáng kể trong 5 năm

qua. Tuy nhiên, trong khi thông lệ tốt yêu cầu HĐQT DNNN giám sát và khuyến

khích quản lý, HĐQT trong DN ở các quốc gia được khảo sát vẫn thường liên kết

chặt chẽ với các bộ ngành hoặc được chính phủ giao các trách nhiệm chính, như bổ

nhiệm CEO. Các khuôn khổ đề cử và bổ nhiệm thành viên HĐQT và TGĐ điều hành

cấp cao cần minh bạch và nhất quán hơn. Các quốc gia đã báo cáo một số trường hợp

về mối quan hệ thân cận giữa TGĐ điều hành cấp cao và những người có sức ảnh

131

hưởng lớn trong quá trình bổ nhiệm.

Trong số các quốc gia được khảo sát, Israel và Thụy Điển có một khuôn khổ

đề cử HĐQT toàn diện, họ trao quyền bổ nhiệm TGĐ điều hành cho HĐQT của

DNNN, trong khi các quốc gia khác như Chile và Ý đã có ý định áp dụng phương

pháp tương tự ở một mức độ nhất định. Ở Na Uy, theo các điều luật của công ty

TNHH, TGĐ sẽ do HĐQT bổ nhiệm, trừ khi các Điều khoản của Hiệp hội quy định

rằng quyền bổ nhiệm thuộc về đại hội cổ đông. Thụy Điển quy định cụ thể các yêu

cầu về tính độc lập của HĐQT đối với các công ty niêm yết và chính phủ Na Uy đưa

ra cam kết rõ ràng về việc trao quyền cho HĐQT và BĐH của DNNN.

Estonia, Israel và Tây Ban Nha đã giới thiệu một hệ thống đánh giá HĐQT

DNNN. Ở Israel, các TV của HĐQT được đánh giá bởi chủ tịch HĐQT, các TV khác

của HĐQT và tự đánh giá. Ở Estonia, theo sáng kiến của Ủy ban Đề cử, việc tự đánh

giá của ban giám sát phải được tiến hành phối hợp với quá trình đánh giá của Ủy ban

Đề cử. Bình đẳng giới trong HĐQT DNNN được quan tâm chú trọng ở Phần Lan, Đức,

Israel, Ý, Hàn Quốc, New Zealand, Tây Ban Nha, Thụy Điển và Vương quốc Anh.

Cơ chế quản trị doanh nghiệp của DNNN cần phát triển hơn nữa để làm rõ và

phân định vai trò tương ứng của cơ quan CSH và HĐQT của DNNN trong mối quan

hệ với quản lý điều hành. Để vượt qua những thách thức này đòi hỏi phải có quy định

công bằng, thông lệ chuyên nghiệp về QSH nhà nước, HĐQT độc lập và giám sát

hoạt động của DNNN theo các mục tiêu đã xác định rõ ràng, theo các tiêu chuẩn về

công bố thông tin và trách nhiệm giải trình. Thực hiện Nguyên tắc của OECD chính

là chìa khóa để đạt được những mục tiêu này.

Khảo sát của OECD cho thấy, nhiều quốc gia đã thực hiện những thay đổi về

vai trò của HĐQT DNNN, theo quy định của pháp luật hoặc các quy định có liên

quan hoặc kỳ vọng của chủ sở hữu. Tại Bỉ, Luật tháng 12 năm 2015 quy định rằng

Giám đốc/TGĐ điều hành sẽ được bổ nhiệm bởi HĐQT thay vì chính phủ. Tất cả

giám đốc đều do cổ đông bổ nhiệm tại cuộc họp cổ đông và Nhà nước có quyền đề

xuất các ứng cử viên vào ủy ban đề cử theo tỷ lệ cổ đông của mình. Tại Brazil, phần

lớn trách nhiệm của HĐQT được quy định theo Luật Doanh nghiệp số 6,404/1976,

ngoại trừ nhu cầu đánh giá và tự đánh giá của thành viên HĐQT. Theo Luật Cải cách

quản trị DNNN 13.303/2016 và Nghị định 8.945/2016, các cơ quan có trách nhiệm

132

bổ nhiệm quản trị viên và thành viên HĐQT phải đảm bảo tính độc lập của HĐQT

DNNN. Đồng thời, họ phải chuẩn bị phân tích sơ bộ về các yêu cầu theo quy chế mới

trước khi chuyển tiếp quy trình tới các ủy ban điều kiện trong mỗi DNNN. Các ủy

ban có trách nhiệm đưa ra ý kiến của mình về việc đề cử các chức danh đang được

thảo luận, nhằm hỗ trợ HĐQT và ĐHĐCĐ trong quá trình đưa ra quyết định. Tại

Chile, vào giữa năm 2018, cơ quan sở hữu SEP đã thông qua quy chế bổ nhiệm TV

HĐQT trong các DNNN SEP. Tại Costa Rica, một số tranh luận cũng như cải cách

tài chính năm 2018 đã giúp nâng cao nhận thức về tầm quan trọng của việc củng cố

HĐQT của DNNN. Theo dõi hiệu quả hoạt động của HĐQT cũng đã trở thành một

trong những ưu tiên của chính phủ khi cải cách DNNN và đã chính thức trở thành

một trong những trách nhiệm của HĐQT theo Chỉ thị 099-MP của Tổng thống. Trong

đó yêu cầu thực hiện “chương trình đánh giá hiệu quả hoạt động hàng năm một cách

khách quan và có cấu trúc”. Hầu hết các DNNN đều có quy chế cho phép HĐQT

quyền độc lập trong việc ra quyết định. Tại Cộng hòa Séc, theo Luật về CTCP kinh

doanh năm 2014, HĐQT QTCT theo mô hình CTCP “nhất thể” có quyền hạn đối với

HĐQT và BKS. Giám đốc và chủ tịch hợp pháp sẽ do HĐQT bầu ra. Doanh nghiệp

nhà nước chỉ tạo ra một mô hình “nhị nguyên” – BKS gồm nhiều thành viên và một

giám đốc. BKS sẽ kiểm tra việc quản lý tài sản của DNNN và giám đốc quản lý

DNNN. Tại Tây Ban Nha, HĐQT được yêu cầu thực hiện đánh giá thường niên và

khắc phục những điểm yếu được phát hiện trong: chất lượng và hiệu quả hoạt động

của HĐQT; hiệu suất và thành viên của các ủy ban; và sự đa dạng về TV và năng lực

của HĐQT, qua một kế hoạch hành động. Đối với thù lao của giám đốc, nguyên tắc

là phải đủ hấp dẫn để nhân sự tài giỏi sẵn sàng gửi hồ sơ ứng tuyển và bù đắp cho

cam kết, khả năng và trách nhiệm mà vị trí đó yêu cầu, nhưng không cao đến mức tác

động đến quyết định của các giám đốc không điều hành.

Bên cạnh đó, thành phần HĐQT cũng được thay đổi đối với DNNN. Tại

Brazil, các quản trị viên của DNNN phải đáp ứng các yêu cầu sau: (i) Là một công

dân có hình ảnh tốt; (ii) Có kiến thức phù hợp với vị trí được chỉ định; (iii) Được đào

tạo về học thuật phù hợp với vị trí đã được chỉ định; (iv) Có ít nhất một trong các kinh

nghiệm chuyên môn dưới đây: Mười năm làm việc trong khu vực công hoặc tư nhân,

trong lĩnh vực hoạt động của DNNN hoặc trong lĩnh vực liên quan đến lĩnh vực mà

họ được bổ nhiệm với chức năng quản lý cấp trên; Bốn năm giữ chức vụ Giám đốc,

133

HĐQT, thành viên ban kiểm toán hoặc quản lý cấp cao ở DN có quy mô hoặc đối

tượng xã hội tương đương công ty NN; Bốn năm trong một ủy ban hoặc chức năng

tương đương với cấp 4 trở lên, của Nhóm Tư vấn và Quản lý cấp cao DAS, với tư

cách pháp nhân theo luật công trong nước; Bốn năm ở vị trí giáo sư hoặc nhà nghiên

cứu cấp cao trong lĩnh vực hoạt động của công ty NN; Bốn năm với tư cách là một

chuyên gia tự do liên quan chặt chẽ tới lĩnh vực hoạt động của DNNN; Việc đào tạo

về học vấn phải bao gồm các khóa học đại học hoặc sau đại học được Bộ Giáo dục

công nhận. Tại Chile, đã có những thay đổi trong thành phần HĐQT của ENAP, một

công ty dầu khí quốc gia. Luật 21.025 ban hành 2017, đã sửa đổi cơ cấu quản trị

doanh nghiệp của ENAP bằng cách giảm số lượng thành viên HĐQT từ 8 xuống 7 và

loại bỏ Bộ trưởng Bộ Năng lượng khỏi HĐQT của công ty. Liên quan đến bình đẳng

giới, kể từ năm 2016, SEP đã bổ nhiệm ít nhất 40% giám đốc nữ trong các công ty.

Kể từ đầu năm 2014, thành viên HĐQT của tất cả DNNN SEP phải kê khai mọi hoạt

động với các bên liên quan trước ĐHĐ cổ đông hoặc SEP, không có ngưỡng tiền tối

thiểu như quy định trước đây. Tại Costa Rica, để đáp ứng các khuyến nghị của Ban

Công tác OECD được đưa ra trong quá trình gia nhập OECD của quốc gia, chính phủ

đã thực hiện một số sáng kiến nhằm củng cố thành phần và thông lệ của HĐQT

DNNN. Một Nghị định của Tổng thống đã được thông qua để xác định rõ hơn hồ sơ

thành viên HĐQT cũng như vai trò và trách nhiệm của các TV đó. Ngoài ra, các cuộc

ứng tuyển công khai cho các vị trí thành viên HĐQT đã được thực hiện để bổ nhiệm

vào năm 2019 và dự kiến sẽ cải thiện các kỹ năng trong HĐQT. Chính phủ cũng khởi

xướng một chương trình đào tạo toàn diện cho những người hiện và sẽ là thành viên

HĐQT của DNNN, các giám đốc điều hành chủ chốt và một số quan chức chính phủ,

với mục tiêu nâng cao hiểu biết chung về vai trò và quyền ra quyết định của họ. Hoạt

động đào tạo trên được kỳ vọng sẽ góp phần quan trọng vào việc chuyên nghiệp hóa

HĐQT và nuôi dưỡng văn hóa quản trị chuyên nghiệp hơn trong các DNNN. Tại Hàn

Quốc, Điều 24-2 mới được bổ sung vào “Luật về quản lý các tổ chức công” năm 2018

nhằm tăng cường bình đẳng giới trong việc bổ nhiệm quan chức điều hành và thành

viên HĐQT. Theo Điều khoản, các DNNN phải thiết lập và phấn đấu thực hiện các

mục tiêu chống phân biệt đối xử hàng năm với việc bổ nhiệm TGĐ điều hành. TGĐ

điều hành của các DNNN được yêu cầu nộp cho Bộ trưởng Bộ Kinh tế và Tài chính

một báo cáo thường niên về tiến độ của việc thành lập và triển khai các mục tiêu đó.

134

Sắc lệnh của Tổng thống quy định các vấn đề cần thiết để thiết lập và thực hiện các

mục tiêu chống phân biệt đối xử hàng năm. Một điều khoản mới nhằm tăng cường

tính minh bạch trong quy trình đề cử và bổ nhiệm CEO và HĐQT của DNNN đã được

bổ sung vào Luật năm 2016. Theo Điều khoản này, Ủy ban đề xuất CEO của DNNN

phải ghi lại biên bản sau mỗi cuộc họp để kiểm tra công khai, trừ trường hợp ngoại

lệ theo Luật tiết lộ thông tin chính thức. Ngoài ra, Ủy ban có nhiệm vụ cung cấp các

tiêu chí đủ điều kiện cho các CEO, gồm các đặc điểm và yêu cầu của công ty hoặc tổ

chức tương ứng. Tây Ban Nha đã tăng cường cam kết thúc đẩy bình đẳng giới trong

HĐQT DNNN. Vào tháng 1 năm 2020, Ủy ban Thị trường Chứng khoán Quốc gia

Tây Ban Nha (CNMV) đã đưa ra một nghĩa vụ pháp lý mới là trao 40% (trước đây là

30%) số ghế HĐQT của các DNNN niêm yết cho phụ nữ. Yêu cầu mới cũng áp dụng

cho các công ty cổ phần đại chúng chưa niêm yết.

Ngoài ra, các quy định về việc thành lập các cơ quan chuyên trách để hỗ trợ HĐQT

trong các DNNN cũng được các quốc gia hết sức quan tâm. Tại Brazil, nhà nước có

nghĩa vụ thành lập một ủy ban kiểm toán theo luật định và một uỷ ban nhân sự cho

tất cả các DNNN. Ủy ban kiểm toán theo luật định, không ảnh hưởng đến các quyền

hạn khác, có nhiệm vụ: (i) Đề xuất ý kiến về việc thuê và miễn nhiệm kiểm toán viên

độc lập; (ii) Giám sát hoạt động của các kiểm toán viên độc lập, đánh giá tính độc lập,

chất lượng dịch vụ và mức độ phù hợp của các dịch vụ đó đối với nhu cầu của CTCP

đại chúng hoặc CTCP; (iii) Giám sát các hoạt động được thực hiện trong lĩnh vực

kiểm soát, kiểm toán nội bộ và lập báo cáo tài chính của CTCP đại chúng hoặc công

ty có vốn hỗn hợp; (iv) Giám sát chất lượng và tính xác thực của kiểm soát nội bộ,

báo cáo tài chính và các thông tin, tiêu chuẩn do CTCP đại chúng hoặc CTCP công

bố; (v) Đánh giá và giám sát mức độ rủi ro của CTCP đại chúng hoặc công ty có vốn

hỗn hợp, và có thể yêu cầu, thông tin chi tiết về các chính sách và thủ tục liên quan

(thù lao của bộ máy quản lý, sử dụng tài sản của công ty cổ phần đại chúng, công ty

có vốn hỗn hợp, chi phí phát sinh thay mặt cho CTCP đại chúng hoặc công ty có vốn

hỗn hợp); (vi) Đánh giá và giám sát, kết hợp với ban quản lý và bộ phận kiểm toán

nội bộ, tính đầy đủ của giao dịch với các bên liên quan; (vii) Chuẩn bị báo cáo thường

niên về các hoạt động, kết quả, kết luận và khuyến nghị của Ủy ban Kiểm toán theo

Luật định, ghi lại những khác biệt giữa ban quản lý, kiểm toán viên độc lập và Ủy

135

ban Kiểm toán theo Luật định liên quan đến báo cáo tài chính nếu có; (viii) Đánh giá

tính hợp lý của các tham số làm cơ sở tính toán thống kê, cũng như kết quả thống kê

của các kế hoạch lương hưu do quỹ hưu trí duy trì, khi CTCP đại chúng hoặc công ty

có vốn hỗn hợp là nhà tài trợ của một tổ chức hưu trí tư nhân đóng cửa. Tại Chile,

luật sửa đổi cơ cấu quản trị của ENAP cũng bao gồm nghĩa vụ thành lập một ủy ban

gồm các giám đốc có quyền hạn và nhiệm vụ kiểm tra các báo cáo kiểm toán độc lập,

bảng cân đối kế toán và các báo cáo tài chính khác và đề xuất tên của các kiểm toán

viên bên ngoài cho HĐQT. Tại Cộng hòa Séc, chính phủ đã thành lập một ủy ban đề

cử vào năm 2014 để đảm nhận vai trò tư vấn, đề xuất thành viên mới của HĐQT và

BKS trong mô hình “nhị nguyên” và đề xuất thành viên mới của HĐQT trong mô

hình QTCT “nhất nguyên” phải được công khai trên website của DNNN theo Luật về

Tổng công ty kinh doanh. Tại Hungary, năm 2016, Ủy ban Kiểm toán đã được thành

lập tại một số DNNN để giám sát tính hiệu quả của hệ thống kiểm soát chất lượng nội

bộ và quản lý rủi ro, quy trình lập báo cáo tài chính và đệ trình các khuyến nghị hoặc

đề xuất lên HĐQT và BKS khi xét thấy cần thiết. Tại Litva, do Luật Kiểm toán Báo

cáo Tài chính quy định rằng các DNNN lớn có nghĩa vụ phải thành lập ủy ban kiểm

toán, nên chính phủ đã thông qua các quy định về thành phần của ủy ban kiểm toán

vào năm 2017. Các quy tắc yêu cầu các TV phải có kiến thức chung về tài chính, kế

toán và lĩnh vực thương mại có liên quan. Hơn một nửa số TV của ủy ban kiểm toán

cần phải đáp ứng các tiêu chí khách quan và độc lập. Các quy tắc cũng bao gồm các

hạn chế để tránh mâu thuẫn về lợi ích. Tại Tây Ban Nha, các DN bao gồm cả DNNN

được yêu cầu duy trì chức năng quản lý và kiểm soát rủi ro do một đơn vị hoặc bộ

phận phụ trách nội bộ, được giám sát trực tiếp bởi ủy ban kiểm toán hoặc một ủy ban

chuyên trách khác của HĐQT, nếu thích hợp.

Như vậy, kết quả khảo sát về việc thực hiện Bộ Hướng dẫn của OECD về QTCT

trong các DNNN tại các quốc gia cho thấy, mặc dù được nghiên cứu và vận dụng ở

các mức độ khác nhau, tuy nhiên, cả 06 nội dung và 29 nguyên tắc của Bộ Hướng dẫn

đã được các nước triển khai thực hiện áp dụng đối với DNNN và kết quả đã chứng

minh tính hiệu quả tương đối rõ ràng của Bộ Hướng dẫn này. Thực tế cho thấy, bên

cạnh những nguyên tắc chung nên được xem xét áp dụng tại tất cả các quốc gia, các

nước khác nhau về chính trị, KTXH, văn hóa và hệ thống tổ chức NN sẽ có cách vận

136

dụng Bộ Hướng dẫn khác nhau cho phù hợp với đặc điểm riêng từng nước nhằm

mang lại kết quả cao nhất cho mình.

4.2. Nhận thức về vận dụng Bộ Hướng dẫn của OECD về QTCT tại DNNN ở

Việt Nam

OECD là tổ chức thực hiện nhiều chức năng về hợp tác kinh tế và phát triển

trong đó có khuyến nghị hướng tới các DNNN kinh doanh, cạnh tranh bình đẳng

trong nền KTTT và quản lý hợp lý để thúc đẩy thị trường hiệu quả và cởi mở ở cấp

độ trong nước và quốc tế. Với mục tiêu đó, OECD đã đưa ra Hướng dẫn về QTCT áp

dụng tại DNNN đã được thống nhất trong các TV và cũng được thừa nhận rộng rãi

trên thế giới.

Hướng dẫn của OECD về QTCT tại DNNN cũng đưa ra nhiều khuyến nghị cụ

thể cho các quốc gia về phương thức quản lý hiệu quả hơn, do đó giúp các DNNN

tăng tính cạnh tranh, tăng cường hiệu quả hoạt động và minh bạch hơn. Được phát

triển lần đầu tiên vào năm 2005, Hướng dẫn của OECD được cập nhật vào năm 2015

để đáp ứng những thay đổi kể từ khi được thông qua và phản ánh kinh nghiệm của

ngày càng nhiều các quốc gia đã vận dụng các bước để thực hiện chúng. Theo IFC

(2017), tài liệu được hoàn thiện năm 2015 của OECD đã được cập nhật và có những

hướng dẫn chi tiết, đầy đủ, phù hợp thực tiễn hơn về việc cần phải có sự kết nối chặt

chẽ các thể chế công và hệ thống các chuẩn mực tiêu chuẩn được thừa nhận dựa trên

kinh nghiệm và bài học của các quốc gia.

Mặc dù không có bộ nguyên tắc quản trị DNNN nào được xem là chuẩn mực

duy nhất trên thế giới, nhưng Hướng dẫn của OECD về QTCT tại DNNN nói trên có

phạm vi áp dụng rộng nhất với sự tham gia của không chỉ 38 thành viên OECD, mà

còn của những nền kinh tế thị trường phát triển nhất (Phạm Đức Trung 2022).

Không chỉ được thừa nhận rộng rãi của các quốc gia trên thế giới, tại Việt Nam,

xu hướng áp dụng Thông lệ tốt hoặc Thực tiễn tốt về quản trị DNNN cũng trở nên

hết sức rõ ràng. Theo đó, Bộ Kế hoạch và Đầu tư đã dự thảo Đề án “Áp dụng quản

trị hiện đại đối với các doanh nghiệp nhà nước; minh bạch hóa hoạt động đầu tư kinh

doanh của chủ sở hữu nhà nước” (trình Thủ tướng Chính phủ). Qua đề án này, có thể

thấy Bộ KH&ĐT đã nhìn nhận QTCT hiện đại đối với quá trình phát triển DNNN là

hết sức cần thiết. Những phương thức và biện pháp thực hành quản trị DNNN đã

137

được triển khai áp dụng phổ biến trên thế giới, phù hợp với bối cảnh đặc thù về thể

chế kinh tế, chính trị xã hội của các quốc gia và được thừa nhận rộng rãi về tính hiệu

quả trong việc hướng tới các mục tiêu của quản trị DNNN sẽ được cân nhắc áp dụng.

Việc chuẩn hóa khung quản trị, nhất là đối với các DNNN tham gia các hoạt động

kinh tế, bảo đảm tính tự chủ, độc lập trong việc xác định mục tiêu, quản trị và điều

hành để đạt các mục tiêu của DNNN, hạn chế tối đa sự can thiệp có động cơ chính trị

vào hoạt động của DNNN (Phạm Thị Tường Vân, 2022).

Cho tới nay, một số tổ chức quốc tế uy tín cũng đã soạn thảo tài liệu, văn kiện

hướng dẫn về QTCT, trong đó đặc biệt quan tâm đến đối tượng DNNN như: Ngân

hàng Thế giới (WB), Liên minh châu Âu (EU) và OECD. Về phạm vi và mức độ phổ

biến, nội dung Hướng dẫn quản trị DNNN của OECD có tính toàn diện hơn so với

các tổ chức và định chế khác (EVN 2022). Ngay cả các tổ chức quốc tế như WB, IMF

cũng sử dụng Bộ Hướng dẫn QTCT tại DNNN của OECD làm cơ sở để xây dựng các

báo cáo đánh giá và tư vấn chính sách cải cách DNNN cho các quốc gia đối tác của

mình.

Nghị quyết số 12 của Trung ương năm 2017 về tiếp tục cơ cấu lại, đổi mới và

tăng cường hiệu quả DNNN, những vấn đề mới đã được xác định như:

- Xác định về việc các cơ chế, nhiệm vụ để DNNN thực hiện các mục tiêu phi

thương mại gắn với nhiệm vụ chính trị, an sinh xã hội theo cơ chế NN đặt hàng cần

được lựa chọn có tính cạnh tranh, công khai minh bạch, giá thành và chi phí phù hợp.

- Đảm bảo quy định đầy đủ, đồng bộ về quyền và nghĩa vụ của Nhà nước trong

việc xử lý các mối quan hệ về vốn và tài sản tại các DNNN, đề cao tính minh bạch

và độc lập trong các mối quan hệ, phù hợp với các nguyên tắc của KTTT định hướng

XHCN.

- Tăng cường việc đối xử công bằng, bình đẳng giữa DNNN với DNTN, DN

nước ngoài trong các cơ hội được tiếp cận vốn, đất đai, tài nguyên, cơ hội đầu tư,

kinh doanh, tài chính, thuế...; hạn chế tối đa các hình thức can thiệp mang tính mệnh

lệnh hành chính, bao cấp đối với DNNN.

- Phát triển các tập đoàn kinh tế NN có tính đa sở hữu theo chuẩn mực và thông

lệ quốc tế, trong đó xác định rõ mô hình hoạt động, năng lực quản trị, điều hành…;

chủ động xây dựng và vận hành hệ thống QTCT hiệu quả, nhất là công tác kiểm tra,

138

giám sát, bảo đảm đầy đủ quyền và nghĩa vụ, gắn kết quả công việc với trách nhiệm

người quản lý.

- Cơ chế thù lao, lương thưởng, đãi ngộ trong DNNN đối với mọi đối tượng

(lãnh đạo quản lý, người lao động, cổ đông) phải đi đôi với hiệu quả SXKD, chất

lượng và năng suất lao động, mục tiêu hoàn thành và khả năng cạnh tranh trong cơ

chế thị trường.

Những nội dung của Nghị quyết trên khá tương đồng với tinh thần của Bộ

Hướng dẫn của OECD về QTCT tại DNNN.

Với các hiệp định thương mại tự do (FTAs) thế hệ mới như Hiệp định Đối tác

toàn diện và tiến bộ xuyên Thái Bình Dương (CPTPP) hay Hiệp định thương mại tự

do Việt Nam – EU (EVFTA), DNNN được xác định là thành phần không thể thiếu

trong mọi nền kinh tế. Việc không bảo đảm cạnh tranh bình đẳng của loại hình DN

này với các DN khác sẽ tác động tiêu cực đến môi trường kinh doanh lành mạnh. Do

vậy, yêu cầu tiên quyết là phải hình thành các quy tắc ứng xử nhằm tạo ra sân chơi

bình đẳng giữa các thành phần kinh tế, giúp môi trường kinh doanh minh bạch, ổn

định và bền vững (Aus4Reform, 2021).

Trước những yêu cầu cấp bách cải cách các DNNN, Bộ Kế hoạch và Đầu tư

nhìn nhận Tài liệu "Hướng dẫn của OECD về quản trị DNNN" là một trong những

thông lệ phổ biến nhất về QTCT tại DNNN hiện nay cần được tham khảo vận dụng.

Như đã nêu ở phần trên, Việt Nam đã áp dụng toàn bộ 39 nguyên tắc tại Bộ Hướng

dẫn QTCT tại DNNN cập nhật năm 2015 của OECD, tuy vậy, mới áp dụng đầy đủ

03/39 nguyên tắc, áp dụng tương đối đầy đủ 25/39 nguyên tắc và áp dụng một phần:

11/39 nguyên tắc (Tập đoàn Điện lực Việt Nam 2022). Mặc dù vậy, đây vẫn là thực

tiễn quý giá thể hiện xu hướng áp dụng này đang phổ biến tại Việt Nam.

4.3. Các giải pháp cụ thể

Có thể thấy, việc vận dụng Bộ Hướng dẫn của OECD về QTCT trong DNNN

tại Việt Nam đã được thực hiện bước đầu mặc dù còn sơ khai. Lợi ích và ý nghĩa của

nó đối với đổi mới hệ thống quản trị của việc vận dụng Bộ Hướng dẫn là hết sức rõ

ràng, đặc biệt là đối với các nước có nền kinh tế đang thực hiện quá trình tái cơ cấu

và chuyển đổi, phù hợp với thông lệ quản trị tốt.

139

4.3.1. Đối với nguyên tắc “Đảm bảo một khuôn khổ pháp lý & quản lý hiệu quả

cho DNNN”

Khuôn khổ pháp lý cho các DNNN nên đảm bảo một môi trường hoạt động bình

đẳng cho các DNNN và doanh nghiệp khu vực tư nhân nhằm ngăn chặn tình trạng

bóp méo thị trường được OECD đặc biệt quan tâm. Khuôn khổ pháp lý phù hợp cho

quản trị DNNN cần được xây dựng trên cơ sở khoa học và phù hợp các nguyên tắc

QTCT hiện đại mà OECD đã khuyến nghị.

Chức năng CSH nên được tách bạch với chức năng QLNN, tránh những can

thiệp có động cơ chính trị đối với hoạt động của DNNN, đặc biệt là những ảnh hưởng

có khả năng điều chỉnh thị trường theo hướng có lợi cho DNNN.

Nhà nước cần nỗ lực thiết lập các quy định giúp các nguyên tắc hoạt động

cũng như mô hình pháp lý của DNNN được đơn giản và hợp lý, dễ dàng áp dụng và

kiểm soát. Khung pháp lý của DNNN cần cho phép các chủ nợ có quyền đề nghị mở

các thủ tục giải thể, phá sản DNNN theo đúng các nguyên tắc của thị trường.

Mọi trách nhiệm và nghĩa vụ của DNNN về sản xuất, cung ứng dịch vụ công

ích và trách nhiệm xã hội khác cần được thể chế hóa một cách rõ ràng, công khai tại

các văn bản quy phạm pháp luật. Những nghĩa vụ và trách nhiệm đó phải được công

bố công khai và các chi phí có liên quan phải được hoàn trả theo phương thức tường

minh.

DNNN cần phải thực hành cạnh tranh trung lập, kinh doanh có trách nhiệm và

không nên là đối tượng miễn trừ của các quy định chung của pháp luật. Các bên liên

quan, bao gồm cả các đối thủ cạnh tranh, phải được tiếp cận với quyền được bồi

thường và theo nguyên tắc công bằng nếu như quyền lợi hợp pháp của họ bị vi phạm.

Khuôn khổ pháp lý phù hợp phải đảm bảo cho phép điều chỉnh một cách linh hoạt cơ

cấu vốn sở hữu của các DNNN để hoàn thành mục tiêu mà DN đặt ra.

DNNN cần phải được tiếp cận với cơ chế cạnh tranh khi huy động các nguồn

lực tài chính và những nguồn lực khác. Quan hệ của DNNN với các ngân hàng của

nhà nước, định chế tài chính nhà nước và các DNNN khác phải hoàn toàn dựa trên

quan hệ thương mại.

140

4.3.2. Đối với nguyên tắc “Nhà nước đóng vai trò chủ sở hữu”

Thực hiện hình thức đa sở hữu và CPH DN trong đó nhà nước đóng vai trò là

CSH. Vấn đề xác định CSH là yếu tố then chốt để tạo động lực cạnh tranh, phát triển

cho các DN thành viên. DNNN được thực hiện đa dạng hóa sở hữu bằng cách tiếp

tục đẩy mạnh CPH DN, phát hành trái phiếu, tham gia TTCK là những kênh để huy

động vốn bổ sung cho tập đoàn kinh tế NN.

Chính phủ cần tạo hành lang pháp lý đầy đủ cho cơ quan được giao quyền điều

phối vốn nhà nước tại DN, đặc biệt đối với các CTCP, trong đó cho phép DNNN có

quyền độc lập và chủ động trong mọi hoạt động hàng ngày để thực hiện các mục tiêu

đặt ra, hết sức hạn chế sự can thiệp mang tính chất hành chính vào hoạt động điều

hành doanh nghiệp.

Thông qua việc xây dựng quy chế và điều lệ hoạt động, Nhà nước cần tăng

cường phân công, phân cấp ủy quyền cho cơ quan đại diện CSH, người đại diện vốn

NN, HĐTV/HĐQT, TGĐ DN gắn với quy định rõ trách nhiệm của người đứng đầu

và lãnh đạo DN. Nhà nước chỉ quản lý và đánh giá người đại diện vốn thông qua cơ

chế giám sát, trong đó quy định trách nhiệm giám sát, kiểm tra của cơ quan đại diện

CSH về kết quả, hiệu quả hoạt động SXKD của DN theo nguyên tắc thị trường, đúng

pháp luật quy định, làm căn cứ để ra quyết định có thay đổi hay không các chức danh

lãnh đạo chủ chốt và người đại diện vốn.

Như đã phân tích ở trên, theo tinh thần chỉ đạo tại Nghị quyết Trung ương 5

Khóa XII, CMSC đã được thành lập tháng 09/2018 nhằm thực hiện việc tách bạch

chức năng quản lý NN và chức năng quản lý vốn NN tại DN, tránh tình trạng “vừa

đá bóng vừa thổi còi” và tình trạng thiếu minh bạch trong quản lý vốn NN tồn tại rất

nhiều năm qua. Tuy nhiên, sau gần 05 năm đi vào hoạt động, CMSC vẫn chưa chứng

minh được tính hiệu quả của mô hình mới này do thiếu các cơ sở pháp lý phù hợp để

vận hành vì từ lúc CMSC được thành lập đến nay, cơ bản khung pháp luật điều chỉnh

nội dung liên quan đến DNNN và cơ quan CSH vẫn chưa được sửa đổi, bổ sung cho

phù hợp. Do vậy, các cơ quan Nhà nước liên quan cần sớm ban hành các quy định rõ

ràng hơn, đầy đủ hơn, chặt chẽ hơn về quyền và nghĩa vụ của cơ quan được giao quản

lý và điều phối phần vốn nhà nước tại các DNNN. Bên cạnh đó, cần nghiên cứu để

141

chuyển giao toàn bộ các DN có vốn NN về một đầu mối tập trung là CMSC, giúp cho

vai trò CSH Nhà nước được toàn diện và thống nhất hơn.

4.3.3. Đối với nguyên tắc “Đối xử bình đẳng với cổ đông”

QTCT phải đảm bảo mọi cổ đông cần được đảm bảo quyền tham gia và quyền

biểu quyết ở ĐHĐCĐ. Ví dụ, nguyên tắc QTDN tốt của CHLB Đức quy định mỗi cổ

phần được bảo đảm bằng 1 phiếu biểu quyết. Bãi bỏ loại cổ phần có nhiều phiếu biểu

quyết hoặc cổ phần ưu đãi biểu quyết ("cổ phần vàng") cũng như cổ phần biểu quyết

chi phối tuyệt đối. Khi phát hành cổ phiếu mới, cổ đông nên được mua theo tỷ lệ sở

hữu vốn trong vốn điều lệ. Mỗi cổ đông có quyền đề nghị chương trình nghị sự; được

tạo điều kiện để đặt câu hỏi tại ĐHĐCĐ. Trên thực tế, khá nhiều doanh nghiệp còn

tự đặt ra (trong phạm vi quy định của pháp luật hiện hành) các nguyên tắc để cổ đông

tham gia đại hội cổ đông bằng việc đơn giản hoá thủ tục đệ trình và kiến nghị thay

đổi chương trình làm việc; giảm tỷ lệ cổ phần tối thiểu để được quyền đề xuất thay

đổi chương trình làm việc hoặc những vấn đề cần biểu quyết tại ĐHĐCĐ; bổ sung

tiêu chí số lượng cổ đông (không phụ thuộc vào tỷ lệ nắm giữ cổ phần) vào điều kiện

đề xuất triệu tập đại hội, đề xuất chương trình họp; nới lỏng điều kiện đặt câu hỏi và

nhận được câu trả lời từ HĐQT tại ĐHĐCĐ; tăng thời gian chuẩn bị cho các cổ đông

trước khi hội nghị diễn ra bằng việc gửi giấy mời họp sớm hơn so với thời gian quy

định cũng như các tài liệu kèm theo, nhiều doanh nghiệp còn gửi báo cáo kiểm toán

chi tiết cho các cổ đông để họ có thêm nhiều thông tin cho các cuộc thảo luận.

4.3.4. Đối với nguyên tắc “Quan hệ với các bên có quyền lợi liên quan”

QTCT tốt là nền tảng cho sự phát triển lâu dài của các doanh nghiệp. Các DNNN

và doanh nghiệp khu vực tư nhân ở nhiều nền kinh tế trên thế giới đã đạt được thành

công lớn trong dài hạn nhờ hệ thống quản trị tốt. Đồng thời, QTCT kém, thiếu minh

bạch đã là nguyên nhân của những bê bối, gian lận và sụp đổ của nhiều doanh nghiệp

lớn như Vivendi (Pháp), Parmalat (Ý), WordCom, Enron (Mỹ), Polly Peck ở thập kỷ

90 của thế kỷ trước. Từ các vụ việc này, người ta có lý do để đòi hỏi làm rõ các yêu

cầu như: Làm thế nào để CSH có thể yêu cầu các nhà lãnh đạo, quản lý đảm bảo lợi

ích chính đáng của họ và để biết chắc rằng nhà quản lý không lấy tiền của họ đầu tư

vào các dự án kém hiệu quả, để người chủ doanh nghiệp kiểm soát được quá trình sử

dụng vốn đầu tư vào DN. Đặc biệt sau cuộc khủng hoảng tài chính Châu Á 1997 và

142

khủng hoảng tài chính toàn cầu vừa qua, hàng loạt những tác hại to lớn từ những

khiếm khuyết của hệ thống khuôn khổ cho quản trị doanh nghiệp đã được nhận diện.

Để tránh những hậu quả tiêu cực có thể xảy ra, nhiều nước thành viên OECD khác đã

thực hiện nhiều giải pháp về khung quản trị để giúp QTCT tại DNNN cải thiện hiệu

quả. Các biện pháp này cơ bản dựa trên các yêu cầu và định hướng giúp chú trọng và

nâng cao vai trò của các bên liên quan trong QTCT, ở đây được hiểu là các đối tượng

có lợi ích gắn với mọi hoạt động của DN nói chung và QTDN nói riêng, bao gồm các

chủ nợ, khách hàng, nhà cung cấp, người lao động, các cộng đồng dân cư và cả các

cơ quan NN có liên quan.

4.3.5. Đối với nguyên tắc “Công bố và minh bạch thông tin”

Mặc dù quy định về minh bạch hóa thông tin có mức độ đáp ứng tốt nhất các

tiêu chuẩn QTCT quốc tế, một vài điểm sau trong các quy định này cần được cân

nhắc cải tiến:

Bộ luật Hình sự bổ sung các điều luật xử lý những vi phạm trong lĩnh vực hoạt

động chứng khoán là cần thiết; nhưng với các đặc trưng hoạt động của TTCK thì việc

phát hiện, chứng minh hành vi bị coi là phạm tội không đơn giản, bởi các hành vi

giao dịch dựa trên các thông tin đa dạng, nên khó xác định ai là người bị thiệt hại, số

lượng bị thiệt hại, trách nhiệm bồi thường thiệt hại... Để đảm bảo cho các quy định

của luật có tính khả thi cao, tạo điều kiện cho áp dụng luật hiệu quả, cần ban hành

các văn bản hướng dẫn chi tiết các quy định về những tội danh trong lĩnh vực chứng

khoán, đảm bảo cho hoạt động đấu tranh chống tội phạm trong lĩnh vực chứng khoán

hiệu quả.

Cần bổ sung quy định yêu cầu Báo cáo thường niên phải trình bày rõ ràng hơn

về các rủi ro tiềm ẩn trong kinh doanh, những biến động lớn có khả năng xảy ra để

các nhà đầu tư chủ động trong việc đánh giá đúng giá trị cổ phiếu của công ty, không

chỉ phân tích các hệ số tài chính như hiện nay.

Nên bổ sung quy định công bố lý lịch tóm tắt của TV BĐH tại các báo cáo

thường niên. Khả năng, kỹ năng chuyên môn, kinh nghiệm nghề nghiệp, nguy cơ

xung đột quyền lợi, mức độ độc lập, khách quan và cả thời gian, vật chất có thể có

của thành viên HĐQT là điều mà các cổ đông, nhà đầu tư quan tâm, cần được cập

nhật để tăng cường khả năng giám sát của họ.

143

Cần có quy định yêu cầu minh bạch thông tin về sự hiện diện của các TV của

HĐQT trong các phiên họp HĐQT để cổ đông giám sát và đánh giá được sự mẫn cán,

trách nhiệm của người đại diện cho họ trong thực thi QTCT.

Cần quy định cụ thể và chuẩn mực hoá khái niệm “bên có liên quan” trong các

tài liệu hay quy định chính thức. Ngoài ra, cơ chế, phương thức thu thập, tập hợp, xác

định danh tính, lưu giữ và quản lý hồ sơ về những bên có liên quan phải được thực

hiện đầy đủ, minh bạch. Có như vậy, yêu cầu công khai để kiểm soát giao dịch của

DN với người có liên quan mới được giám sát hiệu quả.

Có thể khẳng định rằng, việc thực hiện nghiêm túc quá trình minh bạch hóa

thông tin, trách nhiệm giải trình đồng thời cũng là quá trình tăng cường tính tự chủ

và quản trị tại các DNNN nhằm cải thiện năng lực, hiệu quả và khả năng cạnh tranh

của DNNN của Việt Nam trong những năm tiếp theo.

Tuy nhiên, nếu chỉ yêu cầu minh bạch thông tin theo quy định mà thiếu cơ chế

giám sát chặt chẽ, đánh giá kịp thời sự xác thực của các thông tin được cung cấp thì

hiệu quả minh bạch thông tin sẽ bị hạn chế. Do vậy, cần xác lập các phương thức

giám sát chặt chẽ, phù hợp, trong đó tập trung đánh giá chất lượng hoạt động/đầu tư

theo chỉ tiêu tài chính tổng thể, không đi theo từng dự án/hoạt động cụ thể; tăng cường

áp dụng công nghệ thông tin trong thực hiện giám sát toàn bộ hoạt động của DNNN

để đảm bảo hiệu quả trong việc phát hiện sớm các sai phạm, cảnh báo rủi ro và nguy

cơ làm DNNN bị thua lỗ, thất thoát vốn nhà nước.

4.3.6. Đối với nguyên tắc “Trách nhiệm của HĐQT trong DNNN”

HĐQT trong CTCP hay HĐTV trong công ty TNHH một TV đóng vai trò hết

sức quan trọng trong việc định hướng chiến lược, giám sát hoạt động và ban hành các

nghị quyết có vai trò quyết định để DN phát triển. Thực tế thành công trong quản trị

các DNNN tại một số nước OECD cho thấy, để HĐQT/HĐTV hoạt động hiệu quả,

cần tập trung thực hiện tốt các vấn đề cơ bản bao gồm: (i) cơ chế lựa chọn các nhân

sự tham gia HĐQT/HĐTV, (ii) bảo đảm tính độc lập, tự chủ của HĐQT/HĐTV, (iii)

xây dựng quy chế hoạt động công khai, minh bạch, dân chủ và đúng pháp luật, và (iv)

chế độ thù lao, đãi ngộ phù hợp đối với TV HĐQT hay HĐTV.

Đối với cơ chế lựa chọn các nhân sự tham gia HĐQT/HĐTV, mặc dù theo quy

định và về cơ bản các mô hình trên thế giới vẫn do các cơ quan CSH của nhà nước

144

xem xét, tuyển dụng, bổ nhiệm; tuy nhiên, cần xây dựng cơ chế gắn với các tiêu

chuẩn, điều kiện rõ ràng, gắn quyền lợi với trách nhiệm căn cứ vào hiệu quả công

việc hàng năm và theo định kỳ; nghiên cứu, cân nhắc thực hiện việc thuê Giám

đốc/TGĐ, thành viên HĐQT/HĐTV kèm theo phương án kinh doanh khả thi và phù

hợp. Việc thu hút và trọng dụng nhân tài theo hướng không phân biệt đảng viên hay

người ngoài Đảng, người Việt Nam ở trong nước hay ở nước ngoài. Ngoài ra, cần

tăng cường số lượng TV độc lập bên ngoài tham gia vào HĐQT/HĐTV của DNNN.

Đối với việc bảo đảm tính độc lập, tự chủ của HĐQT/HĐTV: HĐQT/HĐTV

phải được trao quyền tự chủ, tự chịu trách nhiệm và tập trung vào chức năng chỉ đạo

chiến lược, giám sát bộ máy điều hành; đáp ứng các tiêu chuẩn cao về năng lực, tính

độc lập, sự liêm chính và trong thực hiện chức năng, nhiệm vụ; giúp hoạt động QTCT

của DNNN được thực hiện một cách minh bạch, bảo đảm yêu cầu giải trình, chuyên

nghiệp, hiện đại, hiệu quả; nhằm cân bằng quyền lực, nâng cao trách nhiệm và củng

cố năng lực ra quyết định có tính độc lập cao của HĐQT/HĐTV với TGĐ/GĐĐH.

Các TV HĐQT hay HĐTV cần phải thực hiện nhiệm vụ dựa trên sự hiểu biết và năng

lực chuyên môn của mình, hoàn toàn khách quan và không chịu tác động của bất kỳ

mối quan hệ cá nhân hay chuyên môn nào; phải tạo ra và bảo toàn giá trị cho doanh

nghiệp nói chung, trên cơ sở các nguyên tắc pháp luật và đạo đức phù hợp. Nếu các

TV trong HĐTV/HĐQT có xung đột về một vấn đề cụ thể cần phải tránh trực tiếp

tham gia thảo luận và quyết định về vấn đề cụ thể đó. Trường hợp thành viên HĐTV

nào nếu cảm thấy không thể duy trì được tính độc lập khách quan trong khi thực hiện

nghĩa vụ và trách nhiệm của mình thì nên từ nhiệm; TV HĐQT/HĐTV của DN không

được làm tư vấn hay cố vấn được trả phí bởi công ty đó. TV HĐQT không được cùng

lúc tham gia vào các quyết định quản lý tại các cơ quan NN có thẩm quyền đến DN

mà họ là thành viên. Người đại diện phần vốn nhà nước tham gia vào HĐQT của

DNNN cần công bố công khai mọi tài sản sở hữu và thu nhập cá nhân mà họ có trong

DNNN và đáp ứng yêu cầu về giao dịch nội gián.

DNNN cần xây dựng quy chế hoạt động riêng của HĐQT/HĐTV, quy định rõ

việc phân định vai trò trong việc quản lý DN, quyền và nghĩa vụ dành riêng cho

HĐQT/HĐTV và các quyền có liên quan được giao trong QTCT. Đồng thời, chức

năng giám sát quản lý cần được thực hiện và chỉ đạo có tính chiến lược để hoàn thành

mục tiêu cơ quan CSH đề ra, cụ thể như: Phân định rõ phạm vi trách nhiệm của

145

TGĐ/GĐ để tránh chồng chéo và xung đột giữa chức năng giám sát, QTCT và điều

hành, quản lý DN (chức năng của giám đốc/TGĐ); chịu trách nhiệm về việc đạt được

các mục tiêu chiến lược của DN, củng cố các giá trị đạo đức, văn hóa công ty và quản

trị rủi ro đối với DN; chịu trách nhiệm, phối hợp với ban điều hành DN cung cấp cho

cơ quan đại diện CSH thông tin chính xác, kịp thời và rõ ràng về DN. Đây không chỉ

là giới hạn thông tin về tình hình tài chính của tổ chức, mà còn cả việc tuân thủ và

bất kỳ hành vi nào hoàn toàn không phù hợp với các giá trị hoặc quy tắc ứng xử của

doanh nghiệp.

Đối với trách nhiệm của HĐQT của DNNN, quyền đề cử HĐQT và phương

thức, điều kiện đề cử, các quy định về thành viên độc lập, quy định về giới... ở mỗi

quốc gia tuy khác nhau nhưng nhìn chung đều hướng tới những chuẩn mực trong Bộ

Hướng dẫn QTCT của OECD. Trong đó, xu hướng quy định về TV độc lập và cơ cấu

giới nữ phổ biến ở các nước. Các vấn đề về tiền lương của thành viên HĐQT, ban

điều hành trong DNNN là vấn đề quan trọng được công khai.

Cơ chế lương thưởng cũng được đánh giá là một trong những nhân tố quan trọng

góp phần các mục tiêu và chính sách điều hành của HĐQT/HĐTV. Nghiên cứu, xây

dựng cơ chế, chính sách tiền lương gắn với năng suất lao động và hiệu quả sản xuất

- kinh doanh và cho phép doanh nghiệp tự quyết định theo nguyên tắc của nền KTTT,

phù hợp với điều kiện sản xuất - kinh doanh, ngành nghề, tính chất hoạt động để tuyển

dụng hoặc thuê nhân lực chất lượng cao.

Ngoài các vấn đề nêu trên, chất lượng quản lý, điều hành của HĐQT/HĐTV

còn phụ thuộc vào việc áp dụng KHCN của cách mạng công nghiệp 4.0 hay chuyển

đổi số vào hoạt động quản trị của DNNN.

4.3.7. Đối với khung pháp lý về QTCT

Khung pháp lý về QTCT là nội dung đã được OECD khuyến nghị trong nguyên

tắc đầu tiên đối với các quốc gia. Khung pháp lý về QTCT tại Việt Nam hiện nay đã

có các quy định liên quan đến hoạt động QTCT, tổ chức và SXKD của DN, tuy nhiên

chưa thật sự hoàn thiện (xem Bảng 4.1). Quy định cập nhật hiện nay là Thông tư số

116/2020/TT-BTC hướng dẫn một số điều về QTCT áp dụng đối với CTCP đại chúng

tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của CP quy định chi tiết thi hành

một số điều của Luật Chứng khoán.

146

Bảng 4. 1. Các đạo luật và các quy định chính liên quan đến hoạt động

QTCT tại Việt Nam

Nguồn: Tác giả tổng hợp 2022

147

Để DNNN có khung pháp lý cho hệ thống QTCT phù hợp, các cơ quan, tổ chức

theo trách nhiệm của mình rà soát để tiếp tục hoàn thiện hệ thống pháp luật liên quan

cho thống nhất, đầy đủ. Các Bộ hướng dẫn về QTCT trong DNNN của OECD, nhất

là phiên bản được cập nhật, nâng cấp dựa trên kinh nghiệm thành công của nhiều

nước trên thế giới năm 2015 cần được nghiên cứu thấu đáo và xem xét vận dụng phù

hợp với hoàn cảnh của từng quốc gia. Việc một số DNNN của Việt Nam đã nghiên

cứu và vận dụng bước đầu thành công (như trường hợp của SCIC) là một thông lệ tốt

để nghiên cứu và phát triển áp dụng trên phạm vi rộng hơn.

Việc hoàn thiện khung pháp lý về QTCT phải đảm bảo tăng cường công tác

QTCT tại DNNN thay vì chỉ tập trung vào công tác quản lý vốn NN như hiện nay.

Đồng thời, việc được giao quyền tự chủ hoàn toàn trong điều hành QTCT, đồng thời

hạn chế tối đa sự can thiệp có động cơ chính trị vào hoạt động SXKD của DN cho

phép DNNN hoàn thành tốt các mục tiêu đã xác định.

Việc tiếp tục sửa đổi, bổ sung, hoàn thiện khung pháp lý về QTCT trong DNNN

là yêu cầu tất yếu khách quan, đóng vai trò then chốt, có tính cấp bách để giúp hoàn

thành các mục tiêu và thực hiện thành công các chính sách SXKD của DNNN. Theo

đó, vận dụng nguyên tắc hiện đại của QTCT DNNN về hoàn thiện khung pháp lý để

hướng tới sự chuẩn hóa về mô hình QTCT tại DNNN hiện nay.

4.3.8. Nâng cao nhận thức về QTCT tại DNNN theo hướng dẫn của OECD

DNNN phải thực hiện việc bồi dưỡng, đào tạo nhằm tăng cường hiểu biết, nhận

thức cho các cấp quản lý cũng như mọi thành viên về vai trò của QTCT tại DNNN

theo hướng dẫn của OECD để có thể hoàn thành mục tiêu và chính sách hoạt động

của doanh nghiệp. Các hoạt động cụ thể bao gồm:

- Nâng cao hiểu biết, nhận thức về các nội dung căn bản của quản trị hiện đại

được nêu trong Bộ Hướng dẫn QTCT áp dụng cho DNNN của OECD sẽ giúp tăng

cường hiệu lực, hiệu quả của QTCT trong DNNN. Việc nắm chắc các nguyên tắc của

Bộ Hướng dẫn này giúp cho DNNN có thể vận dụng một cách linh hoạt và phù hợp

trong bối cảnh cạnh tranh ngày càng gay gắt của nền KTTT định hướng XHCN ở

Việt Nam. Việc nghiên cứu kinh nghiệm và các bài học thành công của một số quốc

gia về vận dụng những nội dung của Bộ hướng dẫn của OECD là hết sức cần thiết.

- Do trình độ, năng lực và kinh nghiệm của đa số các nhân sự quản lý về QTCT

còn hạn chế, DNNN chỉ có thể cải thiện hiệu quả quản trị của mình thông qua việc

148

áp dụng chuẩn mực và thông lệ tốt, xây dựng bộ quy tắc ứng xử toàn diện, sáng tạo

và phù hợp hoàn cảnh thực tế của mỗi DN. Điều này đã chứng minh tính hiệu quả tại

nhiều quốc gia, trong đó có các quốc gia phát triển, được các nhà nghiên cứu, nhà

quản lý, chuyên gia, các tổ chức quốc tế uy tín đúc kết, thừa nhận và hệ thống hóa

thành các khuyến nghị có giá trị thực tiễn cao. Nâng cao nhận thức và hiểu biết về Bộ

Hướng dẫn của OECD sẽ giúp cho các DNNN hoàn thiện các quy trình, quy chế

QTCT; xây dựng điều lệ, các quy tắc quản trị nội bộ cho phù hợp với yêu cầu đặt ra

trong thực tiễn hoạt động.

- Chủ động trao đổi thông tin, bài học kinh nghiệm, kiến thức hiện đại với các

đối tác quốc tế, hướng tới việc nắm bắt tốt các thay đổi của thời đại, qua đó có thể

tăng cường hiệu quả vận dụng Bộ Hướng dẫn của OECD vào quản trị DNNN. Bên

cạnh đó, DNNN cũng cần hết sức chủ động trong việc tuyên truyền, phổ biến và thực

hiện các cam kết quốc tế, nhất là các cam kết của nhà nước về DNNN trong các FTAs

thế hệ mới để giúp DNNN luôn chủ động và có chiến lược phát triển đúng đắn trong

thời kỳ hội nhập.

Kết luận Chương 4

Kinh nghiệm thành công của một số quốc gia trên thế giới đã chứng minh rằng,

việc vận dụng các nguyên tắc của Bộ hướng dẫn quản trị DNNN của OECD trong

các DNNN là xu hướng tất yếu hiện nay. Bởi vậy, việc nâng cao nhận thức về Bộ

Hướng dẫn của OECD về QTCT trong DNNN để có thể áp dụng thành công tại Việt

Nam là hết sức cần thiết cho việc đổi mới quản trị theo hướng hiện đại, phù hợp với

thông lệ và chuẩn mực quốc tế.

Do vậy, việc nghiên cứu các giải pháp để áp dụng cụ thể đối với từng nguyên

tắc, dựa trên các khuyến nghị của OECD, đồng thời cũng phải phù hợp với đặc thù

riêng có của Việt Nam về điều kiện, đặc điểm lịch sử, chính trị, văn hóa và KTXH có

ý nghĩa then chốt trong quản trị DNNN. Bên cạnh đó, việc tiếp tục hoàn thiện thể chế

và hệ thống pháp luật nhằm giúp DNNN hoạt động công khai, minh bạch, hiệu quả

là hết sức cấp thiết trong giai đoạn hiện nay.

149

KẾT LUẬN

Vận dụng QTCT là một nhu cầu đặc biệt quan trọng để các doanh nghiệp NN

thực hiện thành công các mục tiêu đặt ra cả trong ngắn hạn và dài hạn, đồng thời giúp

doanh nghiệp vận hành hiệu quả trong nền KTTT và hội nhập quốc tế. Với những đặc

thù khác biệt về chế độ sở hữu và mô hình hoạt động, gắn với các nhiệm vụ xã hội và

phi thương mại làm cho yêu cầu tăng cường và đổi mới QTCT trong các DNNN phải

được ưu tiên thực hiện và đặt ra hết sức cấp bách.

Tại Việt Nam, DNNN do nắm giữ tài sản và nguồn vốn lớn, hoạt động kinh

doanh ở nhiều lĩnh vực thiết yếu, then chốt của nền kinh tế, đồng thời đảm nhận vai

trò đầu tàu, dẫn dắt đối với nhiều ngành và lĩnh vực khác trong nền kinh tế. Tuy nhiên,

hiệu quả kinh doanh của DNNN chưa xứng với tiềm năng và chưa đáp ứng được yêu

cầu đặt ra, kết quả đạt được tại một số lĩnh vực còn hạn chế, chưa làm tốt vai trò là

lực lượng kinh tế trọng yếu và nòng cốt. Sự yếu kém trong QTCT tại DNNN được

coi là nguyên nhân chủ yếu dẫn đến bộ máy hoạt động kém hiệu lực, gây thua lỗ, thất

thoát vốn và tài sản nhà nước, năng lực cạnh tranh thấp so với DNTN và doanh nghiệp

có vốn đầu tư nước ngoài, hiệu quả mang lại chưa tương xứng với nguồn lực và nhiều

ưu đãi mà DNNN đang nắm giữ. Vấn đề tự chủ trong kinh doanh và tự chịu trách

nhiệm trong hoạt động của DNNN theo nguyên tắc thị trường còn nhiều vấn đề đặt

ra cần khắc phục.

Về cơ bản, QTCT trong DNNN cũng dựa trên các nguyên tắc của QTCT nói

chung. Tuy nhiên, do có những nét đặc thù về yếu tố sở hữu, QTCT trong DNNN cần

nghiên cứu và áp dụng một số nguyên tắc khác biệt, theo những chuẩn mực quốc tế

đã được thực tế chứng minh tính ưu việt, các thông lệ quản trị tốt, đặc biệt là những

nguyên tắc QTCT của OECD để có thể giúp cho quản trị DNNN hoàn thành các mục

tiêu mà DN đặt ra. QTCT hiệu quả sẽ giúp các DNNN bảo toàn và phát triển vốn Nhà

nước, hoàn thành tốt vai trò của một thực thể sản xuất vật chất quan trọng, cũng như

vai trò dẫn dắt kinh tế đất nước phát triển nhanh và bền vững.

Việc nghiên cứu các nguyên tắc QTCT trong DNNN dựa trên Bộ Hướng dẫn

của OECD giúp các cơ quan quản lý và nhà quản trị có được nhận thức và hiểu biết

150

bài bản và có hệ thống, vận dụng một cách sáng tạo, phù hợp với bối cảnh, đặc điểm

của mỗi DNNN. Việc nghiên cứu của luận án cho thấy, để tăng cường hiệu quả kinh

doanh, phát huy tốt vai trò, vị trí quan trọng trong nền kinh tế, các DNNN của Việt

Nam cần tập trung xem xét, vận dụng một cách đầy đủ toàn bộ các nguyên tắc mà Bộ

Hướng dẫn của OECD đã khuyến nghị, trong đó đặc biệt lưu ý đến thành phần, chất

lượng nhân sự tham gia HĐQT, mức độ độc lập trong các quyết định/nghị quyết của

HĐQT, ban hành các điều lệ, quy chế chặt chẽ, khoa học, phân định rõ ràng nhiệm

vụ và quyền hạn cụ thể đối với từng tổ chức và cá nhân trong bộ máy điều hành, quản

lý, giúp cho việc thực hiện đầy đủ, công bằng quyền lợi cổ đông, các bên liên quan;

đồng thời bảo đảm tính công khai, minh bạch thông tin về các mặt hoạt động sản xuất

kinh doanh của doanh nghiệp.

Dựa trên thực trạng QTCT trong DNNN hiện nay, kinh nghiệm và xu hướng áp

dụng bộ hướng dẫn tại các quốc gia trên thế giới, tác giả đã đưa ra một số giải pháp

vận dụng theo từng tiêu chí được quy định trong Bộ hướng dẫn của OECD. Tuy nhiên,

do nguồn tài liệu và những hiểu biết còn hạn chế nên việc nghiên cứu luận án không

tránh khỏi thiếu sót. Tác giả rất mong nhận được những nhận xét, góp ý từ Hội đồng

đánh giá và Thầy Cô hướng dẫn để luận án hoàn thiện hơn.

151

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tài liệu tiếng Anh

1. Aharoni, Y. (1986), The Evolution and Management of State-Owned

Enterprises, Ballinger Pub; 1st (ed.).

2. Berle, A. A. & Means, G. C. (1932), The Modern Corporation and Private

Property, Macmillan, New York.

3. Carlos E. Campos, Roberto E. Newell, and Gregory Wilson (2002), Corporate

governance develops in emerging markets, McKinsey & Company.

4. Christiansen, H., Balancing Commercial and Non-Commercial Priorities of

State-Owned Enterprises, OECD Corporate Governance Working Papers, No. 6,

2013, OECD Publishing.

5. Christopher Chen (2016), Solving the Puzzle of Corporate Governance of

State-Owned Enterprises: The Path of the Temasek Model in Singapore and Lessons

for China, 36 Nw. J. Int'l L. & Bus. 303.

6. Chul Ju Kim and Zulfiqar Ali (2017), Efficient Management of State-Owned

Enterprises: Challenges and Opportunities, Asian Development Bank Institute and

KIMEP University.

7. David Robinett, Varsha Marathe, and Sunita Kikeri (2010), Corporate

Governance of Central Public Sector Enterprises, India CSR Network.

8. European Union (2016), State-owned Enterprises in the EU: Lesson learnt and

ways forward in a post-crisis context, Institutional Paper 031, July 2016.

9. Farrar John, (2005), Corporate Governance: Theories, Principles, and

Practice, Oxford University Press; 2 Edition

10. Frederick W. R. (2011), Enhancing the Role of the Boards of Directors of

State-owned Enterprises, OECD Corporate Governance Working Papers 2, OECD

Publishing.

11. Friedmann, Gaston, W. and Garner, J., (1970), Government Enterprises: A

Comparative Study, New York, Columbia University Press.

12. Garnaut, Ross, Ligang Song, Stoyan Tenev, and Yang Yao (2005), China’s

Ownership Transformation: Process, Outcomes, Prospects, United Nations Digital

152

Library.

13. Gill, A. (2013), The Impact of Corporate Governance and Financial

Leverage on the Value of American Firms, International Research Journal of Finance

and Economics.

14. Hamam Roni and Atim Djazuli Djumahir (2018), The Effect of Working

Capital Management on Profitability of State-Owned Enterprises in Processing

Industry Sector, Journal of Applied Management, Jurnaljam, Vol 16, No.2.

15. Haque, M. S. (2000), Privatization in Developing Countries: Formal Causes,

Critical Reasons, and Adverse Impacts, Greenwood Press.

16. Heibatollah Sami, Justin Wang, Haiyan Zhou (2011), Corporate governance

and operating perfomance of Chinese listed firms, Journal of International

Accounting, Auditing and Taxation, Volume 20, Issue 2, 2011, Page 106-114.

16. Johnson, J. L., Daily, C. M. & Ellstrand, A. E. (1996), Boards of directors: a

review and research agenda, Journal of Management, vol. 22, no.3, pp. 409-438.

17. Jungmann, M. C. (2006), The Effectiveness of Corporate Governance in One-

Tier and Two-Tier Board Systems - Evidence from the UK and Germany, European

Company and Financial Law Review, Vol. 3, No. 4, 2006.

18. Le Minh Toan and Gordon W. (2008), Corporate Governance of listed

companies in Vietnam, Bond Law Review, Vol. 20, No. 2, 2008.

19. Maassen, G. (1999), An International Comparison of Corporate Governance

Models, Spencer Stuart.

20. Mary M. Shirley (1983), Managing State-Owned Enterprises Forthcoming,

International Journal of Public Administration, The World Bank Washington, D.C.,

U.S.A.

21. Mathur, I., & Banchuenvijit, W. (2007), The effects of privatization on the

performance of newly privatized firms in emerging markets, Emerging Markets

Review, 8(2).

22. Millet-Reyes, B., & Zhao, R. (2010), A Comparison between One-tier and

Two-tier Board Structures in France, Journal of International Financial Management

and Accounting, 21(3), 279-310.

153

23. Ming Cheng Wu, Hsin Chiang Lin, I-Cheng Lin, Chun Feng Lai (2009), The

Effects of Corporate Governance on Firm Performance, Journal of Finance, 2009.

23. MPDF (Mekong Project Development Facility) (1998), Equitization of State

Enterprises in Vietnam: Experience to Date, Private Sector Discussions No. 3, The

Mekong Project Development Facility, Ha Noi, VietNam.

24. Muiris, M. C. (2009), Managing State-Owned Enterprises in an Age of Crisis,

UCD Geary Institute.

25. OECD (2004), OECD Principles of Corporate Governance, Paris.

26. OECD (2007), Corporate Governance Relationship of State-Owned

Enterprises with other Shareholders, OECD.

27. OECD (2006), OECD comparative report on corporate governance of state-

owned enterprises, OECD.

28. OECD Working Group on Corporate Governance of State-Owned Asset

(2005), OECD Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises,

OECD.

29. OECD (2015), OECD Guidelines on Corporate Governance of State-Owned

Enterprises, OECD 2015 edition.

30. OECD (2018), Managing Risk in the State-Owned Enterprise Sector in Asia,

Stocktaking of National Practices, OECD.

31. OECD (2018), Ownership and Governance of State-Owned Enterprises: A

Compendium of National Practices, OECD.

32. OECD (2020), Implementing the OECD Guidelines on Corporate

Governance on State-Owned Enterprises: Review of Recent Developments, OECD.

33. Perotti, Enrico C. (2003), State Ownership: A Residual Role? IFC Corporate

Governance FOCUS publication; discussion paper no. 2. Washington, D.C.: World

Bank.

34. Ramanadham, V. V. (1984), Public enterprises in developing countries: the

development context, in V. V. Ramanadham (ed.).

35. Shleifer, A. & Vishny, R. W. (1997), A Survey of Corporate Governance, The

Journal of Finance, vol. 52, no. 2, pp. 737-783.

154

36. Sonam Gupta and Ishneet Dhilon (2016), Equitization State Owned

Enterprises in Vietnam – A case study of Vietnam Airlines Company Limited, Amity

Business Review.

37. Tricker, Bob. Corporate Governance - principles, policies and practices,

Oxford University Press, Oxford, 2009, 2012, 3rd edn. 2015.

38. Tung Thanh Dao (2008), Corporate Governance and performance of the

equitized company in Vietnam, PhD Thesis, Hanoi.

39. William P. Mako và Chunlin Zhang (2004), State Equity Ownership and

Management in China: Issues and Lessons from International Experience, Policy

Dialogue on Corporate Governance in China, Shanghai 2004.

40. Wong (2004), Improving Corporate Governance in SOEs: An Integrated

Approach, Corporate Governance International, Vol. 7, No. 2, June 2004.

41. World Bank (2014), Transparency of SOEs in Vietnam - current status and

ideas for reform.

42. Zhengwu (2005), Improving Transparency and Standardizing Information

Disclosure is the Social Responsibility of State-owned Enterprises, Policy Dialogue

on Corporate Governance in China, Beijing 2005.

Tài liệu tiếng Việt

1. Hoàng Thế Anh, Đinh Công Tuấn, Nguyễn Mai Phương, Nguyễn Thanh

Giang, Đặng Thu Thủy, Nguyễn Thị Thu Hiền, Lê Thanh Thủy (2017), Cải cách

doanh nghiệp nhà nước ở Trung Quốc sau Đại hội XVIII Đảng Cộng sản Trung Quốc

và hàm ý chính sách cho Việt Nam, Nhiệm vụ cấp Bộ, Viện Nghiên cứu Trung Quốc,

Viện Hàn lâm Khoa học Xã hội Việt Nam.

2. Hồ Quỳnh Anh (2019), Tái cấu trúc các doanh nghiệp nhà nước tại Việt Nam

- Nhìn lại một chặng đường, Tạp chí nghiên cứu Tài chính kế toán, số 1.

3. ADB (2013), Chương trình cải cách doanh nghiệp nhà nước và hỗ trợ QTCT,

Bộ Tài chính phối hợp ADB, 2009-2015.

4. Aus4Reform (Chương trình Australia Hỗ trợ cải cách kinh tế 2021), Báo cáo

Quyền tự chủ, tự chịu trách nhiệm của doanh nghiệp nhà nước theo nguyên tắc thị

trường, Hà Nội 2021.

155

5. Ban Chỉ đạo đổi mới và phát triển doanh nghiệp (2015), Báo cáo về tình hình

doanh nghiệp nhà nước, 2015.

6. Nguyễn Ngọc Bích (2004), Luật Doanh nghiệp: Vốn và quản lý trong công ty

cổ phần, NXB Trẻ, TP. Hồ Chí Minh 2004.

7. Bộ Kế hoạch và Đầu tư (2022), Báo cáo về vị trí, vai trò, kết quả tái cơ cấu

DNNN giai đoạn 2016-2020 và đề xuất định hướng lớn nhằm sắp xếp, nâng cao hiệu

quả DNNN, giải pháp huy động tối đa nguồn lực của DNNN trong phát triển kinh tế

xã hội, Tài liệu phục vụ Hội nghị của Thủ tướng Chính phủ với DNNN tháng 3 năm

2022.

8. Bộ Tài chính (2022), Kỷ yếu Hội thảo: Nâng cao hiệu qủa quản trị tại các

doanh nghiệp nhà nước, Hà Nội.

9. Bộ Tài chính (2007), Quy chế QTCT áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở

Giao dịch Chứng Khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Hà Nội.

10. Bộ Tài chính (2010), Chính sách và cơ chế quản lý vốn Nhà nước tại doanh

nghiệp giai đoạn đến 2020, Đề tài khoa học cấp Bộ, Hà Nội.

11. Cục Tài chính doanh nghiệp, Bộ Tài chính (2022), Cơ sở pháp lý về QTCT

trong doanh nghiệp nhà nước: Thực tiễn và giải pháp, Hội thảo nâng cao năng lực

quản trị tại các doanh nghiệp nhà nước, Hà Nội.

12. Nguyễn Đình Cung (2008), Hoàn thiện chế độ quản trị doanh nghiệp nhằm

thúc đẩy phát triển kinh tế ở Việt Nam, Tạp chí Quản lý Kinh tế, số 21 (7+8/2008).

13. Nguyễn Đình Cung và cộng sự (2019), Kinh tế nhà nước, cơ cấu lại doanh

nghiệp nhà nước: đánh giá kết quả thực hiện giai đoạn 2011-2020 và đề xuất phương

hướng, giải pháp cho giai đoạn 2021-2030, Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung

ương (CIEM).

14. Nguyễn Thị Kim Dung và cộng sự (2005), Đổi mới quản lý nhà nước đối với

các loại hình doanh nghiệp ở Việt Nam theo hướng không phân biệt thành phần kinh

tế, đề tài NCKH cấp Bộ, CIEM.

15. Lê Trọng Dũng (2016), QTCT trong doanh nghiệp nhà nước sau khi cổ phần

hóa – nghiên cứu điển hình tại Ngân hàng thương mại cổ phần (TMCP) Ngoại thương

Việt Nam, Luận văn thạc sĩ Trường Đại học Kinh tế - Đại học Quốc gia Hà Nội.

16. Trần Ngọc Dương (2007), Một số giải pháp nâng cao hiệu quả đầu tư từ

156

nguồn vốn nhà nước, Tạp chí Kinh tế và Dự báo, số 4.

17. Võ Hồng Đức và Phan Bùi Gia Thủy (2013), Tác động của đặc điểm HĐQT

đến hiệu quả hoạt động công ty: Minh chứng từ Việt Nam, Tạp chí Kinh tế & Phát

triển, số 188, 2013.

18. Hoàng Trường Giang (2018), Một năm nhìn lại thực hiện Nghị quyết 12 -

NQ/TW về cơ cấu lại, đổi mới và nâng cao hiệu quả DNNN: Những vấn đề đặt ra và

giải pháp, Kỷ yếu Diễn đàn thúc đẩy quá trình đổi mới và nâng cao hiệu quả DNNN,

Hà Nội ngày 06/11/2018.

19. Trương Thị Thu Hà (2004), Những giải pháp cơ bản nhằm thúc đẩy tiến trình

cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước trong ngành công nghiệp may mặc ở nước ta

hiện nay, Luận án Tiến sĩ, Đại học Thương mại.

20. Đinh Văn Hải (2013), Đổi mới doanh nghiệp nhà nước: Những vấn đề đặt

ra, Tạp chí Tài chính, Số 12/2013.

21. Lê Hồng Hạnh (2004), Cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước – những vấn đề

lý luận và thực tiễn, NXB Chính trị Quốc gia, Hà Nội.

22. Nguyễn Thị Minh Hằng (2012), Quản lý giám sát vốn nhà nước tại doanh

nghiệp nhà nước hiện nay, Tạp chí Tài chính, số 9.

23. Nguyễn Lê Quý Hiền (2012), Chuyển biến quan hệ sở hữu trong cổ phần hóa

doanh nghiệp nhà nước ở Việt Nam, Luận án Tiến sĩ, Đại học Quốc gia Hà Nội.

24. Phan Hoài Hiệp (2008), Đánh giá thực trạng quản lý vốn nhà nước đầu tư

vào doanh nghiệp, Tài liệu phục vụ xây dựng Luật Quản lý vốn nhà nước đầu tư vào

doanh nghiệp, Hà Nội.

25. Hoàng Xuân Hòa, Nguyễn Lê Hoa (2012), Kiểm soát tài chính trong tập đoàn

kinh tế, tổng công ty nhà nước, Tạp chí Tài chính, số 9.

26. Hà Văn Hội (2003), Tạp chí thương mại số 1 – 2003, (Quantri.vn biên tập và

hệ thống hóa).

27. Hồ Sỹ Hùng (2022), Một số giải pháp nâng cao hiệu quả quản trị doanh

nghiệp tại các doanh nghiệp nhà nước, Hội thảo nâng cao năng lực quản trị tại các

doanh nghiệp nhà nước, Hà Nội.

28. Nguyễn Thị Thu Hương (2009), Quản lý vốn nhà nước tại các doanh nghiệp

157

sau cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước, Luận án Tiến sĩ Kinh tế, Học viện Tài chính.

29. IFC (2011), Cẩm nang QTCT, Chương trình Tư vấn của IFC tại Đông Á -

Thái Bình Dương.

30. IFC (2017), Hướng dẫn của OECD về QTCT trong Doanh nghiệp Nhà nước,

Bản dịch sang tiếng Việt của IFC, tại địa chỉ

https://www.ifc.org/wps/wcm/connect/b68d6512-a1f8-489c-b521-

9ffa7dae2f8e/OECD+Guidelines+on+Corporate+Governance+of+SOEs+VIE+ENG

+FINAL.pdf?MOD=AJPERES&CVID=lKvo1Vf.

31. Trần Thị Hồng Liên và Hoàng Văn Hải (2012), Chất lượng QTCT theo Bộ

tiêu chuẩn Gov-Score: Nghiên cứu điển hình các doanh nghiệp niêm yết trên Sở giao

dịch chứng khoán Hà Nội, Tạp chí kinh tế và kinh doanh, Đại học Quốc gia Hà Nội,

số 1, 2012.

32. Phan Thị Thùy Linh (2017), Cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước có qui

mô lớn tại Việt Nam, Luận án Tiến sĩ Viện Nghiên cứu Quản lý kinh tế Trung ương.

33. Chu Tuấn Linh (2017), QTCT trong các doanh nghiệp Nhà nước sau cổ phần

hóa - nghiên cứu điển hình tại Tập đoàn Bảo Việt, Luận án tiến sĩ Trường Đại học

Ngoại thương.

34. Nguyễn Duy Long (2012), Cơ chế giám sát tài chính, đầu tư vốn nhà nước

tại doanh nghiệp: Những vấn đề đặt ra, Tạp chí Tài chính, số 9.

35. Ngô Quang Minh (2001), Kinh tế nhà nước và quá trình đổi mới doanh nghiệp

Nhà nước, NXB Chính trị Quốc gia.

36. Nguyễn Xuân Nam (2005), Đổi mới cơ chế quản lý vốn và tài sản đối với

tổng công ty 91 phát triển theo mô hình tập đoàn kinh doanh ở Việt Nam, Luận án

Tiến sĩ Kinh tế, Học viện Tài chính, Hà Nội.

37. Ngô Tuấn Nghĩa, Đỗ Tất Cường, Nguyễn Mạnh Hùng, Trương Thị Chí Bình

(2018), Tăng cường hệ sinh thái công nghiệp tại Việt Nam, Báo cáo cuối kỳ xây dựng

và hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường nhằm tăng cường quản trị nhà nước và phát

triển bền vững ở Việt Nam, Dự án DEEP 2018.

38. Phạm Duy Nghĩa (2004), Chuyên Khảo Luật kinh tế, NXB Đại học quốc gia

Hà Nội, Hà Nội.

39. Tăng Văn Nghĩa, Bùi Tuấn Thành (2017), Cạnh tranh trung lập: những thách

158

thức đặt ra trong việc áp dụng, Tạp chí Kinh tế đối ngoại, số 92/2017.

40. Đoàn Ngọc Phúc (2002), Một số giải pháp nhằm nâng cao khả năng cạnh

tranh của doanh nghiệp nhà nước ở nước ta hiện nay, Tạp chí Khoa học chính trị, số

41. Nguyễn Mạnh Quân (2013), Tái cấu trúc doanh nghiệp nhà nước – Một số

vấn đề về nguyên tắc và phương pháp tiếp cận, Tạp chí Kinh tế & Phát triển, số 193,

7/2013.

42. Mai Công Quyền (2015), Quản lý của Nhà nước đối với vốn nhà nước tại các

Tổng công ty xây dựng nhà nước, Luận án Tiến sĩ quản lý kinh tế, Đại học Kinh tế

quốc dân Hà Nội.

43. Nguyễn Trường Sơn (2010), Vấn đề QTCT trong các doanh nghiệp Việt Nam,

Tạp chí Khoa học và Công nghệ - Đại học Đà Nẵng, số 5, 2010.

44. Nguyễn Đình Tài, (2010), Quản trị doanh nghiệp Nhà nước phù hợp với quy

định của WTO, Viện Nghiên cứu Phát triển Kinh tế - Xã hội và Quản lý Doanh nghiệp.

45. Tập đoàn Bảo Việt (2014), Quyết định về chế độ với thành viên HĐQT và

Ban Kiểm soát, Hà Nội.

46. Tập đoàn Bảo Việt - Các báo cáo (2022). Available at:

https://www.baoviet.com.vn/Quan-he-co-dong/Cac-bao-cao/-Bao-cao-tai-chinh-

nam-2016/39/3650/ArticleDetail_NoRight/ (Accessed: 24 September 2022).

47. Tập đoàn Bảo Việt - Các báo cáo (2022). Available at:

https://www.baoviet.com.vn/Quan-he-co-dong/Cac-bao-cao/-Bao-cao-tai-chinh-

nam-2015/39/3508/ArticleDetail_NoRight/ (Accessed: 24 September 2022).

48. Tập đoàn Bảo Việt - Các báo cáo (2022). Available at:

https://www.baoviet.com.vn/Quan-he-co-dong/Cac-bao-cao/-Bao-cao-tai-chinh-

nam-2014/39/3443/ArticleDetail_NoRight/ (Accessed: 24 September 2022).

49. Tập đoàn Bảo Việt (2022), Tập đoàn Bảo Việt áp dụng các chuẩn mực quốc

tế đảm bảo phát triển bền vững, Hội thảo nâng cao năng lực quản trị tại các DNNN,

Hà nội 2022.

50. Tập đoàn Điện lực Việt Nam (2022), Nâng cao hiệu quả quản trị doanh

nghiệp trong Tập đoàn Điện lực Việt Nam, Hội thảo nâng cao năng lực quản trị tại

các doanh nghiệp nhà nước, Hà Nội.

159

51. Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam (2017), Báo cáo thường niên năm 2017, Hà

Nội.

52. Tổng Cục thống kê (2017), Kết quả tổng điều tra kinh tế năm 2017, Hà Nội.

53. Tổng cục Thống kê (2022), Sách trắng doanh nghiệp năm 2021, Hà Nội.

54. Tổng công ty Cảng hàng không Việt Nam, Báo cáo thường niên 2021, TP Hồ

Chí Minh.

55. Phạm Đức Trung (2022), Khung khổ quản trị doanh nghiệp nhà nước: Kinh

nghiệm quốc tế, thực tiễn Việt Nam và một số kiến nghị, Hội thảo nâng cao năng lực

quản trị tại các doanh nghiệp nhà nước, Hà Nội.

56. Hoàng Tuân (2016), Quản lý Nhà nước về cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà

nước trên địa bàn thành phố Hà Nội, Luận án Tiến sĩ Quản lý hành chính công, Học

viện Hành chính Quốc gia.

57. Đinh Công Tuấn (2018), Cải cách doanh nghiệp nhà nước Trung Quốc và

một vài kinh nghiệm tham khảo cho Việt Nam, Tạp chí Cộng sản, số 144.

58. Ủy ban Đổi mới và phát triển doanh nghiệp (2017), Báo cáo về thực hiện cổ

phần hóa doanh nghiệp Nhà nước, Hà Nội.

59. Văn kiện Đại hội XIII của Đảng Cộng sản Việt Nam (2021), Báo cáo chiến

lược phát triển kinh tế xã hội 10 năm 2021-2030.

60. Phạm Thị Tường Vân, Nguyễn Thị Hải Bình (2012), Kinh nghiệm các nước

về quản lý, giám sát vốn nhà nước tại doanh nghiệp, Tạp chí Tài chính, số 9.

61. Phạm Thị Tường Vân, Mai Thị Hải (2022) Nhân sự quản trị doanh nghiệp

nhà nước theo quy tắc quản trị doanh nghiệp của OECD: Kinh nghiệm các nước và

hàm ý đối với Việt Nam, Tạp chí Cộng sản online, tại địa chỉ

https://www.tapchicongsan.org.vn/web/guest/kinh-te/-/2018/825257/nhan-su-quan-

tri-doanh-nghiep-nha-nuoc-theo-quy-tac-quan-tri-doanh-nghiep-cua-oecd--kinh-

nghiem-cac-nuoc-va-ham-y-doi-voi-viet-nam.aspx

62. Nguyễn Việt Xô (2011), Quản lý nhà nước về cổ phần hóa theo hướng thành

lập các tập đoàn kinh tế ở Việt Nam hiện nay, Luận án tiến sĩ, Học viện Hành chính

Quốc gia.

160

PHỤ LỤC 1: PHIẾU ĐIỀU TRA DOANH NGHIỆP VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam

Trường Đại học Ngoại thương

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

------------------

-----oOo-----

PHIẾU ĐIỀU TRA DOANH NGHIỆP VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Thuộc đề tài nghiên cứu Luận án tiến sĩ quản trị kinh doanh “Vận dụng Bộ

Hướng dẫn của Tổ chức hợp tác kinh tế và phát triển (OECD) vào QTCT trong

các doanh nghiệp có nguồn vốn nhà nước chi phối tại Việt Nam”

Kính gửi: Anh/Chị lãnh đạo và quản lý các doanh nghiệp

Tôi đang thực hiện công trình nghiên cứu Luận án tiến sĩ với đề tài “Vận dụng

Bộ Hướng dẫn của Tổ chức hợp tác kinh tế và phát triển (OECD) vào QTCT trong các doanh nghiệp có nguồn vốn nhà nước chi phối tại Việt Nam". Để cho việc

nghiên cứu được khách quan, chính xác, kết quả nghiên cứu có thể hữu ích cho việc

đề xuất các giải pháp hoàn thiện và nâng cao hiệu quả QTCT tại các doanh nghiệp

nhà nước tại Việt Nam, tôi trân trọng kính đề nghị các Anh/Chị giữ các chức danh

quản lý tại doanh nghiệp cùng tham gia nghiên cứu thông qua việc trả lời các câu hỏi

trong phiếu điều tra này. Tôi cam kết thông tin chỉ sử dụng cho mục đích nghiên cứu,

chỉ công bố thông tin sau khi đã xử lý số liệu. Mọi thông tin riêng liên quan đến cá

nhân và doanh nghiệp cụ thể sẽ được giữ kín và không nêu trong Luận án.

A. Thông tin doanh nghiệp

Tên doanh nghiệp: …………………………………………………………

Địa chỉ: …………………………………………………………………….

Điện thoại: …………………………………………………………………

Website: ……………………………………………………………………

Năm thành lập ………………………………………………………………

Năm cổ phần hóa: ………………………………………………………….

Tổng vốn điều lệ: ……………….………………………….

Tổng số cổ phần: ………………………………………………………….

Tổng số cổ đông: ………………………. trong đó:

161

Tổng số cổ đông là người lao động: ………cổ đông Sở hữu: ………% CP

Tổng số cổ đông nhà nước: …………..……cổ đông Sở hữu: ………% CP

Tổng số cổ đông bên ngoài: ………….……cổ đông Sở hữu: ………% CP

Tổng số cổ đông nước ngoài: ………………cổ đông Sở hữu: ………% CP

Tổng số cổ đông lớn bên ngoài: …….………cổ đông Sở hữu: ………% CP

Tổng số cổ đông là cá nhân: …………..……người Sở hữu: ………% CP

Tổng số cổ đông là tổ chức/pháp nhân: ……cổ đông Sở hữu: …...…..% CP

Số lượng cán bộ/ nhân viên hiện tại: …………………………….

B. Nội dung khảo sát

(Kính đề nghị anh/chị khoanh tròn vào số nào (1, 2, 3…) phù hợp với lựa chọn

trả lời của mình, có thể lựa chọn nhiều câu trả lời cho cùng 1 câu hỏi nếu phù hợp)

I. Nhận thức chung về QTCT

1. Anh/Chị có được những kiến thức về QTCT từ kênh thông tin nào sau đây?

Tự nghiên cứu, tìm hiểu

Được học trong chương trình đào tạo đại học/sau đại học

Được tham gia tập huấn, hội thảo

Qua các phương tiện thông tin đại chúng

Các kênh thông tin khác (có thể nêu rõ):

(có thể chọn nhiều phương án)

2. Doanh nghiệp Anh/Chị có quy định về QTCT không? (Nếu không chuyển

Không

Có

sang câu 5)

3. Vấn đề QTCT của doanh nghiệp Anh/Chị được quy định trong văn bản nào

Điều lệ công ty

Quy chế QTCT

Văn bản khác (nêu tên cụ thể):

sau đây? (chọn một phương án)

4. Bộ phận nào trong doanh nghiệp Anh/Chị chịu trách nhiệm về xây dựng và

162

ĐHĐ cổ đông thông qua

HĐQT

Ban giám đốc

Bộ phận khác (nêu rõ):

thông qua nội dung quy chế QTCT? (chọn một phương án)

Chủ tịch HĐQT kiêm TGĐ hoặc GĐ

Chủ tịch HĐQT không đồng thời là TGĐ hoặc GĐ

BKS độc lập

BKS bên cạnh HĐQT

Mô hình khác (nêu rõ):

5. Doanh nghiệp Anh/Chị sử dụng mô hình QTCT nào sau đây?

6. Các hoạt động QTCT của doanh nghiệp Anh/Chị bao gồm các nội dung nào

STT

Các hoạt động

Tầm quan trọng

Thực trạng

Mức điểm

Đã làm

Không làm

Sẽ làm

Đảm bảo cơ cấu QTCT

hiệu quả

Xây dựng mô hình QTCT

đảm bảo tính bền vững

Trách nhiệm của HĐQT

Việc thực hiện quyền của

cổ đông và các chức năng

sở hữu cơ bản

Đảm bảo vai trò của các

bên có quyền lợi liên quan

Đối xử công bằng với mọi

cổ đông

Việc công bố và minh bạch

thông tin và trách nhiệm của HĐQT

sau đây và hãy đánh giá tầm quan trọng của các hoạt động đã thực hiện?

Tuân thủ các quy định của

pháp luật

Các hoạt động khác

163

II. Khuôn khổ pháp lý và các quy định về sở hữu nhà nước tại DNNN

7. Anh/Chị hãy cho biết Chính phủ có ban hành chính sách nhằm xác định các

mục tiêu tổng thể của sở hữu nhà nước hay không? Nếu có, đã có những thay đổi với

chính sách này như thế nào? Các lĩnh vực thay đổi bao gồm:

- Chính sách sở hữu được xác định như thế nào (ví dụ: thông qua hệ thống luật

pháp, nghị định của chính phủ, các quyết định, thông tư, hướng dẫn). Nếu có, hãy nêu

tần suất chính sách sở hữu được xem xét và cập nhật.

- Luật hoặc hướng dẫn cụ thể xác định phương thức quản lý hoặc kiểm soát các

doanh nghiệp thuộc sở hữu nhà nước.

- Các mục đích chính của sở hữu nhà nước được đưa ra trong chính sách sở hữu.

- Bổ sung hoặc làm cụ thể, phân loại mục tiêu đối với từng (nhóm) DNNN.

8. Nếu câu trả lời cho câu 7 là không, Anh/Chị cho biết đã có những thay đổi

nào liên quan đến DNNN trong các luật và quy định hiện hành khác (luật chung về

DN, luật liên quan đến DNNN hoặc các luật cụ thể về công ty, về tài chính …)? Nếu

có, xin vui lòng cho biết chi tiết.

9. Nếu câu trả lời cho câu 7, 8 là không, Anh/Chị cho biết có những thay đổi

nào khác trong các quy tắc xác định những trường hợp nào DNNN có thể được thành

lập hoặc chấm dứt QSH không? Nếu có, xin vui lòng cho biết chi tiết.

10. Có những thay đổi quan trọng nào trong các mục tiêu tài chính cũng như phi

tài chính của từng DNNN không? Nếu có, vui lòng mô tả lý do và bản chất của những

thay đổi đó.

11. Anh/Chị vui lòng mô tả ngắn gọn bất kỳ thay đổi nào trong cải cách thể chế

để thực hiện chức năng sở hữu nhà nước, đặc biệt là những thay đổi trong các lĩnh

vực sau:

- Tổ chức (cơ quan, bộ ngành, đơn vị chuyên môn, ...) chịu trách nhiệm thực

hiện quyền đại diện chủ sở hữu nhà nước tại DNNN.

164

- Các luật, chính sách và quy định hướng dẫn hoạt động của các tổ chức trên

- Mối quan hệ (về thể chế, chính trị hoặc mặt khác) giữa các chủ thể sở hữu và

các bộ phận khác của khu vực nhà nước.

- Trách nhiệm giải trình của chủ thể sở hữu đối với các cơ quan đại diện có thẩm

quyền.

12. Các hình thức pháp lý thành lập DNNN có thay đổi không? Nếu có, xin vui

lòng cung cấp chi tiết.

13. Có những thay đổi quan trọng nào trong phương thức nhà nước thực hiện

vai trò là chủ sở hữu doanh nghiệp một cách tích cực và có hiểu biết không? Đặc biệt,

những thay đổi về:

- Thực hiện việc đề cử HĐQT.

- Việc thiết lập và giám sát các mục tiêu và nhiệm vụ đối với từng DNNN.

- Các hệ thống báo cáo nhằm giám sát, kiểm tra và đánh giá hiệu quả hoạt động

và việc tuân thủ các tiêu chuẩn quản trị của DNNN;

- Các yêu cầu về công bố thông tin với DNNN, bao gồm công bố công khai.

- Đối thoại với kiểm toán viên độc lập và các cơ quan kiểm soát nhà nước.

- Chính sách thù lao với HĐQT và ban điều hành DNNN.

III. Đối xử bình đẳng với cổ đông và các nhà đầu tư khác

14. Anh/Chị cho biết tóm tắt ý kiến của mình về những thay đổi trong các quy

định của pháp luật và quy chế, điều lệ của DN trong việc đối xử bình đẳng với cổ

đông và các nhà đầu tư khác ảnh hưởng đến DN như thế nào? Các quy định này có

thể bao gồm:

- Việc đảm bảo rằng tất cả các cổ đông đều được đối xử bình đẳng.

- Sự minh bạch trong quy tắc hướng dẫn và công bố thông tin cho cổ đông.

- Chính sách liên quan đến truyền thông và tham vấn cổ đông.

- Tạo điều kiện để cổ đông thiểu số tham gia các cuộc họp cổ đông.

- Bảo đảm tính thị trường trong giao dịch giữa DNNN và nhà nước.

15. Các nội dung liên quan đến cổ đông và ĐHĐ cổ đông

165

15.1. ĐHĐ cổ đông đã họp bao nhiêu lần từ khi cổ phần hóa: ………lần, trong

đó:

+ Đại hội thường niên đã họp: ………lần

+ Đại hội bất thường đã họp: ………. lần

+ Ai chuẩn bị chương trình và nội dung họp (ghi chức danh cụ thể):

………………………………………………………………………….……

Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp

Dự thảo chương trình, tài liệu họp và giấy mời họp

Gửi giấy mời họp và chương trình, tài liệu họp

Tiếp thu kiến nghị bổ sung chương trình họp của cổ đông, nhóm cổ

đông

Các quy trình khác (nêu rõ):

15.2. Chương trình họp ĐHĐCĐ được chuẩn bị như thế nào?

Tổng kết hoạt động kinh doanh

Phương hướng và kế hoạch hoạt động kinh doanh

Bầu các chức danh quản lý

Chia lợi nhuận/cổ tức

Thay đổi vốn điều lệ

Vấn đề khác (nêu ví dụ):

15.3. Vấn đề gì thường thảo luận trong ĐHĐCĐ

Giám đốc báo cáo

HĐQT báo cáo

BKS báo cáo

Thảo luận và góp ý kiến

Cổ đông chất vấn

Đại hội thông qua

Phương thức khác (nêu rõ):

15.4. Phương thức thảo luận trong cuộc họp ĐHĐCĐ

15.5. Phiên họp ĐHĐCĐ thường kéo dài bao lâu?

½ ngày

1 ngày

1 ngày rưỡi

2 ngày hoặc lâu hơn

166

15.6. Tại cuộc họp có phát sinh vấn đề mới so với chương trình họp đã gửi kèm

Không

Có (ví dụ là vấn đề gì): ………………………

theo giấy mời?

Liên minh cổ đông quen biết nhau trước đại hội

Liên minh gồm cổ đông quen biết nhau tại đại hội

Liên minh gồm cổ đông bất kỳ

Kiểu liên minh khác (nêu tên):

15.7. Có liên minh trong ĐHĐCĐ không, nếu có là liên minh gì?

15.8. Anh/Chị hãy cho biết cổ đông tại công ty có những quyền/lợi ích nào sau

STT

Các lợi ích

Đánh giá tầm quan trọng

(thấp nhất = 1; cao nhất = 5)

Đảm bảo các phương thức đăng ký QSH

Chuyển nhượng cổ phần

Tiếp cận các thông tin liên quan và quan trọng

về công ty

Tham gia và biểu quyết tại ĐHĐ cổ đông

Bầu và bãi miễn các thành viên HĐQT

Hưởng lợi nhuận của công ty

Được đối xử bình đẳng so với các cổ đông khác

Các quyền khác (nêu rõ):

đây và đánh giá tầm quan trọng của các quyền đó tới công tác QTCT?

15.9. Công ty đã từng phát hành thêm cổ phần không? (nếu không chuyển đến

Không

câu 15.11)

Có (phát hành vào những năm nào?):

167

Phát hành cho các cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện hành

Phát hành ra bên ngoài (không công bố rộng rãi)

Phát hành qua thị trường chứng khoán

Cách khác:

15.10. Phương thức phát hành cổ phiếu của công ty như thế nào?

15.11. Doanh nghiệp Anh/Chị gửi thông tin cho các cổ đông theo hình thức nào

Định kỳ

Bất thường

Cả 1 và 2

sau đây? (Chọn 1 phương án)

15.12. Các cổ đông của doanh nghiệp Anh/Chị được nhận thông tin bằng

Qua trang web của công ty

Qua email

Qua đường bưu điện

Trực tiếp tại các hội nghị

Cách khác (nêu rõ):

phương thức nào sau đây? (có thể chọn nhiều phương án)

Các báo cáo tài chính hàng năm

Biên bản và quyết định thông qua tại họp ĐHĐCĐ

Biên bản và quyết định của HĐQT

Quyết định của Giám đốc, Tổng Giám đốc

Thông tin khác (nêu rõ):

15.13. Các cổ đông được nhận những thông tin gì sau đây?

Tối đa hóa lợi nhuận

Duy trì nhà cung cấp ổn định, lâu dài

15.14. Mục đích của cổ đông nhà nước tại công ty là gì?

Huy động thêm vốn bên ngoài để phát triển nhóm công ty, tập đoàn

Đảm bảo việc sử dụng vốn nhà nước minh bạch và hiệu quả

Mục đích khác (nêu rõ):

168

16. Xin Anh/Chị cho biết các quy tắc QTCT quốc gia (hoặc quy tắc dành riêng

cho DNNN nếu có) đã thay đổi chưa và nếu có, DNNN có tuân thủ hoàn toàn hay

một phần các quy tắc này không?

17. Xin Anh/Chị cho biết, các quy tắc hướng dẫn DNNN tham gia vào các dự

án hợp tác như liên doanh và hợp tác công tư có thay đổi không?

IV. Quan hệ với các bên liên quan và kinh doanh có trách nhiệm

18. Xin Anh/Chị cho biết, có thay đổi nào trong cách tiếp cận chung của DN

đối với quyền của các bên liên quan theo luật hoặc thông qua các thỏa thuận chung

không? Nếu vậy, xin vui lòng cung cấp chi tiết. Ngoài ra, vui lòng mô tả bất kỳ thay

đổi nào trong các yêu cầu báo cáo liên quan đến mối quan hệ với các bên liên quan.

15. Xin Anh/Chị cho biết, có yêu cầu mới nào liên quan đến nghĩa vụ của HĐQT

DNNN trong việc thiết lập các chương trình hoặc biện pháp kiểm soát nội bộ, đạo

đức và tuân thủ không?

16. Xin Anh/Chị vui lòng mô tả những thay đổi trong chính sách, yêu cầu và kỳ

vọng liên quan đến hành vi kinh doanh có trách nhiệm (RBC) trong các DNNN. Ngoài

ra, vui lòng mô tả bất kỳ thay đổi nào về kỳ vọng của chính phủ về RBC được truyền

đạt tới các DNNN và đã được thực thi.

17. Xin Anh/Chị cho biết, có sự thay đổi nào trong các quy tắc hoặc thông lệ

quốc gia liên quan đến vai trò của DNNN đối với hệ thống chính trị, bao gồm các

khoản đóng góp cho chiến dịch, tài trợ và vận động hành lang không? Nếu có, xin vui

lòng mô tả chi tiết.

V. Công khai và minh bạch thông tin

18. Xin Anh/Chị cho biết về những thay đổi nào trong nghĩa vụ công bố thông

tin và báo cáo chung đối với các DNNN? Những nội dung này có thể bao gồm:

- Các mục tiêu của doanh nghiệp và quy trình thực hiện chúng.

- Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.

- Cơ cấu quản trị, sở hữu và biểu quyết của doanh nghiệp.

169

- Thù lao của thành viên HĐQT và cán bộ điều hành chủ chốt.

- Trình độ của HĐQT và quy trình lựa chọn HĐQT.

- Các rủi ro quan trọng có thể dự đoán trước.

- Bảo lãnh tài chính, các báo cáo tài chính

- Các giao dịch quan trọng với các đơn vị có liên quan.

- Các vấn đề liên quan đến nhân viên hoặc các bên liên quan khác.

19. Xin Anh/Chị cho biết, có thay đổi nào với các quy tắc và thông lệ liên quan

đến kiểm toán độc lập đối với báo cáo tài chính của DNNN hay không? Có sự thay

đổi nào trong vai trò được giao cho kiểm toán viên độc lập và chức năng kiểm

toán/kiểm soát nhà nước không? Nếu có, xin vui lòng mô tả chi tiết.

20. Xin Anh/Chị cho biết, có thay đổi nào trong báo cáo tổng hợp hàng năm của

nhà nước về danh mục đầu tư của mình không? Điều này có thể bao gồm việc bắt đầu

(hoặc chấm dứt) báo cáo tổng hợp; những thay đổi về phạm vi báo cáo (tức là bao

gồm cả DNNN) và tính công khai của báo cáo; và những thay đổi về loại dữ liệu và

thông tin định tính có trong các báo cáo.

VII. Trách nhiệm của HĐQT doanh nghiệp nhà nước

21. Xin Anh/Chị cho biết, có thay đổi nào trong vai trò của HĐQT DNNN, như

được quy định trong luật pháp hoặc các quy định có liên quan hoặc kỳ vọng của chủ

sở hữu không? Điều này có thể bao gồm:

- Quyền hạn của HĐQT trong việc bổ nhiệm/miễn nhiệm quản lý điều hành cấp

cao.

- Quyền hạn của HĐQT trong việc thiết lập chiến lược công ty và giám sát việc

quản lý.

- Quyền hạn của HĐQT trong việc giám sát các thủ tục kiểm toán nội bộ và bên

ngoài.

- Đánh giá thường xuyên/tự đánh giá của HĐQT và thành viên.

- Các báo cáo giữa chức năng kiểm toán nội bộ và HĐQT (và/hoặc ủy ban liên

quan hoặc tương đương)

22. Xin Anh/Chị cho biết, có sự thay đổi nào trong thành phần của HĐQT trong

DNNN không? Đặc biệt, số lượng nhân sự từ các cơ quan nhà nước trong HĐQT của

170

DNNN có thay đổi không? Ngoài ra, vui lòng cung cấp thông tin về bất kỳ thay đổi

nào trong sự cân bằng giữa giám đốc độc lập và đại diện nhà nước (bao gồm bất kỳ

quy tắc hoặc hướng dẫn mới nào về mặt này); trình độ chuyên môn của giám đốc;

tránh xung đột lợi ích; và bình đẳng giới và hòa nhập.

23. Xin Anh/Chị cho biết, mức độ các DNNN thành lập các ủy ban chuyên trách

hỗ trợ HĐQT có thay đổi gì không? Nếu có, vui lòng cung cấp thông tin chi tiết về

nhiệm vụ của các ủy ban cũng như số lượng và lĩnh vực hoạt động của các DNNN đã

thực hiện các thay đổi.

24. Các nội dung liên quan đến HĐQT

Kiểm soát

Tư vấn

Điều hành

Huy động thêm nguồn lực

Chức năng khác (nêu rõ):

24.1. HĐQT có chức năng gì sau đây?

Cổ đông có sở hữu lượng lớn số cổ phần

Được bầu thông qua ĐHĐCĐ (không phụ thuộc vào cổ phần sở hữu)

Được nhà nước chỉ định (nếu có cổ đông nhà nước)

Cách khác (nêu rõ):

24.2. Phương thức đề cử và tuyển chọn HĐQT

Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh

hàng năm của công ty

Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại

Quyết định chào bán cổ phần mới

24.3. HĐQT có các quyền và nhiệm vụ gì sau đây?

Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty

Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 91 của Luật Chứng

khoán

Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư

Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ

Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám

đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác

Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác

Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty

Quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp

vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác

Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp ĐHĐ cổ đông

Triệu tập họp ĐHĐ cổ đông

Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên ĐHĐ cổ đông

Kiến nghị mức cổ tức được trả

Quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình

kinh doanh

Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty

Các quyền và nhiệm vụ khác (nêu rõ):

171

24.4. HĐQT ở công ty Anh/Chị có thành lập tiểu ban hỗ trợ hay không? (Nếu

Có

Không

không, xin tiếp câu 24.6)

Tiểu ban kinh doanh

Tiêu ban hành chính -nhân sự

24.5. Các tiểu ban của HĐQT gồm những tiểu ban nào sau đây?

Tiêu ban tài chính – kế toán

Tiêu ban kế hoạch – đầu tư

Tiểu ban khác (nêu tên):

172

24.6. HĐQT ở công ty Anh/Chị có thành viên độc lập không? (Nếu không, xin

Có

Không

tiếp câu 25.1)

Giám sát hoạt động của HĐQT

Bảo vệ lợi ích chính đáng của cổ đông

Giảm rủi ro lạm dụng quyền hạn của những người quản lý công ty

Cung cấp các thông tin độc lập, khách quan và kịp thời cho các cổ đông

Vai trò khác (nếu có):

24.7. Thành viên HĐQT độc lập có vai trò gì đối với hoạt động QTCT.

25. Các nội dung liên quan đến BKS

Được bầu từ ĐHĐCĐ

Được HĐQT bầu ra

Được bầu ra từ số cổ đông có số cổ phần lớn

Không phụ thuộc vào số cổ phần sở hữu

Phương thức khác:

25.1. BKS của Công ty Anh/Chị được thành lập theo cách nào sau đây?

BKS thực hiện giám sát HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản

lý và điều hành công ty

Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản

lý, điều hành hoạt động kinh doanh

Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hàng năm và sáu tháng

của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT

Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty

Kiến nghị HĐQT hoặc ĐHĐ cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ

cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty

BKS có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ được giao

25.2 BKS có những quyền gì sau đây?

Các quyền khác (nêu rõ):

173

25.3. Tiền lương và thu nhập khác đối với thành viên HĐQT, giám đốc, BKS?

Có

Không

- Có tương xứng không?

- Việc xác định và trả lương đối với thành viên HĐQT, giám đốc và BKS có

Có (là vấn đề gì?): ………………………….

Không

khó khăn không?

Có (là vấn đề gì?): ………………………….

Không

25.4. Công ty đã có tranh chấp nội bộ chưa?

Có (khi nào?): ………………………….

Không

- Tranh chấp đã được giải quyết chưa?

Tự hòa giải

Hòa giải qua trung gian (nhờ Luật sư hoặc bên thứ ba)

Trọng tài

Tòa án

Cách khác (nêu rõ):

- Phương thức giải quyết tranh chấp bằng cách nào?

VIII: Hiệu quả hoạt động QTCT

26. Anh/Chị đánh giá thế nào về hiệu quả của hoạt động QTCT của doanh

Rất thấp

Thấp

Trung bình

Khá hiệu quả

Rất hiệu quả

nghiệp mình?

174

27. Theo Anh/ Chị, yếu tố nào ảnh hưởng đến hiệu quả QTCT và đánh giá tầm

STT

Các yếu tố ảnh hưởng đến hiệu quả

Đánh giá tầm quan trọng

QTCT

(thấp nhất = 1; cao nhất = 5)

Các yếu tố bên ngoài

1.1

Nguy cơ DN bị thâu tóm

Sự cạnh tranh trên thị trường hàng hóa

1.2

Sự phát triển của thị trường lao động dành cho

1.3

nhà quản lý

1.4

Hệ thống luật pháp bảo vệ quyền lợi cổ đông

Các yếu tố bên trong

2.1

Quy mô của HĐQT

2.2

Sự tham gia của thành viên HĐQT độc lập

2.3

Việc các thành viên HĐQT tham gia vào

nhiều công ty khác nhau

Sự đa dạng trong đội ngũ của HĐQT

2.4

Chế độ đãi ngộ

2.5

Sự tồn tại của các cổ đông lớn trong DN

2.6

Việc DN sử dụng đòn bẩy tài chính

2.7

Các yếu tố khác (nêu rõ):

2.8

quan trọng của từng yếu tố.

28. Anh/Chị hãy gợi ý các phương hướng và đề xuất nhằm nâng cao hiệu quả

hoạt động QTCT tại doanh nghiệp mình:

………………………………………………………………………………………

Thông tin liên hệ của người điền phiếu (có thể điền hoặc không điền mục này):

Họ tên: ………………………………………………………………….

Vị trí công tác: ………………………………………………………….

Điện thoại: ………...……………………………………………………

Email: …………………………………………………………………...

XIN CHÂN THÀNH CẢM ƠN!

175

PHỤ LỤC 2: CÂU HỎI THEO THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY

A. Quyền của cổ đông

1. Công ty có trả cổ tức (kỳ giữa và kỳ cuối hàng năm) một cách bình đẳng và kịp

thời; nghĩa là, tất cả cổ đông được đối xử bình đẳng và được trả trong vòng 30 ngày sau

khi được (i) công bố đối với cổ tức giữa kỳ và (ii) được cổ đông thông qua tại các đại

hội cổ đông đối với cổ tức cuối năm? Trong trường hợp công ty công bố phương án

chọn lựa chi trả cổ tức cổ phiếu (script dividend), công ty có trả cổ tức trong vòng 60

ngày kể từ ngày công bố hay không?

2. Cổ đông có quyền tham gia sửa đổi qui chế công ty?

3. Cổ đông có quyền tham gia biểu quyết phát hành thêm cổ phiếu?

4. Cổ đông có cơ hội, thể hiện bởi nội dung trên chương trình nghị sự, thông qua

thù lao (phí, thù lao, các hình thức quyền lợi hiện vật hoặc các bổng lộc khác) hoặc mọi

khoản tăng thù lao cho thành viên/uỷ viên HĐQT không điều hành?

5. Công ty có cho phép cổ đông không có quyền kiểm soát quyền đề cử thành

viên/ủy viên HĐQT?

6. Công ty có cho phép cổ đông bầu chọn từng thành viên/ủy viên HĐQT?

7. Công ty có công bố thủ tục biểu quyết được sử dụng trước khi đại hội tiến hành?

8. Biên bản họp ĐHĐCĐ mới nhất có ghi nhận rằng cổ đông có cơ hội đặt câu hỏi

và câu hỏi cùng câu trả lời có được ghi nhận?

9. Công ty có công bố kết quả bầu chọn bao gồm số phiếu thông qua, phản đối, và

phiếu trống cho mỗi nội dung dự thảo lấy ý kiến của ĐHĐCĐ gần nhất?

10. Công ty có công bố danh sách thành viên HĐQT tham dự ĐHĐCĐ gần nhất?

11. Công ty có công bố rằng tất cả thành viên HĐQT và TGĐ/Giám đốc Điều hành

(nếu TGĐ/Giám đốc Điều hành không phải là thành viên HĐQT) có tham dự ĐHĐCĐ

gần nhất?

12. Công ty có cho phép biểu quyết vắng mặt?

13. Công ty sử dụng hình thức biểu quyết căn cứ theo số phiếu biểu quyết của cổ

đông (không phải bằng cách giơ tay) đối với mọi nghị quyết tại ĐHĐCĐ mới nhất?

176

14. Công ty có công bố việc đã bổ nhiệm một bên độc lập (kiểm tra, giám sát viên)

tham gia ban kiểm phiếu để đếm và/hoặc thẩm định phiếu bầu tại ĐHĐCĐ?

15. Công ty có công bố công khai vào ngày làm việc tiếp theo kết quả biểu quyết đối

với tất cả nghị quyết trong ĐHĐCĐ gần nhất?

16. Công ty có thông báo ĐHĐCĐ và ĐHCĐ bất thường trước tối thiểu 21 ngày?

17. Công ty có cung cấp cơ sở, thông tin và giải trình cho mỗi mục trong dự thảo

nghị quyết cần được cổ đông thông qua trong thông báo về ĐHĐCĐ/ tài liệu

ĐHĐCĐ/Dự thảo và/hoặc các báo cáo đính kèm?

18. Cổ đông có được cho cơ hội để đóng góp (các) vấn đề thảo luận vào trong chương

trình nghị sự của ĐHĐCĐ?

19. Công ty có công bố công khai chính sách/thực hành nhằm khuyến khích tham

gia của cổ đông bên ngoài khuôn khổ ĐHĐCĐ?

B. Đối xử bình đẳng với cổ đông

1. Mỗi cổ phiếu phổ thông của công ty có một phiếu biểu quyết?

2. Trong trường hợp công ty có nhiều hơn một loại cổ phiếu, công ty có công bố số

phiếu biểu quyết gắn với mỗi loại cổ phiếu?

3. Mỗi nghị quyết trong ĐHĐCĐ gần nhất chỉ liên quan đến một nội dung của dự

thảo nghị quyết, nghĩa là không gộp nhiều nội dung vào trong cùng một nghị quyết?

4. Thông báo và tài liệu ĐHĐCĐ gần nhất có được dịch đầy đủ sang tiếng Anh và

công vố vào cùng ngày với tài liệu theo ngôn ngữ địa phương?

5. Có cung cấp tiểu sử của thành viên/uỷ viên HĐQT sẽ được bầu chọn/bầu chọn

lại ?

6. Kiểm toán viên/công ty kiểm toán chuẩn bị được bầu chọn/bầu chọn lại có được

xác định rõ ràng?

7. Giấy uỷ quyền tham dự ĐHĐCĐ được cung cấp dễ dàng?

8. Công ty có chính sách và/hoặc quy định cấm thành viên HĐQT và nhân viên

không được kiếm lợi từ những kiến thức không được công bố ra bên ngoài?

9. Thành viên HĐQT có được yêu cầu phải báo cáo giao dịch cổ phiếu công ty trong

177

vòng 3 ngày làm việc?

10. Công ty có chính sách yêu cầu thành viên HĐQT công bố lợi ích có liên quan

trong các giao dịch và mọi xung đột lợi ích với công ty không?

11. Công ty có chính sách yêu cầu một tiểu ban bao gồm thành viên HĐQT độc lập

rà soát giao dịch bên liên quan trọng yếu/quan trọng để xác định liệu những giao dịch

đó có phục vụ lợi ích tốt nhất của công ty và cổ đông không?

12. Công ty có chính sách yêu cầu thành viên HĐQT không tham gia họp HĐQT

trong các cuộc họp về các hoạt động, giao dịch mà thành viên đó có xung đột lợi ích?

13. Công ty có chính sách về khoản vay cho thành viên HĐQT, trong đó quy định

cấm hoạt động này hoặc đảm bảo rằng các khoản vay được thực hiện trên cơ sở giao

dịch hợp lý theo lãi suất thị trường?

14. Công ty có công bố về việc giao dịch bên liên quan được thực hiện theo cách

đảm bảo rằng những giao dịch đó là hợp lý và theo cơ chế thị trường?

15. Trong trường hợp cần có phê duyệt của cổ đông thông qua các giao dịch các bên

liên quan, việc biểu quyết phê duyệt phải được biểu quyết bởi các cổ đông không liên

quan lợi ích?

C. Quan hệ với các bên có quyền lợi liên quan

1. Công ty có công bố chính sách và các thực hành nhằm bảo vệ quyền lợi khách

hàng?

2. Công ty có công bố chính sách và các thực hành, quy trình và thủ tục lựa chọn

nhà cung cấp/nhà thầu?

3. Công bố chính sách và các thực hành, mô tả nỗ lực của công ty nhằm bảo đảm

chuỗi giá trị của công ty thân thiện với môi trường hoặc phù hợp với việc thúc đẩy phát

triển bền vững?

4. Công ty có công bố chính sách và các thực hành, mô tả nỗ lực của công ty trong

việc tương tác với cộng đồng nơi công ty hoạt động?

5. Công bố chính sách và các thực hành phòng chống tham nhũng của công ty?

6. Công bố chính sách và các thực hành, mô tả phương thức bảo vệ quyền lợi của

chủ nợ?

178

7. Công ty có viết báo cáo/nội dung riêng mô tả các nỗ lực về các vấn đề về môi

trường/kinh tế và xã hội?

8. Công ty có cung cấp thông tin liên hệ trên website của công ty hay Báo cáo thường

niên để các bên có quyền lợi liên quan có thể sử dụng để lên tiếng về lo ngại và/hoặc

khiếu kiện về những vi phạm có thể xảy ra đối với quyền lợi của họ?

9. Công ty có công bố rõ ràng chính sách và thực hành, nỗ lực về sức khỏe, an toàn,

và phúc lợi cho nhân viên?

10. Công ty có công bố rõ ràng chính sách và thực hành, nỗ lực về các chương trình

đào tạo và phát triển cho nhân viên?

11. Công ty có chính sách khen thưởng gắn với hiệu quả hoạt động của công ty trong

dài hạn hơn là trong ngắn hạn?

12. Công ty có chính sách tố giác bao gồm quy trình khiếu nại dành cho nhân viên

và các bên liên quan về hành vi không hợp pháp (kể cả tham nhũng) hoặc không phù

hợp đạo đức và cung cấp thông tin liên hệ khiếu nại chi tiết được đề cập trên trang web

công ty hoặc báo cáo thường niên?

13. Công ty có chính sách hay thủ tục để bảo vệ nhân viên/cá nhân khỏi bị trả đũa

vì đã tiết lộ hành vi không hợp pháp/không phù hợp đạo đức?

D. Minh bạch và công bố thông tin

1. Thông tin về cổ đông có tiết lộ danh tính của các chủ sở hữu nắm giữ 5% cổ phần

trở lên?

2. Công ty có công bố việc sở hữu cổ phần trực tiếp và (được cho là) gián tiếp của

cổ đông lớn?

3. Công ty có công bố việc sở hữu cổ phần trực tiếp và (được cho là) gián tiếp của

thành viên HĐQT?

4. Công ty có công bố việc sở hữu cổ phần trực tiếp và (được cho là) gián tiếp của

ban điều hành?

5. Báo cáo thường niên của công ty có công bố những nội dung sau: Mục tiêu của

công ty, chỉ số hiệu quả tài chính, chỉ số hiệu quả phi tài chính, chính sách cổ tức, chi

tiết tiểu sử, chi tiết về tham gia của mỗi thành viên HĐQT trong các cuộc họp HĐQT

đã thực hiện trong năm, tổng thù lao của mỗi thành viên HĐQT?

179

6. Báo cáo thường niên có công bố phát biểu, tuyên bố khẳng định sự tuân thủ đầy

đủ của công ty với quy tắc QTCT và trong trường hợp có tình trạng không tuân thủ, có

xác định rõ và giải thích lý do cho mỗi vấn đề đó không?

7. Công ty có công bố chính sách về rà soát và phê duyệt giao dịch bên liên quan

trọng yếu/quan trọng?

8. Công ty có công bố tên của bên liên quan, mối quan hệ, bản chất và giá trị cho

mỗi giao dịch bên liên quan trọng yếu/quan trọng?

9. Công ty có công bố giao dịch cổ phiếu của công ty do người người nội bộ của

công ty thực hiện?

10. Phí kiểm toán và phi kiếm toán có được công bố công khai?

11. Phí dịch vụ phi kiểm toán có cao hơn phí dịch vụ kiểm toán?

12. Công ty có sử dụng các hình thức truyền thông sau đây?

● Báo cáo quý

● Trang thông tin điện tử của công ty

● Đánh giá của chuyên gia phân tích

● Thông tin trên phương tiện truyền thông/họp báo

1. Báo cáo tài chính năm đã kiểm toán có được công bố công khai trong vòng 120

ngày kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính?

2. Báo cáo thường niên có được công bố công khai trong vòng 120 ngày kể từ thời

điểm kết thúc năm tài chính?

3. Sự trung thực và hợp lý của báo cáo tài chính năm có được thành viên HĐQT

và/hoặc thành viên điều hành có thẩm quyền của công ty khẳng định?

4. Công ty có trang thông tin điện tử công bố thông tin cập nhật về:

● Báo cáo Tài chính (quí gần nhất)

● Tài liệu của chuyên gia phân tích và cơ quan truyền thông

● Báo cáo thường niên có thể được tải về

● Thông báo và tài liệu họp ĐHĐCĐ và/hoặc ĐHCĐ bất thường

180

● Biên bản họp ĐHĐCĐ và/hoặc ĐHCĐ bất thường

● Điều lệ công ty có thể được tải về

5. Công ty có công bố thông tin liên hệ (vd: số điện thoại, fax, và email) của cán

bộ/bộ phận chịu trách nhiệm về quan hệ nhà đầu tư?

E. Trách nhiệm của HĐQT trong DNNN

1. Công ty có công bố qui chế QTCT / điều lệ hoạt động của HĐQT?

2. Các loại quyết định phải có phê duyệt của thành viên HĐQT có được công bố

công khai?

3. Vai trò và trách nhiệm của thành viên HĐQT có được quy định và công bố rõ

ràng?

4. Công ty có công bố tầm nhìn và sứ mệnh được xem xét, cập nhật?

5. Thành viên HĐQT có đóng vai trò lãnh đạo trong quá trình xây dựng/theo dõi

chiến lược của công ty ít nhất một năm?

6. Thành viên HĐQT có quy trình xem xét, giám sát, theo dõi việc thực hiện chiến

lược của công ty?

7. Chi tiết của Bộ Quy tắc Đạo đức hoặc Ứng xử có được công bố công khai?

8. Công ty có công bố về việc tất cả thành viên HĐQT, lãnh đạo cấp cao và nhân

viên phải tuân thủ bộ quy tắc?

9. Công ty có công bố cách thực hiện và giám sát việc tuân thủ Bộ Quy tắc đạo đức

hoặc ứng xử?

10. Thành viên HĐQT độc lập có chiếm tối thiểu 50% số thành viên HĐQT?

11. Công ty có giới hạn về nhiệm kỳ tối đa 9 năm hoặc ít hơn hoặc tối đa 2 nhiệm

kỳ 5 năm đối với mỗi thành viên HĐQT độc lập?

12. Công ty có đặt ra giới hạn tối đa năm vị trí HĐQT mà một thành viên HĐQT

độc lập/không điều hành có thể nắm giữ đồng thời tại những công ty khác không?

13. Công ty có thành viên HĐQT điều hành nào phục vụ tại hơn 2 HĐQT của các

công ty niêm yết ngoài tập đoàn?

14. Công ty có Tiểu ban Nhân sự hay không?

181

15. Tiểu ban Nhân sự có bao gồm đa số thành viên HĐQT độc lập?

16. Chủ tịch của Tiểu ban Nhân sự có phải là thành viên HĐQT độc lập?

17. Công ty có công bố quy chế hoạt động/ cơ cấu quản trị/ điều lệ của Tiểu ban

Nhân sự?

18. Sự tham gia của thành viên trong các cuộc họp của Tiểu ban Nhân sự có được

công bố công khai, nếu có, Tiểu ban Nhân sự có họp tối thiểu hai lần trong năm ?

19. Công ty có Tiểu ban Thù lao không?

20. Công ty có Tiểu ban Kiểm toán không?

21. Họp HĐQT có được lập kế hoạch trước khi bắt đầu năm tài chính?

22. Thành viên HĐQT có họp tối thiểu sáu lần trong năm?

23. Mỗi thành viên HĐQT có tham dự tối thiểu 75% số cuộc họp HĐQT trong năm?

24. Công ty có yêu cầu về số đại biểu tham dự tối thiểu phải đạt 2/3 số thành viên

HĐQT đối với các cuộc họp cần ra quyết định của HĐQT?

25. Thành viên HĐQT không điều hành của công ty có họp riêng tối thiểu một lần

trong năm mà không có mặt các thành viên điều hành?

26. Văn bản cho các cuộc họp HĐQT có được cung cấp cho HĐQT tối thiểu năm

ngày làm việc trước khi diễn ra cuộc họp HĐQT?

27. Thư ký công ty có đóng vai trò quan trọng trong việc hỗ trợ HĐQT thực hiện

trách nhiệm của mình?

28. Thư ký công ty có được đào tạo về pháp lý, kế toán hay thực hành công tác thư

ký công ty và được cập nhật các vấn đề mới có liên quan các nội dung trên?

29. Công ty có công bố các tiêu chí sử dụng để lựa chọn thành viên HĐQT mới?

30. Công ty có mô tả quy trình được áp dụng trong việc bổ nhiệm thành viên HĐQT

mới?

31. Tất cả các thành viên HĐQT có được bầu lại tối thiểu 3 năm, hoặc 5 năm đối

với công ty niêm yết ở những quốc gia có pháp luật quy định nhiệm kỳ 5 năm một lần?

32. Công ty có công bố chính sách/thực hành về thù lao (phí, thù lao, các hình thức

quyền lợi hiện vật hoặc các bổng lộc khác) (nghĩa là việc sử dụng các chính sách khích

182

lệ và các chỉ tiêu hiệu quả ngắn và dài hạn) đối với thành viên HĐQT điều hành và

TGĐ?

33. Cơ cấu thù lao cho thành viên HĐQT không điều hành có được công bố công

khai?

34. Cổ đông hay HĐQT có thông qua thù lao của thành viên HĐQT điều hành

và/hoặc lãnh đạo cấp cao?

35. Công ty có các chính sách, tiêu chuẩn có thể đo lường để gắn mức thù lao chi

trả dựa trên thành tích của các thành viên HĐQT điều hành hoặc ban điều hành với lợi

ích lâu dài của công ty, chẳng hạn như áp dụng điều khoản thu hồi, chính sách khoản

thưởng hoãn lại?

36. Công ty có công bố quy trình kiểm soát nội bộ/hệ thống quản lý rủi ro và định

kỳ xem xét tính hiệu quả của hệ thống mà công ty đang thực hiện?

37. Báo cáo thường niên/Báo cáo QTCT có công bố rằng thành viên HĐQT đã rà

soát các chốt kiểm soát trọng yếu của công ty (bao gồm các chốt kiểm soát về hoạt động,

tài chính và tuân thủ) và các hệ thống quản lý rủi ro?

38. Công ty có công bố phương thức quản lý các rủi ro quan trọng (như tài chính,

vận hành bao gồm công nghệ thông tin, môi trường, xã hội và kinh tế)?

39. Báo cáo thường niên/Báo cáo QTCT có trình bày tuyên bố của thành viên HĐQT

hay Tiểu ban Kiểm toán về sự đầy đủ của các chốt kiểm soát nội bộ/hệ thống quản lý

rủi ro của công ty?

183

PHỤ LỤC 3: CÁC DNNN THAM GIA KHẢO SÁT

STT Tên doanh nghiệp Cơ quan chủ sở hữu

1 Cty Môi trường và Dịch vụ đô thị Phúc Yên Vĩnh Phúc

2 Cty Môi trường và Dịch vụ đô thị Vĩnh Yên Vĩnh Phúc

3 TCT Thiết bị điện Việt Nam Bộ Công Thương

4 Cty TNHH MTV Tư vấn đầu tư và Xây dựng Hải Hải Dương

Dương

5 Cty Đầu tư xây lắp và Phát triển nhà Hà Nội

6 Cty Thanh niên Hải Phòng

7 Cty TNHH 1TV Du lịch và Xúc tiến thương mại Bộ Công Thương

8 Cty Lắp máy điện nước Bộ Xây dựng

9 Tổng Công ty Đầu tư nước và môi trường Việt Nam Bộ Xây dựng

10 Tổng Công ty Xây dựng Bạch Đằng Bộ Xây dựng

11 Tổng Công ty Viglacera Bộ Xây dựng

12 Tổng Công ty PVGAS TĐ Dầu khí

13 Tổng Công ty PETEC TĐ Dầu khí

14 Cty TNHH MTV Quản lý công trình đô thị Hải Hải Dương

Dương

15 Công ty Khách sạn du lịch Thắng Lợi Bộ Văn hóa thể thao

và du lịch

Bộ Giao thông VT 16 Cty Tôn Vinashin

17 Công ty TNHH MTV Quản lý Bến xe Hà Nội Hà Nội

18 Công ty TNHH nhà nước MTV Thực phẩm Hà Nội Hà Nội

19 Công ty TNHH MTV Thương mại thời trang Hà Hà Nội

Nội

20 Công ty Cấp nước Hải Phòng Hải Phòng

21 Công ty TNHH MTV Bao bì 277 Hà Nội Hà Nội

184

22 Công ty TNHH MTV Giầy Thụy Khuê Hà Nội

23 Công ty Da giày Hải Phòng Hải Phòng

24 Công ty Kinh doanh nước sạch Thái Bình Thái Bình

25 Công ty Môi trường và CT đô thị Thái Bình

26 Cty TNHH MTV oto 1-5 (thuộc TCT CN oto Việt Bộ Giao thông

Nam)

27 Cty TNHH MTV 18-4 Hà Nội Hà Nội

28 Cty TNHH MTV 19-12 Hà Nội Hà Nội

29 Cty TNHH MTV Quản lý và Sửa chữa đường bộ Bộ Giao thông

Phú Yên

30 Cty TNHH MTV Quản lý và Khai thác hầm đường Bộ Giao thông

bộ Hải Vân

31 Ngân hàng Phát triển nhà đồng bằng sông Cửu Ngân hàng Nhà nước

Long

32 Cty TNHH MTV Cơ khí Đông Anh Bộ Xây dựng

33 Công ty Dược phẩm Trung ương 3 Bộ Y tế

34 Công ty mẹ Tổng công ty Công nghiệp ô tô VN Bộ Giao thông VT

35 Công ty mẹ Tổng công ty Tư vấn thiết kế GTVT Bộ Giao thông VT

36 Đoạn Quản lý đường thủy nội địa số 1 Bộ Giao thông VT

37 Đoạn Quản lý đường thủy nội địa số 4 Bộ Giao thông VT

38 Tập đoàn Bảo Việt Bộ Tài chính

39 Tổng công ty hàng không Việt Nam Bộ Giao thông VT

40 Công ty Điện chiếu sáng Hải Phòng Hải Phòng

41 Công ty Công trình giao thông Đường bộ Hải Hải Phòng

Phòng

42 Công ty Công viên Cây xanh Hải Phòng

43 Công ty Công trình công cộng và xây dựng Hải Hải Phòng

185

Phòng

44 Công ty Khoáng sản Lào Cai Lào Cai

45 Công ty Môi trường đô thị Lào Cai Lào Cai

46 Công ty Quản lý và Xây dựng đường bộ Lào Cai Lào Cai

47 Công ty Đăng kiểm phương tiện GT cơ giới Lào Cai