Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất tại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TH ÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

(cid:61594)(cid:61615)(cid:61595)

NGUYỄN THỊ THUỲ LINH

Chuyên ngành: Kế toán

Mã số: 60.34.30

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC

Tiến sĩ VŨ HỮU ĐỨC

TP. Hồ Chí Minh – Năm 2008

Tôi xin cam đoan đây là công tr ình nghiên cứu của riêng tôi. Các số liệu, kết quả

nêu trong luận văn là trung thực và chưa từng được ai công bố trong bất kỳ công

trình nào khác.

Nguyễn Thị Thuỳ Linh

MỤC LỤC

Trang phụ bìa

Lời cam đoan

Mục lục

CHƯƠNG 1: HỢP NHẤT VÀ VAI TRÒ CỦA DỊCH VỤ KIỂM TOÁN TIỀN

HỢP NHẤT

1.1. Hoạt động hợp nhất ................................ ................................ ....................... 1

1.1.1. Khái niệm hoạt động hợp nhất ................................ ................................ ... 1

1.1.2. Các hình thức hợp nhất ................................ ................................ .............. 2

1.1.2.1. Phân loại theo kết quả của việc hợp nhất ................................ .............. 2

1.1.2.2. Phân loại theo đối tượng tham gia hợp nhất ................................ .......... 3

1.1.3. Mục đích của hoạt động hợp nhất ................................ ............................... 3

1.1.4. Sự phát triển của hoạt động hợp nhất tr ên thế giới................................ ...... 5

1.1.4.1. Tại Hoa Kỳ ................................ ................................ .......................... 5

1.1.4.2. Trên thế giới................................ ................................ ......................... 7

1.1.5. Các thủ tục thường được tiến hành trong một giao dịch hợp nhất ............... 8

1.2. Nguyên nhân dẫn đến thất bại của việc hợp nhất ................................ ......12

1.3. Vai trò của dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất ................................ ...............15

1.4. Sự phát triển của thị trường dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất trên thế giới ........ 16

Kết luận chương 1 ................................ ................................ ................................ .17

CHƯƠNG 2: NỘI DUNG VÀ BẢN CHẤT CỦA DỊCH VỤ KIỂM TOÁN

TIỀN HỢP NHẤT

2.1. Nội dung kiểm toán tiền hợp nhất ................................ ................................ 18

2.1.1. Khái niệm dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất ................................ ..............18

2.1.2. Nội dung kiểm toán tiền hợp nhất ................................ ............................20

2.1.2.1. Kiểm tra và phân tích tài chính ................................ ...........................20

2.1.2.1.1. Mục đích ................................ ................................ ................20

2.1.2.1.2. Nội dung ................................ ................................ ................21

2.1.2.2. Kiểm tra các vấn đề liên quan đến môi trường ................................ ...34

2.1.2.3. Kiểm tra các vấn đề liên quan đến khía cạnh pháp lý ........................36

2.1.2.4. Khảo sát về môi trường vĩ mô ................................ ............................36

2.1.2.5. Khảo sát về hoạt động tiếp thị ................................ ............................37

2.1.2.6. Khảo sát các vấn đề liên quan đến quản trị ................................ ........38

2.1.2.7. Khảo sát hoạt động sản xuất ................................ .............................. 39

2.1.2.8. Khảo sát hệ thống thông tin ................................ ............................... 40

2.1.2.9. Khảo sát về văn hóa công ty ................................ .............................. 41

2.2. Quy trình kiểm toán tiền hợp nhất ................................ .............................. 42

2.2.1. Giai đoạn chuẩn bị ................................ ................................ ...................42

2.2.1.1. Tiền kế hoạch ................................ ................................ .....................42

2.2.1.2. Lập kế hoạch ................................ ................................ ......................43

2.2.2. Giai đoạn thực hiện ................................ ................................ ..................44

2.2.2.1. Thu thập thông tin ................................ ................................ ..............44

2.2.2.2. Trình tự thực hiện ................................ ................................ ..............47

2.2.3. Giai đoạn hoàn tất ................................ ................................ .....................48

2.2.3.1. Trao đổi với khách hàng về những vấn đề phát hiện đ ược ..................48

2.2.3.2. Phát hành báo cáo ................................ ................................ ..............48

2.3. Bản chất của dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất ................................ ............49

2.3.1. Sơ lược về dịch vụ bảo đảm và các dịch vụ có liên quan ...........................50

2.3.2. Các nhân tố xác định mức độ đảm bảo của hợp đồng dịch vụ đảm bảo .....52

2.3.2.1. Quan điểm sự tương tác giữa các biến ................................ ................52

2.3.2.1. Quan điểm kết quả công việc ................................ ............................53

................................ ..........54 2.3.3. Bản chất của dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất

Kết luận chương 2 ................................ ................................ ................................ .56

CHƯƠNG 3: DỊCH VỤ KIỂM TOÁN TIỀN HỢP NHẤT TẠI VIỆT NAM V À

MỘT SỐ GIẢI PHÁP HO ÀN THIỆN

3.1. Hoạt động hợp nhất kinh doanh tại Việt Nam ................................ ............57

3.1.1. Thuận lợi................................ ................................ ................................ ..57

3.1.2. Khó khăn................................ ................................ ................................ ..59

3.2. Thực trạng dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất tại Việt Nam .........................60

3.3. Một số kiến nghị cho sự phát triển của hoạt động kiểm toán tiền hợp nhất

tại Việt Nam ................................ ................................ ................................ .........63

3.3.1 Xác định mức độ bảo đảm và loại hình hợp đồng dịch vụ kiểm toán tiền

hợp nhất ................................ ................................ ................................ ...63

3.3.2. Cải thiện quy trình kiểm toán tiền hợp nhất ................................ ............64

3.3.2.1. Kiểm tra, phân tích tài chính ................................ .......................64

3.3.2.2. Khảo sát về môi trường ................................ ............................... 69

3.3.3. Tăng cường sự hiểu biết của các bên sử dụng dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất . 73

3.3.2.3. Khảo sát về văn hoá công ty ................................ ........................71

3.3.4. Xây dựng cơ sở dữ liệu cung cấp thông tin cho hoạt động kiểm toán tiền

hợp nhất ................................ ................................ ................................ ...73

3.3.5. Xây dựng hệ thống kiểm soát chất l ượng đối với các dịch vụ đ ược cung

cấp bởi công ty kiểm toán ................................ ................................ ........75

Kết luận chương 3 ................................ ................................ ................................ .78

Kết luận

Tài liệu tham khảo

Phụ lục

MỞ ĐẦU

Tính cấp thiết của đề tài

Sau khi gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới, quá trình hội nhập của nền kinh

tế Việt Nam ngày càng mở rộng. Chính sách và thủ tục trong nước thông thoáng, tạo điều

kiện thuận lợi hơn cho các doanh nghiệp nước ngoài. Ngoài ra, sự ổn định về kinh tế,

chính trị cùng với tiềm năng phong phú về nhân lực, tài nguyên, vị trí địa lý… đã khiến

cho đất nước ta trở thành điểm nóng thu hút nguồn vốn đầu t ư trên thế giới. Bên cạnh

những cách thức truyền thống tr ước đây, một loại hình đầu tư mới đang du nhập mạnh

mẽ vào Việt Nam, đó là hình thức đầu tư bằng cách mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.

Hội nhập kinh tế mang lại cho doanh nghiệp trong n ước nhiều thuận lợi như vốn, công

nghệ, kinh nghiệm kinh doanh…nh ưng bên cạnh đó cũng tạo ra áp lực to lớn không kém.

Áp lực cho các doanh nghiệp tr ước làn sóng thôn tính của những tập đoàn đa quốc gia,

thậm chí là áp lực từ chính các đối thủ cạnh tran h trong nước. Do đó, mua bán sáp nhập

ngày càng trở nên phổ biến trong việc tái cấu trúc doanh nghiệp. Hoạt động n ày trở thành

công cụ để các công ty nước ngoài xâm nhập vào thị trường Việt Nam một cách nhanh

nhất, đồng thời cũng là cách để các doanh nghiệp trong n ước liên kết lại nhằm mở rộng

quy mô, tăng năng lực và khả năng cạnh tranh.

Tuy nhiên, để có thể thực hiện được việc mua bán sáp nhập đòi hỏi chúng ta phải

có hướng dẫn đầy đủ về mặt pháp lý. Đối với bản thân doanh nghiệp phải có hệ thống

thông tin minh bạch, có chiến lược, kế hoạch rõ ràng. Trong thực tế, các doanh nghiệp

nội địa thường không có kinh nghiệm trong lĩnh vực n ày. Họ thiếu sự chuẩn bị đầy đủ v à

hệ thống thông tin trong tất cả các mặt hoạt động c òn yếu kém nên gây trở ngại rất nhiều

cho quá trình đầu tư. Hệ quả là việc mua bán, sáp nhập không đạt được những thành

công như mong đợi.

Để khắc phục những nhược điểm đó, dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất ra đời. Dịch

vụ này cung cấp cho bên mua thông tin toàn diện về bên bán trên hầu hết các lĩnh vực

như tài chính, sản xuất, pháp lý, quản trị, hệ thống thông tin, marketing…tr ước khi họ ra

quyết định mua bán. Những thông tin n ày vô cùng hữu ích trong bối cảnh hầu hết do anh

nghiệp Việt Nam chưa có nhiều kinh nghiệm trong việc mua bán, sáp nhập và độ minh

bạch thông tin còn yếu kém.

Với tầm quan trọng như vậy nhưng cũng như hoạt động mua bán, sáp nhập, dịch

vụ kiểm toán tiền hợp nhất c òn tương đối mới mẻ ở Việt Nam. Phần lớn các doanh

nghiệp chưa có sự hiểu biết đầy đủ về dịch vụ n ày. Do đó, đề tài “Dịch vụ kiểm toán tiền

hợp nhất tại Việt Nam” đ ược thực hiện nhằm đáp ứng y êu cầu thực tế, cung cấp kiến

thức cơ bản cho người sử dụng cũng như đề xuất những kiến nghị giúp cho người thực

hiện hoàn thiện hơn chất lượng của dịch vụ.

Mục tiêu nghiên cứu

Để có thể đáp ứng yêu cầu thực tế đã đặt ra, nội dung luận án hướng tới việc phân

tích vai trò, vị trí của dịch vụ kiểm toán tiền hợp n hất trong quá trình mua bán, sáp nhập

từ đó cho thấy sự cần thiết sử dụng dịch vụ khi đầu tư.

Trên cơ sở học hỏi kinh nghiệm trên thế giới, hệ thống hoá toàn bộ kiến thức giúp

cho người sử dụng có những hiểu biết c ơ bản về dịch vụ. Đồng thời, kết hợp với việc

phân tích để làm rõ bản chất dịch vụ trong mối quan hệ với các dịch vụ đ ược cung cấp

bởi các công ty kiểm toán.

Khảo sát thực trạng hoạt động mua bán sáp nhập và thực trạng cung cấp dịch vụ

kiểm toán tiền hợp nhất tại Việt Nam để đề xuất những kiến nghị góp phần ho àn thiện

chất lượng dịch vụ.

Phạm vi nghiên cứu

Nội dung luận văn đề cập đến dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất v à khái niệm hợp

nhất ở đây được nghiên cứu dưới góc độ tài chính hơn là dưới góc độ kế toán.

Luận văn tập trung vào nội dung kiểm toán tiền hợp nhất trong các th ương vụ mua

bán, sáp nhập do bên mua thực hiện. Các vấn đề tìm hiểu thực tế được tiến hành chủ yếu

đối với các công ty kiểm toán, b ên cạnh đó cũng tham khảo th êm ở một số công ty chứng

khoán, công ty tư vấn có cung cấp dịch vụ.

Vấn đề làm rõ bản chất dịch vụ mang tính địn h hướng chứ không đi đến một kết

luận khẳng định tuyệt đối.

Phương pháp nghiên cứu

Luận văn được thực hiện trên cơ sở nghiên cứu tài liệu khoa học trên thế giới để

phân tích, đối chiếu với thực tế tại Việt Nam, xây dựng hệ thống lý thuyết không tách rời

với thực tiễn, sử dụng ph ương pháp quy nạp, diễn dịch để trình bày các lập luận. Để đánh

giá trực trạng hoạt động kiểm toán tiền hợp n hất luận văn sử dụng phương pháp thống kê

và so sánh.

Bố cục luận văn

Ngoài phần mở đầu và kết luận, luận văn gồm 3 chương:

Chương 1: Hợp nhất và vai trò của dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất

Chương 2: Nội dung và bản chất của dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất

Chương 3: Dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất tại Việt Nam v à một số giải pháp hoàn

thiện

CHƯƠNG 1

HỢP NHẤT VÀ VAI TRÒ CỦA DỊCH VỤ KIỂM TOÁN

TIỀN HỢP NHẤT

1.1. Hoạt động hợp nhất

1.1.1. Khái niệm hoạt động hợp nhất

Cùng với sự phát triển của xu h ướng hội nhập giữa các nền kinh tế, hoạt

động mua bán, sáp nhập công ty ng ày càng phổ biến, không chỉ giới hạn b ên trong

biên giới một quốc gia mà được mở rộng trên phạm vi toàn cầu. Hợp nhất được xem

như một công cụ mà các công ty có thể sử dụng để mở rộng hoạt động của m ình

nhằm tăng khả năng sinh lời trong d ài hạn.

Trong lĩnh vực tài chính, hoạt động hợp nhất (Merger & Acquisition – viết

tắt M&A) được dùng để chỉ một lĩnh vực trong chiến l ược doanh nghiệp, tài chính

doanh nghiệp và quản trị liên quan đến việc mua bán, sáp nhập công ty để có thể hỗ

trợ, tài trợ cho một công ty trong một ng ành công nghiệp nào đó phát triển nhanh

chóng mà không cần phải thành lập một doanh nghiệp hoàn toàn mới.

Trong kế toán, khái niệm hợp nhất kinh doanh (business combination) đ ược

sử dụng để chỉ việc kết hợp các doanh nghiệp ri êng biệt hoặc các hoạt động kinh

doanh riêng biệt thành một đơn vị báo cáo.

Như vậy, ở đây có sự khác biệt tương đối khi khái niệm kế toán của hoạt

động hợp nhất nhấn mạnh đến mối quan hệ giữa các đ ơn vị tham gia hợp nhất. Từ

những đơn vị độc lập, riêng biệt trước khi hợp nhất, sau khi hợp nhất cho d ù những

đơn vị này có thể còn hoặc không còn tư cách pháp nhân và s ổ sách kế toán riêng

thì đều phải lập báo cáo tài chính hợp nhất như là một đơn vị kế toán duy nhất. Bên

cạnh đó, trong kế toán, hợp nhất kinh doanh c òn chủ yếu đề cập đến quy tr ình kế

toán, các yêu cầu và xử lý kế toán khi hợp nhất báo cáo tài chính của những đơn vị

tham gia. Khái niệm hợp nhất trong tài chính rộng hơn vì bao gồm cả những mục

tiêu về tài chính, chiến lược phát triển và quản trị của đơn vị.

Với những nội dung của dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất, trong phạm vi lu ận

văn này chỉ đề cập đến hợp nhất dưới góc độ tài chính hơn là hợp nhất kinh doanh

theo quan điểm kế toán.

1.1.2. Các hình thức hợp nhất

1.1.2.1. Phân loại theo kết quả của việc hợp nhất

Có sự khác biệt tương đối trong việc sử dụng thuật ngữ mua lại (acquisition)

và sáp nhập (merger) do kết quả của hai hoạt động n ày, dẫn đến hai cách phân loại

khác nhau dưới đây:

a. Mua lại

Hình thức mua lại xảy ra khi một công ty mua lại t ài sản của một công ty

khác và dùng tài sản đó cho hoạt động của m ình, bằng cách này họ có thể lựa chọn

những tài sản được mua theo ý muốn và tránh được những khoản nợ có thể gây thiệt

hại trong tương lai. Ngoài ra, việc mua lại còn xuất hiện dưới hình thức một công ty

có được quyền kiểm soát đối với c ơ sở vật chất phục vụ cho việc kinh doanh của

công ty khác thông qua việc mua phần lớn cổ phiếu của công ty n ày. Nhược điểm

của phương pháp này là bên mua có th ể phải gánh chịu những khoản nợ hoặc rủi ro

trong kinh doanh từ phía bên bị mua. Trong hình thức mua lại thì công ty bị mua

không cần phải giải thể. Việc mua lại được xem như “thân thiện” nếu các bên đều

có thể tham gia vào quá trình thỏa thuận, hoặc bị “ép buộc” nếu b ên bị mua không

sẵn lòng và không được chuẩn bị trước.

b. Sáp nhập

Sáp nhập là việc kết hợp hai hay nhiều công ty th ành một thông qua việc

nắm quyền kiểm soát tại các công ty bị sáp nhập. Có 2 tr ường hợp: trường hợp thứ

nhất, chỉ một công ty nắm quyền kiểm soát tồn tại sau sáp nhập, các công ty c òn lại

bị giải thể. Trường hợp thứ hai, các công ty tham gia sáp nhập đều bị giải thể để

thành lập một doanh nghiệp mới ho àn toàn.

Như vậy trong hình thức mua lại doanh nghiệp tham gia hợp nhất không cần

phải giải thể, còn trong hình thức sáp nhập thì một trong hai hoặc cả hai doanh

nghiệp tham gia hợp nhất có thể bị giải thể.

1.1.2.2. Phân loại theo đối tượng tham gia hợp nhất

a. Hợp nhất theo chiều ngang

Hợp nhất theo chiều ngang thực hiện việc kết hợp các công ty c ùng sản xuất

một sản phẩm hoặc chung ng ành nghề.

b. Hợp nhất theo chiều dọc

Hợp nhất theo chiều dọc kết hợp các công ty có hoạt động kinh do anh khác

nhau nhưng có đặc điểm là nằm trong các giai đoạn của c ùng quá trình sản xuất ra

một sản phẩm.

c. Hợp nhất theo kiểu kết hợp

Hợp nhất theo kiểu kết hợp các công ty hoạt động trong các ng ành hoàn toàn

khác nhau và không có liên quan nh ằm giảm rủi ro kinh doanh.

1.1.3. Mục đích của hoạt động hợp nhất

Xuất phát từ áp lực cạnh tranh trong th ương mại cũng như từ nhu cầu mở

rộng quy mô hoạt động của doanh nghiệp, hợp nhất l à cách thường được dùng để

giải quyết những khó khăn m à doanh nghiệp gặp phải trong quá trình kinh doanh

hoặc nhằm đạt được những mục tiêu phát triển mới. Nếu việc hợp nhất đ ược thực

hiện thành công thì nó có thể tăng doanh thu của doanh nghiệp, tăng thị phần, cải

thiện khả năng sinh lời và do đó tăng giá trị của cổ đông.

Có nhiều nguyên nhân dẫn đến sự gia tăng nhanh chóng về số l ượng cũng

như giá trị của các vụ hợp nhất, nh ưng thường là do nhu cầu mở rộng quy mô kinh

tế, toàn cầu hóa, mở rộng thị trường, đa dạng hóa rủi ro, nhu cầu đáp ứng nhanh

những thay đổi trên thị trường…Các nguyên nhân này xuất phát từ 2 động cơ chính:

động cơ gia tăng giá trị của cổ đông và động cơ quản lý (không nhằm tăng giá trị cổ

đông).

Hợp nhất để gia tăng hóa giá trị của cổ đông thông qua:

(cid:61623) Việc đạt được quy mô kinh tế khi hợp nhất: các doanh nghiệp hợp

nhất sẽ giảm được số lượng phòng ban và hoạt động trùng lắp, nhờ

đó mà giảm được chi phí trong khi vẫn đảm bảo đ ược doanh thu

không đổi, giúp gia tăng lợi nhuận. Bên cạnh đó, hợp nhất còn giúp

doanh nghiệp có được những trang thiết bị cần thiết với chi phí thấp

hơn so với việc xây dựng và phát triển chúng.

(cid:61623) Tăng doanh thu và tăng th ị phần: khi hợp nhất có thể loại trừ bớt các

đối thủ cạnh tranh, nhờ đó giúp doanh nghiệp chiếm lĩnh thị tr ường

và có thể ảnh hưởng đến việc quyết định giá bán chung.

(cid:61623) Tăng cơ hội kinh doanh bằng việc mua hoặc bán những sản phẩm,

dịch vụ bổ sung thông qua hợp nhất h àng dọc hoặc hợp nhất giữa các

công ty thuộc các ngành nghề khác nhau.

(cid:61623) Tăng thêm các nguồn lực phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh

doanh, chẳng hạn tăng năng lực, tính hiệu quả tr ong quản lý; hoàn

thiện kỹ thuật sản xuất. B ên cạnh nguồn lực hữu hình, hợp nhất còn

giúp doanh nghiệp có được nguồn lực vô hình chẳng hạn như bằng

phát minh sáng chế, kỹ thuật mới, danh sách khách h àng, chuyên gia

quản lý… cũng là một trong những mục tiêu quan trọng khi tiến hành

hợp nhất.

(cid:61623) Các ưu đãi thuế: Việc hợp nhất có thể giúp cho b ên mua hưởng

những ưu đãi thuế của bên bị mua (chẳng hạn như chuyển lỗ) để giảm

nợ thuế phải nộp.

Hợp nhất do động cơ quản lý, với mục đích này thì hoạt động hợp nhất

thường không làm tăng giá trị cổ đông:

(cid:61623) Hợp nhất để tránh bị thâu tóm bởi các đối thủ cạnh tranh mạnh h ơn

trên thị trường.

(cid:61623) Hợp nhất do động cơ cá nhân của nhà quản lý: nhà quản lý có thể gia

tăng uy tín và lợi ích (chẳng hạn quyền lực v à vị trí xã hội) khi họ

điều hành một doanh nghiệp lớn hơn sau khi hợp nhất. Trong kinh tế

học, đây là hiện tượng “mưu đồ quyền lực”.

(cid:61623) Hợp nhất để tránh tổn thất nguồn nhân lực quản lý. Điều n ày xảy ra

khi doanh nghiệp tham gia hợp nhất đang trong t ình trạng suy thoái

mà việc hợp nhất sẽ tạo cơ hội cho sự tồn tại của họ. Nếu không hợp

nhất thì họ có thể mất dần đội ngũ quản lý v à do đó càng làm tình

hình kinh doanh xấu hơn.

1.1.4. Sự phát triển của hoạt động hợp nhất tr ên thế giới

1.1.4.1. Tại Hoa Kỳ

Trong lịch sử, Hoa Kỳ là nơi hoạt động hợp nhất diễn ra sôi nổi nhất với 5

trào lưu hợp nhất. Các trào lưu hợp nhất tại Hoa Kỳ bị dẫn dắt bởi một loạt các nhân

tố kinh tế và phát triển.

(cid:61623) Trào lưu hợp nhất thứ nhất từ năm 1893 đến 1904

Trào lưu này diễn ra tại thời điểm chuyển giao giữa 2 thế kỷ v à có liên quan

đến việc hoàn thành tuyến đường sắt xuyên lục địa nhằm tạo ra thị tr ường chung

cho các ngành sản xuất. Xét trong mối t ương quan với GDP, trào lưu hợp nhất này

có quy mô ảnh hưởng lớn hơn bất kỳ hoạt động kinh tế n ào tại Hoa Kỳ. Tại thời

điểm này hoạt động hợp nhất xảy ra chủ yếu theo h àng ngang trong ngành công

nghiệp sắt, hóa dầu, điện thoại v à các ngành công nghiệp sản xuất cơ bản.

(cid:61623) Trào lưu hợp nhất thứ hai trong những năm 1920

Đặc điểm của giai đoạn n ày là sự gia tăng của các hoạt động hợp nhất th eo

chiều dọc. Động cơ dẫn đến hợp nhất có liên quan đến sự phát triển của hoạt động

phát thanh, giúp thúc đ ẩy quảng cáo trên tầm quốc gia và liên quan đến ngành công

nghiệp ô tô giúp việc bán hàng và phân phối ở các khu vực địa lý khác nhau trở n ên

hiệu quả hơn. Hợp nhất theo chiều dọc giúp các nh à sản xuất quản lý tốt hơn các

kênh phân phối.

(cid:61623) Trào lưu hợp nhất thứ ba trong những năm 1960

Trong giai đoạn này nổi bật là các vụ hợp nhất giữa các doanh nghiệp trong

các ngành nghề khác nhau. Ít nhất một nửa các công ty hợp nhất nằm trong lĩnh vực

về không gian hoặc liên quan đến khai thác nguồn tài nguyên thiên nhiên (hóa d ầu,

khai thác rừng). Trào lưu này còn bị ảnh hưởng bởi tư tưởng một nhà quản lý giỏi

với những kiến thức mới về kế hoạch kinh doanh có thể thự c hiện mọi thứ. Phần lớn

các vụ hợp nhất doanh nghiệp thuộc các ng ành nghề khác nhau nhằm đa dạng hóa

rủi ro trong giai đoạn n ày đều không thành công vì nó giảm sự tập trung của doanh

nghiệp vào thế mạnh chủ yếu của mình.

(cid:61623) Trào lưu hợp nhất thứ tư trong những năm 1980

Sự đổi mới trong lĩnh vực t ài chính làm cho doanh nghi ệp rất nhạy cảm và dễ

bị tổn thương trước các cuộc mua bán, sáp nhập. Doanh nghiệp n ào không kinh

doanh có hiệu quả rất dễ có khả năng bị thâu tóm. Do đó, sự rủi ro cao trong lĩnh

vực tài chính là nguyên nhân dẫn đến trào lưu hợp nhất trong giai đoạn n ày và nó dỡ

bỏ mọi nỗ lực đa dạng hóa rủi ro trong giai đoạn tr ước.

(cid:61623) Trào lưu hợp nhất thứ 5 từ 1993 đến 2000

Đặc điểm nổi bật của giai đoạn n ày là sự diễn ra các cuộc hợp nhất có quy

mô rất lớn và mang tính chiến lược. Một nửa các cuộc hợp nhất trong giai đoạn n ày

xảy ra trong một số ng ành công nghiệp chủ yếu chẳng hạn nh ư viễn thông, truyền

thông, tài chính, dược phẩm, ôtô, hóa dầu, gas, máy công nghiệp, thực phẩm, h àng

tiêu dùng, khai thác nguồn lực thiên nhiên. Quy mô trung bình c ủa hoạt động hợp

nhất trong giai đoạn 1998-2000 là hơn 1,5 nghìn tỷ đôla một năm, tăng 157% so với

giai đoạn 1995-1997 và chiếm 10-11% GDP.

Một vài cuộc hợp nhất điển hình: Lĩnh vực truyền thông, AOL mua lại Time

Warner vào tháng 1/2000 với giá trị 165,9 tỷ đôla. Lĩnh vực hóa dầu, Exxon mua lại

Mobil (12/1998) với giá trị 78,9 tỷ đôla. Lĩnh vực t ài chính, Travelers Group mua

lại Citicorp (4/1998) với giá trị 72,6 tỷ đôla. Lĩnh vực viễn thông, Vodafone Group

mua lại Air Touch Communication (1/1999) v ới giá 60,3 tỷ đôla.

1.1.4.2. Trên thế giới

Cuộc chạy đua cho hoạt động hợp nhất xuy ên quốc gia diễn ra sôi nổi và dẫn

đến những kỷ lục về quy mô hợp nhất. Trong 6 tháng đầu năm 2000, giá trị của các

vụ hợp nhất xuyên quốc gia đạt 643 tỷ đôla, tăng 60% so với 6 tháng đầu năm 1999,

và số lượng các vụ hợp nhất tăng 20%, đạt 3.310 (KPMG, 2000). Giá trị các vụ hợp

nhất trong 6 tháng đầu năm 2000 đ ã tăng gấp 5 lần so với cách đây 5 năm. Trong

giai đoạn đầu năm 2000 này, các vụ hợp nhất ở châu Âu đã chiếm 76% giá trị,

tương đương với 492 tỷ đôla, tăng 85% so với 6 tháng đầu năm 1999.

Trong năm 2006, thị trường hoạt động hợp nhất thế giới đạt 3,7 ngh ìn tỷ đôla, mức cao nhất trong lịch sử, tăng 9% so với năm 2000 1. Trong đó thị trường

Hoa Kỳ chiếm 1,48 nghìn tỷ với 11.750 vụ, tăng 20% so với năm tr ước. Thị trường châu Âu chiếm 1,46 nghìn tỷ với 12.006 vụ2, tăng 60% so với năm 2005.

Hoạt động hợp nhất diễn ra tại các thị tr ường mới nổi cũng sôi động không

kém, đặc biệt trong khối BRIC (Brazil, Ru ssia, India và China), bao g ồm cả hợp

nhất từ các quốc gia này ra bên ngoài. Mặc dù số lượng các vụ hợp nhất do các công

ty ở các nước ngoài tiến hành tại các quốc gia này còn lớn hơn các vụ hợp nhất do

1 Mergerstat Review Edition (2006) 2 Ibid

các công ty trong khối BRIC tiến hành tại nước ngoài, nhưng khoảng cách này đang

dần dần được thu hẹp. Số liệu nghi ên cứu cho thấy3: trong 6 tháng đầu năm 2007,

có 67 vụ hợp nhất được tiến hành từ các quốc gia mới nổi v ào thị trường các nước

phát triển và 126 vụ hợp nhất theo chiều ng ược lại. Con số thống kê này thể hiện sự

chuyển biến đáng kể so với năm 2006, khi m à chỉ có 119 vụ từ thị trường mới nổi

vào thị trường các nước phát triển, trong khi có đến 322 vụ thực hiện ng ược lại. So

với năm 2003 thì số liệu này tương ứng là 49 và 215.

Một cách cụ thể, tại thị trường Trung Quốc trong nửa đầu năm 2007, số vụ

hợp nhất do nước ngoài tiến hành tại đây là 52, giảm đáng kể so với 66 vụ ở nửa

đầu năm 2006. Ngược lại, số vụ hợp nhất do quốc gia n ày tiến hành tại nước ngoài

tăng đáng kể trong cùng khoảng thời gian, từ 8 lên 14 vụ. So với Ấn Độ, Trung

Quốc còn một khoảng cách khá lớn khi trong 6 tháng đầu năm 2007, các công ty Ấn

Độ đã thực hiện đến 32 vụ hợp nhất ở n ước ngoài, tăng so với 50 vụ trong cả năm

2006. Hoạt động hợp nhất tại Nga cũng hết sức sôi nổi v à có sự gia tăng trong vòng

2 năm qua. Trong năm 2006, đ ã có 23 vụ hợp nhất thực hiện ở n ước ngoài và 11 vụ

hoàn tất cho đến tháng 9 năm 2007. Điều n ày cho thấy, các vụ hợp nhất ở nước

ngoài giúp các công ty này gia tăng th ị phần, đa dạng hóa về mặt địa lý, giảm bớt sự

phụ thuộc vào thị trường trong nước và là một phần trong chiến lược đầu tư dài hạn

của các công ty tại các nền kinh tế đang nổi. Một lần nữa, hoạt động hợp nhất r õ

ràng không chỉ được chú trọng tại các quốc gia đ ã phát triển mà còn là một công cụ

quan trọng đối với các công ty tại các n ước đang phát triển cho mục ti êu phát triển

dài hạn.

1.1.5. Các thủ tục thường được tiến hành trong một giao dịch hợp nhất

Có nhiều lý thuyết bàn về các giai đoạn trong một quy tr ình hợp nhất, nhưng

3 Nguồn: KPMG News 05 September 2007

thông thường việc chia giao dịch hợp nhất thành 4 giai đoạn là phổ biến nhất.

Nội dung Nội dung

(cid:61623) Xây dựng mục tiêu hợp nhất (cid:61623) Lựa chọn cấu trúc của nghiệp

vụ (cid:61623) Phân tích lợi ích kinh tế và tài

chính đạt được từ việc hợp (cid:61623) Xác định nguồn tài chính cho

nhất việc hợp nhất Giai Giai

đoạn đoạn (cid:61623) Xây dựng đội ngũ chuyên gia (cid:61623) Thực hiện thỏa thuận chi tiết

1 3 thực hiện hợp nhất cho việc mua bán

(cid:61623) Tìm kiếm đối tượng hợp nhất (cid:61623) Đạt được sự chấp thuận của cổ

đông và bên thứ ba

(cid:61623) Chuẩn bị tài liệu pháp lý

(cid:61623) Ký kết các thỏa thuận chung (cid:61623) Kết thúc việc mua bán

Giai Giai (cid:61623) Thực hiện việc kiểm toán tiền (cid:61623) Thực hiện nghiệp vụ sau hợp

đoạn đoạn hợp nhất nhất

2 4 (cid:61623) Thực hiện chiến lược hợp nhất

công ty.

Giai đoạn 1 và 2 được xếp vào giai đoạn tiền hợp nhất vì lúc này hợp đồng

mua bán vẫn chưa được ký kết.

(cid:61623) Giai đoạn 1:

Việc xây dựng mục tiêu cụ thể và các tiêu chuẩn để phân tích công ty tiềm

năng cho việc mua lại (gọi tắt là công ty mục tiêu) là một phần quan trọng của kế

hoạch hợp nhất. Như đã đề cập ở trên, có nhiều lý do khiến các công ty thực hiện

việc hợp nhất, chẳng hạn như tính quy mô kinh tế, các trợ lực tài chính và hoạt

động, đa dạng hóa rủi ro kinh doanh thông qua đa dạng hóa sản phẩm v à dịch vụ

cung cấp, thâm nhập thị trường mới,… do đó trước khi thực hiện nghiệp vụ hợp

nhất, tùy vào tình hình thực tế mà các công ty phải xây dựng cho mình các mục tiêu

cụ thể và các điều kiện để dựa vào đó lựa chọn công ty mục tiêu. Công việc này sẽ

được hỗ trợ bởi đội ngũ chuy ên gia hợp nhất ví dụ như nhân viên chủ chốt của công

ty, luật sư, kế toán, các chuyên gia tư vấn…

Bước tiếp theo sau khi đã xây dựng mục tiêu hợp nhất đó là thu hẹp phạm vi

tìm kiếm và tiến hành lựa chọn công ty mục ti êu. Thủ tục này sẽ được thực hiện trong khâu soát xét hợp nhất4. Soát xét hợp nhất là bước phân tích sơ bộ từ 2 đến 3

ứng cử viên cuối cùng cho vị trí công ty mục tiêu. Nhìn chung các công ty này đều

có điểm mạnh và điểm yếu của mình nên việc lựa chọn sẽ tương đối khó khăn. Mục

đích chính của soát xét hợp nhất là thu thập thông tin để đánh giá các ứng cử vi ên

cuối cùng. Các thông tin thư ờng được tìm hiểu là các thông tin về đội ngũ quản lý,

tình hình tài chính, các tr ở ngại về mặt pháp lý v à kinh doanh…, được thu thập

thông qua các cuộc họp với ban quản lý của các công ty n ày hoặc từ các nguồn bên

ngoài, chẳng hạn như tạp chí ngành, hội nghề nghiệp, cơ quan nhà nước chủ quản,

các dịch vụ cung cấp thông tin t ư nhân…

Sau khi đã thu thập thông tin về các ứng cử vi ên cuối cùng, đội ngũ chuyên

gia hợp nhất sẽ phân tích để chọn ra công ty mục ti êu và xây dựng những điều

khoản thỏa thuận. Kết quả của quá trình này là việc ký kết thư ngỏ ý hoặc thỏa

thuận sơ bộ với công ty mục tiêu tại giai đoạn 2.

(cid:61623) Giai đoạn 2:

Thư ngỏ ý5 là thỏa thuận không ràng buộc, cho thấy cả hai bên đều có mối

quan tâm nghiêm túc và s ẵn sàng cho những thỏa thuận xa hơn trong việc hợp nhất.

Thư ngỏ ý còn bao gồm cả điều khoản của b ên bán yêu cầu bên mua phải bảo mật

thông tin khi tiến hành cuộc kiểm toán tiền hợp nhất. Xét tr ên một khía cạnh nào đó,

thư ngỏ ý như một cam kết để 2 bên có thể an tâm bước vào những giai đoạn kế tiếp

của cuộc hợp nhất, đồng thời cũng l à cách để xúc tiến quy trình thỏa thuận chính

4 Acquisition review 5 Letter Of Intent (LOI)

thức.

Sau khi ký kết thư ngỏ ý là việc thực hiện kiểm toán tiền hợp nhất. Kiểm

toán tiền hợp nhất sẽ tập trung phân tích v à điều tra công ty mục tiêu trên những

khía cạnh cụ thể, cung cấp cho bên mua cái nhìn toàn diện về bên bán ở điểm mạnh,

điểm yếu, vị trí chiến lược và cạnh tranh trong ngành công nghiệp. Kiểm toán tiền

hợp nhất còn tập trung vào những rủi ro tiềm năng của công ty v à kết quả của nó

đóng góp rất nhiều thông tin cho quá trình thỏa thuận tiếp theo.

(cid:61623) Giai đoạn 3:

Trong giai đoạn này, trước khi soạn thảo những t ài liệu pháp lý cần thiết thì

đội ngũ chuyên gia hợp nhất cần đưa ra kết luận về giá mua, định giá doanh nghiệp,

cấu trúc nghiệp vụ và nguồn tài trợ cho hợp nhất. Phần lớn thông tin dùng làm cơ sở

cho việc ra kết luận này được thu thập qua quá trình kiểm toán tiền hợp nhất.

Thông thường các phương pháp định giá thường phân loại thành 3 nhóm

chính: giá trị có thể so sánh, đánh giá t ài sản và dựa vào tình hình tài chính. Việc

lựa chọn phương pháp nào tùy thuộc vào những sự kiện và tình huống cụ thể của

từng công ty mục tiêu.

Bước tiếp theo trong giai đoạn n ày là lựa chọn cấu trúc cho nghiệp vụ hợp

nhất. Có rất nhiều vấn đề ảnh h ưởng đến việc lựa chọn cấu trúc nghiệp vụ, chẳng

hạn như thuế, luật chứng khoán, cần đ ược xem xét trên cả khía cạnh luật pháp cũng

như kế toán. Nhìn chung, vấn đề cơ bản là lựa chọn cấu trúc hợp nhất d ưới hình

thức mua tài sản hay mua cổ phiếu. Mỗi h ình thức đều có những thuận lợi v à khó

khăn riêng nên cần được xem xét để lựa chọn trong từng t ình huống cụ thể.

Sau khi xác định cấu trúc nghiệp vụ l à xác định nguồn tài trợ cho hợp nhất.

Nguồn tài trợ cho việc hợp nhất có thể từ b ên trong đơn vị (bằng tiền, cổ phiếu, kỳ

phiếu…) hoặc từ bên ngoài (đi vay, phát hành cổ phiếu ra công chúng…). Lựa chọn

cách tài trợ nào là tùy thuộc vào quy mô, sự phức tạp của nghiệp vụ, nguồn lực hiện

có tại đơn vị, điều khoản về giá mua, t ình hình thị trường tài chính tại thời điểm

mua.

Sau khi đã hoàn tất việc thỏa thuận cũng như chuẩn bị đầy đủ nguồn tài

chính thì đội ngũ chuyên gia hợp nhất sẽ làm việc với bên mua để soạn thảo hồ sơ

pháp lý nhằm hợp thức hóa nghiệp vụ. Những vấn đề th ường được tập trung xem

xét trong giai đoạn này là bản chất, phạm vi của những tuy ên bố bảo đảm từ phía

bên bán, điều khoản bảo hiểm cho người mua, điều kiện kết thúc nghiệp vụ, trách

nhiệm giữa các bên trong việc hoàn tất hợp đồng mua, điều khoản thanh toán, điều

khoản bổ sung sau khi kết thúc nghiệp vụ, biện pháp xử lý khi vi phạm hợp đ ồng.

(cid:61623) Giai đoạn 4:

Sau khi ký kết hợp đồng hợp nhất, rất nhiều công việc li ên quan đến vấn đề

pháp lý và quản lý cần thực hiện để ho àn tất việc hợp nhất. Bản chất v à phạm vi các

công việc này phụ thuộc vào quy mô và cấu trúc hợp nhất đã lựa chọn.

Nếu thực hiện việc mua lại tài sản thì công việc bổ sung thường là kiểm tra

lần cuối tất cả các tài sản đã mua để đảm bảo là không bị thế chấp hoặc còn trở ngại

nào, xem xét lại báo cáo tài chính và tờ khai thuế, công bố việc mua bán cho nhân

viên, khách hàng, nhà cung cấp, điều chỉnh tài khoản ngân hàng…

Nếu việc hợp nhất thực hiện bằng các mua lại cổ phiếu th ì ngoài những việc

nêu trên còn cần bổ sung thông tin vào giấy phép thành lập công ty, hoàn tất chuyển

giao giấy chứng nhận cổ phiếu, bổ sung điều lệ công t y.

1.2. Nguyên nhân dẫn đến thất bại của việc hợp nhất

Như đã đề cập ở trên, hoạt động hợp nhất đã xuất hiện từ cuối thế kỷ 19. Trải

qua hơn một thế kỷ cho thấy sự phát triển mạnh mẽ không ngừng về số l ượng cũng

như giá trị của các thương vụ hợp nhất. Điều này xuất phát từ nhiều nguyên nhân

như sự tiến bộ của khoa học kỹ thuật, vấn đề to àn cầu hóa và giảm bớt những rào

cản trong thương mại quốc tế…Tuy nhiên, trong thực tế, tỷ lệ thành công của các

vụ hợp nhất không cao, hơn 50% số vụ hợp nhất đi đến thất bại do không đạt được

mục tiêu ban đầu đề ra.

Dưới đây là bảng tóm tắt một số kết quả nghi ên cứu cho thấy tỷ lệ thất bại

của hoạt động hợp nhất qua các năm 6:

Nguồn

Thời gian

Tỷ lệ

Phương pháp đo lường

Cỡ mẫu

thất bại

Economic

224

1972-1974

Firth,

Giá cổ phiếu trong 4 năm liên tiếp

Michael Journal (1979)

Byrd & Hickman

1980-1987

128

Không công bố

Mackinsey

1987

116

Chi phí vốn trong 3 năm

Mitchell/EIU

1988-1996

150

Tự đánh giá

Mark Sirower

1979-1990

168

Lợi nhuận thuần trong 4 năm

JP Morgan

1985-1998

116

Tương quan giữa lợi nhuận và thị trường

AT Kearney

1993-1996

115

Giá cổ phiếu và chỉ số ngành trong 3 năm

Mercer Management Consulting

1995

150

Giá cổ phiếu và chỉ số ngành trong 3 năm

Coopers & Lybrand

1996

125

Doanh thu, luồng tiền, khả năng sinh lời

Mercer Management

1997

215

Giá cổ phiếu và chỉ số ngành trong 3 năm

KPMG

107

1996-1998

Giá cổ phiếu và chỉ số ngành trong 3 năm

Có nhiều quan điểm đề cập đến việc đánh giá kế t quả của việc hợp nhất,

nhưng phần lớn đều cho rằng hợp nhất bị thất bại khi b ên mua không làm tăng giá

trị của cổ đông. Điều đó xuất phát từ những nguy ên nhân dưới đây:

(cid:61623) Thái độ ban quản lý của công ty mục ti êu và sự khác biệt về văn hóa.

Văn hóa công ty là một tập hợp niềm tin, những quy định đ ược chấp nhận để định

hướng cho công ty đó hoạt động. Mỗi công ty có văn hóa tổ chức ri êng. Việc áp đặt

văn hóa của bên mua cho bên bị mua sẽ có thể gây ra ảnh h ưởng tiêu cực đến mọi

mặt hoạt động của bên bị mua, đặc biệt là yếu tố con người.

(cid:61623) Không có kế hoạch kết hợp sau khi mua . Kế hoạch kết hợp này là cần

thiết để đạt được những trợ lực đã vạch ra trong mục tiêu hợp nhất. Kế hoạch kết

hợp sẽ xây dựng mục tiêu chung và chiến lược để thực hiện mục ti êu đó sau khi

6 Denzil Rankine, “Why Acquisitions fail?”, p.xxi

hợp nhất; thiết lập các nguy ên tắc hoạt động và những nhân tố thành công để tăng

giá trị doanh nghiệp, giải quyết những khác biệt, đồng thời tạo tâm lý thông suốt

cho tất cả những nhân viên trong đơn vị.

(cid:61623) Thiếu hiểu biết về ngành và về công ty mục tiêu, chẳng hạn như thiếu

sự kiểm tra trang thiết bị phục vụ cho sản xuất, mạng l ưới phân phối, thiếu sự xem

xét nhân viên chủ chốt cũng như năng suất làm việc của họ. Ngoài ra, bên mua cần

có hiểu biết về hoạt động của b ên bị mua, về những thuận lợi trong cạnh tran h và

những nhân tố giúp đạt được sự tăng trưởng trong doanh thu để sử dụng chúng cho

việc đạt được mục tiêu và hạn chế bất lợi nếu có.

(cid:61623) Thiếu kinh nghiệm thực hiện hợp nhất . Nếu đơn vị đã từng có kinh

nghiệm trong việc hợp nhất th ì sẽ giảm được rủi ro mắc phải những sai lầm trong

những vụ hợp nhất tiếp theo.

(cid:61623) Đi theo một chiến lược sai lầm. Mục tiêu hợp nhất bắt nguồn từ chiến

lược của công ty. Nếu công ty tuân theo một chiến l ược sai lầm thì khả năng mua lại

một công ty không phù hợp là rất cao. Một sự phân tích chiến lược đúng đắn cần

thiết để xác định hình thức hợp nhất, quy mô hợp nhất v à thời gian thực hiện hợp

nhất.

(cid:61623) Thổi phồng quá mức các nguồn lực tiềm năng từ việc hợp nhất. Một

trong những mục tiêu hợp nhất là làm gia tăng giá trị cổ đông. Mục tiêu này có thể

đạt được bằng những nguồn lực có đ ược từ hợp nhất. Tuy nhiên, các công ty thường

đánh giá sai các ngu ồn lực này, chẳng hạn như đánh giá sai nguồn lực về tăng

trưởng doanh thu, giảm chi phí do sai lầm trong đánh giá về khả năng quản lý, sự

phản ứng của nhân viên, các quy định hoạt động dẫn đến một thực tế l à các trợ lực

thực sự không đạt được như mong đợi.

(cid:61623) Trả giá quá cao trong th ương vụ hợp nhất. Nếu mức giá cao hơn

nguồn lực đạt được thì giá trị hiện tại thuần của khoản đầu t ư sẽ bị âm, điều này

thường thấy nhất trong các cuộc mua bán thông qua đấu giá.

(cid:61623) Yếu kém trong vấn đề quản trị khi hợp nhất. Nguyên nhân dẫn đến sự

yếu kém này có thể do năng lực của đội ngũ nhân vi ên, thiếu sự truyền đạt đầy đủ,

thiếu những bước thực hiện sự thay đổi, thiếu sự h iểu biết về quy mô công việc,

thiếu sự lãnh đạo rõ ràng. Một trong những vấn đề quản trị khi tiến h ành hợp nhất là

sự truyền đạt thông tin giữa các đối t ượng có liên quan. Chẳng hạn như mối quan

tâm của nhân viên của cả hai bên về công việc của họ sau hợp nhất, khách hàng

quan tâm đến chính sách công ty, c òn cổ đông thì quan tâm đến ảnh hưởng đối với

khoản đầu tư của họ sau hợp nhất. Do đó, công ty cần phải có chính sách công bố

thông tin rộng rãi bên trong cũng như bên ngoài đơn vị, nếu không có thể ảnh

hưởng đến năng suất, chất l ượng sản phẩm, mất khách h àng và làm gia tăng sự luân

chuyển nhân viên.

1.3. Vai trò của dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất

Phân tích những nguyên nhân nêu trên cho th ấy rất nhiều rủi ro dẫn đến thất

bại khi hợp nhất có thể được hạn chế bằng việc thực hiện dịch vụ kiểm toán tr ước

khi tiến hành hợp nhất. Kiểm toán tiền hợp nhất sẽ tiến h ành kiểm tra xem liệu rằng

những đối tác cho việc hợp nhất trên thực tế có thực sự “hấp dẫn” nh ư trên giấy tờ,

tài liệu hay không.

Thứ nhất, những phát hiện có được thông qua kiểm toán tiền hợp nhất sẽ

cung cấp thông tin hữu ích cho quá tr ình định giá doanh nghiệp, tối thiểu hóa rủi ro,

cung cấp cho bên mua cái nhìn thấu đáo về mọi phương diện của công ty mục tiêu.

Chẳng hạn như qua việc phân tích khía cạnh tài chính sẽ giúp xác định mức độ ổn

định trong khả năng sinh lợi của công ty mục ti êu, cung cấp thông tin về nguồn lực

hiện có tại đơn vị, nhu cầu vốn lưu động…hỗ trợ cho quá trình thương lượng giá khi

mua. Kiểm tra các vấn đề pháp lý v à môi trường giúp đánh giá sự tuân thủ các quy

định pháp luật, xác định những nghĩa vụ tiềm t àng có thể phát sinh trong tương lai.

Khảo sát quá trình sản xuất, marketing, quản trị cho biết năng lực sản xuất của đ ơn

vị, kế hoạch phát triển kinh doanh, chiến l ược quản trị, nhờ đó bên mua sẽ xác định

được những khó khăn để có ph ương án giải quyết cũng như xác định được các

nguồn lực từ việc hợp nhất để phục vụ cho mục ti êu sinh lợi lâu dài của doanh

nghiệp. Khi đó kiểm toán tiền hợp nhất thực sự trở th ành công cụ cần thiết giúp bên

mua đảm bảo rằng họ mua đúng công ty họ cần mua với giá cả ph ù hợp. Vì một khi

đã có đầy đủ thông tin về mọi khía cạnh của công ty mục ti êu như vậy sẽ tránh được

rủi ro từ việc thổi phồng quá mức các nguồn lực có đ ược từ hợp nhất, và hạn chế sai

lầm khi trả giá mua quá cao so với giá trị thực của công ty.

Thứ hai, để hạn chế sai lầm do thiếu thông tin về ng ành, quá trình kiểm toán

tiền hợp nhất sẽ cung cấp nguồn dữ liệu đầu v ào khách quan giúp so sánh và cung

cấp phương tiện có hệ thống để đánh giá mức độ hấp dẫn của của ngành. Những

thông tin về ngành sẽ hỗ trợ cho việc xây dựng chiến l ược công ty, qua đó gián tiếp

có ảnh hưởng đến việc xác định mục ti êu hợp nhất, mà điều này tác động đến việc

lựa chọn công ty mục tiêu một cách phù hợp.

Thứ ba, quy trình kiểm toán tiền hợp nhất còn kiểm tra khả năng tương thích

của công ty được mua với bên mua. Một công ty có thể là ứng viên lý tưởng cho

việc hợp nhất xét trên quan điểm chiến lược nhưng có thể vẫn có những vấn đề li ên

quan đến sự tương thích và hòa hợp, chẳng hạn như quy mô công ty, sự khác biệt

trong cấu trúc tổ chức, văn hóa công ty, hệ thống thông tin v à sự định hướng trong

việc tiến hành kinh doanh. Do đó, ki ểm toán tiền hợp nhất sẽ phát hiện những khác

biệt này giữa các công ty tham gia hợp nhất, giúp cho các chuyên gia k ịp thời xây

dựng kế hoạch kết hợp sau khi mua để giải quyết, dung h òa sự khác biệt giữa các

công ty.

1.4. Sự phát triển của thị trường dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất tr ên

thế giới

Hoạt động kiểm toán tiền hợp nhất hiện nay chủ yếu do các công ty kiểm

toán cung cấp. Bên cạnh đó, thị trường này còn được chia sẻ bởi các công ty t ư vấn,

công ty chứng khoán, ngân hàng và các tổ chức tư vấn tài chính khác. Cùng với sự

phát triển của hoạt động hợp nhất, dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất ng ày càng được

mở rộng vì những lợi ích không thể phủ nhận của nó. Theo kết quả khảo sát năm

2006 do Bayer Consulting ti ến hành dưới sự uỷ nhiệm của Deloitte nhằm t ìm hiểu

thông tin từ 565 chuyên viên điều hành cao cấp của các công ty tại Hoa Kỳ khi họ

tiến hành hoạt động hợp nhất ở nước ngoài, 84% các công ty lớn (doanh thu trên 1

tỷ đôla) phải thương lượng lại điều khoản mua bán v à cấu trúc nghiệp vụ, 88% phải

rúi khỏi thương vụ sau khi tiến hành kiểm toán tiền hợp nhất. Do đó, kiểm toán tiền

hợp nhất có ý nghĩa vô cùng quan trọng đối với việc mua bán, sáp nhập. Không chỉ

dừng lại ở Hoa Kỳ, quốc gia dẫn đầu về số l ượng các vụ hợp nhất, hoạt động hợp

nhất ngày càng mở rộng trên khắp thế giới và đi kèm theo đó là dịch vụ kiểm toán

tiền hợp nhất. Theo kết quả khảo sát nêu trên, thị trường hiện tại và tiềm năng cho

hoạt động này trong 3 năm tới là Tây Âu (với 77% đối tượng được hỏi trả lời rằng

công ty họ dự định sẽ tiến hành hoạt động mua bán, sáp nhập tại đây), Trung Quốc

(69%), Ấn Độ (63%), Đông Nam Á (44%). Ngo ài ra, đến 87% các công ty này thực

hiện kiểm toán tiền hợp nhất tr ước khi quyết định mua bán, sáp nhập. Do đó, tiềm

năng phát triển của dịch vụ này rất rộng lớn, đặc biệt là ở những thị trường mới nổi,

chưa có nhiều sự cạnh tranh.

Kết luận chương 1

Hoạt động mua bán, sáp nhập diễn ra từ rất lâu trên thế giới và có xu hướng

ngày càng phát triển do áp lực cạnh tranh. Hoạt động n ày là cách tốt nhất để doanh

nghiệp giải quyết những khó khăn v à đạt được những mục tiêu phát triển trong

tương lai. Tuy nhiên, trong thực tế không phải bất kỳ th ương vụ hợp nhất nào cũng

mang lại lợi ích cho doanh nghiệp v à làm tăng giá trị cho cổ đông. Có nhiều nguy ên

nhân dẫn đến thất bại trong mua bán sáp nhập như thiếu hiểu biết về ngành nghề và

về công ty mục tiêu, trả giá quá cao cho thương vụ, thiếu chiến lược kết hợp đầy đủ

sau hợp nhất…Do đó, nhu cầu kiểm tra to àn diện trước khi mua xuất hiện và dịch

vụ kiểm toán tiền hợp nhất l à một công cụ đắc lực nhằm khắc phục những hạn chế

nói trên. Chương tiếp theo của luận văn sẽ l àm rõ khái niệm, nội dung và bản chất

của dịch vụ này.

CHƯƠNG 2

NỘI DUNG VÀ BẢN CHẤT CỦA DỊCH VỤ KIỂM TOÁN

TIỀN HỢP NHẤT

2.1. Nội dung kiểm toán tiền hợp nhất

2.1.1. Khái niệm dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất

Thuật ngữ kiểm toán tiền hợp nhất (due diligence) xuất phát từ chữ Latin

“caveat emptor” có ngh ĩa là “hãy để cho người mua biết”. Thuật ngữ “due

diligence” được sử dụng phổ biến lần đầu ti ên ở Hoa Kỳ sau khi đạo luật Chứng

Khoán Hoa Kỳ 1933 được ban hành. Đạo luật này đề cập đến biện pháp bảo vệ

bằng cách thẩm tra (due diligence defense), đư ợc dùng bởi những người môi giới,

bảo lãnh phát hành khi họ bị cáo buộc không cung cấp đầy đủ thông tin quan trọng

liên quan đến việc mua chứng khoán cho nh à đầu tư. Khi người môi giới đã tiến

hành thẩm tra đầy đủ công ty đang bán c ổ phiếu và trình bày những thông tin thu

thập được cho nhà đầu tư thì họ không phải chịu trách nhiệm pháp lý khi không

cung cấp thông tin không thể phát hiện trong quá tr ình điều tra của họ. Khởi đầu,

thuật ngữ này chỉ được dùng hạn chế trong lĩnh vực đầu tư vốn công (public

equity), theo thời gian nó trở nên quen thuộc trong cả hoạt động hợp nhất sử dụng

vốn tư nhân (private equity), đ ồng thời cũng được điều chỉnh dần dần để sử dụng

trong các lĩnh vực khác.

Khái niệm “due diligence” từng b ước được sử dụng trong rất nhiều lĩnh vực

khác nhau, thí dụ trong lĩnh vực đầu tư. Khi đó, nó được dùng để chỉ dịch vụ thẩm

tra tình hình tài chính của một công ty trước khi nhà đầu tư quyết định tài trợ vốn.

Hoạt động tài chính, ngân hàng cũng sử dụng kết quả của dịch vụ này để kiểm tra

trước khi cho vay. Không dừng ở đó, thuật ngữ “due diligence” c òn thường thấy

trong các cuộc phát hành cổ phiếu ra công chúng (IPO). Đó l à việc phân tích, điều

tra giúp cho ban giám đốc của đơn vị phát hành và các đối tượng khác như nhà tài

trợ, chuyên gia tư vấn, môi giới yên tâm rằng nghiệp vụ phát hành cổ phiếu được

thực hiện sau khi đã kiểm tra cẩn thận, đầy đủ việc tuân thủ những quy định pháp

lý.

Trong lĩnh vực mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, thuật ngữ “due diligence”

dùng để chỉ dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất. Có nhiều định nghĩa khác nhau về hoạt

động này.

Theo D. Rankine 7, “Kiểm toán tiền hợp nhất là cuộc điều tra, phân tích đầy

đủ và toàn diện một công ty mục tiêu mà công ty này sẽ được mua lại hoặc sáp nhập

bởi công ty khác.”

Theo Sinickas8, “Kiểm toán tiền hợp nhất đ ược thực hiện khi mỗi b ên cố

gắng tìm hiểu về bên kia để loại trừ sự hiểu lầm và đảm bảo giá cả của thương vụ là

đúng đắn và hợp lý.”

Theo E&Y9, “Kiểm toán tiền hợp nhất l à một quy trình có hệ thống nhằm

kiểm tra những trình bày cơ bản của người bán về công ty mục ti êu, những giả định

quan trọng sẽ làm nền tảng cho việc ra quyết định của nh à đầu tư về vấn đề giá cả

và về việc tiếp tục hay không tiếp tục thực hiện th ương vụ.”

Các định nghĩa nêu trên tuy được trình bày theo các hình thức khác nhau

nhưng nhìn chung đều cho thấy kiểm toán tiền hợp nhất l à một phương pháp được

chấp nhận rộng rãi trong việc đánh giá một công ty tiềm năng cho việc hợp nhất. Nó

xuất phát từ nhu cầu giảm thiểu rủi ro khi các b ên tiến hành hoạt động hợp nhất. Vẻ

bề ngoài của một công ty có thể rất th ành công nhưng đó không ph ải là sự đảm bảo

cho một kết quả tích cực về thực trạng b ên trong công ty đó.

Chính vì vậy, kiểm toán tiền hợp nhất sẽ tiến h ành điều tra, phân tích một

cách toàn diện và có hệ thống công ty mục ti êu trên nhiều phương diện khác nhau,

7 Rankine (2001), “Way acquisition s fail – Practical advice for making acquisitions succeed”, First edition, Prentice Hall. 8 Sinickas (2004), “How to do due diligence research”, Strategic Communication Management . 9 Ernst & Young, Transaction Support Approach to Due Diligence , Web – based learning.

chẳng hạn về tài chính, pháp lý, thương mại, môi trường…Nhờ đó, dịch vụ này sẽ

cung cấp cho bên mua một cái nhìn sâu sắc về công ty mục tiêu, giúp họ xác định

đúng đối tượng mà họ cần mua khi thực hiện hợp nhất.

Quá trình điều tra khi thực hiện kiểm toán tiền hợp nhất sẽ phát hiện v à đánh

giá những nhân tố tiềm năng có thể ảnh h ưởng đến thương vụ (deal breakers), chẳng

hạn những thông tin có thể l àm giảm giá trị công ty mục ti êu, những thiếu sót

nghiêm trọng, những điểm không tuân thủ pháp luật trong quá tr ình kinh doanh, lúc

này bên mua có thể chấm dứt thương vụ.

Khi tiến hành phân tích thông tin từ phía bên bán, kiểm toán tiền hợp nhất sẽ

trình bày những khu vực có rủi ro hoặc có sai phạm tại công ty mục tiêu. Những

phát hiện này vô cùng có giá trị trong việc thỏa thuận những điều khoản chi tiết li ên

quan đến hợp đồng mua bán, chẳng hạn nh ư giúp xác định cấu trúc của nghiệp vụ

hợp nhất. Ngoài ra những phát hiện khi thực hiện kiểm toán tiền hợp nhất và các

thỏa thuận liên quan còn có thể dẫn đến một số điều chỉnh ảnh h ưởng đến giá mua,

làm rõ các khu vực mà bên mua cần đòi hỏi sự đảm bảo từ phía b ên bán. Bên cạnh

đó, thông tin thu thập được còn giúp bên mua lên kế hoạch quản trị sau khi ho àn tất

hợp nhất.

Tóm lại, kiểm toán tiền hợp nhất l à một quy trình thu thập, phân tích và kiểm

tra một cách toàn diện thông tin từ phía bên bán, giúp cho bên mua ra quy ết định để

cân bằng giữa rủi ro và cơ hội, đồng thời hỗ trợ việc soạn thảo những điều khoản

hoàn tất việc mua bán. Ở một góc độ n ào đó, kiểm toán tiền hợp nhất cũng nằm trong chiến lược quản trị rủi ro của doanh nghiệp 10.

2.1.2. Nội dung kiểm toán tiền hợp nhất

2.1.2.1. Kiểm tra và phân tích tài chính (Financial due diligence)

10 Trong một số trường hợp, thuật ngữ due diligence c òn được dùng để chỉ trong hoạt động kiểm toán tiền hợp nhất từ phía bên bán (vendor/sell-side due diligence) với mục đích chính là thu hút sự chú ý của người mua tiềm năng và đạt được giá bán tốt nhất.

2.1.2.1.1. Mục đích

Kiểm tra và phân tích tình hình tài chính c ủa công ty mục tiêu là một trong

những nội dung quan trọng khi tiến h ành hợp nhất. Thông qua việc phân tích số

liệu, các chuyên gia sẽ cung cấp cho bên mua những thông tin về:

(cid:61623) Tình hình và khả năng duy trì lợi nhuận trong quá khứ, kể cả những khoản

thu nhập và chi phí không thường xuyên cần loại trừ khỏi lợi nhuận khi đánh

giá. Từ đó giúp bên mua có thể xác định khả năng sinh lời v à mức độ ổn định

của tình hình kinh doanh trong t ương lai.

(cid:61623) Tiềm năng tăng trưởng của ngành kinh doanh, chẳng hạn xem xét những áp

lực kinh doanh ảnh hưởng đến tỷ lệ lãi gộp và khả năng sinh lời.

(cid:61623) Những khoản tài sản và nợ phải trả có thể bị khai khống hoặc khai thiếu, bao

gồm cả những khoản dự ph òng trên bảng cân đối kế toán.

(cid:61623) Vốn lưu động và nhu cầu vốn lưu động bình quân. Ảnh hưởng có tính thời

vụ đối với mức vốn lưu động. Nhu cầu tiền và nhu cầu vay để tài trợ cho

hoạt động.

(cid:61623) Chi phí thường xuyên và chi phí vốn hoãn lại.

2.1.2.1.2. Nội dung

a. Phân tích Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh

Phân tích Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh giúp xác định các khoản lợi

nhuận thường xuyên và bất thường, đồng thời cung cấp sự hiểu biết thấu đáo về t ình

hình hoạt động của công ty mục ti êu. Các bộ phận được phân tích trên Báo cáo kết

quả hoạt động kinh doanh bao gồm: doanh thu và lãi gộp, giá vốn hàng bán, chi phí

hoạt động, thu nhập và chi phí khác.

Các phương pháp thường dùng để phân tích Báo cáo kết quả hoạt động kinh

doanh là sử dụng tỷ số hoạt động, phân tích xu h ướng, phân tích kết quả hoạt động,

và so sánh ngành.

Phân tích tỷ số hoạt động là một công cụ quan trọng để xác định lợi nhuận

thường xuyên. Các tỷ số này thường được dùng khi bắt đầu việc phân tích vì chúng

cho biết những mối quan hệ quan trọng giữa các khoản mục có li ên quan, cho biết

những khu vực cần gia tăng điều tra v à những xu hướng quan trọng khó có thể phát

hiện khi xem xét từng khoản mục ri êng lẻ. Từ đó, các chuyên gia tìm hiểu nguyên

nhân của xu hướng, khả năng lặp lại của xu h ướng đó trong tương lai và xem xét xu

hướng đó có phù hợp với những hiểu biết về công ty mục ti êu hay không.

Phân tích xu hướng giúp giải thích xu hướng biến động và đánh giá những

biến động trọng yếu. Ngoài ra phân tích xu hướng còn so sánh lợi nhuận thường

xuyên với kết quả hoạt động trong quá khứ, số liệu kế hoạc h, chiến lược quản trị và

kết quả của các doanh nghiệp c ùng ngành hoặc đối thủ cạnh tranh. Từ đó đánh giá

khả năng duy trì xu hướng quá khứ đối với hoạt động trong hoạt động t ương lai.

Phân tích kết quả hoạt động xác định các nhân tố ảnh hưởng đến khả năng

sinh lời của công ty mục tiêu trong từng năm và nguyên nhân dẫn đến sự ảnh hưởng

đó, ví dụ mức tiêu thụ, giá cả, chi phí sản xuất, tỷ lệ l ãi gộp…Ngoài ra phân tích kết

quả hoạt động còn cho biết những yếu tố chính góp phần v ào sự tăng hoặc giảm lợi

nhuận giữa các năm.

So sánh kết quả hoạt động của công ty mục ti êu với đối thủ ngành sẽ cho

thấy những khác biệt giữa công ty mục ti êu và ngành.

Phân tích Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh th ường tập trung vào phân

tích các nội dung sau:

(cid:61623) Phân tích doanh thu và lợi nhuận gộp

Nguồn hình thành doanh thu của công ty mục tiêu thường là mối quan tâm

hàng đầu của bên mua, do đó phân tích doanh thu và l ợi nhuận gộp sẽ xem xét

những nhân tố đóng góp vào việc tạo ra doanh thu của công ty mục ti êu. Chẳng hạn

thông tin về sản phẩm hay dây chuyền sản xuất n ào tạo ra lợi nhuận cao hơn, tỷ lệ

hàng bị trả lại, khách hàng, thị trường quan trọng của công ty mục ti êu.

Có nhiều cách phân tích doanh thu, sau đây l à một số cách thường dùng:

- Phân tích từ doanh thu gộp đến doanh thu thuần: giúp xác định những

trường hợp có thể cần phải lập dự ph òng trên bảng cân đối kế toán, ví dụ tỷ lệ h àng

bán bị trả lại cao cho thấy có thể đ ơn vị đang gặp vấn đề về chất l ượng sản phẩm,

do đó phải gia tăng khoản dự ph òng chi phí bảo hành sản phẩm, hoặc phải gia tăng

các khoản chiết khấu.

- Phân tích khách hàng và dòng s ản phẩm: xác định những khách h àng và sản

phẩm góp phần chủ yếu vào doanh thu của công ty. Nội dung phân tích n ày giúp

bên mua xác định khách hàng hoặc dòng sản phẩm chủ chốt đóng góp phần lớn vào

doanh thu hoặc lãi gộp.

Danh sách khách hàng có th ể được phân tích theo tiêu chí khu vực địa lý

hoặc loại sản phẩm mà họ tiêu thụ. Việc xếp hạng những khách h àng quan trọng

theo doanh số, số lượng sản phẩm sẽ cho biết liệu có th êm hoặc mất đi khách hàng

hoặc có sự thay đổi khả năng sinh lời của dây chuyền sản phẩm sẽ ảnh h ưởng đến

kết quả hoạt động trong t ương lai như thế nào. Nếu công ty mục tiêu chỉ dựa vào

một hoặc vài khách hàng quan trọng thì cần phải thu thập thêm thông tin về tình

hình tài chính của những khách hàng này.

Đối với sản phẩm, việc phân tích c ơ cấu sản phẩm bằng cách so sánh d òng

sản phẩm giữa các kỳ sẽ cho thấy sự biến động trong số l ượng và khả năng sinh lời

của sản phẩm. Vòng đời của sản phẩm cũng l à một vấn đề cần quan tâm để xem xét

đến khả năng nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới. Ngoài ra, đối với những sản

phẩm đã chấm dứt sản xuất cũng cần phải t ìm hiểu nguyên nhân từ phía ban quản lý

của công ty mục tiêu, vì điều này giúp nhận diện những nhân tố ảnh h ưởng đến nhu

cầu sản phẩm và vòng đời sản phẩm.

Chính sách giá và những nhân tố ảnh hưởng đến chính sách giá, chẳng hạn

chất lượng sản phẩm, dịch vụ hậu m ãi, sự khác biệt của sản phẩm cần đ ược quan

tâm. Việc phân tích cũng xem xét đến chiến l ược thay đổi giá, khả năn g cạnh tranh

và khả năng duy trì của mức giá ở công ty mục ti êu.

- Phân tích doanh thu theo kênh phân ph ối: phân tích doanh thu theo k ênh

phân phối đặc biệt phù hợp khi những sản phẩm t ương tự được bán thông qua các

cửa hàng khác nhau đến những khách hàng khác nhau với mức giá biến động đáng

kể. Việc phân tích này càng mang lại ý nghĩa khi công ty mục ti êu xem xét thâm

nhập vào một thị trường mới, lúc đó những rủi ro, lợi ích v à khả năng duy trì lợi

nhuận khi đưa sản phẩm vào kênh phân phối đó đến lợi nhuận chung của đơn vị cần

được cân nhắc.

(cid:61623) Phân tích giá vốn hàng bán

Trước khi phân tích giá vốn h àng bán cần chú ý đến việc phân loại chi phí li ên

quan đến giá vốn hàng bán và chi phí hoạt động, cũng như cách thành phần chi phí

cấu thành nên giá vốn hàng bán. Sự phân loại này có thể khác nhau giữa các ngành,

giữa các công ty trong cùng ngành và giữa các quốc gia khác nhau.

Xu hướng thay đổi của chi phí cũng là vấn đề cần quan tâm khi so sánh với

đối thủ cạnh tranh. Ngoài ra giới hạn năng lực sản xuất cũng có ảnh hưởng lớn đến

khả năng sinh lời. Do đó, bên mua cần phải tìm hiểu xem liệu năng lực sản xuất

hiện tại của công ty mục ti êu có thể đáp ứng việc mở rộng sản xuất trong t ương lai

hay không.

Giá vốn hàng bán thường được cấu thành bởi chi phí nguyên vật liệu trực

tiếp, chi phí nhân công trực tiếp v à chi phí sản xuất chung. Mối quan hệ v à những

biến động bất thường liên quan đến các thành phần này cần được giải đáp khi phân

tích.

- Phân tích chi phí nguyên v ật liệu trực tiếp: những nguy ên vật liệu quan

trọng cần được nhận diện và phân tích về khả năng sẵn có, chất l ượng và giá cả.

Việc thay đổi nhà cung cấp nguyên vật liệu có thể ảnh hưởng đến lợi nhuận thường

xuyên của công ty mục tiêu. Do đó, các chuyên gia s ẽ tìm hiểu nguyên nhân thay

đổi nhà cung cấp, thay đổi chất lượng, giá cả của nguyên vật liệu. Chẳng hạn sự

giảm sút trong chất lượng nguyên vật liệu có thể làm gia tăng hàng bán trả lại, chi

phí tái chế, bảo hành, làm mất khách hàng và gây thiệt hại trong kinh doanh.

Ngoài ra, khi phân tích chi phí nguyên vật liệu trực tiếp, khả năng chấp nhận

của khách hàng khi chi phí nguyên v ật liệu trực tiếp của công ty mục ti êu tăng cũng

là một nhân tố quan trọng cần xem xét. Đặc biệt những ng ành công nghiệp có giá cả

bất ổn dễ bị ảnh hưởng nhiều nhất khi giá nguy ên vật liệu trực tiếp gia tăng. Việc

phân tích xu hướng thay đổi trong quá khứ của lợi nhuận gộp trong giai đoạn giá cả

leo thang có thể cho thấy khả năng vượt qua những khó khăn về giá của công ty

mục tiêu.

Bên cạnh đó, cần lưu ý rằng công ty mục tiêu đang hoạt động dựa vào kinh

nghiệm và những mối quan hệ sẵn có của ban quản lý đ ương nhiệm về vấn đề giá cả

và nguồn cung cấp nguyên vật liệu, và điều này chưa chắc sẽ còn tồn tại sau khi hợp

nhất.

- Phân tích chi phí nhân công tr ực tiếp: Việc so sánh chi phí ngu yên vật liệu

trực tiếp cần được kết hợp với các thông tin bổ sung, chẳng hạn chi phí nhân công

trực tiếp trên một sản phẩm, mối quan hệ giữa chi phí nhân công trực tiếp v à số

lượng sản phẩm được sản xuất. Thông tin về số ca l àm việc và số giờ làm việc cần

được thu thập để cung cấp cho b ên mua biết được khả năng gia tăng năng lực sản

xuất bằng việc tăng ca.

- Phân tích chi phí sản xuất chung: Các thành phần quan trọng của chi phí

sản xuất chung, chẳng hạn chi phí nhân công gián tiếp, chi phí nguy ên vật liệu, khấu

hao phải được nhận diện và phân tích. Phân tích chi phí s ản xuất chung cần xem xét

mối tương quan giữa mức độ sản xuất đến chi phí sản xuất chung của công ty mục

tiêu. Sự biến động chi phí sản xuất chung có thể do mở rộng sản xuất, hoặc do giá

cả tăng, hoặc do sự thay đổi phương pháp kế toán khi phân bổ chi phí sản xuất

chung.

(cid:61623) Phân tích chi phí hoạt động

Chi phí hoạt động là chi phí liên quan đến quá trình hoạt động của doanh

nghiệp không liên quan đến giá vốn hàng bán, chi phí tài chính, chi phí thu ế. Chi

phí hoạt động thường bao gồm chi phí bán h àng và chi phí quản lý doanh nghiệp.

Chi phí hoạt động có thể được phân tích thành định phí và biến phí để so sánh giữa

các kỳ nhằm phát hiện những biến động bất th ường.

(cid:61623) Phân tích thu nhập và chi phí khác

Thu nhập và chi phí khác thường bao gồm thu nhập và chi phí tài chính, chi

phí thuế, thu nhập và chi phí từ thanh lý tài sản, các khoản mục không th ường

xuyên…Thu nhập và chi phí khác thường được loại trừ khi xác định lợi nhuận

thường xuyên của công ty mục tiêu. Tuy nhiên, do cách phân lo ại của từng công ty

mục tiêu nên có thể có những khoản mục được phân loại ở thu nhập v à chi phí khác

có ảnh hưởng đến lợi nhuận thường xuyên của công ty mục tiêu, do đó vẫn cần

được phân tích. Ngoài ra, việc phân tích thu nhập và chi phí khác còn giúp bên mua

có cái nhìn thấu đáo về các hoạt động khác b ên cạnh hoạt động sản xuất kinh doanh

chính của công ty.

b. Phân tích Bảng Cân Đối Kế Toán

Phân tích Bảng Cân Đối Kế Toán giúp b ên mua trong việc:

- Xác định và giải thích những biến động trong thành phần của tài sản hoạt

động thuần, tài sản không hoạt động và nợ phải trả.

- Thông qua việc phân tích tài sản cung cấp thông tin về lợi nhuận th ường

xuyên của công ty mục tiêu trong quá khứ, dự toán và kế hoạch quản trị.

- Xem xét để đảm bảo rằng tài sản hoạt động thuần, tài sản không hoạt động

và nợ phải trả không bị khai khống hoặc khai thiếu.

- Nhận diện những tài sản sử dụng chưa hết năng lực.

- Phát hiện những khoản nợ tiềm t àng chưa được ghi nhận trên Bảng Cân

Đối Kế Toán của công ty mục tiêu.

Những thông tin này cho phép bên mua có th ể thương lượng giá cả và có

điều khoản đảm bảo trên hợp đồng mua bán.

Các vấn đề thường được quan tâm khi phân tích Bảng Cân Đối Kế Toán bao

gồm tài sản hoạt động thuần, vốn l ưu động, tài sản và nợ phi hoạt động, tài sản cố

định, các khoản thuế.

(cid:61623) Tài sản hoạt động thuần (Net operating assets)

Tuỳ theo phạm vi được yêu cầu bởi khách hàng trong hợp đồng cung cấp

dịch vụ, phân tích tài sản hoạt động thuần sẽ được tiến hành để cung cấp thông tin

cho mô hình tài chính xác định giá mua.

Tài sản hoạt động thuần = Tổng t ài sản – Nợ ngắn hạn

Tổng tài sản cần loại trừ những t ài sản không phục vụ cho hoạt động kinh

doanh, ví dụ tài sản chờ thanh lý, tài sản không sử dụng. Nợ ngắn hạn không tính

đến những khoản nợ không phát sinh thường xuyên như nợ phải trả từ các khoản

bồi thường, kiện tụng…Xác định đúng t ài sản thuần giúp xác định giá cả th ương vụ

một cách hợp lý.

Trong phần này đề cập đến một số nội dung của t ài sản hoạt động thuần như

tiền, khoản phải thu, hàng tồn kho, chi phí trả trước và tài sản ngắn hạn khác, khoản

phải trả, dự phòng các khoản phải trả.

Phân tích tài sản hoạt động thuần có ý nghĩa quan trọng v ì những sai sót đối

với nội dung này có thể ảnh hưởng đến lợi nhuận thường xuyên của công ty mục

tiêu và do đó ảnh hưởng đến việc đánh giá của b ên mua khi thực hiện hợp nhất.

Ngoài ra, chất lượng của tài sản hoạt động thuần còn tác động tới vốn lưu động của

đơn vị và quyết định mua phần nào cũng dựa trên giá trị tài sản hoạt động thuần.

- Tiền

Số dư khoản mục tiền được thu thập, đồng thời các bản chỉnh hợp tiền gửi

ngân hàng và sổ kế toán thu chi cần xem xét để phát hiện các khoản mục bất

thường, các khoản nợ được che dấu.

- Khoản phải thu

Mục tiêu của phân tích khoản phải thu l à đánh giá độ tin cậy, khả năng thu

hồi của các khoản phải thu, do đó mức độ của các thủ tục kiểm tra phụ thuộc v ào

chất lượng khách hàng của công ty mục tiêu.

Trước hết, chính sách bán h àng của công ty mục tiêu cần được tìm hiểu.

Công ty sử dụng chính sách bán h àng thu tiền ngay hay trả chậm, tỷ lệ hoa hồng,

chiết khấu, yêu cầu đặt cọc…, kể cả các điều khoản đặc biệt d ành cho một số khách

hàng nhất định.

Để đánh giá khả năng thu hồi của khoản phải thu, các chuy ên gia thu thập

bảng phân tích khoản phải thu theo tuổi nợ so sánh với các niên độ trước, hoặc so

sánh với điều khoản bán chịu của đ ơn vị nhằm phát hiện những số d ư quá hạn, thảo

luận với đơn vị về khả năng thu hồi của các khoản nợ n ày. Chính sách lập dự phòng

trong quá khứ của công ty mục tiêu và tỷ lệ nợ được xóa sổ là thông tin quan trọng

để đánh giá sự đầy đủ của các khoản dự ph òng nợ phải thu khó đòi ở hiện tại. Sự

gia tăng tỷ lệ của các khoản phải thu quá hạn cho thấy có thể đ ơn vị đã không xóa

sổ các khoản phải thu không có khả năng thu hồi hoặc đang bán h àng cho những

khách hàng không đáng tin c ậy. Ngoài ra, các khoản hàng bán bị trả lại, chiết khấu,

giảm giá cần được xem xét đã ghi nhận đầy đủ chưa. Trong một số trường hợp,

công ty mục tiêu có thể đem chiết khấu những khoản nợ phải thu tại đ ơn vị cho

ngân hàng để nhận tiền. Tuy rằng, sau đó ngân h àng sẽ tiến hành thu hồi các khoản

nợ phải thu, nhưng công ty mục tiêu vẫn phải chịu trách nhiệm nếu ngân h àng

không thu hồi được các khoản nợ này. Đây cũng là vấn đề cần lưu ý khi xem xét

khoản mục nợ phải thu tại đ ơn vị.

- Hàng tồn kho

Vấn đề đầu tiên cần quan tâm khi phân tích h àng tồn kho là chính sách kế

toán được áp dụng để hạch toán h àng tồn kho. Công ty mục tiêu có áp dụng nhất

quán chính sách kế toán và có tuân thủ chuẩn mực, chế độ kế toán hiện h ành đối với

hàng tồn kho hay không, chẳng hạn vấn đề hạch toán, xác định giá trị, ph ương pháp

lập dự phòng…Giao dịch nội bộ đối với hàng tồn kho nếu có cũng cần đ ược xác

định để loại trừ ra khỏi lợi nhuận khi hợp nhất.

Các chuyên gia còn thu thập thông tin về hoạt động kiểm k ê hàng tồn kho tại

công ty mục tiêu, bao gồm kết quả lần kiểm kê gần nhất, phương pháp kiểm kê,

nhân viên tham gia, nhân viên giám sát…Nh ững khác biệt giữa số liệu thực tế v à số

liệu sổ sách cần được tìm hiểu nguyên nhân và cách xử lý, đặc biệt đối với hàng tồn

kho chậm luân chuyển, lỗi thời v à hư hỏng, ví dụ như hàng hóa của những đơn vị

hoạt động trong lĩnh vực công nghệ cao. Ngo ài ra, trong quá trình phân tích hàng

tồn kho, vấn đề lập dự ph òng giảm giá hàng tồn kho đầy đủ cần được đánh giá để

tránh tình trạng đơn vị che dấu các khoản tổn thất v à giảm giá nhằm thổi phồng t ài

sản.

Bên cạnh đó, mức độ tồn kho th ường được các chuyên gia xem xét do ảnh

hưởng quan trọng của nó đến hoạt động kinh doanh của đ ơn vị. Tỷ số thường sử

dụng để đánh giá mức độ tồn kho l à vòng quay hàng tồn kho. Tỷ số này còn có thể

được tính cho từng sản phẩm v à so sánh với kỳ trước, so sánh với tỷ số của ng ành

để bổ sung thông tin việc phân tích. Khi xem xét tỷ số n ày cần cân nhắc yếu tố thay

đổi mùa vụ ảnh hưởng đến số vòng quay hàng tồn kho. Tồn kho quá mức là dấu

hiệu cho thấy sự thay đổi nhu cầu đối với mặt h àng hoặc cho thấy nhà quản lý

không phản ứng kịp với sự thay đổi nhu cầu của khách h àng trong vòng đời sản

phẩm. Tỷ lệ hàng tồn kho hơn mức cần thiết làm giảm khả năng thanh toán c ủa

công ty mục tiêu và tăng rủi ro hàng tồn kho lỗi thời, còn nếu hàng tồn kho quá thấp

lại ảnh hưởng đến việc đảm bảo doanh số v à duy trì khách hàng.

- Chi phí trả trước và tài sản ngắn hạn khác

Phân tích chi phí trả trước và tài sản ngắn hạn khác nhằm mụ c đích tìm kiếm

các khoản mục khai khống có ảnh h ưởng đến lợi nhuận thường xuyên của công ty

mục tiêu. Khi phân tích có thể kết hợp với việc phân tích chi phí hoạt động. Đồng

thời, cần xem xét ảnh hưởng của sự thay đổi phương pháp kế toán đối với khoản

mục này, ví dụ vấn đề ghi nhận nghiệp vụ v ào chi phí hay vốn hóa trên Bảng Cân

Đối Kế Toán và phân bổ.

- Khoản phải trả

Bên mua thường quan tâm đến những khoản phải trả không đ ược ghi nhận

trên sổ sách của công ty mục ti êu. Tuổi của khoản phải trả cũng đ ược phân tích để

đánh giá khả năng thanh toán của công ty mục ti êu. Quá trình phân tích, ki ểm tra sẽ

nhận diện những khoản phải trả quá hạn v ì những khoản mục này sẽ làm suy giảm

vốn lưu động của công ty mục tiêu mà bên mua sẽ phải tài trợ nếu có quyết định

mua.

Phân tích khoản phải trả giúp bên mua nhận diện những nhà cung cấp quan

trọng và điều khoản trong hợp đồng cung cấp. Rủi ro sẽ xuất hiện nếu nh ư công ty

mục tiêu không tìm được nhà cung cấp thay thế đối với nguy ên vật liệu quan trọng.

Mối quan hệ với nhà cung cấp không chỉ dừng lại ở việc phân tích số d ư phải trả mà

còn có được khi xem xét quá trình mua bán trong quá kh ứ và những điều khoản

quan trọng trong hợp đồng cung cấp. Những mối quan hệ n ày cần được đánh giá có

duy trì trong tương lai không nếu công ty mục tiêu được mua lại.

- Dự phòng khoản phải trả

Công ty mục tiêu có thể điều chỉnh các khoản dự ph òng phải trả để tăng lợi

nhuận. Do đó, khi kiểm tra khoản mục n ày cần nhận diện các khoản dự ph òng chưa

được ghi nhận tại này khóa sổ, chẳng hạn như dự phòng phải trả đối với các khoản

nghỉ phép, nghỉ ốm, các khoản tiền th ưởng của nhân viên…Các chính sách của

công ty mục tiêu liên quan đến nội dung này cần được thu thập nếu có ảnh h ưởng

đến lợi nhuận thường xuyên.

Ngoài ra, những khoản doanh thu ch ưa thực hiện cũng có ảnh hưởng đến lợi

nhuận vì nó thể hiện một cam kết cung cấp dịch vụ trong t ương lai nên phải được

đánh giá tình hình thực hiện và rủi ro liên quan đến việc thực hiện nghiệp vụ n ày

trong tương lai.

(cid:61623) Vốn lưu động (Working capital)

Vốn lưu động bao gồm một số khoản mục quan trọng trong t ài sản hoạt động

thuần của đơn vị. Vốn lưu động cho biết mức độ đầu t ư tại doanh nghiệp để có thể

thanh toán các khoản phải trả khi đến hạn, khả năng đáp ứng nhu cầu của khách

hàng về thời gian và mức độ sẵn có của hàng tồn kho, cho phép khách h àng mua

chịu với những điều khoản thích hợp, trang trải các khoản chi phí trong kinh doanh.

Vốn lưu động cho thấy khả năng đáp ứng nhu cầu vốn trong hoạt động kinh doanh

của đơn vị. Nhu cầu này chịu ảnh hưởng bởi tính thời vụ, đặc điểm ngành nghề kinh

doanh, điều khoản thanh toán, những thay đổi trong kinh doanh, khả năng quản lý

của đơn vị.

Phân tích vốn lưu động kết hợp với phân tích tỷ số về khả năng thanh toán,

khả năng chuyển đổi thành tiền của tài sản trong ngắn hạn giúp cho người mua đánh

giá mức độ đáp ứng nhu cầu tiền ngắn hạn trong kinh doanh của công ty mục ti êu.

Các bộ phận cấu thành vốn lưu động có thể khác biệt tuỳ v ào từng loại

nghiệp vụ. Trong trường hợp mua bán, sáp nhập, Th ư ngỏ ý (LOI) là căn cứ để xác

định nội dung của vốn lưu động. Nếu trong Thư ngỏ ý không đề cập thì người thực

hiện dịch vụ có thể yêu cầu bên mua cho biết phạm vi vốn lưu động mà bên mua

muốn xem xét để làm căn cứ phân tích.

Vốn lưu động thuần = Tài sản ngắn hạn – Nợ ngắn hạn

Tài sản ngắn hạn ngoại trừ tài sản không thể chuyển đổi th ành tiền hoặc

không xác định được khả năng chuyển đổi th ành tiền trong ngắn hạn như tiền (khả

năng chuyển đổi là 100%), chứng khoán vốn có thể bán, t ài sản thuế hoãn lại,

thương phiếu phải thu, các khoản l ãi phải thu…

Nợ ngắn hạn ngoại trừ những khoản mục không y êu cầu thanh toán bằng tiền

trong ngắn hạn như các khoản vay có thể gia hạn, thuế ho ãn lại phải nộp, tiền lãi

phải trả và các khoản nợ không hoạt động (ví dụ nợ tồn đọng lâu không phải thanh

toán hoặc không xác định được chủ nợ…).

Mục đích của việc phân tích vốn l ưu động để xác định nhu cầu vốn l ưu động

thực sự của công ty mục ti êu. Nếu nhu cầu này không được xác định một cách đúng

đắn thì bên mua sẽ không dự toán đầy đủ nguồn t ài chính để phục vụ cho việc duy

trì hoạt động kinh doanh, đánh giá sai khả năng t ài trợ cho việc mở rộng hoạt động

của công ty mục tiêu, trả giá quá cao cho thương vụ hợp nhất hoặc phải tiếp tục cấp

vốn cho công ty mục tiêu sau khi mua.

Những nội dung cần xem xét khi phân tích vốn l ưu động:

- Chính sách kế toán liên quan đến việc ghi nhận các khoản mục của vốn l ưu

động, chẳng hạn ghi nhận dự ph òng cho khoản phải thu khó đòi, điều chỉnh sự

chênh lệch giữa số liệu hàng tồn kho trên sổ sách và số liệu thực tế…

- Thông tin liên quan đến thời gian sử dụng vốn lưu động, chẳng hạn thời

điểm khuyến mãi hoặc thanh toán tiền thưởng cho nhân viên, thời gian ngưng hoạt

động do yếu tố thời vụ…

- Những biến động của vốn l ưu động không chỉ cuối tháng m à còn được xem

xét trong tháng.

Vốn lưu động về nội dung cũng có một số thành phần giống như tài sản hoạt

động thuần. Do đó cần kết hợp các thủ tục thực hiện ở cả hai nội dung n ày để tránh

trùng lắp công việc.

(cid:61623) Tài sản và nợ phi hoạt động (Non operating assets and liabilities)

Tài sản và nợ phi hoạt động là những khoản mục không được sử dụng hoặc

tham gia vào hoạt động sản xuất kinh doanh chính của đ ơn vị do đó không tạo ra

thu nhập thường xuyên, chẳng hạn như tiền lãi từ một khoản đặt cọc, ký cược, ký

quỹ, tài sản chờ thanh lý, tài sản mua về nhưng không sử dụng được cho mục đích

kinh doanh, những khoản nợ từ việc bồi th ường có thể không phát sinh trong ni ên

độ sau, …

Phân tích tài sản và nợ phi hoạt động cung cấp cho b ên mua cái nhìn thấu

đáo về công ty mục tiêu, ví dụ phân tích các khoản công nợ tiềm t àng cung cấp

thông tin về những rủi ro pháp lý hoặc rủi ro trong môi tr ường kinh doanh mà đơn

vị đang gặp phải. Ngoài ra, tuy tài sản phi hoạt động không mang lại nguồn lợi

nhuận thường xuyên nhưng có thể tạo ra thu nhập nếu được bán hoặc sử dụng. Nếu

tài sản này không tạo ra giá trị cho hoạt động kinh doanh của b ên mua thì bên mua

có thể cân nhắc nên quyết định mua hay không v ì điều đó sẽ ảnh hưởng đến giá cả

mua bán. Đối với nợ phi hoạt động, b ên mua có thể sẽ phải tài trợ cho các khoản

mục này sau khi mua nên cũng phải cân nhắc khi xác định giá mua. Ngo ài ra, thông

qua việc phân tích các khoản nợ n ày còn cung cấp thông tin giúp bên mua thương

thảo các điều khoản bảo đảm tr ên hợp đồng để tự bảo vệ mình.

(cid:61623) Tài sản cố định

Các thông tin về tài sản cố định đã được thu thập và phân tích trong phần tài

sản hoạt động thuần. Tuy nhi ên, kiểm tra tài sản cố định nhằm đi sâu v ào đánh giá

khả năng duy trì năng lực sản xuất hiện tại của công ty mục ti êu, xem xét tài sản có

được bảo quản trong điều kiện tốt hay không v ì nó có ảnh hưởng đến việc tạo ra lợi

nhuận thường xuyên của doanh nghiệp và có thể làm phát sinh các khoản chi phí

bảo trì, sửa chữa. Nếu năng lực sản xuất của công ty mục ti êu không đủ khả năng

đáp ứng thì bên mua cần phải đầu tư thêm để duy trì năng lực sản xuất phục vụ cho

việc tạo ra lợi nhuận thường xuyên trong tương lai. Trong trư ờng hợp đó, những

điều khoản thỏa thuận sẽ đ ược ghi nhận thêm trong hợp đồng mua bán. Những

khoản chi phí sửa chữa bảo tr ì thường xuyên và các khoản chi phí được vốn hóa cần

được ghi nhận khi đánh giá giá trị của công ty mục ti êu. Đồng thời những khoản chi

phí được vốn hóa trong tương lai cũng cần được xem xét để đáp ứng y êu cầu luật

định và nhu cầu tăng trưởng trong tương lai, chẳng hạn chi phí trang bị th êm những

dây chuyền sản xuất, thiết kế nhà máy mới, chi phí lắp đặt thiết bị bảo vệ môi

trường…

(cid:61623) Các khoản thuế

Điều cần lưu ý là cấu trúc luật pháp và đặc điểm ngành nghề khác nhau sẽ có

những quy định về thuế khác nhau. Việc xác định nghĩa vụ thuế có ý nghĩa quan

trọng bởi vì những rủi ro về thuế như khoản nợ, phạt và bất kỳ lợi ích nào liên quan

đến thuế đều có ảnh hưởng đến những điều chỉnh v à điều khoản đảm bảo trên hợp

đồng mua bán, thậm chí có thể l àm suy giảm lợi ích của bên mua đối với thương vụ.

Mục đích của việc kiểm tra thuế khi kiểm toán tiền hợp nhất l à:

- Xem xét những vấn đề không tuân thủ luật thuế v à các quy định hải quan của công

ty mục tiêu.

- Đánh giá mức độ chắc chắn đối với quyền lợi có đ ược từ ưu đãi thuế.

- Xem xét những thoả thuận riêng không chính thức với cơ quan thuế địa phương.

- Xem xét khả năng rơi vào tình huống không tuân thủ pháp luật từ việc chuyển giá

giữa công ty mục tiêu và các bên có liên quan.

- Đánh giá mức độ thực hiện trách nhiệm thuế nh à thầu nếu có.

- Xem xét việc tuân thủ những quy đị nh liên quan đến đăng ký thuế và quản lý hoá

đơn.

2.1.2.2. Kiểm tra các vấn đề liên quan đến môi trường (Environmental due

diligence)

Mục đích của việc điều tra các vấn đề li ên quan đến môi trường trong hoạt

động hợp nhất là nhận diện những nghĩa vụ, những khoản nợ tiềm tàng phát sinh từ

vấn đề môi trường tại doanh nghiệp, chẳng hạn từ công tr ường, quy trình sản xuất,

sản phẩm, xem xét việc tuân thủ các quy định của nh à nước về bảo vệ môi trường,

an toàn, sức khoẻ con người tại công ty mục tiêu, đánh giá chi phí có thể phải bỏ ra

để giới hạn, ngăn chặn những rủi ro này. Không chỉ dừng ở đó, thông tin có đ ược

từ việc kiểm tra tuân thủ các quy định về môi tr ường còn giúp bên mua thiết lập

những điều khoản tự bảo vệ tr ên hợp đồng mua bán, nhằm giảm thiểu những trách

nhiệm phải gánh chịu từ hoạt động của b ên bán trong quá khứ, đồng thời cân nhắc

ảnh hưởng của các vấn đề này đến mức giá khi thoả thuận, bởi v ì đôi khi chi phí bỏ

ra để khắc phục những hậu quả về môi tr ường còn lớn hơn lợi ích mang lại từ

thương vụ mua bán.

Khái niệm kiểm tra các vấn đề về môi tr ường (environmental due diligence –

EDD) chỉ mới xuất hiện trong những năm 1980, nh ưng ngày nay nó đã trở thành

một phần không thể thiếu đ ược trong quá trình kiểm toán tiền hợp nhất. Trong thời

gian đầu EDD chỉ tập trung vào khía cạnh đất và nguồn nước gắn liền với hoạt động

của doanh nghiệp được mua lại. Theo thời gian, nội dung của EDD ng ày càng phát

triển, giờ đây EDD còn đề cập đến vấn đề sức khoẻ, sự an to àn của cộng đồng và

mức độ ảnh hưởng của các chất độc hại đến sức khoẻ của công nhân…

Trên thế giới, hoạt động EDD lần đầu ti ên được thực hiện tại các công ty ở

Hoa Kỳ vào những năm 1980 để có được Bảo Hiểm Trách nhiệm từ Sự Suy Giảm

Môi Trường (Environmental Impairment Liability Insurance) v à để đáp ứng những

yêu cầu của Đạo Luật về Trách Nhiệm Bồi Th ường Toàn Diện đối với Môi Trường

1986 (Comprehensive Environmental Response, Compensation and Liability Act

(CERCLA)). Bằng việc thực hiện EDD, các công ty n ày có thể hạn chế rủi ro bị liệt

kê vào danh sách những đơn vị có khu vực sản xuất ô nhiễm (Superfund list). Điều

này ảnh hưởng đến giá trị của công ty, giảm đáng kể số l ượng các nhà đầu tư tiềm

năng. Khi các công ty Hoa K ỳ đầu tư vào thị trường Châu Âu thì hoạt động EDD

được mở rộng và trở nên phổ biến trên toàn thế giới vào thập niên 90.

Các bước thường được thực hiện khi kiểm tra các vấn đề về môi tr ường là

xác định mục đích kiểm tra từ đó xây dựng phạm vi v à thủ tục EDD phù hợp để đáp

ứng yêu cầu của khách hàng. Thực hiện việc xem xét hồ s ơ dữ liệu lưu trữ tại đơn vị

(data room), phỏng vấn ban quản lý về các quy định pháp lý li ên quan đến môi

trường ở đơn vị, tìm hiểu thông tin công cộng ở các nguồn b ên ngoài đơn vị, lựa

chọn một số khu sản xuất để tham quan, đánh giá lại tính đúng đắn của những thô ng

tin đã thu thập.

2.1.2.3. Kiểm tra các vấn đề liên quan đến khía cạnh pháp lý (Legal due

diligence)

Kiểm tra các vấn đề pháp lý xem xét các khía cạnh pháp lý có li ên quan đến

hoạt động hợp nhất, đánh giá những t ình huống pháp lý quan trọng có thể tồn t ại

hoặc phát sinh trong tương lai.

Quá trình kiểm tra sẽ xem xét điều khoản trong các hợp đồng, giấy phép của

công ty mục tiêu, việc chuyển giao quyền sở hữu đối với t ài sản (quyền sử dụng đất,

quyền sở hữu trí tuệ, khoản đầu t ư vào liên doanh, nhượng quyền kinh doanh…),

các thoả thuận trong tập đoàn, đánh giá các nghĩa vụ pháp lý có thể xảy ra (nghĩa vụ

trong hợp đồng lao động với nhân vi ên và nhà quản lý, hợp đồng bảo hiểm), các

quy định pháp lý có liên quan đến ngành nghề của công ty mục tiêu. Tuỳ theo yêu

cầu của bên mua và cấu trúc của nghiệp vụ hợp nhất m à phạm vi của quá trình kiểm

tra các vấn đề pháp lý có thể xem xét đến những t ài liệu khác có liên quan.

Mục tiêu của kiểm tra các vấn đề pháp lý nhằm đảm bảo các t ài liệu pháp lý

này sẽ cho phép bên mua có toàn quyền sở hữu, sử dụng và kiểm soát tài sản của

công ty mục tiêu sau khi hợp nhất, xác định quyền v à nghĩa vụ của bên mua theo

những điều khoản trong các t ài liệu pháp lý, ước tính những khoản dự ph òng tài

chính cần thiết để chi trả cho các ng hĩa vụ pháp lý này.

2.1.2.4. Khảo sát về môi trường vĩ mô (Macroenvironmental due diligence)

Việc tìm hiểu và đánh giá môi trường kinh doanh của công ty mục ti êu đặc

biệt quan trọng nhất là đối với những công ty không c ùng lĩnh vực hoặc những công

ty ở những quốc gia khác.

Sự tăng trưởng và lợi nhuận trong tương lai của doanh nghiệp được dự đoán

dựa trên những giả định về sự thay đổi trong môi tr ường kinh doanh. Do đó, việc

phát hiện ra những dấu hiệu cho thấy biến động nghi êm trọng trong môi trường

kinh doanh trước khi chúng ảnh hưởng đến các mặt hoạt động của đ ơn vị sau hợp

nhất là mục tiêu của khảo sát môi trường vĩ mô.

Các bước thường thực hiện khi tiến h ành khảo sát môi trường vĩ mô:

- Xác định phạm vi công việc: xác định mức độ thông tin chi tiết c ần thiết để dự

đoán sự thay đổi trong môi tr ường kinh doanh. Phạm vi công việc đ ược xây dựng

dựa trên mục tiêu hợp nhất và đặc điểm ngành nghề của công ty mục tiêu.

- Xây dựng những hướng dẫn thực hiện khảo sát môi tr ường vĩ mô, xác định những

sự kiện quan trọng có thể ảnh hưởng đến chiến lược kinh doanh của công ty.

- Xác định nguồn thông tin cần thu thập: n ơi thu thập những nguồn thông tin cần

thiết để dự đoán sự thay đổi trong môi tr ường kinh doanh của đơn vị.

- Xây dựng phương pháp phân tích, tổng hợp thông tin.

2.1.2.5. Khảo sát về hoạt động tiếp thị (Marketing due diligence - MDD)

Mục tiêu chính của khảo sát về hoạt động tiếp thị l à xác định vị thế cạnh

tranh của công ty mục tiêu trên thị trường, phân tích tiềm năng t ương lai của thị

trường, xác định tiềm năng của những trợ lực có đ ược từ việc hợp nhất.

Khảo sát về hoạt động tiếp thị kiểm tra các vấn đề b ên trong và bên ngoài

liên quan đến hoạt động bán hàng và thị trường của công ty mục tiêu. Nguồn thông

tin bên trong được xem xét tập trung v ào những thông tin có liên quan đ ến thị

trường, chẳng hạn số lượng bán ra, giá bán, thị phần, c ơ cấu thị trường, chất lượng

của công tác truyền thông, quảng cáo, c ơ cấu sản phẩm, kênh phân phối). Việc phân

tích thông tin bên ngoài ch ủ yếu là phân tích sự đánh giá của người tiêu dùng đối

với công ty mục tiêu, xem xét đối thủ cạnh tranh từ đó xác định vị trí của công ty

mục tiêu trên thị trường, đánh giá nhu cầu phát triển trong t ương lai của sản phẩm

cũng như sản phẩm thay thế tiềm năng.

Thông tin từ việc kiểm tra hoạt động tiếp thị hữu ích cho việc phân tích t ài

chính và đánh giá khía c ạnh pháp lý của công ty mục ti êu bởi vì nó xem xét công ty

mục tiêu ở hai góc độ: từ phía ng ười tiêu dùng cuối cùng, nhà phân phối, đối thủ

cạnh tranh và từ phía người quản lý hoạt động tiếp thị, nhân viên sản xuất trong nội

bộ đơn vị.

2.1.2.6. Khảo sát các vấn đề liên quan đến quản trị (Management Due Diligence)

Vấn đề hợp nhất có thể dẫn đến những thay đổi môi tr ường quản lý, gây ra

ảnh hưởng bất lợi đến nhân viên của công ty mục tiêu mà yếu tố con người lại có ý

nghĩa rất quan trọng đối với sự th ành công sau khi hợp nhất. Do đó, việc tìm hiểu

vấn đề quản trị doanh nghiệp tại công ty mục ti êu là vô cùng cần thiết.

Các khía cạnh chủ yếu được xem xét khi tiến hành khảo sát vấn đề quản trị

của công ty mục tiêu:

- Cấu trúc của tổ chức: Phân tích cách thức tổ chức công ty v à những vấn đề liên

quan đến cấu trúc tổ chức. Quá tr ình phân tích sẽ đánh giá các mức độ của cấu trúc

quản lý, cách thức lựa chọn ng ười đại diện pháp lý, người được uỷ quyền trong đơn

vị, xem xét các yêu cầu cho việc ra quyết định (tỷ lệ tham gia, quyết định theo

nhóm hay theo sự uỷ quyền…). Đồng thời, cấu trúc tổ chức của công ty mục ti êu

cũng được so sánh với bên mua để xem xét mức độ trùng lắp hoặc mâu thuẫn giúp

cho việc kết hợp hai công ty sau khi hợp nhất.

- Đánh giá về nhân sự: đánh giá điểm mạnh, điểm yếu, quan điểm của ban quản lý

và nhân viên chủ chốt đối với việc hợp nhất. Sự th ành công của hầu hết các công ty

đều chịu ảnh hưởng của những người lãnh đạo. Do đó, những thành viên trong ban

lãnh đạo của đơn vị cần được phỏng vấn. Ngoài ra, việc đánh giá khả năng rời bỏ

công ty của nhân viên chủ chốt, động lực và sự trung thành của họ cũng rất quan

trọng trong sự thành công hay thất bại của thương vụ hợp nhất. Những kế hoạch

hành động cụ thể tiếp theo của ban l ãnh đạo công ty mục tiêu sau khi hợp nhất cũng

cần được xem xét.

- Chương trình phúc lợi: kiểm tra thu nhập của nhân vi ên công ty mục tiêu trong

quá khứ, so sánh với bên mua. Những điểm mạnh và yếu trong chương trình phúc

lợi cần được xác định cùng với chi phí dùng để khắc phục những nhược điểm đó.

- Cơ sở hạ tầng quản trị: đánh giá hệ thống kiểm soát quản trị, ch ương trình đào tạo

và phát triển nhân lực cho vị trí quản lý. Việc đánh giá c ơ sở hạ tầng giúp cho bên

mua có cái nhìn thấu đáo về cách thức mà công ty mục tiêu quản lý hoạt động của

cả tổ chức.

2.1.2.7. Khảo sát hoạt động sản xuất (Production Due Diligence)

Khảo sát hoạt động sản xuất bao gồm đánh giá quy tr ình sản xuất và năng

lực sản xuất của công ty mục tiêu. Khảo sát hoạt động sản xuất có ý nghĩa thiết thực

khi xác định một cách đúng đắn năng lực sản xuất, tạo thuận lợi cho việc sử dụng

những tiềm lực sẵn có tại công ty mục ti êu để đạt được mục tiêu hợp nhất. Ba lĩnh

vực thường được xem xét là:

- Phương tiện sản xuất: xác định đặc điểm vật lý v à quy mô của phương tiện sản

xuất, đánh giá khía cạnh định tính của thiết bị sản xuất, chẳng hạn nh ư nhu cầu cần

sửa chữa, quá trình bảo dưỡng trong quá khứ, sự đáp ứng của nh à máy khi cần tăng

năng lực sản xuất, yêu cầu trùng tu, nâng cấp nhà máy…

- Đánh giá hệ thống sản xuất: Quy tr ình sản xuất cần được đánh giá để xác định nhu

cầu phương tiện, thiết bị, nhân sự cho việc sản xuất những sản phẩm khác nhau sau

hợp nhất. Khả năng đáp ứng linh hoạt của quy tr ình sản xuất rất quan trọng v ì nó

ảnh hưởng đến mục tiêu hợp nhất của bên bán. Yếu tố đầu vào của quy trình sản

xuất cung cấp thông tin cần thiết cho việc đẩy nhanh tiến độ kết hợp hai công ty sau

hợp nhất.

- Nhân lực trong sản xuất: bao gồm nhân vi ên quản lý, quản đốc, công nhân. Những

đối tượng này cung cấp thông tin cho quá trình khảo sát hoạt động sản xuất, giúp

bên mua đánh giá thái đ ộ của nhà quản lý đối với việc bảo tr ì nhà xưởng, thiết bị

sản xuất, độ chính xác của hệ thống tính giá th ành, hoạt động kiểm soát sản xuất.

Ngoài ra, thông qua việc phỏng vấn những đối t ượng này bên mua còn có được

những thông tin về khả năng hoạt động thực sự của nh à máy cũng như các vấn đề

có thể xảy ra nếu có sự thay đổi hoạt động sản xuất sau khi hợp nhất.

2.1.2.8. Khảo sát hệ thống thông tin (Information Technology Due Diligence)

Khảo sát hệ thống thông tin nâng cao giá trị của th ương vụ hợp nhất bằng

cách hoàn thiện hoạt động của đơn vị, củng cố doanh thu bằng hệ thống công nghệ

thông tin mới, nâng cao sự hữu hiệu của hệ thống thông tin, tạo sự thuận lợi khi kết

hợp hệ thống thông tin của 2 đ ơn vị sau hợp nhất.

Các vấn đề thường được xem xét khi khảo sát hệ thống thông tin:

- Vấn đề kỹ thuật: phần cứng v à phần mềm của hệ thống thông tin đều đ ược tìm

hiểu. Các chuyên gia sẽ xem xét độ tương thích của phần cứng tại công ty mục ti êu,

độ tin cậy, năng lực, hồ s ơ bảo trì của phần cứng. Bên cạnh cấu trúc của phần cứng,

các vấn đề kỹ thuật khác cũng đ ược quan tâm chẳng hạn nh ư những thoả thuận với

nhà cung cấp về việc bảo trì, cung cấp tiện ích, mạng lưới hệ thống. Bên cạnh đó,

khảo sát hệ thống thông tin c òn đánh giá độ tương thích của phần mềm. Các vấn đề

thường được xem xét đối với phần mềm l à hệ thống hoạt động, ngôn ngữ sử dụng,

quản trị cơ sở dữ liệu, sự truyền thông; độ tin cậy của phần mềm, kế hoạch cập nhật,

thay thế những ứng dụng trong t ương lai; vấn đề chia sẻ và bảo mật dữ liệu. Tất cả

những yếu tố kỹ thuật hỗ trợ cho phần cứng v à phần mềm, các thủ tục phát triển hệ

thống đều phải được kiểm tra sự thích ứng tron g thực tế.

- Vấn đề con người vận hành hệ thống thông tin: khảo sát hệ thống thông tin đánh

giá số lượng nhân sự và chi phí cần để duy trì hoạt động của hệ thống. B ên cạnh

nhân lực trong nội bộ đơn vị, sự hỗ trợ kỹ thuật bên ngoài cũng cần được xem xét.

Khi khảo sát hệ thống thông tin, cần đánh giá nhu cầu l ên kế hoạch chuyển đổi, thay

thế nếu có sự trùng khớp không cần thiết trong hệ thống thông tin giữa 2 công ty.

- Vấn đề hợp nhất và chuyển đổi hệ thống thông tin: Các chuy ên gia sẽ kiểm tra nhu

cầu thay thế hệ thống thông tin khi hợp nhất. Điều n ày liên quan đến việc đánh giá

nhân sự, năng lực của phần cứng, xây dựng mô h ình cho kế hoạch hợp nhất chức

năng thông tin. Các vấn đề cần quan tâm khi chuyển đổi l à xem xét hệ thống phải

được kết hợp, hệ thống nên được kết hợp, hệ thống có thể giữ nguy ên, hệ thống nào

nên thay thế hoặc thiết kế lại, hệ thống n ào nên loại bỏ.

2.1.2.9. Khảo sát về văn hóa công ty (Cultural Due Diligence)

Văn hoá công ty là nh ững niềm tin và giả định cơ bản được chia sẻ giữa các

thành viên trong một tổ chức, nó chi phối quan điểm v à môi trường hoạt động của

tổ chức. Văn hoá của tổ chức quan trọng v ì nó ảnh hưởng đến kết quả hoạt động của

tổ chức. Văn hoá có thể hỗ trợ cho việc thực hiện mục ti êu, chiến lược của tổ chức

bằng cách truyền đạt, liên kết con người và cung cấp phương tiện giải quyết những

thay đổi, mâu thuẫn khi phát sinh.

Văn hoá tổ chức hầu như là một yếu tố vô hình nhưng lại trở nên dễ nhận

biết khi có sự mâu thuẫn với văn hoá của tổ chức khác, đặc biệt khi hợp nhất. Kh i

đó, có thể dẫn đến cú sốc văn hoá giữa 2 tổ chức khác nhau, chẳng hạn nh ư không

hài lòng, bất mãn, lo lắng của nhân viên. Sự khác biệt văn hoá càng lớn thì xung đột

văn hoá càng dễ xảy ra. Điều này có thể bắt nguồn từ việc coi th ường hoặc thiếu

hiểu biết thấu đáo về văn hoá công ty của đối tác. Đây l à một trong những nguyên

nhân dẫn đến thất bại khi trong hoạt động công ty sau khi hợp nhất. Với lý do tr ên,

nhu cầu khảo sát văn hoá công ty tr ước khi hợp nhất đã nảy sinh.

Khảo sát văn hoá công ty là quy trình chuẩn đoán, phân tích mức độ ph ù hợp

văn hoá giữa các công ty tham gia hợp nhất. Nó cung cấp thông tin về sự mâu thuẫn

có thể xảy ra trong văn hoá công ty, nhận diện những khía cạnh văn hoá quan trọng

cần ưu tiên, thu hẹp khoảng cách văn hoá, giúp xây dựng kế hoạch kết hợp hữu hiệu

sau khi hợp nhất.

Xem xét văn hoá công ty có th ể được tiến hành bằng các cuộc khảo sát. Nội

dung thường được tìm hiểu khi khảo sát là cấu trúc tổ chức, triết lý v à giá trị cốt

lõi của tổ chức, phương châm, chiến lược, sự lãnh đạo, giá trị văn hoá mà đơn vị

muốn hướng tới, triết lý quản lý chẳng hạn nh ư phương pháp truyền đạt và tiếp

nhận thông tin, cách thức ra quyết định…

2.2. Quy trình kiểm toán tiền hợp nhất

2.2.1. Giai đoạn chuẩn bị

2.2.1.1. Tiền kế hoạch

Hoạt động kiểm toán tiền hợp nh ất thường được tiến hành sau khi bên bán và

bên mua đã ký kết vào Thư ngỏ ý (Letter of Intent). Th ư ngỏ ý là văn bản không

ràng buộc, trong đó nêu lên những điều khoản cơ bản của nghiệp vụ hợp nhất (cấu

trúc nghiệp vụ, giá mua dự kiến…), thời hạn thực hiện kiểm toán tiền hợp nhất, điều

khoản về bảo mật cũng như yêu cầu bên bán không được tham gia thoả thuận mua

bán với nhà đầu tư khác trong giai đoạn này.

Giai đoạn tiền kế hoạch, các chuy ên gia cần tìm hiểu mục đích của bên mua

khi hợp nhất, thông tin liên quan đến môi trường hoạt động, ngành nghề kinh doanh

của công ty mục tiêu, những quy định pháp lý có li ên quan đến công ty mục tiêu khi

thực hiện kiểm toán tiền hợp nhất.

Mục đích của dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất l à kiểm tra những thông tin do

bên bán cung cấp, đánh giá những cơ sở mà bên mua dùng để ra quyết định, giúp họ

giảm thiểu rủi ro trong thương vụ, cung cấp thông tin hữu ích cho quá tr ình ra quyết

định mua bán. Do đó, trong giai đoạn t ìm hiểu khách hàng các chuyên gia cần tìm

hiểu những vấn đề quan trọng khách hàng cần giải đáp, mục đích chính của khách

hàng khi hợp nhất, từ đó tập trung sự ưu tiên và xây dựng kế hoạch thực hiện ph ù

hợp với nhu cầu đó.

Để tìm hiểu nhu cầu của khách h àng, các chuyên gia sẽ xem xét các điều

khoản trong Thư ngỏ ý, đặc biệt là những điều khoản liên quan đến việc tiến hành

kiểm toán tiền hợp nhất. Những điều khoản n ày sẽ quy định thời gian thực hiện dịch

vụ và do đó sẽ ảnh hưởng đến phạm vi và kế hoạch công việc. Việc phỏng vấn

khách hàng cũng được thực hiện để hiểu rõ hơn về nghiệp vụ hợp nhất, chiến l ược,

mục đích của khách hàng khi hợp nhất. Thông tin thu thập đ ược sẽ giúp cho chuyên

gia đánh giá các nguồn lực sẵn có và khả năng cung cấp dịch vụ cho khách h àng.

Bên cạnh đó, tính độc lập giữa công ty cung cấp dịch vụ kiểm toán tiền hợp

nhất với khách hàng và công ty mục tiêu cần được đánh giá trước khi thực hiện dịch

vụ. Các điều khoản về bảo mật thông tin v à phạm vi tiếp cận thông tin tại công ty

mục tiêu phải được xem xét khi lập kế hoạch.

Kết thúc giai đoạn tiền kế hoạch là việc ký kết Hợp đồng hoặc Th ư hẹn cung

cấp dịch vụ (Engagement Letter) giữa công ty cung cấp dịch vụ v à khách hàng. Thư

hẹn cung cấp dịch vụ bao gồm các nội dung sau:

- Mục đích của dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất: Bản chất của nghiệp vụ v à

mục đích sử dụng của báo cáo kiểm toán tiền hợp nhất.

- Phạm vi công việc: miêu tả phạm vi công việc sẽ thực hiện đ ã thoả thuận với

khách hàng. Phạm vi công việc có thể đ ược trình bày trong phụ lục Hợp

đồng để có thể dễ dàng bổ sung hoặc giảm bớt trong quá tr ình thực hiện dịch

vụ.

- Giới hạn: công việc kiểm toán tiền hợp nhất đ òi hỏi phải phân tích và khảo

sát toàn diện các lĩnh vực của công ty mục ti êu trong khi thời gian cho phép

không nhiều nên cần nêu rõ những khu vực không thể kiểm tra, những giới

hạn trong việc tiếp cận thông tin.

- Thời gian thực hiện dịch vụ v à thời điểm hoàn tất báo cáo.

- Báo cáo được cung cấp

- Giá phí của dịch vụ

2.2.1.2. Lập kế hoạch

Việc lập kế hoạch kiểm toán tiền hợp nhất có li ên quan mật thiết đến thông

tin đã tìm hiểu trong giai đoạn tiền kế hoạch. N ội dung chính của kế hoạch bao gồm

tóm tắt những mục tiêu chính của khách hàng, vấn đề tiềm ẩn cần làm sáng tỏ, công

việc mà các chuyên gia phải thực hiện để giải quyết những vấn đề tr ên, thông tin

cần thu thập để thực hiện công việc.

Phạm vi công việc được thể hiện Bản ghi nhớ kế hoạch chi tiết (Detailed planning

memorandum) bao gồm: Tên khách hàng, tên công ty m ục tiêu, bản chất của nghiệp

vụ sẽ thực hiện, hoạt động kinh doanh của công ty mục ti êu, phác thảo phạm vi

công việc, bản chất của báo cáo sẽ đ ược phát hành, những vấn đề quan trọng cần

lưu ý, nhân sự và việc phân công, sự trợ giúp của chuy ên gia, khung thời gian và

thời hạn phát hành báo cáo, ngân sách, cách th ức liên lạc với khách hàng, công ty

mục tiêu, các thoả thuận về bảo mật, địa điểm, ph ương tiện đi lại và các vấn đề

quản lý khác.

2.2.2. Giai đoạn thực hiện

2.2.2.1. Thu thập thông tin

Thông tin là yếu tố quan trọng có ảnh h ưởng rất lớn đến kết quả của hoạt

động kiểm toán tiền hợp nhất. Nguồn thông tin, ph ương pháp thu thập, đánh giá và

lưu trữ thông tin là những vấn đề cần quan tâm tr ước khi thực hiện việc phân tích,

kiểm tra, khảo sát.

a. Nguồn thông tin

Nguồn thông tin thu thập phụ thuộc v ào quy mô, loại hình kinh doanh của

công ty mục tiêu trong lĩnh vực công hay tư nhân, cách tiến hành kiểm toán tiền hợp

nhất (sử dụng dữ liệu lưu trữ tại đơn vị hay khảo sát tại doanh nghiệp)

(cid:61623) Nguồn thông tin từ bên ngoài

- Tổ chức nghề nghiệp nơi công ty mục tiêu đang hoạt động

- Sách báo, tạp chí, phương tiện truyền thông

- Báo cáo phân tích của các tổ chức tư vấn, tài chính.

- Website ngành, báo cáo của cơ quan nhà nước (cơ quan thống kê, đơn vị chủ

quản).

(cid:61623) Nguồn thông tin từ bên trong do ban quản lý của công ty mục tiêu cung cấp

- Báo cáo tài chính, sổ sách kế toán

- Báo cáo quản trị, báo cáo kiểm soát

- Biên bản họp của ban giám đốc, hội đồng quản trị

- Báo cáo thị trường, chiến lược marketing

- Tài liệu, hồ sơ pháp lý (giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, điều lệ công

ty…)

- Hồ sơ nhân sự

- Hồ sơ thuế và những tài liệu liên quan đến luật định.

(cid:61623) Nguồn thông tin từ kiểm toán vi ên độc lập của công ty mục tiêu

Thông tin từ tài liệu làm việc của kiểm toán viên độc lập giúp nhận diện những

điểm mạnh, điểm yếu của hệ thống thông tin kế toán v à hệ thống kiểm soát nội bộ

của đơn vị, các bút toán điều chỉnh phục vụ cho việc tính toán lợi nhuận th ường

xuyên, chính sách kế toán quan trọng, những ước tính kế toán, nợ tiềm t àng và các

sai phạm tại đơn vị.

Khi tiếp cận thông tin của kiểm toán vi ên tại công ty mục tiêu cần chú ý đến

phạm vi của cuộc kiểm toán đ ã thực hiện (kiểm toán, soát xét, tổng hợp thông tin t ài

chính), mức trọng yếu, sự hợp lý của thủ tục kiểm toán đ ược sử dụng, bản chất của

các bút toán được điều chỉnh và không được điều chỉnh, các vấn đề tr ên thư quản lý,

hồ sơ tìm hiểu hệ thống kiểm soát nội bộ, báo cáo kiểm k ê…Phạm vi của dịch vụ

kiểm toán tiền hợp nhất không cung cấp sự đảm bảo về chất l ượng của cuộc kiểm

toán báo cáo tài chính đ ã được thực hiện tại công ty mục ti êu.

Để có thể tiếp cận hồ s ơ làm việc của kiểm toán viên độc lập các chuyên gia

cần phải được công ty mục tiêu cho phép, thoả thuận trước các thủ tục tiếp cận hồ

sơ và có được Thư Cho Phép Tiếp Cận (Access/Hold Harmless Letter) do kiểm toán

viên độc lập phát hành có chữ ký của bên mua và của chuyên gia thực hiện kiểm

toán tiền hợp nhất. Thư Cho Phép Tiếp Cận cung cấp những hiểu biết về bản chất

của dịch vụ kiểm toán đã cung cấp trước đó cho công ty mục ti êu và bên mua không

có quyền đòi hỏi công ty kiểm toán phải chịu bất cứ trách nhiệm g ì từ kết quả tìm

hiểu hồ sơ làm việc. Bên cạnh đó, bên mua còn phải cam kết không để cho các

chuyên gia kiểm toán tiền hợp nhất hay bất cứ b ên thứ ba nào có hành động phương

hại đến kiểm toán viên độc lập của công ty mục ti êu do tiếp cận vào hồ sơ kiểm

toán của họ.

b. Phương pháp thu thập thông tin

- Gửi bảng yêu cầu thông tin (Due diligence information ch ecklist) đến ban

quản lý công ty mục tiêu.

- Gặp gỡ và phỏng vấn các cấp quản lý của công ty mục ti êu

- Quan sát, phân tích và đánh giá nh ững thông tin thu thập được nhằm bổ sung

những yêu cầu thông tin khi cần thiết.

c. Kiểm tra, đánh giá thông tin đ ã thu thập

Phạm vi kiểm tra thông tin của kiểm toán tiền hợp nhất tuỳ thuộc v ào yêu

cầu của khách hàng và những thoả thuận trong hợp đồng cung cấp dịch vụ. Thông

tin được kiểm tra, đánh giá sự hợp lý, độ tin cậy bằng cách phân tích, đối chiếu

thông tin giữa các nguồn khác nhau nhưng không gi ống phương pháp thực hiện

trong cuộc kiểm toán thông thường (chẳng hạn thu thập th ư xác nhận từ bên thứ ba,

kiểm tra chứng từ). Do đó, khi tiến h ành đánh giá thông tin c ần thu thập thông tin từ

các nhiều nguồn khác nhau để có thể ki ểm tra chéo giữa các nguồn n ày.

d. Lưu trữ thông tin

Sau khi thông tin đã được thu thập và kiểm tra đối chiếu, những thông tin

quan trọng được lựa chọn để lưu trữ kèm theo những nhận xét để phục vụ cho việc

phân tích sâu hơn, đặc biệt là những thông tin sẽ được trình bày trên báo cáo gửi

cho khách hàng.

Những tài liệu có thể cung cấp cho khách h àng thường được lưu trữ kèm

theo chú thích về nguồn cung cấp trong Sổ dữ liệu (Databook):

- Báo cáo tài chính, báo cáo thu ế

- Báo cáo quản trị, biên bản họp hội đồng quản trị

- Hợp đồng, thoả thuận marketing

- Cơ cấu tổ chức, chi tiết lý lịch th ành viên ban quản lý

- Thông tin về khách hàng chủ chốt

- Tài liệu do kiểm toán viên cung cấp

- Bảng câu hỏi và trả lời đã thực hiện…

2.2.2.2. Trình tự thực hiện

Để việc kiểm toán tiền hợp nhất đ ược thực hiện một cách to àn diện trên mọi

lĩnh vực của công ty mục ti êu, đồng thời phù hợp với khung thời gian v à chi phí cho

phép thì các nội dung tìm hiểu cần sắp xếp theo một tr ình tự hợp lý. Mỗi bước trong

quy trình phải đảm bảo cung cấp cơ sở vững chắc, tạo điều kiện thuận lợi cho việc

thực hiện các bước tiếp theo. Do đó, những nội dung th ường được thực hiện theo

thứ tự sau:

- Phân tích tài chính

- Kiểm tra các vấn đề về môi tr ường và khía cạnh pháp lý

- Khảo sát môi trường hoạt động vĩ mô

- Khảo sát về hoạt động tiếp thị, các vấn đề li ên quan đến quản trị, hoạt động

sản xuất.

- Khảo sát hệ thống thông tin

- Khảo sát về văn hoá công ty

Những nội dung đầu tiên được tiến hành trước vì nó cung cấp những thông

tin cơ bản nhất liên quan chủ yếu đến việc ra quyết định hợp nhất của b ên mua,

đồng thời chúng dễ được thực hiện hơn cả vì chưa cần sự tham gia của các chuy ên

gia trong lĩnh vực có liên quan.

2.2.3. Giai đoạn hoàn tất

2.2.3.1. Trao đổi với khách hàng về những vấn đề phát hiện đ ược

Mục đích của việc trao đổi với khách h àng nhằm đảm bảo những vấn đề thu

thập được trong quá trình thực hiện kiểm toán tiền hợp nhất đ ã phù hợp với những

nội dung nêu trong phạm vi của Thư hẹn cung cấp dịch vụ, đồng thời giải thích,

trình bày cho khách hàng hi ểu rõ những vấn đề sẽ được nêu trong báo cáo. Nội

dung trao đổi bao gồm những khuyến nghị với khách h àng về nghiệp vụ hợp nhất,

những vấn đề đã phát hiện và kết luận từ quá trình làm việc.

2.2.3.2. Phát hành báo cáo

Nội dung và loại báo cáo phát hành sẽ dựa trên những điều khoản đã thoả

thuận trong Thư hẹn cung cấp dịch vụ. Có khách h àng muốn báo cáo chỉ giới hạn

trong những vấn đề có thể phá hỏng th ương vụ (deal breakers), những điểm hạn chế

ở công ty mục tiêu, nhưng có khách hàng mu ốn dùng báo cáo như là một nguồn

cung cấp thông tin toàn diện. Do đó, nội dung báo cáo cần đ ược thiết kế cho phù

hợp.

Thông thường kết cấu của báo cáo nh ư sau:

(cid:61623) Đoạn chuẩn:

- Người nhận: là người hoặc các bên được nêu trong Thư hẹn cung cấp dịch

vụ.

- Ngày báo cáo: ngày báo cáo thư ờng gần với ngày của Hợp đồng mua bán,

đồng thời trên báo cáo nêu rõ thời gian thực hiện kiểm toán tiền hợp nhất

nhằm giới hạn rõ trách nhiệm của các chuyên gia thực hiện dịch vụ.

- Đoạn thông báo: nêu rõ giới hạn công việc đã được thoả thuận với khách

hàng. Các chuyên gia không thực hiện việc kiểm tra độc lập, không thực hiện

cuộc kiểm toán và không có ý kiến kiểm toán về thông tin đ ược trình bày

trong báo cáo.

- Yêu cầu bảo mật: báo cáo chỉ d ành cho người nhận, không được sao chép,

phổ biến nếu không được sự nhất trí bằng văn bản giữa các bên. Các chuyên

gia thực hiện dịch vụ không chịu trách nhiệm với bất kỳ b ên nào ngoại trừ

người nhận báo cáo.

- Điều khoản về sự thống nhất: báo cáo đ ã được thảo luận và có sự nhất trí với

khách hàng về sự phù hợp của nội dung.

(cid:61623) Nội dung báo cáo:

- Phạm vi và nguồn thông tin đã sử dụng

- Tóm lược nội dung: trình bày tóm lược những vấn đề đã phát hiện và có thể

tham chiếu đến những giải thích chi tiết b ên trong báo báo.

- Miêu tả toàn diện về công ty mục tiêu: cơ cấu, loại hình kinh doanh, quá

trình phát triển, những thay đổi về chủ sở hữu, chiến l ược kinh doanh, những

quy định pháp lý phải tuân thủ...

- Trình bày chi tiết những vấn đề đã phát hiện trong cuộc kiểm toán tiền hợp

nhất.

2.3. Bản chất của dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất

Kiểm toán tiền hợp nhất là một dịch vụ tương đối mới ở Việt Nam. Do đó,

nội dung, phạm vi và bản chất của dịch vụ còn nhiều vấn đề cần làm rõ. Với những

nội dung nêu trên người viết đã hệ thống hoá tương đối đầy đủ những kiến thức c ơ

bản về dịch vụ. Riêng đối với bản chất của dịch v ụ, đây là vấn đề còn gây nhiều

tranh cãi trong giới chuyên môn trên thế giới, đồng thời chưa được xác định rõ

trong chuẩn mực nghiệp vụ của IFAC v à các quốc gia. Hiện nay chưa có một công

bố chính thức nào về việc phân loại dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất trong hệ thống

dịch vụ được cung cấp bởi công ty kiểm toán tuy đ ã có một số nghiên cứu đã được

tiến hành.

Theo Chuẩn mực số 106 của Úc “Giải thích chuẩn mực kiểm toán v à dịch vụ

có liên quan” (AUS 106 “Explanatory Framework for Standards on Audit and Audit

Related Sevices), khi xem xét m ức độ đảm bảo của hợp đồng kiểm toán tiền hợp

nhất (đoạn 19) nêu rằng dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất l à sự kết hợp của nhiều

dịch vụ. Do đó, kiểm toán vi ên phải xác định dịch vụ đó là kiểm toán, soát xét hoặc

kiểm tra theo thủ tục thoả thuận trước căn cứ vào yêu cầu cụ thể trong từng trường

hợp. Khi đó, mỗi bộ phận của dịch vụ sẽ bị chi phối bởi từng chuẩn mực có li ên

quan.

Theo một nghiên cứu vào tháng 06 năm 2002 c ủa IFAC về “Nhân tố xác

định và cách trình bày mức độ bảo đảm thấp hơn mức hợp lý” (The Determination

and Communication of Levels of Assurance Orther than High) đư ợc tiến hành trên

56 công ty kiểm toán ở 11 quốc gia, kết quả cho thấy trong các công ty thuộc Big

Five (nay là Big Four) có th ực hiện dịch vụ thì 86% cung cấp dịch vụ kiểm toán tiền

hợp nhất với mức độ đảm bảo vừa phải c òn các công ty không thuộc Big Five thì tỷ

lệ này là 57%.

Như vậy, trong thực tế vấn đề xác định bản chất dịch vụ v à mức độ đảm bảo

phù hợp vẫn còn chưa thống nhất trên thế giới. Trong phạm vi luận văn này, người

viết sẽ căn cứ vào hệ thống dịch vụ được cung cấp bởi công ty kiểm toán theo phân

loại của IFAC, Khuôn mẫu Quốc tế về Dịch vụ Đảm bảo (International Framework

For Assurance Engagements), đ ồng thời kết hợp với những phân tích của cá nhân

nhằm làm rõ bản chất của dịch vụ. Trong điều kiện Việt Nam hiện nay, phân tích

bản chất sẽ tạo thuận lợi cho ng ười cung cấp dịch vụ xác định phạm vi v à khả năng

cung cấp dịch vụ, đáp ứng nhu cầu phát triển của thị tr ường mua bán, sáp nhập

doanh nghiệp, đồng thời góp phần xây dựng hệ thống văn bản h ướng dẫn cần thiết.

2.3.1. Sơ lược về dịch vụ bảo đảm và các dịch vụ có liên quan

Những thay đổi vào cuối thế kỷ 20 đã dẫn đến việc mở rộng các loại h ình

dịch vụ của doanh nghiệp kiểm toán. V ì vậy dịch vụ bảo đảm ra đời nhằm đáp ứng

nhu cầu thông tin của xã hội. Năm 2001, Liên đoàn Kế toán Quốc tế (International

Ferderation of Accountants – IFAC) đã ban hành chuẩn mực về dịch vụ bảo đảm có

tên là ISAE 100 (International Standards on Assurance Engagement) trong đó xác

định những nguyên tắc cơ bản chi phối loại hình dịch vụ này. Sau đó, ISAE 100

được nâng cấp thành Khuôn mẫu quốc tế về dịch vụ bảo đảm (International

Framework for Assurance Engagements) có hi ệu lực từ 1.2005, thay cho ISA 120

Khuôn mẫu của chuẩn mực kiểm toán quốc tế.

Theo cấu trúc các chuẩn mực của Uỷ ban Quốc tế về Chuẩn mực Kiểm toán

và Dịch vụ bảo đảm (International Auditing and Assurance Standard Board –

IAASB), các dịch vụ được cung cấp bởi công ty kiểm toán đ ược phân làm 2 loại:

(cid:61623) Các dịch vụ bảo đảm theo Khuôn mẫu quốc tế về dịch vụ bảo đảm, bao gồm:

- Dịch vụ kiểm toán và soát xét thông tin tài chính quá kh ứ.

Dịch vụ kiểm toán thông tin t ài chính quá khứ, kiểm toán viên sẽ cung cấp ý

kiến dưới dạng khẳng định là báo cáo tài chính đư ợc kiểm toán có trung thực hợp lý

và phù hợp với các chuẩn mực và chế độ kế toán hiện hành hay không.

Soát xét là dịch vụ xác nhận được thực hiện dựa trên báo cáo tài chính của

những đơn vị không có yêu cầu kiểm toán. Báo cáo soát xét chỉ đ ưa ra ý kiến dưới

dạng không khẳng định với mức độ đảm bảo vừa phải.

- Dịch vụ bảo đảm không phải Kiểm toán hay Soát xét thông tin t ài chính quá

khứ.

Dịch vụ kiểm toán thông tin t ài chính tương lai là một loại trong loại hình

dịch vụ này. Do việc các thông tin tài chính tương lai này s ẽ xảy ra như thế nào là

tuỳ thuộc vào những sự kiện trong tương lai nên kiểm toán viên không thể và không

nên đưa ra ý kiến rằng liệu rằng liệu các kết quả tr ình bày trong thông tin dự đoán

đó có thực hiện được hay không. Vì thế, ý kiến dưới dạng không khẳng định với

mức độ đảm bảo trung bình thường được sử dụng.

(cid:61623) Dịch vụ liên quan, bao gồm dịch vụ kiểm tra theo thủ tục thoả thuận v à tổng hợp

thông tin tài chính.

- Dịch vụ kiểm tra theo thủ tục thoả thuận.

Đây là dịch vụ mà các thủ tục kiểm tra được thoả thuận trước giữa kiểm

toán viên và người chịu trách nhiệm về các thông tin. Đặc điểm của dịch vụ l à giới

hạn về phạm vi sử dụng, nghĩa l à chỉ những người nào đã hiểu rõ về các thủ tục

được thoả thuận và mức độ bảo đảm thì mới có quyền sử dụng kết quả của dịch v ụ

này. Báo cáo trong dịch vụ này sẽ được lập dưới dạng báo cáo các phát hiện kiểm

toán và kiểm toán viên không đưa ra bất kỳ sự đảm bảo nào.

- Dịch vụ tổng hợp thông tin t ài chính

Dịch vụ tổng hợp tông tin t ài chính được sử dụng khi đơn vị không có nhân

viên kế toán và họ yêu cầu doanh nghiệp kiểm toán cung cấp dịch vụ n ày. Doanh

nghiệp kiểm toán sẽ lập hoặc giúp họ lập báo cáo t ài chính và không hề cung cấp

một sự đảm bảo là các báo cáo tài chính đ ã trình bày trung thực và hợp lý phù hợp

với chuẩn mực và chế độ kế toán đã được xác định.

2.3.2. Các nhân tố xác định mức độ đảm bảo của hợp đồng dịch vụ đảm bảo

Hiện nay có 2 quan điểm li ên quan đến việc xác định mức độ đảm bảo của

hợp đồng dịch vụ đảm bảo. Đó l à quan điểm sự tương tác giữa các biến (interaction

of variables view) và quan điểm kết quả công việc (work effort view). Hai quan

điểm này được Uỷ Ban Quốc Tế về Thực H ành Kiểm Toán IAPC (International

Auditing Practices Committee – tiền thân của IAASB) nêu trong bản báo cáo đính

kèm với IASE 100.

2.3.2.1. Quan điểm sự tương tác giữa các biến (Interaction of variables view)

Mức độ đảm bảo của hợp đồng dịch vụ đảm bảo đ ược căn cứ vào sự tương

tác giữa các biến sau đây:

- Đối tượng chủ đề (Subject matter): l à đối tượng của dịch vụ. Một số đối

tượng chủ đề có thể dễ d àng đánh giá bằng những bằng chứng t ương đối

thuyết phục còn một số khác thì không. Một mức độ đảm bảo cao có thể

được cung cấp đối với những đối t ượng chủ đề là thông tin quá khứ và mang

tính định lượng (ví dụ báo cáo tài chính) hơn là những đối tượng mang tính

chủ quan và định tính (thông tin tài chính tương lai, sự tuân thủ đạo đức).

- Tiêu chuẩn (Criteria): tiêu chuẩn phải phù hợp. Tuỳ vào bản chất của đối

tượng chủ đề mà tiêu chuẩn sẽ cung cấp phương tiện đánh giá đối tượng đó.

Tiêu chuẩn định tính thường chỉ đưa ra mức độ đảm bảo thấp hơn so với tiêu

chuẩn định lượng (ví dụ những tiêu chuẩn nêu ra trong chuẩn mực đạo đức

nghề nghiệp).

- Thủ tục áp dụng (Process): Bản chất, thời gian v à phạm vi của thủ tục áp

dụng để thu thập bằng chứng sẽ quyết định mức độ đảm bảo củ a dịch vụ.

Mức độ đảm bảo càng cao thì thủ tục thực hiện càng nhiều và toàn diện.

- Số lượng và chất lượng bằng chứng (Quantity and quanlity of evidence):

Bằng chứng được thu thập bằng các thủ tục phù hợp để làm cơ sở cung cấp

mức độ đảm bảo cho dịch vụ. Sự đầy đủ và thích hợp của bằng chứng bị chi

phối bởi đối tượng chủ đề và tiêu chuẩn.

Theo quan điểm này, các chuyên gia sử dụng xét đoán nghề nghiệp để đánh

giá sự tương tác giữa các biến nói trên từ đó xác định mức độ đảm bảo sẽ cung cấp.

2.3.2.2. Quan điểm kết quả công việc (Work effort view)

Theo quan điểm dựa trên kết quả công việc, mức độ đảm bảo sẽ đ ược xác

định đầu tiên dựa vào nhu cầu của người sử dụng và sau đó bằng các thủ tục thu

thập bằng chứng đầy đủ và thích hợp. Đối tượng chủ đề và tiêu chuẩn là điều kiện

tiên quyết để chấp nhận dịch vụ bảo đảm. Khi các chuy ên gia đã xác định đối tượng

chủ đề và tiêu chuẩn đáp ứng được khả năng cung cấp dịch vụ bảo đảm th ì sau đó

kết quả công việc (thời gian, nội dung, phạm vi của các thủ tục) sẽ quyết định mức

độ đảm bảo của dịch vụ. Do đó, khi các chuy ên gia đã kết luận đối tượng chủ đề và

tiêu chuẩn không phù hợp thì họ sẽ không cung cấp dịch vụ bảo đảm với bất kỳ

mức độ đảm bảo nào.

Tóm lại, cả hai quan điểm về xác định mức độ đảm bảo nói tr ên đều cho thấy

đối tượng dịch vụ, tiêu chuẩn và thủ tục thu thập bằng chứng l à 3 nhân tố chủ yếu

ảnh hưởng đến mức độ bảo đảm đ ược cung cấp. Đối tượng dịch vụ càng rõ ràng,

tiêu chuẩn càng phù hợp, thủ tục thực hiện càng toàn diện và đầy đủ thì mức độ bảo

đảm của dịch vụ càng cao. Do đó, người viết sẽ kết hợp cả 2 quan điểm tr ên thông

qua việc phân tích ba nhân tố chủ yếu chi phối mức độ bảo đảm của dịch vụ kiểm

toán tiền hợp nhất để xác định bản chất của dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất trong

phần trình bày tiếp theo đây.

2.3.3. Bản chất của dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất

Thứ nhất, xét về đối tượng chủ đề. Kiểm toán tiền hợp nhất l à việc phân tích,

điều tra toàn diện công ty mục tiêu, kiểm tra những thông tin mà bên bán cung cấp,

những giả định làm nền tảng cho việc ra quyết định của nh à đầu tư. Mục tiêu chính

của nhà đầu tư khi sử dụng dịch vụ này là giảm thiểu rủi ro (chẳng hạn rủi ro về vấn

đề giá cả, công nợ tiềm t àng, các nghĩa vụ pháp lý…) và đảm bảo được khả năng

sinh lời trong tương lai, sử dụng được các nguồn lực của công ty mục t iêu khi hợp

nhất. Để đáp ứng được mục tiêu đó, đối tượng của kiểm toán tiền hợp nhất phải rất

rộng và toàn diện. Chính vì thế, điều này rất khó cho chuyên gia có thể cung cấp

một mức độ đảm bảo là sau khi sử dụng dịch vụ này bên mua không còn gặp phải

bất kỳ rủi ro nào và thương vụ chắc chắn sẽ mang lại lợi ích cho doanh nghiệp. Cho

dù ngay cả trong nội dung phân tích t ài chính (Financial due diligence) là n ội dung

chủ yếu của kiểm toán tiền hợp nhất, tuy các chuy ên gia dựa trên các thông tin tài

chính quá khứ để phân tích và kiểm tra nhưng việc làm này cũng chỉ giới hạn trong

một vài báo cáo tài chính trong quá kh ứ. Điều này khiến cho các chuyên gia mong

muốn đưa ra một ý kiến tư vấn về những rủi ro có thể gặp phải v à cung cấp thông

tin đầy đủ, cần thiết cho khách hàng để họ ra quyết định hơn là đưa ra một ý kiến

đảm bảo về sự trung thực hợp lý của thông tin. Tuy rằng độ tin cậy của thông tin

cũng là một vấn đề mà bên mua quan tâm nhưng đó không ph ải là mục tiêu chính

khi họ sử dụng dịch vụ này nên các chuyên gia cũng không cần và không nên đưa ra

ý kiến bảo đảm trong trường hợp này.

Thứ hai, xét về tiêu chuẩn đánh giá. Do đối tượng chủ đề khá rộng và mục

tiêu của dịch vụ như nêu trên nên tiêu chuẩn đánh giá cũng rất khó xác định v à có

sự thống nhất, ngoài ra có những khía cạnh mà tiêu chuẩn đánh giá còn mang tính

định tính. Một số nội dung kiểm toán tiền hợp nhất có ti êu chuẩn đánh giá như kiểm

tra các vấn đề về môi trường bị chi phối bởi những quy định về bảo vệ môi tr ường

và sức khoẻ cộng đồng, kiểm tra các vấn đề pháp lý bị chi phối bởi quy định pháp

lý. Các nội dung khác thường không có tiêu chuẩn đánh giá hoặc tiêu chuẩn mang

tính định tính. Chẳng hạn như phân tích tài chính, mặc dù cũng có xem xét đến các

chuẩn mực kế toán nhưng các chuyên gia cũng chỉ sử dụng kỹ thuật phân tích v à

không đặt nặng vấn đề đánh giá công ty mục ti êu tuân thủ các chuẩn mực đến đâu

khi lập báo cáo tài chính. Ngoài ra các nội dung khác, ví dụ khảo sát về văn hoá

công ty hoặc về vấn đề quản trị th ì các tiêu chuẩn mang tính định tính và sử dụng

nhiều xét đoán nghề nghiệp h ơn. Do đó, xét về mặt tiêu chuẩn để căn cứ vào đó

đánh giá đối tượng chủ đề các chuyên gia cũng khó có thể đưa ra ý kiến bảo đảm.

Thứ ba, xét về mặt thủ tục áp dụng. Các nội dung kiểm toán tiền hợp nhất

phần lớn sử dụng kỹ thuật phân tích, quan sát v à phỏng vấn chứ không sử dụng kỹ

thuật kiểm toán ví dụ như xác nhận, kiểm tra tài liệu, tính toán…Ngoài ra sự đầy đủ

của các thủ tục là do khách hàng thoả thuận trong hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa

hai bên. Trách nhiệm về sự đầy đủ của các thủ tục n ày thuộc về khách hàng. Do đó,

bằng chứng thu thập đ ược từ việc thực hiện các thủ tục n ày chỉ có độ tin cậy nhất

định và chủ yếu để cung cấp thông tin h ơn là sử dụng để ra ý kiến bảo đảm cho đối

tượng chủ đề.

Với những phân tích trên, theo tác giả kiểm toán tiền hợp nhất nh ìn chung

khó có thể đáp ứng yêu cầu của dịch vụ bảo đảm v ì những hạn chế nêu trên, nhưng

vì nội dung, phạm vi của dịch vụ do hai b ên tự thoả thuận cho nên cũng có những

trường hợp kiểm toán viên có thể đưa ra một mức độ đảm bảo nào đó nếu cảm thấy

đối tượng dịch vụ và tiêu chuẩn rõ ràng để chấp nhận hợp đồng đó nh ư là một dịch

vụ bảo đảm. Trong thực tế, theo nghi ên cứu của IFAC đã đề cập ở trên các công ty

kiểm toán vẫn có thể đưa ra mức độ bảo đảm cao hoặc vừ a phải cho dịch vụ này.

Tóm lại, còn nhiều quan điểm khác biệt nhau về bản chất của dịch vụ kiểm

toán tiền hợp nhất trong thực tế do tính đa dạng của hoạt động n ày. Các tổ chức lập

quy chỉ mới dừng lại ở mức độ khảo sát m à chưa đưa ra một chuẩn mực cụ thể. Các

phân tích của tác giả cho thấy kiểm toán tiền hợp nhất nếu nh ìn trên tổng thể khó có

thể thỏa mãn các yêu cầu của dịch vụ bảo đảm nh ưng không loại trừ khả năng công

ty kiểm toán có thể đưa ra một sự bảo đảm nếu đánh giá rằng những thỏa thuận có

thể đạt được những yêu cầu của dịch vụ bảo đảm theo chuẩn mực kiểm toán.

Kết luận chương 2

Chương 2 hệ thống hoá toàn bộ kiến thức về dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất,

bao gồm định nghĩa, các nội dung cần thực hiện v à quy trình thực hiện. Bên cạnh

đó, thông qua việc tìm hiểu các nghiên cứu trên thế giới về dịch vụ, kết hợp với sự

phân tích căn cứ vào khuôn mẫu quốc tế về dịch vụ bảo đảm đ ã nêu rõ phần nào bản

chất của dịch vụ, góp phần định h ướng cho người cung cấp dịch vụ. Nội dung của

chương này cũng là cơ sở cho việc tìm hiểu, đánh giá thực trạng v à đề xuất kiến

nghị cho hoạt động kiểm toán tiền hợp nhất tại Việt Nam.

CHƯƠNG 3

DỊCH VỤ KIỂM TOÁN TIỀN HỢP NHẤT TẠI VIỆT NAM V À

MỘT SỐ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN

3.1. Hoạt động hợp nhất kinh doanh tại Việt Nam

3.1.1. Thuận lợi

Sau khi gia nhập WTO, quá trình hội nhập kinh tế ở Việt Nam đang diễn ra

rất sôi nổi. Hoạt động mua bán v à sáp nhập công ty trở thành một hình thức đầu tư

quan trọng, là một kênh thu hút vốn nước ngoài mới góp phần nâng cao chất l ượng

đầu tư và quy mô mở rộng quy mô các doanh nghiệp Việt Nam. Do đó, nhu cầu

mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ở thị tr ường Việt Nam là rất lớn. Một bên là các

doanh nghiệp trong nước với thời gian hội nhập ngắn ngủi n ên chưa có thông tin và

thiếu phương tiện để tiếp cận các nhà đầu tư. Một bên là các quỹ đầu tư nước ngoài

đang tìm kiếm cơ hội đầu tư tốt tại Việt Nam. Trong khi những k ênh đầu tư khác tỏ

ra phức tạp và còn nhiều hạn chế, chẳng hạn nh ư việc đầu tư bất động sản đem lại

lợi nhuận cao nhưng thủ tục tiến hành dự án khó khăn, nhiêu khê; đ ầu tư trên thị

trường chứng khoán non trẻ c òn nhiều rủi ro thì đầu tư vào các doanh nghiệp đang

cần vốn và cần công nghệ tỏ ra ổn định, mang tính chiến l ược và không kém phần

hấp dẫn. Đối với các doanh nghiệp trong n ước, đặc biệt là đối với các doanh nghiệp

vừa và nhỏ, tuy đã nhìn thấy lợi ích của thị trường chứng khoán nhưng chưa đủ sức

để niêm yết và huy động vốn từ thị trường này nên cần một đối tác chiến lược để tái

cơ cấu công ty trước khi có một bước tiến mới để trở thành một công ty đại chúng.

Đối với các đối tác cần mua, đây l à là cơ hội để mua cổ phần của công ty với mức

giá hợp lý hơn. Do đó, mua bán sáp nh ập trở thành hình thức đầu tư ngày càng phổ

biến hiện nay thể hiện rất r õ qua các giao dịch mua cổ phần của các doanh ng hiệp

trong nước từ các tổ chức tài chính, công ty nước ngoài trong những năm trở lại

đây.

Không những thế thị trường tài chính Việt Nam tuy còn ở giai đoạn sơ khai

nhưng có tiềm năng phát triển nhanh chóng trong t ương lai gần. Bên cạnh đó, việc

hội nhập nền kinh tế thế giới buộc chúng ta phải mở cửa to àn bộ thị trường trong

nhiều lĩnh vực cho các nhà đầu tư nước ngoài. Điều này tạo nên áp lực cạnh tranh

cho các doanh nghiệp trong nước, buộc họ phải liên kết, sáp nhập để chống lại sự

thâu tóm của các đối thủ nước ngoài.

Trước những xu thế nêu trên, hoạt động mua bán sáp nhập công ty ng ày càng

phát triển mạnh mẽ và đa dạng. Theo Cục Quản Lý Cạnh Tranh, chỉ trong v òng nửa

đầu năm 2007 có 46 vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp với tổng giá trị l ên tới 626

triệu đôla Mỹ, trong khi cả năm 2006 chỉ có 32 vụ với tổng giá trị 245 triệu đôla.

Giá trị của giao dịch này trong nửa đầu 2007 cao gấp 15 lần so với c ùng kỳ 2006.

Dự báo tốc độ tăng trưởng của thị trường trong những năm tới l à 30-40%/năm.

Trong 46 vụ giao dịch nói trên có tới 30 vụ có yếu tố nước ngoài (chiếm 65%, trong

đó có 22 vụ do các công ty mua đến từ châu Á) v à 16 vụ là mua bán giữa các doanh

nghiệp trong nước (35%). Một số vụ mua bán, sáp nhập đáng chú ý nh ư tập đoàn

Daiichi (Nhật) mua toàn bộ công ty liên doanh Bảo Minh CMG (trong đó vốn nh à

nước chiếm 63%), Qantas Airlines (Úc) mua 30% cổ phần của Pacific Airlines,

VinaCapital mua 70% cổ phần khách sản Hilton Opera H à Nội trị giá 43 triệu đôla

trong năm 2006 và mua 70% c ổ phần khách sạn Omni S ài Gòn với 21 triệu đôla

trong năm 2007, Saigonmilk sáp nh ập vào Vinamilk, Kinh Đô mua Tribeco vào

tháng 10 năm 2005, gạch Đồng Tâm mua sứ Thi ên Thanh vào đầu năm 2007.

Thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp không những gặp nhiều điều

kiện thuận lợi từ yếu tố khá ch quan nói trên mà dự báo sẽ phát triển mạnh mẽ trong

tương lai từ những động thái tích cực của nh à nước. Để tạo điều kiện thuận lợi cho

hoạt động này, bộ Kế hoạch Đầu tư hiện đang soạn thảo nghị định về mua bán

doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài. Chủ trương của nhà nước trong việc đón nhận

nguồn đầu tư gián tiếp vào khối doanh nghiệp nhà nước qua dự kiến của Tổng công

ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước (SCIC) sẽ bán bớt cổ phần nh à nước trong

60-70 doanh nghiệp quốc doanh đã cổ phần hoá mà SCIC đang quản lý. Đối với

khối doanh nghiệp có vốn đầu t ư nước ngoài cũng tạo những thuận lợi không kém

cho hoạt động mua bán sáp nhập, nhờ v ào cách quản trị phù hợp với thông lệ quốc

tế và những ưu thế khác. Nổi bật là vụ tập đoàn Sojitz (Nhật) mua lại 20% cổ phần

Interflour Việt Nam, công ty bột mì 100% vốn nước ngoài lớn thứ 2 tại Việt Nam.

Khối doanh nghiệp có vốn trong n ước còn lại cũng được chú ý, đặc biệt là trong

những ngành nghề mà chúng ta có nhiều tiềm năng như ngân hàng, dịch vụ tài

chính, hàng tiêu dùng, dệt may, bán lẻ…Chẳng hạn Indochina Capital mua 20% cổ

phần của công ty địa ốc Ho àng Quân, công ty Minh Phú bán 10% v ốn cho tập đoàn

Temasek Singapore, VinaCapital mua 30% c ổ phần của Phở 24, Deutsche Bank AG

Đức sở hữu 10% cổ phần của Habubank, HSBC sở hữu 15% cổ phần của

Techcombank.

Tóm lại, hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam có rất

nhiều tiềm năng và hứa hẹn một sự phát triển mạnh mẽ cả về số l ượng lẫn giá trị

của các thương vụ nhờ vào những thuận lợi từ xu thế kinh tế, môi tr ường kinh

doanh và từ chủ trương hỗ trợ của nhà nước.

3.1.2. Khó khăn

Hoạt động hợp nhất tại Việt Nam tuy gặp nhiều thuận lợi nh ưng cũng phải

đối diện với những khó khăn không kém, đặc biệt trong điều kiện n ước ta vừa mới

hội nhập môi trường kinh doanh toàn cầu. Doanh nghiệp Việt Nam còn thiếu hành

lang pháp lý và kỹ năng cơ bản trong việc mua bán, sáp nhập. Nguy ên nhân làm cho

giao dịch này khó khăn là do khung pháp l ý còn hạn chế nhất là việc định giá tài

sản, xác định nghĩa vụ thuế, chính sách đối với ng ười lao động, khách hàng… Cần

có những quy định về thuế rõ ràng đối với doanh nghiệp trước và sau khi tham gia

hợp nhất. Bên cạnh đó, các văn bản về vấn đề vay vốn t ài trợ cho việc mua bán, sáp

nhập cần được ban hành để hỗ trợ cho hoạt động n ày phát triển. Hạn chế còn xuất

phát từ những quy định về tỷ lệ góp vốn của nh à đầu tư nước ngoài vào Việt Nam,

tuy rằng khi gia nhập WTO chúng ta đang dần dần b ãi bỏ giới hạn này ngoại trừ

một số ngành đặc thù. Hoạt động mua bán, sáp nhập tại n ước ta còn diễn ra chậm

chạp do Luật Đầu tư có trước khi Việt Nam gia nhập WTO n ên vẫn còn sự khác

biệt giữa luật và cam kết, chẳng hạn như việc phân định mua cổ phần l à đầu tư trực

tiếp hay đầu tư gián tiếp, hoặc chưa có hướng dẫn nào về việc mua lại một công ty

bị thua lỗ, hay là doanh nghiệp trong nước khi mua cổ phần của công ty n ước ngoài

cần những thủ tục, điều kiện nh ư thế nào vì những quy định về việc đầu t ư ra nước

ngoài chưa cụ thể. Đối với lĩnh vực t ài chính ngân hàng chúng ta chưa có lu ật mua

bán, sáp nhập dành riêng cho loại hình đặc thù này. Đây cũng là một hạn chế trong

khi nhu cầu hợp nhất trong thực tế đối với lĩnh vực t ài chính ngân hàng rất lớn. Nếu

giải quyết được những vấn đề pháp lý cho hoạt động n ày thì Việt Nam có thể thu

hút được một lượng vốn đáng kể từ nước ngoài.

Bên cạnh đó, một nguyên nhân nữa có ảnh hưởng đến hoạt động hợp nhất

phải kể đến là các doanh nghiệp trong nước còn ít kinh nghiệm và ít sự chuẩn bị đối

với việc mua bán, sáp nhập. Điều n ày tạo trở ngại khi tiến hành thương vụ, thậm chí

có thể bị thiệt hại khi tham gia mua bán với những đối tác nhiều kinh nghiệm h ơn.

Tính minh bạch trong quản trị ở hầu hết doanh nghiệp Việt Nam c òn kém, không ít

doanh nghiệp sử dụng 2 hệ thống sổ sách kế toán. Do đó, việc tái cấu trúc l à cần

thiết để nâng cao giá trị doanh nghiệp khi tham gia thương vụ. Ngoài ra, doanh

nghiệp trong nước vẫn chưa có nhiều thông tin, hiểu biết về các điều kiện, thủ tục

sáp nhập, mua bán. Kết quả các giao dịch trong thời gian qua chủ yếu l à do sự tìm

hiểu, đàm phán của các đối tác riêng rẽ với nhau, còn nhiều nhà đầu tư vẫn đứng

ngoài cuộc vì chưa tìm được kênh đổ vốn vào hình thức kinh doanh này.

Trước những khó khăn nêu trên, để hoạt động mua bán, sáp nhập tại Việt

Nam phát triển ổn định và bền vững cần có một hành lang pháp lý rõ ràng, đầy đủ,

tăng cường quản lý nhà nước. Doanh nghiệp Việt Nam cần phải nâng cao ph ương

thức quản lý phù hợp với thông lệ quốc tế, tăng c ường tính minh bạch làm cơ sở

cho việc thực hiện các giao dịch, hạn chế tập trung kinh tế v à cạnh tranh không lành

mạnh.

3.2. Thực trạng dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất tại Việt Nam

Trước thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập n êu trên, nhu cầu của nhà đầu

tư về một nguồn thông tin minh bạch đầy đủ, sự hỗ trợ về chuy ên môn khi thực hiện

thương vụ, hoặc là nhu cầu từ phía bên bán muốn chuẩn hoá thông tin cung cấp ra

bên ngoài để chủ động mời gọi đầu t ư là những nhu cầu vô cùng thiết thực và có

chiều hướng ngày càng gia tăng. Để đáp ứng đòi hỏi đó, dịch vụ kiểm toán tiền hợp

nhất đã lần lượt xuất hiện ở hầu hết các công ty kiểm toán, công tư vấn, chứng

khoán.

Để tìm hiểu thực trạng dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất tại Việt Nam, ng ười

viết đã tiến hành khảo sát tại các công ty kiểm toán thuộc Big Four, một số công ty

kiểm toán nội địa và công ty chứng khoán, tư vấn có thực hiện dịch vụ. Kết quả

khảo sát được trình bày trong Phụ lục F.

Về quy mô

Sự phát triển của thị trường chứng khoán trong những năm gần đây c ùng với

quá trình hội nhập kinh tế ngày càng nhanh, đặc biệt sau khi chúng ta gia nhập Tổ

chức Thương mại Thế giới, lộ trình hội nhập đang từng bước được tiến hành đã góp

phần thu hút mạnh mẽ nguồn vốn đầu t ư nước vào Việt Nam, tạo áp lực buộc các

doanh nghiệp Việt Nam phải sáp nhập để tồn tại tr ước những đối thủ cạnh tranh lớn

từ bên ngoài. Những yếu tố khách quan đó đ ã làm cho thị trường dịch vụ kiểm toán

tiền hợp nhất ngày càng sôi động. Hiện tại, phần lớn các công ty tham gia khảo sát

cho biết doanh thu từ dịch vụ này thường chiếm khoảng trên dưới 10% tổng doanh

thu. Tuy nhiên, tỷ lệ này đã có sự gia tăng đáng kể so với 3 năm tr ước và sẽ còn tiếp

tục tăng trong 5 năm tới. Sở dĩ có sự gia tăng nh ư vậy là do ngày càng nhiều khách

hàng đánh giá cao sự hữu ích của dịch vụ trong việc giúp họ ra quyết định đầu t ư

đúng đắn (kết quả khảo sát cho thấy 83,3% các công ty cung cấp dịch vụ cho biết

trên 30% khách hàng của họ cho rằng dịch vụ là hữu ích và họ sẽ tiếp tục sử dụng

dịch vụ trong tương lai).

Về nội dung

Tại Việt Nam, kiểm toán tiền hợp nhất chủ yếu do b ên mua tiến hành nhằm

giúp họ lựa chọn doanh nghiệp đầu t ư hoặc hỗ trợ trong việc định giá mua bán. Khi

khảo sát nội dung dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất, kết quả cho thấy tuy kiểm toán

tiền hợp nhất là cuộc kiểm tra, phân tích to àn diện công ty mục tiêu nhưng một số

nội dung trên thực tế không được thực hiện như khảo sát về việc tuân thủ các quy

định về môi trường, khảo sát sự hoà hợp văn hoá giữa bên mua và bên bán. Lý do

khiến những nội dung này không được thực hiện là giới hạn về thời gian, chi phí,

thiếu sự quan tâm từ phía b ên mua, đồng thời từ phía đơn vị cung cấp dịch vụ cũng

không có đầy đủ quy trình và cũng không yêu cầu nhân viên phải thực hiện các nội

dung này cho khách hàng.

Về quy trình

Do đặc điểm của dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất l à việc kiểm tra toàn diện

nên đòi hỏi người cung cấp dịch vụ phải có nhiều kinh nghiệm trong tất cả các lĩnh

vực từ tài chính cho đến pháp lý, công nghệ thông tin, marketing…Kinh nghiệm

chuyên môn, những văn bản pháp quy có li ên quan đến các nội dung cụ thể phải

thực hiện là căn cứ được sử dụng chủ yếu để thực hiện dịch vụ. Tuy nhi ên quy trình,

nội dung và yêu cầu chất lượng đối với bản thân dịch vụ th ì vẫn chưa được hướng

dẫn cụ thể bởi các cơ quan có chức năng và hội nghề nghiệp. Trên thực tế là các

đơn vị cung cấp dịch vụ thường tự xây dựng và thực hiện theo quy trình của đơn vị

mình. Điều đó sẽ gây khó khăn lớn khi m à kinh nghiệm chuyên môn của các nhân

viên cung cấp dịch vụ không đồng đều, ngay cả trong c ùng một công ty, đồng thời

có sự khác biệt giữa các công ty ảnh h ưởng đến chất lượng dịch vụ.

Các vấn đề khác

Bên cạnh đó, khi thực hiện dịch vụ một khó khăn m à các chuyên gia gặp phải

đó là nguồn thông tin cần thiết để phân tích, đánh giá công ty mục ti êu. Trong điều

kiện nước ta chưa có nhiều đơn vị cung cấp dịch vụ khảo sát, thống k ê doanh

nghiệp và lĩnh vực kinh doanh, hoặc nếu có th ì chi phí thông tin rất cao, không phải

đơn vị cung cấp dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất n ào cũng có thể đáp ứng, đặc biệt

đối với doanh nghiệp trong n ước với kinh nghiệm về dịch vụ c òn non trẻ. Ngoài ra,

hệ thống thông tin kế toán, thông tin quản trị ở doa nh nghiệp Việt Nam yếu kém,

tính minh bạch không cao. Doanh nghiệp Việt Nam chủ yếu lập báo cáo t ài chính

nhằm mục đích nộp cho cơ quan quản lý nên thiếu những thông tin chi tiết về mặt

quản trị cần thiết cho việc phân tích đánh giá doanh nghiệp. Không nhữ ng thế, dịch

vụ kiểm toán tiền hợp nhất c òn tương đối mới mẻ nên còn nhiều doanh nghiệp chưa

hiểu hiết bản chất, nội dung của dịch vụ, điều n ày cũng gây trở ngại không kém cho

quá trình thực hiện dịch vụ.

Trước những khó khăn nêu trên, trong phạm vi luận văn người viết trình bày

một số kiến nghị nhằm ho àn thiện nội dung và nâng cao chất lượng dịch vụ kiểm

toán tiền hợp nhất, góp phần mở rộng tiềm năng dịch vụ trong t ương lai.

3.3. Một số kiến nghị cho sự phát triển của hoạt động kiểm toán tiền hợp

nhất tại Việt Nam

3.3.1 Xác định mức độ bảo đảm và loại hình hợp đồng dịch vụ kiểm toán tiền hợp

nhất

Trong điều kiện hệ thống Chuẩn mực v à những nghiên cứu về việc xác định

mức độ bảo đảm chưa rõ ràng, để thoả mãn nhu cầu dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất

ngày càng gia tăng theo tốc độ phát triển kinh tế th ì các công ty kiểm toán cần có

phương hướng xác định mức độ bảo đảm v à loại hình hợp đồng kiểm toán tiền hợp

nhất một cách phù hợp. Thực hiện được điều này sẽ giúp công ty kiểm toán xây

dựng chiến lược phát triển và cung cấp dịch vụ một cách chủ động, mạnh dạn đáp

ứng nhu cầu khách hàng, từ đó mở rộng được thị phần trước các đối thủ cạnh tranh.

Với những phân tích về bản chất về dịch vụ kết hợp với sự khảo sát, t ìm hiểu

thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập v à các vấn đề khi cung cấp dịch vụ kiểm

toán tiền hợp nhất nêu trên, trong giai đoạn này các công ty kiểm toán có thể thực

hiện dịch vụ dưới dạng hợp đồng phi bảo đảm hoặc hợp đồng t ư vấn. Bên cạnh đó,

những trường hợp dự kiến đưa ra bất kỳ mức độ bảo đảm nào cần cân nhắc các vấn

đề sau:

Đối với hợp đồng kiểm toán tiền hợp nhất có phạm vi t ương đối hẹp, chẳng

hạn chỉ yêu cầu kiểm tra thông tin tài chính hoặc kiểm tra sự tuân thủ các quy định

về môi trường hoặc pháp lý, nếu đối t ượng chủ đề được xác định một cách rõ ràng,

có tiêu chuẩn (chuẩn mực, quy định) cụ thể để căn cứ v ào đó đánh giá mức độ tuân

thủ, đồng thời nội dung, phạm vi v à bản chất của các thủ tục tiến h ành có thể thoả

mãn những tiêu chuẩn nêu trên, kết hợp với yêu cầu sự bảo đảm từ phía khách h àng

thì công ty kiểm toán có thể cân nhắc khả năng cung cấp dịch vụ bảo đảm cho

những nội dung đó.

Đối với hợp đồng kiểm toán tiền hợp nhất có phạm vi t ương đối rộng thì

kiểm toán viên có thể căn cứ vào nhu cầu của khách hàng khoanh vùng một số nội

dung mà kiểm toán viên tin tưởng rằng có thể đưa ra sự bảo đảm, như vậy, có thể

cung cấp dịch vụ kết hợp giữa t ư vấn và dịch vụ bảo đảm. Khi đó, cần xem xét năng

lực chuyên môn của đơn vị, kiểm soát chặt chẽ chất l ượng hợp đồng, xây dựng các

điều khoản cung cấp dịch vụ một cách chặt chẽ, thoả thuận v à làm rõ các điều

khoản này với khách hàng.

Bên cạnh việc xác định mức độ đảm bảo nói tr ên, dựa vào kết quả tìm hiểu

thực trạng cung cấp dịch vụ, ng ười viết đề xuất những giải pháp tiếp theo giúp

doanh nghiệp kiểm toán hoàn thiện hơn nữa quy trình, nội dung và chất lượng kiểm

toán tiền hợp nhất.

3.3.2. Cải thiện quy trình kiểm toán tiền hợp nhất

Kết quả khảo sát cho thấy khi tiến h ành dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất

không phải tất cả các nội dung của dịch vụ đều đ ược tiến hành đầy đủ vì nhiều lý do

như thời gian, chi phí, thiếu sự h ướng dẫn kỹ thuật,…đặc biệt l à đối với vấn đề

kiểm tra sự tuân thủ các quy định về môi tr ường và khảo sát văn hoá của công ty

mục tiêu. Không những thế, ngay cả đối với những nội dung chủ yế u, thường được

thực hiện khi kiểm toán tiền hợp nhất nh ư kiểm tra và phân tích tài chính vẫn cần có

những điểm cần cải tiến. Những vấn đề n ày xuất phát từ đặc điểm của hoạt động

mua bán sáp nhập ở Việt Nam. Do đó, trong phạm vi luận văn, dựa tr ên kết quả

khảo sát và tìm hiểu lý luận cũng như thực tiễn, người viết đưa ra những đề xuất

nhằm góp phần hoàn thiện hơn các nội dung kiểm toán tiền hợp nhất trong điều kiện

thực tế tại Việt Nam.

3.3.2.1. Kiểm tra, phân tích tài chính (Financial Due diligence)

Một trong những khó khăn mà bên mua thường gặp phải khi tiến h ành mua

bán, sáp nhập đó là tính minh bạch thông tin của các doanh nghiệp Việt Nam không

cao, chẳng hạn như thông tin công bố không đáng tin cậy, hệ thống sổ sách, báo cáo

kế toán yếu kém, không đ ược áp dụng phù hợp với thông lệ quốc tế. Vì vậy, kiểm

toán tiền hợp nhất được tiến hành nhằm mục đích cung cấp nguồn thông tin đầy đủ

và đáng tin cậy hơn cho bên mua trong vi ệc ra quyết định. Trong điều kiện môi

trường kinh doanh chưa có những quy định rõ ràng, hoàn chỉnh về vấn đề công bố

thông tin của doanh nghiệp, đồng thời ch ưa có những chế tài nghiêm ngặt đối với

việc trình bày sai lệch thông tin trong giao dịch giữa các cá nhân và tổ chức thì tiến

hành kiểm toán tiền hợp nhất, đặc biệt đối với nội dung liên quan đến tài chính vô

cùng phức tạp, đòi hỏi người thực hiện phải thận trọng để vừa đảm bảo cung cấp

thông tin phù hợp với yêu cầu của khách hàng vừa tránh được rủi ro gặp phải những

thông tin không trung thực.

Do phương pháp tiến hành kiểm toán tiền hợp nhất không giống như phương

pháp thực hiện các cuộc kiểm toán thông th ường cho nên kết quả của dịch vụ này

không đưa ra bất kỳ sự đảm bảo nào về sự trung thực, hợp lý của thông tin. Tuy

nhiên, trong giới hạn nội dung và phạm vi của những thủ tục đ ã nêu ở chương

trước, kiểm toán tiền hợp nhất cố gắng cung cấp cho ng ười sử dụng nguồn thông tin

đầy đủ, nhất quán và đáng tin cậy hơn trong số những thông tin sẵn có do b ên bán

cung cấp. Dưới đây là một số đề xuất góp phần tăng c ường độ mạnh của thông tin

tài chính từ dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất trong điều kiện Việt Nam hiện nay.

a. Đối với vấn đề thu thập thông tin

Để thu thập được thông tin phù hợp, có chất lượng thì các chuyên gia thực

hiện kiểm toán tiền hợp nhất cần l ưu ý những nội dung sau:

(cid:61623) Xem xét nguồn gốc của thông tin v à đối chiếu thông tin thu thập từ các

nguồn khác nhau để đánh giá độ tin cậy của những thông tin n ày.

Cách tốt nhất để tăng cường độ tin cậy của thông tin phục vụ cho việc phân tích

là thu thập và đánh giá nguồn cung cấp thông tin. Thông tin có được từ nhiều nguồn

khác nhau cùng cho kết quả xác minh như nhau thì độ tin cậy của thông tin đó sẽ

cao hơn. Do đó, với cùng một vấn đề người thực hiện kiểm toán tiền hợp nhất n ên

thu thập và kiểm tra chéo thông tin từ nhiều nguồn khác nhau, bao gồm bên trong

và bên ngoài doanh nghiệp, để nâng cao chất lượng của thông tin.

(cid:61623) Kiểm tra hệ thống xử lý và cung cấp thông tin tại doanh nghiệp

Nếu một doanh nghiệp có thiết lập hệ thống xử lý thông tin hữu hiệu, đảm bảo

cung cấp thông tin kịp thời cho ban quản lý trong việc điều hành đơn vị thì thông tin

thu thập từ đơn vị đó có độ tin cậy cao h ơn. Do đó, những nội dung cần quan tâm

đó là đánh giá chất lượng thông tin quản lý thông qua việc xem xét hệ thống cung

cấp thông tin. Các chuyên gia có thể tìm hiểu những rủi ro kiểm soát li ên quan đến

hệ thống kiểm soát của đ ơn vị, đánh giá môi trường quản trị doanh nghiệp, xem xét

hệ thống thông tin kế toán chẳng hạn nh ư mức độ đầy đủ của quy tr ình khoá sổ,

đánh giá sự phù hợp khi đơn vị lập các ước tính kế toán, xem xét sự hữu hiệu của

hệ thống báo cáo quản trị tại đ ơn vị.

(cid:61623) Đánh giá độ tin cậy của thông tin thông qua việc đánh giá kết quả dự báo tại

doanh nghiệp

Đối với những doanh nghiệp có lập dự toán, ngân sách, việc so sánh giữa dự báo

và kết quả thực tế đã thực hiện trong quá khứ giúp cho các chuy ên gia đánh giá

được độ tin cậy của các thông tin đã sử dụng và phương pháp lập dự báo của doanh

nghiệp. Nếu kết quả thực tế không khác biệt nhiều so với dự toán th ì đó là một dấu

hiệu cho thấy rằng hệ thống xử l ý và cung cấp thông tin của đơn vị đáng tin cậy, các

chuyên gia có thể sử dụng thông tin đó phục vụ cho việc thực hiện dịch vụ của

mình.

(cid:61623) Tìm hiểu chính sách kế toán của công ty mục ti êu

Mục đích của việc tìm hiểu chính sách kế toán là xem xét mức độ phù hợp của

chính sách kế toán đang được sử dụng tại công ty mục ti êu với những nguyên tắc kế

toán được chấp nhận và qua đó giúp cho bên mua hi ểu rõ ý nghĩa của số liệu được

trình bày trên báo cáo tài chính. Điều này góp phần tăng cường tính minh bạch của

thông tin tài chính. Một số nội dung có ảnh hưởng đến báo cáo tài chính cần được

xem xét đó là việc áp dụng chuẩn mực kế toán, chế độ kế toán tại đ ơn vị có phù hợp

với quy định chung, có nhất quán không, có khác biệt với những chính sách đang sử

dụng tại bên mua không.

(cid:61623) Xem xét hồ sơ làm việc của kiểm toán viên độc lập tại công ty mục ti êu

Như đã đề cập trong chương 2, một trong những thông tin các chuy ên gia có thể

tham khảo đó là hồ sơ làm việc của kiểm toán viên độc lập. Đây là nguồn quan

trọng giúp cho việc đánh giá độ tin cậy thông tin tài chính tại công ty mục tiêu mà

vẫn có thể tiết kiệm được thời gian thực hiện dịch vụ. Khi tiếp cận hồ s ơ của kiểm

toán viên cần cân nhắc những tài liệu nào có thể được cho phép thu thập, nếu t ài

liệu không được phép tiếp cận thì cần hỏi rõ bản chất thông tin đó l à gì, liệu đó có

phải là dấu hiệu của một sự yếu kém n ào đó tại công ty mục tiêu hay không. Dưới

đây là một số vấn đề có thể được thảo luận khi làm việc với kiểm toán viên. Lưu ý

rằng nội dung các vấn đề n ày có thể bị giới hạn bởi thời gian l àm việc, do đó để

tăng cường tính hiệu quả của cuộc thảo luận ng ười thực hiện cần căn cứ v ào hiểu

biết của mình về công ty mục tiêu và về các thủ tục của kiểm toán vi ên để cân nhắc

vấn đề nào là quan trọng:

- Đánh giá hệ thống thông tin kế toán và hệ thống kiểm soát nội bộ của doanh

nghiệp.

- Tuỳ theo lĩnh vực hoạt động của công ty mục ti êu mà tập trung vào những nội

dung quan trọng. Ví dụ như đối với công ty sản xuất th ì vấn đề thường được quan

tâm là mức tồn kho, quy trình kiểm đếm hàng tồn kho, chi phí sản xuất…

- Những chính sách kế toán quan trọng, sự thay đổi chính sách kế toán v à những

khu vực đòi hỏi ước tính kế toán.

- Những cam kết và những khoản nợ tiềm tàng chưa được ghi nhận.

- Những bút toán đã điều chỉnh và không được điều chỉnh, những khu vực có sự

bất đồng giữa kiểm toán vi ên và ban quản lý đơn vị.

- Tất cả vấn đề gây ra sự nghi ngờ về tính trung thực v à năng lực của ban quản

lý.

- Nội dung những cuộc họp giữa kiểm toán vi ên và đơn vị liên quan đến gian

lận, hành vi không tuân thủ hoặc những vấn đề liên quan đến hệ thống kiểm soát nội

bộ.

- Những điểm bất thường hoặc không thường xuyên xảy ra trong hoạt động kinh

doanh của đơn vị.

- Giao dịch với bên liên quan.

b. Đối với việc kiểm tra, phân tích tình hình tài chính

Bên cạnh những vấn đề liên quan đến việc thu thập thông tin có chất l ượng

thì kết quả khảo sát cho thấy kinh nghiệm chuy ên môn của bản thân là một trong

những yếu tố quan trọng trong khi thực hiện dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất. Do

đó, các nội dung lưu ý sau đây, tuy chưa phải là tất cả, nhưng phần nào giúp người

thực hiện hoàn chỉnh hơn nội dung phân tích của mình.

Do tính minh bạch tại các doanh nghiệp Việt Nam ch ưa cao, đặc biệt là đối

với những công ty mà báo cáo tài chính không đư ợc kiểm toán hằng năm thì thông

tin mà họ cung cấp cần được người thực hiện dịch vụ xem xét kỹ. Chẳng hạn nh ư

việc công bố tài sản hoặc nợ phải trả trên báo cáo tài chính, xem li ệu có những tài

sản nào không phục vụ cho mục đích kinh doanh nh ưng vẫn được trình bày nhằm

tăng giá trị của doanh nghiệp, hoặc ng ược lại tài sản dùng kinh doanh nhưng l ại

thuộc sở hữu của cá nhân hoặc đối t ượng bên ngoài doanh nghiệp, điều này sẽ ảnh

hưởng đến lợi nhuận thường xuyên của đơn vị bởi vì có thể những tài sản này

không còn nữa sau khi mua bán, sáp nhập.

Bên cạnh đó, khả năng kết quả hoạt động bị sai lệch do các nghiệp vụ với

bên liên quan cũng là một vấn đề đáng lưu tâm, đặc biệt các doanh nghiệp Việt

Nam thường có những mối quan hệ kinh doanh phức tạp nh ưng việc công bố thông

tin lại không được kiểm soát chặt chẽ. Do đó, ng ười thực hiện dịch vụ cần xem xét

kỹ bản chất, phạm vi của giao dịch với b ên liên quan bởi vì có những khả năng

những giao dịch này bị che giấu bớt hoặc được thực hiện với những điều khoản, giá

cả ưu đãi đặc biệt.

Ngoài ra, nghĩa vụ thuế phải nộp của công ty mục ti êu là một vấn đề thường

gặp đối với các doanh nghiệp Việt Nam. Nếu không l àm rõ nghĩa vụ thuế thì có thể

bên mua sẽ đánh giá không đúng giá trị của công ty mục ti êu, từ đó đưa ra một mức

giá sai lầm, hơn nữa các vướng mắc về thuế nếu không đ ược giải quyết thoả đáng sẽ

gây ra khó khăn trong vi ệc hoàn tất thủ tục pháp lý có li ên quan khi mua bán, sáp

nhập. Đặc biệt trong bối cảnh các văn bản về thuế v à kế toán ở nước ta còn đang

trong giai đoạn hoàn thiện thì vấn đề này càng cần được quan tâm. Một số nội dung

lưu ý về thuế:

- Những ưu đãi thuế: người thực hiện dịch vụ cần đánh giá khả năng tồn tại

trong tương lai của những ưu đãi thuế tại công ty mục tiêu, vì có thể sẽ chúng sẽ

không còn được tiếp tục sau khi mua bán, sáp nhập.

- Ghi nhận thiếu các khoản thuế ví dụ nh ư thuế hoãn lại phải nộp, thuế nhà

thầu…bởi vì việc ghi nhận thiếu các khoản nợ thuế sẽ ảnh h ưởng đến lợi nhuận

trong quá khứ của công ty mục tiêu và có thể trở thành gánh nặng cho bên mua

trong tương lai.

3.3.2.2. Khảo sát về môi trường (Environmental Due Diligence)

Kết quả khảo sát cho thấy nội dung khảo sát về môi tr ường thường là nội

dung không được thực hiện trong các cuộc kiểm toán tiền hợp nhất bởi v ì những lý

do như chưa đánh giá đúng t ầm quan trọng, sự cân nhắc thời gian, chi phí từ phía

bên mua, hoặc là thiếu những hướng dẫn đầy đủ về mặt chuy ên môn đối với những

người thực hiện dịch vụ. Trong thực tế, các rủi ro li ên quan đến trách nhiệm đối với

môi trường tại Việt Nam sẽ càng ngày càng gia tăng do vấn đề gia tăng dân số, mở

rộng đô thị và phát triển công nghiệp. Do đó, các quy định v à tiêu chuẩn về bảo vệ

môi trường sẽ được bổ sung nghiêm ngặt hơn. Nếu thực hiện kiểm tra tuân thủ

những quy định về môi trường tại công ty mục tiêu sẽ giúp cho bên mua hiểu và

kiểm soát tốt những rủi ro n ày, đồng thời tránh được những chi phí không mong đợi

trong tương lai như các kho ản bồi thường, khắc phục ô nhiễm, tiền phạt…

Quá trình khảo sát việc tuân thủ những quy định về môi tr ường được tiến

hành đồng thời hoặc cùng lúc với kiểm tra và phân tích tài chính để đánh giá tốt hơn

toàn bộ nghiệp vụ, thu thập đầy đủ thông tin v à cân nhắc việc sử dụng chuyên gia

nếu cần thiết.

Các bước tiến hành khảo sát tuân thủ các quy định về môi tr ường được đề

xuất sau đây nhằm góp phần cung cấp những hướng dẫn cần thiết khi thực hiện nội

dung này:

- Chuẩn bị: Trong bước này người thực hiện cần tìm hiểu hoạt động kinh

doanh của đơn vị và những vấn đề về môi trường có liên quan, đồng thời xem xét

tất cả những quy định pháp lý về mô i trường có ảnh hưởng đến đơn vị, sau đó xác

định phạm vi và kế hoạch thực hiện kèm theo câu hỏi khảo sát. Phạm vi kiểm tra

việc tuân thủ các quy định về môi tr ường không chỉ giới hạn trong những vấn đề kỹ

thuật như kiểm tra ô nhiễm đất, nước, khí thải…mà còn đánh giá ảnh hưởng của

chúng đến thương hiệu, danh tiếng, thị trường của doanh nghiệp. Trong giai đoạn

chuẩn bị cần đánh giá rủi ro có li ên quan đến việc chuyển giao trách nhiệm, nợ từ

bên bán sang bên mua, ví d ụ nếu trước khi hợp nhất bên bán có những hoạt động

không tuân thủ các quy định về môi tr ường thì bên mua phải cân nhắc mở rộng

phạm vi kiểm tra để xác định rủi ro có thể gặp phải.

- Đánh giá vấn đề môi trường tại doanh nghiệp: Để đánh giá việc tuân thủ

các quy định về bảo vệ môi trường người thực hiện có thể xem xét các hồ s ơ lưu trữ

tại đơn vị về vấn đề này; quan sát, kiểm tra phương tiện cơ sở vật chất nhằm đánh

giá mức độ ảnh hưởng đến môi trường trong sản xuất; phỏng vấn, quan sát nhân

viên xem họ có hiểu và thực hiện đúng những hướng dẫn trong quy trình kiểm soát

ô nhiễm tại đơn vị không; phỏng vấn người dân địa phương về mức độ xử lý chất

thải và ảnh hưởng của nó nếu có.

- Lập báo cáo: nêu những vấn đề phát hiện được sau khi khảo sát như yêu

cầu về giấy phép liên quan đến môi trường, thực trạng kiểm soát ô nhiễm môi

trường tại đơn vị (kiểm soát khí thải, nước thải, ô nhiễm đất, nguy ên vật liệu độc

hại, lưu ý về việc sử dụng nguyên vật liệu này), mức độ tuân thủ những quy định

của nhà nước liên quan đến việc bảo vệ môi trường. Những ảnh hưởng toàn diện

đến hoạt động kinh doanh, các nghĩa vụ nợ v à trách nhiệm tiềm tàng mà đơn vị có

thể phải gánh chịu nếu có h ành vi không tuân thủ.

3.3.2.3. Khảo sát về văn hoá công ty (Cultural Due Diligence)

Văn hoá công ty là một vấn đề quan trọng nh ưng thường không được chú ý

khi thực hiện kiểm toán tiền hợp nhất. Văn hoá sẽ ảnh h ưởng đến quá trình kết hợp

hoạt động giữa hai công ty sau khi mua bán, sáp nhập. Do đó, khảo sát văn hoá

công ty sẽ là nội dung cần phải bổ sung trong chiến l ược tiếp cận của các doanh

nghiệp cung cấp dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất. Các b ước thực hiện khảo sát văn

hoá công ty được đề xuất dưới đây nhằm hoàn thiện hợn nội dung dịch vụ.

(cid:61623) Bước 1: Quy trình tự đánh giá văn hoá tại b ên mua.

Tự đánh giá văn hoá tại b ên mua là bước cần thiết phải thực hiện vì hầu hết

các công ty đều hình thành những giá trị, niềm tin làm nền tảng cho hoạt động của

mình nhưng không phải công ty nào cũng có sự đánh giá chính thức v à nhận định rõ

ràng về văn hoá công ty mình. Việc xác định văn hoá của b ên mua sẽ giúp xác định

được mức độ hoà hợp với văn hoá của công ty mục ti êu, từ đó cho thấy những khó

khăn có thể gặp phải khi liên kết sau khi mua có thể ảnh h ưởng đến thành công của

thương vụ. Tự đánh giá văn hoá công ty c òn mang lại cho bên mua thực hiện trước

những công việc nội bộ cần thiết, giúp tiết kiệm thời gian v à chi phí cho việc hoà

hợp văn hoá để hoàn tất hợp nhất.

(cid:61623) Bước 2: Đánh giá văn hoá ở các công ty mục ti êu tiềm năng cho việc hợp

nhất

Để có thể đánh giá văn hoá ở các công ty cần lựa chọn, các c huyên gia sẽ

xem xét tất cả tài liệu cung cấp những hiểu biết về văn hoá của công ty mục ti êu

như báo cáo thường niên, quảng cáo, phương châm, chiến lược hoạt động, mục tiêu

giá trị muốn hướng tới trong kinh doanh, kết quả khảo sát về thái độ của khách h àng

và nhân viên công ty, những công bố trên các phương tiện truyền thông, phỏng vấn

cán bộ chủ chốt. Một nguồn t ài liệu nữa cũng có thể cung cấp thông tin hữu ích đó

là chính sách, thủ tục về mặt nhân sự nh ư tuyển dụng, cơ cấu nhân viên, các mức

khen thưởng, kỷ luật, chính sách đào tạo…Tất cả nội dung này sẽ giúp cho bên mua

hiểu biết và đánh giá được mức độ phù hợp văn hoá để có thể lựa chọn công ty mục

tiêu thích hợp.

(cid:61623) Bước 3: Xem xét sự hoà hợp văn hoá tại công ty mục ti êu đã được chọn

Sau khi đã lựa chọn công ty mục tiêu cho việc hợp nhất, vấn đề cân nhắc tiếp

theo đó là sự hoà hợp giữa ban lãnh đạo của hai công ty. Bởi v ì sẽ có sự thay đổi

lớn về mặt cơ cấu nhân sự, tinh giản bộ máy hoặc có những mâu thuẫn giữa những

nhân sự chủ chốt của cả hai bên, mà điều đó sẽ ảnh hưởng rất lớn đến hoạt động của

đơn vị sau hợp nhất. Do đó, trong giai đoạn n ày cần có sự đả thông về mặt t ư tưởng

đối với nhân viên thông qua các cuộc họp, trao đổi để họ hiểu biết về nhau. Mọi

quyết định nên được hình thành từ cả hai phía nhằm tạo thuận lợi cho việc l àm việc

chung sau này. Kế hoạch giữ lại nhân sự cũng cần đ ược quan tâm để họ tiếp tục

đóng góp cho công ty. Do đó, môi trư ờng làm việc, đặc điểm công việc l à yếu tố

phải điều chỉnh để giữ được nhân viên chủ chốt sau hợp nhất.

(cid:61623) Bước 4: Lên kế hoạch kết hợp văn hoá sau hợp nhất

Sau khi đã tìm hiểu đầy đủ về văn hoá công ty mục ti êu thì bước cuối cùng là

lập kế hoạch để kết hợp văn hoá sau hợp nhất. Nội dung sẽ đ ược nêu trong báo cáo

tìm hiểu về văn hoá công ty bao gồm :

- Tóm lược nội dung các hoạt động và các nguồn dữ liệu liên quan đến văn

hoá công ty. Các nội dung này thường bao gồm phương hướng mục đích kinh

doanh của công ty; phương pháp đo lường kết quả công việc v ì điều này sẽ ảnh

hưởng đến động cơ làm việc của nhân viên; cơ cấu tổ chức của đơn vị; hoạt động

quản lý; mức độ phân chia công việc v à chịu trách nhiệm của các cá nhân; ph ương

tiện kỹ thuật dùng trong quản lý; môi trường tâm lý làm việc; niềm tin và mong

muốn của nhân viên; cách thức tạo dựng môi trường văn hoá trong công ty.

- Tóm lược kết quả của việc khảo sát văn hoá ví dụ kết quả khảo sát nhân

viên, phỏng vấn ban giám đốc, kết quả soát xét t ài liệu và quan sát tại công ty mục

tiêu.

- Những đặc thù về văn hoá và khác biệt văn hoá giữa hai công ty.

- Những khu vực có khả năng xảy ra xung đột văn hoá.

- Nhận xét về khả năng hoà hợp văn hoá giữa hai công ty.

- Đánh giá những khó khăn khi kết hợp văn hoá v à xác định phạm vi thời

gian cũng như nguồn lực để thực hiện việc kết hợp.

3.3.3. Tăng cường sự hiểu biết của các b ên sử dụng dịch vụ kiểm toán tiền hợp

nhất

Cùng với sự phát triển của hoạt động mua bán, sáp nhập thị trường dịch vụ

kiểm toán tiền hợp nhất cũng ng ày càng được mở rộng. Tuy nhiên, kết quả khảo sát

cho thấy một trong những khó khăn ảnh h ưởng đến kết quả dịch vụ đó là sự hiểu

biết chưa đầy đủ của các bên sử dụng dịch vụ. Do đó, trong mức độ có thể ng ười

thực hiện cần giải thích c ơ bản cho khách hàng và công ty mục tiêu về nội dung

dịch vụ. Điều này góp phần tạo điều kiện thuận lợi cho quá tr ình thực hiện, tăng

chất lượng thông tin dịch vụ. Những nội dung có thể đ ược đề cập như:

- Tầm quan trọng của dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất.

- Loại thông tin mà khách hàng cần thu thập để ra quyết định mua bán.

- Giải thích cho khách hàng và công ty mục tiêu biết về nhu cầu cần sự hợp

tác khi thực hiện dịch vụ để có thể sắp xếp nhân lực hỗ trợ cần thiết.

- Đặc điểm tổng quát của dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất trong hoạt động

mua bán, sáp nhập.

- Những giới hạn của dịch vụ trong việc cung cấp thông tin cho b ên mua khi

ra quyết định.

- Trách nhiệm giữ bí mật thông tin trong quá tr ình thực hiện dịch vụ.

3.3.4. Xây dựng cơ sở dữ liệu cung cấp thông tin cho hoạt động kiểm toán tiền hợp

nhất

Trong phần lớn nội dung của dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất, b ên cạnh

thông tin thu thập tại công ty mục tiêu thì nguồn thông tin quan trọng để đánh giá,

phân tích đó là thông tin t ừ đối thủ cạnh tranh, thông tin về ng ành nghề. Việc tìm

kiếm và xây dựng nguồn thông tin còn giúp cho người thực hiện có cái nhìn tổng

quát về toàn bộ lĩnh vực mà công ty mục tiêu đang hoạt động, từ đó đánh giá đ ược

ảnh hưởng của yếu tố này đến hoạt động của công ty sau hợp nhất. Để giải quyết

khó khăn trong việc thu thập thông tin phục vụ cho kiểm toán tiền hợp nhất, khi

thực hiện cần thu thập thông tin từ nh iều nguồn khác nhau hoặc xây dựng c ơ sở dữ

liệu sử dụng lâu dài.

Dưới đây là một số nguồn thông tin mà các chuyên gia có thể tham khảo:

- Thống kê của cơ quan nhà nước cung cấp thông tin theo từng ng ành tuy

nhiên việc tiếp cận nguồn thông tin n ày tương đối khó khăn.

- Tạp chí, tài liệu đã được xuất bản. Ưu điểm của nguồn thông tin n ày là mức

độ cung cấp đa dạng từ những nhận xét tổng quát chung cho to àn bộ nền kinh tế đến

thông tin chi tiết cho từng lĩnh vực cụ thể. Đây l à nguồn thông tin dễ tiếp cận, ch i

phí thấp, tương đối cập nhật. Tuy nhiên, khi sử dụng cần lưu ý đến độ tin cậy của

thông tin thông qua việc đánh giá phương pháp xử lý và cơ sở thu thập các thông tin

này.

- Thông tin trên mạng. Nguồn thông tin điện tử có ưu điểm là dễ tìm, dễ xử

lý. Người sử dụng có thể truy cập h àng trăm tài liệu cùng lúc trong thời gian ngắn,

dễ dàng so sánh đối chiếu, tìm kiếm bằng những từ khoá cần thiết, tiết kiệm đ ược

chi phí. Tuy nhiên, vấn đề kiểm tra độ xác thực v à chủ thể cung cấp cũng phải thực

hiện trước khi sử dụng nguồn thông tin n ày.

- Đặt hàng các công ty cung cấp thông tin như yêu cầu thực hiện những

nghiên cứu thị trường, xây dựng cơ sở dữ liệu về ngành. Nguồn thông tin này có ưu

điểm là phù hợp với nhu cầu của đơn vị, độ tin cậy cao, tuy nhi ên phải tốn kém

nhiều chi phí.

- Một nguồn thông tin nữa mà các doanh nghiệp cung cấp dịch vụ th ường sử

dụng đó là đúc kết kinh nghiệm từ các dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất đ ã cung cấp

cho khách hàng thông qua các bu ổi thảo luận định kỳ giữa các nhóm l àm việc. Đây

là nguồn thông tin mang tính thực tế, hữu ích cho việc bồi d ưỡng nâng cao nghiệp

vụ của nhân viên nhưng chi phí lại rất thấp. Do đó, các công ty dịch vụ n ên chú

trọng phát triển nội dung n ày trong chiến lược đào tạo kỹ năng nội bộ.

Các nguồn thông tin nói trên có thể được thu thập đồng thời và sử dụng một

cách kết hợp. Không những thế thông qua quá tr ình làm việc, các doanh nghiệp

cung cấp dịch vụ còn có thể tích luỹ, hệ thống hoá những thông tin n ày để xây dựng

cơ sở dữ liệu phục vụ lâu dài cho đơn vị mình.

3.3.5. Xây dựng hệ thống kiểm soát chất l ượng đối với các dịch vụ đ ược cung cấp

bởi công ty kiểm toán

Như đã đề cập trong phần bản chất của dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất, nội

dung, phạm vi và thủ tục thực hiện dịch vụ t ương đối linh hoạt, chịu sự chi phối của

yêu cầu từ phía khách hàng trong hợp đồng cung cấp dịch vụ. B ên cạnh đó, kết quả

dịch vụ thường không đưa ra một ý kiến đảm bảo nào về thông tin được cung cấp,

cũng không ngoại trừ một số tr ường hợp tuỳ theo yêu cầu của khách hàng và cân

nhắc nội dung, phạm vi các thủ tục đã thực hiện mà người thực hiện dịch vụ có thể

đưa ra ý kiến đảm bảo ở những mức độ khác nhau. Trong bất kỳ tr ường hợp nào,

đưa hay không đưa ra ý kiến, kiểm soát chất lượng vẫn là một yếu tố phải quan tâm

để vừa đảm bảo chất l ượng vừa giữ vững và nâng cao uy tín của đơn vị cung cấp

dịch vụ. Trong bối cảnh hội nghề nghiệp v à cơ quan ban hành văn b ản chưa có

những hướng dẫn cụ thể về vấn đề kiểm soát chất l ượng thì bản thân các đơn vị

cung cấp dịch vụ cần có quy tr ình kiểm soát chất lượng ngay cả đối với dịch vụ

kiểm toán tiền hợp nhất này. Dưới đây là một số đề xuất nhằm xây dựng hệ thống

kiểm soát chất lượng tại các công ty kiểm toán.

Hệ thống kiểm soát chất l ượng tại đơn vị cung cấp dịch vụ bao gồm 6 yếu tố

sau đây:

(cid:61623) Trách nhiệm của ban lãnh đạo về vấn đề chất lượng dịch vụ tại doanh

nghiệp

Quan điểm của ban quản lý về chất l ượng sẽ ảnh hưởng đến việc xây dựng

chính sách, thủ tục tại đơn vị. Để phát triển môi trường kiểm soát chất lượng trong

nội bộ đơn vị cần có những chủ trương và hành động cụ thể, nhất quán trong tất cả

các cấp quản lý. Đồng thời, ban quản lý phải đảm bảo rằng quan điểm chất l ượng

của họ không bị chi phối bởi lợi nhuận. Những chính sách thủ tục đ ược xây dựng

nên đề cao việc ghi nhận và khen thưởng xứng đáng cho dịch vụ đạt chất lượng cao.

(cid:61623) Yêu cầu về đạo đức nghề nghiệp

Những yêu cầu đạo đức nghề nghiệp cũng cần đ ược xem xét khi cung cấp

dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất, đặc biệt l à đối với yêu cầu về sự bảo mật và độc

lập. Không như một số dịch vụ khác, báo cáo c ó thể được mọi đối tượng sử dụng

nhưng đối với dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất, kết quả dịch vụ chỉ d ành cho một số

đối tượng được chỉ định trong hợp đồng cung cấp dịch vụ. Do đó, nhân vi ên phụ

trách dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất phải giữ bí mật các thôn g tin thu thập được về

công ty mục tiêu và thương vụ mua bán. Để đảm bảo sự độc lập, chủ nhiệm phụ

trách hợp đồng thông báo cho các th ành viên biết phạm vi của dịch vụ, khách h àng

tiếp nhận dịch vụ để đánh giá những t ình huống vi phạm tính độc lập có thể g ặp

phải, thường xuyên cập nhật thông tin liên quan đến yêu cầu độc lập nhằm đưa ra

các biện pháp bảo vệ phù hợp, ví dụ như luân chuyển nhân viên phụ trách dịch vụ

kiểm toán tiền hợp nhất giữa các khách h àng là đối thủ cạnh tranh.

(cid:61623) Chấp nhận và duy trì hợp đồng với khách hàng

Một trong những vấn đề cần xem xét khi chấp nhận khách h àng trong dịch

vụ kiểm toán tiền hợp nhất l à khả năng xảy ra tình huống rửa tiền thông qua hoạt

động đầu tư, sáp nhập. Để tìm hiểu khách hàng, đơn vị cung cấp dịch vụ có thể

tham khảo thông tin từ các nguồn nh ư ngân hàng, tổ chức tư vấn luật, chuyên gia

hoạt động trong lĩnh vực của khách h àng, tìm kiếm trong cơ sở dữ liệu có liên quan.

Vấn đề tiếp theo khi tiếp nhận khách h àng là cân nhắc năng lực cung cấp

dịch vụ của bản thân đ ơn vị. Trước khi chấp nhận hợp đồng cần đánh giá phạm vi,

thời gian dịch vụ mà khách hàng yêu cầu từ đó đối chiếu với hiểu biết, kinh nghiệm

của nhân viên và số lượng nhân viên cần thiết.

(cid:61623) Nguồn nhân lực thực hiện dịch vụ

Chính sách nguồn nhân lực có liên quan trực tiếp đến chất lượng dịch vụ

cung cấp. Nội dung liên quan đến việc phát triển nguồn nhân lực nh ư tuyển dụng,

đánh giá kết quả công việc, khả năng v à hiểu biết của nhân viên, chính sách thăng

tiến, lương bổng và đánh giá đúng nhu cầu của nhân viên. Năng lực và sự hiểu biết

của nhân viên có thể được phát triển thông qua ch ương trình đào tạo chuyên môn,

huấn luyện nghiệp vụ thường xuyên, kinh nghiệm làm việc, huấn luyện bởi nhân

viên có kinh nghiệm hơn. Việc yêu cầu nâng cao nghiệp vụ th ường xuyên là yếu tố

quan trọng để liên tục đảm bảo chất lượng dịch vụ cung cấp cho khách h àng trong

điều kiện chính sách, quy định th ường xuyên cập nhật môi trường kinh tế thay đổi

không ngừng.

Việc đánh giá kết quả thực hiện dịch vụ, khen th ưởng, thăng tiến là động lực

thúc đẩy sự phát triển và duy trì năng lực kiến thức chuyên môn của nhân viên. Đơn

vị cần cho nhân viên biết quan điểm nâng cao chất l ượng và tôn trọng các tiêu

chuẩn đạo đức, khen thưởng và xử phạt thích đáng khi họ không đáp ứng những y êu

cầu đặt ra.

(cid:61623) Kiểm soát chất lượng trong quá trình thực hiện dịch vụ

Đơn vị cần đảm bảo chất lượng dịch vụ nhất quán thông qua hệ thống h ướng

dẫn nghiệp vụ nội bộ, phần mềm, t ài liệu chuẩn hoá. Để thực hiện điều này thì các

thành viên thực hiện dịch vụ phải hiểu r õ mục đích công việc, quy trình tuân thủ

yêu cầu chất lượng. Đơn vị phải xây dựng quy trình kiểm soát chất lượng, soát xét

công việc đã thực hiện theo từng cấp.

(cid:61623) Giám sát

Giám sát giúp đơn vị đảm bảo những chính sách, thủ tục kiểm soát chất

lượng đầy đủ, phù hợp, hoạt động hữu hiệu và được tuân thủ trong thực tế. Giám sát

thể hiện dưới hình thức giám sát thường xuyên và giám sát định kỳ. Giám sát giám

sát thường xuyên được thực hiện thông qua việc cập nhật v à phân tích những ảnh

hưởng của quy định nghề nghiệp v à văn bản pháp luật đến chính sách thủ tục tại

đơn vị, hoàn thiện hệ thống kiểm soát chất l ượng thông qua phản hồi từ phía nhân

viên, trao đổi với nhân viên về những yếu kém để có sự điều chỉnh cần thiết. Giám

sát định kỳ bằng cách kiểm tra ngẫu nhi ên các hồ sơ đã thực hiện. Người thực hiện

giám sát phải khác biệt với người thực hiện dịch vụ. Việc lựa chọn hồ s ơ kiểm, thời

gian định kỳ kiểm tra tuỳ thuộc v ào quy mô, số lượng chi nhánh, kết quả của những

lần kiểm tra trước, mức độ phức tạp của dịch vụ…

Kết luận chương 3

Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập tại Việt Nam có nhiều biến động

trong những năm qua. Các thuận lợi v à khó khăn của hoạt động này đã gây ra một

số hạn chế nhất định đối với thị tr ường dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất c òn tương

đối non trẻ. Tuy nhiên, không thể phủ nhận vai trò của kiểm toán tiền hợp nhất

trong việc tiến hành thương vụ và tiềm năng mở rộng của dịch vụ tại thị tr ường Việt

Nam. Do đó, những kiến nghị về nội dung, ph ương pháp thu thập thông tin, kiểm

soát chất lượng nêu trên sẽ góp phần hoàn thiện chất lượng và đẩy nhanh tốc độ

phát triển của dịch vụ hơn nữa.

KẾT LUẬN

Trong suốt ba chương của luận văn tác giả đã đề cập một cách toàn diện nội

dung dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất. Trong vai tr ò là công cụ giúp nhà đầu tư tìm

kiếm đối tác chiến lược, kiểm toán tiền hợp nhất cung cấp thông tin to àn diện về các

khía cạnh hoạt động của công ty mục ti êu, hỗ trợ doanh nghiệp xác định giá mua v à

xây dựng kế hoạch hợp nhất. V ì lý do đó, trong quy trình mua bán sáp nhập kiểm

toán tiền hợp nhất thường thực hiện trước khi hợp đồng được ký kết.

Nội dung của dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất t ương đối rộng, bao gồm kiểm

tra phân tích tài chính, kiểm tra tuân thủ quy định môi tr ường và các khía cạnh pháp

lý, đánh giá quy mô sản xuất, hệ thống công nghệ thông tin, vấn đề quản trị, chiến

lược marketing và cả văn hoá công ty... Bên cạnh nội dung, quy trình thực hiện và

bản chất cũng được làm rõ nhằm cung cấp cho người đọc hiểu biết toàn diện về đặc

điểm dịch vụ. Trong bối cảnh ch ưa có những công bố chính thức về bản chất, việc

xác định bản chất của dịch vụ có ý nghĩa quan trọng đối với doanh nghiệp kiểm

toán khi đưa ra mức độ bảo đảm, đồng thời l à nguồn tham khảo để xây dựng hệ

thống văn bản hướng dẫn cần thiết. Các phân tích của tác giả cho thấy dịch v ụ kiểm

toán tiền hợp nhất khó có thể thoả m ãn những yêu cầu của dịch vụ bảo đảm do sự

linh hoạt trong phạm vi và thủ tục thực hiện dịch vụ nh ưng không loại trừ khả năng

công ty kiểm toán có thể đưa ra một sự đảm bảo nếu đánh giá rằng những thoả

thuận trong hợp đồng có thể đạt được yêu cầu của dịch vụ bảo đảm theo chuẩn mực

kế toán.

Dựa trên kiến thức về dịch vụ nói tr ên, kết hợp với quá trình tìm hiểu thực

trạng hoạt động mua bán sáp nhập v à cung cấp dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất ở

Việt Nam, tác giả đã đề xuất những kiến nghị li ên quan đến việc xác định mức độ

bảo đảm của dịch vụ tại doanh nghiệp kiểm toán, giải pháp góp phần ho àn thiện quy

trình và kiểm soát chất lượng kiểm toán tiền hợp nhất. Với những giải pháp đó

doanh nghiệp kiểm toán có thể chủ động mở rộng phạm vi, nâng cao chất l ượng

cung cấp dịch vụ đáp ứng nhu cầu của thị tr ường mua bán, sáp nhập hiện nay.

TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tiếng việt 1.Bộ môn kiểm toán trường đại học Kinh Tế TP Hồ Chí Minh (2007), Kiểm toán – Xuất bản lần thứ 5, Nhà xuất bản lao động xã hội. 2. Ngô Thanh Nam (2001), “Công c ụ nào bảo vệ nhà đầu tư trong giao dịch M&A”, Công ty cổ phần chứng khoán FPT, Kiến thức M&A . 3. Nguyên Tấn (2008), “Mua bán công ty: Bắt đầu đến thời”, Thời báo kinh tế Sài Gòn số 9. 4. Nhóm phóng viên Báo Sài Gòn Giải Phóng (2007), “Mua bán & sáp nhập: Xu thế mới và cơ hội đầu tư”, Báo Sài Gòn Giải Phóng. 5. Thành Nam (2008), “Điểm bùng nổ cho M&A”, Báo đầu tư chứng khoán.

Tiếng anh 1. Australian Auditing & Assurance Standards Board (2001), Auditing Standard

AUS 106 - Explanatory Framework for Standards on Audit and Audit Related

Services.

2. Aitor Iturralde Collantes, Manuel Nacha, Jiménez (2007), Why do the majority of

mergers and acquisitions fail? , Master Thesis, Umea School of Business and

Economics.

3. Claus Walther Bruun (2007), The Leverage Process in private equity – A Theoretical Exploration and Comparison , Master Thesis, Umea School of Business

and Economics.

4. CPA Australia (2007), Perceptions of financial due diligence services Survey

findings.

5. Dougal Gasbarre, Due Diligence, Encyclopedia of Business, 2nd edition.

6. Deloitte Financial Advisory LLP (2007), Look Before You Leap Investigative

Due Diligence in International Business Relationship

7. Eileen Chan (2007), Due Diligence, Horwath Hong Kong CPA Limited

8. Emma Farthing (2005), “International Environmental Due Diligence – similarities and differences”, Due Diligence Review: M&A Behind The Scenes 2005 FW.

9. Emma Farthing (2004), “Environmental Due Diligence – Development and Process”, Due Diligence Review: M&A Behind The Scenes 200 4 FW. 10. Ernst & Young, Transaction Support Approach to Due Diligence , Web-based

Learning.

11. International Federation of Accountants (2007) , Handbook.

12. International Federation of Accountants (200 2), The Determination and

Communication of Levels of Assurance Other than High .

13. International Federation of Accountants (200 5), International framework f or

Assurance Engagements.

14. Ian Smith, Kevin Jewell, Commercial Due Diligence – Techniques for Minimising the Risks of Acquisitions, Thorogood Publishing Ltd.

15. Jim Woods, Noreen Tai (2007), Buyer beware: The importance of due diligence

in M&A, PricewaterhouseCoopers Transaction Services.

16. Jarrod McDonald, Max Coulthard, and Paul de Lange (2005), “Planni ng for a successful merger or acquisition: Lessons from an Australian study”, Journal of Global Business and Technology, Volume 1, Number 2.

17. J.Fred West & Samuel C.Weaver (2001), Mergers and Acquisitions , The

McGraw-Hill Companies, pp 1 – 26. 18. J.Robert Carleton, Claude S.Lineberry (2004), Achieving Post-Merger Success,

Pfeiffer.

19. Katy Broomhead (2007), “Emerging markets closing the gap on developed the countries in the race for international acquisitions ”, KPMG News. 20. KPMG Transaction Services (2004), Impact – A survey on Environmental Due Diligence.

21. Karl-Heinz Sebastian, Ralph Niederdrenk, Andreas Tesch, Michael Olbrich

(2000), Market Due Diligence (MDD) – Analysis of Companies from the market point of view, Simon Kucher & Partners GmbH, Bo nn und Munchen, Competence

Center M &A.

22. Kelvin Flynn, David Maund (2004), “Due diligence in Asia”, Business & Management.

23. Michael G. Harvey, Robert F. Lusch (1995), Expanding The Nature and Scope

of Due Diligence, Journal of Business Venturing .

24. Mahreen Hasan, Steven Maijoor, Theodore J. Mock, Peter Roebuck, Roger

Simnett and Ann Vanstraelen (2005) , “The Different Types of Assurance Services and Levels of Assurance Provided”, International Journal of Auditing , Blackwell Publishing Ltd..

25. Marvin Bonsen, Wenzel Freiherr von der Heydte, Monika Wlasynowicz (2005),

Redesigning the Due Dediligence Model -focusing on the human part is

indispensable for success in international M&A , Master Dissertation, Kristianstad

University.

26. Moore Stephens (2003) , Corporate Finance Operational Manual .

27. Merrill Datasite, “How a Datasite can help you take control of Due Diligence?” 28. Olivier Dubuis, Whui Min Chang, Doing Business With China , GMB

Publishing Ltd, pp 280 – 284, pp 109 – 112, pp 285 – 289. 29. PricewaterhouseCoopers, Tax Due Diligence, M&A Services.

30. PricewaterhouseCoopers (2005), “Closing Gaps In Traditional Evironmental Due Diligence”, The Corporate Responsibility Report, Volume 3 . 31. Rankine (2001), “Way acquisitions fail – Practical advice for making

acquisitions succeed”, First edition, Prentice Hall.

32. Rusell Lobsenz, PhD & Lynn Summer, PhD (2004), Cultural Due Diligence:

Upping the Likelihood of Merger and Acquisition Success .

33. Simon Johnson (2004), “Beyond Environmental Due Diligence – A Structured approach to managing the financial consequences of environmental liabilities in the

middle market”, FW Middle Market Review.

34. T.Mallikarjunappa, Panduranga Nayak (2007), “Why do Mergers and Acquisitions Quite Often Fail?”, AIMS International, Volume 1, Number 1 , pp 53- 69.

35. Vicky Yu (2001), Tax Due Diligence on Asset / BusinessAcquisition,

PricewaterhouseCoopers Hong Kong.

36. Zoran Radosevic, Steven Sorbello (2006), Due Diligence, BDO Kendalls.

Phụ lục A

PHIẾU YÊU CẦU THÔNG TIN

Thông tin cần cung cấp

Thời gian

Ngày nhận

Người chịu trách nhiệm

Xem xét tổng quan về chiến lược Thông tin cơ bản về đơn vị (cid:61598) Bản tóm tắt về quá trình hình thành công ty (sự thay đổi quy mô, quyền sở hữu….) (cid:61598) Sơ đồ tổ chức của công ty (bao gồm công ty con và các bên có liên quan, các khoản đầu tư quan trọng) (cid:61598) Các thông tin về việc thành lập: thời gian và địa điểm thành lập, trụ sở, tỷ lệ cổ phần theo từng loại cổ phiếu, v à lĩnh vực kinh doanh của công ty. (cid:61598) Những sự kiện quan trọng của công ty trong vài năm trở lại đây (ví dụ: mua bán, sáp nhập, sự thay đổi nhân sự quan trọng, sản phẩm mới, tài sản mới, sự thay đổi của khách h àng….) (cid:61598) Dùng ma trận SWOT để phân tích công ty theo từng lĩnh vực kinh doanh. (cid:61598) Bản sao báo cáo kiểm toán ti ền hợp nhất cho các cuộc mua bán sáp nhập trước đây. (cid:61598) Bản sao các công văn gửi gần đây gửi cho các cổ đông. (cid:61598) Bản sao các tập sách giới thiệu về công ty. (cid:61598) Biên bản họp Hội đồng quản trị (cid:61598) Biên bản họp ban giám đốc. (cid:61598) Các kế hoạch kinh doanh mới của công ty và các giấy tờ liên quan đến kế hoạch kinh doanh của công ty đ ược hội đồng quản trị thông qua (ví dụ: việc mua lại, kế hoạch thâm nhập v ào thị trường, R&D, IT, chất lượng sản phẩm, sản phẩm mới…..) (cid:61598) Số lượng cổ phần đã cho phép phát hành, số lượng cổ phần của các cổ đông chính yếu, v à cả các cổ đông thiểu số. (cid:61598) Điều lệ của công ty. (cid:61598) Liệt kê các quy định của nhà nước và các văn bản hướng dẫn, các giấy phép có liên quan. Thông tin liên quan đến ngành nghề (cid:61598) Bản sao thông tin đã công bố, những thống kê, nghiên cứu về ngành, thị trường, khách hàng, đối thủ cạnh tranh… Tài liệu liên quan đến giao dịch mua bán, sáp nhập (cid:61598) Thư ngỏ ý (cid:61598) Các tài liệu liên quan đến giao dịch chẳng hạn thỏa thuận về tài chính (cid:61598) Danh sách các chuyên gia tư v ấn Cơ cấu tổ chức công ty Về quản trị (cid:61598) Sơ đồ tổ chức quản trị và điều hành công ty (cid:61598) Lý lịch của giám đốc, các trưởng bộ phận, các nhân vi ên quan trọng (bao gồm: bằng cấp, số năm kinh nghiệm l àm việc, tuổi tác, chức vụ, ngày bổ nhiệm vào chức vụ hiện tại, hợp đồng lao động, mức thu nhập, tiền thưởng, trợ cấp và phụ cấp, nhiệm kỳ làm việc) (cid:61598) Chi tiết về số cổ phần nắm giữ v à các ưu đãi.

(cid:61598) Các thông tin về giám đốc và các trưởng bộ phận, chi tiết các khoản lãi của công ty, các khoản cho vay/đi vay với công ty/tập đoàn, các khoản chi phí cá nhân và các giao dịch với công ty/tập đoàn. (cid:61598) Các chính sách kế hoạch đào tạo. (cid:61598) Hệ thống đánh giá mức độ thực hiện công việc. Nơi làm việc (cid:61598) Tổng chi phí lương và số lượng nhân viên của công ty, các bộ phận, phòng ban, chức năng của phòng ban và thời gian làm việc trong giờ, ngoài giờ (cid:61598) Thông tin về kỹ năng làm việc, mức độ sẵn có lao động v à vòng quay nhân viên. (cid:61598) Các chính sách đào tạo nhân viên và kế hoạch đào tạo (cid:61598) Cơ cấu thu nhập của nhân viên bao gồm: thu nhập trong giờ và ngoài giờ, thu nhập khi làm việc vào ngày nghỉ, hệ thống các ca làm việc, tiền thưởng hoặc các khích lệ, kế hoạch trợ cấp v à quyền được mua cổ phần, các chính sách và kế hoạch khi nhân viên về hưu. (cid:61598) Những thoả thuận của công đo àn (cid:61598) Các báo cáo về tai nạn, về sức khỏe và an toàn sức khỏe. (cid:61598) Kế hoạch về nghỉ việc, tinh giản biên chế (cid:61598) Miêu tả công việc và phạm vi được uỷ quyền của nhân viên kế toán (cid:61598) Các bảng kê sự vắng mặt không lý do của nhân vi ên. (cid:61598) Các kế hoạch về nhân sự trong tương lai. Sản phẩm và dịch vụ (cid:61598) Các brochure về sản phẩm và quảng cáo (cid:61598) Thông tin về sản phẩm và dịch vụ chính bao gồm: ngày đưa sản phẩm ra tiêu thụ, chu kỳ sản phẩm, kế hoạch phát triển sản phẩm mới. (cid:61598) Bản kê các loại sản phẩm đã phát triển và đang phát triển (cid:61598) Thông tin về việc bảo vệ tác quyền đối với sản phẩm (ví dụ: bản quyền, nhãn hiệu, bằng sáng chế, giấy phép) Các yếu tố hoạt động Nhà xưởng (cid:61598) Bản kê các nhà xưởng bao gồm: địa chỉ, thời gian hoạt động, qui mô, quyền sỡ hữu, tiền thuê mặt bằng, kế hoạch thu hẹp hoặc mở rộng nhà xưởng…. (cid:61598) Hợp đồng thuê (cid:61598) Bản kê chi tiết nhà xưởng hoặc đất đai không sử dụng (cid:61598) Biên bản định giá, hợp đồng bảo hiểm. Sản xuất (cid:61598) Các chỉ dẫn về quy trình sản xuất, đo lường năng suất và giới hạn về năng lực sản xuất (cid:61598) Kế hoạch quy trình sản xuất sản phẩm. (cid:61598) Bản liệt kê các nhà xưởng chủ yếu, bao gồm: thời gian sử dụng, phân loại, bảo trì và các báo cáo đánh giá khác g ần đây. (cid:61598) Các loại máy móc thiết bị, bảng k ê chi tiết các thiết bị không dùng, hết hạn sử dụng, và các thiết bị đang sửa chữa. (cid:61598) Thông tin chi tiết về các sản phẩm sản xuất theo thoả thuận,

theo giấy phép. (cid:61598) Thông tin về mức độ phế phẩm trong dây chuyền sản xuất (cid:61598) Bảng kê chi tiết về chi phí của phế phẩm, chi phí loại bỏ các sản phẩm hỏng. (cid:61598) Sơ đồ các quy trình sản xuất chính và lưu chuyển nguyên vật liệu. (cid:61598) Các báo cáo về chi phí cố định và chi phí biến đổi, phương pháp tính toán các chi phí này, phương pháp phân b ổ chi phí. Nghiên cứu và phát triển (R&D) (cid:61598) Cơ sở vật chất dành cho nghiên cứu, chuyên gia, chiến lược nghiên cứu và chi phí nghiên cứu. (cid:61598) Ngân sách và các khoản phí tổn về R&D Hệ thống thông tin và kế toán Hệ thống kiểm soát kinh doanh (cid:61598) Các quy định nội bộ công ty do các tr ưởng bộ phận ban hành để kiểm soát hoạt động công ty, bao gồm hệ thống kiểm soát thường xuyên. (cid:61598) Các quy trình lên kế hoạch kinh doanh và ngân sách. Cấu trúc kiểm soát nội bộ (cid:61598) Hệ thống quản lý thông tin và kế toán bao gồm: công tác dự báo, kế toán quản trị, kế toán t ài chính, kiểm soát nội bộ, các khoản chi phí để thực hiện việc quản lý, kiểm soát v à theo dõi hàng tồn kho, đánh giá hàng tồn kho và sản phẩm dở dang, kiểm soát đơn đặt hàng mua và bán, về quy trình kiểm soát các khoản đi vay và cho vay, về tiền lương, về kiểm soát các dữ liệu của công ty, về chức năng quản lý quỹ. (cid:61598) Các chính sách về quản trị ngân quỹ và tỷ giá hối đoái. Công nghệ thông tin (IT) (cid:61598) Sơ đồ tổ chức về IT và các tài liệu về hệ thống IT. (cid:61598) Bảng tổng hợp về các phần cứng v à phần mềm mà công ty sử dụng và có kế hoạch sử dụng. (cid:61598) Các hợp đồng về IT. (cid:61598) Phương án phục hồi khi xảy ra các sự cố. (cid:61598) Các khoản đầu tư về IT. Chính sách kế toán

(cid:61607) Xem xét tổng quan về tài chính

(cid:61598) Bản sao báo cáo đã được kiểm toán: các báo cáo của Chủ tịch Hội đồng quản trị, các báo cáo của giám đốc và của kiểm toán viên, các thuyết minh báo cáo tài chính, chế độ kế toán và các thông tin khác cần thu thập. (cid:61598) Bản sao các sổ sách về quản trị công ty bao gồm các báo cáo giải trình trong năm tài chính và trong năm trư ớc. (cid:61598) Bản điều giải giữa báo cáo quản trị v à báo cáo theo luật định, các giải trình về sự khác biệt. (cid:61598) Bản sao các hợp đồng thuê, vay và các yêu cầu của hợp đồng, bao gồm: hạn mức, điều khoản bảo đảm, ngày gia hạn, điều khoản thanh toán, tỷ giá hối đoái và đồng tiền giao dịch. (cid:61598) Các thư quản lý do kiểm toán nội bộ và kiểm toán độc lập phát hành. Các phân tích tài chính

(cid:61598) Phân tích số liệu về kết quả kinh doanh, bảng cân đối kế toán, báo cáo lưu chuyển tiền tệ theo từng năm hoặc theo từng thời kỳ. Sự phân tích này để đánh giá xu hướng hoat động của công ty thông qua các tỷ số tài chính, hạn chế các yếu tố bất thường ảnh hưởng đến hoạt động công ty. (cid:61607) Kết quả kinh doanh

(cid:61598) Phân tích doanh thu (giá và s ản lượng bán), khu vực địa lý, khách hàng, sản phẩm và thị trường mà công ty hướng đến, xác định các thời điểm giá cả thay đổi trong quá khứ. (cid:61598) Phân tích và so sánh lợi nhuận gộp theo sản phẩm và theo thị trường. (cid:61598) Phân tích chi phí sản xuất chung, xác định các loại chi phí chính và các khoản chi phí bất thường. (cid:61598) Phân tích các khoản lãi phải chịu và các khoản lãi thu được. (cid:61598) Phân tích các khoản lời hoặc lỗ từ việc bán tài sản hoặc các khoản đầu tư. (cid:61598) Xem xét bất cứ khoản mục nào bất thường. Doanh Thu Doanh thu (cid:61598) Chính sách về bán hàng bao gồm: các chính sách về bán chịu, chiết khấu và những chính sách khác (về h àng giảm giá hoặc hàng bán bị trả lại, các khoản phạt do giao hàng trễ, các điều khoản về tăng giá bán, đồng tiền d ùng để thanh toán, các chính sách về bảo hành sản phẩm) (cid:61598) Về các hợp đồng bán hàng dài hạn, bao gồm các phần đã thực hiện và cơ sở ghi nhận lợi nhuận đã đạt được. (cid:61598) Các tiêu chuẩn để xem xét một khách h àng mới và kiểm soát các khoản bán chịu trong từng thời kỳ đối với các khách h àng, bao gồm các khách hàng đã dừng việc bán chịu… (cid:61598) Các thủ tục thu hồi nợ. (cid:61598) Về các chính sách về chiết khấu, h àng bán bị trả lại và các khoản giảm trừ đối với từng loại khách h àng. (cid:61598) Chi tiết các khoản nợ bán hàng, các điều khoản về bảo hiểm và bảo hành về hàng hóa. (cid:61598) Phân tích các đối thủ cạnh tranh chủ yếu, bao gồm về thị phần nếu có. Danh mục khách hàng (cid:61598) Bảng liệt kê các khách hàng chiếm doanh thu lớn của công ty. (cid:61598) Bảng kê các khách hàng mới. (cid:61598) Thị phần của các sản phẩm chính. Cơ cấu sản phẩm và giá bán (cid:61598) Bảng kê giá và dự kiến giá sẽ thay đổi. Khối lượng sản phẩm chưa thực hiện (cid:61598) Bảng kê chi tiết các đơn đặt hàng có ngày hiệu lực hợp đồng. Hệ thống phân phối sản phẩm (cid:61598) Các hệ thống đại lý, văn phòng đại diện và các thỏa thuận liên kết phân phối sản phẩm bao g ồm các khoản tiền hoa hồ ng phân phối, phạm vi phân phối và các thỏa thuận khác. (cid:61598) Các chính sách về chuyên chở để phân phối hàng hóa. (cid:61598) Bảng kê chi tiết các kho chứa hàng, nhà kho và các kho bãi

khác, bao gồm chi tiết sức chứa và hàng tồn trong kho. (cid:61598) Chi tiết về phạm vi vận chuyển h àng hóa. Chiến lược về thị trường và Marketing (cid:61598) Ngân sách và kế hoạch về marketing. (cid:61598) Các hợp đồng về tư vấn marketing và quảng cáo sản phẩm. Nghiệp vụ với các bên có liên quan (cid:61598) Doanh thu và giá bán cho các bên có liên quan. (cid:61598) Chính sách chuyển giá. (cid:61598) Chính sách cung cấp dịch vụ giữa các bên có liên quan. Mua hàng và nguồn cung cấp Giá vốn hàng bán (cid:61598) Bảng kê chi tiết nguyên vật liệu chính và nhà cung cấp và các thoả thuận thay đổi nhà cung cấp nếu có. (cid:61598) Điều khoản bán chịu, chiết khấu, thoả thuận về t ài chính, hợp đồng phụ… (cid:61598) Điều khoản giao hàng. Chi phí hoạt động (cid:61598) Phân loại chi phí hoạt động theo nội dung. (cid:61598) Ngân sách chi phí. Quản lý tài sản Bất động sản, nhà xưởng và thiết bị (cid:61598) Phân tích các tài sản cố định theo từng loại hoặc theo vị trí (xác định những loại tài sản quan trọng), giá trị và khấu hao (tỷ lệ khấu hao) và giá trị tài sản ròng. (cid:61598) Bảng kê các tài sản cố định hữu hình (cid:61598) Các hồ sơ về phương tiện sản xuất và phân xưởng bao gồm: quyền sử dụng, thời gian sử dụng v à diện tích. Hàng tồn kho (cid:61598) Phân tích sự biến động hàng tồn kho và sản phẩm (về giá và khối lượng), xác định những loại sản phẩm chính, các hợp đồng dài hạn quan trọng, số lượng và giá trị hàng dự kiến quá hạn sử dụng. (cid:61598) Chi tiết hàng hư hỏng, lỗi thời. Các khoản phải thu (cid:61598) Phân tích các khoản phải thu đối với các khách h àng, các khách hàng có số phải thu lớn, các khoản khấu trừ và các khoản nợ khó đòi. (cid:61598) Lập bảng phân tích tuổi nợ đối với các khoản nợ phải thu từ cuối năm ngoái cho đến ngày gần nhất. (cid:61598) Lập bảng kê chi tiết các khoản nợ khó đòi. Tiền mặt, dòng tiền và số dư tại ngân hàng (cid:61598) Đối chiếu số dư giữa tiền mặt tại quỹ và số dư ngân hàng. (cid:61598) Chi tiết các khoản chi tiêu tiền mặt sau thời điểm khoá sổ. Các khoản vay (cid:61598) Tổng các khoản vay ngắn hạn v à dài hạn chính, tỷ lệ lãi vay và thời gian đáo hạn các khoản vay n ày. (cid:61598) Các giấy nợ phải trả, các hợp đồng vay, các v ăn bản tài sản thế chấp và những khoản vay mượn khác. (cid:61598) Những điều khoản quan trọng trong hợp đồng vay nợ. Quản lý vốn lưu động

Xem xét báo cáo lưu chuyển tiền tệ. Các khoản chi phí trả trước, các tài sản vô hình và các tài sản khác (cid:61598) Bảng kê về tài sản vô hình và cơ sở đánh giá. (cid:61598) Bảng kê các khoản đầu tư và cơ sở đánh giá. (cid:61598) Chi tiết các khoản phải thu và phải trả nội bộ. Các khoản phải trả và các khoản nợ dồn tích (cid:61598) Phân tích các khoản nợ phải trả ngắn hạn và dài hạn chính. (cid:61598) Lập bảng kê các khoản phải trả theo thời gian. Quản trị rủi ro Các cam kết và nợ tiềm tàng (cid:61598) Bảng kê các khoản nợ tiềm tàng và ảnh hưởng về mặt tài chính nếu có. (cid:61598) Chi tiết về các tranh chấp đang xảy ra, đang chờ xử lý hoặc các ảnh hưởng của các tranh chấp này đến công ty và ý kiến luật sư về các vụ việc này. (cid:61598) Các văn bản tư vấn của luật sư. (cid:61598) Các báo cáo về an toàn và tai nạn có thể xảy ra. (cid:61598) Số tiền phải bồi thường đối với các sản phẩm hỏng. (cid:61598) Chi tiết và bản sao các hợp đồng bảo hiểm và phí bảo hiểm hàng năm đối với các hợp đồng bảo hiểm t ài sản. (cid:61598) Các hợp đồng bảo hiểm quan trọng . Phúc lợi cho người lao động (cid:61598) Kế hoạch trợ cấp cho nhân viên khi về hưu. Môi trường kinh doanh (cid:61598) Các báo cáo về dự kiến rủi ro môi trường kinh doanh và các chính sách điều tiết của nhà nước. (cid:61598) Các rủi ro môi trường cần được kiểm soát. (cid:61598) Các báo cáo về tình hình môi trường kinh doanh và xu hướng. Thuế (cid:61598) Bảng kê các khoản thuế công ty phải nộp, kèm theo bảng kê tính toán các khoản thuế phải nộp, các ước tính số thuế phải nộp, các khoản nộp phạt do vi phạm thuế v à các khoản hoàn thuế. (cid:61598) Bảng sao điều giải chênh lệch thuế nếu có. (cid:61598) Chi tiết các khoản hoàn thuế và số dư còn tồn đọng. (cid:61598) Chi tiết các cuộc kiểm tra về các loại thuế gần đây của c ơ quan quản lý thuế, bao gồm các loại thuế nh ư: thuế thu nhập, thuế thu nhập cá nhân, thuế giá trị gia tăng…. (cid:61598) Bảng kê các khoản tiền nộp thuế bổ sung, số dư tài khoản bên nợ, bên có và số dư tài khoản thuế hoãn lại.

Phụ lục B

BÁO CÁO CỦA DỊCH VỤ KIỂM TOÁN TIỀN HỢP NHẤT

Kính gửi: Hội đồng Quản trị công ty XYZ

Chúng tôi đã thực hiện các thủ tục được trình bày trong hợp đồng thực hiện dịch vụ kiểm

toán tiền hợp nhất ngày …tháng…năm. Theo hợp đồng này hội đồng quản trị công ty XYZ

là đối tượng duy nhất được sử dụng kết quả dịch vụ. Báo cáo từ hợp đồng n ày nhằm mục

đích hỗ trợ cho quý công ty trong th ương vụ mua lại công ty MNL. Sự đầy đủ của các thủ

tục nói trên thuộc về trách nhiệm của Hội đồng Quản trị công ty XYZ. Do đó, chúng tôi

không có bất cứ ý kiến gì về sự đầy đủ của các thủ tục n ày đối với mục đích được nêu

trong báo cáo cũng như bất kỳ mục đích nào khác. Công việc đã tiến hành cùng với những

phát hiện trong quá trình thực hiện dịch vụ được trình bày trong những phần khác nhau của

báo cáo này được tóm tắt như sau:

Tóm tắt kết quả thực hiện

Bảng 1

Bảng 2…

Phụ lục 1

Phụ lục 2…

Chúng tôi không được thoả thuận và cũng không thực hiện cuộc kiểm toán với mục đích l à

đưa ra một ý kiến về báo cáo tài chính của công ty MNL. Do đó, chúng tôi không có một ý

kiến kiểm toán nào. Nếu được thực hiện thêm các thủ tục bổ sung, những vấn đề m à chúng

tôi phát hiện sẽ báo cáo đến quý công ty.

Báo cáo này chỉ dùng cho mục đích và đối tượng sử dụng duy nhất nêu trên, không dành

cho những ai không đồng ý về những thủ tục đ ã thoả thuận và không chịu trách nhiệm về

sự đầy đủ của các thủ tục này đối với mục đích của họ.

Kiểm toán viên chính

Chủ phần hùn

Phụ lục C

Kính gửi: Ông Nguyễn Văn A, kiểm toán viên công ty kiểm toán ABC V/v: Tiếp cận hồ sơ phục vụ cho việc kiểm toán tiền hợp nhất tại công ty XYZ

Chúng tôi đã thực hiện cuộc kiểm toán theo chuẩn mực kiểm toán của Việt Nam v à quốc tế đối với báo cáo tài chính của công ty XYZ cho niên độ kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 20xx. Chúng tôi đã phát hành báo cáo kiểm toán về báo cáo tài chính thuộc niên độ nói trên và kể từ thời điểm đó chúng tôi không tiến h ành bất cứ thủ tục kiểm toán n ào. Theo yêu cầu phục vụ cho cuộc kiểm toán tiề n hợp nhất đang tiến hành ở công ty XYZ, ông yêu cầu được tiếp cận hồ sơ làm việc của chúng tôi. Ban giám đốc công ty XYZ đ ã đồng ý để chúng tôi cho ông xem xét h ồ sơ của chúng tôi. Chúng tôi lưu ý rằng cuộc kiểm toán đã thực hiện và giấy làm việc không được lập để phục vụ cho việc xem xét của ông. Do đó có thể không có những nội dung m à ông quan tâm. Việc sử dụng xét đoán nghề nghiệp v à đánh giá trọng yếu của chúng tôi có nghĩa l à có những vấn đề sẽ có sự khác biệt với ý kiến ông. Chúng tôi sẽ không giải t rình về sự đầy đủ và thích hợp của thông tin phục vụ cho mục đích của ông. Chúng tôi hiểu rằng mục đích của ông l à thu thập thông tin về công ty XYZ v à kết quả kiểm toán sẽ giúp cho công việc m à ông đang thực hiện. Chúng tôi cho phép ông tiếp cận hồ sơ làm việc của chúng tôi để phục vụ cho mục đích m à ông yêu cầu. Vì việc xem xét giấy tờ làm việc chỉ phục vụ cho mục đích n êu trên nên ông không đư ợc phép tiếp cận tất cả tài liệu của chúng tôi. Ông chấp nhận rằng: (a) thông tin ông có đ ược không được dùng cho các mục đích khác, (b) không được tiết lộ bằng lời hay bằng văn bản việc chúng tôi có thực hiện kiểm toán theo chuẩn mực hay không cho bất kỳ ng ười nào khác, (c) bằng chứng kiểm toán của chúng tôi không đ ược sử dụng làm cơ sở ra ý kiến cho cuộc kiểm toán tiền hợp nhất do ông thực hiện. Ngoài ra, nếu có một yêu cầu nào từ bên thứ ba kể cả yêu cầu của pháp luật liên quan đến thông tin này, ông phải được sự đồng ý từ phía chúng tôi. Vui lòng thông báo cho chúng tôi s ự chấp thuận của ông về những điều khoản nó i trên bằng cách ký vào thư này và hồi đáp về cho chúng tôi.

Tên người gửi

Chấp thuận các điều khoản nói tr ên và thay mặt cho công ty kiểm toán ABC

Người nhận Ngày tháng năm

THƯ CHO PHÉP TIẾP CẬN

Phụ lục D

MỘT SỐ DỊCH VỤ BẢO ĐẢM VỀ THÔNG TIN T ÀI CHÍNH VÀ MỨC ĐỘ ĐẢM BẢO ĐƯỢC CUNG CẤP BỞI CÁC CÔNG TY KIỂM TOÁN [12], [24]

Loại

Mức độ đảm bảo

Công ty thuộc Big 5 (Số lượng 31) 69% 14%

Công ty không thuộc Big 5 (SL: 25) 79% 7%

Thông tin tài chính thương lai

17%

14%

86% 1%

57% 18%

Kiểm toán tiền hợp nhất

13%

25%

30% 60%

46% 39%

Kiểm toán một số khoản mục

10%

15%

47% 53%

67% 25%

Dự báo tài chính

Vừa phải Hợp lý Kết hợp cả mức vừa phải và hợp lý Vừa phải Hợp lý Kết hợp cả mức vừa phải và hợp lý Vừa phải Hợp lý Kết hợp cả mức vừa phải và hợp lý Vừa phải Hợp lý Kết hợp cả mức vừa phải và hợp lý

* Tỷ lệ phần trăm được tính trên số câu trả lời có cung cấp dịch vụ v à mức độ đảm bảo mà các công ty thường cung cấp

Phụ lục E

PHIẾU KHẢO SÁT VỀ THỰC TRẠNG DỊCH VỤ DUE DILIGENCE (DD)

Ở VIỆT NAM

I. Mục đích

Chúng tôi đang thực hiện luận văn cao học về dịch vụ Due Diligence tại Việt Nam.

Khảo sát này có mục đích:

- Đánh giá quy mô hiện tại và xu hướng phát triển trong tương lai của dịch vụ Due

Diligence (DD) ở Việt Nam

- Thu thập nhận định của các nhà cung cấp dịch vụ Due Diligence về những thuận lợi

và khó khăn khi thực hiện dịch vụ nhằm xây dựng kiến nghị, giải pháp giải quyết

khó khăn đó.

II. Nội dung khảo sát

1. Xin bạn vui lòng cho biết bạn làm việc trong doanh nghiệp nào?

(cid:61482) Công ty kiểm toán

(cid:61482) Công ty tư vấn

(cid:61482) Công ty quản lý quỹ

(cid:61482) Khác. Xin nêu rõ ………………….

(cid:61482) Công ty chứng khoán

2. Dịch vụ Due Diligence đóng góp bao nhi êu phần trăm trong tổng doanh thu h àng

năm của công ty bạn

(cid:61482) <10%

(cid:61482) 11-30%

(cid:61482) 31-50%

(cid:61482) 51-70%

(cid:61482) >70%

3. Tỷ lệ này thay đổi như thế nào so với 3 năm trước

(cid:61482) Không thay

(cid:61482) Giảm mạnh

(cid:61482) Giảm

(cid:61482)Tăng

(cid:61482) Tăng mạnh

đổi

4. Bạn dự đoán tỷ lệ doanh thu từ dịch vụ Due Diligence sẽ thay đổi nh ư thế nào trong

5 năm tới

(cid:61482) Không thay

(cid:61482) Giảm mạnh

(cid:61482) Giảm

(cid:61482)Tăng

(cid:61482) Tăng mạnh

đổi

5. Tỷ lệ khách hàng của bạn đánh giá dịch vụ Due Diligence l à hữu ích

(cid:61482) <10%

(cid:61482) 11-30%

(cid:61482) 31-50%

(cid:61482) 51-70%

(cid:61482) >70%

6. Công ty bạn thường cung cấp dịch vụ Due Diligence cho khách h àng trong trường

hợp nào

(cid:61482) Mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp ( (cid:61482) DD cho bên bán hay (cid:61482) DD cho bên

mua)

(cid:61482) Phát hành cổ phiếu lần đầu (IPO)

(cid:61482) Trước khi chấp nhận cho vay

(cid:61482) Lựa chọn doanh nghiệp để đầu t ư

7. Những nội dung mà công ty bạn thường thực hiện khi cung cấp dịch vụ Due

Diligence

(cid:61482) Phân tích tài chính (Financial DD)

(cid:61482) Kiểm tra vấn đề về môi trường (Environmental DD)

(cid:61482) Kiểm tra vấn đề về pháp lý (Legal DD)

(cid:61482) Khảo sát hệ thống thông tin (Information Technology DD)

(cid:61482) Khảo sát thị trường và hoạt động sản xuất (Marketing & Production DD)

(cid:61482) Khảo sát vấn đề quản trị doanh nghiệp (Management DD)

(cid:61482) Khảo sát văn hoá công ty (Cultural DD)

8. Những căn cứ, hướng dẫn mà bạn dựa vào đó để thực hiện Due Diligence:

8.1. Mức độ sử dụng kinh nghiệm chuy ên môn của bản thân

(cid:61482) Ít

(cid:61482) Nhiều

(cid:61482) Không sử dụng

8.2. Mức độ dựa vào những hướng dẫn của hội nghề nghiệp (hoặc của c ơ quan ban

hành chuẩn mực, văn bản hướng dẫn nghề nghiệp)

(cid:61482) Ít

(cid:61482) Nhiều

(cid:61482) Không sử dụng

8.3.

Dựa vào kinh nghiệm và những hướng dẫn trong nội bộ công ty bạn (ví dụ cẩm

nang, tài liệu huấn luyện nội bộ…)

(cid:61482) Ít

(cid:61482) Nhiều

(cid:61482) Không sử dụng

8.4.

Dựa vào các nguồn khác (thông tin từ phía khách h àng, kinh nghiệm từ các dịch

vụ Due diligence đã thực hiện, Internet, hội thảo chuy ên môn…). Xin vui lòng

liệt kê ........................................................................................................... …..

9. Những thuận lợi khi bạn thực hiện dịch vụ Due Diligence

(cid:61482) Kinh nghiệm có được từ việc cung cấp dịch vụ kiểm toán v à tư vấn

(cid:61482) Hệ thống văn bản pháp quy và văn bản hướng dẫn của hội nghề nghiệp đầy đủ

(cid:61482) Khác. Xin vui lòng nêu rõ:

10. Những khó khăn khi bạn thực hiện dịch vụ Due Diligence

(cid:61482) Khó khăn trong việc thu thập thông tin để phân tích, đánh giá doanh nghiệp

(cid:61482) Sự hiểu biết chưa đầy đủ của các bên khi sử dụng dịch vụ Due Dilige nce

(cid:61482) Thiếu những hướng dẫn chuyên môn cần thiết

(cid:61482) Thông tin thiếu trung thực

(cid:61482) Những khó khăn khác ........................................................................................

..............................................................................................................................

11. Dịch vụ Due diligence được phân loại trong mảng dịch vụ n ào sau đây tại công ty

bạn

(cid:61482) Khác

(cid:61482) Kiểm toán

(cid:61482) Tư vấn

(cid:61482) Thuế

(cid:61482) Dịch vụ tài chính

12. Nêu tên một số thương vụ có liên quan mà công ty bạn đã cung cấp dịch vụ Due

Diligence cho thương vụ đó:

.......................................................................................................................................

Xin cám ơn sự hỗ trợ của quý vị. Các thông tin của quý vị sẽ được bảo mật.

Phụ lục F

BẢNG THỐNG KÊ KẾT QUẢ KHẢO SÁT

Tỷ lệ (*) STT

Câu 7

STT Câu 1 Các công ty tham gia khảo sát

Nội dung thường được thực hiện

57,1% 0,0% 14,3% 28,6%

Nội dung Công ty kiểm toán Công ty quản lý quỹ Công ty chứng khoán Công ty tư vấn

Tỷ lệ (*) 100,0% 14,3% 42,9% 42,9% 57,1% 57,1% 0,0%

Nội dung Phân tích tình hình tài chính Kiểm tra các vấn đề về môi trường Kiểm tra các vấn đề về pháp lý Khảo sát hệ thống thông tin Khảo sát thị trường và hoạt động sản xuất Khảo sát vấn đề quản trị doanh nghiệp Khảo sát văn hoá công ty

Câu 2 Tỷ lệ doanh thu DD trong tổng DT

<10% 11-30% 31-50% 51-70% >70%

71,4% 14,3% 14,3% 0,0% 0,0%

Câu 8 Căn cứ để thực hiện DD

Kinh nghiệm chuyên môn của bản thân

Hướng dẫn của hội nghề nghiệp

Câu 3 Tỷ lệ doanh thu DD so với 3 năm trước

0,0% 14,3% 71,4% 14,3% 0,0%

Giảm mạnh Giảm Tăng Tăng mạnh Không thay đổi

Hướng dẫn nội bộ công ty

0,0% 100,0% 0,0% 28,6% 57,1% 14,3% 14,3% 71,4% 14,3%

Ít Nhiều Không sử dụng Ít Nhiều Không sử dụng Ít Nhiều Không sử dụng

Câu 4 Tỷ lệ doanh thu DD

dư đoán trong 5 năm tới

Câu 9

Thuận lợi khi thực hiện DD

71,4% 57,1%

Kinh nghiệm có được từ dịch vụ kiểm toán tư vấn Văn bản pháp quy và văn bản hướng dẫn của hội nghề nghiệp

0,0% 14,3% 42,9% 42,9% 0,0%

Giảm mạnh Giảm Tăng Tăng mạnh Không thay đổi

Câu 5 Tỷ lệ khách hàng đánh giá DD

Câu 10 Khó khăn khi thực hiện DD Khó khăn trong việc thu thập thông tin để phân tích, đánh giá doanh nghiệp

hữu ích

<10% 11-30% 31-50% 51-70% >70%

14,3% 28,6% 0,0% 0,0% 57,1%

85,7% 71,4% 14,3% 28,6% 42,9%

Sự hiểu biết chưa đầy đủ của các bên khi sử dụng dịch vụ Due Diligence Thiếu những hướng dẫn chuyên môn cần thiết Thông tin thiếu trung thực Thời gian thực hiện DD ngắn

Câu 6

Các trường hợp sử dụng dịch vụ DD

Câu 11 Phân loại DD trong các dịch vụ được cung cấp

85,7% 42,9% 0,0% 42,9%

14,3% 0,0% 71,4% 14,3%

Mua bán sáp nhập giữa các doanh nghiệp Phát hành cổ phiếu lần đầu Trước khi chấp nhận cho vay Lựa chọn doanh nghiệp để đầu tư

Kiểm toán Thuế Tư vấn Dịch vụ tài chính

(*) Tỷ lệ = (số lựa chọn/Tổng số phiếu) x 100%