BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH
PHAN TRỌNG TIÊN
PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG THÂU TÓM
THÙ ĐỊCH DOANH NGHIỆP
TẠI VIỆT NAM
LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC
TP. Hồ Chí Minh - Năm 2016
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH
PHAN TRỌNG TIÊN
PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG THÂU TÓM
THÙ ĐỊCH DOANH NGHIỆP
TẠI VIỆT NAM
CHUYÊN NGÀNH: Luật Kinh tế
MÃ SỐ: 60380107
LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC
NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:
TS. TRẦN HUỲNH THANH NGHỊ
TP. Hồ Chí Minh - Năm 2016
LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu khoa học của riêng tôi.
Các tác phẩm, bài viết được trích dẫn trong luận văn theo nguồn đã được
công bố đảm bảo độ tin cậy, chính xác và trung thực. Những kết luận khoa
học của Luận văn là trung thực mà chưa được công bố trong bất kỳ công
trình nào khác.
TP. Hồ Chí Minh, năm 2016
Tác giả luận văn
Phan Trọng Tiên
MỤC LỤC
Trang
TRANG PHỤ BÌA -
LỜI CAM ĐOAN -
MỤC LỤC -
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT -
TÓM TẮT LUẬN VĂN -
PHẦN MỞ ĐẦU 1
Chương 1. KHUNG LÝ THUYẾT VỀ HOẠT ĐỘNG THÂU TÓM THÙ ĐỊCH
DOANH NGHIỆP 11
1.1. M&A và hoạt động thâu tóm doanh nghiệp 11
1.2. Thâu tóm thân thiện và thâu tóm thù địch 13
1.3. Phương pháp thâu tóm 15
1.3.1. Thâu tóm bằng cách lôi kéo cổ đông bất mãn 15
1.3.2. Thu mua cổ phiếu trên thị trường chứng khoán 16
1.3.3. Chào mua công khai 16
1.4. Động cơ của hoạt động thâu tóm thù địch 18
1.4.1. Giảm thiểu đối thủ cạnh tranh 18
1.4.2. Giảm thiểu chi phí, nâng cao hiệu quả 19
1.4.3. Giảm chi phí gia nhập thị trường 19
1.5. Biện pháp tự vệ (Takeover defences) 20
1.5.1. Các biện pháp phòng ngừa thâu tóm 21
1.5.2. Các biện pháp chống thâu tóm 22
1.6. Trách nhiệm của người quản lý công ty 23
1.7. Sự cần thiết điều chỉnh pháp luật đối với hoạt động thâu tóm thù địch 25
Chương 2. THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG THÂU
TÓM THÙ ĐỊCH DOANH NGHIỆP TẠI MỘT SỐ QUỐC GIA PHÁT
TRIỂN VÀ VIỆT NAM 30
2.1. Pháp luật điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp tại Anh 30
2.1.1. Hội đồng về Thâu tóm và Sáp nhập và Bộ quy tắc về Thâu tóm và Sáp
nhập 30
2.1.2. Quy định bảo vệ cổ đông công ty mục tiêu 32
2.1.3. Trách nhiệm của người quản lý công ty và việc áp dụng các biện pháp
tự vệ 34
2.2. Pháp luật điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp tại Mỹ 37
2.2.1. Pháp luật điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp của liên
bang 37
2.2.2. Pháp luật điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp của tiểu
bang 40
2.3. Pháp luật điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp tại Việt
Nam 43
2.3.1. Thực trạng hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp tại Việt Nam 43
2.3.2. Đánh giá thực trạng pháp luật điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch
doanh nghiệp tại Việt Nam 47
Chương 3. MỘT SỐ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ THÂU
TÓM THÙ ĐỊCH DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM 60
3.1. Các giải pháp chung 60
3.1.1. Xây dựng cơ chế đối trọng điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch 60
3.1.2. Xây dựng khung pháp lý thống nhất điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù
địch 63
3.2. Các đề xuất cụ thể 65
3.2.1. Hoàn thiện quy định pháp luật về bảo vệ cổ đông 65
3.2.2. Hoàn thiện quy định pháp luật về trách nhiệm của người quản lý công ty
và việc áp dụng các biện pháp tự vệ 67
3.2.3. Hoàn thiện pháp luật về kiểm soát tập trung kinh tế 70
3.2.4. Hoàn thiện pháp luật về quản lý đầu tư nước ngoài và tỷ lệ sở hữu của
nhà đầu tư nước ngoài 71
KẾT LUẬN 75
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO -
