Đề tài: Tìm hiểu thực trạng thương vụ thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam giai đoạn 2010-2012

M C L C

Ụ

Ụ

1 PH N M Đ U ..............................................................................................

Ở Ầ

Ầ

1 1. LÝ DO CH N Đ TÀI ............................................................................................ Ọ Ề

1 2. M C TIÊU NGHIÊN C U ..................................................................................... Ứ Ụ

1 2.1 M c tiêu chung .................................................................................................... ụ

2.2 M c tiêu c th 1 ................................................................................................... ụ ể ụ

3. PH 2 NG PHÁP NGHIÊN C U ........................................................................... ƯƠ Ứ

3.1 Ph ươ 2 ng pháp thu th p s li u ............................................................................ ậ ố ệ

3.2 Ph ươ 2 ng pháp phân tích s li u ........................................................................... ố ệ

3 4. PH M VI NGHIÊN C U ........................................................................................ Ứ Ạ

3 4.1 Ph m vi v không gian ....................................................................................... ề ạ

3 4.2 Ph m vi v th i gian ........................................................................................... ề ờ ạ

3 4.3 Ph m vi v n i dung ........................................................................................... ề ộ ạ

4 PH N N I DUNG ........................................................................................... Ộ

Ầ

CH

4 NG 1 ......................................................................................................

ƯƠ

C S LÝ LU N

4 ..........................................................................................

Ơ Ở

Ậ

4 1.1 KHÁI NI MỆ ............................................................................................................

4 1.2 PHÂN LO IẠ ............................................................................................................

CH

NG 2

ƯƠ

TH C TR NG CÁC TH Ạ

Ự

ƯƠ

Ậ NG V THÂU TÓM VÀ SÁP NH P

Ụ

DOANH NGHI P

VI T NAM

6 ..................................................................

Ệ Ở Ệ

2.1 TÌNH HÌNH HO T Đ NG M&A 6 VI T NAM GIAI ĐO N 2010-2012 ..... Ạ Ộ Ở Ệ Ạ

6 2.1.1 Khát quát chung ....................................................................................................

2.1.2 Ho t đ ng M&A phân theo đ i tác đ u t 8 ....................................................... ạ ộ ầ ư ố

i

11 2.1.3 Ho t đ ng M&A phân theo ngành .................................................................... ạ ộ

2.2 L I ÍCH Đ T Đ C C A VI C H P TÁC TRONG HO T Đ NG M&A Ạ ƯỢ Ủ Ệ Ợ Ạ Ộ Ợ

13 ......................................................................................................................................

2.2.1 Nhìn t giác đ c a các nhà đ u t 13 .............................................................. ừ ộ ủ ầ ư

2.2.1.1 Thu đ ượ ố ớ c các thông tin có giá tr v ki n th c, kinh nghi m đ i v i ị ề ế ứ ệ

th tr ng trong n c t o nên c h i phát tri n và ti p c n th tr ị ườ ướ ạ ế ậ ơ ộ ị ườ ể ớ ng m i,

ti 13 t ki m chi phí ................................................................................................. ế ệ

2.2.1.2 T n d ng đ c các kênh phân ph i, ngu n v n nhân l c và h ậ ụ ượ ự ố ồ ố ệ

th ng ho t đ ng t o ra kh năng t n d ng t i th tr ậ ụ ạ ộ ả ạ ố ố i đa m ng l ạ ướ ị ườ ng

trong n 13 cướ ...........................................................................................................

2.2.1.3 Kh năng ti p c n qu đ t và l ng khách hàng th ng xuyên 14 ..... ế ậ ỹ ấ ả ượ ườ

c và 2.2.1.4 Có s h tr trong vi c ti p xúc v i chính quy n trong n ệ ế ự ỗ ợ ề ớ ướ

đ ng chính sách đ i v i doanh nghi p trong n c h ượ ưở ố ớ ệ 14 c ............................ ướ

2.2.2 Nhìn t giác đ c a các doanh nghi p trong n ừ ộ ủ ệ 14 c ..................................... ướ

2.2.2.1 Các hi u ng và l 14 i ích v m t tài chính ............................................ ệ ứ ợ ề ặ

2.2.2.1 Các l 15 i ích c a s h p l c thay cho c nh tranh ................................. ợ ủ ự ợ ự ạ

2.2.2.2 S h tr v m t k thu t và các h tr khác 15 .................................. ự ỗ ợ ề ặ ỹ ỗ ợ ậ

2.2.2.3 Kh năng ti p c n v i th tr ế ậ ị ườ ả ớ 15 ng m i ............................................... ớ

15 2.2.2.4 Kh năng ti p c n trình đ qu n lý tiên ti n nh t ........................... ấ ế ậ ế ả ả ộ

2.3 H N CH VÀ NGUY C B THÂU TÓM TRONG HO T Đ NG M&A ... 16 Ạ Ộ Ơ Ị Ạ Ế

16 2.3.1 H n ch c b n trong ho t đ ng M&A ...................................................... ế ơ ả ạ ộ ạ

16 2.3.1.1 Ch a có khung pháp lý hoàn ch nh cho ho t đ ng M&A .................. ạ ộ ư ỉ

2.3.1.2 T l s h u c ph n t i đa các doanh nghi p trong n c c a nhà ỷ ệ ở ữ ổ ầ ố ệ ướ ủ

n đ u t ầ ư ướ 17 c ngoài còn h n h p ....................................................................... ạ ẹ

17 2.3.1.3 Doanh nghi p thi u nh ng ki n th c c b n v M&A .................... ữ ứ ơ ả ề ế ế ệ

17 2.3.1.4 V n đ hòa nh p văn hóa các doanh nghi p tham gia M&A ........... ề ệ ậ ấ

2.3.1.5 Thi u các công ty môi gi 18 v n chuyên nghi p v M&A ........... i, t ế ớ ư ấ ệ ề

18 2.3.2Nguy c b thâu tóm trong ho t đ ng M&A ................................................. ạ ộ ơ ị

ii

2.3.2.1 Chi n l c “C phi u b c đ m” (Toeholds) 19 .................................. ế ượ ế ướ ệ ổ

2.3.2.2 Chi n l c “Cái ôm c a g u” ( Bear Hugs) 20 ...................................... ế ượ ủ ấ

2.3.2.3 Chi n l 21 ................. ế ượ c “ L i đ ngh nhã nh n” (The Tender Offer) ặ ờ ề ị

2.3.2.4 Chi n l c “Xung đ t n i b ” ( The proxy fight) 22 ............................ ế ượ ộ ộ ộ

2.3.2.5 Chi n l 22 c “Đóng băng” .................................................................... ế ượ

23 .......................................................... PH N K T LU N VÀ KI N NGH Ị Ậ

Ầ

Ế

Ế

23 1. K T LU N .............................................................................................................. Ậ Ế

24 ............................................................................................................ 2. KI N NGH Ị Ế

TÀI LI U THAM KH O

25 .............................................................................

Ả

Ệ

iii

PH N M Đ U

Ở Ầ

Ầ

1. LÝ DO CH N Đ TÀI Ọ Ề

Cùng xu th h i nh p nhanh chóng v i n n kinh t i, Vi ớ ề ế ộ ậ th gi ế ế ớ ệ ầ t Nam d n

tr thành m t th tr ng đáng quan tâm mà nhi u qu c gia trên th gi ị ườ ộ ở ế ớ ề ố i nh m t ắ ớ i.

ng này tr nên càng kh c li Chính vì th m c đ c nh tranh c a th tr ộ ạ ế ứ ị ườ ủ ở ố ệ ơ t h n.

Nhi u doanh nghi p đã ph i v t v đ có th t n t ả ấ ả ể ể ồ ạ ề ệ i và phát tri n, trong đó có ể

doanh nghi p ch n cách k t h p v i nhau vì nhi u lý do nh ng ch y u là h n ch ế ợ ủ ế ư ề ệ ạ ọ ớ ế

v ngu n l c đ nâng cao s c c nh tranh mà công c chính là ho t đ ng mua l ề ồ ự ể ứ ạ ạ ộ ụ ạ i

và sáp nh p (M&A), ho t đ ng này ngày tr nên ph bi n. Nh ng không d ng l ạ ộ ổ ế ừ ư ậ ở ạ i

đó, ho t đ ng M&A di n ra ngày càng ph c t p. Bên c nh nh ng m t l ở ạ ộ ứ ạ ặ ợ ữ ễ ạ ậ i nh n

đ vi c th c hi n ho t đ ng trên, nhi u công ty l c t i tính đ n chuy n thâu tóm ượ ừ ệ ạ ộ ự ệ ề ạ ế ệ

ng tr doanh nghi p đ i tác b ng nh ng chiêu trò khó l ằ ữ ệ ố ườ c đ ướ ượ ề c , vì th mà nhi u ế

doanh nghi p Vi ệ ệ t Nam hi n nay d dàng ph i ch u m t tr ng vào tay c a đ i tác ị ủ ố ấ ắ ệ ễ ả

mình..

c r i ro trên, doanh nghi p Vi Để tránh đ ượ ủ ệ ở ệ t Nam c n nh n bi ầ ậ ế ớ t s m

nh ng nguy c b thâu tóm và có cách gi i quy t th t khôn ngoan. Chính vì lý do đó ơ ị ữ ả ế ậ

“Tìm hi u th c tr ng th nên tôi ch n đ tài: ọ ề ự ể ạ ươ ậ ng v thâu tóm và sáp nh p ụ

doanh nghi p Vi ệ ở ệ t Nam giai đo n 2010-2012” ạ ứ đ nghiên c u. ể

2. M C TIÊU NGHIÊN C U Ứ Ụ

2.1 M c tiêu chung ụ

các th Tìm hi uể th c tr ng ự ạ ươ ệ ng v thâu tóm và sáp nh p doanh nghi p ụ ậ

Vi t Nam trong giai đo n 20 10-2012 đ th y đ (M&A) tiêu bi u ể ở ệ ạ ể ấ ượ ặ c nh ng m t ữ

i cũng nh nguy c b thâu tóm giúp các doanh nghi p trong n l ợ ơ ị ư ệ ướ ử c có cách x lí

khôn ngoan tr c các th ướ ươ ng v này. ụ

2.2 M c tiêu c th ụ ể ụ

Tìm hi u th c tr ng các th ng v M&A tiêu bi u Vi ự ể ạ ươ ụ ể ở ệ ữ t Nam trong nh ng

năm g n đây. ầ

Phân tích nh ng m t l th c t ng v M&A đ th y đ ặ ợ ữ i nh n đ ậ ượ ừ ươ ể ấ ụ ượ ầ c t m

ng v này đ i v i các doanh nghi p Vi t Nam hi n nay. quan tr ng c a th ọ ủ ươ ố ớ ệ ở ệ ụ ệ

1

ng v M&A, nh m th y rõ Phân tích nh ng ữ m t trái đ ng sau nh ng th ữ ằ ặ ươ ụ ằ ấ

đ c nguy c b thâu tóm c a các doanh nghi p Vi t Nam, qua đó đ a ra m t s ượ ơ ị ệ ở ủ ệ ộ ố ư

ng gi i quy t đúng đ n tr c th . l u ýư giúp các doanh nghi p có h ệ ướ ả ế ắ ướ ươ ng v này ụ

3. PH Ứ

ƯƠ 3.1 Ph ng pháp thu th p s li u NG PHÁP NGHIÊN C U ậ ố ệ ươ

S li u th c p đ ứ ấ ượ ố ệ c thu th p trên Internet, báo, t p chí và các tài li u khác có ạ ệ ậ

liên quan…

3.2 Ph ng pháp phân tích s li u ươ ố ệ

- Ph ươ ng pháp th ng kê mô t ố ả

- Ph ng pháp so sánh ươ

+ Ph ng pháp s tuy t đ i: Là hi u s c a hai ch tiêu, ch tiêu kỳ ươ ệ ố ủ ệ ố ố ỉ ỉ

phân tích và ch tiêu c s hay ch tiêu năm này và năm kia. ơ ở ỉ ỉ

+ Ph ng pháp s t ng đ i: Là t l ph n trăm % c a ch tiêu kỳ ươ ố ươ ỉ ệ ố ủ ầ ỉ

c a s phân tích so v i ch tiêu g c đ th hi n m c đ hoàn thành ho c t l ể ể ệ ặ ỉ ệ ủ ố ứ ớ ố ộ ỉ

chênh l ch tuy t đ i so v i ch tiêu g c đ nói lên t c đ tăng tr ng. ố ể ố ộ ệ ố ệ ớ ỉ ưở

- Ph ươ ng pháp suy lu n, bi n lu n ậ ậ ệ

V i t ng m c tiêu c th khác nhau, s d ng các ph ng pháp khác nhau ụ ể ớ ừ ử ụ ụ ươ

đ phân tích: ể

- Nghiên c u th c tr ng ho t đ ng M&A thông qua vi c thu th p, th ng kê s ạ ộ ứ ự ệ ậ ạ ố ố

li u v s l ng và giá tr c a các th ng v M&A Vi t Nam t năm 2010- ề ố ượ ệ ị ủ ươ ụ ở ệ ừ

2012, t ng h p đ mô t , đ a ra nh n xét, t đ th y đ ể ổ ợ ả ư ậ ừ ố ấ ượ ạ c th c tr ng c a ho t ủ ự ạ

t Nam nh ng năm g n đây. đ ng M&A ộ Vi ở ệ ữ ầ

- Phân tích và đánh giá nh ng m t l ho t đ ng M&A cũng ặ ợ ữ i nh n đ ậ c t ượ ừ ạ ộ

nh nguy c b thâu tóm khi th c hi n các th ng v này nh m tìm ra nguyên ơ ị ư ự ệ ươ ụ ằ

nhân, t đó đ a ra các l u ý giúp doanh nghi p Vi t Nam có cách gi ừ ệ ở ư ư ệ ả ế i quy t

khôn ngoan tr ng v M&A. ướ c nh ng th ữ ươ ụ

2

Ạ Ứ

4. PH M VI NGHIÊN C U 4.1 Ph m vi v không gian ề ạ

các th Đ tài ề tìm hi uể th c tr ng ự ạ ươ ệ ng v thâu tóm và sáp nh p doanh nghi p ụ ậ

t Nam. Vi ở ệ

4.2 Ph m vi v th i gian ề ờ ạ

S li u s d ng trong đ tài là s li u t năm 20 ố ệ ử ụ ố ệ ừ ề 10 đ n ế quí 1 năm 2012.

4.3 Ph m vi v n i dung ề ộ ạ

Th c tr ng các th ng v thâu tóm và sáp nh p doanh nghi p Vi t Nam t ự ạ ươ ụ ệ ậ ở ệ ừ

2. năm 2010 đ n năm 201 ế

3

PH N N I DUNG

Ầ Ộ

CH

NG 1

ƯƠ

C S LÝ LU N

Ơ Ở

Ậ

1.1 KHÁI NI MỆ

M&A, đ c vi t b i hai t t t ti ng Anh: Mergers and Acquisitions. Đây là ượ ế ắ ở ừ ế

thu t ng đ ch s Mua bán hay Sáp nh p gi a hai hay nhi u công ty v i nhau. ậ ữ ể ỉ ự ữ ề ậ ớ

Sáp nh p đ ậ ượ ờ c hi u là vi c k t h p gi a hai hay nhi u công ty và cho ra đ i ệ ế ợ ữ ể ề

m t pháp nhân m i. Ng i, Mua bán đ ộ ớ c l ượ ạ ượ c hi u là vi c m t công ty mua l ộ ể ệ ạ i

ho c thôn tính m t công ty khác và không làm ra đ i m t pháp nhân m i. ặ ộ ộ ớ ờ

1.2 PHÂN LO IẠ

ậ D a vào c u trúc c a t ng doanh nghi p, có khá nhi u hình th c Sáp nh p ủ ừ ứ ự ề ệ ấ

khác nhau. D i đây là m t s lo i hình đ c phân bi ộ ố ạ ướ ượ ệ ự ệ ữ t d a vào m i quan h gi a ố

hai công ty ti n hành Sáp nh p: ế ậ

- Sáp nh p ngang (hay còn g i là Sáp nh p cùng ngành): Di n ra đ i v i hai ố ớ ễ ậ ậ ọ

công ty cùng c nh tranh tr c ti p và chia s cùng dòng s n ph m và th tr ng. ự ế ị ườ ẻ ả ẩ ạ

- Sáp nh p d c: Di n ra đ i v i các doanh nghi p trong chu i cung ng, ví d ố ớ ứ ệ ễ ậ ọ ỗ ụ

ạ gi a m t công ty v i khách hàng ho c nhà cung c p c a công ty đó. Ch ng h n ữ ủ ặ ấ ẳ ộ ớ

nh nhà cung c p c qu Sáp nh p v i m t đ n v s n xu t kem. ậ ộ ơ ấ ố ị ả ư ế ấ ớ

- Sáp nh p m r ng th tr ở ộ ị ườ ậ ạ ả ng: Di n ra đ i v i hai công ty bán cùng lo i s n ố ớ ễ

ph m nh ng nh ng th tr ng khác nhau. ư ở ữ ị ườ ẩ

ả - Sáp nh p m r ng s n ph m: Di n ra đ i v i hai công ty bán nh ng s n ố ớ ở ộ ữ ễ ả ẩ ậ

ph m khác nhau nh ng có liên quan t i nhau trong cùng m t th tr ng. ư ẩ ớ ị ườ ộ

- Sáp nh p ki u t p đoàn: Trong tr ng h p này, hai công ty không có cùng ể ậ ậ ườ ợ

lĩnh v c kinh doanh nh ng mu n đa d ng hóa ho t đ ng lĩnh v c kinh doanh đa ạ ộ ư ự ự ạ ố

ngành ngh .ề

c phân bi t d a trên cách th c c c u tài chính. Có hai hình th c sáp nh p đ ứ ậ ượ ệ ự ứ ơ ấ

M i hình th c có nh ng tác đ ng nh t đ nh t i công ty và nhà đ u t ấ ị ứ ữ ỗ ộ ớ : ầ ư

4

- Sáp nh p mua: Nh chính cái tên này th hi n, lo i hình sáp nh p này x y ra ể ệ ư ả ạ ậ ậ

khi m t công ty mua l i m t công ty khác. Vi c mua công ty đ ộ ạ ệ ộ ượ ằ c ti n hành b ng ế

ti n m t ho c thông qua m t s công c tài chính. ộ ố ụ ề ặ ặ

- Sáp nh p h p nh t: V i hình th c sáp nh p này, m t th ng hi u công ty ứ ậ ậ ấ ợ ớ ộ ươ ệ

m i đ c hình thành và c hai công ty đ c h p nh t d ớ ượ ả ượ ấ ướ ợ ớ i m t pháp nhân m i. ộ

Tài chính c a hai công ty s đ c h p nh t trong công ty m i. ẽ ượ ợ ủ ấ ớ

5

ƯƠ

TH C TR NG CÁC TH Ạ

Ự

Ậ NG V THÂU TÓM VÀ SÁP NH P

CH ƯƠ

DOANH NGHI P

VI T NAM

NG 2 Ụ Ệ Ở Ệ

2.1 TÌNH HÌNH HO T Đ NG M&A VI T NAM GIAI ĐO N 2010-2012 Ạ Ộ Ở Ệ Ạ

2.1.1 Khát quát chung

Theo m t kh o sát c a Thomson Reuter và Pickering Pacific Analysis, trong 6 ủ ả ộ

c khu v c ASEAN (Singapore, Thái Lan, Maylaysia, Vi t Nam, Indonesia, n ướ ự ệ

Philipin) trong năm 2010 có 2337 th ng v M&A đ c ghi nh n v i t ng tr giá ươ ụ ượ ớ ổ ậ ị

60,7 t USD. Trong đó, Vi ỷ ệ ế t Nam chi m kho ng 15% s v nh ng ch chi m ố ụ ư ế ả ỉ

kho ng ả

3 % t ng giá tr . Đi u này cho th y quy mô trung bình các th ng v M&A Vi ề ấ ổ ị ươ ụ ệ t

Nam là t ng đ i nh (kho ng 7 tri u USD/ v ) so v i m c trung bình c a các ươ ủ ụ ứ ệ ả ố ỏ ớ

c ASEAN (kho ng 45.5 tri u USD/v ). n ướ ụ ệ ả

B ng 1. S th ng v và giá tr c a ho t đ ng M&A t Nam ố ươ ả ạ ộ ị ủ ụ Vi ở ệ

giai đo n 2010-2012 ạ

S th ng v Năm ố ươ ụ Giá tr (t USD) ị ỷ

2010 245 1.750

2011 266 6.259

(Ngu n: Stox Plus)

ồ

Q1/2012 60 1.981

ng r t nhanh t năm 2010 đ n 2011, Nhìn chung, ho t đ ng M&A tăng tr ạ ộ ưở ấ ừ ế

đ c bi ặ ệ t là v giá tr ề ị. Riêng năm quý 1 năm 2012, m c dù s th ố ươ ặ ề ng v ch a nhi u ụ ư

nh ng giá tr l i chi m g n 1/3 so v i năm 2011. N u tính trên quy mô trung bình ị ạ ư ế ế ầ ớ

các th ng v thì Q1/2012 t ng đ i l n h n năm 2010, 2011 c th l n l t là ươ ụ ươ ụ ể ầ ượ ố ớ ơ

33.02; 23.50; 7.14 (t USD/v ). S dĩ có s tăng tr ỷ ụ ự ở ưở ạ ng nhanh chóng trong ho t

t y u c a v n đ tái c u trúc đ ng M&A trong nh ng năm g n đây là do h qu t ộ ả ấ ế ủ ấ ữ ề ệ ầ ấ

th tr ng, sau m t vài năm tăng tr ng nóng. ị ườ ộ ưở ể Các doanh nghi p ph i chuy n ệ ả

6

nh ượ ầ ng d án th i đi m này đa ph n đ u g p khó khăn do h n nay s n ph m đ u ặ ự ề ệ ể ả ầ ẩ ờ

ra c a d án bán r t ch m, s c mua kém, s c ép tr n ngân hàng l n. ủ ự ả ợ ứ ứ ấ ậ ớ

Hình 1. T tr ng M&A liên quan đ n doanh nghi p Vi t Nam và ỷ ọ ệ ế ệ

t “Ho t đ ng M&A t

i Vi

ế

ạ ộ

ủ t Nam 2011-2012: Năm c a k l c và c m xúc” c a

ệ

ả

ạ

doanh nghi p n c ngoài, xét v s l ng và giá tr th ng v ệ ướ ề ố ượ ị ươ ụ

ủ ỷ ụ nhóm nghiên c u M&A VietNam Forum – MAF@AVM.VN)

ứ

(Ngu n:bài vi ồ

Có th nhìn th y r ng doanh nghi p n c ngoài mua doanh nghi p Vi t Nam có ấ ằ ệ ướ ể ệ ệ

t ỷ ọ tr ng cao h n h n so v i ơ ớ ho t đ ng c a doanh nghi p Vi ạ ộ ệ ẳ ệ ạ ộ t Nam trong ho t đ ng

ủ 7

M&A c v s l ng th ng v và giá tr . Đi u này có th đ c gi ả ề ố ượ ươ ể ượ ụ ề ị ả ằ i thích b ng

vi c các doanh nghi p n c ngoài v i ti m l c tài chính m nh m k t h p cùng kinh ệ ướ ệ ẽ ế ợ ớ ề ự ạ

nghi m và nh ng chi n l c v ng ch c trong ho t đ ng M&A, d ế ượ ữ ạ ộ ữ ệ ắ ườ ng nh h luôn ư ọ

đúng ng ph ng so v i doanh nghi p Vi th th ở ế ượ ươ ệ ớ ệ ớ t Nam – n i ho t đ ng này m i ạ ộ ơ

phát tri n, kinh nghi m còn non y u…H n n a, th tr ng Vi ị ườ ữ ể ệ ế ơ ệ ắ ủ t Nam trong m t c a

các doanh nghi p n c ngoài luôn đ ệ ướ ượ ệ c đánh giá cao, xác đ nh vi c các doanh nghi p ệ ị

trong n ướ c chính là đ i th c nh tranh ti m năng nên thay vì h ph i đ u t ề ả ầ ư ủ ạ ố ọ ộ vào m t

doanh nghi p m i thì h đ d n vào th c hi n M&A, đ r i sau đó d dàng chèn ép ọ ổ ồ ể ồ ự ệ ệ ễ ớ

các doanh nghi p trong n c b ng th m nh tài chính c a mình. ệ ướ ằ ế ạ ủ

Tuy nhiên không th ph nh n m c đ quan tr ng c a ho t đ ng này vì t ứ ộ ể ủ ậ ạ ộ ủ ọ heo số

li u t VietNam Plus, tăng tr ng ho t đ ng M&A Vi ệ ừ ưở ạ ộ ở ệ t Nam đ t m c bình quân ứ ạ

trên 30%, cho th y M&A là ho t đ ng đ c các doanh nghi p l a ch t qua ạ ộ ấ ượ ệ ự ọn đ v ể ượ

giai đo n khó khăn hi n nay. ệ ạ

2.1.2 Ho t đ ng M&A phân theo đ i tác đ u t ạ ộ ầ ư ố

Xét v s th ng v , các th ề ố ươ ụ ươ ng v liên quan đ n doanh nghi p Vi ế ụ ệ ệ t chi m đa ế

ng v , con s này cho th y ho t đ ng M&A đang di n ra s v i 77% t ng s th ố ớ ố ươ ổ ạ ộ ụ ễ ấ ố

sôi n i th tr ng Vi t Nam, các doanh nghi p trong n ổ ở ị ườ ệ ệ ướ ơ c cũng ch đ ng h n ủ ộ

trong ho t đ ng này m c dù giá tr các th ng v này không l n. ạ ộ ặ ị ươ ụ ớ

Xét v giá tr th ng v , các th ng v M&A l n đ u mang y u t ị ươ ề ụ ươ ế ố ướ n c ụ ề ớ

ngoài, (nhà đ u t n c ngoài chi m kho ng 66% giá tr các giao d ch). Trong đó, các ầ ư ướ ế ả ị ị

nhà đ u t Châu Á chi m đa s . C th , Nh t B n là qu c gia d n đ u ầ ư ố ụ ể ầ trong vi cệ ế ậ ẫ ả ố

tham gia vào các giao d ch M&A t Nam c v s l ng và ch t l ị ở Vi ệ ả ề ố ượ ấ ượ ế ế ng. K ti p

là các nhà đ u t đ n t Hà Lan ( 502 tri u USD, 5 th ng v ), ti p theo là t p đoàn ầ ư ế ừ ệ ươ ụ ế ậ

và doanh nghi p t ệ ừ Singapore, Hàn Qu c, M , Thái Lan. T tr ng các th ỹ ỷ ọ ố ươ ụ ng v có

c ngoài tăng t i Vi t Nam là do các nhà đ u t n y u tế ố n ướ ạ ệ ầ ư ướ ấ c ngoài nh n th y ậ

nh ng c h i đ u t thu n l i h n khi mua l i công ty thay cho vi c đ u t ơ ộ ầ ư ữ ậ ợ ơ ạ ệ ầ ư ự ế tr c ti p

m t c s , m t h th ng phân ph i m i, ngoài ra còn gi c m t s r i ro do ộ ệ ố ộ ơ ở ớ ố ảm đ ượ ộ ố ủ

rào c n v chính sách và th tr ng. ả ề ị ườ

8

. 10 qu c gia có ho t đ ng M&A nhi u nh t t i Vi t Nam năm B ng 2ả ạ ộ ấ ạ ố ề ệ

2011

S th ố ươ ng Giá tr ị STT Qu c gia ố (tri u USD) ệ vụ

1 19 506 Nh t B n ậ ả

2 Singapore 10 54

3 9 461 Hàn Qu cố

4 5 259 Mỹ

5 Hà Lan 2 502

6 Thái Lan 2 208

7 2 110 Đ cứ

8 2 64 n ĐẤ ộ

9 Úc 2 55

(Ngu n: Thomese Plus)

ồ

2 25 10 H ng Kông ồ

Nh t B n v i nhi u giao d ch M&A n i b ậ ả ổ ật. Đi n hình là th ể ề ớ ị ươ ng v Ngân ụ

hàng Th ng m i C ph n Ngo i th ng Vi ươ ạ ầ ạ ổ ươ ệ ậ t Nam (Vietcombank) bán cho T p

đoàn tài chính Mizuho c a Nh t B n 15% v n tính trên s c phi u ậ ả ố ổ ế đã phát hành và ủ ố

đang l u hành. Kho n này t ng đ ng 567 .3 tri u USD, b ng 11.800 t ả đ u t ầ ư ư ươ ươ ệ ằ ỷ

H u nh ai cũng bi t vi c xen vào ho t đ ng kinh doanh ngân hàng th đ ng. ồ ư ầ ế ạ ộ ệ ươ ng

c ngoài là khá khó khăn, xu t phát t m i Vi ạ ệ t Nam đ i v i nh ng ngân hàng n ữ ố ớ ướ ấ ừ

hai nguyên nhân chính; th nh t, pháp lu t Vi t Nam ch a cho phép nh ng ngân ứ ấ ậ ệ ư ữ

hàng có 100% v n n c ngoài; th hai, tâm lý dè d t c a ng i Á đông làm cho ố ướ ặ ủ ứ ườ

nh ng ho t đ ng kinh doanh cũng nh huy đ ng v n c a ngân hàng th ố ủ ạ ộ ữ ư ộ ươ ạ ng m i

c ngoài t i Vi t Nam là t n ướ ạ ệ ươ ng đ i khó khăn, vì v y mu n tham gia vào th ậ ố ố ị

9

tr ng s ng này c a Vi ườ ng sôi n i và x ổ ươ ủ ố ệ ự t Nam thì t p đoàn Nh t B n đã th c ậ ậ ả

hi n chi n l c tham gia v n vào ngân hàng Vietcombank khi ngân hàng này bán c ế ượ ệ ố ổ

phi u trên th tr ng, th tính toán k l ị ườ ế ươ ng v trên th hi n r t rõ s đ u t ể ệ ấ ự ầ ư ụ ỹ ưỡ ng

c a đ i tác phía Nh t B n vì Vietcombank là m t ngân hàng l n th 4 c a Vi ủ ủ ứ ậ ả ố ớ ộ ệ t

Nam tính theo giá tr t ng tài s n, t ng đ ng g n 166 ngàn t đ ng vi t nam, có ị ổ ả ươ ươ ầ ỷ ồ ệ

uy tín trong vi c cho vay cũng nh huy đ ng v n, bên c nh đó, Vietcombank còn là ộ ư ệ ạ ố

m t ngân hàng l n có m c n x u d i 2%, m t ch s đáng m ợ ấ ứ ớ ộ ướ ỉ ố ơ ướ ộ ố ớ c đ i v i

nh ng ngân hàng có quy mô t ng t ữ ươ . ự

Hãng Kirin Holdings c a Nh t m t m t mua 57% c ph n c a Trade Ocean ặ ầ ủ ủ ậ ổ ộ

Holdings t i Interfoods, công ty s h u th ạ ở ữ ươ ộ ng hi u Wonderfarm v n quen thu c ệ ố

i Vi Hàng Kirin t ạ ệ t Nam và có kênh phân ph i th c u ng h n 110.000 ố ứ ố ơ đ i lý. ạ

Holdings c a Nh t m t m t mua 57% c ph n c a Trade Ocean Holdings t ủ ủ ầ ặ ậ ộ ổ ạ i

Interfoods, công ty s h u th ng hi u Wonderfarm v n quen thu c t i Vi t Nam ở ữ ươ ộ ạ ệ ố ệ

và có kênh phân ph i th c u ng h n 110.000 đ i lý. Đây đ c xem là m t b c đi ứ ố ạ ố ơ ượ ộ ướ

theo đúng qui trình và thông l qu c t , khi tr c đây m t th ệ ố ế ướ ộ ươ ệ ấ ớ ủ ng hi u r t l n c a

qu c t là Cocacola đã th c hi n v i n ng D ng c a Vi t Nam, ố ế ớ ướ ự ệ c ng t Ch ọ ươ ươ ủ ệ

c r ng th t p đoàn trên c a Nh t đã nhìn nh n đ ậ ủ ậ ậ ượ ằ ươ ộ ng hi u Wonderfarm là m t ệ

th t đ n trên s đông ng ươ ng hi u đ ệ ượ c nh n bi ậ ế ế ố ườ ố i tiêu dùng, có kênh phân ph i

c gi m nh… Bên c nh đó, đây là th ạ ạ ươ ng hi u n ệ ướ ả ể i khát t m trung phát tri n ầ

m nh trong ngành n c gi i khát Vi t Nam, và m t lý do thuy t ph c n a chính là ạ ướ ả ệ ụ ữ ế ộ

t, t a l c t i v trí đ c bi t là Wonderfarm là doanh nghi p có c s v t ch t r t t ệ ơ ở ậ ấ ấ ố ọ ạ ạ ị ặ ệ

Bình D ng và Long An, hai nhà máy v i công su t l n, g n ngu n nguyên li u là ớ ấ ớ ươ ệ ầ ồ

i g n thành ph H Chí Minh, vùng đ ng b ng Sông C u Long và Tây Nguyên, l ử ằ ồ ạ ầ ố ồ

Wonderfarm không h là m t n c c thi u tính toán nên ch c ch n vi c đ u t ắ ầ ư ệ ắ ộ ướ ờ ề ế

c ngoài trên. c a đ i tác n ủ ố ướ

M t khác Kirin mua toàn b ph n v n góp trong liên doanh v i Acecook và ố ầ ặ ộ ớ

c. s h u nhà máy s n xu t n ở ữ ấ ấ ướ Kirin là m t trong nh ng doanh nghi p s n xu t ệ ả ữ ả ộ

c u ng n i ti ng t i Nh t B n, tuy nhiên khi liên k t v i Acecook thì có l n ướ ổ ế ố ạ ế ớ ả ậ ẽ

nh ng ng i tiêu dùng đang nhân đ nh “Kirin có ph i chăng đang sai l m”. Tuy ữ ườ ả ầ ị

c u ng đóng chai t i Vi nhiên, n u nhìn nh n vào ngành hàng n ậ ế ạ ệ ữ t Nam thì nh ng

ướ ố 10

th ng hi u Lavie, Aquafina h u nh đã chi m th ph n khá nhi u, vì v y doanh ươ ư ệ ế ề ầ ầ ậ ị

nghi p trên không th th c hi n ph ng án liên k t kinh doanh hay là mua l ể ự ệ ệ ươ ế ạ ố i s

c t ng t i Vi v n c a c a doanh nghi p s n xu t n ố ủ ủ ệ ả ấ ướ ươ t ự ạ ệ ấ t Nam,và cách duy nh t

ng hi u l n, c s v t ch t t là tìm ki m m t công ty có th ộ ế ươ ơ ở ậ ệ ớ ấ ố ố t và đang có ý mu n

gia nh p ngành s n xu t n ấ ướ ậ ả ộ c, và đó không ai khác chính là Acecook, đây là m t

i Vi doanh nghi p bán hàng tiêu dùng v i s n ph m mì gói đang r t n i ti ng t ớ ả ấ ổ ế ệ ẩ ạ ệ t

Nam, tuy nhiên doanh nghi p này đang mu n m r ng ngành hàng kinh doanh và ở ộ ệ ố

c u ng là m t trong nh ng ngành mà h quan tâm. s n xu t n ả ấ ướ ố ữ ộ ọ ủ Các giao d ch c a ị

nhà đ u t Nh t B n quan tr ng đ c đi m là các t p đoàn trong cùng ngành mua ầ ư ậ ả ọ ở ặ ể ậ

i m t ph n ho c chi ph i ho t đ ng c a doanh nghi p Vi t Nam nh m t hình l ạ ạ ộ ủ ệ ầ ặ ộ ố ệ ư ộ

th c thâm nh p th tr ng. ị ườ ứ ậ

Theo các đánh giá c a m t s t i Vi t Nam ộ ố ổ ủ ch c nghiên c u v M&A t ứ ứ ề ạ ệ

(StoxPlus, M&A Forum), dòng v n dành cho M&A ố đ n t ế ừ ậ các doanh nghi p Nh t ệ

ra ngoài chung c a n c này, đ c h tr b i n m trong xu th ằ ế đ u t ầ ư ủ ướ ượ ỗ ợ ở đ ng Yên ồ

ng n i ăng tr ng và nhi u công tăng giá m nh, th tr ạ ị ườ ộ đ a ị đã bão hòa và ít d ư đ a t ị ưở ề

ty Nh t B n có l hi u qu và ậ ả ượ ng ti n m t l n c n tìm ặ ớ ề ầ đ a ch ị ỉ đ u t ầ ư ệ ả đa d ngạ

n c ngoài quan tr ng trong danh m c. T đây cho th y Nh t B n là nhà đ u t ấ ầ ư ướ ừ ụ ậ ả ọ

i Vi t Nam năm 2011 và đ i tác chi n l c các năm t i. các giao d ch M&A t ị ạ ệ ế ượ ố ớ

2.1.3 Ho t đ ng M&A phân theo ngành ạ ộ

Nhìn chung, tài chính và ngành hàng tiêu dùng là hai lĩnh v c ch đ o c a các ủ ạ ủ ự

th ng v M&A t i Vi t Nam trong năm 2011. Trong đó, lĩnh v c tài chính ngân ươ ụ ạ ệ ự

hàng đ c đánh giá là thu hút nh t v i 82 th ng v và đ t giá tr là h n 3 t ượ ấ ớ ươ ụ ạ ơ ị ỷ

USD. Các thông tin v Mizuho - Vietcombank, IFC – Vietinbank, PIV – Talant ,… ề

c các nhà đ u t n c ngoài v n mu n đ u t chi n l c vào các t th y đ ấ ượ ầ ư ướ ầ ư ẫ ố ế ượ ổ

ch c tài chính l n c ph n hóa. ớ ổ ầ ứ

Ngành hàng tiêu dùng cũng sôi đ ng không kém v i t ng giá tr giao d ch trên ớ ổ ộ ị ị

1,5 t ỷ USD, trong đó ngành th c ph m chi m h n 1,2 t ự ế ẩ ơ ỷ USD v i 26 th ớ ươ ụ ng v .

Các th ng v n i b c ph n chi ph i cho th y các nhà đ u t l ươ ụ ổ ật và mua t ỷ ệ ổ ầ ư ầ ấ ố

c ngoài đang th c hi n m r ng chu ng thông qua n ướ ở ộ ự ệ ế ậ ị ị ườ ỗi giá tr và ti p c n th tr 11

ho t đ ng M&A. Có th k đ n nh Carlsberg – Bia Hu , Kinh Đô – Glico, ể ể ế ạ ộ ư ế

Halico – Diageo...

B ng 3. S th ng v M&A phân chia theo ngành ả ố ươ ụ

Ngành T ng giá tr ị ổ S vố ụ

D ch v tài chính 1.588 72 ụ ị

Ngân hàng 1.562 10

Th c ph m & đ u ng 1.242 26 ồ ố ự ẩ

475 22 Công nghệ

D ch v thi 304 16 ụ ị ết y uế

Xây dựng và 236 28 nguyên v t li u ậ ệ

Hàng hóa cá nhân 226 14 và h gia đình ộ

Du l ch và ngh d ng 217 14 ỉ ưỡ ị

118 10 Chăm sóc s c kh e ỏ ứ

Tài nguyên c b n 116 12 ơ ả

B o hi m 93 1 ể ả

31 2 Hóa ch tấ

Hàng hóa và 29 28 d ch v công nghi p ệ ụ ị

D u khí 12 2 ầ

8 6 Bán lẻ

Truy n thông 2 3 ề

(Ngu n: Thomese Plus)

ồ

T ng c ng 6.259 266 ổ ộ

12

2.2 L I ÍCH Đ T Đ Ạ ƯỢ Ộ C C A VI C H P TÁC TRONG HO T Đ NG Ợ Ủ Ạ Ệ

Ợ M&A 2.2.1 Nhìn t giác đ c a các nhà đ u t ừ ộ ủ ầ ư

2.2.1.1 Thu đ ượ ố c các thông tin có giá tr v ki n th c, kinh nghi m đ i ị ề ế ứ ệ

ng trong n c t o nên c h i phát tri n và ti p c n th tr v i th tr ớ ị ườ ướ ạ ế ậ ơ ộ ị ườ ng ể

m i, ti t ki m chi phí ớ ế ệ

Đ ng góc đ là nhà đ u t vào th tr ng c ngoài ứ ở ầ ư ộ khi mu n đ u t ố ầ ư ị ườ n ở ướ

thì khó khăn đ u tiên chính là thông tin thông tr ầ ườ ế ự ng c n thâm nh p, vì th th c ậ ầ

hi n ho t đ ng M&A có l là con đ ng ng n đ thu đ c các thông tin có giá tr ạ ộ ệ ẽ ườ ể ắ ượ ị

ng trong n v ki n th c, kinh nghi m đ i v i th tr ề ế ố ớ ị ườ ứ ệ ướ ệ c thông qua doanh nghi p

trong n c – v n hi u bi t r t rõ v th tr ng n ướ ể ố ế ấ ề ị ườ ơ ộ ày. Đi u này v a t o nên c h i ừ ạ ề

phát tri n và ti p c n th tr ng m i nhanh chóng, v a ti t ki m chi phí hành chính ế ậ ị ườ ể ừ ế ớ ệ

và qu n lý, tránh đ c nhi u r i ro h n là t o d ng m t doanh nghi p m i t ả ượ ạ ự ề ủ ớ ạ ệ ơ ộ ộ i m t

th tr ng m i. Đi n hình là các th ng v c a nh ng “ông l n” nh : T p đoàn ị ườ ể ớ ươ ư ậ ụ ủ ữ ớ

Masan mua l ạ ầ i 40% c ph n và tr thành c đông l n nh t c a Công ty c ph n ấ ủ ầ ổ ớ ổ ở ổ

Vi t Pháp (Proconco) hay Panga Holdco, m t công ty c a Singapore đã đ u t 554 ệ ầ ư ủ ộ

đ ng đ mua 8,8 tri u c phi u, t ng đ ng 48,9% c ph n c a Công ty c t ỷ ồ ế ể ệ ổ ươ ươ ầ ủ ổ ổ

ph n Gò Đàng (AGD). ầ

2.2.1.2 T n d ng đ c các kênh phân ph i, ngu n v n nhân l c và h ậ ụ ượ ồ ố ự ố ệ

th ng ho t đ ng t o ra kh năng t n d ng t i đa m ng l i th tr ạ ộ ụ ố ậ ạ ả ố ạ ướ ị ườ ng

trong n cướ

Ch c n d a vào các kênh phân ph i, ngu n v n nhân l c cũng nh h ố ỉ ầ ư ệ ự ự ố ố

c, doanh nghi p đ u t th ng ho t đ ng có s n c a doanh nghi p trong n ẵ ủ ạ ộ ệ ố ướ ầ ư ừ v a ệ

ti ế t ki m đ ệ ượ c chi phí t o l p m ng l ạ ậ ạ ướ ả i phân ph i v a có th phát tri n s n ố ừ ể ể

ng. Nh tr ng h p c a công ty c ph n n c gi i khát ph m đ m r ng th tr ể ở ộ ị ườ ẩ ư ườ ợ ủ ầ ướ ổ ả

Tribeco l t vào tay c a Uni-President – doanh nghi p 100% v n c a Đài Loan. ọ ồ ủ ủ ệ V iớ

th ng v này Uni-President đã t n d ng đ c h th ng phân ph i r ng kh p c ươ ụ ụ ạ ượ ệ ố ố ộ ắ ả

n ướ ủ c c a Tribeco, g m 200 đ i lý và 65000 đi m bán l ạ ể ồ . ẻ

13

2.2.1.3 Kh năng ti p c n qu đ t và l ng khách hàng th ng xuyên ế ậ ỹ ấ ả ượ ườ

Theo Đi u 119 Lu t đ t đai 2003 cho nhà đ u t n ậ ấ ầ ư ướ ề ề c ngoài các quy n

i kho n 2 Đi u 110 t ng ng v i các quy n c a ng quy đ nh t ị ạ ề ả ươ ứ ề ủ ớ i đ ườ ượ ấ c giao đ t.

Đi u này có nghĩa ng c giao đ t có quy n gì thì ng ề i đ ườ ượ ề ấ ườ i thuê đ t cũng có ấ

đ c quy n đó. Các nhà đ u t n c ngoài vào Vi ượ ầ ư ướ ề ệ ệ t Nam thành l p doanh nghi p ậ

ch có quy n thuê đ t mà không có quy n đ ề ượ ề ấ ỉ ệ c giao đ t. Nh ng n u doanh nghi p ư ế ấ

c ngoài th c hi n sáp nh p ho c mua l i doanh nghi p trong n c thì l i khác, n ướ ự ệ ậ ặ ạ ệ ướ ạ

c quy n s d ng đ t cho m c đích kinh doanh c a mình vì có s góp h s đ ọ ẽ ượ ề ử ụ ự ụ ủ ấ

ch c kinh t trong n c. v n b ng quy n s d ng đ t t ố ề ử ụ t ấ ừ ổ ứ ằ ế ướ

c và 2.2.1.4 Có s h tr trong vi c ti p xúc v i chính quy n trong n ệ ế ự ỗ ợ ớ ề ướ

đ ng chính sách đ i v i doanh nghi p trong n c h ượ ưở ố ớ ệ c ướ

Đi u khó khăn mà nhi u nhà đ u t g p ph i khi đ u t vào Vi t Nam ầ ư ặ ầ ư ề ề ả ệ

chính là h th ng pháp lý ch a hoàn ch nh, vì th n u có s h tr c a doanh ự ỗ ợ ủ ệ ố ế ế ư ỉ

nghi p trong n c sau khi th c hi n ho t đ ng M&A thì vi c ti p xúc v i chính ệ ướ ạ ộ ự ệ ệ ế ớ

quy n trong n c tr nên d dàng h n; m t khác, doanh nghi p n c ngoài còn ề ướ ễ ệ ặ ở ơ ướ

đ ng chính sách nh nh ng chính sách đ i v i doanh nghi p trong n c h ượ ưở ư ữ ố ớ ệ ướ . c

2.2.2 Nhìn t giác đ c a các doanh nghi p trong n ừ ộ ủ ệ c ướ

2.2.2.1 Các hi u ng và l i ích v m t tài chính ệ ứ ợ ề ặ

H u h t nh ng doanh nghi p khi lâm vào tình tr ng khó k hăn v tài chính ữ ế ệ ạ ầ ề

ng v M&A l c xem là bi n pháp hi u qu nh m tăng thì vi c th c hi n th ự ệ ệ ươ ụ i đ ạ ượ ệ ệ ả ằ

thêm s v n s d ng và nâng cao kh năng ti p c n ngu n v n và m t l ả ố ố ử ụ ế ậ ộ ợ ồ ố ạ i ích đ t

đ ượ ệ c cũng không kém ph n quan tr ng đó là có th chia s r i ro v i doanh nghi p ẻ ủ ể ầ ớ ọ

ng là các doanh nghi p đ u t n c ngoài. đ i tác, th ố ườ ầ ư ướ ệ

Đi n hình là các th ng v M&A làm d án b t đ ng s n đình đám ể ươ ấ ộ ụ ự ả ở ệ Vi t

Nam s ng l i d án nhà ố ạ i. T p đoàn Lotte c a Hàn Qu c đã mua l ủ ậ ố ạ ự ở ấ ủ cao c p c a

T p đoàn Daewoo. D án có quy mô 65 t ng t a l c trên đ ng Li u Giai ( Quân ọ ạ ự ầ ậ ườ ễ

Ba Đình, Hà N i), t ng v n đ u t lên đ n 400 tri u USD, kh i công t năm 2007 ầ ư ộ ổ ố ế ệ ở ừ

nh ng sau đó ph i d ng l i vì ch đ u t là Daewoo g p khó khăn v tài chính. ả ừ ư ạ ủ ầ ư ề ặ

14

T p đoàn Daewoo đ gánh n ng v chi phí thi công nh ng l ặ ư ề ậ ỡ ạ ả i không thu v kho n ề

i nhu n nào nh có ho t đ ng M&A. l ợ ạ ộ ậ ờ

2.2.2.1 Các l i ích c a s h p l c thay cho c nh tranh ợ ủ ự ợ ự ạ

Đ i v i b t c doanh nghi p nào, vi c lo i b t đ i th c nh tranh càng ệ ố ớ ấ ứ ạ ớ ố ủ ạ ệ

nhi u ch ng nào thì càng t t ch ng đ y. ừ ề ố ấ Vì th , thay vì ph i đau đ u đ đ i phó ả ể ố ừ ế ầ

v i đ i th c nh tranh hi n t ớ ố ủ ạ ệ ạ ạ i hay ti m năng, ch a k h có ti m l c r t m nh ư ể ọ ự ấ ề ề

v tài chính, thì vi c ch p nh n h p tác v i nhau s t o nên s c m nh m r ng th ớ ề ở ộ ẽ ạ ứ ệ ạ ậ ấ ợ ị

tr ng, nâng cao l ườ ợ ẩ i nhu n, gi m thi u chi phí chung cho t ng đ n v s n ph m. ị ả ừ ể ả ậ ơ

H n n a, có th t n d ng đ c m i quan h khách hàng c a đôi bên đ làm tăng ể ậ ữ ụ ơ ượ ủ ệ ể ố

th ph n. ị ầ

2.2.2.2 S h tr v m t k thu t và các h tr khác ự ỗ ợ ề ặ ỹ ỗ ợ ậ

Đi u hi n nhiên là khi ho t đ ng M&A đ ạ ộ ề ể ượ ệ c th c hi n, doanh nghi p ự ệ

trong n c s nh n đ c s h tr đ c l c v m t k thu t t ướ ẽ ậ ượ ự ỗ ợ ắ ự ề ặ ỹ ậ ừ ệ doanh nghi p

n ướ c ngoài, vì m c tiêu đ u tiên sau khi th c hi n M&A v n là nâng cao hi u qu ự ụ ệ ệ ẫ ầ ả

ng có th c nh tranh hay chi m lĩnh trên th s n xu t đ t o ra s n ph m ch t l ả ấ ể ạ ấ ượ ẩ ả ể ạ ế ị

tr ng mà tr c đây s n ph m này ch a làm đ ườ ướ ư ẩ ả ượ ệ c. Bên c nh đó, doanh nghi p ạ

trong n c còn nh n đ c s h tr v t p hu n k năng nghi p v chuyên môn, ướ ậ ượ ự ỗ ợ ề ậ ệ ụ ấ ỹ

ti c chi phí. ế t ki m đ ệ ượ

2.2.2.3 Kh năng ti p c n v i th tr ế ậ ớ ị ườ ả ng m i ớ

trong tr ng v M&A đ c th c hi n gi a các doanh X y raả ườ ng h p th ợ ươ ụ ượ ự ữ ệ

nghi p trong n c v i nhau, m t doanh nghi p mu n th s c m t th tr ệ ướ ử ứ ở ộ ị ườ ng ệ ớ ố ộ

khác, thay vì t o d ng t ạ ự ừ ầ ớ đ u v i muôn vàn khó khăn thì h ch n cách k t h p v i ọ ọ ế ợ ớ

m t doanh nghi p kinh doanh lĩnh v c h mu n th s c, b i h bi ở ọ ế ự ọ ử ứ ệ ộ ố ự t trong lĩnh v c

đó thì đ i tác đã có s n th tr ng và l ng khách hàng. ị ườ ẵ ố ượ

2.2.2.4 Kh năng ti p c n trình đ qu n lý tiên ti n nh t ấ ộ ả ế ậ ế ả

M t l i ích n a cho các doanh nghi p trong n ộ ợ ữ ệ ướ ạ ộ c khi th c hi n ho t đ ng ệ ự

M&A v i các doanh nghi p n ệ ớ ướ c ngoài là có kh năng ti p c n khoa h c qu n lý ế ả ậ ả ọ

ạ tiên ti n cũng nh nh ng bí quy t công ngh hi n đ i mà h mang đ n nh m t o ư ữ ệ ệ ế ế ế ạ ằ ọ

i th c nh tranh cho doanh nghi p. Đi u khó có th làm đ giá tr và l ị ợ ế ạ ệ ề ể ượ ặ ố c ho c t n

c. r t nhi u chi phí đ làm đ ấ ể ề ượ

15

2.3 H N CH VÀ NGUY C B THÂU TÓM TRONG HO T Đ NG M&A Ạ Ộ Ơ Ị Ạ Ế

2.3.1 H n ch c b n trong ho t đ ng M&A ế ơ ả ạ ộ ạ

2.3.1.1 Ch a có khung pháp lý hoàn ch nh cho ho t đ ng M&A ạ ộ ư ỉ

Ho t đ ng M&A di n ra r t ph bi n trên th gi i nh ng đ i v i Vi ạ ộ ổ ế ế ớ ễ ấ ố ớ ư ệ t

c xem bi n pháp “c u cánh” cho Nam thì nó còn khá m i mớ ẽ, tuy nhiên đây l iạ đ ượ ứ ệ

các doanh nghi p g p khó khăn và là con đ ệ ặ ườ ệ ng nhanh nh t đ b t đ u th c hi n ấ ể ắ ầ ự

vi c kinh doanh - i doanh nghi p ho t đ ng không hi u qu trên ệ b ng vi c mua l ệ ằ ạ ạ ộ ệ ệ ả

th tr ị ườ ng r i tái c u trúc nó l ấ ồ ạ ơ i h n là vi c ph i xây d ệ ả ngự m t doanh nghi p ngay ệ ộ

đây. t ừ

ạ ộ Hi n nay, chúng ta v n ch a có khung pháp lý hoàn ch nh v ho t đ ng ư ệ ề ẫ ỉ

M&A, nh l ư ờ ủ ứ i c a lu t s , Giám đ c công ty Lu t TNHH Ngân hàng – Ch ng ậ ư ậ ố

khoán – Đ u t (Basico) Tr n Minh H i nói “Vi ầ ư ầ ả ệ t Nam đang thi u khung pháp lý ế

cho ho t đ ng này”. ạ ộ Đ c bi ặ ệ ả t là s ch ng chéo, xung đ t gi a các quy đ nh qu n ộ ự ồ ữ ị

lý, h th ng lu t l v M&A . Rõ ràng Vi t Nam có nhi u văn b n pháp lu t và văn ệ ố ậ ệ ề ệ ề ả ậ

b n d ả ướ i lu t quy đ nh v thâu tóm và sáp nh p nh Lu t Doanh nghi p, Lu t các ậ ư ề ệ ậ ậ ậ ị

t ổ ứ ch c tín d ng, Lu t Dân S , Lu t Ch ng Khoán, Lu t C nh Tranh, Lu t Hình ứ ụ ự ậ ậ ậ ạ ậ

Thông t 04/2010/TT-NHNN (2-2010) quy đ nh vi c sáp S , Lu t Đ u T , hay ầ ự ư ậ ư ệ ị

nh p, h p nh t, mua l ch c tín d ng, nh ng h u h t đ u trình bày s sài, ậ ấ ợ i t ạ ổ ứ ụ ế ề ư ầ ơ

ch a có nh ng h th ng chi ti t và quy trình c th đ th c hi n M&A. Ho c có ệ ố ư ữ ế ụ ể ể ự ệ ặ

nh ng văn b n đ ng h p và sau này ữ ả ượ c ban hành nh ng ch dùng cho m t vài tr ỉ ư ộ ườ ợ

không còn phù h p n a. ợ ữ

Các văn b n đi u ch nh ho t đ ng M&A ch a theo k p các di n bi n và ạ ộ ư ễ ế ề ả ỉ ị

i Vi yêu c u đa d ng c a th c ti n ho t đ ng M&A t ự ạ ộ ủ ễ ầ ạ ạ ệ t Nam. C b n nh t nh ơ ả ấ ư

vi c xác đ nh M&A là đ u t ầ ư ự tr c ti p hay gián ti p, lo i giao d ch M&A nào thì ạ ế ệ ế ị ị

ự ph i theo nh ng quy đ nh nào... cũng đang gây khó khăn cho chính các bên th c ữ ả ị

hi n và c quan qu n lý. Nh h i tháng 6/2012, Ngân hàng Nhà n ư ồ ệ ả ơ ướ ấ c đã đ a ra l y ư

quy đ nh vi c sáp nh p, h p nh t, mua l ý ki n d th o Thông t ự ả ế ư ệ ậ ấ ợ ị i t ạ ổ ch c tín ứ

04/2010 ch a bao quát th c t và không còn phù d ng nh m thay th Thông t ụ ế ằ ư ự ế ư

trình đăng ký “làm lu t” năm 2012 h p. Song đ n nay, đã quá “h n chót” theo l ợ ế ạ ộ ậ

16

c mà văn b n v n ch a có. M t v n đ khác n a, lu t l c a Ngân hàng Nhà n ủ ướ ộ ấ ậ ệ ư ữ ề ẫ ả

th nào s giúp tăng c ẽ ế ườ ng tính minh b ch trong vi c th c hi n ho t đ ng này. ệ ạ ộ ự ệ ạ

2.3.1.2 T l s h u c ph n t i đa các doanh nghi p trong n ỷ ệ ở ữ ổ ầ ố ệ ướ ủ c c a

nhà đ u t n c ngoài còn h n h p ầ ư ướ ạ ẹ

Theo quy đ nh hi n hành, các nhà đ u t n c ngoài ch đ ầ ư ướ ệ ị ỉ ượ ỡ ữ ộ c s h u m t

ng h n ch c ph n/ v n đi u l c a các doanh nghi p trong n c: s l ố ượ ế ổ ầ ề ệ ủ ệ ạ ố ướ

- Đ i v i các doanh nghi p ch a niêm y t: t i đa 30% v n đi u l ố ớ ế ố ư ệ ; ề ệ ố

- Đ i v i doanh nghi p đã niêm y t: t i đa 49% v n đi u l ố ớ ế ố ệ ề ệ ố ế (theo Quy t

đ nh s 238/2005/QĐ-TTg ngày 29/09/2005); ị ố

- Đ i v i Ngân Hàng Th i đa không quá 30%, trong đó đ i tác ố ớ ươ ng M i : t ạ ố ố

chi n l c n c ngoài n m không quá 20% v n đi u l c a ngân hàng. ế ượ ướ ề ệ ủ ắ ố

Các nhà đ u t n c ngoài n m khi đ u t vào m t doanh nghi p, h ầ ư ướ ầ ư ắ ệ ộ ọ

mong mu n “ti ng nói” c a mình có tr ng l ng trong nh ng quy t đ nh c a công ủ ế ố ọ ượ ế ị ủ ữ

ty, nh m đ m b o đ i ích c a h trong công ty đó. Tuy nhiên, v i t s ả ằ ả c l ượ ợ ủ ọ ớ ỷ ệ ở l

n c ngoài h u nh không cách h u c ph n b h n ch nh trên, các nhà đ u t ế ữ ổ ị ạ ầ ư ướ ư ầ ư ầ

nào tham gia vào vi c qu n lý doanh nghi p, tri ệ ệ ả ệ ớ t tiêu đ ng l c g n bó lâu dài v i ự ắ ộ

doanh nghi p.ệ

2.3.1.3 Doanh nghi p thi u nh ng ki n th c c b n v M&A ữ ứ ơ ả ề ế ế ệ

M c dù ho t đ ng M&A đang di n ra “r m r ” ộ , th mà nhi u doanh ề ễ ế ầ ạ ặ ộ

nghi p không có nh ng hi u bi t c b n v nghi p v M&A, ki n th c v M&A ữ ệ ể ế ơ ả ệ ụ ứ ề ề ế

t gì nhi u v các qu đ u t c a h còn quá s sài. M t s công ty còn ch a bi ủ ọ ộ ố ư ơ ế ỹ ầ ư , ề ề

ch a hi u các th th c đ u t , cách tính toán chi n l ể ứ ầ ư ư ể ế ượ ế c dài h n… Chính vì thi u ạ

ki n th c nên h g p ph i không ít nh ng b t l i khi th c hi n M&A trong đó có ọ ặ ấ ợ ứ ữ ế ả ự ệ

vi c b thâu tóm. ệ ị

2.3.1.4 V n đ hòa nh p văn hóa các doanh nghi p tham gia M&A ấ ề ệ ậ

doanh nghi p n Đ i v i ho t đ ng M&A gi ạ ộ ố ớ ữ ệ ướ ệ c ngoài và doanh nghi p

trong n c ngoài khó khăn g p ph i ướ ả ở ệ ố h th ng pháp lý ch a hoàn ch nh thì văn ư ặ ỉ

hòa h p v văn hóa khi ti n hi n ho t đ ng này l i càng khó khăn h n. Nó bao ạ ộ ề ề ế ợ ạ ơ

g m vi c xây d ng giá tr văn hóa doanh nghi p khi thành l p m t doanh nghi p đã ồ ự ệ ệ ệ ậ ộ ị

khó nay đ th ng nh t, hài hòa các giá tr văn hóa t ch c sau các th ể ố ấ ổ ứ ươ ng v chính ụ

ị 17

là bài toán l n đ i v i các doanh nghi p. N u không th hòa h p đ ố ớ ế ể ệ ớ ợ ượ ẽ ễ ẫ c s d d n

đ n vi c mâu thu n v qu n tr . ị ế ẫ ề ả ệ

Ông Châu Nh Quang – Giám đ c Ngân hàng đ u t “ Khác ầ ư ố ị DBJ nh n đ nh: ậ ị

bi t văn hóa gi a hai bên cũng là m t rào c n gây khó khăn cho doanh nghi p Vi ệ ữ ệ ả ộ ệ t

Nam khi giao d ch v i các nhà đ u t n c ngoài ”. Khác bi ầ ư ướ ớ ị ệ ẫ t văn hóa cũng d n

đ n vi c thi u thông tin – chìa khóa làm nên thành công trong kinh doanh. ế ế ệ

2.3.1.5 Thi u các công ty môi gi v n chuyên nghi p v M&A i, t ế ớ ư ấ ệ ề

Hi n nay xu t hi n m t s trang tin đi n t ộ ố ệ ử ệ ệ ấ (web) trên m ng nh là sàn ạ ư

giao d ch, môi gi đ ng M&A, nh : ị i ớ cho ho t ạ ộ ư

www.muabandoanhnghiep.com.vn, www.sanmuabandoanhnghiep.com,

www.muabancongty.com.vn. Tuy nhiên, trên th c t , các th ng v M&A trên th ự ế ươ ụ ế

gi i không di n ra trên nh ng trang web mang tính ch t rao v t nh v y. Ng ớ ư ậ ữ ễ ặ ấ ượ c

i, chúng đ l ạ ượ c th c hi n qua nh ng tác nghi p mang tính chuyên nghi p cao, ệ ữ ự ệ ệ

trong nh ng phòng h p kín. Do đó, nh ng trao đ i th hi n trên các trang web nh ể ệ ữ ữ ọ ổ ư

cách m t s doanh nghi p Vi ộ ố ệ ệ t Nam đang làm ch phù h p đ tìm ki m c h i mua ợ ơ ộ ế ể ỉ

bán các c s s n xu t, c a hàng, c a hi u. Tâm đi m c a ho t đ ng M&A chính ệ ơ ở ả ấ ử ạ ộ ủ ử ể

là các công ty t v n chuyên nghi p v ho t đ ng này. H v a đóng vai trò là môi ư ấ ạ ộ ọ ừ ệ ề

gi i, v a làm t v n cho các bên trong th ớ ừ ư ấ ươ ể ng v M&A. Do đó, mu n phát tri n ụ ố

ho t đ ng M&A, chúng ta c n tăng c ng năng l c và m r ng ho t đ ng c a các ạ ộ ầ ườ ạ ộ ở ộ ủ ự

công ty t v n v lĩnh v c này. ư ấ ề ự

H u h t ho t đ ng M&A đòi h i ph i có s tham gia c a các nhà t ạ ộ ự ủ ế ả ầ ỏ ư ấ v n,

môi gi ớ ậ i, lu t s , ngân hàng…Tuy nhiên, do có nh ng h n ch v h th ng lu t, ế ề ệ ố ậ ư ữ ạ

tính chuyên nghi p, c s d li u thông tin... nên các đ n v này ch a th tr thành ơ ở ữ ệ ể ở ư ệ ơ ị

trung gian thi ng” đ các bên mua - bán g p nhau. Do các công ế ậ t l p m t “th tr ộ ị ườ ể ặ

ty t v n M&A c a Vi thành công giao d ch mua ư ấ ủ ệ t Nam còn thi u và y u nên t ế ế l ỷ ệ ị

bán doanh nghi p còn th p. ệ ấ

2.3.2 Nguy c b thâu tóm trong ho t đ ng M&A ạ ộ ơ ị

ạ Trong ho t đ ng M&A, ngoài nh ng ho t đ ng mang tính sáp nh p nh m t o ạ ộ ạ ộ ữ ậ ằ

ra m t t t h n thì chúng ta còn nh n đ nh đ c ho t đ ng M&A này còn ch c t ộ ổ ứ ố ơ ậ ị ượ ạ ộ

th hi n ể ệ ở ử ụ khía c nh thâu tóm, có nghĩa là nh ng công ty l n s ti n hành s d ng ữ ớ ẽ ế ạ

18

ho t đ ng này đ t o ra l i th , đ th c hi n m c đích thâu tóm công ty đ i tác, ạ ộ ể ạ ợ ế ể ự ụ ệ ố

c nh n đ nh là phi th tr đây là m t trong nh ng ho t đ ng kinh t ữ ạ ộ ộ đ ế ượ ị ườ ậ ị ạ ng, ho t

đ ng kinh doanh không minh b ch. Nh m th hi n rõ nh ng ho t đ ng thâu tóm ộ ạ ộ ể ệ ữ ằ ạ

thông qua chi n l c M&A, tác gi xin đ a ra nh ng chi n l c mà các nhà kinh ế ượ ả ế ượ ư ữ

i đúc k t đ t ế thông qua lích s M&A trên th gi ử ế ớ ế ượ ệ c, nh m giúp các doanh nghi p ằ

trong các th ng v M&A có th xác đ nh đ ươ ụ ể ị ượ ố c nguy c b thâu tóm mà có đ i ơ ị

pháp thích h p.ợ

2.3.2.1 Chi n l c “C phi u b c đ m” (Toeholds) ế ượ ế ướ ệ ổ

c đ m) là hành đ ng công ty thâu tóm Toeholds (t m d ch - c phi u b ị ế ạ ổ ướ ệ ộ

mua m t l ng c phi u d i ng ng quy đ nh đ tr thành c đông l n c a công ộ ượ ế ướ ổ ưỡ ớ ủ ể ở ổ ị

t Nam, t ty m c tiêu. ụ Vi Ở ệ ạ Ủ i kho n 9 Đi u 6 Lu t Ch ng Khoán năm 2006 do y ứ ề ả ậ

ban ch ng khoáng nhà n ứ ướ ự c ban hành quy đ nh, c đông l n là c đông s h u tr c ở ữ ổ ớ ổ ị

ti p ho c gián ti p t 5% tr lên s c phi u có quy n bi u quy t c a t ế ừ ế ặ ế ủ ổ ố ổ ề ể ế ở ứ ch c

phát hành. Khi m t c đông tr thành c đông l n c a công ty m c tiêu thì lúc đó ổ ớ ủ ộ ổ ụ ở

s h u c a mình, đ ng th i g i văn c đông ph i công khai m i thông tin v t l ổ ề ỉ ệ ở ữ ủ ờ ử ả ọ ồ

ế b n thông báo đ n c quan qu n lý ch ng khoán. T đó m i thay đ i liên quan đ n ả ế ơ ừ ứ ả ổ ọ

s h u c a c đông l n ph i công khai trên th tr ng. t l ỉ ệ ỡ ữ ủ ổ ị ườ ả ớ

thành c đông l n có th là d u hi u ti m t Vi c tr ệ ở ể ệ ề ấ ổ ớ àng thông báo m tộ

cu c thâu tóm thù đ ch và công ty m c tiêu s có nh ng bi n pháp phòng th . Vì ủ ụ ữ ẽ ệ ộ ị

nh ng lý do ph c t p nh v y nên các công ty thâu tóm th ng t o ra nhi u “c ứ ạ ư ậ ữ ườ ề ạ ổ

c đ m” các công ty ti m năng. B ng cách này công ty thâu tóm có th phi u b ế ướ ệ ở ề ằ ể

ộ ti p c n nhi u công ty liên quan đ n công ty m c tiêu, v a có th ki m soát m t ể ể ụ ừ ế ề ế ậ

ph n các quy t đ nh quan tr i đ i h i c đông v i t cách c ế ị ầ ọng c a công ty t ủ ạ ạ ộ ổ ớ ư ổ

đông. Khi quá trình th m đ nh ho àn t t và xây d ng các bi n pháp thâu tóm, công ty ẩ ị ấ ự ệ

thâu tóm có th d dàng nâng t l ể ễ ỉ ệ ở ữ s h u đ tr thành c đông l n c a công ty ổ ớ ủ ể ở

m c tiêu ho c đ a ra các quy t đ nh khác. Chi n l c này không tr c ti p giúp ế ị ế ượ ụ ư ặ ự ế

công ty thâu tóm hoàn thành thâu tóm công ty m c tiêu, nh ng nó có tác d ng tr ụ ụ ư ợ

ờ giúp đ c l c cho quá trình thâu tóm di n ra nhanh chóng và chính xác, đ ng th i ắ ự ễ ồ

c đ m” giúp gi m thi u m t ph n chi phí c a giao d ch vì vi c mua “c phi u b ủ ế ướ ệ ể ệ ả ầ ộ ổ ị

đ c th c hi n âm th m, tránh gây bi n đ ng giá c phi u trên th tr ng. ượ ị ườ ự ệ ế ế ầ ổ

ộ 19

Trong m t s giao d ch M&A trên th gi ị ộ ố ế ớ i có s tham gia c a nhi u đ i tác ủ ự ề ố

thâu tóm, m i bên s s h u m t l ng “c phi u b ẽ ở ữ ộ ượ ỗ ế ổ ướ ụ c đ m” c a công ty m c ủ ệ

tiêu và khi có đi u ki n, h s liên minh v i nhau đ n m gi ng c phi u đ ể ắ ọ ẽ ề ệ ớ l ữ ượ ế ổ ủ

quy n ki m soát công ty, v a ngăn ch n đ c m t v thâu tóm thù đ n m gi ể ắ ữ ừ ể ề ặ ượ ộ ụ

đ ch v a gi m chi phí c a vi c thâu tóm. M t tr ủ ị ộ ườ ừ ệ ả ng h p khác ch nh m m c đích ỉ ụ ằ ợ

ho c khi quá trình th m đ nh không thành công, công ty thâu tóm s nâng đ u t ầ ư ẽ ẩ ặ ị

ng ng t l s h u thành c đông l n và đánh đ ng các đ i th thâu tóm khác gây ưỡ ỉ ệ ở ữ ủ ổ ớ ộ ố

ra bi n đ ng giá c phi u ho c bu c công ty m c tiêu ph i bán l i cho đ i tác khác ụ ế ế ặ ả ộ ổ ộ ạ ố

i đ ngh , qua đó tìm ki m đ i nhu n. v i giá cao h n l ớ ơ ờ ề ế ị c l ượ ợ ậ

Trong th ng v đình đám cu i 2011 đ u năm 2012 gi a Sacombank và ươ ụ ữ ầ ố

c c phi u b c đ m đ Eximbank, chúng ta nh n th y rõ vi c s d ng chi n l ấ ệ ử ụ ế ượ ổ ế ướ ệ ậ ể

thâu tóm Sacombank. Thông qua s thoái v n c a nh ng c đông l n là Dragon ự ủ ữ ố ổ ớ

Capital, REE, ANZ và đ ng th i là nhóm c đông l n c a Sacombank – gia đình ủ ồ ờ ổ ớ

ch t ch HĐQT Đ ng Văn Thành. Nhóm c đông c a Eximbank ti n hành thâu gom ổ ủ ị ủ ế ặ

ề c phi u c a ngân hàng trên đ tr thành nhóm c đông l n trên 50% năm quy n ổ ế ủ ể ở ổ ớ

quy t đ nh đi u hành Sacombank. Th ế ị ề ươ ế ng v này di n ra trong lúc giá c phi u ụ ễ ổ

m c 11.600 đ ng so v i m c giá tr th c t là g n 20.000 c a Sacombank ch ủ ỉ ở ứ ị ự ế ứ ồ ớ ầ

đ ng.ồ

2.3.2.2 Chi n l c “Cái ôm c a g u” ( Bear Hugs) ế ượ ủ ấ

Đây là chi n l c s d ng ph bi n trong các giao d ch thâu tóm thân c đ ế ượ ượ ử ụ ổ ế ị

thi n và giai đo n đ u c a các th ạ ủ ệ ầ ươ ng v thâu tóm thù đ ch. Thu t ng “cái ôm ị ụ ữ ậ

thành ng , “bear hugs” trong ti ng Anh: cái ôm c a m t con c a g u” xu t phát t ủ ấ ấ ừ ữ ủ ế ộ

g u có th r t m áp và ch c ch n, nh ng n u nó mu n, nó hoàn toàn có th si ư ấ ể ấ ấ ể ế t ế ắ ắ ố

ch t tay và ăn th t đ i ph ng. ị ố ặ ươ

Chi n l ế ượ c “cái ôm c a g u” là tình hu ng khi công ty thâu tóm đ a ra l ố ủ ấ ư ờ i

i công ty đ n ban giám đ c công ty m c tiêu mà không c n thông đ ngh mua l ị ề ạ ụ ế ầ ố

báo hay ti p xúc v i các c đông. Thông th ng l i đ ngh này cao h n giá th ế ớ ổ ườ ờ ề ơ ị ị

tr ng th c t c a công ty m c tiêu, th m chí có th cao h n g p 2 l n. Ban giám ườ ự ế ủ ụ ể ậ ấ ầ ơ

đ c công ty có nhi m v t o ra giá tr gia tăng cho công ty, vì v y nh ng l ị ố ụ ạ ữ ệ ậ ờ ề i đ

i c đông. Trong ngh h p d n s bu c h ph i cân nh c đ b o v quy n l ả ể ả ị ấ ề ợ ổ ẽ ệ ẫ ộ ọ

ắ 20

tr ng h p ch p nh n, h s tìm cách thuy t ph c các c đông i đ ườ ọ ẽ ụ ế ấ ậ ợ ổ ch pấ nh n l ậ ờ ề

ụ ngh . Dù không có quy n liên quan đ n vi c s h u công ty nh ng n u thuy t ph c ệ ở ữ ư ế ề ế ế ị

đ c ban giám đ c công ty, m t th ng v thâu tóm thân thi n có th di n ra ượ ố ộ ươ ể ễ ụ ệ

nhanh chóng và thu n l i. ậ ợ

Chi n l c “cái ôm c a g u” s có hi u qu n u bên lãnh đ o công ty ế ượ ả ế ủ ệ ẽ ấ ạ

m c tiêu có thi n chí hay có chi n l c bán l i công ty. Tuy v y ngày nay khi ban ế ượ ụ ệ ạ ậ

lãnh đ o các công ty c ph n đ u có c ph n trong công ty, nên các quy n l ề ợ ủ i c a ề ầ ầ ạ ổ ổ

ệ công ty g n ch t v i h , ho c ban lãnh đ o công ty cũng là các c đông l n, vi c ạ ặ ớ ọ ặ ắ ớ ổ

ch i. Lúc đ a ra nh ng l ư ữ ờ ề i đ ngh nh “cái ôm c a g u” có th d n đ n s t ủ ấ ế ự ừ ố ể ẫ ư ị

này nguy c m t th ng v thâu tóm thù đ ch hoàn toàn có th x y ra và công ty ơ ộ ươ ể ả ụ ị

thâu tóm s g p khó khăn vì g p ph i các bi n pháp ch ng đ i và phòng th t ẽ ặ ủ ừ ệ ặ ả ố ố

công ty m c tiêu. ụ

2.3.2.3 Chi n l ế ượ c “ L i đ ngh nhã nh n” (The Tender Offer) ặ ờ ề ị

Công ty ho c cá nhân ho c nhà đ u t có ý đ nh thâu tóm toàn b công ty ầ ư ặ ặ ộ ị

m c tiêu s đ ngh các công ty hi n h u c a công ty này bán l ệ ữ ủ ẽ ề ụ ị ạ ổ i c phi u v i giá ế ớ

cao h n giá th tr ng r t nhi u. Lúc đó, giá đ ngh ph i đ h p d n đa s c ị ườ ơ ả ủ ấ ố ổ ề ề ẫ ấ ị

đông tán thành vi c t b quy n ki m soát t i công ty c a mình. ệ ừ ỏ ề ế ạ ủ

Chi n l c “l i đ ngh nhã nh n” th ng áp d ng trong các v thôn tính ế ượ ờ ề ặ ị ườ ụ ụ

mang tính thù đ ch đ i th c nh tranh. Trong tr ng h p này, công ty b thôn tính là ủ ạ ố ị ườ ợ ị

công ty y u h n. Đôi khi, công ty nh “nu t ng c” công ty l n h n, khi h huy ế ơ ố ỏ ượ ọ ớ ơ

bên ngoài b ng cách: đ ng ngu n ti n t ồ ộ ề ừ ằ

 S d ng th ng d v n. ặ ử ụ ư ố

 Phát hành c phi u m i, phát hành trái phi u chuy n đ i. ế ể ế ổ ớ ổ

 Vay t ch c tín d ng, t t ch c tài chính. ừ ổ ứ ụ ổ ứ

Thông th ng, t ng lai h u thâu tóm trong th ng v ki u này thì ban ườ ươ ậ ươ ụ ể

qu n tr c a công ty m c tiêu s b thay th m c dù th ng hi u và c c u t ế ặ ẽ ị ị ủ ụ ả ươ ơ ấ ổ ứ ch c ệ

c a nó v n gi ủ ẫ l ữ ạ i, khi đó s phát sinh quan h công ty M - công ty Con. ệ ẽ ẹ

21

2.3.2.4 Chi n l c “Xung đ t n i b ” ( The proxy fight) ế ượ ộ ộ ộ

ng v M&A mang tính ch t thù đ ch. Hình th c này s d ng trong các th ử ụ ứ ươ ụ ấ ị

Trong quá trình kinh doanh, n u công ty lâm vào tình tr ng thua l , thi u tính minh ế ạ ỗ ế

ả b ch trong báo cáo s có m t b ph n c đông b t mãn và mu n thay đ i ban qu n ạ ậ ổ ộ ộ ẽ ấ ố ổ

tr và đi u hành công ty. Công ty có l i th c nh tranh có th t n d ng tình hình này ề ị ợ ể ậ ụ ế ạ

c s ng h , h và nh ng c đông đ lôi kéo c đông b t mãn, m t khi nh n đ ấ ể ậ ổ ộ ượ ự ủ ộ ọ ữ ổ

b t mãn s tri u t p Đ i h i đ ng c đông đ s c ph n chi ph i đ lo i ban ấ ẽ ệ ậ ố ể ạ ạ ộ ồ ủ ố ổ ầ ổ

qu n tr cũ và b u đ i di n công ty thâu tóm vào H i đ ng c đông m i. ộ ồ ệ ả ạ ầ ổ ớ ị

vi c “Dell mua l i Dell”.Trong đó, ông Chúng ta có th th y rõ đi u này t ể ấ ề ừ ệ ạ

Micheal Dell – ng i sáng l p ra t p đoàn máy tính Dell, mu n “đá” nh ng c đông ườ ữ ậ ậ ố ổ

còn l i c a t p đoàn nh m m t mình thâu tóm Dell, đi u này đã gây ra s b t mãn ạ ủ ậ ự ấ ề ằ ộ

c a nh ng b ph n c đông còn l ậ ủ ữ ộ ổ ạ ậ i, chính vì đi u này đã t o ra đi u ki n thu n ề ệ ề ạ

i cho Blackstone Group mà đ i di n là ông Chính Chu nh y vào lôi kéo nh ng c l ợ ữ ệ ạ ả ổ

đông đó bán l ạ ổ i c ph n c a h . ầ ủ ọ

2.3.2.5 Chi n l c “Đóng băng” ế ượ

ng v thâu tóm dù thân thi n hay thù đ ch x y ra thì ít có hoàn M t th ộ ươ ụ ệ ả ị

toàn c đông c a công ty tán thành. Vì v y, nh m tránh vi c trì tr trong các giao ậ ủ ệ ệ ằ ổ

d ch nên ị m t s n ở ộ ố ướ c có quy đ nh m t ng ị ộ ưỡ ng khi các c đông n m gi ổ ắ ữ ố s

l ượ ng c phi u đa s (th ế ố ổ ườ ng trên 90%) thì các c đông thi u s còn l ổ ể ố ạ i ph i tuân ả

theo.

Bi n pháp này là “ đóng băng” (ho c “th t ch t”), giúp ngăn ch n các c ặ ệ ặ ắ ặ ổ

đông thi u s th c hi n quy n b phi u thi u s khi h t ề ể ố ự ể ố ọ ừ ố ch i giao d ch thâu tóm ị ệ ế ỏ

s c phi u v và có ý đ nh ngăn ch n. Vì v y, n u m t công ty n m gi ậ ế ắ ặ ộ ị ữ ố ổ ế ượ t

ng ng quy đ nh, h có th bu c các c đông còn l ưỡ ể ọ ổ ộ ị ạ i ph i bán l ả ạ ố ổ ế ủ i s c phi u c a

mình v i m c giá trung bình đã đ c các c đông khác ch p nh n. ứ ớ ượ ấ ậ ổ

22

PH N Ầ K T LU N VÀ KI N NGH Ị Ậ

Ế

Ế

1. K T LU N Ậ Ế

c vào Quá trình toàn c u hoá đang thúc đ y m nh m s h i nh p c a các n ẩ ẽ ự ộ ậ ủ ạ ầ ướ

i và khu v c. n c ngoài t đ t chân vào n n kinh t ề th gi ế ế ớ ự Khi các nhà đ u t ầ ư ướ ồ ạ ặ

Vi t Nam – th tr ng nhi u ti m năng phát tri n, ho t đ ng tr nên ph bi n và ệ ị ườ ạ ộ ổ ế ề ể ề ở

phát tri n “r m r ” h n minh ch ng b ng s gia tăng nhanh chóng v s l ề ố ượ ng ự ứ ể ằ ầ ơ ộ

và giá tr cũng nh s đa d ng v lĩnh v c t năm 2010 đ n nay. Đây là v a là c ư ự ự ừ ề ạ ị ừ ế ơ

c, chính vì th mà các h i v a là thách th c l n cho các doanh nghi p trong n ộ ừ ứ ớ ệ ướ ế

doanh nghi p Vi ệ ệ ả t Nam ph i nhanh chóng kh c ph c nh ng h n ch đã g p ph i ụ ữ ế ắ ạ ả ặ

nh s thi u ki n th c c b n v ho t đ ng M&A, rút ra nh ng bài h c kinh ứ ơ ả ạ ộ ư ự ữ ề ế ế ọ

nghi m quí giá qua nh ng th ữ ệ ươ ạ ng v M&A th t b i n u không mu n mình là n n ấ ạ ế ụ ố

nhân k ti p c a nh ng th ng v thâu tóm thù đ ch. B i bên c nh nh ng l i ích ế ế ủ ữ ươ ữ ụ ạ ở ị ợ

c khá béo b t nh n đ ậ ượ ở ừ ho t đ ng M&A, nó còn ch a nhi u nguy c tr thành ứ ạ ộ ơ ở ề

công ty m c tiêu b thâu tóm n u doanh nghi p trong n c không khôn khéo, vì rõ ụ ế ệ ị ướ

23

Vi t Nam còn t n t i nhi u h n ch đ c bi t là h ràng, ho t đ ng M&A ạ ộ ở ệ ồ ạ ế ặ ề ạ ệ ệ

th ng pháp lý ch a hoàn ch nh, đi u này khi n các doanh nghi p trong n ư ế ệ ề ố ỉ ướ ắ c n m

ạ ộ b t r t m h so v i s chuyên nghi p, dày d n kinh nghi m trong ho t đ ng ắ ấ ớ ự ơ ồ ệ ệ ặ

này c a các doanh nghi p đ n t n c ngoài. ế ừ ướ ủ ệ

2. KI N NGH Ị Ế

Vi c nên cao nâng s y u kém trong ho t đ ng M&A Vi t Nam không ạ ộ ự ế ệ ở ệ

c mà các doanh nghi p trong n c cũng góp ph i là nhi m v riêng c a Nhà n ụ ủ ệ ả ướ ệ ướ

ph n quan tr ng. Tr ầ ọ ướ ẽ ệ c m t, chúng ta ph i hành đ ng thúc đ y m nh m vi c ộ ắ ạ ẩ ả

t n d ng hi u qu ho t đ ng M&A tránh nguy c b thâu tóm. ậ ụ ạ ộ ơ ị ệ ả

 Nhanh chóng hoàn thi n khuôn kh pháp lý v ho t đ ng M&A, đ ho t ạ ạ ộ ể ề ệ ổ

ả đ ng này không b nh n đ nh ch ng chéo trong các văn b n pháp lu t và văn b n ộ ậ ả ậ ồ ị ị

i lu t t đó các doanh nghi p trong n d ướ ậ ừ ệ ướ ắ c n m rõ h n v ho t đ ng M&A. ơ ề ạ ộ

 Các doanh nghi p trong n trang b cho mình ki n th c c b n v ệ c t ướ ự ứ ơ ả ế ị ề

ả ơ ho t đ ng M&A đ th c hi n h p tác trong ho t đ ng này tr nên hi u qu h n. ể ự ạ ộ ạ ộ ệ ệ ợ ở

Bên c nh đó c n ph i ti m hi u k v các chi n l ả ề ỹ ề ế ượ ể ầ ạ c thâu tóm k thù có th s ẻ ể ử

c phòng th tr c khi b thâu tóm hay sau khi tr d ng, t ụ ừ đó có nh ng chi n l ữ ế ượ ủ ướ ị ở

thành m c tiêu thâu tóm ụ

ch c môi gi i trung gian, t v n chuyên  Hình thành nhi u công ty hay t ề ổ ứ ớ ư ấ

nghi p v ho t đ ng M&A đ giúp ho t đ ng này phát tri n h n Vi t Nam. ề ạ ộ ể ơ ở ệ ạ ộ ệ ể

 Các doanh nghi p trong n ệ ướ ầ ậ c c n ph i n l c h n n a trong vi c hòa nh p ả ổ ự ơ ữ ệ

văn hóa v i nh ng doanh nghi p n ữ ệ ớ ướ ạ ộ c ngoài vì đây là m u ch t cho ho t đ ng ấ ố

M&A có thành công hay không.

24

TÀI LI U THAM KH O

Ả

Ệ

Danh m c tài li u tham kh o ti ng vi t: ả ế ụ ệ ệ

1. B ch Văn M ng (2012), Báo cáo t p trung kinh t t Nam 2012, C c qu n lý ừ ạ ậ Vi ế ệ ụ ả

c nh tranh, Hà N i. ạ ộ

M&A, Sáp nh p và mua l i doanh 2. Đ ng Th Đ c, Ph m Th Hùng (2011), ạ ế ứ ế ặ ậ ạ

nghi p Vi t Nam, NXB Lao đ ng – Xã h i, Hà N i. ệ ở ệ ộ ộ ộ

3. Phùng Xuân Nh (2001). Đ u t qu c t ạ ầ ư ố ế, NXB Đ i h c Qu c gia Hà N i, Hà ạ ọ ộ ố

N i.ộ

4. Nguy n Công Ái (2011), Ho t đ ng M&A t i Vi t Nam – Làm th nào đ tìm ễ ạ ộ ạ ệ ể ế

đ c đ i tác phù h p?. ượ ố ợ

5. J. Fred Weston, Samuel C. Weaver ( 2001), M&A: M t s v n đ c b n v ộ ố ấ ề ơ ả ề

ti n hành , NXB McGraw-Hill Professional. nguyên t c và trình t ắ ự ế

6. “M&A t i Vi t Nam: Li u có c t cánh”, ạ ệ ệ ấ

http://www.pcworld.com.vn

25

7. ““Vietnam M&A Review” – M t s n ph m trí tu đ c s c”, ệ ặ ắ ộ ả ẩ

http://www.vnu.edu.vn

8. “Ba thách th c c a M&A t Nam”, ứ ủ Vi ở ệ

http://www.wss.com.vn

9. ”, ủ ỷ ụ ả ̣ ̣ ̣ ̣ “Hoat đông M&A tai Viêt Nam 2011 - 2012: Năm c a k l c và c m xúc http://cafef.vn

10. “M t s h n ch v ho t đ ng M&A ế ề ạ ộ ộ ố ạ Vi ở ệ t Nam hi n nay”, ệ

http://vophilong.wordpress.com

11. “Vài nét v ho t đ ng M&A n a đ u năm 2012”, ề ạ ộ ử ầ

http://phapluatxahoi.vn

12. “M&A – con dao 2 l i”, ưỡ

http://www.tgvn.com.vn

13. “M&A Vi t Nam s tăng 40% trong năm 2012”, ệ ẽ

http://www.thoibaonganhang.vn

14. “Mua bán ngân hàng: Đang thi u khung pháp lý”, ế

http://tintuc.vibonline.com.vn

15. “Nh ng thu n l i và khó khăn trong ho t đ ng M&A?”, ậ ợ ữ ạ ộ

http://www.maf.vn

16. “Ho t đ ng M&A t nhi u góc nhìn”, ạ ộ ừ ề

http://doanhnhansaigon.vn

17. “T l th t b i c a các th ng v M&A còn cao”, ỷ ệ ấ ạ ủ ươ ụ

http://www.kinhte24h.com

18. “Các v n đ c a h u M&A”, ề ủ ậ ấ

http://spvn.vn

19. “M&A: Phát huy giá tr con ng i”, ị ườ

http://www.baodautu.vn

20. “Mua bán sáp nh p doanh nghi p: Đôi bên cùng có l i – Win-win v i Báo lao ệ ậ ợ ớ

đ ng”, ộ

http://www.tuvanchienluoc.vn

21. “Đ i gia ngo i thâu tóm th t”, ạ ạ ươ ng hi u Vi ệ ệ

26

http://hcm.24h.com.vn

22. “ Th tr ng M&A Vi t Nam – C h i và thách th c”, ị ườ ệ ơ ộ ứ

http://www.cfo.vn

23. “Ho t đ ng M&A: Cá l n dìu cá bé”, ạ ộ ớ

http://doanhnhanthanhdat.net

24. “10 th ng v M&A b t đ ng s n l n nh t 2012”, ươ ấ ộ ả ớ ụ ấ

http://cafef.vn

25. “Đi m m t các th ng v M&A tiêu bi u và xu h ng”, ể ặ ươ ụ ể ướ

http://www.baomoi.com

26. “Th ng hi u Tribeco vào tay n c ngoài”, ươ ệ ướ

http://taichinh.vnexpress.net

27. “NL – Chính sách c a nhà n c v đ t đai đ i v i nhà đ u t n c ngoài”, ủ ướ ề ấ ố ớ ầ ư ướ

http://luathoc.cafeluat.com/

28. “Em r ca sĩ C m Ly ch đ o thâu tóm t p đoàn Dell”, ỉ ạ ễ ậ ẩ

http://news.zing.vn

29. “Toàn c nh v thâu tóm Sacombank”, ụ ả

http://vnexpress.net

Danh m c tài li u tham kh o ti ng anh: ả ế ụ ệ

1. Harry Hoan Tran, Hong Ngoc Bui, Thuan Nguyen, Trang Truong (2012),

“Opportunities in Distressed Companies and Increased Deal Flows from Japan”,

Vietnam M&A Research Report, issue 2.

27