Khóa luận tốt nghiệp: Hoạt động mua lại và sáp nhập trong ngành ngân hàng. Xu hướng trên thế giới và bài học cho Việt Nam

TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG KHOA TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG

CHUYÊN NGÀNH TÀI CHÍNH QUỐC TẾ

KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP

HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TRONG NGÀNH

NGÂN HÀNG: XU HƢỚNG TRÊN THẾ GIỚI VÀ BÀI HỌC

CHO VIỆT NAM

Họ và tên sinh viên: Nguyễn Thị Minh Phƣợng

Lớp: Anh 1

Khóa: 45

Giáo viên hƣớng dẫn: ThS. Lê Phƣơng Lan

Hà Nội, tháng 5 năm 2010

Khoá luận tốt nghiệp

MỤC LỤC

LỜI MỞ ĐẦU .................................................................................................. 7

CHƢƠNG I - LÝ LUẬN CHUNG VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A) . 9

I- Khái niệm về mua lại và sáp nhập ........................................................... 9

1. Khái niệm quốc tế ................................................................................... 9

2. Khái niệm ở Việt Nam ............................................................................ 9

3. Các thành phần liên quan ...................................................................... 11

II- Lý do tiến hành M&A ........................................................................... 13

1. Thâm nhập vào thị trường mới .............................................................. 14

2. Giảm chi phí gia nhập thị trường ........................................................... 14

3. Chiếm hữu tri thức & tài sản con người ................................................. 15

4. Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường ........................................... 15

5. Giảm thiểu chi phí và nâng cao hiệu quả ............................................... 15

6. Đa dạng hóa và bành trướng thị trường ................................................. 15

7. Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu ................................. 16

III- Phân loại M&A .................................................................................... 17

1. Phân loại theo tiêu chí địa lý ................................................................. 17

2. Phân loại theo tiêu chí ngành ................................................................. 18

IV- Nguyên tắc cơ bản để tiến hành M&A ............................................... 19

1. Những phương thức định giá doanh nghiệp mục tiêu và tác động của việc xem xét tài chính đến việc định giá .................................................... 19

2. Khi mua lại một doanh nghiệp mà việc định giá tài sản phải do một cơ quan định giá được uỷ quyền thực hiện ..................................................... 20

3. Hạn chế tối đa sự trùng lặp giữa việc xem xét các khía cạnh pháp lý với việc xem xét các khía cạnh tài chính trước đàm phán M&A ...................... 20

4. Xác định các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn ................................................ 21

5. Xung đột lợi ích .................................................................................... 21

V- Các vấn đề cần quan tâm trong tiến trình M&A ngân hàng .............. 22

1. Sự cần thiết của M&A ngân hàng .......................................................... 22

2

2. Các bước cơ bản trong quá trình M&A ngân hàng ................................ 29

Khoá luận tốt nghiệp

CHƢƠNG II - XU HƢỚNG HOẠT ĐỘNG M&A NGÀNH NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI VÀ TẠI VIỆT NAM ....................................................... 38

I- Xu hƣớng hoạt động M&A trong ngành ngân hàng trên thế giới ....... 38

1. Lược sử hình thành hoạt động mua lại và sáp nhập trên thế giới ........... 38

2. Đặc điểm của hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới ......................... 39

3. Xu hướng hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới ............................... 40

3.1. Xu hướng sáp nhập ngân hàng tại Mỹ ........................................... 40

3.2. Xu hướng sáp nhập ngân hàng tại Nhật Bản ................................. 46

3.3. Xu hướng sáp nhập ngân hàng tại Châu Âu .................................. 48

4. Một số thương vụ M&A ngân hàng tiêu biểu trên thế giới .................... 52

II- Hoạt động M&A trong ngành ngân hàng tại Việt Nam ...................... 59

1. Về số lượng ........................................................................................... 59

2. Về chất lượng ........................................................................................ 65

3. Đánh giá thực trạng hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam hiện nay ..... 75

CHƢƠNG III - BÀI HỌC VÀ GIẢI PHÁP CHO M&A NGÀNH NGÂN HÀNG CỦA VIỆT NAM .............................................................................. 82

I- Dự báo sự phát triển của M&A ngân hàng tại Việt Nam ..................... 82

II- Bài học từ M&A ngân hàng trên thế giới ............................................ 84

1. Xác định rõ mục tiêu M&A ................................................................... 84

2. Lường trước những rủi ro khi thực hiện các thương vụ M&A ............... 84

3. Chính sách quản trị con người ảnh hưởng đến sự thành bại của thương vụ M&A .................................................................................................... 87

III- Giải pháp thúc đẩy M&A ngân hàng cho Việt Nam ......................... 91

1. Các giải pháp vĩ mô ............................................................................... 91

1.1. Đảm bảo môi trường kinh tế - chính trị - xã hội ổn định ............... 91

1.2. Hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường để tạo nhu cầu M&A cho các ngân hàng .............................................................................................. 92

1.3. Xây dựng khung pháp lý để tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam ................................................................ 92

3

1.4. Tăng kiểm soát thông tin cũng như tính minh bạch của thông tin.. 94

Khoá luận tốt nghiệp 2. Các giải pháp vi mô ............................................................................... 96

2.1. Các NHTM cần coi M&A như chiến lược kinh doanh đúng đắn, giúp cho họ có thể bảo vệ, mở rộng thị phần, nâng cao khả năng khai thác thị trường ....................................................................................... 96

2.2. Đa dạng hóa hình thức tiến hành M&A ........................................ 96

2.3. Thực hiện đồng bộ các bước cơ bản trong xây dựng kế hoạch M&A nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động M&A .............................................. 98

2.4. Cần chú trọng đến nhân tố con người tham gia vào hoạt động M&A ................................................................................................... 106

2.5. Phát triển các dịch vụ tư vấn M&A ............................................. 106

KẾT LUẬN .................................................................................................. 108

4

TÀI LIỆU THAM KHẢO ........................................................................... 109

Khoá luận tốt nghiệp

DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT

Mua lại và sáp nhập M&A

Ngân hàng thương mại NHTM

Ngân hàng thương mại cổ phần NHTMCP

Ngân hàng nhà nước NHNN

5

Cục Dữ trữ Liên bang Mỹ FED

Khoá luận tốt nghiệp

DANH MỤC BẢNG BIỂU

Tên Trang

Động cơ của các bên 12 Bảng 1.1

Giải pháp M&A ngân hàng 6 bước 29 Bảng 1.2

42 Bảng 2.1

Đánh giá tình hinh hoạt động M&A ngân hàng ở Mỹ trong năm 2008

50 Bảng 2.2

Mười giao dịch M&A ngân hàng xuyên quốc gia đáng chú ý khu vực Tây Âu thời kỳ 1996 - 2005

53 Bảng 2.3

Bảng xếp hạng thương vụ mua bán ngân hàng lớn nhất thế giới

61 Bảng 2.4

Tỷ lệ nắm giữ cổ phần NHTMCP nội địa của một số tổ chức nước ngoài (tính đến hết tháng 9/2008)

44 Biểu đồ 2.1 Số lượng giao dịch M&A ngân hàng theo quý từ

2007 – quý I/2009

45

Biểu đồ 2.2 So sánh chỉ số P/B và P/E của các ngân hàng Mỹ trong giai đoạn 2007- quý I/2009

47 Biểu đồ 2.3 Thống kê M&A công bố quý I – 2007

47 Biểu đồ 2.4 Thống kê M&A công bố Quý I – 2008

49 Biểu đồ 2.5 Khối lượng M&A trong ngành ngân hàng châu

6

Âu (đơn vị: tỷ USD)

Khoá luận tốt nghiệp

LỜI MỞ ĐẦU

1. Tính cấp thiết của đề tài

M&A (Mua bán - Sáp nhập doanh nghiệp) là thuật ngữ không xa lạ với

giới tài chính, đầu tư và cộng đồng kinh doanh nói chung trên thế giới. Tại Việt

Nam, thuật ngữ này được biết đến nhiều hơn khi có sự bùng nổ của thị trường

chứng khoán từ năm 2006. Tuy nhiên, M&A còn khá mới mẻ ở Việt Nam và

khung khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động này còn đang được các cơ quan nhà

nước soạn thảo.

Lịch sử cho thấy, M&A là một xu hướng phổ biến và là một chiến lược

tạo ra nhiều tên tuổi trên trường kinh doanh quốc tế. Trong xu hướng toàn cầu

hóa, việc sáp nhập giữa các doanh nghiệp ngày càng trở nên phổ biến trong mọi

lĩnh vực kể cả lĩnh vực ngân hàng. Khắp nơi trên thế giới các ngân hàng đang

ngày càng cố gắng phát triển về quy mô, tự lớn mạnh bằng cách thay đổi cơ cấu,

hoặc có thể bằng cách sáp nhập và mua lại trong khuôn khổ luật pháp nhằm

chiếm lĩnh thị trường và tăng thị phần.

Tại Việt Nam, trong thời kỳ mở cửa hội nhập hiện nay, ngành ngân hàng

đang trải qua giai đoạn phát triển kịch tính do đó một sự cấu hình lại là cần thiết

để làm tăng hiệu suất cạnh tranh và góp phần tăng trưởng kinh tế. M&A đã

chứng tỏ là một công cụ hữu hiệu trong việc tái cơ cấu ngành ngân hàng trên thế

giới và cũng đang được áp dụng vào Việt Nam. Sử dụng chiến lược M&A để gia

tăng giá trị ngân hàng là điều mà bất cứ cổ đông hay nhà đầu tư nào cũng mong

muốn. Tuy nhiên, đi cùng với những thành công từ M&A, cũng có không ít bài

học thất bại nếu chiến lược này không được thực thi một cách bài bản và kỹ

lưỡng.

Xuất phát từ những lý do trên em xin chọn đề tài: “Hoạt động mua lại và

sáp nhập trong ngành ngân hàng: xu hƣớng trên thế giới và bài học kinh

7

nghiệm cho Việt Nam” làm đề tài nghiên cứu.

Khoá luận tốt nghiệp

2. Mục đích nghiên cứu

- Nghiên cứu một số vấn đề cơ bản trong hoạt động M&A nói chung và

trong ngành ngân hàng nói riêng.

- Tìm hiểu xu hướng M&A ngân hàng trên thế giới cũng như ở Việt Nam.

- Rút ra những bài học kinh nghiệm và giải pháp cho hoạt động M&A ngân

hàng tại Việt Nam.

3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu

- Đối tượng nghiên cứu: Xu hướng hoạt động M&A trong ngành ngân hàng

- Phạm vi nghiên cứu: Thế giới và Việt Nam

4. Phƣơng pháp nghiên cứu

Khóa luận này sử dụng phương pháp duy vật biện chứng, phân tích thống

kê, so sánh để luận giải các vấn đề lien quan và đuợc minh họa bằng các bảng

biểu, số liệu.

5. Kết cấu của khóa luận

Ngoài phần mở đầu và kết luận, khóa luận gồm 3 chương:

Chƣơng 1: Lý luận chung về mua lại và sáp nhập

Chƣơng 2: Xu hƣớng hoạt động M&A ngành ngân hàng trên thế giới

và tại Việt Nam

8

Chƣơng 3: Bài học và giải pháp M&A ngành ngân hàng tại Việt Nam

Khoá luận tốt nghiệp

CHƢƠNG I

LÝ LUẬN CHUNG VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A)

I- Khái niệm về mua lại và sáp nhập

Mua lại và sáp nhập, hay có người còn gọi là “hợp nhất và thâu tóm”, trên

thế giới được gọi là: Mergers (sáp nhập) and Acquisitions (mua lại)” (vẫn

thường viết tắt là M&A). Sáp nhập và mua lại tuy có khác nhau, nhưng điểm

chung là tạo ra sự cộng hưởng, tạo ra giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị của từng

bên riêng lẻ. Đó chính là dấu hiệu cuối cùng của sự thành công hay thất bại của

một thương vụ M&A. Cũng nên lưu ý rằng, chính vì lợi ích chung đó nên hai

thuật ngữ này được sử dụng gắn kết với nhau và có thể đại diện cho nhau.

Chúng ta sẽ đi tìm hiểu một số khái niệm về M&A.

1. Khái niệm quốc tế

Theo Andrew J.Sherman & Milledge A.Hart viết trong cuốn Merger &

acquisitions from A to Z xuất bản 2006:

- Sáp nhập là sự kết hợp giữa hai hay nhiều công ty, toàn bộ tài sản và nợ

của công ty bán chuyển giao cho công ty mua.

- Mua lại mô tả việc mua lại nhà xưởng, thiết bị, một bộ phận hay toàn bộ

công ty.

Giáo sư Alexander Roberts, tiến sĩ William Wallace và tiến sĩ Peter Moles

viết trong cuốn Mergers and Acquisitions xuất bản 2007:

- Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty thành một công ty mới

và quy trình thỏa thuận thường phức tạp.

- Mua lại là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty thành một công ty mới

trong đó quy trình thỏa thuận không nhất thiết phải xảy ra.

2. Khái niệm ở Việt Nam

9

Theo luật Cạnh tranh năm 2004 điều 17:

Khoá luận tốt nghiệp

- Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển

toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh

nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.

- Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn

bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một

doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp

nhất.

- Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một

phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối tàn bộ hoặc một

ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.

Theo luật Doanh nghiệp 2005:

- Sáp nhập: Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị

sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp

nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp

sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp

nhập. (khoản 1 điều 153)

- Hợp nhất: Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị

hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp

nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp

sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

(khoản 1 điều 152).

Tóm lại:

- Sáp nhập (merger) là hình thức trong đó hai hay nhiều công ty kết hợp lại

thành một và cho ra đời một pháp nhân mới, một công ty mới thay vì hoạt động

và sở hữu riêng lẻ. Ví dụ Daimler-Benz và Chrysler sáp nhập thành một công ty

mới mang tên Daimler Chrysler (1999).

- Mua lại (acquisition) là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hay một phần

10

vốn/tài sản của doanh nghiệp mục tiêu, đủ để giành được quyền chi phối và

Khoá luận tốt nghiệp

kiểm soát doanh nghiệp đó thông qua thỏa thuận hoặc không. Đó có thể là quyền

kiểm soát cổ phiếu, hoặc giành được việc kinh doanh hoặc tài sản của doanh

nghiệp mục tiêu. Ví dụ Bank of America mua lại Merill Lynch (2008).

3. Các thành phần liên quan

Để hiểu thêm về các giao dịch M&A chúng ta nên tìm hiểu các thành

phần tham và vai trò của họ trong các giao dịch. Không chỉ giới hạn ở bên mua,

bên bán, giao dịch M&A còn có sự tham gia của nhiều thực thể và cá nhân có

vai trò không kém quan trọng. Trong mục này chỉ xin phép giới thiệu về những

thành phần liên quan sau.

3.1. Bên mua

Bên mua có thể có rất nhiều hình thức với các mục tiêu và động cơ thúc

đẩy khác nhau. Khi đàm phán với một bên mua, nhất thiết phải tìm hiểu những

vấn đề ưu tiên và mô hình kinh doanh của bên mua này. Tương tự như vậy, đối

với bên mua, điều quan trọng đầu tiên phải làm là thiết lập một danh sách những

vấn đề ưu tiên để đảm bảo giao dịch sẽ đáp ứng được các mục tiêu cụ thể của

công ty.

Bên mua có thể là một bên mua chiến lược nếu tiến hành mua lại với ý

định hợp nhất, liên kết hoặc tích hợp với các đơn vị hoạt động khác mà thực thể

này sở hữu theo một cách nào đó; cũng có thể là một bên mua tài chính nếu tiến

hành mua lại với ý định duy trì và cải tiến làm tăng giá trị của công ty mục tiêu

rồi đem bán lại với mức lời đáng kể.

3.2. Bên bán

Nguợc lại với bên mua, vốn có thể theo đuổi các giao dịch M&A lặp đi

lặp lại nhiều lần thì bên bán là bên chỉ tham gia một lần. Quyết định bán là quyết

định đơn lẻ, thường là quyết định cuối cùng của một công ty. Một khi công ty bị

bán đi, nó mất đi tính đặc trưng là một thực thể riêng biệt của mình và trở thành

11

một bộ phận của một công ty khác, hoặc bị gộp toàn bộ vào hoạt động kinh

Khoá luận tốt nghiệp

doanh hiện tại cuảt công ty đi mua lại. Trong tất cả các trường hợp, nó mất đi

nhiều đặc tính của một công ty tồn tại độc lập.

Bên bán có thể bán một phần công ty (bên bán một phần) hay toàn bộ

công ty (bên bán toàn bộ). Trong hầu hết các trường hợp, các giao dịch M&A

được thực hiện dưới ý chí hay ít nhất là có sự ủng hộ nhiệt tình của bên bán.

Nhưng trong một số trường hợp khác, giao dịch là không mong muốn với một

bên bán khi bên mua “qua mặt” ban quản lý và hội đồng quản trị của bên bán,

thâu tóm bên bán.

3.3. Đội ngũ tư vấn

Ngay cả đối với những công ty có hoạt động mua lại diễn ra thường

xuyên với một đội ngũ nhân viên tinh nhuệ thì các giao dịch M&A vẫn là sự

kiện quan trọng đầy rủi ro vì vậy việc thuê các chuyên gia tư vấn là thực sự cần

thiết. Những chuyên gia tư vấn bên ngoài cung cấp những quan điểm khách

quan và có những động cơ, chuyên môn khác nhau khi tư vấn một giao dịch

M&A. Đội ngũ tư vấn bao gồm các luật sư, ngân hàng đầu tư, kiểm toán viên,

các nhà tư vấn, ban cố vấn.

3.4. Cơ quan quản lý Nhà nước

Các giao dịch M&A được điều chỉnh bằng những qui định ban hành bởi

các cơ quan quản lý nhà nước và địa phương, những tác nhân điều chỉnh ngành,

những tác nhân điều chỉnh quốc tế.

Hầu hết những giao dịch buôn bán và tài chính đều được nhà nước và tòa

án điều chỉnh theo luật và các qui định. Những giao dịch M&A cũng không phải

ngoại lệ. Cần phân biệt giữa việc điều chỉnh những giao dịch M&A và việc điều

chỉnh những công ty tham gia vào giao dịch M&A. Trong một vài trường hợp,

giữa hai bên có thể xảy ra sự chồng chéo bởi vì những nhân tố điều chỉnh doanh

nghiệp hoặc một thực thể đặc biệt có những quy tắc hoặc qui định liên quan tới

12

giao dịch M&A.

Khoá luận tốt nghiệp

II- Lý do tiến hành M&A

Lý do hay động cơ để các công ty quyết định tham gia vào thương vụ

M&A xuất phát từ chiến lược phát triển cũng như quy mô của của mỗi công ty.

Một câu hỏi thường được đặt ra trước những quyết định M&A là: “Liệu việc

mua lại một doanh nghiệp với cơ hội mới, mở rộng một thị trường mới, có thêm

cơ sở dữ liệu khách hàng v.v. có tốt hơn việc tự xây dựng từ đầu?” Mặt khác,

lãnh đạo doanh nghiệp phải cân nhắc nhiều yếu tố liên quan đến tính cộng

hưởng (synergy) trong M&A.

Một số động cơ của bên mua và bên bán được tóm tắt trong bảng dưới

đây.

Bảng 1.1. Động cơ của các bên

Động cơ thúc đẩy Bên Bán Động cơ thúc đẩy Bên Mua

• Mong muốn được nghỉ hưu • Mong muốn phát triển, mở rộng

• Thiếu người nối nghiệp • Cơ hội tăng trưởng lợi nhuận

• Nản vì gặp phải rủi ro

• Đa dạng hóa thị trường, sản phẩm • Không có khả năng để phát triển kinh

• Mua lại đối thủ cạnh tranh doanh

• Sử dụng nguồn vốn dư thừa • Thiếu vốn để phát triển

• Chiếm lĩnh được kênh phân phối

• Không có khả năng để đa dạng hóa sản phẩm • Sự cần thiết về nhân sự chủ chốt

• Ảnh hưởng của tuổi tác và sức khỏe

• Tiếp cận kỹ thuật công nghệ mới • Bất đồng quan điểm giữa các cổ đông

• Điều chỉnh chiến lược kinh doanh • Mất đi nhân sự chủ chốt hoặc khách hàng chiến lược

• Được chào mua với mức giá hấp dẫn

Cạnh tranh cũng là một động lực thúc đẩy M&A và ngược lại. M&A đang

khiến những cuộc cạnh tranh trở nên gay gắt hơn và mỗi doanh nghiệp, để

13

không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm, ban quản trị và điều hành các công ty luôn

Khoá luận tốt nghiệp

phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trên thị

trường. Nói chung, có rất nhiều lý do để các doanh nghiệp cân nhắc chiến lược

M&A nhưng tựu chung lại, những lý do dưới đây được tổng kết lại từ nhiều năm

trong lĩnh vực này.

1. Thâm nhập vào thị trƣờng mới

Đây là một yếu tố quan trọng khi muốn mở rộng địa bàn kinh doanh, thêm

một dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lưới phân phối.

Ví dụ minh họa cho động cơ này là các doanh nghiệp nước ngoài đầu tư

vào Việt Nam, thay vì việc gây dựng doanh nghiệp từ đầu với chi phí thành lập,

chi phí cơ hội cao do mất thời gian xây dựng hệ thống, triển khai mạng lưới

phân phối v.v., có thể thực hiện chiến lược mua lại một doanh nghiệp trong nước

với hệ thống, con người sẵn có để đạt được mục tiêu. Doanh nghiệp trong nước

muốn xâm nhập thị trường toàn cầu cũng có thể nghĩ đến M&A. Trường hợp

Lenovo mua lại bộ phận PC của IBM là một ví dụ. Thị trường thế giới đã biết

đến IBM nên nếu mua lại, Lenovo sẽ rút ngắn được rất nhiều thời gian để thị

trường quốc tế biết tới mình.

2. Giảm chi phí gia nhập thị trƣờng

Những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị

trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ

thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia

nhập thị trường đó thông qua thâu tóm những công ty đã hoạt động trên thị

trường.

Điều này rất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài ở Việt Nam, đặc biệt là

ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm. Theo cam kết của Việt Nam với WTO,

nước ngoài chỉ được lập ngân hàng con 100% từ tháng 4/2007, lập chi nhánh

nhưng không được lập chi nhánh phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng

14

Việt Nam từ người Việt Nam trong 5 năm. Công ty chứng khoán 100% nước

Khoá luận tốt nghiệp

ngoài chỉ được thành lập sau 5 năm (2012). Như vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng,

công ty chứng khoán nước ngoài không muốn chậm chân trong việc cung cấp

đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị

trường ngân hàng tài chính Việt Nam, thì cách khôn ngoan nhất là dùng chiến

lược M&A.

3. Chiếm hữu tri thức & tài sản con ngƣời

Để tiếp cận và có được một đội ngũ “nhân công có tri thức” cùng với

những bản quyền, sáng chế, nhiều doanh nghiệp, đặc biệt trong lĩnh vực công

nghệ luôn tìm cách theo đuổi M&A như một phương tiện để chiếm lĩnh được

nguồn tài nguyên đặc biệt này.

4. Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trƣờng

Chắc chắn số lượng “người chơi” sẽ giảm đi khi có một vụ sáp nhập giữa

các công ty vốn là đối thủ của nhau trên thương trường.

Tại Việt Nam, hãng Navigos đã mua lại mảng tuyển dụng nhân sự của

Earsnt & Young nhằm giảm bớt một đối thủ “nặng ký” trong lĩnh vực “săn đầu

người”.

5. Giảm thiểu chi phí và nâng cao hiệu quả

Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy

mô (economies of scale) khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định (trụ sở, nhà

xưởng), chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các doanh nghiệp còn có thể bổ

sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như

thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay

tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị.

6. Đa dạng hóa và bành trƣớng thị trƣờng

Chiến lược “tập đoàn hóa” của nhiều doanh nghiệp là động lực cho việc đi

15

thâu tóm lại các doanh nghiệp khác.

Khoá luận tốt nghiệp

FPT là một ví dụ điển hình. Từ một công ty thành danh trong lĩnh vực

công nghệ thông tin, FPT hiện đã mở rộng sang các lĩnh vực khác như truyền

thông, giáo dục đào tạo, phân phối, chứng khoán, bất động sản, ngân hàng…

Hãng Berkshire Hathaway của nhà tỷ phú Werren Buffet cũng xuất phát từ một

doanh nghiệp dệt may nay đã trở thành một tập đoàn đa chức năng với hàng

chục doanh nghiệp con trực thuộc ở nhiều lĩnh vực khác nhau.

7. Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lƣợc thƣơng hiệu

Unilever là một ví dụ điển hình về sử dụng chiến lược M&A để đa dạng

hóa và phát triển thương hiệu. Uniliver sở hữu rất nhiều thương hiệu nổi tiếng

trong một số lĩnh vực như Flora, Doriana, Rama, Wall, Amora, Knorr, Lipton và

Slim Fast (thực phẩm và đồ uống); Axe, Dove, Lifebuoy, Lux, Pond’s, Rexona,

Close-up, Sunsilk và Vaseline (sản phẩm vệ sinh và chăm sóc cơ thể); Comfort,

Omo, Radiant, Sunlight, Surf (quần áo và đồ vật dụng)… Tập đoàn này đã phải

trải qua nhiều năm để sở hữu nhiều thương hiệu như thế. Năm 1972, tập đoàn

mua lại chuỗi nhà hàng A&W ở Canada. Năm 1984, hãng mua lại thương hiệu

Brooke Bond của nhà sản xuất trà PG Tips. Năm 1987, Unilever tăng cường sức

mạnh trong thị trường chăm sóc da bằng việc mua lại Chesebrough-Ponds (nhà

sản xuất các sản phẩm chăm sóc da như Ragú, Pond’s, Aqua-Net, Cutex Nail

Polish, Vaseline, và kem đánh răng Pepsodent). Hai năm sau, Unilever tiếp tục

mua lại mỹ phẩm Calvin Klein, Fabergé và Elizabeth Arden (sau đó bán

Elizabeth Arden cho FFI Fragrances vào năm 2000). Năm 1996, Unilever mua

Công ty Helene Curtis Industries để tăng cường sự hiện diện trong thị trường

dầu gội đầu và sản phẩm khử mùi cơ thể ở Mỹ. Với thương vụ này, Unilever sở

hữu Suave và Finesse, hai dòng sản phẩm chăm sóc tóc, và nhãn hiệu sản phẩm

khử mùi Degree. Năm 2000, Unilever thâu tóm Công ty Best Foods của Mỹ để

bắt đầu nhảy vào lĩnh vực thực phẩm và đồng thời đẩy mạnh hoạt động trong

16

khu vực Bắc Mỹ v.v.

Khoá luận tốt nghiệp

Ngoài ra có thể còn rất nhiều lý do khác cho một quyết định M&A như

môi trường kinh doanh thay đổi, khủng hoảng kinh tế dẫn đến nhiều doanh

nghiệp mất thanh khoản và buộc bị đẩy vào tình trạng bị thâu tóm. Trong tình

huống này, bên bị thâu tóm chắc chắn không có động cơ bán nhưng bên thâu

tóm thì lại có rất nhiều động cơ để bành trướng sự ảnh hưởng trên thị trường.

Nhiều trường hợp Chính phủ phải ra tay mua lại với động cơ tránh gây đổ vỡ

dây chuyền trong nền kinh tế.

III- Phân loại M&A

1. Phân loại theo tiêu chí địa lý

1.1. Mô hình M&A nội địa

M&A nội địa là việc một doanh nghiệp nội địa mua lại một doanh nghiệp

nội địa khác và trở thành một doanh nghiệp lớn hơn trong một quốc gia. Hoạt

động này đặc biệt phổ biến ở những nước có thị trường tài chính phát triên mạnh

mẽ như Mỹ, Nhật Bản, và các nước Tây Âu.

Ví dụ BNP Paribas – một trong mười tập đoàn ngân hàng lớn nhất châu

Âu – là kết quả của thương vụ sáp nhập lớn năm 2000 giữa hai ngân hàng hàng

đầu của Pháp là BNP và Paribas.

1.2. Mô hình M&A xuyên biên giới

Mô hình này được bắt nguồn từ những liên kết mang tính chiến lược giữa

các doanh nghiệp của các quốc gia khác nhau hoặc những thương vụ mua bán

nhỏ chứ không phải những thương vụ M&A lớn. Theo cách này các doanh

nghiệp có thể mở rộng hoạt động kinh doanh của mình sang nước khác mà

không gặp phải bất kỳ một rào cản kinh tế pháp luật nào ở nước đó. Ban đầu,

doanh nghiệp nội địa thiết lập quan hệ với nhiều đối tác ở các nước khác thông

qua hợp tác kinh doanh hay nắm giữa cổ phần của nhau. Sau đó, doanh nghiệp

này sẽ mở rộng thị trường hoạt động của mình bằng việc sáp nhập hoặc mua lại

17

doanh nghiệp đối tác nước ngoài.

Khoá luận tốt nghiệp

Một ví dụ điển hình cho M&A xuyên biên giới là Banco Santander

Central Hispano, ngân hàng đứng ở top 20 ngân hàng hàng đầu thế giới nhờ việc

tạo dựng hiện diện của mình tại Tây Ban Nha, Bồ Đào Nha, Đức, Ý.

1.3. Mô hình M&A toàn cầu

Hợp lực của thị trường toàn cầu tạo ra nhiều thương vụ M&A xuyên lục

địa. Ví dụ cho mô hình này là các tập đoàn tài chính toàn cầu như Citigroup,

HSBC.

2. Phân loại theo tiêu chí ngành

2.1. Mô hình M&A chiều ngang

M&A diễn ra đối với các doanh nghiệp cùng cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ

cùng dòng sản phẩm dịch vụ hoặc thị trường. Theo hướng này có thể chia mô

hình M&A thành hai loại nhỏ hơn:

i. M&A mở rộng thị trường – diễn ra đối với hai doanh nghiệp bán cùng

loại sản phẩm dịch vụ nhưng ở những thị trường khác nhau;

ii. M&A mở rộng sản phẩm dịch vụ - diễn ra đối với hai doanh nghiệp bán

sản phẩm dịch vụ khác nhau nhưng có liên quan đến nhau trong cùng một

thị trường.

2.2. Mô hình M&A chiều dọc

Mô hình này diễn ra đối với các doanh nghiệp trong cùng chuỗi cung ứng.

Ví dụ M&A diễn ra giữa một ngân hàng với doanh nghiệp hoạt động trong

ngành bảo hiểm.

2.3. Mô hình M&A hỗn hợp

Mô hình này diễn ra giữa các doanh nghiệp không có cùng lĩnh vực kinh

doanh để nhằm đa dạng hóa hoạt động kinh doanh theo cả hai hướng ngang và

dọc. Ví dụ một công ty công nghệ của Đài Loan (CX Technology) đã mua 49%

18

cổ phần của công ty chứng khoán Âu Lạc.

Khoá luận tốt nghiệp

IV- Nguyên tắc cơ bản để tiến hành M&A

Nguyên tắc cơ bản đằng sau việc quyết định mua lại hoặc sáp nhập với

một doanh nghiệp khác là phải tạo ra được giá trị cổ đông lớn hơn tổng giá trị

hiện tại của hai doanh nghiệp khi còn đứng riêng rẽ. Đây là nguyên nhân căn

bản để tiến hành M&A. Những doanh nghiệp mạnh mua lại doanh nghiệp khác

nhằm tạo ra một doanh nghiệp mới với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu

quả về chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, đạt hiệu quả vận hành cao. Những

điều này tạo thành lợi ích kỳ vọng thuyết phục các doanh nghiệp khác chấp nhận

để mình bị mua lại.

Một số vấn đề mang tính nguyên tắc khi thực hiện quá trình M&A là:

1. Những phƣơng thức định giá doanh nghiệp mục tiêu và tác động của

việc xem xét tài chính đến việc định giá

Không có một phương thức định giá đại trà nào phù hợp cho mọi trường

hợp M&A, vì mỗi một doanh nghiệp mục tiêu đều có những đặc điểm riêng cần

xem xét. Thông thường người ta áp dụng nhiều kỹ thuật đánh giá khác nhau và

so sánh các kết quả để tìm ra các yếu tố làm tăng thêm hoặc giảm giá trị doanh

nghiệp.

Ngoài việc định giá doanh nghiệp mục tiêu khi đứng độc lập, còn phải

định giá doanh nghiệp trong tổng thể doanh nghiệp sau khi sáp nhập hoặc mua

lại. Do phần lớn các thương vụ M&A được kỳ vọng để hợp lực cùng công ty mẹ

nên thường áp dụng phương thức khấu trừ dòng vốn, cho phép tính đến các lợi

ích tương lai mà người mua nhận được.

Tuy vậy, cần bổ sung thêm các kỹ thuật định giá khác để có được đầy đủ

giá trị của doanh nghiệp mục tiêu, như: bản phân tích so sánh trong cùng một

ngành nghề, chi phí thay thế hay chi phí cần có để có thể bắt đầu hoạt động sản

xuất, kinh doanh tương tự như doanh nghiệp mục tiêu. Giá thực tế mà người

mua phải trả là một hàm số của kỹ năng đàm phán, những rủi ro hay lợi ích từ

19

việc mua doanh nghiệp đem lại, phụ thuộc chủ yếu vào từng nhà đầu tư. Khi

Khoá luận tốt nghiệp

xem xét tình hình tài chính của doanh nghiệp mục tiêu, cần chú ý phát hiện các

vấn đề ảnh hưởng trực tiếp đến các yếu tố định giá, làm ảnh hưởng đến giá trị

của doanh nghiệp mục tiêu.

2. Khi mua lại một doanh nghiệp mà việc định giá tài sản phải do một

cơ quan định giá đƣợc uỷ quyền thực hiện

Việc định giá do các chuyên gia đảm nhận nhằm tránh thất thoát tài sản

mà chủ sở hữu có thể không nắm được chính xác (như trường hợp bán doanh

nghiệp của Nhà nước) do không phản ảnh đúng giá trị kinh tế của doanh nghiệp.

Tuy nhiên, các phương pháp định giá tài sản doanh nghiệp được các chuyên gia

sử dụng lại thường có các mức giá trị cao giả tạo, nên người mua phải so sánh

giá trị doanh nghiệp mục tiêu với giá trị của doanh nghiệp riêng của mình để

xem thương vụ có khả thi về mặt kinh tế hay không. Việc xem xét phải thực

hiện trước khi các chuyên gia định giá tiến hành. Điều này có vai trò quan trọng

để phát hiện các yếu tố tác động đến việc định giá của chuyên gia và đưa ra các

bằng chứng cho các chuyên gia, nhằm tác động đến việc định giá doanh nghiệp.

3. Hạn chế tối đa sự trùng lặp giữa việc xem xét các khía cạnh pháp lý

với việc xem xét các khía cạnh tài chính trƣớc đàm phán M&A

Trong thực tế có một số lĩnh vực đòi hỏi phải xem xét cả khía cạnh pháp

lý lẫn tài chính, vì nếu tách riêng chúng thì có thể sẽ có những kết luận khác

nhau. ở một số lĩnh vực khác, việc phân chia nhiệm vụ chính và phụ cho các

chuyên gia tài chính và pháp lý cũng là cách hữu hiệu để tránh chồng chéo,

trùng lắp.

Các chuyên gia nghiên cứu phải đảm bảo rằng, tất cả các kết quả điều tra

đều phải được trao đổi kịp thời trong nhóm làm việc. Để quá trình điều tra trước

đàm phán thành công đòi hỏi phải có sự phối hợp của một nhóm công tác, gồm

người mua và các chuyên gia. Tốt nhất là có một người làm chủ nhiệm dự án, để

20

điều phối chung quá trình điều tra, nhằm giảm tối đa sự chồng chéo công việc

Khoá luận tốt nghiệp

giữa các thành viên. Cần tránh giới hạn quá khắt khe phạm vi công việc của các

chuyên gia.

4. Xác định các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn

Các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn là lĩnh vực cần được quan tâm trong các

thương vụ M&A; đồng thời cũng là một trong những vấn đề khó khăn nhất. Sẽ

không có một thủ tục định sẵn nào có thể đảm bảo tất cả các nghĩa vụ và rủi ro

sẽ được phát hiện hết. Tuy nhiên, công việc điều tra tài chính cần quan tâm

trước tiên là phải xem xét các đặc điểm riêng có của doanh nghiệp mục tiêu để

xác định các rủi ro chủ yếu. Danh mục các vấn đề cần quan tâm nhất thiết phải

đề cập đến bản chất ngành nghề, các sự kiện chủ yếu gần nhất liên quan đến sản

xuất, kinh doanh, lịch sử phát triển doanh nghiệp, địa bàn hoạt động, đặc điểm

và môi trường giám sát của quản trị doanh nghiệp, cũng như mức độ sử dụng

các chuyên gia trong quá khứ.

Một khi các lĩnh vực chủ yếu đã được xác định, việc điều tra tài chính sẽ

tập trung vào việc thảo luận với các lãnh đạo chủ chốt có liên quan trong tất cả

các lĩnh vực của doanh nghiệp (không chỉ bao gồm những người làm việc ở bộ

phận tài chính, kế toán); đồng thời phân tích các thông tin thu được từ doanh

nghiệp mục tiêu. Cuối cùng, việc xác định các rủi ro tiềm ẩn phải dựa vào việc

đưa ra những câu hỏi phù hợp cho những người phù hợp, có hiểu biết về những

dấu hiệu mang tính cảnh báo. Do đó, trong việc chọn chuyên gia, kinh nghiệm

M&A được xem là điểm tốt nhất để giúp họ xác định những vấn đề liên quan

đến doanh nghiệp mục tiêu.

5. Xung đột lợi ích

Trong các thương vụ M&A, một vấn đền cần luôn phải quan tâm là xem

xét có xung đột lợi ích có thể có khi thực hiện thương vụ. Có hai loại xung đột

lợi ích thường gặp là xung đột giữa người bán với người mua và xung đột xảy ra

21

khi có một hãng kiểm toán chung cho các khách hàng có lợi ích xung đột.

Khoá luận tốt nghiệp

Xung đột giữa người bán và người mua luôn tồn tại, vì người bán không

muốn cung cấp tất cả thông tin cho người mua trong giai đoạn điều tra trước

đàm phán, do người bán không chắc người mua có thực sự muốn mua hay

không; trong khi đó, người mua muốn biết càng nhiều thông tin càng tốt để có

thể đánh giá đúng doanh nghiệp mục tiêu. Trong phần lớn các thương vụ M&A,

bên bán buộc phải giữ cân bằng giữa các rủi ro và lợi ích trong cung cấp thông

tin kinh doanh nhạy cảm cho bên mua. Đối với người mua, việc có đầy đủ thông

tin là hết sức cần thiết để đánh giá đúng doanh nghiệp mục tiêu và định giá mua

doanh nghiệp mục tiêu. Đối với người bán, việc cung cấp các thông tin nhạy

cảm có thể gây tổn hại cho doanh nghiệp trong trường hợp việc mua bán không

thành, nhưng đồng thời nó cũng giúp nâng cao giá bán doanh nghiệp nếu thương

vụ được hoàn tất. Vì vậy, thông thường bên bán kiểm tra việc cung cấp thông tin

sao cho các thông tin nhạy cảm chỉ được tiết lộ khi họ cảm thấy thương vụ

M&A có khả năng thực hiện được.

Trên thực tế có thể xảy ra trường hợp một hãng kiểm toán được hai hoặc

nhiều khách hàng có lợi ích cạnh tranh trong một thương vụ lựa chọn. Trong

trường hợp này, nguyên tắc bí mật khách hàng là một trong những yếu tố quan

trọng nhất, phải được quản lý với những quy tắc kiểm soát nhất định. Một trong

những quy tắc đó là có cơ chế rõ ràng, nhằm giảm thiểu thông tin mật bị sử dụng

không phù hợp. Bên cạnh nhiều biện pháp bảo mật khác, cần phải thường xuyên

thông báo cho khách hàng về các xung đột lợi ích tiềm năng, đồng thời tiến hành

các bước cần thiết để thiết lập các chế tài đạo đức như là những rào cản để tránh

rò rỉ thông tin.

V- Các vấn đề cần quan tâm trong tiến trình M&A ngân hàng

1. Sự cần thiết của M&A ngân hàng

1.1. Áp lực cạnh tranh đặc thù trong ngành tài chính ngân hàng

Cạnh tranh là một hiện tượng gắn liền với nền kinh tế thị trường, chỉ xuất

22

hiện trong điều kiện của kinh tế thị trường. Ngày nay, hầu hết các quốc gia trên

Khoá luận tốt nghiệp

thế giới đều thừa nhận cạnh tranh là môi trường động lực thúc đẩy sản xuất kinh

doanh phát triển và tăng năng suất lao động, hiệu quả của các tổ chức, là nhân tố

quan trọng làm lành mạnh hóa các quan hệ xã hội. Kết quả cạnh tranh sẽ xác

định vị thế, quyết định sự tồn tại và phát triển bền vững của mỗi tổ chức. Vì vậy

các tổ chức đều cố gắng tìm cho mình một chiến lược phù hợp để chiến thắng

trong cạnh tranh. Giống như bất cứ loại hình đơn vị nào trong nền kinh tế thị

trường, các NHTM trong kinh doanh luôn phải đối mặt với sự cạnh tranh gay

gắt, không chỉ từ các NHTM khác, mà từ tất cả các tổ chức tín dụng đang cùng

hoạt động kinh doanh trên thương trường với mục tiêu là giành giật khách hàng,

tăng thị phần tín dụng cũng như mở rộng cung ứng các sản phẩm dịch vụ ngân

hàng cho nền kinh tế. Tuy vậy, so với sự cạnh tranh của các tổ chức kinh tế

khác, cạnh tranh giữa các NHTM có những đặc thù nhất định.

Cụ thể:

i. Kinh doanh trong lĩnh vực tiền tệ là lĩnh vực rất nhạy cảm, chịu tác động

bởi nhiều nhân tố về kinh tế, chính trị, xã hội, tâm lý, truyền thống văn hóa, mỗi

một nhân tố này có sự thay đổi dù là nhỏ nhất cũng đều tác động rất nhanh

chóng và mạnh mẽ đến môi trường kinh doanh chung. Chẳng hạn chỉ cần một

tin đồn thổi dù là thất thiệt cũng có thể gây nên cơn chấn động rất lớn, thậm chí

đe dọa sự tồn vong của cả hệ thống các tổ chức tín dụng. Một NHTM hoạt động

yếu kém, khả năng thanh khoản thấp cũng có thể trở thành gánh nặng cho nhiều

tổ chức kinh tế và dân chúng trên địa bàn… Chính vì vậy, trong kinh doanh, các

NHTM vừa phải cạnh tranh để từng bước mở rộng khách hàng, mở rộng thị

phần nhưng cũng không thể cạnh tranh bằng mọi giá, sử dụng mọi thủ đoạn, bất

chấp pháp luật để thôn tính đối thủ của mình, bởi vì nếu đối thủ là các NHTM

khác bị suy yếu dẫn đến sụp đổ thì những hậu quả đem lại thường là rất to lớn,

thậm chí dẫn đến đổ vỡ luôn chính ngân hàng này do tác động dây chuyền.

ii. Hoạt động kinh doanh NHTM có liên quan đến tất cả các tổ chức kinh tế,

chính trị xã hội, đến từng cá nhân thông qua các hoạt động huy động tiền gửi tiết

23

kiệm, cho vay cũng như các loại hình dịch vụ tài chính khác; đồng thời trong các

Khoá luận tốt nghiệp

hoạt động kinh doanh của mình, các NHTM cũng đều mở tài khoản cho nhau để

cùng phục vụ các đối tượng khách hàng chung. Chính vì vậy, nếu như một

NHTM gặp khó khăn trong kinh doanh có nguy cơ đổ vỡ, thì tất yếu sẽ tác động

dây chuyền đến gần như tất cả các NHTM khác, không những thế, các tổ chức

tài chính phi ngân hàng cũng sẽ bị ảnh hưởng. Đây quả là điều mà các NHTM

không bao giờ mong muốn. Chính vì vậy, các NHTM trong kinh doanh luôn vừa

phải cạnh tranh lẫn nhau nhưng cũng luôn phải hợp tác với nhau nhằm hướng tới

một môi trường lành mạnh để tránh rủi ro hệ thống.

iii. Do hoạt động của các NHTM có liên quan đến tất cả các chủ thể, đến mọi

mặt hoạt động kinh tế xã hội, cho nên, để tránh sự hoạt động của các NHTM

mạo hiểm nguy cơ đổ vỡ hệ thống, tất cả ngân hàng trung ương các nước đều có

sự giám sát chặt chẽ thị trường này và đưa ra hệ thống cảnh báo sớm để phòng

ngừa rủi ro. Thực tiễn đã chỉ ra những bài học đắt giá. Khi mà NHTW thờ ơ

trước những diễn biến bất lợi của thị trường đã dẫn đến hậu quả là sự đổ vỡ của

thị trường tài chính- tiền tệ làm suy sụp toàn bộ nền kinh tế quốc dân. Vì vậy, sự

cạnh tranh trong hệ thống các NHTM không thể dẫn đến làm suy yếu và thôn

tính lẫn nhau như các loại hình kinh doanh khác trong nền kinh tế.

iv. Hoạt động của các NHTM liên quan đến lưu chuyển tiền tệ không chỉ

trong phạm vi một nước, mà có liên quan đến nhiều nước để hỗ trợ cho các hoạt

động kinh tế đối ngoại; do vậy, kinh doanh trong hệ thống NHTM chịu sự chi

phối của nhiều yếu tố trong nước và quốc tế như môi trường pháp luật, tập quán

kinh doanh của các nước, các thông lệ quốc tế… đặc biệt là, nó chịu sự chi phối

mạnh mẽ của điều kiện hạ tầng cơ sở tài chính, trong đó công nghệ thông tin

đóng vai trò cực kỳ quan trọng, có tính chất quyết định đối với hoạt động kinh

doanh của các ngân hàng này. Điều đó cũng có nghĩa là sự cạnh tranh trong hệ

thống các NHTM trước hết phải chịu sự điều chỉnh của rất nhiều thông lệ, tập

quán kinh doanh tiền tệ của các nước và phải dựa trên nền tảng kỹ thuật công

nghệ đáp ứng được yêu cầu của hoạt động kinh doanh tối thiều bởi vì một

24

NHTM mở ra một loại hình dịch vụ cung ứng cho khách hàng là đã phải chấp

Khoá luận tốt nghiệp

nhận cạnh tranh với các NHTM khác đang hoạt động trong cùng lĩnh vực. Tuy

nhiên muốn lĩnh vực dịch vụ này được thực hiện thì đòi hỏi phải đáp ứng tối

thiểu về điều kiện hạ tầng cơ sở, hạ tầng tài chính mà thiếu nó thì không thể hoạt

động được. Rõ ràng là sự cạnh tranh của các NHTM - loại hình cạnh tranh bậc

cao, đòi hỏi những chuẩn mực khắt khe hơn bất cứ loại hình kinh doanh nào

khác.

1.2. Các lợi ích cơ bản của hoạt động M&A ngân hàng

Lợi ích hay nói đúng hơn là cộng hưởng từ những thương vụ M&A đem

lại khẳng định ở tính hiệu quả, thành công và giá trị của doanh nghiệp mới.

Hoạt động M&A ngân hàng đã diến ra ngày càng sôi động trong thời gian

vừa qua. Các nhà quản trị ngân hàng tin tưởng rằng M&A có thể đem lại nhiều

lợi ích như giảm chi phí, tăng năng lực cạnh tranh, tăng doanh thu và giúp ngân

hàng có thể đạt được những lợi ích kinh tế nhờ quy mô. Vậy trên thực tế các

ngân hàng có thể đạt được những lợi ích kể trên nhờ M&A hay không? Nếu

đúng như vậy, tức là M&A đã làm lợi cho cổ đông và theo đó là làm lợi cho cả

ngành tài chính ngân hàng, bằng không M&A có thể đem đến những tác động

không mong muốn cho ngành này.

i. Giảm chi phí hoạt động

Trong số những lợi ích mà M&A mang lại, giảm chi phí là lợi ích được

nhắc đến nhiều hơn cả. M&A giúp các ngân hàng có thể tiết giảm những chi phí

không cần thiết. Ví dụ như Wells Fargo đã tiết kiệm được một tỷ USD chi phí

nhờ sáp nhập. Sở dĩ M&A có thể giúp doanh nghiệp tiết kiệm được những chi

phí không cần thiết là do ngân hàng hậu M&A tận dụng được lợi ích kinh tế nhờ

quy mô. Bộ máy ngân hàng rộng lớn hoạt động hiệu quả hơn khi nó có thể loại

bỏ được những trang thiết bị hoặc nhân sự dư thừa. Hơn nữa, ngân hàng hậu

M&A có thể cung cấp nhiều sản phẩm dịch vụ hơn và với chi phí rẻ hơn khi các

ngân hàng đứng độc lập. Mặt khác, với đội ngũ lãnh đạo nhiều kinh nghiệm về

25

quản trị chi phí cũng giúp cho ngân hàng hậu M&A tiết giảm được chi phí mà

Khoá luận tốt nghiệp

vẫn đạt được những mục tiêu kinh doanh đề ra. Xét về khía cạnh chiếm lược

kinh doanh, tiết giảm chi phí chính là mục tiêu hướng tới của các thương vụ

M&A trên cả phạm vi nội địa và quốc tế. Trong lĩnh vực tài chính ngân hàng,

một lĩnh vực đòi hỏi chi phí đầu tư về công nghệ lớn, thêm vào đó là chi phí cho

bộ máy hành chính quản trị, việc mở rộng quy mô để tận dụng hiệu quả chi phí

là yếu tố sống còn cho doanh nghiệp. Mặt khác đối với một ngân hàng muốn

thâm nhập sâu vào thị trường mới, đặc biệt là những quốc gia, thị trường, lĩnh

vực gặp khó khăn trong việc tiếp cận (luật pháp, thủ tục hành chính,…) thì sáp

nhập và mua lại doanh nghiệp là con đường tốt nhất.

ii. Nâng cao hiệu quả

Hoạt động M&A có thể mang lại những lợi ích tổng thể cho cổ đông hiện

hữu nếu ngân hàng hậu M&A có giá trị cộng hưởng lớn hơn giá trị của từng

ngân hàng riêng lẻ trước khi thương vụ xảy ra. Lý do đầu tiên của lợi ích này là

M&A giúp các ngân hàng hoạt động hiệu quả hơn. Dưới cùng một sở hữu và

một bộ máy quản lý chung, các hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực có liên

quan với nhau có thể được điều tiết tốt hơn thông qua chia sẻ nguồn lực đồng

thời tạo cơ hội mới cho nhau. Lợi ích cơ bản của điều này đối với các ngân hàng

được thể hiện rõ nét trong hoạt động huy động tiền gửi và cho vay. Ngân hàng

có thể tái sử dụng tiền gửi một cách hiệu quả hơn, đồng thời những thông tin bổ

ích và các nghiệp vụ tron huy động tiền gửi cũng có thể hỗ trợ cho hoạt động

cho vay của ngân hàng. Mặt khác, các ngân hàng có thể chuyển giao kỹ thuật và

công nghệ cho nhau từ đó ngân hàng mới có thể tận dụng công nghệ được

chuyển giao nhằm tạo lợi thế cạnh tranh. Các ngân hàng còn có thể bổ sung cho

nhau về nguồn lực và các thế mạnh khác như thương hiệu, thông tin, cơ sở

khách hàng …

iii. Hợp lực thay cạnh tranh

Với hai đối thủ cân sức nhau, cạnh tranh sẽ ngày càng khốc liệt nhưng chỉ

26

đem lại thiệt hại cho hai bên. Lúc này có hai lựa chọn: hoặc chia thị phần hoặc

Khoá luận tốt nghiệp

tiến hành hợp tác với nhau. Tuy nhiên, nếu có nhiều người có sức lực ngang

nhau tham gia vào một sân chơi thì khó có thể chia thị phần phù hợp. Mặt khác,

tư duy cùng thắng “win-win” ngày càng được ưa chuộng, thay vì quyết thắng

thua, giải pháp cùng hợp tác với nhau được nhiều doanh nghiệp cùng lựa chọn.

Khi đó chác chắn số lượng “người chơi” tham gia sẽ giảm đi trên thị trường, sức

nóng cạnh tranh cũng hạ nhiệt, đồng thời nâng cao khả năng cạnh tranh của

“người chơi”. Như vậy năng lực cạnh tranh trên thị trường được đẩy mạnh nhờ

M&A. Trong cuộc cạnh tranh ngày càng gay gắt của ngành tài chính ngân hàng,

các ngân hàng còn sống sót trên thị trường là những ngân hàng có năng lực cạnh

tranh lớn. Và nhờ việc sống sót sau cuộc cạnh tranh này các ngân hàng có thể

tăng lợi nhuận bằng việc tăng lãi suất cho vay và giảm lãi suất huy động.

iv. Tham vọng bành trướng

Lý do cuối cùng khiến các ngân hàng theo đuổi việc sáp nhập và mua lại

chính là tham vọng của các nhà quản lý. Các nhà quản lý muốn điều hành một

ngân hàng lớn hơn lo ngại rằng, nếu họ không sáp nhập với một ngân hàng khác

thì chính họ sẽ bị thôn tính. Các nhà quản lý còn lập luận rằng, môi trường kinh

doanh đang thay đổi nhanh chóng, do đó họ phải tranh thủ chớp lấy thời cơ do

công nghệ mới hoặc do việc xóa bỏ các quy định cũng như toàn cầu hóa mang

lại. Nhiều khi các nghiên cứu về hoạt động tài chính không phản ánh được lợi

ích tiềm ẩn mà quy mô mang lại. Trước hết đó là khả năng đưa ra các dự báo

chiến lược về thị trường tương lai. Thứ hai, đó là khả năng gây ảnh hưởng với

các nhà lãnh đạo. Ngân hàng càng có quy mô lớn thì các nhà hoạch định chính

sách và các nhà lập pháp càng phải tính đến lợi ích của ngân hàng đó khi soạn

thảo luật mới hay đưa ra những quy định mới và càng có nhiều khả năng chính

phủ sẽ can thiệp không để ngân hàng đó bị phá sản khi có khủng hoảng xảy ra vì

27

các nhà lãnh đạo cho rằng ngân hàng đó là “quá lớn” không thể để phá sản được.

Khoá luận tốt nghiệp

1.3. M&A – chiến lược phát triển tối ưu trong ngành ngân hàng thời

kỳ toàn cầu hóa

Lịch sử thế giới hiện đại đã ghi nhận những thay đổi mạnh mẽ của hệ

thống tài chính - ngân hàng, trong đó xu hướng sáp nhập các ngân hàng lớn lại

với nhau thành các “siêu ngân hàng” ở các nước phát triển được xem là xu thế

tất yếu của hệ thống ngân hàng hiện đại. Trong mười năm trở lại đây, đã có

nhiều cuộc sáp nhập và mua lại các ngân hàng thế giới như Mitsubishi Tokyo

Financial Group mua UFJ Holdings với giá 59,1 tỷ USD vào năm 2005, JP

Morgan Chase mua Bank One với giá 56,9 tỷ USD năm 2004, Bank of

American mua lại Fleet Boston Financial năm 2004 với giá 47,7 tỷ USD …

Ngày 23/4/2007, Barlays PLC (Anh) đã mua lại Ngân hàng ABN Ambro (Hà

Lan) với giá 91,16 tỷ USD, trở thành thương vụ sáp nhập lớn nhất trong lĩnh vực

dịch vụ tài chính ngân hàng toàn cầu và giao dịch xuyên quốc gia tầm cỡ nhất.

Sáp nhập và mua lại của các ngân hàng trên thế giới đang diễn ra liên tục,

cho thấy đây không phải là một hiện tượng ngẫu nhiên mà là một xu hướng

trong bối cảnh hội nhập và toàn cầu hóa. Các ngân hàng đã tìm được những lợi

ích đáng kể từ sự sáp nhập này và đương nhiên cái hợp lý sẽ tồn tại. Ngân hàng

hiện đại đòi hỏi có quy mô lớn, tiềm lực mạnh mới có khả năng nâng cáo năng

lực cạnh tranh, đa dạnh hóa sản phẩm và dịch vụ, tiết giảm chi phí và nâng cao

hiệu quả thông qua các ứng dụng công nghệ ngân hàng hiện đại. những ngân

hàng nhỏ sẽ không đủ vốn và nhân lực để thực thi hiệu quả các mục tiêu đề ra

cũng như khả năng chiếm lĩnh những phân khúc sản phẩm có nhiều lợi nhuận,

do đó sẽ dễ dàng bị tụt hậu tron môi trường cạnh tranh ngày càng quyết liệt.

Trong cuốn Quản trị NHTM, Peter Rose đã viết “Hệ thống ngân hàng

hiện đại càng ngày càng giống một ngành của chi phí cố định… Ngân hàng

muốn duy trì lợi nhuận và khả năng cạnh tranh phải mở rộng hoạt động, thường

bằng cách dùng ưu thế đối với các ngân hàng nhỏ vốn không có khả năng theo

28

đuổi những thay đổi về công nghệ”. Sự ứng dụng các công nghệ ngân hàng, hiện

Khoá luận tốt nghiệp

đại hóa hệ thống máy móc, thiết bị trong lĩnh vực ngân hàng là giải pháp tối ưu

để rút ngắn thời gian tác nghiệp, đảm bảo chính xác, đa dạng hóa các kênh phân

phối, đặc biệt là các kênh phân phối hiện đại (internet banking, home banking,

phone banking,…) nâng cao chất lượng và phát triển dịch vụ mới, do đó đã

chuyển các chi phí nhân công mang tính biến đổi thành các chi phí cố định (máy

móc, công nghệ). Tuy nhiên, điều này không thể thực hiện được với các ngân

hàng nhỏ, có ít vốn bởi vì chi phí đầu tư công nghệ, máy móc rất lớn và chứa

đựng nhiều rủi ro tiềm ẩn. Sáp nhập ngân hàng sẽ tạo nên sự lớn mạnh về quy

mô, tận dụng lợi thế, gia tăng tiềm lực tài chính đủ để tiến hành những cuộc

cách mạng về công nghệ nhằm mở rộng hoạt động không chỉ trong phạm vi

quốc gia mà còn trên quy mô toàn cầu.

Phân tán rủi ro thông qua điều chỉnh danh mục ngành và lĩnh vực đầu tư

cũng như bảo vệ và mở rộng thị phần cũng là một mục đích của quá trình sáp

nhập. quá trình sáp nhập này sẽ phát huy thế mạnh riêng vốn có của mỗi ngân

hàng, điều chỉnh danh mục đầu tư, pha loãng rủi ro trong hoạt động kinh doanh

của ngân hàng. Đồng thời với sự sáp nhập, các ngân hàng sẽ tận dụng được

mạng lưới kênh phân phối và khách hàng sẵn có hơn là tự tạo lập. Tìm kiếm thị

phần vốn là điều không dễ dàng và mất rất nhiều thời gian.

Quy trinh tích tụ và tập trung tư bản đang diễn ra trên thế giới và với

những lợi ích thiết thực đem lại, sáp nhập không chỉ là một trào lưu nhất thời

trong quá khứ mà đang tiếp tục diễn ra ở hiện tại và cả trong tương lai.

2. Các bƣớc cơ bản trong quá trình M&A ngân hàng

Có thể tóm tắt các bước cơ bản trong quá trình tiến hành M&A ngân hàng

theo quy trình sáu bước sau. Các bước này cần thiết không chỉ để tạo ra những

cải thiện về thu nhập ngắn hạn, mà chính là để tạo ra thu nhập ổn định hàng

năm, định hướng lại lâu dài các mục tiêu thị trường, nâng cao chất lượng dịch

29

vụ, phân bổ hiệu quả các nguồn lực và đưa ra phương pháp định giá chính xác.

Khoá luận tốt nghiệp

Bảng 1.2. Giải pháp M&A ngân hàng sáu bƣớc

Bước

Các nội dung chính

Chuẩn bị cho thay đổi

 Chuẩn bị về mặt tâm lý

 Chuẩn bị về mặt chi phí

 Chuẩn bị cho việc định giá lại

Hiểu rõ các quy trình hiện tại

 Hiểu rõ các quy trình và chi phí

Hiểu rõ cách định giá lại

 Phân tích những bộ phận tạo nên giá cả

 Phân tích quá trình tạo ra sản phẩm

 Dẫn xuất chi phí đơn vị, so sánh chi phí/giá cả

 Phân tích quan hệ khách hàng

 Phân tích giá trị

Chọn lọc các phƣơng án

 Đánh giá các phương án qua việc định giá giao

dịch

 Hoàn thiện các ý tưởng, chuẩn bị đàm phán ký

kết hợp đồng

 Tổ chức thực hiện (ký kết hợp đồng)

Lập sơ đồ quy trình cho ngân hàng mới

 Tích hợp tổ chức

 Tái cam kết ngân hàng mới

Đánh giá, kiểm tra, kiểm soát hoạt động M&A

2.1. Chuẩn bị cho thay đổi

2.1.1. Chuẩn bị về mặt tâm lý

Khi giới thiệu với cán bộ nhân viên trong ngân hàng về M&A cần phải

nhấn mạnh một số diểm quan trọng.

Thứ nhất, cho dù trước đây ngân hàng đã hoạt động rất tốt, bình thường

hay yếu kém thì vẫn có một thực tế khách quan bên ngoài là toàn bộ ngành ngân

hàng đang phải trải qua những biến động to lớn. Vì vậy phải giới thiệu về M&A

như một chương trình hành động tích cực rất cấp thiết để ngân hàng có thể ứng

phó với thách thức và đáp ứng đươc các nhu cầu sẽ phát sinh trong tương lai.

Thứ hai, phải khiến cho mỗi thành viên trong ngân hàng suy nghĩ trước về

30

việc tự thiết kế lại những gì họ làm hàng ngày. Cuối cùng mục tiêu đặt ra là tạo

Khoá luận tốt nghiệp

nên một ngân hàng mới, được tổ chức một cách hợp lý, hoạt động có hiệu quả

và đảm bảo rằng tất cả các bộ phận trong ngân hàng đều cùng nhau làm việc như

một đơn vị thống nhất. Điều này phải được trình bày rõ ràng và là phần không

thể tách rời.

2.1.2. Chuẩn bị về mặt chi phí

Sau khi đã chuẩn bị sẵn sàng về mặt tâm lý cho sự thay đổi, ngân hàng có

thể lên kế hoách hậy cần cho dự án. Để đánh giá các tác động của M&A, ngân

hàng phải xác định vị trí của công cuộc M&A. Việc này có thể thực hiện bằng

cách chuẩn bị một bảng dự toán ngân sách cơ sở, bản này được coi là tiêu chuẩn

để đi lường tất cả các cơ hội M&A. Về mặt chi phí, bảng ngân sách cơ sở cho

thấy những chi phí lãi suất dự kiến và có thể kiểm soát được của toàn bộ ngân

hàng. Các chi phí trong bảng ngân sách cơ sở phải được xem xét kỹ lưỡng để

loại bỏ những chi phí bất thường (không thường xuyên), cũng như các chi phí

không kiểm soát được, như chi phí khấu hao và bảo hiểm theo yêu cầu của ngân

hàng trung ương.

2.1.3. Chuẩn bị cho việc định giá lại

Cũng như đối với chi phí, chúng ta phải chuẩn bị một ngân sách cơ sở cho

doanh thu. Ngân sách doanh thu cơ sở là các khoản doanh thu được tạo ra từ các

sản phẩm/dịch vụ và các lĩnh vực kinh doanh chủ yếu của ngân hàng. Phải xem

xét kỹ các doanh thu để loại bỏ những khoản thu nhập bất thường như bán thanh

lý tài sản, hay các khoản doanh thu là kết quả của những dự án cải thiện doanh

thu khác đang trong quá trình triển khai tại những lĩnh vực kinh doanh cụ thể và

đối với những sản phẩm cụ thể.

2.2. Hiểu rõ các quy trình hiện tại

Trước khi quá trình M&A thực sự bắt đầu, ban lãnh đạo cần phải hiểu

được các mục tiêu và nhiệm vụ của từng bộ phận và mỗi bộ phận sử dụng bao

31

nhiêu phần nhân lực của ngân hàng. Sự phân tích này cho ra một bản chi tiết về

Khoá luận tốt nghiệp

các công việc được thực hiện trong mỗi bộ phận và về các quy trình mà các

công việc này gộp thành. Trong giai đoạn tập hợp dữ liệu này của chương trình,

mỗi bộ phận sẽ quyết định phân tích cái gì và chia nhỏ công việc đó ra, phân bổ

các chi phí nhân sự cho mỗi công việc. Mỗi mục tiêu sẽ trả lời cho câu hỏi tại

sao lại thực hiện một quá trình nào đó. Mỗi nhiệm vụ là một bước trong cách

thức để đạt được mục tiêu này. Chẳng hạn, các nhiệm vụ liên quan đến mục tiêu

bán các sản phẩm/dịch vụ tín dụng có thể gồm: xác định và nghiên cứu khách

hàng tương lai, tiếp thị các sản phẩm tín dụng tới các khách hàng hiện tại và

tương lai; tiến hành tiếp thị thông qua bên thứ ba (mối giới, luật sư); chăm sóc

khách hàng, củng cố quan hệ với khách hàng. Các mục tiêu, cũng với các nhiệm

vụ tương ứng, được liệt kê ra cho mỗi bộ phận cho đến khi trách nhiệm của từng

thành viên trong bộ phận đều nằm trong liệt kê đó.

Bước thứ hai của việc tìm hiểu các mục tiêu và nhiệm vụ của mỗi bộ phận

là xác định xem mỗi nhân viên sẽ sử dụng thời gian của mình như thế nào trong

suốt một năm. Yêu cầu mỗi nhân viên chia thời gian sử dụng cho các nhiệm vụ

được định ra cho bộ phận. Tỷ lệ thời gian phân bổ của các nhân viên, khi nhân

với mức lương tương ứng của họ, sẽ cho ra tổng chi phí nhân sự cho mối nhiệm

vụ Khi tập hợp những dữ liệu trên lại, chúng ta sẽ biết được tổng chi phí để đath

được từng mục tiêu của bộ phận. Những con số này có thể sẽ khiến những nhà

quản lý ngạc nhiên khi họ biết được mỗi hạng mục cụ thể có chi phí là bao

nhiêu, hoặc có bao nhiêu bộ phận trong ngân hàng đang lặp lại cùng một công

việc. Việc phân tích này cũng giúp nhận thấy những lĩnh vực sẽ được hưởng lợi

nhiều nhất từ việc M&A, từ đó tạo ra cơ sở cho bước tiếp theo là tìm ra các giải

pháp M&A.

2.3. Hiểu rõ cách định giá lại

2.3.1. Phân tích từng bộ phận tạo nên giá cả

Điểm khởi đầu ở đây là nghiên cứu tổng thể tính kinh tế đối với từng sản

32

phẩm dịch vụ chào bán của ngân hàng. Phân tích cụ thể tỷ lệ chi phí/lợi ích của

Khoá luận tốt nghiệp

các bộ phận cấu thành trong một giao dịch để có thể hiểu kỹ lưỡng các dịch vụ,

sản phẩm ở cấp độ chia nhỏ. Việc phân tích này bao gồm:

Bóc tách: Các trưởng bộ phận phụ trách việc định giá sẽ tiến hành bóc

tách một loạt sản phẩm và dịch vụ của từng lĩnh vực kinh doanh để có thể thấy

các bôh phận cấu thành của sản phẩm đó.

Xác định dòng doanh thu cơ sở: khi đã bóc tách các sản phẩm và dịch vụ,

có thể xác định được doanh thu của từng sản phẩm hoặc của từng bộ phận của

sản phẩm.

2.3.2. Phân tích quá trình tạo ra sản phẩm

Để hiểu được các chi phí có liên quan, các trưởng bộ phận phác thảo ra

quá trình và các nhiệm vụ chính để có được một sản phẩm hoặc dịch vụ. Sau đó

họ sẽ hội ý với các nhân viên khác trong từng lĩnh vực kinh doanh để lập nên

một sơ đồ miêu tả chính xác nhất từng quá trình.

2.3.3. Dẫn xuất chi phí đơn vị và so sánh chi phí/giá cả

Khi đã lập xong sơ đồ quá trình tạo ra sản phẩm và xác định được các bộ

phận cấu thành chi phí của từng đơn vị sản phẩm, có thể tiến hành phân tích chi

phí đơn vị của từng bộ phận đó. Việc phân tích này bao gồm việc so sánh chi phí

của một đơn vị sản phẩm với số tiền mà khách hàng phải trả cho đơn vị sản

phẩm đó.

2.3.4. Phân tích quan hệ khách hàng

Một phần quan trọng trong việc hiểu rõ về chi phí của các sản phẩm và

dịch vụ ngân hàng là xác định xem những khách hàng nào chiếm phấn lớn chi

phí hoặc mang lại phần lớn lợi nhuận. Trước hết, các trưởng bộ phận ước tính

các khoản doanh thu liên quan tới các nhóm khách hàng cụ thể và so sánh chúng

với khối lượng giao dịch và các chi phí theo sản phẩm. Mục tiêu của công việc

33

này là tìm ra sự mất cân đối giữa chất lượng của các dich vụ được thiết kế riêng

Khoá luận tốt nghiệp

phục vụ cho từng nhóm khách hàng cụ thể với doanh thu có được từ các khách

hàng đó.

2.3.5. Phân tích giá trị

Để có thể hiểu rõ hơn về giá trị của sản phẩm theo đánh giá khách hàng,

cần phải:

- Xác định tầm quan trọng của các đặc tính chủ yếu của sản phẩm đối với

khách hàng

- So sánh khả năng của ngân hàng trong việc đáp ứng các nhu cầu của

khách hàng với khả năng của các đối thủ cạnh tranh chính

- Nghiên cứu mối quan hệ giữa giá cả và giá trị của từng sản phẩm

Việc phân tích này sẽ đem lại cơ sở cho việc “định vị biên độ giá” của

từng sản phẩm và dịch vụ (tức là mức giá của ngân hàng trong mối tương quan

với mức giá của các đối thủ cạnh tranh) và cho phép các trưởng bộ phận xác

định trường hợp cụ thể mà trong đó giá trị sản phẩm cao hơn giá bán.

2.4. Chọn lọc các phương án

2.4.1. Đánh giá các phương án qua việc định giá giao dịch

Để phân tích sự phụ thuộc chồng chéo lẫn nhau giữa các cấu trúc chi phí

và cẫu trúc định giá của một ngân hàng cần thiết phải có sự đánh giá của tất cả

các bên liên quan về các ý tưởng. quá trình đánh giá phải được giám sát cẩn thận

để tránh tình trạng “tê liệt phân tích”. Quá trình này là nhằm ra cách để hoàn

thiện ý tưởng, chứ không phải để tìm ra cách trì hoãn việc thực hiện chúng.

Không có cái gọi là giá cả hợp lý trong một hoạt động M&A. Các nhà đầu

tư của một công ty khi muốn mua một công ty khách luôn đặt câu hỏi “Mua với

mức giá bao nhiêu thì có lợi nhất?”. Do vậy, việc định giá một công ty để quyết

định mua là một khâu quan trọng trong quá trình M&A doanh nghiệp. Thông

thường cả hai bên trong thương vụ M&A đều có khuynh hướng định giá công ty

34

của mình ở mức cao nhất có thể, trong khi bên mua sẽ cố gắng trả giá thấp nhất

Khoá luận tốt nghiệp

trong khả năng có thể. Để đưa ra một mức giá công bằng và được chấp nhận bởi

cả hai bên, người ta đã đưa ra nhiều phương pháp phù hợp để định giá các công

ty. Phương thức phổ biến nhất là nhìn váo các công ty có thể so sánh được trong

cùng một ngành. Tuy nhiên, các nhà môi giới thường sử dụng nhiều công cụ

khách nhau khi định giá công ty.

2.4.2. Hoàn thiện các ý tưởng, chuẩn bị đám phán ký kết hợp đồng

Phải chuẩn bị tốt để có một cuộc đám phán thành công. Những khoản giá

trị đáng kể có thể gặt hái được hoặc mất đi trong đàm phán. Bất cứ một ai đã

từng tham dự một phiên đàm phán đều nhận thức sâu sắc những bài học thực

tiến về sự trái ngược nhau giữa cái mà người bán sẽ chấp thuận và các mà người

mua sẽ trả. Các ngân hàng khi tiến hành một thương vụ M&A cần phải có một

đội ngũ các nhà đàm phán được chuẩn bị đầy đủ, phối hợp hành động một cách

hoàn hảo và có một chiến lược đám phán rõ ràng. Mỗi một hợp đồng lại cõ

những khúc mắc và phức tạp riêng. Người tham gia đàm phán cần phải có sự

thông hiểu với thương vụ này. Cần phải đảm bảo rằng các quy trình và các mối

quan hệ cần thiết bên trong và bên ngoài đều đã sẵn sàng. Cần phải có sự thống

nhất nội bộ giữa các thành viên tham gia đàm phán.

Mục tiêu của những nhà đàm phán thành công là tránh khỏi bị sa lầy vào

việc đàm phán về lập trường. Lợi ích là vấn đề để đàm phán và phải thảo luận

các vấn đề liên quan đến lợi ích nếu các bên muốn có thương vụ này. Đây là một

quá trình căng thẳng nhưng cũng rất thú vị và đầy thách thức.

2.5. Lập sơ đồ quy trình cho ngân hàng mới

2.5.1. Tổ chức thực hiện (Ký kết hợp đồng M&A)

Thỏa thuận M&A bằng một hợp đồng M&A. Nếu như các cố phiếu của

một công ty có thể chuyển nhượng từ cá nhân này sang cá nhân khác chỉ bằng

một văn bản chuyển nhượng thì một thương vụ M&A lại được thực hiện trên cơ

sở một hợp đồng M&A. Hợp đồng M&A ngân hàng cần được lập thành một bộ

35

hồ sơ hoàn thiện về toàn bộ những thỏa thuận giữa các bên về mọi khía cạnh của

Khoá luận tốt nghiệp

thương vụ. Điều này sẽ giúp giảm bớt khả năng xảy ra những tranh chấp mâu

thuẫn trong tương lai. Hợp đồng cũng cần nêu rõ rằng nó đại diện cho hợp đồng

toàn diện giữa các bên. Hợp đồng này cũng nên chỉ ra những thay đổi cần phải

làm ngay đối với ngân hàng mục tiêu, bao gồm các vấn đề như việc từ chức và

bổ nhiệm các giám đốc, việc từ chức và bổ nhiệm các kiểm toán viên, việc trả lại

các khoản nợ ngân hàng và thay đổi cơ cấu của ngân hàng mục tiêu.

2.5.2. Tích hợp tổ chức

Hợp đồng M&A đã được ký kết. Hoạt động của ngân hàng hậu M&A cần

phải chứng thực được những kết quả đã được tạo ra trong bảng tính, trên giấy tờ

và trong các kế hoạch.

Thiết lập cơ chế lãnh đạo rõ ràng ngay từ đầu

Việc hợp nhất hậu M&A đòi hỏi phải có một sự lãnh đạo mạnh mẽ, rõ

ràng. Nên có một cơ chế một thủ trưởng và theo như cơ chế này thì sẽ chỉ có

một đầu mối tham vấn, một đầu mối chịu trách nhiệm và một đầu mối ra quyết

định. Có thể thấy sự hợp nhất bất thành giữa Travellers và Citicorp khi hai vị

lãnh đạo vận hành chế độ phân chia công việc. Tệ hơn khi các công việc quan

trọng của tổ chức bị phân chia. Công việc nên được phân công dựa trên cơ sở

năng lực thích hợp.

Nhanh chóng tạo đƣợc sự thay đổi

Tốc độ và sự quyết đoán là điều tối quan trọng đối với ngân hàng hậu

M&A. Những thay đổi về nhân sự, phân công công việc cần phải được lên kế

hoạch từ trước và được thực hiện một cách nhanh chóng.

Xác định quy mô công việc

Cần phải có nguồn nhân lực kinh nghiệm, đẳng cấp cao, một kế hoạch và

dự trù chi tiết cho những điều gì sẽ xảy ra có chi phí vượt mức dự kiến hoặc là

36

những kẽ hở có thể có trong khâu quản lý.

Khoá luận tốt nghiệp

Phát triển trong sự hòa hợp

Hậu M&A sẽ là sự xuất hiện của những công việc cụ thể để nhận diện

những lợi ích của việc mua lại. Hai ngân hàng cần phải gắn kết chặt chẽ và

thống nhất với nhau trong một tổ chức mới với một định hướng chung và một

quan điểm chung.

2.6. Đánh giá, kiểm tra, kiểm soát hoạt động M&A

Việc đánh giá hiệu quả của một thương vụ M&A sẽ giúp mọi thành viên

tham gia thực hiện thương vụ biết cách nhìn nhận và học hỏi. Các ngân hàng

tham gia thương vụ cần phải nhìn nhận ra những thành công và thất bại trong

toàn bộ quá trình. Ngay cả những ngân hàng đi mua lại kinh nghiệm nhất cũng

có thể có các sai sót, cho nên việc đánh giá nhìn nhận ra những sai sót đó để

37

tránh trong các thương vụ tiếp theo là thực sự cần thiết.

Khoá luận tốt nghiệp

CHƢƠNG II

XU HƢỚNG HOẠT ĐỘNG M&A NGÀNH NGÂN HÀNG TRÊN

THẾ GIỚI VÀ TẠI VIỆT NAM

I- Xu hƣớng hoạt động M&A trong ngành ngân hàng trên thế giới

1. Lƣợc sử hình thành hoạt động mua lại và sáp nhập trên thế giới

Giai đoạn cuối thế kỷ XIX đầu thế kỷ XX đánh dấu thời kỳ đỉnh cao trong

quá trình tập trung tư bản của nền kinh tế thế giới cùng với sự phát triển với tốc

độ chóng mặt mà ngày nay chúng ta gọi là nóng của các cường quốc mới nổi

như Hoa Kỳ, Đức, Nhật Bản. Đây là thời kỳ vẫn được coi là chuyển giao từ chủ

nghĩa tư bản tự do cạnh tranh sang chủ nghĩa tư bản độc quyền với sự hình thành

của các tập đoàn công nghiệp khổng lồ (trust, consortium). Ngày nay, nhìn dưới

góc độ quản trị công ty đó chính là làn sóng M&A đầu tiên được nhận biết một

cách rõ nét.

Cuộc đại sáp nhập này (1895-1905) bắt nguồn từ tình trạng khủng hoảng

thừa năm 1893 khi lượng cầu suy yếu kéo theo giá tiêu dùng giảm mạnh. Đứng

trước nguy cơ này, hàng loạt công ty Mỹ đã thực hiện sáp nhập ngang nhằm tạo

ra những dây chuyền sản xuất khổng lồ với lượng thâm dụng tư bản cao, tối đa

hóa hiệu suất lao động, khai thác lợi thế kinh tế nhờ quy mô nhằm giảm thiểu

chi phí trên đơn vị sản phẩm. Với quy mô sản xuất và quyền lực thị trường mới

sau sáp nhập, họ hy vọng sẽ kìm hãm được tốc độ giảm giá, duy trì lợi nhuận

trên nền tảng chi phí tối thiểu (tuy vậy cho đến năm 1929 rất nhiều công ty đã bị

tách lại theo luật Sherman và Clayton. Hơn nữa, đa phần các công ty không chịu

cắt giảm sản lượng của mình, do đó nền kinh tế thế giới vẫn tiếp tục không thể

tránh khỏi tình trạng khủng hoảng thừa trong các thập niên đầu thế kỷ XX). Để

hình dung tầm cỡ của cuộc đại sáp nhập này, chúng ta cần biết rằng tổng giá trị

các công ty sáp nhập năm 1990 bằng 20% GDP của Mỹ tại cùng thời điểm,

38

trong khi tỷ lệ của làn sóng gần đây nhất chỉ là 3% (1990) và vào thời kỳ bùng

Khoá luận tốt nghiệp

nổ các công ty công nghệ cao năm 2000 tình hình được cải thiện nhưng cũng chỉ

ở mức 10-11%. Ngoải ra Hoa Kỳ còn tiếp tục chứng kiến bốn làn sóng sáp nhập

nữa vào năm 1929; nửa sau thập niên 60; nửa đầu thập niên 80 và nửa sau thập

niên 90. Hầu hết các chu kỳ sáp nhập đều rơi vào các giai đoạn kinh tế phát triển

thịnh vượng và hoạt động kinh doanh tăng trưởng mạnh nhất là thị trường chứng

khoán. Trong bối cảnh đó, ban quản trị điều hành các công ty luôn chịu sức ép

không những tối đa hóa lợi nhuận mà còn phải tạo ra sức sống và vị thế mới cho

công ty trước đối thủ cạnh tranh, trong đó chủ động thực hiện M&A là một

trong những lựa chọn mà họ đưa ra. Thực ra, sức nóng cạnh tranh của thị trường

đã buộc họ đứng trước sự lựa chọn gay gắt “phát triển hoặc bị thôn tính”. Mặt

khác, chu kỳ dương của nền kinh tế giúp lượng tiền đổ vào thị trường tài chính

một cách dồi dào, đủ để cho phép các công ty có thể thực hiện được những cuộc

M&A của mình mà ở các thời kỳ khác họ không dám nghĩ tới. Cho đến nay, Mỹ

vẫn là thị trường sáp nhập mua lại phát triển mạnh nhất thế giới. Cùng với chu

trình toàn cầu hóa, M&A đã trở thành hiện tượng toàn cầu.

2. Đặc điểm của hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới

Trong xu hướng toàn cầu hóa, việc sáp nhập giữa các doanh nghiệp ngày

càng trở nên phổ biến trong mọi lĩnh vực kể cả lĩnh vực ngân hàng. Khắp nới

trên thế giới các ngân hàng đang ngày càng cố gắng phát triển về quy mô, tự lớn

mạnh bằng cách thay đổi cơ cấu, hoặc có thể bằng cách sáp nhập và mua lại

trong khuôn khổ luật pháp nhằm chiếm lĩnh thị trường và tăng thị phần. Ví dụ

các ngân hàng Trung Quốc bán cổ phiếu cho các nhà đầu tư nước ngoài và các

nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán. Ở Nhật cứ 3 siêu ngân hàng lớn mới đã

thôn tính 11 ngân hàng cũ. Tại Trung Âu, có tới 80% các ngân hàng hàng đầu

trong khu vực này được các ngân hàng nước ngoài mua hoặc thành lập kể từ khi chủ nghĩa cộng sản tan vỡ1. Người viết sẽ phân tích một số nét cơ bản về xu

1 Sáp nhập ngân hàng – Một xu thế không thể đảo ngược – Tạp chí ngân hàng số 12, tháng 6/2008

39

hướng sáp nhập các ngân hàng ở Mỹ, Châu Âu và Nhật Bản.

Khoá luận tốt nghiệp

3. Xu hƣớng hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới

3.1. Xu hướng sáp nhập ngân hàng tại Mỹ

3.1.1. Khung pháp luật điều chỉnh

Hoa Kỳ là một trong những nước đi đầu trong xem xét hoạt động M&A,

trong đó có M&A ngân hàng. Luật chống độc quyền Sherman đuợc ban hành

năm 1890 (nội dung chủ yếu là cấm thỏa thuận cạnh tranh). Mặc dù vậy, việc

dẫn luật của Quốc hội lại phụ thuộc rất lớn vào xu hướng và quan điểm của Tòa

án trong từng thời kỳ khác nhau. Năm 1904, tòa án tối cao đã đưa ra phán quyết

cấm tất cả những vụ sáp nhập giữa hai đối thủ cạnh tranh trực tiếp trên cùng một

thị trường (sáp nhập ngang). Đến năm 1914, Thượng nghị viện tiếp tục ban hành

đạo luật Clayton (bổ sung luật Sherman thêm bốn hành vi: cấm phân biệt đối xử

về giá; cấm ký kết hợp đồng mang tính độc quyền hoặc có nội dung ràng buộc;

cấm việc chiếm vốn giữa các công ty; cấm kiêm nhiệm chức vụ) nhằm cữu vãn

văn luật Sherman vốn bị giảm hiệu lực, theo đó luật đưa ra những vụ sáp nhập

bằng cổ phiếu vào đối tượng bị cấm. Mặc dù vậy, các công ty Mỹ lại dễ dàng

lách luật bằng cách thực hiện sáp nhập mua lại tài sản. Đáng chú ý có sự phát

triển khá rõ nét trong quan điểm của Tòa án Mỹ về cách thức xác định và đánh

giá mức độ nguy cơ đối với tính cạnh tranh của một vụ sáp nhập. Cho đến thập

niên 60, Tòa án vẫn dựa vào những số liệu thống kê thị phần, doanh thu, và mức

độ tập trung cạnh tranh như một công cụ chủ yếu để rà soát các vụ sáp nhập.

Tuy nhiên đến năm 1974, họ đã rời bỏ cách tiếp cận này với quan điểm mới rằng

“các vụ sáp nhập phải được nghiên cứu sâu sắc trên tất cả bình diện: cơ cấu, lịch

sử, triển vọng” để có thể phán quyết vụ sáp nhập đó có phá vỡ tính cạnh tranh

của thị trường hay không. Phương pháp luận này được dùng phổ biến đến ngày

nay.

Về quản lý M&A, Đạo luật ủy ban Thương mại liên bang (FTC) năm

1975 đã quy định “ngăn cấm mọi hành vi không lành mạnh đe dọa tính cạnh

40

tranh của thị trường”, và trao cho cơ quan hành pháp này chức năng độc lập thực

Khoá luận tốt nghiệp

thi các luật chống độc quyền của liên bang. Đến năm 1976, Luật chống độc quyền Hart-Scott-Rodino (HSR) 2 bắt buộc các bên liên quan phải thông báo và

nộp đơn thẩm tra lên FTC và Bộ Tư Pháp trước khi hoàn tất vụ sáp nhập. Quy

định này được áp dụng đối với tất cả những vụ sáp nhập mà một trong hai bên

có doanh thu trên 100 triệu USD và bên còn lại trên 10 triệu USD, với giá

chuyển nhượng vượt quá 15 triệu USD. Nếu các công ty thuộc đối tượng như

trên thực hiện sáp nhập mà không qua thẩm tra của FTC và Bộ Tư Pháp sẽ bị

hủy thỏa thuận chuyển nhượng và có thể bị phạt lên đến 10000 USD/ngày. Cũng

theo luật HRS, thời hạn thẩm tra là 15 ngày đối với một vụ sáp nhập qua chào

thầu bằng tiền mặt và 30 ngày đối với các vụ khác. Cơ quan quản lý nhà nước có

thể yêu cầu các bên bổ sung thông tin một lần thứ hai và gia hạn tối đa là 10

ngày đối với sáp nhập chào thầu và 20 ngày đối với các vụ sáp nhập theo hình

thức khác. Qua thời hạn trên, các bên mới có thể kết thức thủ tục cho vụ sáp

nhập và đi vào hoạt động chung. Sau thời gian này, cơ quan liên bang không có

cơ hội để có thể kiện ra tòa đòi hủy bỏ vụ sáp nhập. Mặc dù vậy, các bên liên

quan vẫn có thể bị kiện bởi chính quyền bang và một cá nhân khác.

3.1.2. Thực trạng hoạt động M&A ngân hàng ở Hoa Kỳ

Ở Mỹ, mười NHTM lớn nhất nắm giữ 49% tổng tài sản trong lĩnh vực

ngân hàng của cả nước (con số này cách đây một thập niên chỉ là 29%). Bốn

thay đổi cơ cấu lớn đã khiến mô hình NHTM trước đây ở Mỹ không còn phù

hợp nữa. Bốn thay đổi đó là:

Thứ nhất, thị trường vốn phát triển mạnh trong suốt thập niên 80.

Thứ hai, sự ra đời và phát triển hùng mạnh của công nghệ thông tin.

Thứ ba, sự nới lỏng và loại bỏ các quy định đối với hệ thống ngân hàng

2 Đạo luật HSR qui định các cá nhân và công ty mua cổ phần trị giá trên 50 triệu USD của công ty khác phải thông báo với cơ quan chống độc quyền

41

giữa các bang theo quy định của luật Riegle-Neal năm 1994.

Khoá luận tốt nghiệp

Thứ tư, xóa bỏ rào cản giữa các ngân hàng với các công ty bảo hiểm và

các công ty chứng khoán theo quy định trong luật Gramm-Leach-Bliley năm

1999. Đạo luật này cho phép thành lập các tập đoàn tài chính đa năng, các ngân

hàng có thể đăng ký thành lập các tập đoàn tài chính – ngân hàng thông qua việc

cung cấp thêm hoạt động môi giới bảo hiểm. Trái lại, các công ty chứng khoán

và các công ty bảo hiểm cũng có thể chuyển đổi thành các tập đoàn tài chính –

ngân hàng nếu họ đáp ứng đuợc một số điều kiện nhất định. Những thay đổi này

đã tạo ra làn sóng sáp nhập giữa các ngân hàng Mỹ từ giữa thập niên 90 trở đi

42

kéo theo mô hình ngân hàng cũng thay đổi.

Khoá luận tốt nghiệp

Bảng 2.1. Đánh giá tình hinh hoạt động M&A ngân hàng ở Mỹ trong

năm 2008

ROAA3 (%) ROAE4 (%) Số thƣơng vụ Cơ cấu tài sản (đơn vị 1000$) Vốn chủ sở hữu/ Tài sản (%)

128 93.09 9,83 0,58 5,32 Tổng số ngân hàng

> 5 tỷ 4 8,86 -0,65 -6,52 102.814.3 90

1-5 tỷ 5 2.127.725 7,95 0,53 6,89

500 triệu - 1 tỷ 8 691.756 8,76 0,50 4,59

n ả s i à t u ấ c ơ c

42 178.117 9,36 0,71 5,58 100 triệu - 500 triệu

o e h T

50-100 triệu 34 71.176 10,33 0,65 6,69

< 50 triệu 33 23.042 11,03 0,45 3,64

> 1,5 % 10 71.587 11,34 1,74 17,57

26 91.009 10.17 1,22 11,62 1,00%- <1,50%

A O R ố s í

h c

33 108.967 9.91 0,73 6,96 0,50%- <1,00%

o e h T

56 73 <0,50% 100% tiền mặt 80.755 71.36 9.33 9,91 -0,28 0,68 -2,75 5,61

12 435.9 8,74 0,46 4,31 100% cổ phiếu

Hỗn hợp 27 243.6 10,15 0,67 7,18

h c ị d o a i g u ấ c ơ c

Khác 16 17.16 11,78 0,54 2,19

o e h T

3 ROAA (Return on average assets): chỉ số lợi nhuận ròng trên tài sản trung bình, một thước đo tương đối thường được sử dụng trong phân tích các ngân hàng và công ty tài chính. 4 ROAE (Return on average equity): chí số lợi nhuận trên tổng vốn chủ sở hữu trung bình, vốn chủ sở hữu trung bình thường được tính băng tổng giá trị vốn cổ phần đầu và cuối năm chia đôi.

43

Khoá luận tốt nghiệp

ROAA (%) ROAE (%) Số thƣơng vụ Cơ cấu tài sản (đơn vị 1000$) Vốn chủ sở hữu/ Tài sản (%)

14 113.6 10,25 0,05 0,42

22 62.08 11,15 0,50 5,37

25 63.98 9,95 0,76 7,38

30 211.5 9,27 0,31 3,53

c ự v u h k o e h T

25 73.42 9,92 0,76 9,32

12 145.8 7,92 0,72 7,76 Khu vực phía Đông Khu vực Trung Đông Khu vực phía Bắc Khu vực phía Nam Khu vực Tây Nam Khu vực phía Tây

Nguồn: Tổng hợp của KPMG 2008

Cùng với sự phát triển về quy mô, các ngân hàng Mỹ cũng tìm cách đa

dạng hóa các hoạt động kinh doanh và nguồn thu. Thị trường vốn phát triển

mạnh đã thu hút các doanh nghiệp lớn chuyển từ vay ngân hàng sang huy động

vốn từ thị trường vốn.

Các ngân hàng đã đa dạng hóa và phát triển các dịch vụ phải trả phí nhằm

giảm bới sự lệ thuộc vào nguồn thu từ lãi suất. Ngân hàng càng lớn nguồn thu từ

lệ phí càng cao. Tuy nhiên, trong một vài năm tới, xu hướng sáp nhập trong lĩnh

vực ngân hàng ở Mỹ sé lắng xuống do hiệu quả kinh tế nhờ quy mô không còn

mạnh như trước. Mặt khác, các ngân hàng cũng cần có thời gian để hoàn thiện

và đồng bộ hóa hệ thống công nghệ thông tin của mình, hợp lý hóa và nâng cao

trình độ tiếp thu và làm chủ công nghệ của đội ngũ quản lý và nhân viên, đồng

thời tiến hành nghiên cứu nhằm tìm ra các loại sản phẩm và dịch vụ có thể cùng

lúc phục vụ các đối tượng khách hàng mới. Xu hướng mới trước mắt có thể là

các ngân hàng lớn của Mỹ sẽ tiếp tục mua các ngân hàng nhỏ và trung bình, mở

44

rộng chi nhánh và thu hút nhiều hơn nữa đối tượng khách hàng cá nhân.

Khoá luận tốt nghiệp

Biểu đồ 2.1. Số lƣợng giao dịch M&A ngân hàng theo quý từ 2007 –

quý 2/2009

Nguồn: Báo cáo M&A ngân hàng – Sheshunoff&Co,Texas

Vào cuối năm 2007 cuộc khủng hoảng tín dụng ở Mỹ đã làm giảm đáng

kể hoạt động M&A trong ngành ngân hàng. Theo biểu đồ 2.1 số vụ M&A ngân

hàng trong quý thứ hai của năm 2009 là 35 giao dịch được báo cáo. Kết hợp với

32 giao dịch được báo cáo trong quý đầu tiên, đây là khối lượng thấp nhất cho

bất kỳ nửa đầu năm kể từ năm 2007. Số liệu báo cáo của năm 2009 thấp hơn so

với cùng kỳ năm 2008 và hầu như chưa bằng một nửa so với số liệu cùng kỳ

năm 2007. Tuy nhiên hoạt động sáp nhập có vẻ như có xu hướng gia tăng sau đó

vì các ngân hang đang tăng vốn và số lượng của các ngân hàng đang tìm kiếm

45

cho mình hướng phát triển mới ngày càng nhiều hơn.

Khoá luận tốt nghiệp

Biểu đồ 2.2. So sánh chỉ số P/B5 và P/E6 của các ngân hàng bị sáp

nhập ở Mỹ trong giai đoạn 2007- quý 1/2009

Nguồn: Báo cáo M&A Qúy 2/2009 - Sheshunoff&Co, Texas

Nhìn vào biểu đồ 2.2 có thể thấy bộ chỉ số giá P/B và P/E quý 2/2009 đã

cao hơn từ mức thấp kỷ lục của quý đầu tiên trong năm. 48% các ngân hàng bán

(ngân hàng bị sáp nhập) trong quý 2/2009 có hệ số nợ khó đòi trên tổng tài sản

dưới 1%, so với chỉ 25% trong quý đầu tiên. Tương tự, 34% ngân hàng bán có

báo cáo về tỷ lệ ROAA dương trong năm, trong khi tỷ lệ này của quý đầu tiên là

16%.

3.2. Xu hướng sáp nhập ngân hàng tại Nhật Bản

3.2.1. Khung pháp luật điều chỉnh

Tại Châu Á cách đây không lâu, việc mua quyền kiểm soát công ty Nhật

Bản còn hiếm, nhưng hiện giờ các hoạt động này đang diễn ra nhộn nhịp nhờ

vào những quy chế mới về kế toán, xóa bỏ dần tình trạng cổ phần chéo truyền

5 P/B (Price/Book): hệ số giá cổ phiếu so với giá trị ghi sổ của cố phiếu đó 6 P/E (Price/Earnings): hệ số giá cổ phiếu so với thu nhập của cố phiếu đó

46

thống có thời từng là một rào cản lớn đối với các hoạt động sáp nhập mua lại

Khoá luận tốt nghiệp

đang được từng bước dỡ bỏ khi Luật Giao dịch và Chứng khoán được sửa đổi

năm 1990.

3.2.2. Thực trạng hoạt động M&A ngân hàng ở Nhật Bản

Ở Nhật Bản cuối những năm 80 của thế kỉ trước, hoạt động M&A chưa

thật sự được các công ty ở Nhật Bản xem là chiến lược quản lý. Tuy nhiên, sau

20 năm, thị trường M&A ở Nhật Bản đã tăng trưởng ấn tượng, và nhiều công ty

đã lựa chọn M&A là một chiến lược phát triển kinh doanh. Với một khung pháp

luật có nhiều ưu đãi, nhiều ngân hàng Nhật Bản đã đi theo con đường M&A để

mở rộng phạm vi kinh doanh của mình. Điển hình là vào ngày 3/10/2005, ngân

hàng lớn nhất thế giới đã chính thức được thành lập và đi vào hoạt động. Đó là

tập đoàn ngân hàng Mitsubishi UFJ, kết quả của vụ sáp nhập 2 ngân hàng Nhật

Bản là Mitsubishi Tokyo và UFJ Holdings. Mitsubishi UFJ giờ đã trở thành một

trong những tập đoàn tài chính mạnh nhất thế giới có số vốn lên tới 1770 tỷ

USD với 40 triệu khách hàng, vượt qua ngân hàng Citigroup của Mỹ về trị giá

tài sản. Các nhà phân tích cho rằng việc sáp nhập này thể hiện sự phục hồi của

ngành ngân hàng Nhật Bản sau thời gian nợ nần chống chất. Mặc dù hai tập

đoàn này đã sáp nhập các công ty cung cấp vốn, song các cơ sở NHTM vẫn hoạt

động độc lập cho đến ngày 1/1/2006. Mitsubishi UFJ có kế hoạch kiếm lợi bằng

việc kết hợp mạng lưới chi nhánh ở nước ngoài của Mitsubishi Tokyo và sức

mạnh của UFJ trong việc phục vụ khách hàng cá nhân, đặc biệt là ở miền Tây

Nhật Bản.

Tuy nhiên, cuộc khủng hoảng tín dụng ở Mỹ bắt đầu vào cuối năm 2007

đã làm giảm nhiệt hoạt động M&A trong năm 2008, tốc độ diễn ra các thỏa

thuận chậm lại đáng kể. Theo số liệu của M&A được công bố trong Quý I năm

7 Mua bán và sáp nhập - Hướng đi mới cho doanh nghiệp Việt Nam – Golden Lotus Securities

47

2008 của Thomson Financial, M&A có xu hướng giảm ở Mỹ và tăng nhanh ở Châu Âu và Châu á Thái Bình Dương7. Ta có thể nhận thấy sự giảm nhẹ về tỷ

Khoá luận tốt nghiệp

trọng giao dịch trong lĩnh vực M&A ngân hàng của Nhật Bản so với thế giới

trong hai biểu đồ sau:

Biểu đồ 2.3. Thống kê M&A đƣợc công bố quý I – 2007

Biểu đồ 2.4. Thống kê M&A công bố Quý I – 2008

3.3. Xu hướng sáp nhập ngân hàng tại Châu Âu

Tại Châu Âu, trong vòng 10 – 15 năm qua, các ngân hàng ở Châu Âu

cũng đã và đang phát triển về quy mô, thậm chí còn mạnh hơn cả ở Mỹ. Trong

48

khi Citi Group, tập đoàn ngân hàng lớn nhất của Mỹ có số vốn tương đương 1%

Khoá luận tốt nghiệp

GDP của Mỹ thì ING, ngân hàng lớn nhất của Hà Lan có số vốn tương đương

6,5% GDP của Hà Lan; USB và Credit Suisse, hai ngân hàng lớn nhất Thụy Sỹ,

mỗi ngân hàng có số vốn tương đương 13% GDP của Thụy Sỹ. Thực tế, các

ngân hàng lớn ở Châu Âu đã trở nên quá lớn đến mức chính phủ không thể để

các ngân hàng này phá sản được. Tuy nhiên, trong những năm trước đây, mặc dù

các đạo luật và quy tắc được ban hành từ giữa những năm 80 đã biến Liên minh

Châu Âu thành một thị trường chung về hàng hóa và dịch vụ, bao gồm cả lĩnh

vực ngân hàng và tài chính, các ngân hàng Châu Âu vẫn chủ yếu sáp nhập với

các ngân hàng trong nước do chính phủ các quốc gia Châu Âu nhưng trong

những năm gần đây đã diễn ra nhiều vụ sáp nhập vượt qua biên giới trong mọi

lĩnh vực. Dealogic, một hãng chuyên về số liệu cho biết “trị giá tất cả các vụ sáp

nhập ở Châu Âu trong năm 2006 đã lên tới 1,59 nghìn tỷ đô la Mỹ, vượt qua cả

con số 1,54 nghìn tỷ đô la ở Mỹ”. Trong số 10 vụ sáp nhập lớn nhất thế giới năm

2006 thì có 5 vụ là ở Châu Âu, hai trong số đó là sáp nhập với nước ngoài.

Làn sóng sáp nhập này còn tiếp tục trong những năm gần đây, bao trùm

tất cả các lĩnh vực, trong đó có cả ngân hàng. Hiện nay đã có dấu hiệu cho thấy

các ngân hàng Châu Âu bắt đầu hướng tới các ngân hàng nước ngoài. Ví dụ như

ABN Amro của Hà Lan mua lại Banca Antonveneta của ý, BNP Paribas của

Pháp mua lại Banco Nazionale del Lavoro cũng của ý, hay Banco Santader của

Tây Ban Ngân hàng mua lại Abbey National của Anh. Như vậy xu hướng mua

lại và sáp nhập các ngân hàng nước ngoài đã, đang và sẽ là xu hướng rõ nét ở

49

Châu Âu.

Khoá luận tốt nghiệp

Biểu đồ 2.5. Khối lƣợng M&A trong ngành ngân hàng châu Âu (đơn

vị: tỷ USD)

Nguồn: Bank M&A in Central and Eastern Europe - Markus Fritsch,

Fabian Gleisner, Markus Holzhuser

Từ 1990-2005, giá trị của các thương vụ M&A trong ngành ngân hàng ở

châu Âu đạt đến một khối lượng gần 794 tỷ USD như có thể thấy trong biểu đồ

2.5. Tỷ trọng M&A xuyên quốc gia đã tăng từ khoảng 25% vào đầu những năm

1990 đến hơn 40% trong năm 2004 và 2005. Tổng khối lượng M&A qua biên

giới đạt 203 tỷ USD trong thời kỳ 1990-2005. Khoảng 4,1% (tương đương 32 tỷ

USD) của toàn bộ khối lượng giao dịch giữa năm 1990 và 2005 có liên quan tới

M&A tại các nước Đông Âu. Khoảng một phần ba số lượng các vụ M&A ngân

hàng tại châu Âu trong 10 năm qua liên quan đến việc các ngân hàng ở Tây Âu

mua lại tất cả hay một phần của các ngân hàng trong khu vực Trung và Đông

Âu.

Sự sáp nhập xuyên quốc gia trong ngành ngân hàng tại châu Âu đã diễn ra

với 274 giao dịch (tương đương 158 tỷ EUR) trong thời gian 10 năm 1995-2005.

Giá trị của M&A ngân hàng qua biên giới đã tăng trong ba năm qua trong khi

50

giá trị của M&A ngân hàng nội địa giảm từ năm 1999.

Khoá luận tốt nghiệp

Bảng 2.2. Mƣời giao dịch M&A ngân hàng xuyên quốc gia đáng chú ý

khu vực Tây Âu thời kỳ 1996 - 2007

STT Năm Ngân hàng mục tiêu Quốc gia Ngân hàng mua Quốc gia Giá trị giao dịch (triệu EUR)

15.371 2005 HVB Group UniCredit Đức Ý 1

13.853 2004 Abbey BSCH Anh TBN 2

11.229 2000 CCF HSBC Pháp Anh 3

7.169 2000 Bank Austri Úc HVB Group Đức 4

5.865 2005 Ý ABN Amro Hà Lan 5 Bacca Antonveneta

4.779 2000 Unidanmark 6 Nordic Baltic Holding Đan Mạch Thụy Điển

4.135 1997 Merita Oyj Nordbanken 7 Phần Lan Thụy Điển

4.090 1997 Bỉ ING Hà Lan 8

Banque Bruxelles Lambert

3.302 1999 Na Uy 9 Phần Lan Christiania Bank og Kreditkasse Merita Nordbanken Oyj

2.695 2005 Úc UniCredit Ý 10 Bank Austria Creditanstalt

57.915 Các giao dịch khác

130.403 Tổng giá trị các giao dịch tại Tây Âu

Nguồn: PricewaterhouseCoopers analysis of Dealogic data

Trong hai năm 2004 và 2005 bốn ngân hàng châu Âu ABN AMRO, BNP

Paribas, BSCH và UniCredit đã thực hiện những thương vụ mua lại lớn tại châu

Âu. Các giao dịch này có thể là những tín hiệu khởi đầu cho làn sóng M&A lớn

nhất trong ngành. Có một số lý do khiến cho hoạt động M&A ngân hàng xuyên

51

biên giới ở châu Âu phát triển trong những năm tới. Đó là:

Khoá luận tốt nghiệp

- Các ngân hàng lớn ở một số vùng đã không thể mở rộng hơn được nữa

nếu chỉ thông qua M&A nội địa bởi mức độ tập trung ở những nơi này đã tăng

cao. Mức độ tập trung (tính theo điều kiện tỷ lệ phần trăm của tổng tài sản ngân

hàng của năm ngân hàng lớn nhất trong từng quốc gia) ở khu vực Tây Âu là

khoảng từ 22% tại Đức đến 88% tại Hà Lan.

- Các nhà phân tích về ngân hàng cho rằng các ngân hàng châu Âu sẽ tạo ra

đáng kể vốn dư thừa trong những năm tới. Ít nhất sẽ có một phần vốn được dùng

cho việc phát triển qua các hoạt động M&A.

- Ủy ban châu Âu (EC) đã tập trung vào việc loại bỏ những rào cản trong

hoạt động hợp nhất ngân hàng xuyên quốc gia. Về vấn đề này, các chính sách

của EC về dịch vụ tài chính từ năm 2005 – 2010 có bao gồm những mục tiêu

quan trọng trong thời kỳ này là: hướng tới một thị trường tài chính chung châu

Âu năng động, hội nhập, rộng mở, tích hợp và mang tính cạnh tranh; loại bỏ

những rào cản kinh tế quan trọng còn lại để cho nguồn vốn có thể lưu hành và

dịch vụ tài chính được cung cấp trong toàn liên minh châu Âu (EU).

4. Một số thƣơng vụ M&A ngân hàng tiêu biểu trên thế giới

4.1. Thương vụ sáp nhập ngân hàng ABN AMRO

Ngày 23/4/2007, Barclays đã công bố thỏa thuận mua lại ABN AMRO

trong một thương vụ 67 tỷ Euro. Theo John Varley thuộc Barclays, đây là

“thương vụ sáp nhập lớn nhất trong lĩnh vực dịch vụ tài chính toàn cẩu, và giao

dịch xuyên quốc gia tầm cỡ nhất”.

ABN AMBRO đuợc thành lập 1824, là một trong những ngân hàng lớn

nhất châu Âu và hoạt động trên toàn thế giới. Ngân hàng này được hình thành từ

vụ sáp nhập hai ngân hàng Algemene Bank Nederland (ABN) và

Amsterdamsche-Rotterdamsche Bank (AMRO).

Công ty ABN AMRO Holding N.V. là công ty mẹ, được niêm yết trên sàn

Euronext Amsterdam và NYSE. Công ty con chính của ABN AMRO Holding

52

N.V. là ngân hàng ABN AMRO N.V.

Khoá luận tốt nghiệp

ABN AMRO xếp thứ 8 tại châu Âu và xếp thứ 13 trên thế giới về tổng tài

sản, với 4.500 chi nhánh trên 53 quốc gia, với khoảng 110.000 nhân công và

tổng tài sản 999 tỉ Euro.

ABN AMRO đã đối mặt với nhu cầu chuyển mình mang tính bước ngoặt

từ đầu năm 2007. Ngân hàng này vẫn chưa tiến gần tới mục tiêu tự đặt ra năm

2000 là nằm trong top 5 trong số những tập đoàn cùng quy mô, lấy tiêu chuẩn là

ROE. Đây là mục tiêu mà Rijkman Groenink, giám đốc điều hành vừa được bổ

nhiệm thời điểm đó, đặt ra. Từ năm 2000 tới 2006, giá cổ phiếu ABN AMRO có

phần trì trệ.

Kết quả tài chính của năm tài chính 2006 đã làm dấy lên mối quan ngại về

tương lai của ngân hàng. Chi phí hoạt động tăng với tốc độ nhanh hơn doanh thu

hoạt động, cho thấy càng mở rộng quy mô sẽ càng làm giảm hiệu quả. Hiệu suất

đã đã giảm sút đến mức 69,9%. Tỉ lệ tăng các khoản nợ khó đòi hàng năm là

192%. Lợi nhuận ròng chỉ được đẩy lên khi liên tục bán tài sản. Sau một loạt

những kêu gọi mua lại sáp nhập hoặc giải thể, với mối lo ngại rằng giá cổ phiếu

của ABN AMRO không phản ánh giá trị thực tế của tài sản cơ sở, cuối cùng vào

ngày 23/4/2007, Barclays đã công bố thỏa thuận mua lại ABN AMRO trong một

thương vụ trị giá 67 tỷ Euro. Giám đốc điều hành hiện nay của Ngân hàng

Barclays – ông John Varley sẽ đảm nhiệm chức vụ Giám đốc điều hành của

ngân hàng mới. Bob Diamond, trưởng bộ phận đầu tư tại Barclays, sẽ đảm

nhiệm chức vụ Chủ tịch. Theo John Varley nhận định đây là “thương vụ sáp

nhập lớn nhất trong lĩnh vực dịch vụ tài chính toàn cầu và giao dịch xuyên quốc

gia tầm cỡ nhất”. Lãnh đạo hai ngân hàng cho biết, vụ sáp nhập sẽ giúp ngân

hàng mới tăng trưởng lợi nhuận ở mức gấp đôi GDP hiện tại của thế giới, qua đó

tạo lợi thế cạnh tranh mạnh, phục vụ khách hàng tốt hơn và mang lại lợi nhuận

cao hơn cho các cổ đông của mỗi bên. Ngân hàng mới sẽ có trụ sở ở Thủ đô

Amsterdam của Hà Lan, tiếp tục phục vụ khoảng hơn 47 triệu khách hàng trên

53

toàn thế giới. Tập đoàn Ngân hàng mới này đặt mục tiêu sẽ tiết kiệm được 3,5 tỷ

Khoá luận tốt nghiệp

Euro (4,8 tỷ USD) chi phí hàng năm vào năm 2010. Xếp hạng thương vụ này sẽ

được làm rõ trong bảng sau.

Bảng 2.3. Bảng xếp hạng thƣơng vụ mua bán ngân hàng lớn nhất thế

giới

Năm Bên bán Bên mua Giá trị (tỷ USD)

2007 ABN AMRO RBS, Santander, Fortis 96.6

2007 ABN AMRO Barclays 89.7

2005 UFJ Holdings 59.1 Mitsubishi Tokyo Financial Group

2004 Bank One JP Morgan Chase 56.9

2003 FleetBoston Financial Bank of America 47.7

1998 Bank America NationBank 43.1

2006 Sanpaolo IMI Banca Intesa 37.7

1998 Citigroup Travelers 36.3

2005 MBNA Bank of America 35.2

1999 Royal Bank of Scotland 32.4 National Westminster Bank

1998 Wells Fargo Norwest 31.7

2000 JP Morgan Chase Manhattan 29.5

Nguồn: Báo cáo của Ngân hàng Liên minh châu Âu 2008

Cả hai mức giá bỏ thầu cho ABN AMRO của các bên tham gia đấu thầu ở

mức cao nhất trong các thương vụ mua bán, Mức giá cao nhất cho tới giờ vẫn

thuộc về vụ sáp nhập Mitsubishi Tokyo Financial với UFJ Holdings, với giá trị

lên tới 59,1 tỷ USD. Tuy thế, ABN AMRO vẫn chưa thoát khỏi tình trạng khó

khăn. Không dễ dàng rút lui khỏi sân khấu một cách êm đẹp, đặc biệt trong tiếng

la ó của khán phòng. ABN AMRO đương nhiên không thể làm được điều đó.

Khi ngân hàng của Hà Lan này thông báo việc tiếp quản đã được thỏa thuận với

Barclays, ABN AMRO cũng đồng thời tiết lộ việc bán LaSalle, một chi nhánh

54

ngân hàng tại Mỹ của ABN AMRO cho ngân hàng Mỹ. Việc chuyển nhượng

Khoá luận tốt nghiệp

này đã làm đổ vỡ kế hoạch phân chia ABN bởi một liên minh bao gồm Ngân

hàng Hoàng gia Scotland, Santander và Fortis. Theo đó, động thái này sẽ làm

nảy sinh những vấn đề về quá trình tiếp xúc chuyển nhượng của ABN. Khó khăn

không chỉ nằm ở việc chuyển nhượng LaSalle mà thôi. Giá mua chi nhánh này

lên tới 21 tỷ USD tiền mặt – là một mức giá tốt, chỉ ở mức trên 20 lần doanh thu

dự báo. Mặc dù LaSalle có ý nghĩa rất lớn với ABN, nhưng luật pháp Hà Lan

không thể áp đặt ABN phải được sự chấp thuận của các cổ đông để bán chi

nhánh này. Và cũng không có vấn đề gì đối với Barclays, nhưng ngược lại, liên

minh ngân hàng Vương quốc Anh dường như mất đi lợi thế sau quyết định này.

Thực ra, vấn đề nằm ở chỗ việc chuyển nhượng có ý nghĩa thế nào đối với

số phận của tập đoàn. Ở đây có một mạng lưới chằng chịt các mối liên quan

phức tập cần cân nhắc. Việc bán LaSalle làm cho ABN trở nên kém hấp dẫn và

không đuợc liên minh ngân hàng trả giá cao. Theo cách này, ABN đã làm giảm

khả năng xảy ra một cuộc đấu giá hấp dẫn. Nhưng luôn luôn có cơ sở để nghi

ngờ khả năng của liên minh có thể đưa ra mức giá cuối cùng trước khi Barclays

tiến hành đám phán. Và nếu Barclays cứ khăng khăng đòi thực thi điều kiện bán

LaSalle trước khi chuyển giao, và nếu ABN từ chối ý tưởng này, thì cũng đồng

nghĩa việc từ bỏ hy vọng chuyển nhượng thành công có tiềm năng nhất. Song

ABN vẫn chịu nhiều sức ép về việc đã tạo lợi thế cho một bên tham gia đấu

thầu. Đây là một trong những khó khăn do chính ngân hàng này đã tạo ra. ABN

đã có thể gộp toàn bộ tập đoàn lại, đưa ra đấu giá, thực thi một quy trình minh

bạch hơn, công bằng đối với tất cả các bên tham gia đấu thầu và có thể tạo ra lợi

nhuận tối đa cho các cổ đông. Ngân hàng Hà Lan này đã có thể thu hút sự quan

tâm với hệ thống hợp nhất vốn có, và cũng đã có thể tránh được những tranh cãi

xung quanh lợi ích của tập đoàn, ngân hàng này hiện đang cắt giảm nhân sự để

thuyết phục các nhà đầu tư rằng nó đang quan tâm tới giá chuyển nhượng tối đa

hơn là nghĩ tới hậu quả là có thể làm những nhà quản lý công ty không mấy

55

thoải mái.

Khoá luận tốt nghiệp

4.2. Một số thương vụ M&A của Bank of America

Có thể nói trong lịch sử M&A ngân hàng tại Mỹ thì Bank of America tiến

hành các thương vụ M&A nhiều nhất, và các thương vụ đều có giá trị lớn. Bank

of America là một trong những ngân hàng sử dụng hoạt động M&A hiệu quả

nhất để mở rộng thị trường, tăng thị phần và trở thành ngân hàng lớn nhất nước

Mỹ. Quá trình hoạt động M&A của Bank of America trong những năm gần đây

như sau:

Bank of America là NHTM lớn nhất tại Mỹ tính theo lượng tiền gửi và

lượng vốn hóa thị trường. Đây là ngân hàng thành viên thuộc Tập đoàn Bảo

hiểm tiền gửi Mỹ (FDIC). Bank of America thu tới 90% lợi nhuận từ thị trường

nội địa nước Mỹ. Mục tiêu của ngân hàng là luôn đứng đầu tại ngành ngân hàng

nội địa Mỹ. Ngân hàng này đã làm được điều đó thông qua hàng loạt các thương

vụ thâu tóm.

Trước năm 1998, Bank of America như chúng ta biết đến ngày nay có tên

NationsBank. Một vài năm trước đó, ngân hàng có tên là North Carolina

National Bank (NCNB).

Năm 1998, NationsBank tiến hành mua lại BankAmerica và đổi tên thành

Bank of America. Năm 2001, giám đốc điều hành của Bank of America từ chức,

người kế nhiệm Ken Lewis lên thay. Ông Lewis đã tiến hành tập trung vào mục

tiêu mà người tiền nhiệm trước đã làm, đó là mở rộng hoạt động tại thị trường

nội địa bằng những thương vụ thâu tóm và sáp nhập.

Thâu tóm National Processing Company

Năm 2004, Bank of America mua National Processing Company với giá

1,4 tỷ USD từ National City Corp. Công ty này sau đó đổi tên thành BA

Merchant Services với chức năng cung cấp giải pháp tài chính cho các công ty

thuộc lĩnh vực du lịch và y tế. BA Merchant Services có trụ sở tại Louisville,

56

Mỹ.

Khoá luận tốt nghiệp

Năm 2004, Bank of America tiến hành thâu tóm FleetBoston Financial

với giá 47 tỷ USD. Tổng lượng tiền gửi của Bank of America lúc này đã lên tới

513 tỷ USD. Hai tổ chức tài chính khác có lượng tiền gửi đứng sau Bank of

America tại thị trường Mỹ là JPMorgan Chase-Bank One và Wells Fargo & Co.

Tính đến ngày 30/6/2003, tổng lượng tiền gửi tại hai ngân hàng này lần lượt là

353 tỷ USD và 228 tỷ USD. Thương vụ này cũng giúp Bank of America củng cố

vị trí của mình tại thị trường Đông Bắc Mỹ.

Mua lại đại gia thẻ tín dụng MBNA

Ngày 30/6/2005, Bank of America công bố sẽ mua lại đại gia thẻ tín dụng

MBNA với giá 35 tỷ USD. FED đã chấp thuận cho Bank of America tiến hành

thương vụ này vào ngày 15/12/2006. Thương vụ mua lại MBNA đã giúp Bank

of America có vị thế đứng đầu trong lĩnh vực phát hành thẻ tín dụng tại thị

trường nội địa và quốc tế. Sau thương vụ đó tổng số tài khoản tín dụng của Bank

of America lên tới 40 triệu tài khoản.

Hợp tác với ngân hàng hàng đầu Brazil

Tháng 5/2006, Bank of America và Banco Itaú (NHTM lớn thứ hai tại

Brazil) bước vào thương thảo theo đó Itaú sẽ mua lại và quản lý toàn bộ hoạt

động của Bank of America tại Chile và Uruguay. Thương vụ này đã hoàn thành

vào tháng 8/2006.

Mua lại US Trust

Ngày 20/11/2006, Bank of America công bố mua The United States Trust

Company với giá 3,3 tỷ USD từ Charles Schwab Corporation. US Trust có lịch

sử 150 năm hoạt động. Thương vụ này kết thúc ngày 01/07/2007.

57

Thƣơng vụ mua lại ABN AMRO North America và LaSalle Bank

Khoá luận tốt nghiệp

Ngày 14/09/2007, FED chấp thuận cho Bank of America mua lại ABN

AMRO khu vực Bắc Mỹ, tập đoàn ngân hàng và tài chính LaSalle với giá 21 tỷ

USD.

Với vụ kết hợp này, Bank of America có tổng tài sản 1,7 nghìn tỷ USD.

Thương vụ này hoàn thành ngày 1/10/2007. Thương vụ giúp tăng thị phần của

Bank of America tại bang Illinois, Michigan và Indiana lên 411 chi nhánh, 17

nghìn đối tác là các NHTM, và 1.500 máy ATM.

Bank of America trở thành ngân hàng lớn nhất tại thị trường Chicago với

197 văn phòng đại diện và 14% thị phần tiền gửi, chính thức chiến thắng JP

Morgan Chase.

Thƣơng vụ mua lại Countrywide Financial

Ngày 11/01/2007, Bank of America công bố mua Countrywide Financial

với giá 4,1 tỷ USD. Thương vụ hoàn thành ngày 01/07/2008 đã giúp Bank of

America có thị phần lớn trong lĩnh vực thế chấp và sở hữu đội ngũ chuyên môn

tinh nhuệ của Countrywide, hệ thống công nghệ hiện đại. Thương vụ này là cứu

cánh cho Countrywide khỏi sự sụp đổ đã gần kề khi đó.

Thâu tóm Merrill Lynch

Tham vọng đứng đầu ngành ngân hàng nội địa của Mỹ là động lực khiến

Bank of America mua lại Merrill Lynch. Bank of America mua tập đoàn tài

chính Merril Lynch với giá 50 tỷ USD. Cuộc sáp nhập này cho ra đời tập đoàn

tài chính hùng mạnh nhất thế giới. Quý I/2009, hai bên hoàn tất việc sáp nhập.

Sau khi mua được Merrill Lynch, Bank of America sẽ trở thành hãng môi giới

lớn nhất thế giới với trên 20.000 cố vấn và 2,5 nghìn tỷ trong tổng tài sản. Ba

thành viên điều hành của Merrill Lynch sẽ gia nhập ban lãnh đạo của Bank of

America. Đây được coi là thương vụ có tính lịch sử trên thị trường tài chính Mỹ

trong bối cảnh kinh tế nước này đang đối mặt với rất nhiều khó khăn. Chủ tịch

58

của Bank of America, ông Ken Lewis nhận định việc có thêm đội ngũ quản lý

Khoá luận tốt nghiệp

hàng đầu, mở rộng thị trường vốn và tập hợp được những công ty cố vấn tiếng

tăn thuộc tập đoàn Merrill Lynch sẽ đưa lại cơ hội tuyệt vời cho các cổ đông của

họ.

II- Hoạt động M&A trong ngành ngân hàng tại Việt Nam

1. Về số lƣợng

Nguy cơ đổ vỡ của nhóm NHTMCP bắt đầu trở nên căng thẳng từ giữa

năm 1998, điển hình là 18 ngân hàng tại thành phố Hồ Chí Minh về tình trạng

mất khả năng thanh toán và mức độ thua lỗ so với vốn tự có. Ngân hàng Nhà

nước (NHNN) đã can thiệp theo các cơ chế:

 Kiểm soát đặc biệt (theo đó một nhóm cán bộ của NHNN đảm nhận tất cả

các công việc then chốt của ngân hàng) để xử lý các sai phạm và yếu kém, giúp

các ngân hàng phục hồi trở lại hoạt động bình thường.

 Kiểm soát đặc biệt và hạn chế dần các hoạt động để tiến tới đóng cửa đối

với các tổ chức mà NHNN xác định là quá yếu kém.

 Chỉ định các ngân hàng nhỏ, yếu tự giải thể hoặc sáp nhập, hợp nhất, bán

cho tổ chức khác.

Để duy trì ổn định tài chính, NHNN đã sử dụng khoảng 1.500 tỷ đồng từ

nguồn tiền cung ứng để đóng cửa một số ngân hàng và tái cấp vốn cho những

ngân hàng thực hiện cơ cấu lại.

Đến thời điểm cuối năm 2006 đã có 20 ngân hàng chính thức bị đóng của

hoặc đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt để tiến tới rút giấy phép. Trong đó, 2

ngân hàng tự nguyện giải thể, 8 ngân hàng giải thể bắt buộc dưới sự giám sát

của ngân hàng Nhà Nước; 6 ngân hàng thực hiện sáp nhập theo chỉ định vào các

ngân hàng khác và 4 ngân hàng đang trong tình trạng kiểm soat đặc biệt, thanh

lý tài sản để tiến tới rút giấy phép là Việt Hoa, Nam Đô, Vũng Tàu, Châu á-Thái

59

Bình Dương, hiện NHNN chưa chính thức công bố phương án xử lý cuối cùng.

Khoá luận tốt nghiệp

Những tháng đầu năm 2008, nền kinh tế Việt Nam nói chung và thị

trường tài chính nói riêng có những biến động bất lợi. Lạm phát tăng cao, tình

trạng nhập siêu, tỷ giá biến động mạnh ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất và

tăng trưởng kinh tế. Thị trường tài chính chứng kiến sự sụt giảm của thị trường

chứng khoán, VND khan hiếm và các ngân hàng phải tìm kiếm nguồn bằng cách

tăng mạnh lãi suất huy động đến mức chóng mặt hay vay tạm trên thị trường liên

ngân hàng với lãi suất có thời điểm lên đến trên dưới 40%/năm. Chỉ còn một vài

ngân hàng vẫn đảm bảo thanh khoản nhờ nguồn vốn dồi dào và một cơ cấu đầu

tư tín dụng hợp lý, nhưng số này không nhiều và chịu áp lực bởi sự dịch chuyển

nguồn vốn sang các ngân hàng khác. Đến lúc này, có lẽ nhận thấy những áp lực

thật sự trong bối cảnh hội nhập và chúng ta tự hỏi liệu các NHTM Việt Nam với

sự manh mún, thiếu hợp tác có đủ sức cạnh tranh và tồn tại khi thời điểm mở

cửa hoàn toàn lĩnh vực dịch vụ ngân hàng thế giới đã đến.

Trong những năm gần đây, các ngân hàng mới tham gia thị trường ngày

càng nhiều. Phong trào thành lập ngân hàng đã bùng phát mạnh khi thị trường

chứng khoán có sự phát triển khá nóng, trong đó khối ngân hàng nhận được sự

quan tâm đánh giá cao của các nhà đầu tư. Các tập đoàn kinh tế lớn như Tập

đoàn Dầu khí Việt Nam, Tập đoàn Điện lực, Bảo Việt… cũng tham gia góp vốn

thành lập ngân hàng. Nhìn chung các ngân hàng Việt Nam còn rất non trẻ, tiềm

lực tài chính còn yếu, các dịch vụ ngân hàng còn kém đa dạng, công nghệ ngân

hàng và năng lực quản lý rủi ro còn nhiều hạn chế. Về công nghệ theo đánh giá

của World Bank, chỉ số công nghệ của ngân hàng ở Việt Nam mới chỉ là -0,47

trong khi đó ở Trung Quốc là -0,35, Thái Lan là -0,07, Malaysia là 1,08,

Singapore là 1,95… Về nguồn lực tài chính, đến 30/5/2007, trong số 34 NHTM

thì có tới 22 ngân hàng có vốn điều lệ dưới 1.000 tỷ đồng. Vietcombank, ngân

hàng có bề dày truyền thống với bề dày 45 năm trưởng thành và phát triển, được

đánh giá là một trong những ngân hàng lớn, hoạt động hiệu quả nhất, nhưng vốn

điều lệ tính đến tháng 4 năm 2009 cũng chỉ đạt 13.223 tỷ đồng tương đương với

60

khoảng gần 700 triệu USD. So sánh về vốn tự có với một sô ngân hàng trong

Khoá luận tốt nghiệp

khu vực trong năm 2006 như Bangkok (Thái Lan) đạt 3.674,2 triệu USD,

Maybank (Malaysia) là 4.214 triệu USD…, chúng ta nhận thấy rằng các ngân

hàng Việt Nam tích lũy vốn còn rất thấp và sẽ ảnh hưởng đáng kể đến năng lực

phát triển, ứng dụng các công nghệ ngân hàng hiện đại, làm cơ sở để đa dạng

hóa sản phẩm và tăng trưởng bền vững.

Tuy nhiên các ngân hàng vẫn tồn tại và ngân hàng được đánh giá là một

ngành đem lại lợi nhuận khá cao so với lĩnh vực kinh doanh khác. Với lợi nhuận

đạt đươc rất khả quan từ kinh doanh ngân hàng trong một môi trường cạnh tranh

còn nhiều hạn chế, đồng thời tính thiếu hợp tác, không ai chịu ai của các ngân

hàng Việt Nam trong chiến lược phát triển, quá trình sáp nhập các ngân hàng

Việt Nam hầu như không diễn ra. Có chăng chỉ một vài cuộc sáp nhập đơn lẻ

như Ngân hàng TMCP nông thôn Tây Đô được sáp nhập vào Ngân hàng TMCP

Phương Đông, Ngân hàng TMCP Đông á mua lại Ngân hàng TMCP Tứ giác

Long Xuyên, Ngân hàng TMCP Thành Thắng được sáp nhập vào Sacombank…

Nhưng quy mô còn nhỏ và phần lớn đều mang tính bắt buộc chứ chưa xuất phát

từ lợi ích kinh tế và mang tính chiến lược như thông lệ quốc tế. Tuy nhiên,

những dấu hiệu của một sự thay đổi lớn trên thị trường, đặc biệt là sự gia tăng áp

lực cạnh tranh đã đặt các ngân hàng Việt Nam trước những thách thức rất lớn và

hệ quả tất yếu của quá trình này sẽ có một số ngân hàng bị đánh bật ra khổi thị

trường, bị phá sản nếu không có tiềm lực tài chính và công nghệ. Những tín hiệu

sau đã dự báo có khả năng diễn ra một sự thay đổi trong tương lai gần và ảnh

hưởng đến môi trường hoạt động của các ngân hàng Việt Nam:

 Thời gian mở cửa hoàn toàn thị trường dịch vụ tài chính – ngân hàng theo

cam kết với WTO đã đến rất gần. Đến năm 2020 sẽ mở cửa hoàn toàn thị trường

tài chính, nên sẽ xuất hiện tình trạng thâm nhập mạnh mẽ của các tập đoàn tài

chính và công nghệ hiện đại. Do đó, mức độ cạnh tranh sẽ quyết liệt hơn, sự đào

thải sẽ diễn ra thường xuyên hơn. Thị trường tài chính đã nóng dần lên với việc

ngày càng nhiều ngân hàng nước ngoài nắm giữ cổ phần của các ngân hàng Việt

61

Nam như OCBC mua cổ phiếu của VPBank, Standard Chartered mua cổ phiếu

Khoá luận tốt nghiệp

của ACB, ANZ sở hữu cổ phần của Sacombank… Nghiên cứu của Bộ Kế hoạch

và Đầu tư thực hiện trong năm 2005 cũng đã cho thấy các ngân hàng nước ngoài

sẽ nhận được sự quan tâm rất lớn của công chúng khi mở cửa thị trường tài

chính.

Bảng 2.4. Tỷ lệ nắm giữ cổ phần NHTMCP nội địa của một số tổ chức

nƣớc ngoài (tính đến hết tháng 9/2008)

NHTM CP nội địa Tên tổ chức nắm giữ cổ phần Tỷ lệ nắm giữ

Ngân hàng ACB Standard Chartered Bank 15%

Ngân hàng Sacombank 10% Australia and New Zealand Banking Group Ltd. (ANZ)

Ngân hàng Techcombank Hongkong and

Shanghai Ltd. 20%

Banking Corporation (HSBC)

Ngân hàng VPBank 15% Oversea Chinese Banking Corporation Ltd.

Ngân hàng Eximbank 15% Sumitomo Mitsui Banking Corporation

Ngân hàng Habubank Deutsche bank 10%

Ngân hàng OCB BNP Paribas 10%

Ngân hàng Southern Bank United Oversea Bank Limited 10%

Ngân hàng Seabank Societe Generale 15%

Ngân hàng ABBank May Bank 15%

Nguồn: Tạp chí ngân hàng số 24 tháng 12 năm 2008

 Tác động của thị trường tài chính thế giới cùng với thị trường tài chính

Việt Nam sẽ trở nên mạnh mẽ hơn khi tự do hóa thị trường tài chính. Do đó, nền

kinh tế Việt Nam không còn khép kín mà luôn luôn phải đối đầu với rủi ro từ

những “cú sốc” bên ngoài mà sự yếu kém về năng lực tài chính sẽ khiến các

ngân hàng dễ dàng bị cuốn đi trong các cuộc khủng hoảng tài chính.

 Xu hướng của các ngân hàng hiện đại là nâng tỷ trọng dịch vụ, giảm dần

tỷ trọng thu nhập từ hoạt động cấp tín dụng. Muốn vậy cần mở rộng, đa dạng

62

hóa các dịch vụ cung ứng và tăng cường khả năng banms hàng bằng nhiều kênh

Khoá luận tốt nghiệp

phân phối hiện đại mà con đường ngắn nhất, đem lại hiệu quả cao nhất là đầu tư

một cách hợp lý vào công nghệ và hạ tầng kỹ thuật của ngân hàng. Nghiên cứu

và kinh nghiệm của một số ngân hàng nước ngoài, áp dụng công nghệ thông tin

hiện đại có thể tiết kiệm tới 76% chi phí hoạt động ngân hàng. Tuy nhiên, điều

này cũng đòi hỏi một tiềm lực tài chính vững vàng mà không phải tự bản thân

mỗi ngân hàng Việt Nam hiện nay đều đáp ứng được.

 Cùng với sự hội nhập vào thị trường tài chính quốc tế, quá trình phát

triển, ứng dụng các công cụ tài chính hiện đại và công nghệ mới sẽ diễn ra

nhanh hơn. Đồng hành với quá trình này là những rủi ro tiềm ẩn của những hoạt

động kinh doanh mới mà các ngân hàng Việt Nam chưa có đủ kinh nghiệm và

trình độ quản lý rủi ro nên không tránh khỏi những tổn thất. Ngay như sự phát

triển các dịch vụ ngân hàng tự động thông qua các máy ATM, một sản phẩm đã

quá thông dụng trên thế giới, khi ứng dụng tại Việt Nam cũng đã nhiều ngân

hàng bị mất mát như khách hàng rút số tiền quá số dư, các vụ tranh chấp về giao

dịch ATM…

Những tín hiệu đã cho thấy “sân chơi” kinh doanh dịch vụ tài chính ngân

hàng không thể dành cho các ngân hàng nhỏ và thiếu tiềm lực. Hoạt động M&A

ngân hàng tại Việt Nam tồn tại chủ yếu dưới hình thức góp vốn đầu tư hay bán

cổ phần cho các đối tác trong và ngoài nước.

Hội nhập tài chính quốc tế, bên cạnh những cơ hội, các ngân hàng của

Việt Nam sẽ đứng trước nhiều khó khăn, thách thức. Họ không những phải cạnh

tranh với nhau mà còn phải cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài được phép

có mặt tại Việt Nam kể từ ngày 1/4/2007. Chắc chắn cuộc đua để tăng vốn, thu

hút chất xám, đa dạng hóa sản phẩm, tăng đầu tư mạo hiểm ở trong nước và trên

thị trường tài chính quốc tế sẽ dẫn đến các mức độ rủi ro khác nhau giữa các

ngân hàng. Trong cuộc đua này, có những ngân hàng sẽ phát triển mạnh, khẳng

định được đẳng cấp và thương hiệu, có những ngân hàng phải hợp nhất để tạo

63

thành ngân hàng lớn nhằm tăng sức cạnh tranh, có những ngân hàng sẽ bị ngân

Khoá luận tốt nghiệp

hàng khác thôn tính và sẽ có những ngân hàng bị phá sản. Tất cả những kịch bản

trên đòi hỏi những nhà hoạch định chính sách trong lĩnh vực tài chính, ngân

hàng phải có sự chuẩn bị trước để không bị bất ngờ. Nếu như ở trên, Thế giới

hàng năm có hàng nghìn thương vụ M&A ngân hàng và là hoạt động bình

thường thì ở Việt Nam M&A ngân hàng chỉ mới manh nha dưới dạng một số

ngân hàng nước ngoài mua một tỷ lệ cổ phần nhỏ gặp những khó khăn lớn về

thanh khoản đã buộc phải sáp nhập vào NHTM Nhà nước (VCB, BIDV) với

kinh phí từ ngân sách. Như vậy, những vụ M&A này là bắt buộc để khắc phục

hậu quả của việc kinh doanh không tốt của các ngân hàng liên quan, tuyệt nhiên

không phải là tự nguyện trên nền tảng chiến lược kinh doanh đúng đắn nhằm tạo

ra những ngân hàng lớn, mở rộng thị phần và tăng cường năng lực cạnh tranh.

Nhìn chung, cách nhìn về M&A ở Việt Nam còn rất hạn chế do cạnh

tranh trên thị trường chưa thật gay gắt do cơ hội kinh doanh để kiếm lời trong

một nền kinh tế chuyển đổi hiện nay còn khá lớn. Nói cách khác, tốc độ phát

triển thị trường và nhu cầu về ngân hàng còn rất lớn nên các ngân hàng chưa

cảm nhận một cách mạnh mẽ về sức ép cạnh tranh để tồn tại và phát triển nhanh

của mình. Vì vậy, trào lưu và xu hướng Mua bán-Sáp nhập chưa thật sự sôi

động. Tuy nhiên, trong tương lai gần, vấn đề sẽ khác đi. Mức độ cạnh tranh ngày

càng trở nên gay gắt hơn, các dịch vụ truyền thống như tín dụng ngày càng có

lợi nhuận thấp hơn sẽ buộc các ngân hàng phải phát triển các dịch vụ tài chính

khác mới đáp ứng các nhu cầu cho khách hàng và cho sự tích lũy lợi nhuận của

ngân hàng. Nhiều ngân hàng Việt Nam hiện nay xét cả về quy mô, nguồn nhân

lực, trình độ công nghệ và trình độ quản lý chưa đủ khả năng hoạt động trên các

lĩnh vực dịch vụ tài chính mới. Từ đó sẽ xuất hiện nhu cầu liên minh hoặc sáp

nhập các ngân hàng nhỏ và vừa với nhau, hoặc sáp nhập với các ngân hàng lớn

nhằm tăng cường tiềm lực vốn, chiếm lĩnh thị phần, thu hút nhân tài, tối đa hóa

64

lợi nhuận.

Khoá luận tốt nghiệp

Thị trường M&A sẽ sôi nổi hơn trong thời gian tới, đặc biệt là khi Việt

Nam mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính vào năm 2010. Các ngân hàng lớn

muốn mở rộng thị phần bằng cách nhanh nhất cần phải tính đến M&A. Đó là

chiến lược kinh doanh ngắn nhất để đạt hiệu quả cao và cũng là phương thức

đầu tư ít tốn kém nhất. Với việc phát triển thị trường nợ và thị trường chứng

khoán thì M&A sẽ trở nên dễ dàng hơn. Nó sẽ được thực hiện thông qua các

giao dịch mua bán nợ, mua bán chứng khoán theo chuẩn mực, kỹ thuật định giá

(bank valuation) quốc tế và với sự tư vấn của các Hãng tư vấn chuyên nghiệp về

M&A ngân hàng.

Hiện có 10 ngân hàng nước ngoài đã tiến hành mua một cổ phần đối với

các ngân hàng trong nước. Thương vụ lớn nhất là HSBC nắm 20% cổ phần của

Techcombank. Ngoài ra, Sumimoto Mitsui Financial Group (SMFG) mua 15%

của Eximbank, OCBC mua 15% cổ phần của VP Bạnk, Maybank mua 15% cổ

phần của ngân hàng An Bình, Deutsche Bank mua 10% của Habubank, Societe

Generale mua 10% của SeABank, ANZ nắm 10% của Sacombank.

2. Về chất lƣợng

Mặc dù đã có những bước phát triển mạnh mẽ trong một vài năm gần đây,

hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam tồn tại chủ yếu dưới hình thức góp vốn

đầu tư hay bán cổ phần cho các đối tác trong và ngoài nước.

2.1. Ngân hàng nội hợp tác với ngân hàng nước ngoài

Theo cam kết giữa Việt Nam và các nước thành viên khi gia nhập WTO,

các ngân hàng 100% vốn nước ngoài sẽ được tiếp cận thị trường với hầu hết các

dịch vụ ngân hàng như một ngân hàng trong nước (trừ dịch vụ tư vấn, cung cấp,

chuyển thông tin và xử lý dữ liệu thông tin tài chính). Cụ thể, kể từ ngày

01/4/2007, các ngân hàng nước ngoài được phép thiết lập sự hiện diện thương

mại của mình tại Việt Nam dưới hình thức ngân hàng 100% vốn nước ngoài.

Ngân hàng 100% vốn nước ngoài sẽ được hưởng quy chế đối xử không phân

65

biệt (đãi ngộ quốc gia) ngay sau khi Việt Nam gia nhập WTO, ngoại trừ ngân

Khoá luận tốt nghiệp

hàng mẹ khi muốn thành lập phải có tổng tài sản trên 10 tỷ USD. Đây được xem

là một động thái tích cực và chủ động của Việt Nam trong tiến trình hội nhập

kinh tế bởi nếu so với Hiệp định Thương mại Việt - Mỹ, Việt Nam đã gỡ bỏ

nhiều hạn chế (như về huy động tiền gửi, điểm đạt máy ATM, phát hành thẻ tín

dụng), đặc biệt là sự rút ngắn thị trường cho phép sự hiện diện của ngân hàng

100% vốn nước ngoài tại thị trường nội địa. Ngoài ra, các tổ chức nước ngoài

được tham gia góp vốn mua cổ phần tại các NHTMCP trong nước với tổng tỷ lệ

cổ phần nắm giữ không quá 30% vốn điều lệ của một ngân hàng.

Sau hơn một năm kể từ ngày được phép thâm nhập vào thị trường Việt

Nam, ngày 08/9/2008, Việt Nam đã cấp giấy phép đầu tiên cho Standard

Chartered Bank được thành lập nh 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam. Cùng

ngày, NHNN cũng đã cấp giấy phép cho HSBC thành lập ngân hàng 100% vốn

nước ngoài tại Việt Nam và theo kế hoạch HSBC sẽ đặt trụ sở chính tại Sài Gòn,

là nơi mà ngân hàng này đã mở văn phòng lần đầu tiên vào năm 1870.

Mới đây, ngân hàng Australia and New Zealand Banking Group United

(ANZ) vừa chính thức trở thành ngân hàng 100% vốn nước ngoài thứ 3 ở Việt

Nam. Ba ngân hàng trên có thời hạn hoạt động là 99 năm và được gọi dưới các

tên: Ngân hàng trách nhiệm hữu hạn một thành viên HSBC (Việt Nam); Ngân

hàng trách nhiệm hữu hạn một thành viên Standard Chartered (Việt Nam)và

Ngân hàng trách nhiệm hữu hạn một thành viên ANZ (Việt Nam). Đây là tên gọi

mới cho các ngân hàng con nước ngoài. Các quy định về vốn điều lệ, thời hạn

hoạt động đối với các ngân hàng trách nhiệm hữu hạn một thành viên đều đang

được áp dụng cho các NHTM trong nước.

Về cơ bản nội dung hoạt động của các ngân hàng 100% vốn nước ngoài

này được đối xử như các ngân hàng nội địa. Cụ thể, HSBC, Standard Chartered

Bank và ANZ Bank (Việt Nam) được thực hiện các nhiệm vụ như: huy động

vốn; hoạt động tín dụng; dịch vụ thanh toán và ngân quỹ; và các hoạt động khác,

66

được quy định cụ thể trong giấy phép. Đối với việc cung ứng dịch vụ ngoại hối

Khoá luận tốt nghiệp

trên thị trường trong nước, HSBC, Standard Chartered Bank và ANZ Bank (Việt

Nam) chỉ được thực hiện sau khi NHNN xác nhận đủ điều kiện, còn đối với việc

cung ứng dịch vụ ngoại hối trên thị trường quốc tế thì chỉ được thực hiện sau khi

được NHNN xác nhận đăng ký. Ngoài các hoạt động nêu trên, các ngân hàng

trên được thực hiện các nghiệp vụ khác của NHTM, khi có nhu cầu và được

NHNN chấp thuận bằng văn bản hoặc khi đã có văn bản quy phạm pháp luật

quy định ngân hàng con 100% vốn nước ngoài được phép thực hiện các nghiệp

vụ đó. Trong quá trình hoạt động HSBC, Standard Chartered Bank và ANZ

Bank (Việt Nam) phải tuân thủ pháp luật Việt Nam, Luật các Tổ chức tín dụng

và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật các Tổ chức tín dụng, các quy

định của pháp luật về quản lý ngoại hối, Nghị định số 22/2006/NĐ-CP ngày

28/2/2006 của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của chi nhánh ngân hàng

nước ngoài, ngân hàng liên doanh, ngh 100% vốn nước ngoài, văn phòng đại

diện tổ chức tín dụng nước ngoài tại Việt Nam, các chế độ và quy định do

Thống đốc NHNN Việt Nam ban hành. Mặt khác, khi chuyển lợi nhuận ra khỏi

Việt Nam, các ngân hàng ngoại này phải nộp thuế theo quy định của pháp luật

Việt Nam.

Như vậy, việc cấp phép cho các ngân hàng trách nhiệm hữu hạn một

thành viên 100% vốn nước ngoài đã góp phần đa dạng loại hình hiện diện

thương mại trong lĩnh vực dịch vụ tài chính – ngân hàng Việt Nam.

Không phải đợi sau khi được chấp thuận thành lập ngân hàng con tại Việt

Nam, ngày 28/8/2008, HSBC chính thức công bố trở thành cổ đông nước ngoài

đầu tiên gia tăng mức sở hữu 20% vốn cổ phần tại Techcombank. Standard

Chartered Bank cũng nhanh chóng mua 16.204.879 cổ phiếu ACB của cổ đông

lớn là Công ty tài chính quốc tế - IFC theo giá thỏa thuận (cao gấp 2 lần giá vào

cuối phiên giao dịch ngày 21/7/2008) để tăng tỷ lệ nắm giữ vốn cổ phần tại ACB

từ 8,84% lên 15%. Ngoài ra trong 10 tháng đầu năm các giao dịch mua cổ phần

67

của MayBank tại NHTMCP An Bình, Societe Generale S.A của Pháp mua 15%

Khoá luận tốt nghiệp

vốn cổ phần của SeaBank cũng được thực hiện. NHTMCP Phương Nam cũng đã

được NHNN cho phép bán thêm 5% vốn điều lệ cho Tập đoàn ngân hàng UOB

của Singapore. OCBC cũng gia tăng tỷ lệ sở hữu cổ phần của mình tại VPBank

lên 15%. Eximbank đã chính thức hoàn tất thủ tục chọn xong một đối tác nước

ngoài là Sumitomo Mitsui Banking Corporation (SMBC), một trong số ít tập

đoàn ngân hàng lớn nhất của Nhật Bản và thế giới.

Không chịu kém các đối thủ trong việc tăng cường thâm nhập thị trường

tài chính Việt Nam, Tập đoàn ngân hàng ANZ thực hiện một hướng đầu tư khác

bằng việc tiếp tục khẳng định vị trí là một cổ đông lớn của Công ty chứng khoán

Sài Gòn (SSI) thông qua việc đăng ký mua cổ phiếu SSI để nâng tỷ lệ chiếm giữ

cổ phần của mình từ 10% năm 2007 lên 18% năm 2009.

Bên cạnh đó, cũng trong tháng 8/2008, Comommwealth Bank of Australia

đã khai trương chi nhánh tại TP. Hồ Chí Minh, trở thành ngân hàng nước ngoài

đầu tiên khai trương hoạt động chi nhánh sau khi các cam kết mở cửa thị trường

dịch vụ tài chính Việt Nam khi gia nhập WTO chính thức có hiệu lực.

Tất cả, HSBC, Standard Chartered Bank và ANZ Bank (Việt Nam) đều là

những ngân hàng đã có chi nhánh tại Việt Nam và hoạt động cung cấp sản

phẩm, dịch vụ lâu nay do các chi nhánh này đảm nhiệm. Với việc được phép

thánh lập và hoạt động ngân hàng con 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam,

HSBC, Standard Chartered Bank và ANZ Bank (Việt Nam) đều bày tỏ ý định sẽ

tập trung mạnh vào lĩnh vực bán lẻ. Phân khúc thị trường hai ngân hàng này chú

trọng từ người tiêu dùng, cửa hàng nhỏ, các nhà bán lẻ, tiểu thương, đến các

doanh nghiệp vừa và nhỏ, tổ chức quốc tế và công ty đa quốc gia. Cụ thể hơn,

HSBC (Việt Nam) đã xúc tiến trước việc nâng số máy ATM tại Việt Nam lên

100, kết nối với hệ thống ATM Techcombank, hợp tác với Tổng công ty Bưu

chính viễn thông (VNPost) cung cấp dịch vụ qua mạng lưới của VNPost.

Standard Chartered Bank (Việt Nam) thì đã kịp khai trương dịch vụ ngân hàng

68

trực tuyến mới đây.

Khoá luận tốt nghiệp

Với tiềm lực tài chính hậu thuẫn của ngân hàng mẹ, kinh nghiệm và lộ

trình cam kết được đối xử gần như các ngân hàng trong nước, các ngân hàng

ngoại có rất nhiều ưu thế để vuợt qua các ngân hàng nội. Họ sẽ cạnh tranh “trực

diện” bằng việc đi mời chào từng khách hàng nhỏ nhất đến vay và gửi tiền, cung

cấp các sản phẩm mà với hệ thống hoạt động rộng khắp thế giới thì đây thực sự

là những thách thức không nhỏ đối với ngân hàng trong nước.

Sự thâm nhập thị trường mạnh mẽ thông qua nhiều hình thức (ngân hàng

con, chi nhánh, góp vốn mua cổ phần và liên doanh) đi kèm với tác phong hoạt

động chuyên nghiệp, quy trình cung cấp sản phẩm, dịch vụ nhanh chóng, thuận

tiện và đặc biệt với những thương hiệu tiếng tăm chắc chắn các ngân hàng ngoại

sẽ làm xói mòn dần những lợi thế vốn được coi là thế mạnh của các ngân hàng

nội địa như am hiểu tâm lý, quan hệ truyền thống. Nhìn nhận theo hướng tích

cực hơn, đây được xem là động lực buộc các ngân hàng hoàn thiện, nâng cao

tiêu chuẩn của hệ thống ngân hàng trong nước, đem lại lợi ích cho nền kinh tế và

người tiêu dùng.

Về thị phần, hệ thống ngân hàng trong nước hiện đang nắm giữ khoảng

90% (cả tiền gửi và cho vay), trong đó các NHTM nhà nước chiếm gần 70%.

Các ngân hàng nước ngoài (ngân hàng liên doanh, chi nhánh ngân hàng nước

ngoài) chỉ chiếm khoảng gần 10% thị phần. Tuy nhiên, đáng chú ý là tốc độ tăng

trưởng tài sản có và dư nợ gần đây của khối ngân hàng ngoại tương ứng khoảng

33% và gần 50% so với cuối năm 2007, trong khi đó mức tăng trung bình toàn

hệ thống ngân hàng chỉ khoảng 8% và gần 20%. Đến nay, khối ngân hàng này

chỉ chiếm 9,3% tổng dư nợ cho vay (cà VND và USD), nhưng chiếm tới 29,5%/

tổng dư nợ cho vay bằng USD của cả hệ thống.

Tình hình cạnh tranh được dự báo sẽ có thay đổi lớn vào năm 2010 khi

các NHTM Việt Nam ngày càng lớn mạnh hơn và các ngân hàng nước ngoài

69

được phép hoạt động ở phạm vi rộng hơn. Cụ thể, cạnh tranh trong lĩnh vực

Khoá luận tốt nghiệp

ngân hàng bán buôn sẽ xảy ra giữa các ngân hàng nước ngoài với khu vực

NHTM nhà nước và các dịch vụ ngân hàng mới đối với các NHTMCP.

Việc cung cấp dịch vụ ngân hàng mới (như hợp đồng quyền chọn, quản lý

tài sản có và hoạt động ngân hàng qua Internet) sẽ là lĩnh vực có mức độ cạnh

tranh cao nhất. Một cuộc khảo sát gần đây cho thấy, mức độ cạnh tranh này sẽ

ngày càng cao hoen từ “mức cạnh tranh kém hơn” hiện nay lên mức “cạnh tranh

mạnh” trong vòng 5 năm tới khi các ngân hàng trong nước cung cấp dịch vụ mới

và các ngân hàng nước ngoài được phép mở rộng phạm vi hoạt động. Các ngân

hàng, cả ngân hàng trong nước và nước ngoài, sẽ cùng áp dụng mô hình phát

triển khá giống ngân hàng, đó là mở rộng hoạt động ngân hàng bán buôn, cạnh

tranh quyết liệt trong lĩnh vực bán lẻ và cung cấp dịch vụ mới và coi đó là mặt

trận cạnh tranh mạnh mẽ.

Kinh nghiệm từ nhiều quốc gia có nền kinh tế phát triển như Pháp, Anh,

Nhật Bản hay đang phát triển như Trung Quốc và Brazil cho thấy các ngân hàng

(nhà nước và tư nhân) trong nước, mỗi ngân hàng đều có mạng lưới chi nhánh

rộng khắp sẽ tiếp tục chiếm lĩnh thị trường. Tương tự, dù cho thời gian tới các

ngân hàng ngoại hiện diễn tại thị trường Việt Nam qua nhiều hình thức và có thể

có vị trí trong tốp những ngân hàng có quy mô lớn hàng đầu nhưng cũng khó có

thể vượt qua được những ngân hàng nội địa như Vietcombank hay Agribank,…)

để dẫn dắt thị trường.

Với vốn điều lệ đạt mức vừa đủ theo quy định của Việt Nam của 2/3 ngân

hàng ngoại trên cho thấy sự khá thận trọng của các ngân hàng ngoại trong việc

thăm dò thị trường đối với một loại hình hiện diện mới. Rõ ràng, họ cũng thấy

được những khó khăn trong việc xây dựng thị phần dưới một hình thức mới, dù

rằng đó là hình thức được đối xử bình đẳng với các ngân hàng nội. Điều này

càng cho thấy không phải bất cứ ngân hàng nào cũng có khả năng và mong

muốn thành lập ngân hàng con tại một nước để cung cấp, phát triển các dịch vụ

70

bán lẻ mà phần lớn là các ngân hàng có quy mô hoạt động quốc tế.

Khoá luận tốt nghiệp

Khi thâm nhập vào Việt Nam, không dễ gì có thể áp đảo được các đối thủ

trong nước bởi các ngân hàng ngoại hiểu rằng, những yêu cầu để tiếp cận dịch

vụ của họ có thể là dễ dàng đối với các khách hàng truyền thống của họ (cá nhân

và các doanh nghiệp nước ngoài) nhưng lại trở nên cứng nhắc khi áp dụng với

khách hàng mới (doanh nghiệp và cá nhân Việt Nam). Hơn nữa, với mức thu

nhập bình quân đầu người thấp, tỷ lệ phân bổ dân cư chưa cân xứng của Việt

Nam thì địa đa số khách hàng nội địa vẫn lựa chọn những sản phẩm phổ thông

hơn là những sản phẩm có chất lượng cao do các ngân hàng ngoại cung cấp. Và

một điều quan trọng hơn nữa, các ngân hàng nội địa có thể không đóng vai trò

tiên phong trong việc đưa ra những sản phẩm mới, chất lượng cao nhưng họ sẽ

thích ứng nhanh chóng trong việc hoàn thiện sản phẩm tương ứng của mình để

có thị phần.

Trong khi các ngân hàng con 100% vốn nước ngoài mới được cấp phép

hoạt động, các chi nhánh ngân hàng nước ngoài còn bị hạn chế bởi cam kết

(được phép nhận tiền gửi VND từ các thể nhân Việt Nam mà ngân hàng không

có quan hệ cấp tín dụng theo mức vốn mà ngân hàng mẹ cấp cho chi nhánh theo

lộ trình: 800%, 900%, 1000% vốn pháp định được cấp tương ứng vào năm 2008,

2009, 2010 và từ 2011 được đối xử quốc gia đầy đủ) thì trong hai năm qua, các

ngân hàng nội địa đã có sự bứt phá mạnh mẽ trong việc gia tăng tiềm lực tài

chính và mở rộng chi nhánh - khiến cho khả năng soán ngôi của khu vực có vốn

nước ngoài càng khó có thể đạt được.

Tuy vậy, cần khách quan nhìn nhận, việc gia tăng ảnh hưởng của khu vực

có vốn nước ngoài sẽ khiến cho thị phần của các ngân hàng nội địa bị co hẹp và

nhiều ngân hàng quy mô nhỏ gặp khó khăn và không nghi ngờ rằng một số ngân

hàng loại này sẽ bị mua lại hoặc sáp nhập vào các ngân hàng lớn.

Để xin cấp phép thành lập ngân hàng 100% vốn nước ngoài hoạt động tại

Việt Nam, ngoại trừ các điều khoản đã cam kết khi gia nhập WTO ( như ngân

71

hàng mẹ muốn thành lập phải có tổng tài sản từ 10 tỷ USD trở lên vào cuối năm

Khoá luận tốt nghiệp

trước thời điểm nộp đơn), các ngân hàng nước ngoài phải đáp ứng được một số

điều kiện kỹ thuật cần thiết, trong đó điều kiện được chú ý là cơ quan giám sát,

thanh tra có thẩm quyền của nước nguyên xứ đã ký cam kết (bản ghi nhớ, thỏa

thuận, thư trao đổi và các văn bản khấc có giá trị tương đương) về hợp tác quản

lý, giám sát hoạt động và trao đổi thông tin với NHNN.

Ngoài ba bộ hồ sơ đã được cấp phép hoạt động, hiện có khoảng 30 bộ hồ

sơ của ngân hàng nước ngoài, bao gồm mở chi nhánh, thành lập 100% vốn nước

ngoài đến từ các quốc gia, vùng lãnh thổ như Mỹ, Hàn Quốc, Đài Loan,… Có ý

kiến cho rằng, NHNN có phần trì hoãn và đưa ra một số điều kiện khó khăn cho

các nhà đầu tư nước ngoài trong việc tiếp cận lĩnh vực ngân hàng nội địa. Tuy

nhiên, về nguyên tắc cam kết WTO – Việt Nam không cấm thành lập ngân hàng

đối với nhà đầu tư nước ngoài, nhưng ngoài những điều cam kết thì không chỉ

Việt Nam mà hầu hết các quốc gia được quyền và đều áp dụng những rào cản

mang tính kỹ thuật, an toàn đối với một lĩnh vực kinh doanh rất nhạy cảm này.

Những điều kiện mang tính kỹ thuật của Việt Nam hoàn toàn không trái với các

cam kết và phù hợp với mục tiêu sau cùng là ổn định hệ thống và đảm bảo

những điều kiện tốt nhất cho người tiêu dùng.

Việc cấp phép hoạt động cho các ngân hàng trách nhiệm hữu hạn một

thành viên Việt Nam mới đây cho thấy, Việt Nam tiếp tục thực hiện các cam kết

và không có lý do để từ chối việc cấp phép thành lập ngân hàng 100% vốn nước

ngoài cho các nhà đầu tư nước ngoài khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện và thỏa

mãn các quy định. Như vậy, cánh cửa vẫn mở cho các ngân hàng nước ngoài

đáp ứng đầy đủ các điều kiện và cùng với đó, sẽ đem lại nhiều lợi ích mới cho

nền kinh tế và người tiêu dùng trong nước.

2.2. Ngân hàng nội hợp tác với các tổ chức kinh tế trong nước

Theo quy định hiện hành (Nghị định 141/2006), đến ngày 31/12/2008,

72

vốn điều lệ tối thiểu của các NHTMCP phải là 1.000 tỷ đồng. Theo thông tin từ

Khoá luận tốt nghiệp

NHNN Việt Nam (NHNN), tính đến cuối tháng 10/2008, chín NHTMCP sau

đây đã có vốn điều lệ thấp hơn yêu cầu trên và cần phải tăng vốn, đó là: Đệ nhất

(FCB) là 609 tỷ đồng, Gia Định 500 tỷ đồng, Thái Bình Dương 566 tỷ đồng, Mỹ

Xuyên 500 tỷ đồng, Xăng dầu Petrolimex 500 tỷ đồng, Kiên Long 580 tỷ đồng,

Viêt Nam Thương Tín 500 tỷ đồng, Đại Tín 504 tỷ đồng, Đại Á 500 tỷ đồng.

Phần lớn các ngân hàng nhỏ chuyển từ nông thôn lên đô thị năm 2006-

2007 đang chật vật để tồn tại. Nhiều ngân hàng cố gắng để không bị lỗ, nhưng

đạt được chỉ tiêu vốn điều lệ 1.000 tỷ đồng như quy định của NHNN vào

31/12/2008 là một trở ngại khó vượt qua. Lãnh đạo ngân hàng Mỹ Xuyên (An

Giang), ngân hàng cuối cùng chuyển từ nông thôn lên đô thị năm 2008, đang

chạy đôn đáo tìm cổ đông chiến lược cỏ thể góp vốn mua cổ phần. Có rất ít hy

vọng cho việc kêu gọi vốn của ngân hàng nhỏ vào khoảng thời gian này khi chỉ

số Việt Nam Index tiếp tục phá đáy.

Trong khi các ngân hàng nhỏ chới với, các ngân hàng lớn được quản trị

tốt, có điều kiện bứt phá. Đối với họ, bỏ ra vài trăm tỷ đồng để mua lại một ngân

hàng nhỏ có thể là việc trong tầm tay. Eximbank sau khi tăng vốn lên 7,200 tỷ

đồng cuối năm 2008, vẫn còn thặng dư tới 4000 tỷ đồng, thừa sức mua một nga

nhỏ khác. Việc mở rộng mạng lưới bằng cách “thôn tính” ngân hàng cổ phần

vốn 500 – 600 tỷ đồng đối với các ngân hàng quốc doanh là quá dễ.

Hơn nữa trong bối cảnh kinh tế nước ta hội nhập ngày càng sâu, khủng

hoảng kinh tế toàn cầu có thể kéo dài, việc cho phép tồn tại những ngân hàng

nhỏ kinh doanh kém hiệu quả sẽ chỉ là gánh nặng cho hệ thống ngân hàng nói

riêng, nền kinh tế nói chung. Ngoài ra sự đổ vỡ tín dụng, gia tăng nợ xấu, nếu

có, cũng sẽ xuất phát trước tiên từ những ngân hàng nhỏ này, vì trong năm 2007

họ là những đơn vị tài trợ nhiều nhất cho bất động sản với nguồn vay liên ngân

hàng là chủ yếu.

Những tháng đầu năm 2008, những ngân hàng nhỏ đã từng là nỗi lo của

73

giới kinh doanh khi ở trong tình trạng thiếu tính thanh khoản trầm trọng hàng

Khoá luận tốt nghiệp

tháng trời. Họ đã phải xin NHNN “cứu trợ” và đua nhau đẩy lãi suất huy động

lên cao. Hiện nay khi NHNN nới lỏng chính sách thắt chặt tiền tệ, lãi suất tụt

dốc, họ lại không thể hạ lãi suất huy động để cho vay. Họ buộc phải giữ lãi suất

tiết kiệm tương đối cao để giữ chân khách hàng. Chi phí đầu tư vẫn ở mức cao,

trong khi lãi suất đầu ra phải giảm, họ càng hoạt động sẽ càng lỗ. Sự phá sản của

một vài ngân hàng nhỏ là điều khó tránh khỏi. Như vậy điều kiện sáp nhập các

ngân hàng nhỏ vào các ngân hàng lớn đã chín muồi.

Khác với trước đây, các ngân hàng cổ phần chỉ có xu hướng chọn nhà đầu

tư chiến lược nước ngoài, thì nay lại quay sang tìm đối tác chiến lược trong

nước là những nhà băng có tầm cỡ hơn mình. Vì vậy, chỉ trong gần 10 tháng đầu

năm 2009 đã có khoảng 3 thương vụ mua - bán cổ phần thành công giữa các

ngân hàng nội. Trong khi đó, chỉ có một đối tác chiến lược nước ngoài gia tăng

tỷ lệ cổ phần nắm giữ tại NH Việt Nam là BNP Paribas (BNP) nâng tỷ lệ cổ

phần tại OCB lên 15% và không có thêm thương vụ mua bán nào giữa ngân

hàng nước ngoài và trong nước được giao dịch thành công.

Oceanbank đã chọn Petrovietnam (PVN) làm cổ đông chiến lược từ đầu

năm 2009, với tỷ lệ cổ phần PVN nắm giữa tại Oceanbank là 20%. Vốn điều lệ

của ngân hàng này đạt 2.000 tỷ đồng sau khi có sự tham gia góp vốn của PVN.

Mới đây nhất, Maritime Bank và các thành viên là cổ đông lớn của ngân

hàng đã mua lại 45% cổ phần của ngân hàng phát triển Mê Kông (ngân hàng Mỹ

Xuyên cũ). Trong đó, riêng Maritime Bank nắm 4,99% cổ phần của ngân hàng

phát triển Mê Kông. Hiện ngân hàng phát triển Mê Kông đang trong quá trình

hoàn tất hồ sơ để trình các cơ quan có thẩm quyền về việc xin tăng vốn từ 1.000

tỷ đồng lên 2.000 tỷ đồng vào cuối năm nay.

Trước đó, vào đầu quý III/2009, thương vụ mua - bán lớn giữa DaiA Bank

và Tập đoàn Tín Nghĩa tại tỉnh Đồng Nai cũng gây chú ý trên thị trường OTC.

Tập đoàn Tín Nghĩa trở thành cổ đông lớn nhất, nắm giữ 49% vốn của DaiA

74

Bank, thay vì tỷ lệ 11% trước đó. Điều này có nghĩa, Tín Nghĩa đã nhanh chóng

Khoá luận tốt nghiệp

thâu tóm được DaiA Bank, cho dù có nhiều cổ đông lớn khác cũng muốn gia

tăng tỷ lệ cổ phần tại NH này.

ACB hiện đang nắm giữ những tỷ lệ cổ phần nhất định tại nhiều nhà băng

có quy mô nhỏ hơn. Cụ thể, tại DaiA Bank, ACB nắm giữ 11% cổ phần; tại

KienLongBank, ACB nắm giữ tỷ lệ 11%. Còn tại Eximbank, không chỉ với

ACB mà còn có cả cổ đông lớn của ngân hàng nắm tỷ lệ 22% cổ phiếu của ngân

hàng này và tham vọng sẽ nâng lên 30 - 35% trong thời gian tới.

Có thể nói, từ đầu năm đến nay, xu hướng tìm kiếm ngân hàng nhỏ có

tiềm năng được các nhà băng lớn trong nước đặc biệt quan tâm.

3. Đánh giá thực trạng hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam hiện nay

3.1. Hiệu quả hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam

Hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam, dù mới chỉ ở giai đoạn đầu của

thời kỳ phát triển, hình thức hoạt động còn tương đối đơn giản. Tuy nhiên cũng

đã mang những hiệu quả nhất định cho các ngân hàng trong nước cũng như các

đối tác nước ngoài. Thể hiện ở những điểm chính sau:

Một là, đa số các vụ M&A ngân hàng đáng kể đều có yếu tố nước ngoài.

Cũng có một vài vụ sáp nhập giữa các ngân hàng trong nước như Ngân hàng

ACB mua ngân hàng Đại Á. Để phát triển bền vững thị trường tài chính trong

thời gian tới thì những đơn vị có quy mô nhỏ cần phải liên kết để tạo ra sức

mạnh cho mình. Chính vì thế, ngân hàng TMCP Nam Á cũng đang trong quá

trình tìm kiếm đối tác chiến lược để bắt tay hợp tác. Mới đây, ngân hàng TMCP

Nam á đã ký kết bản thỏa thuận hợp tác đồng hành với ngân hàng BIDV. Trên

cơ sở đó, BIDV sẽ tiến hành trao đổi kinh nghiệm, tư vấn cho ngân hàng TMCP

Nam Á trong việc xây dựng các sản phẩm huy động vốn, sản phẩm kinh doanh

tài trợ thương mại, kinh doanh ngoại tệ, các sản phẩm phát sinh, thanh toán…

Hầu hết những vụ còn lại đều có sự tham gia của ít nhất một bên là doanh

nghiệp nước ngoài. Trong đó, có trường hợp doanh nghiệp nước ngoài mua lại

75

toàn bộ cổ phần hoặc cổ phần chiến lược của doanh nghiệp trong nước như vụ

Khoá luận tốt nghiệp

ANZ đầu tư vào ngân hàng Sacombank và công ty chứng khoán SSI; HSBC –

Techcombank; ACB – Standard Chartered Bank…

Sự hiện diện của yếu tố nước ngoài trong M&A của Việt Nam có thể

được giải mã qua ba lý do sau. 1) Trước hết, ngân hàng nước ngoài có ưu thế về

kinh nghiệm và trình độ quản lý trong việc tiến hành thuần thục các hoạt động

M&A, trong khu doanh nghiệp Việt Nam còn bỡ ngỡ nên không thể nắm thế chủ

động trong hoạt động này. 2) Doanh nghiệp nước ngoài mới tạo ra nguồn “hàng

hóa” tốt cho cả cung và cầu trong M&A. Với tiềm lực tài chính của mình, họ

mới là khác hàng của những thương vụ hàng chục triệu USD mà các doanh

nghiệp trong nước không thể với tới. Mặt khác các doanh nghiệp trong nước

cũng chỉ muốn luên doanh, liên kết với nước ngoài nhằm khai thác những

thương hiệu tên tuổi và bề dày kinh nghiệm quản lý của họ. 3) M&A là một hình

thức đầu tư nước ngoài hiệu quả và phổ biến giúp các doanh nghiệp nước ngoài

thâm nhập vào thị trường nội địa mà không phải chịu phí tổn thành lập, xây

dựng thương hiệu và thị phần ban đầu. Đặc biệt, trong bối cảnh thị trường dịch

vụ được bảo hộ theo lộ trình cam kết WTO thì M&A là một trong những con

đường ngắn nhất để các doanh nghiệp nước ngoài tiếp cận mạng lưới bán lẻ của

Việt Nam.

Hai là, hình thức M&A ngân hàng của Việt Nam mang tính “thân thiện”

nhiều hơn. Hầu như thị trường chưa ghi nhận vụ thôn tính mang tính thù địch

nào. Các vụ sáp nhập thể hiện rõ sự hợp tác và ở một góc độ nào đó có thể nói,

vẫn mang hơi hướng của hình thức liên doanh giữa nhà đầu tư trong nước và

nước ngoài trước đây.

Ba là, cách thức và tác nghiệp M&A còn sơ khai. Các vụ M&A chủ yếu là

thâu tóm hay được gọi chủ yếu trên các phương tiện thông tin đại chúng là mua

bán doanh nghiệp (toàn bộ hoặc một phần). Hầu như chưa có trường hợp hợp

nhất. Hình thức này cũng không phổ biến trên thế giới. Hơn nữa, trình độ quản

76

lý của Việt Nam chưa thể đáp ứng được mức độ hợp tác cao mà các vụ hợp nhất

Khoá luận tốt nghiệp

đòi hỏi. Ngoài ra, rất nhiều vụ được xếp vào M&A nhưng thực chất thiên về đầu

tư tài chính. Đó chỉ là những trường hợp nắm vốn của nhau, mua lại cổ phần lớn

để trở thành đối tác chiến lược mà không nhắm đến khống chế sở hữu và điều

hành công ty (thâu tóm). Mặc dù vậy, trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, doanh

nghiệp nước ngoài cũng không có sự lựa chọn nào khác do nhưng hạn chế mua

cổ phần không quá 30% (ngân hàng), 49% (doanh nghiệp niêm yết), như trường

hợp ANZ – SSI, Sacombank; Standard Chartered Bank – Ngân hàng ACB …

Bốn là, cách thức xây dựng thị trường M&A cũng thể hiện nhiều bất cập.

Một số ý kiến cho rằng Việt Nam chưa có một hành lang pháp lý rõ ràng cho các

hoạt động M&A. Trên thực tế, quy định liên quan đến M&A đã được xây dựng

một cách thiếu đầy đủ trong quá trình soạn thảo Luật Cạnh tranh 2004 và Luật

Doanh nghiệp 2005 tạo rào cản cho những vụ chuyển nhượng M&A.

3.2. Những thuận lợi, khó khăn khi thực hiện mô hình M&A ngân

hàng tại Việt Nam

Sự phát triển quá nóng của nền kinh tế, việc gia nhập WTO của Việt

Nam, sự cạnh tranh gay gắt giữa các ngân hàng,… là những dấu hiệu thuận lợi

thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng. Tuy nhiên, hoạt động này cũng gặp không

ít khó khăn khi thực hiện bởi sự thiếu rõ ràng trong các quy định pháp luật, thiếu

kiến thức về M&A ngân hàng của các doanh nghiệp và hoạt động kém hiệu quả

của các bên tư vấn, môi giới,…

3.2.1. Thuận lợi trong hoạt động M&A ngân hàng

Thứ nhất, việc ra đời các luật và nghị định về kinh doanh như Luật

Doanh nghiệp 2005, Luật Đầu tư 2006 và Luật Chứng khoán 2007 giúp cho thị

trường tài chính nói chung và thị trường M&A nói riêng trở nên minh bạch hơn

và thu hút được nhiều nhà đầu tư trong và ngoài nước.

Thứ hai, trong suốt những năm gần đây, Việt Nam luôn duy trì một tỷ lệ

77

tăng trưởng kinh tế ổn định, trung bình khoảng 7,3%. Không những ổn định về

Khoá luận tốt nghiệp

kinh tế chính trị, Việt Nam đã gia nhập các tổ chức kinh tế lớn như WTO,

APEC, ASEAN và hội nhập sâu hơn vào nền kinh tế thế giới. Những chính sách

mở cửa và ưu đãi về thuế của chính phủ khiến cho nhiều nhà đầu tư nước ngoài

đánh giá cao cơ hội đầu tư ở Việt Nam. Các nhà đầu tư nước ngoài thường có xu

hướng lựa chọn M&A ngân hàng như là bước đầu tiên để tiếp cận thị trường

Việt Nam. Hơn nữa, gia nhập WTO là động lực tạo ra sự cạnh tranh gay gắt hơn

trên thị trường khiến nhiều ngân hàng phải mở rộng quy mô để cạnh tranh. Vì

vậy, các ngân hàng lựa chọn hình thức mua bán và sáp nhập như là cách để kêu

gọi vốn, các tiềm lực để tăng năng lực cạnh tranh của mình trên thương trường.

Thứ ba, hoạt động M&A ngân hàng còn mới ở Việt Nam. Tuy nhiên, tại

nước ngoài, hoạt động này là tương đối phổ biến. Các nhà đầu tư nước ngoài đã

quen với các hoạt động M&A tại nước sở tại nên họ sẽ có thuận lợi khi đầu tư

vào Việt Nam theo hình thức này. Cần nhấn mạnh rằng hoạt động M&A ngân

hàng sẽ phát triển nhanh chóng trong các năm tới.

3.2.2. Khó khăn trong hoạt động M&A ngân hàng

Là một thị trường non trẻ, hoạt động M&A tại Việt Nam nói chung và

M&A ngân hàng nói riêng vẫn gặp phải những khó khăn nhất định từ phía Nhà

nước, bản thân các ngân hàng và môi trường kinh doanh.

Thứ nhất, nhà nước chưa hoàn thiện hệ thống pháp luật về M&A. Luật

Doanh nghiệp là văn bản pháp lý duy nhất điều chỉnh cả loại hình công ty trong

nước và các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam trong việc

thực hiện các giao dịch M&A. Luật Đầu tư có trước khi Việt Nam gia nhập

WTO nên vẫn có sự khác biệt giữa luật và cam kết, như phân định việc mua cổ

phiếu là đầu tư trực tiếp hay gián tiếp.

Điểm vướng mắc đầu tiên là khái niệm về sáp nhập và mua lại chưa được

chuẩn hóa và không được quy định thống nhất trong các luật có liên quan. Cụ

thể, Luật Cạnh tranh 2004 và Luật Doanh nghiệp 2005 chỉ đề cập đến khái niệm

78

sáp nhập, không có khài niệm sáp nhập và mua lại. Sáp nhập theo hai luật này

Khoá luận tốt nghiệp

được hiểu là việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp

của công ty bị sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập (điều 153 Luật Doanh

nghiệp 2005. Ở đây, có thể không diễn ra việc mua bán, chuyển nhượng mà

cũng có thể là việc một công ty được gia nhập “làm quân” cho một công ty khác

(để tránh đổ vỡ, giải tán như trường hợp sắp xếp lại doanh nghiệp nhà nước

trước đây và cả hiện nay). Trong thủ tục sáp nhập theo Luật Doanh nghiệp

không có Quyết định của doanh nghiệp về việc bán doanh nghiệp. Như vậy

trong quá trình sáp nhập ở trường hợp này không có việc chuyển nhượng (bán)

tài sản mà chỉ có việc chuyển chủ sở hữu tài sản mà chỉ có việc chuyển chủ sở

hữu tài sản, sáp nhập lại để tổ chức lại doanh nghiệp, do vậy không làm hình

thành thị trường mua bán doanh nghiệp. Còn Luật Đầu tư 2005 đưa ra hai khái

niệm sáp nhập, mua lại (công ty, chi nhánh) viết cách nhau dấu phẩy, nhưng

thực chất chính là phạm trù sáp nhập và mua lại theo nghĩa M&A mà thế giới đã

biết nửa thế kỷ nay (chữ “và” đã bị thay bởi dấu phẩy). M&A của Luật Đầu tư

mang “tính thương mại” vì nó được gắn với việc chuyển nhượng doanh nghiệp.

Nghị định 108/2006/NĐ – CP quy định chi tiết và hướng dẫn một số điều của

Luật Đầu tư 2005 ngoài quy định về sáp nhập, mua lại doanh nghiệp còn đưa

thêm vào hai khái niệm “chuyển nhượng vốn” (điều 65) và “chuyển nhượng dự

án” (điều 66) làm cho vấn đề M&A trở nên rối hơn. Ngoài ra nghị định này chỉ

quy định thủ tục sáp nhập, mua lại cho nhà đầu tư nước ngoài (điều 56, khoản

3), còn đối với nhà đầu tư trong nước không có quy định. Theo khoản 1 điều 66

nghị định này, nhà đầu tư trong nước được chuyển nhượng dự án, nhưng chỉ đối

với trường hợp không gắn với việc chấm dứt hoạt động của tổ chức kinh tế.

Ngoài ra, việc chưa hoàn thiện về khung pháp lý cũng làm cho việc sáp

nhập tại Việt Nam chỉ để tổ chức lại doanh nghiệp chứ không làm hình thành thị

trường mua bán. Điều này là do quá trình sáp nhập theo quy định của pháp luật

về cạnh tranh và doanh nghiệp không phải là việc chuyển nhượng (bán) tài sản

mà chỉ có việc chuyển chủ sở hữu tài sản. Do đó, nhà nước không có cơ sở rõ

79

ràng về pháp lý để thu được thuế chuyển nhượng tài sản. Trên cơ sở các quy

Khoá luận tốt nghiệp

định của pháp luật về đầu tư, cần sớm có quy định cụ thể, rõ ràng về thuế đối với

các vụ chuyển nhượng doanh nghiệp và chuyển nhượng dự án và các quy định

này phải được luật hóa.

Thứ hai, phía ngân hàng còn thiếu kiến thức về M&A, nhất là kiến thức

về định giá doanh nghiệp. Nhiều công ty không có những hiểu biết cơ bản về

nghiệp vụ M&A ngân hàng, kiến thức về M&A ngân hàng của họ còn quá sơ

sài. Một số công ty còn chưa biết nhiều về các quỹ đầu tư, chưa hiểu các thể

thức đầu tư, cách tính toán chiến lược dài hạn… Chính vì thiếu kiến thức nên họ

gặp phải không ít những bất lợi khi thực hiện M&A ngân hàng.

Hơn nữa, giá cả là một trong những mối quan tâm hàng đầu khi tiến hành

mua bán. Nhà đầu tư luôn đặt câu hỏi sẽ mua doanh nghiệp với giá bao nhiêu là

có lợi nhất. Nền tảng cho một giao dịch thành công là giá cả thể hiện đúng giá trị

hàng hóa, phản ánh tốt cung cầu thực tế thị trường. Nếu xem doanh nghiệp là

hàng hóa để mua bán, quá trình định giá sáp nhập là bước cực kỳ quan trọng. Do

không quan tâm đúng mức tới khâu định giá, nhiều doanh nghiệp đã phải chấp

nhận bán với giá thấp hơn nhiều so với giá trị thực tế.

Thứ ba, những khó khăn từ phía môi trường kinh doanh.

Hệ thống thông tin và kiểm soát thông tin cũng như tính minh bạch trong

hoạt động kinh doanh còn thiếu. Một vấn đề lớn của các ngân hàng cũng như

doanh nghiệp Việt Nam hiện nay là chưa từng có thói quen công khai thông tin

về tình hình hoạt động tài chính nên thông tin trong giao dịch thường không rõ

ràng, thiếu tính tin cậy. Nhiều doanh nghiệp cũng như các NHTM có quy mô

nhỏ, lại chưa tham gia vào thị trường chứng khoán, chưa được kiểm toán theo

đúng tiêu chuẩn. Không ít công ty còn áp dụng chế độ kế toán hai sổ. Chính vì

thế việc tính toán, xác định chi phí thực hiện giao dịch đối với bên mua cũng

như việc định giá doanh nghiệp bên bán vẫn chưa được thực hiện rõ ràng, chính

xác. Đó là nguyên nhân khiến nhiều nhà đầu tư nước ngoài e ngại không dám

80

thực hiện các vụ mua bán, sáp nhập với doanh nghiệp Việt Nam vì sợ phải gánh

Khoá luận tốt nghiệp

chịu rủi ro trong định giá. Hoạt động M&A Việt Nam nói chung và hoạt động

M&A ngân hàng nói riêng cũng chính vì thế mà chưa phát triển tương xứng với

mức cung cầu thực tế.

Hoạt động của bên trung gian còn kém hiệu quả. Hầu hết hoạt động M&A

ngân hàng đòi hỏi phải có sự tham gia của các nhà tư vấn, môi giới, luật sư,…

Tuy nhiên, do có những hạn chế về hệ thống luật, tính chuyên nghiệp, cơ sở dữ

liệu thông tin,… nên các đơn vị này chưa thể trở thành trung gian thiết lập một

“thị trường” để các bên mua – bán gặp nhau. Do các công ty tư vấn M&A của

Việt Nam còn thiếu và yếu nên tỷ lệ thành công trong giao dịch mua bán doanh

nghiệp còn thấp.

Nguồn nhân lực của thị trường M&A còn thiếu. Thêm vào đó, các công ty

thực hiện hoạt động này phải chịu sự cạnh tranh với rất nhiều các công ty hoạt

động trong lĩnh vực tài chính khác nên chất lượng người lao động trong ngành

này – nhất là lao động chất lượng cao còn yếu và chưa đủ để đáp ứng được nhu

81

cầu.

Khoá luận tốt nghiệp

CHƢƠNG III

BÀI HỌC VÀ GIẢI PHÁP CHO M&A NGÀNH NGÂN HÀNG

CỦA VIỆT NAM

I- Dự báo sự phát triển của M&A ngân hàng tại Việt Nam

Sáp nhập và mua lại đang là xu thế tất yếu trong ngành tài chính, ngân

hàng thế giới. Sở Giao dịch chứng khoán New York (NYSE) và Euronext (Công

ty điều hành chứng khoán liên châu Âu - Paris, Amsterdam, Brussels và Lisbon)

đã sáp nhập với nhau thành NYSE Euronext, tạo ra sở giao dịch chứng khoán

lớn nhất thế giới tính về giá trị vốn hóa. Ngân hàng Hà Lan ABN Amro đang

được Ngân hàng Anh Barclays mua lại với giá 90,8 tỉ USD. Nếu phi vụ này

hoàn tất, đây sẽ là vụ sáp nhập ngân hàng lớn nhất trong lịch sử thế giới.

Tại Việt Nam, M&A ngày càng được các chủ thể kinh doanh sử dụng

rộng rãi hơn nhằm rút ngắn con đường phát triển, mở rộng thị trường và mở

rộng ngành nghề kinh doanh. Các tổ chức tài chính, ngân hàng nước ngoài đã và

đang tích cực sử dụng công cụ M&A để xâm nhập thị trường Việt Nam, trong

đó M&A trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng chiếm tỷ trọng khá lớn. Theo thống

kê của Cục Quản lý cạnh tranh (Bộ Công Thương), trong nửa đầu năm 2007 đã

có 46 vụ M&A (với tổng giá trị 626 triệu USD, cao gấp đôi năm 2006 và gấp 15

lần năm 2005), trong đó lĩnh vực tài chính - ngân hàng chiếm nhiều nhất (chín

vụ). Điển hình cho hoạt động M&A trong ngành ngân hàng là vụ Ngân hàng

Eximbank bán 17,8% cổ phiếu cho 16 đối tác chiến lược (Kinh Đô, ACB,

PVFC, Sinco…) trị giá lên tới 248 triệu USD. Tiếp đó, Eximbank bán 15% cổ

phần cho Tập đoàn Sumitomo Mitsui (Nhật Bản) trị giá 225 triệu USD,

Habubank bán 10% cổ phần cho Deutsche Bank AG (Đức), Techcombank bán

10% cổ phần cho HSBC (trị giá 17,3 triệu USD) sau đó lại tiếp tục bán thêm

82

5%. Giá cổ phiếu của một số ngân hàng nhỏ của Việt Nam đang xuống bằng

Khoá luận tốt nghiệp

mệnh giá khiến nhiều tập đoàn tài chính thế giới cảm thấy phấn khích và coi

Việt Nam là điểm đến để đầu tư.

Trong bối cảnh bùng nổ hoạt động ngân hàng cũng như sự cạnh tranh

ngày càng gay gắt hơn trong lĩnh vực này, sau giai đoạn thành lập mới liên tục,

người ta bắt đầu nói đến câu chuyện sáp nhập. Rõ ràng, khi mà nội lực của một

số ngân hàng nhỏ suy kiệt đến mức báo động đỏ và bối cảnh thị trường còn quá

nhiều thử thách mà tự thân các ngân hàng khó lòng vượt qua thì hợp tác trở

thành nhu cầu khách quan. Xu thế sáp nhập các ngân hàng vì thế được giới

chuyên gia dự báo là sẽ bùng nổ sớm.

Phương án được nghĩ đến đầu tiên là mượn sức - ngân hàng nhỏ sẽ sáp

nhập vào ngân hàng lớn. Trở thành một phần của ngân hàng lớn, sự hỗ trợ về cả

vốn, nhân lực và công nghệ, kèm theo sự đảm bảo về uy tín từ một định chế tài

chính lớn là một nguồn trợ lực cần thiết cho các ngân hàng nhỏ vững tin hơn

trong cạnh tranh.

Ngoài ra, một nguyên nhân nữa dẫn đến xu hướng M&A trong ngành

ngân hàng có thể là do các tổ chức, tập đoàn tài chính lớn theo các quy định hiện

hành chưa có điều kiện tham gia nhiều vào lĩnh vực ngân hàng nên sẽ thực hiện

việc sáp nhập và mua lại, trước mắt là để giành lấy một vị trí trong hoạt động

ngân hàng.

Chắc chắn giao dịch M&A trong ngành ngân hàng sẽ sôi nổi hơn trong

thời gian tới, đặc biệt là khi Việt Nam mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính vào

năm 2010. Các ngân hàng lớn muốn mở rộng thị phần một cách nhanh chóng

chắc chắn sẽ tính đến M&A. Ngoài ra, cùng với việc phát triển thị trường nợ và

thị trường chứng khoán, giao dịch M&A sẽ trở nên dễ dàng hơn. Nó sẽ được

thực hiện thông qua các giao dịch mua bán nợ, mua bán chứng khoán dưới sự tư

vấn của các ngân hàng đầu tư lớn.

Sự cạnh tranh giữa các ngân hàng và xu hướng M&A trong ngành ngân

83

hàng sẽ phần nào ảnh hưởng đến hoạt động và doanh thu của các ngân hàng,

Khoá luận tốt nghiệp

nhưng đối với người tiêu dùng thì đây là cơ hội để sử dụng các dịch vụ ngân

hàng chất lượng cao với giá dịch vụ phù hợp.

Một hành lang pháp lý đối với các giao dịch M&A nói chung đã bước đầu

được xác lập và được quy định trong nhiều văn bản khác nhau như Luật Dân sự,

Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh... Tuy nhiên, việc sáp nhập,

mua lại trong ngành ngân hàng có những đặc thù riêng, vẫn cần có hướng dẫn cụ

thể từ phía các cơ quan quản lý.

II- Bài học từ M&A ngân hàng trên thế giới

1. Xác định rõ mục tiêu M&A

Từ những số liệu phân tích và trường hợp điển hình trên, có thể thấy tầm

quan trọng của M&A đối việc mở rộng phạm vi hoạt động của các ngân hàng

lớn trên thế giới. Tiết kiệm chi phí nhờ tăng quy mô là một mục tiêu tiên quyết

mà các ngân hàng hướng tới khi thực hiện các thương vụ M&A, bên cạnh đó là

những mục tiêu như giành thị phần, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ và phân tán

rủi ro. Các ngân hàng cần xác định rằng việc M&A không phải vì mục tiêu trước

mắt là tăng lợi nhuận hay gia nhập nhanh chóng vào lĩnh vực kinh doanh mới.

Mà “M&A đem lại hiệu quả tốt nhất khi đó là một phần của một quy trình kinh

doanh thường xuyên, lâu dài và ổn định chứ không phải những thỏa thuận làm

tăng lợi nhuận trong ngắn hạn. Những thỏa thuận tốt nhất thường là những thỏa

thuận thúc đẩy những lĩnh vực kinh doanh đã có hoặc mở ra những lĩnh vực kinh doanh mới tại các thị trường lân cận.”8

2. Lƣờng trƣớc những rủi ro khi thực hiện các thƣơng vụ M&A

Khi thâm nhập thị trường các nước khác nhau, các ngân hàng vấp phải rất

nhiều rào cản. Đó là những rào cản tự nhiên như sự khác biệt về văn hóa, sở

8 Ned Hooper, Phó chủ tịch phụ trách phát triển doanh nghiệp của Cisco Systems

84

thích, thói quen của người tiêu dùng. Đó còn là rào cản về chính trị như chính

Khoá luận tốt nghiệp

sách thuế, hay các quy định hành chính. Nhiều ngân hàng đã phải rút khỏi những

thương vụ M&A vì gặp phải những rủi ro này.

Trong nhiều trường hợp, các cuộc sáp nhập có thể thất bại vì hai đối tác

không đồng ý những điều khoản sáp nhập, ví dụ, ai sẽ nắm quyền điều hành

công ty mới. Ngoài ra, các vụ sáp nhập cũng có thể gặp phải những vấn đề rắc

rối về luật lệ. Chính phủ có thể cho rằng cuộc sáp nhập sẽ phát sinh sự độc

quyền trong một ngành hay một lĩnh vực kinh doanh nào đó. Do vậy, các cơ

quan chức năng có thể ngăn cản cuộc sáp nhập hay yêu cầu các công ty sáp nhập

phải sang nhượng một vài bộ phận kinh doanh của mình để duy trì tính cạnh

tranh trên thị trường. Để có được sự chấp thuận sáp nhập của cơ quan chống độc

quyền Mỹ, cả Pfizer và Pharmacia, hai hãng dược phẩm lớn nhất thế giới đã

phải đồng ý loại bớt các sản phẩm trong nhiều mảng hoạt động của mình, ví dụ

như dược phẩm điều trị thận, thuốc tăng hormon hay thuốc chống các chứng

bệnh bất lực,…

Khi thực hiện một cuộc sáp nhập, trong nhiều trường hợp, ban lãnh đạo

công ty cần có sự thống nhất và thông qua của các cổ đông. Thủ tục này phải

được tiến hành nếu Điều lệ công ty quy định hay do Hội đồng quản trị yêu cầu.

Việc này xuất phát từ khả năng có thể phát sinh khi vụ sáp nhập có khả năng gây

ảnh hưởng đến lợi nhuận từ cổ phiếu của các cổ đông, về giá trị hay mức cổ tức.

Nhiều trường hợp những công ty đang làm ăn thua lỗ thì giá cổ phiếu sẽ tăng khi

có tin tức sáp nhập, nhưng còn đối với công ty đang làm ăn có lãi thì mọi sự

dường như không mấy xuôi chèo mát mái lắm bởi cổ phiếu có thể sụt giá do tâm

lý lo ngại và thắc mắc của các nhà đầu tư. Tâm lý chung của các cổ đông vẫn là

thắc mắc tại sao khi đang làm ăn có lãi, công ty lại phải sáp nhập với một công

ty khác? Vấn đề này đã từng xảy ra tại tập đoàn Hewlett Packer. Lúc đó, khi

Carly Fiorina còn là chủ tịch HP, bà đã đưa ra kế hoạch sáp nhập giữa HP và tập

đoàn Compaq. Gọi là sáp nhập, nhưng về bản chất là HP mua lại đối thủ cạnh

85

tranh. Tuy nhiên, khó khăn lớn nhất của Carly Fiorina trong việc mua lại

Khoá luận tốt nghiệp

Compaq không phải từ bên ngoài mà lại từ một số cổ đông chính của HP. Các

cổ đông này lúc đầu đã có những phản đối quyết liệt về hợp đồng mua lại

Compaq với giá quá cao mà không thấy rõ triển vọng phát triển tương lai.

Nhưng rồi với sự thuyết phục của Carly, các cổ đông đã chấp thuận hợp đồng

này.

Cuối cùng, các cuộc sáp nhập có thể không sinh ra những khoản lợi nhuận

như kỳ vọng của nhiều cổ đông. Mục tiêu tiết kiệm chi phí có thể thất bại một

thời gian sau cuộc sáp nhập vì sự không hoà đồng các hoạt động kinh doanh là

một ví dụ. Một số nghiên cứu đã cho rằng, nhìn một cách tổng thể thì ngoài

khoản lợi nhuận ngay lập tức dành cho các cổ đông, các cuộc sáp nhập hiếm khi

đem lại nhiều giá trị gia tăng cho nền kinh tế.

Bảng 3.1. Bốn hình thức M&A ngân hàng – những mục tiêu và rủi ro

chính

Trong ngành tài chính ngân hàng Ngoài ngành tài chính ngân hàng

Mô hình M&A ngân hàng nội địa Mô hình M&A ngân hàng đa ngành nội địa

Trong lãnh một thổ quốc gia Mục tiêu chính: Mục tiêu chính:

- Tiết kiệm chi phí thông qua bán chéo sản phẩm tài chính

- Tăng doanh thu nhờ đa dạng hóa sản phẩm

Rủi ro chính: - Tiết kiệm chi phí thông qua giảm biên chế dư thừa, giảm chi nhánh hoạt động không hiệu quả, tăng hiệu quả hoạt động của nhân viên hành chính.

- Tăng thị phần. - Tăng rủi ro kinh doanh khác lĩnh vực Rủi ro chính:

- Rủi ro định giá không chính xác

- Rủi ro về uy tín công ty: nếu như một công ty trong tập đoàn thất bại thì sẽ ảnh hưởng đến uy tín cả tập đoàn.

- Rủi ro hoạt động do thiếu gắn kết nhân sự, lãnh đạo yếu kém, vấn đề khách hàng,…

86

- Rủi ro hoạt động lớn thêm do chế độ hạch toán kế toán không thống nhất…

Khoá luận tốt nghiệp

Mô hình M&A ngân hàng quốc tế Mô hình M&A ngân hàng đa ngành quốc tế

Mục tiêu chính: Mục tiêu chính:

Ngoài vi phạm thổ lãnh một quốc gia - Tiết kiệm chi phí thông qua bán chéo sản phẩm tài chính.

- Gia nhập thị trường quốc tế. - Gia nhập thị trường quốc tế thông qua lượng khách hàng và thị trường sãn có của đối tác

- Tăng doanh thu nhờ đa dạng hóa sản phẩm.

Rủi ro chính: - Nhờ uy tín của đối tác cung cấp các sản phẩm tài chính mới.

Rủi ro chính: - Tăng rủi ro do kinh doanh khác lĩnh vực.

- Tăng rủi ro những rào cản về văn hóa, chính trị, kinh tế. - Tăng rủi ro do khác biệt về hệ thống hạch toán kế toán.

- Sự khác biệt về chế độ hạch toán kế toán.

- Rủi ro về uy tín công ty Nguồn: BBC News 2006, ECB (2005b)

3. Chính sách quản trị con ngƣời ảnh hƣởng đến sự thành bại của

thƣơng vụ M&A

Thất bại do thiếu thông tin trong cộng đồng công ty

Theo khảo sát chung về vấn đề nhân sự trong quá trình M&A, dựa trên

hổi đáp của 413 giám đốc nhân sự trong các công ty có trên 2000 nhân viên,

70% ý kiến cho rằng, thông tin trong cộng đồng nhân viên là một trong những

yếu tố quan trọng nhất trong quá trình M&A. Thông tin không tốt trong cộng

đồng nhân viên, giữa những nhân viên ở những cấp bậc khác nhau trong công ty,

giữa hai công ty sáp nhập là một trong những yếu tố chính dẫn đến sáp nhập thất

bại. Quản lý cấp trung và nhân viên ở cấp lớn hơn là những nguời chịu ảnh

hưởng lớn từ quá trình sáp nhập. Có ít hơn 30% quản lý cấp trung và nhân viên

được công ty thông báo về việ sáp nhập và mua lại. Vì thế không có gì lạ khi mà

9 Raymond Noe (2006). Market Research Report

87

“nhiều nhân viên quản lý hiểu và biết rõ hơn về công ty của mình qua việc đọc báo hàng ngày hơn là nghe các thông tin từ quản lý cấp cao của họ”9.

Khoá luận tốt nghiệp

Không phải chỉ riêng việc thiếu thông tin trong công ty là vấn đề nghiêm

trọng trong quá trình sáp nhập, sự giấu giếm thông tin có chọn lọc của một bộ

phận quản lý cấp trung, những người bị ảnh hưởng bởi sáp nhập, sự mất lòng tin

ở một bộ phận nhân viên cũng là vấn đề nghiêm trọng. Trong vài trường hợp,

công ty cảm thấy cần phải nói dối nhân viên bằng cách cam đoan về vị trí và tiền

lương của họ, về không có sự sa thải nào trong tương lai.

Thất bại do thiếu sự chú trọng vào vấn đề nhân sự

Những bước đi đầu tiên của quá trình mua lại và sáp nhập thường diễn ra

trong bí mật và vấn đề nguồn nhân lực không phải luôn tồn tại trong các cuộc

đàm phán. Đây chính là lý do khiến hoạt động của ngân hàng hậu M&A không

đạt hiệu quả như kỳ vọng.

Bảng 3.2. Nhân sự tham gia trong quá trình M&A

Giai đoạn tham gia Mỹ Châu Á Châu Âu

Lập kế hoạch 16% 19% 8%

Điều tra nghiên cứu 12% 21% 12%

Đàm phán 16% 16% 24%

Hợp nhất 27% 44% 56%

Nguồn: Báo cáo Raymond Noe 2006

Theo báo cáo năm 2006 của 134 chuyên viên nhân sự, phòng nhân sự

luôn không được bao gồm trong quá trình sáp nhập, chỉ 59% nhân viên trong

phòng nhân sự của công ty bị mua lại đuợc quyền yêu cầu tham gia trước khi

sáp nhập và chỉ 58% được yêu cầu tham gia sau khi sáp nhập.

Nathan Ainspan, đồng tác giả của báo cáo nhận xét: “Nếu các chuyên gia

pháp lý và tài chính hoạch định công việc, chiến lược sau khi hợp nhất và có

những chỉ trích quan ngại về sự thành công của việc sáp nhập, như năng suất của

nhân viên mới, những câu hỏi này có lẽ sẽ bị bỏ qua trừ khi nhân viên phòng

88

nhân sự cung cấp cho họ biết về tình hình nguồn nhân sự của công ty.

Khoá luận tốt nghiệp

Thất bại do thiếu sự đào tạo nhân viên

Thiếu sự đào tạo, không chỉ nhân viên trong công ty sáp nhập, mà cả quản

lý và chuyên viên nhân sự, người theo dõi quá trình sáp nhập là một trong những

yếu tố dẫn đến sự thất bại trong sáp nhập. Đào tạo là một thành phần thiết yếu

trong quá trình trước và lúc đang sáp nhập, cũng như trong quá trình đạt đến

mục tiêu hợp nhất êm thấm. Tuy nhiên trong các báo cáo gần đây của các giám

đốc nhân sự những công ty lớn, chỉ 48% nói rằng đuợc tham gia đào tạo phát

triển trong quá trình trước khi sáp nhập. Trong nhiều trường hợp, các chuyên gia

nhân sự bị tách ra khỏi quá trình sáp nhập vì họ bị nghĩ rằng yếu kiến thức khi

đàm phán sáp nhập. Báo cáo nói rằng 81% giám đốc nhân sự tin rằng “hầu hết

các chuyên gia nhân sự không có các kiến thức kỹ thuật cần thiết về M&A”. Do

vậy, các nhà quản lý thường không thích có chuyên gia nhân sự trong quá trình

sáp nhập. Nếu tình trạng này không thay đổi, các nhà quản lý sẽ không thể đạt

hiệu quả trong quá trình trước khi sáp nhập và sẽ thiếu kiến thức cần thiết để có

thể giải quyết những nhu cầu của công ty mới sáp nhập. Những nhà quản lý cần

được đào tạo để có thể đáp ứng được nhu cầu của công ty lớn hơn. Nếu họ

không được đào tạo kỹ, hiệu quả và lợi nhuận của công ty sẽ chịu tác động

không tốt.

Thất bại do thiếu nhân tố nhân sự chủ chốt và nhân viên lành nghề

M&A thường dẫn đến những tổn thất trong giá trị tài sản của công ty,

nhân viên lành nghề và nhân sự chủ chốt. Theo American Management

Association, 47% cán bộ quản lý trong công ty bị mua lại rời khỏi công ty trong

năm đầu tiên sáp nhập. Theo tờ Wall Street Journal, trong công ty đang có kế

hoạch sáp nhập, 50 – 70% quản lý có ý định rời khỏi trong ba năm. Mặc dù

quyết định M&A thường dựa trên mong muốn đạt đến một lực lượng lao động

lành nghề, kiến thức và chuyên môn cao, việc mâu thuẫn này chỉ có thể giải

quyết bởi lãnh đạo công ty, người đã không có những bước chuẩn bị phù hợp để

89

giải quyết vấn đề này. Họ cần phải biết được khi nào nhân viên chuẩn bị rời khỏi

Khoá luận tốt nghiệp

công ty sau các quyết định M&A. Các nhà lãnh đạo cần nói chuyện với nhân

viên về những kiến thức và thành tựu đạt đước như là một phần của quá trình

M&A.

Thất bại do thiếu sự chú trọng đến khách hàng

Cùng với sự tổn thất về nhân sự sẽ dẫn đến tổn thất về khách hàng trong

quá trình M&A. Một vài nhân viên lành nghề, người chịu trách nhiệm mang đến

cho khách hàng những giá trị doanh nghiệp, sẽ dẫn đến một phần khách hàng

thân thiết cũng rời khỏi công ty. Chính nhân tố con người đã tạo ra lợi nhuận

cho công ty, là người đại diện, là bộ mặt của công ty, thiết lập mối quan hệ giữa

công ty với khách hàng và là người sẽ đem công ty đến thành công.

Thất bại do sự thiếu hòa hợp văn hóa trong công ty

Ngay cả khi hai công ty dường như có tất cả những yếu tố thuận lợi cho

việc sáp nhập thành công thì sự khác biệt về văn hóa có thể làm hỏng thương vụ

này. Nó không đủ nếu hai công ty xem như rất thích hợp với nhau trên giấy tờ,

nếu nhân viên trong hai công ty không thể làm việc chung với nhau thì thương

vụ này không thể thành công. Giới kinh doanh quốc tế đã chỉ ra rằng, thông tin

kém và không có khả năng hòa hợp văn hóa là hai nguyên nhân chính của sự

thất bại trong sáp nhập. Khác biệt trong văn hóa không thể được giải quyết hiệu

quả bằng các quyết định hành chính. Ngay cả những kế hoạch tốt nhất (bao gồm

phân tích quy trình, chiến lược marketing, quy định pháp lý…) cũng có thể thất

bại nếu con người không làm việc chung với nhau. Nếu hai lực lượng lao động

không thể cùng hợp tác dưới cùng mục tiêu định sẵn, thì ngay cẩ những kế

hoạch tài chính tốt nhất cũng không thể thành công.

Một ví dụ về sự quan trọng trong khác biệt văn hóa sự sáp nhập công ty

DaimlerChrysler. Phần quan trọng trong quy trình trước khi sáp nhập là nỗ lực

hòa hợp những khác biệt văn hóa. Mặc dù trong thời gian đầu Daimler Benz và

Chrysler đều có những ràng buộc của mình về làm việc chung, chia sẻ công việc

90

và phương thức phát triển sản phẩm. Thế nhưng những ràng buộc này không cụ

Khoá luận tốt nghiệp

thể, ví dụ như quản lý của Daimler không hài lòng khi sử dụng những bộ phận

của Chrysler trong xe Mercedes.

III- Giải pháp thúc đẩy M&A ngân hàng cho Việt Nam

1. Các giải pháp vĩ mô

1.1. Đảm bảo môi trường kinh tế - chính trị - xã hội ổn định

Môi trường chính trị chi phối mạnh mẽ đến hoạt động kinh doanh của các

doanh nghiệp. Sự thay đổi của môi trường chính trị có thể ảnh hưởng có lợi cho

nhóm doanh nghiệp này nhưng lại kìm hãm sự phát triển của nhóm doanh

nghiệp khác hoạc ngược lại. Sự ổn định chính trị được xác định là một trong

những tiền đề quan trọng cho hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Một môi

trường pháp lý đồng bộ lành mạnh vừa tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh

nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh vừa điểu chỉnh các hoạt động kinh tế

theo hướng không phải chỉ chú ý đến kết quả và hiệu quả riêng của mình, mà

phải đảm bảo lợi ích kinh tế của mọi thành viên trong xã hội. Hệ thống pháp luật

hoàn thiện, không thiên vị là một trong những tiền đề ngoài kinh tế của kinh

doanh. Mức độ hoàn thiện, sự thay đổi và thực thi pháp luật trong nền kinh tế có

ảnh hưởng lớn đến việc hoạch định, tổ chức thực hiện chiến lược kinh doanh của

doanh nghiệp. Do đó, đòi hỏi các doanh nghiệp phải nắm vững luật pháp nước

sở tại và thông lệ quốc tế để tiến hành hoạt động kinh doanh của mình trong

khuôn khổ của hành lang pháp lý. Có như vậy mới đảm bảo hiệu quả kinh tế.

Thời gian qua, môi trường kinh tế vĩ mô của Việt Nam chưa thực sự ổn

định, nền kinh tế thị trường phát triển ở trình độ thấp, khung thể chế đảm bảo

cho hoạt động của các thành phần kinh tế chưa đồng bộ. Các chủ thể kinh tế còn

manh mún, sự can thiệp hành chính vào hoạt động ngân hàng còn lớn, quyền lợi

của các NHTM Việt Nam chưa được đảm bảo bằng luật pháp, đặc biệt khi xảy

ra tranh chấp. Nhiều quy định, chính sách chưa phù hợp với nguyên tắc kinh tế

thị trường và các thông lệ chuẩn mực quốc tế, nhiều nghiệp vụ có tác dụng giảm

91

thiểu và phân tán rủi ro chưa được đưa vào áp dụng rộng rãi. Tuy nhiên, nhu cầu

Khoá luận tốt nghiệp

cải cách, hội nhập đã và đang trở thành động lực cấp thiết nhất để đẩy mạnh

những thay đổi về môi trường kinh tế vi mô của Việt Nam. Để đảm bảo cho hoạt

động kinh doanh của các NHTM Việt Nam được hiệu quả và an toàn, hệ thống

pháp luật phải không ngừng được cải thiện, tạo môi trường pháp lý rõ ràng,

minh bạch, tiến tới phù hợp với các thông lệ quốc tế. Chính phủ xem xét chỉ đạo

NHNN ban hành những văn bản triển khai thực hiện cải cách hệ thống NHTM,

theo đó quy định về các tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động ngân hàng, về

phân loại nợ, trích lập và sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro.

1.2. Hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường để tạo nhu cầu M&A cho

các ngân hàng

Cần phải tăng tính cạnh tranh của thị trường M&A bằng cách tăng nhu

cầu nội tại của thị trường. Nhu cầu này được bắt nguồn từ cả phía cung lẫn phía

cầu và dần biến đổi và phát triển về chất. Đó chính là động lực để doanh nghiệp

vươn lên, phát triển cả chiều sâu, chiều rộng. Đương nhiên khi đó sẽ có doanh

nghiệp tồn tại, phát triển, có doanh nghiệp bị phá sản, thôn tính. Tất yếu, môi

trường đó sẽ hình thành nhu cầu mua bán, sáp nhập, liên doanh, liên kết giữa các

doanh nghiệp nói chung, các ngân hàng nói riêng để lớn mạnh hơn, phát triển

hơn và hỗ trợ cho nhau tốt hơn.

1.3. Xây dựng khung pháp lý để tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động

M&A ngân hàng tại Việt Nam

Việc đầu tiên cần làm khi điều chỉnh lại các văn bản pháp luật về hoạt

động M&A là chuẩn hóa lại khái niệm sáp nhập, mua lại cho phù hợp với thông

lệ chung của kinh tế thị trường, không nên lẫn lộn, nhập cục việc sáp nhập vì

mục đích tổ chức lại doanh nghiệp với M&A bởi M&A là một hình thức đầu tư

trực tiếp. Trước mắt cần điều chỉnh ngay những quy định “vênh, lệch” giữa Luật

Đầu tư và Nghị định 108 theo hướng không nên chỉ quy định hạn chế cho

trường hợp sáp nhập và mua lại công ty và chi nhánh như ở Điều 25, Luật Đầu

92

tư mà nên quy định chung như ở điều 56 của Nghị định 108. Đồng thời cần

Khoá luận tốt nghiệp

khẳng định rõ quyền và thủ tục M&A đối với nhà đầu tư nước ngoài như ở Điều

25 của Luật Đầu tư chứ không chỉ quy định cho nhà đầu tư nước ngoài như ở

Điều 66 của Nghị định 108.

Hoạt động M&A luôn có tác động hai chiều đối với môi trường kinh

doanh. Trước tiên nó giúp cho bản thân các ngân hàng có được những lợi thế

trong kinh doanh như tăng cường cơ sở vật chất kỹ thuật, tiết kiệm được chi phí

quản lý, tuyển dụng, chi phí marketing, có được một đội ngũ cán bộ lành nghề,

từ đó nâng cao sức cạnh tranh trên thị trường. Tuy nhiên, M&A cũng gây ra một

số tác động tiêu cực như giảm tính cạnh tranh trên thị trường khi những ngân

hàng hậu M&A giành được vị trí thống lĩnh và làm nảy sinh các vấn đề xã hội

liên quan tới việc người lao động bị dôi dư do cơ cấu lại hoạt động ngân hàng.

Một khuôn khổ pháp lý cho hoạt động M&A cần phải được thiết kế để

không chỉ làm hạn chế các tác động xấu mà cũng tạo điều kiện cho các tác động

tốt của hoạt động M&A đem lại. Trong hoàn cảnh cụ thể của Việt Nam hiện

nay, các doanh nghiệp Việt Nam nói chung và các ngân hàng Việt Nam nói

riêng đang phải đối mặt với hai vấn đề lớn như sau:

 Hội nhập WTO sẽ làm giảm đáng kể các yếu tố bảo hộ của nhà nước đối

với doanh nghiệp nội địa. Họ sẽ phải đối phó với sự cạnh tranh trực tiếp của các

đối thủ cạnh tranh nước ngoài.

 Các doanh nghiệp Việt Nam có quy mô vốn nhìn chung là nhỏ, nên năng

lực cạnh tranh là thực sự hạn chế hơn so với các doanh nghiệp nước ngoài.

Do đó, trong thời gian trước mắt, nội dung chủ đạo của khung pháp lý cho

hoạt động M&A nên là tạo điều kiện thuận lợi cho việc M&A giữa các doanh

nghiệp Việt Nam để có thể đẩy nhanh tiến trình tích tụ tư bản và cơ sở vật chất

của các doanh nghiệp, từ đó tăng tính cạnh tranh của các doanh nghiệp Việt

Nam trên thị trường. Tuy nhiên, đối với các doanh nghiệp quốc doanh, để tránh

93

thất thoát tài sản của nhà nước sau cổ phần hóa và sáp nhập, cần phải có những

Khoá luận tốt nghiệp

quy định chặt chẽ về định giá doanh nghiệp, chứ không phải bằng cách tăng các

điều kiện và làm phức tạp thủ tục M&A.

Với nguyên tắc đối xử bình đẳng giữa các thành phần kinh tế hiện nay,

khi soạn thảo luật chúng ta không nên quan điểm theo trục Nhà nước – Tư nhân

- Doanh nghiệp nước ngoài (tức là bảo vệ doanh nghiệp nhà nước trước sự cạnh

tranh của khối tư nhân, sau đó bảo vệ khối tư nhân khỏi sự cạnh tranh của doanh

nghiệp nước ngoài). Đối với tình hình hiện tại, khi ban hành văn bản pháp luật

trong lĩnh vực này nên nhìn theo trục Doanh nghiệp Việt Nam – Doanh nghiệp

nước ngoài.

Một điểm đáng chú ý là theo nguyên tắc Đối xử quốc gia thì sau khi Việt

Nam gia nhập WTO, các doanh nghiệp nước ngoài cũng sẽ được hưởng ưu đãi

giống như các doanh nghiệp trong nước và yếu tố bảo vệ duy nhất cho doanh

nghiệp Việt Nam là lộ trình mở cửa dần dần mà chính phủ Việt Nam cam kết.

Lộ trình này dài nhất cũng chỉ là 12 năm (thời gian mà sau đó Việt Nam được

công nhận là nền kinh tế thị trường). Do đó, các doanh nghiệp Việt Nam cần

phải tích tụ được vốn và kinh nghiệm càng nhanh càng tốt. Việc quy định đơn

giản về thủ tục sáp nhập và mua lại doanh nghiệp sẽ góp phần vào việc nâng cao

tính cạnh tranh của doanh nghiệp Việt Nam.

Trong thực tế, hiện nay NHNN đang rất khuyến khích các ngân hàng

trong nước tiến hành tăng vốn hoặc sáp nhập để gia tăng tính cạnh tranh, đối phó

với việc mở cửa lĩnh vực ngân hàng theo Hiệp định thương mại Việt Mỹ và

WTO. Đây là một kinh nghiệm thực tế đáng chú ý.

1.4. Tăng kiểm soát thông tin cũng như tính minh bạch của thông tin

Việt Nam cần phải xây dựng được kênh kiểm soát thông tin, tính minh

bạch trong hoạt động kinh doanh nói chung, hoạt động M&A nói riêng. Bởi vì

trong hoạt động M&A, thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần,

quản trị,… là rất cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Nếu thông tin không được

94

kiểm soát, minh bạch thì có thể gây nhiều thiệt hại cho cả bên mua, bên bán,

Khoá luận tốt nghiệp

đồng thời ảnh hưởng nhiều đến các thị trường khác như hàng hóa, chứng khoán,

ngân hàng. Cũng như các thị trường khác, thị trường M&A hoạt động có tính

dây chuyền, nếu một vụ M&A lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa

dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có thể cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động

kinh doanh, đầu tư… của doanh nghiệp đó nói riêng và các doanh nghiệp liên

quan bị ảnh hưởng theo.

Trong hoạt động M&A, thông tin là rất quan trọng cho cả người mua và

người bán. Đa phần, các doanh nghiệp ở Việt Nam hay bất kỳ một nước đang

phát triển nào khác kể cả Trung Quốc, thường có hai hệ thống sổ sách kế toán.

Một được hạch toán dựa trên các hóa đơn chứng từ hợp pháp và đầy đủ, và là cơ

sở để soạn lập báo cáo thuế và quyết toán thuế cuối năm. Các số liệu này cũng

được dùng để đưa lên làm các thông tin chính thức khi công bố thông tin về

doanh nghiệp ra bên ngoài. Một hệ thống sổ sách khác được theo dõi nội bộ

trong đó các khoản doanh thu và chi phí vì nhiều lý do mà không có hóa đơn

chứng từ hợp lệ.

Mặc dù cách làm này là vi phạm pháp luật, nhưng trên thực tế vẫn không

thể tránh khỏi. Khi sử dụng các con số để thuyết phục hay dùng làm số liệu quá

khứ để dự đoán tăng trưởng của doanh nghiệp được định giá cho các nhà đầu tư

thì các doanh nghiệp thường dùng hệ thống sổ sách nội bộ do các số liệu này có

thể làm tăng doanh thu và lợi nhuận cho doanh nghiệp, mặc dù thông tin này

không bao giờ được doanh nghiệp công bố ra bên ngoài.

Cũng liên quan đến vấn đề trên nếu như doanh thu và lợi nhuận ghi ngoài

đươc tính vào, thì kết quả kinh doanh của doanh nghiệp cần phải được tính thêm

các khoản chi phí về thuế giá trị gia tăng trên doanh thu, thuế thu nhập doanh

nghiệp tính cho lợi nhuận tăng thêm, và các chi phí không được khấu trừ khi

tính thuế mà sẽ bị loại bỏ bởi các cơ quan thuế khi cơ quan này thực hiện công

95

việc quyết toán hàng năm với doanh nghiệp.

Khoá luận tốt nghiệp

2. Các giải pháp vi mô

2.1. Các NHTM cần coi M&A như chiến lược kinh doanh đúng đắn,

giúp cho họ có thể bảo vệ, mở rộng thị phần, nâng cao khả năng

khai thác thị trường

Trong bối cảnh hội nhập sâu rộng vào nền kinh tế thế giới, môi trường

cạnh tranh ngày càng gay gắt như hiện nay, các NHTM Việt Nam cần có những

nhìn nhận đúng đắn về vị thế cũng như khả năng của mình trên thương trường.

Một khi những sản phẩm tài chính truyền thống không còn mang lại nhiều lợi

nhuận như trước, thì các NHTM cần phải hướng đến việc cung ứng những sản

phẩm dịch vụ mới để đáp ứng nhu cầu đa dạng của khách hàng và cho sự tích

lũy lợi nhuận của ngân hàng. Để thực hiện được điều này, các ngân hàng cần

phải dành những khoản đầu tư lớn cho công nghệ, cho việc nâng cao trình độ

quản lý. Như ta đã biết, năng lực tài chính của các NHTM Việt Nam rất hạn chế,

đặc biệt khi đặt nó trong mối tương quan với các ngân hàng nước ngoài đã, đang

và sẽ mở rộng hoạt động kinh doanh ở Việt Nam. Chính điều này đã làm hạn

chế khả năng cung ứng các sản phẩm, dịch vụ đa dạng tới khách hàng. Nâng cao

năng lực tài chính hiện đang là đích hướng tới của ngành ngân hàng Việt Nam.

Bên cạnh những hỗ trợ tích cực từ phía các cơ quan ban ngành, bản thân các

doanh nghiệp cần phải chủ động tím hướng đi cho mình. Hiện nay bên cạnh

những ngân hàng cổ phần mới được cấp phép thành lập với vốn điều lệ trên

ngàn tỷ đồng còn có rất nhiều ngân hàng cổ phần hoạt động với số vốn điều lệ

vài trăm tỷ đồng.

2.2. Đa dạng hóa hình thức tiến hành M&A

Hoạt động M&A ngân hàng trong thời gian qua dù đã có những biến

chuyển nhất định, nhưng phương thức thực hiện còn tương đối nghèo nàn. Bên

cạnh những hợp đồng hợp tác chiến lược với các đối tác tài chính nước ngoài,

các NHTM Việt Nam có thể tự tìm đến nhau như một sự tương hỗ, để đôi bên

96

cùng có lợi. Mô hình liên kết giữa NHTM cổ phần Ngoại thương và NHTM cổ

Khoá luận tốt nghiệp

phần Gia Định là một ví dụ. Ngoài cam kết đầu tư về tài chính, NHTM cổ phần

Ngoại thương còn cam kết hỗ trợ NHTM cổ phần Gia Định nâng cao năng lực

quản trị, điều hành bằng việc cung cấp cho NHTM cổ phần Gia Định các trợ

giúp kỹ thuật trong các lĩnh vực quản trị ngân hàng, dịch vụ ngân hàng bán lẻ,

dịch vụ ngân hàng doanh nghiệp, quản lý rủi ro, công nghệ thông tin, sản phẩm

thẻ, dịch vụ điện tử… Việc ký kết giữa hai ngân hàng mở ra một tiềm năng lớn

cho hai bên trong việc phát triển đa năng, đa dịch vụ. Đây là lần đầu tiên một

định chế tài chính Việt Nam lựa chọn nhà đầu tư chiến lược là một định chế tài

chính trong nước thông qua một giao dịch đầu tư và hợp tác toàn diện. Việc

NHTM cổ phần Ngoại thương trở thành một đối tác chiến lược của NHTM cổ

phần Gia Định là một hướng đi tương đối hiệu quả. Hiện ở Việt Nam cũng còn

một số NHTM cổ phần tiềm lực còn rất yếu. Nếu chọn phương thức liên kết với

các ngân hàng nước ngoài thì không khả thi bởi đích hướng tới của các ngân

hàng nước ngoài là những NHTM đã có ít nhiều uy tín trên thị trường. Nếu chọn

phương thức liên kết với các doanh nghiệp lớn của Việt Nam thì có thể thỏa mãn

nhu cầu về vốn, nhưng sẽ khó có thể nâng cao được trình độ quản lý ngân hàng

và do đó hiệu quả sẽ không cao. Nên chăng, các ngân hàng này có thể bắt tay

với các NHTM lớn trong nước khác theo mô hình của NHTM cổ phần Ngoại

thương.

Bên cạnh việc chủ động tìm đối tác cho các thị trường truyền thống trong

nước, các NHTM Việt Nam nói chung, đặc biệt là những NHTM nhà nước và

một số NHTM cổ phần lớn có thể hướng sang khai thác những thị trường kinh

doanh mới, nhiều tiềm năng phát triển nước ngoài. Có thể lấy ví dụ về thị trường

nước láng giềng là Lào. Đây có thể là một trong những mảng thị trường tài

chính nước ngoài có nhiều tiềm năng mà các NHTM Việt Nam hoàn toàn có khả

năng thâm nhập và khai thác. Mở chi nhánh tại đây là điều khả thi, tuy nhiên

cũng có thể có hướng khác, đó là NHTM Việt Nam bắt tay với các NHTM nội

97

địa để cũng hợp tác phát triển.

Khoá luận tốt nghiệp

2.3. Thực hiện đồng bộ các bước cơ bản trong xây dựng kế hoạch

M&A nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động M&A

Hoạt động M&A chỉ có thể mang lại hiệu quả nếu được thực hiện dựa

trên những kế hoạch cụ thể và có trình tự rõ ràng. Xét tình hình hiện nay của

Việt Nam, hình thức M&A phổ biến vẫn là tự chọn đối tác chiến lược, bán cổ

phần cho các đối tác trong và ngoài nước. Tuy nhiên, trong tương lai, khi Việt

Nam mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính ngân hàng thì mức độ cạnh tranh sẽ

gay gắt hơn nữa. và khi đó, các ngân hàng sẽ phải đối mặt với nhiều quyết định

mang tính sống còn với doanh nghiệp của mình. Vậy để thực hiện hiệu quả hoạt

động M&A, các NHTM Việt Nam cần phải làm những gì? Họ có nên thụ động

chờ các đối tác đến, đề nghị bắt tay với mình, hay chủ động tìm kiếm, lựa chọn

đối tác thích hợp? Việc quảng bá các hình ảnh của mình trong mọi trường hợp

đều là vô cùng cần thiết. Bên cạnh đó, hoàn thiện bộ máy hoạt động của mình

cũng là việc nên làm. Để có thể thực hiện những thương vụ M&A thành công,

mang lại vị thế mới cho mình, các NHTM Việt Nam cần thực hiện tốt những

bước cơ bản sau:

Thứ nhất, trong giai đoạn lập kế hoạch, ngân hàng cần phải làm rõ các

vấn đề cơ bản sau:

Tiềm lực của ngân hàng ra sao?

Rõ ràng, trước khi tiến hành hoạt động M&A, các ngân hàng cần phải

nghiêm túc nhận rõ tiềm lực của mình. Mọi ngân hàng đều phải bắt đầu hoạt

động M&A với một cơ sở vững chắc, bởi hoạt động này đòi hỏi một lượng cực

lớn thời gian quản lý cũng như các nguồn lực khác. Hoạt động kinh doanh hiện

tại cũng phải được vận hành tốt đủ để gánh vác sức nặng của thương vụ này và

98

hợp nhất nó với hoạt động kinh doanh hiện có của ngân hàng mình.

Khoá luận tốt nghiệp

Chiến lược M&A này có đúng đắn không?

Như đã đề cập trên, M&A là một công cụ có tính chất chiến lược. Điều đó

có nghĩa là trước khi tiến hành M&A, các ngân hàng cần phải có một chiến lược

rõ ràng rằng hoạt động này sẽ giúp tăng thêm giá trị của ngân hàng.

Loại bỏ các thương vụ có tính chất cơ hội

Một ngân hàng cần phải xác định một cách hợp lý rằng việc sáp nhập mua

lại là con đường thực tế và có lý dẫn đến tăng trưởng chứ không phải chỉ đơn

thuần là một cơ hội đang có sẵn. Trừ phi có nguồn thông tin nội bộ hoàn hảo,

các ngân hàng thương phải trả thêm ít nhất 30% so với giá trị thực của ngân

hàng mục tiêu. Do vậy, để có thể thực hiện thành công thương vụ này, ngân

hàng hậu sáp nhập mua lại cần phải có khả năng bù thêm ít nhất là tương đương

với con số này. Chính vì thế, thương vụ M&A cần phải được tiến hành dựa trên

những chiến lược chi tiết rõ ràng, chứ không thể chỉ là vì một cơ hội bất chợt

xuất hiện. Hầu hết các thương vụ M&A tiến hành một cách ồ ạt hàng loạt đều có

xu hướng thất bại.

Xem xét và so sánh với các giải pháp thay thế

Là một biện pháp phát triển kinh doanh nhiều rủi ro mạo hiểm, M&A cần

được xem là lựa chọn cuối cùng. Khi một ngân hàng muốn tăng trường, ngân

hàng này không nên ngay lập tức đoán chắc rằng nó phải tiến hành việc M&A

với một ngân hàng khác để đạt được mục đích trên. Ngân hàng này cần phải

quyết định rằng liệu những mặt tích cực có tính bản chất của thương vụ này, đó

là tốc độ, mức độ tăng trưởng và việc thu nhận những tài sản hay kỹ năng đặc

biệt vượt trội hơn những rủi ro mà ngân hàng này có khả năng phải đối mặt.

Thứ hai, trong giai đoạn tìm kiếm và xử lý thông tin, từ thực tế khảo sát

cho thấy để đi đến quyết định bắt tay với các NHTM Việt Nam, đối tác nước

ngoài đã rất thận trọng trong việc tìm hiểu xử lý và nắm bắt thông tin về ngân

99

hàng mà họ định góp vốn. Những vấn đề họ yêu cầu phía Việt Nam cung cấp

Khoá luận tốt nghiệp

cũng có thể là rất giản đơn, nhưng chúng lại mang cái nhìn khá toàn diện về

ngân hàng đó. Chẳng hạn, để tìm hiểu bộ máy của ngân hàng được vận hành ra

sao, họ yêu cầu được phỏng vấn trực tiếp các lãnh đạo phòng chứ không chấp

nhận phỏng vấn phát ngôn viên của ngân hàng; để tìm hiểu xem ngân hàng Việt

Nam có chính sách thường phạt đối với các nhân viên của mình như thế nào, họ

yêu cầu được xem tóm tắt các sự việc phát sinh và cách xử lý đối với nhân viên

trong một giai đoạn nhất định. Từ đó, có thể thấy, để đi đến quyết định đầu tư

đúng đắn, việc thu nhập và xử lý thông tin đòi hỏi phải được thực hiện một cách

cẩn thận.

Để đi đến quyết định hợp tác toàn diện với một ngân hàng trên cơ sở mua

lại hay sáp nhập với ngân hàng đó, trong quá trình tiền M&A, các ngân hàng cần

phải kiểm tra về công tác vận hành của ngân hàng mục tiêu về các mặt như: mối

quan của ngân hàng mục tiêu với khách hàng, vấn đề nhân lực, cơ sở vật chất

máy móc thiết bị, công nghệ thông tin, mạng lưới chi nhánh hoạt động, từ đó tìm

ra sự hòa hợp chiến lược giữa hai ngân hàng.

Mối quan hệ của ngân hàng mục tiêu với khách hàng

Thông thường lý do chiến lược cho hoạt động M&A chính là khách hàng

của ngân hàng mục tiêu. Bằng những tìm hiểu kỹ lưỡng của mình, ngân hàng đi

mua cần phải đánh giá khách hàng của ngân hàng mục tiêu và lượng doanh thu

có liên quan đến từng loại khách hàng. Các câu hỏi có thể đặt ra:

- Tại sao ngân hàng mục tiêu lại có thể thu hút được những khách hàng

này? (Do chất lượng dịch vụ, do phí dịch vụ hay do thái độ phục vụ của nhân

viên ngân hàng,…)

- Nhóm khách hàng nào là đối tượng phục vụ chính?

- Có những khách hàng nào của ngân hàng mục tiêu đồng thời là khách

hàng của ngân hàng đi mua? Liệu những khách hàng này có chấp nhận những

100

thay đổi sau quá trình M&A không?

Khoá luận tốt nghiệp

Vấn đề nhân lực

Cấu trúc tương lai của ngân hàng hậu M&A như thế nào? Lợi ích tiềm ẩn

của hoạt động mua lại chính là hiệu quả tiết giảm chi phí. Điều này có liên quan

đến vấn đề nguồn nhân lực. Nên giữ lại nhân viên nào và loại nhân viên nào?

Điều này có ảnh hưởng lớn không chỉ đến lòng trung thành của các nhân viên

trong tương lai mà cả đến sự thành bại của ngân hàng sáp nhập này. Tuy nhiên,

có thê chắc chắn một điều rằng: cần phải trao đổi thông tin cởi mở với các nhân

viên của ngân hàng đi mua, ít nhất là với những cán bộ chủ chốt, về vai trò mới

mà họ có thể sẽ đảm nhận ở ngân hàng hậu M&A, về những lợi ích mà họ có thể

nhận được từ hoạt động M&A. Nhận thức về vấn đề lợi ích của người lao động

được tăng thêm hay giảm đi hậu M&A là tối quan trọng đối với ngân hàng đi

mua, để từ đó họ có thể có được sự bồi hoàn thích đáng và có thể tiếp tục cống

hiến cho ngân hàng hậu M&A. Tuy vậy, cũng phải nói thêm rằng, sự bồi hoàn

này cũng có thể làm tăng chi phí cho hoạt động M&A, nó có liên quan đến vấn

đề đạo đức và thu nhập của người lao động. Quá trình này được điều hành như

thế nào có ảnh hưởng trực tiếp đến sự thành bại của thương vụ M&A.

Cơ sở vật chất, máy móc thiết bị

Cần phải có một cái nhìn tổng quan về cơ sở vật chất của ngân hàng mục

tiêu. Các vấn đề cần quan tâm đến là tuổi thọ còn lại của máy móc, thiết bị, nhà

xưởng, chế độ bảo dưỡng bảo trì như thế nào, có máy móc nào bị bỏ không…

Ngân hàng mục tiêu đã dành bao nhiêu thời gian và chi phí cho hoạt động bảo trì

để những máy móc này có thể hoạt động bình thường được? Ngân hàng đi mua

cần phải xem xét và quyết định những máy móc nào có thể tiếp tục được sử

dụng tại ngân hàng hậu M&A? Điều này phụ thuộc vào tuổi thọ còn lại của máy

móc thiết bị cũng như hiện trạng của chúng. Cũng cần phải dự trù cả những

khoản chi phí có thể phải bỏ ra khi sửa chữa hay thải loại những máy móc thiết

101

bị không cần thiết, không thể hoạt động được nữa.

Khoá luận tốt nghiệp

Hệ thống công nghệ thông tin

Tích hợp về công nghệ có thể tạo ra những chi phí tốn kém do hệ thống

công nghê của hai ngân hàng không tương thích. Khi đó, cần phải cân nhắc xem

xét nên sử dụng hệ thống công nghệ của ngân hàng nào và chuyển dữ liệu của

ngân hàng còn lại sang đó hay sử dụng song song cả hai hệ thống công nghệ…

Dù theo cách này hay cách khác ngân hàng hậu M&A cũng có khả năng bị mất

đi tác dụng cộng hưởng của hai ngân hàng về công nghệ. Do đó, trong quá trình

thẩm tra ngân hàng đi mua cần phải nghiên cứu kỹ lưỡng công nghệ của ngân

hàng mục tiêu để tìm ra phương án chuyển đổi hợp lý, từ đó hạn chế những chi

phí không cần thiết cỏ thể phát sinh từ quá trình chuyển đổi công nghệ.

Mạng lưới chi nhánh hoạt động

Cần phải có cái nhìn tổng quan và đánh giá đầy đủ về hiệu quả hoạt động

của từng chi nhánh trong hệ thống ngân hàng mục tiêu. Từ đó, quyết định nên

tiếp tục duy trì hoạt động của chi nhánh nào, nên chấm dứt hoạt động của chi

nhánh nào. Cần phải có những cải tiến, nâng cấp như thế nào với các chi nhánh,

công ty hiện có. Tất cả những vấn đề này đều rất quan trọng, chúng sẽ quyết

định sự thành bại của ngân hàng hậu M&A.

Thứ ba, cần cẩn trọng trong công tác định giá. Nói đến giá trị doanh

nghiệp, người ta nghĩ ngay đến tài sản hữu hình và tài sản vô hình của doanh

nghiệp đó. Đối với một ngân hàng, tài sản vô hình đóng vai trò rất quan trọng.

Tài sản vô hình gồm thương hiệu, vị thế, các sản phẩm dịch vụ trên thị trường,

đi kèm với nó là kết quả kinh doanh tốt của ngân hàng trong quá khứ và hiện tại.

Mục đích định giá của bên mua và bên bán chỉ để thực tập bài toán giá trị

với một số giả thuyết tương đối hợp lý, nhưng rất chủ quan có lợi cho bên họ, để

làm khởi điểm cho cuộc thương thuyết mua bán. Ngân hàng đi mua nên giao cho

các chuyên gia định giá làm công việc định lượng này. Tuy nhiên, cái giá cuối

cùng giữa người mua và người bán phần lớn được quyết định bởi những yếu tố

102

định tính chứ không phải định lượng.

Khoá luận tốt nghiệp

Trong việc định giá, người ta thường quên giá trị lớn nhất của doanh

nghiệp vẫn là con người: nhân sự quản lý, hệ thống tổ chức quản lý, và văn hóa

kinh doanh của doanh nghiệp. Đây là những yếu tố không dễ dàng định lượng

được, là những giá trị định tính phải được thuyết phục trong cuộc thương lượng.

Trên cơ sở lý thuyết, giá trị doanh nghiệp gồm có giá trị cứng (có thể

tương đối cân đong đo đếm được, như tổng tài sản hiện có, khả năng sinh lời của

doanh nghiệp…) cộng với giá trị thương hiệu của công ty. Giá trị thương hiệu là

một yếu tố vô hình; giá trị này chỉ có thể định được ở một mức độ tương đối cho

những công ty đã có một quá trình 5hoạt động ổn định lâu dài và phần lớn đã

được niêm yết.

Giá trị thương hiệu = tổng giá trị cổ phiếu của công ty- tổng giá trị tài sản

(gồm hiện vật và hiện kim, hoặc theo cách tính dựa trên tổng giá trị thu nhập

hàng năm cho một khoảng thời gian trong tương lai). Mới đây, Vietcombank

định giá thương hiệu của họ bằng cách lấy giá trung bình của các nhà đầu tư

nước ngoài nộp thầu trừ cho tổng giá trị tài sản của họ. Đây cũng chỉ là một cách

tính tương đối vì giá trị tài sản cũng chỉ được định ở một mức độ tùy theo cách

tính.

Thứ tƣ, luôn định hướng phát triển trong sự hòa hợp. Dù là hợp tác dưới

hình thức đối tác chiến lược hay sáp nhập toàn bộ, thì các NHTM cần lấy định

hướng phát triển trong sự hòa hợp làm phương châm hoạt động của mình. Điều

này thể hiện ở những điểm cụ thể sau:

Phải đảm bảo rằng những thay đổi là thích hợp

Khi xét về sự cần thiết phải có sự rạch ròi và rõ ràng trong cơ chế lãnh

đạo và liên lạc cũng như để có hành động nhanh chóng và hiệu quả, sẽ có một

câu hỏi được đặt ra liệu những thay đổi theo kế hoạch có thực sự đẩy mạnh công

việc kinh doanh hay không. Cách tiếp cận về “một quy mô thích hợp cho tất cả”

hoặc “không còn cách nào khác” đối với một thương vụ M&A có thể sẽ là một

103

sự thất bại cho thương vụ đó.

Khoá luận tốt nghiệp

Không bỏ qua những sự khác biệt văn hóa

Để hợp nhất hiệu quả mọi người cần phải làm việc cùng nhau. Khi xảy ra

xung đột văn hóa thì ngân hàng hậu M&A sẽ gặp nhiều rắc rối. Các vấn đề

thuộc “phần cứng” của một bản hợp đồng M&A là bảng tổng kết tài sản, bảng

cân đối thu chi… có thể được giải quyết nhờ luật sư, nhờ bộ phận kế toán. Tuy

nhiên, các vấn đề “mềm” như văn hóa và quản lý một cách đúng đắn sẽ tạo ra cơ

hội lớn cho thành công của ngân hàng hậu M&A và từ đó tạo nên thành công

cho cả thương vụ M&A.

Coi khách hàng là trọng tâm của thương vụ M&A

Ngân hàng thực hiện M&A cần đặt khách hàng là trọng tâm của thương

vụ M&A. Và vì vậy kế hoạch hợp nhất cần phải hướng đến khách hàng một

cách thật cụ thể. Điều này có nghĩa là cần phải quan tâm xem sẽ phải phục vụ họ

như thế nào và ai sẽ là cầu nối thông tin liên lạc với họ. Dù vấn được hưởng chế

độ phục vụ như cũ, có khi còn tốt hơn, nhưng khách hàng bao giờ cũng đặt câu

hỏi về việc họ sẽ hưởng lợi gì từ việc thay đổi chủ sở hữu này. Nếu đầu mối liên

hệ của họ bị thay đổi, hay những kỳ hạn và điều kiện của họ bị thay đổi, lập tức

họ sẽ trở nên thận trọng hơn và có thể có xu hướng tìm tới những nhà cung cấp

khác.

Tập trung vào những vấn đề cốt lõi

Khi mua lại, sự chú ý của các nhà quản lý thường là tập trung tự nhiên

vào hoạt động kinh doanh được mua lại. Trong khi tất cả những điều này tiếp

tục, công việc kinh doanh chủ yếu cần phải diễn ra bình thường. Nhưng điều này

chỉ có thể xảy ra nếu ngân hàng mua lại đã chuẩn bị một kế hoạch rõ ràng nhằm

làm thế nào để quản lý công việc kinh doanh của chính bản thân mình trong khi

ngân hàng này lại đang huy động các nguồn lực sang việc mua lại và sáp nhập

104

với các ngân hàng khác.

Khoá luận tốt nghiệp

Thứ năm, mọi hoạt động M&A cần phải được đánh giá hiệu quả, rút kinh

nghiệm. Việc đánh giá hiệu quả các thương vụ mua lại sẽ ảnh hưởng đến chất

lượng các thương vụ M&A mà ngân hàng mua lại sẽ thực hiện trong tương lai.

Các ngân hàng cần có những nhận định đúng đắn về toàn bộ các khâu của một

thương vụ M&A, từ việc lên kế hoạch, nghiên cứu đánh giá ngân hàng mục tiêu,

đến việc định giá, thương lượng và cả việc thực hiện kế hoạch hậu M&A.

Các ngân hàng phải dành đủ thời gian và nguồn lực để đảm bảo việc định

giá được thực hiện tốt. Việc này cũng sẽ mất nhiều thời gian và công sức, vì vậy

tốt nhất là mọi thành viên của ban quản trị có liên quan nên đứng ra tổ chức

công việc đánh giá. Tất cả các nhân vật tham gia vào thương vụ M&A, từ nhóm

lên kế hoạch, nhóm tham gia thương thuyết, các nhà cung cấp thông tin đánh giá

khảo sát, các thành viên ban quản trị và những người có liên quan khác.

Lý tưởng nhất là mỗi người có liên quan nên có một bản đánh giá và

truyền cho nhau đọc trước khi thảo lung. Khi đó nhóm đánh giá có thể:

- So sánh các giai đoạn khác nhau của kế hoạch với các diễn biến thực tế và

đánh giá các ảnh hưởng của các biến động đến việc thực hiện kế hoạch.

- Ghi nhận lại các bài học rút ra trong một văn bản “định hướng”, chính

thức cho thương vụ M&A.

Những điều mà việc định giá đem lại sẽ là cơ sở để nhìn nhận tốt hơn về

thương vụ M&A trong tương lai. Từ việc xác định xem các giả định ban đầu có

đúng không, đến các hành động mà ngân hàng đi mua lại thực hiện để biến lý

thuyết thành hiện thực, tất cả những điều đó sẽ giúp cải thiện cách thức tiến

hành các thương vụ M&A trong tương lai. Kinh nghiệm cho thấy lợi ích của

việc đầu tư vào đánh giá như vậy có vai trò hết sức quan trọng.

Nhiệm vụ của ban quản trị là đảm bảo rằng những bài học rút ra từ M&A

vừ qua được chính thức đưa vào Văn bản chuẩn về thương vụ M&A và được bổ

sung các phân tích vào tài liệu của ngân hàng có liên quan đến hoạt động M&A

105

của ngân hàng.

Khoá luận tốt nghiệp

2.4. Cần chú trọng đến nhân tố con người tham gia vào hoạt động

M&A

Nguồn nhân lực của Việt Nam vẫn còn chưa đáp ứng được đầy đủ nhu

cầu của thị trường về hoạt động M&A, việc thiếu các quản trị viên cấp cao để có

thể làm giám đốc những cơ sở mới cũng là một nguyên nhân dẫn tới tình trạng

các ngân hàng vẫn còn dè chừng trong việc ra quyết định M&A. Vấn đề đặt ra là

trong thời gian tới, cần đào tạo bài bản và chuyên sâu hơn từng vị trí nhân sự cụ

thể.

Tham gia vào hoạt động M&A, cần thiết phải có những chuyên gia về tài

chính, pháp luật và cả những người có kinh nghiệm trong đàm phán, ký kết hợp

đồng M&A. Tuy nhiêm, để hoạt động M&A thực sự có hiệu quả, cần thiết phải

có sự góp sức của cộng đồng nhân viên hoạt động trong ngân hàng. Do đó, luôn

luôn phải có những chính sách đãi ngộ thỏa đáng để có thể giữ chân từng nhân

viên - yếu tố tiên quyết cho mọi thành bại của ngân hàng.

2.5. Phát triển các dịch vụ tư vấn M&A

Để thực hiện thành công một thương vụ tư vấn M&A, bước đầu tiên các

ngân hàng cần phải tiến hành là xây dựng một kế hoạch chiến lược nhằm định

hướng cho hoạt động M&A, tránh sự tràn làn kém hiệu quả. Muốn làm được

điều này, các ngân hàng phải tự kiểm tra lại tình hình tài chính cũng như kinh

doanh của mình để có thể hiểu rõ nhất những điểm mạnh cần phát huy và những

điểm yếu cần khắc phục. Trong những trường hợp cụ thể, các ngân hàng có thế

hợp tác với chuyên gia phân tích và tư vấn trong lĩnh vực tài chính ngân hàng để

hình thành những chiến lược phát triển thích hợp. Những vấn đề khó khăn phức

tạp mà hoạt động M&A phải đối mặt là vấn đề thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản,

phân chia lợi nhuận, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán, giải

quyết lao động dôi dư, môi trường văn hóa doanh nghiệp và tính toán các vấn đề

106

hậu M&A làm sao cho giá trị công ty ngày càng tăng để hấp dẫn các nhà đầu tư.

Khoá luận tốt nghiệp

Các công ty tư vấn M&A có thể giải quyết những khó khăn nêu trên ở

những vấn đề về tài chính, đến việc liên hệ với các cơ quan chức năng quản lý

có liên quan. Các chuyên gia tư vấn nhiều kinh nghiệm được coi như một sự

đảm bảo để tiến trình M&A được diễn ra ổn thỏa và nhanh chóng. ở Việt Nam,

dịch vụ tư vấn M&A được cấp bởi các công ty chuyên nghiệp như IDJ

Financial, TigerInvest, ICE, FirstAsia, Delta Partners… Bên cạnh đó, các công

ty chứng khoán và các ngân hàng Việt Nam cũng đã và đang triển khai cung cấp

dịch vụ này. Có thể nói sự phát triển dịch vụ tư vấn M&A là chất xúc tác quan

107

trọng cho một thị trường M&A chuyên nghiệp trong tương lai tại Việt Nam.

Khoá luận tốt nghiệp

KẾT LUẬN

Mua lại và sáp nhập (M&A) ngân hàng được đánh giá là một trong những

con đường ngắn nhất và hiệu quả nhất của hoạt động đầu tư. Đây cũng là hoạt

động bình thường của nền kinh tế thị trường đã và đang diễn ra trên toàn thế

giới. Đặc biệt trong bối cảnh cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu đã ảnh hưởng

không nhỏ tới nền kinh tế các nước trên thế giới, nhất là đối với lĩnh vực nhạy

cảm như tài chính ngân hàng thì nhu cầu M&A là cần thiết hơn bao giờ hết. Đây

là một cách hữu hiệu để duy trì hiệu quả hoạt động của ngành ngân hàng, giúp

các ngân hàng thoát ra khỏi khung hoảng và nâng cao sức cạnh tranh trên thị

trường tài chính.

Có thể dự đoán các giao dịch M&A trong ngành ngân hàng sẽ sôi nổi hơn

trong thời gian tới, đặc biệt là khi Việt Nam mở cửa hoàn toàn thị trường tài

chính vào năm 2010. Các ngân hàng lớn muốn mở rộng thị phần một cách nhanh

chóng chắc chắn sẽ tính đến M&A. Ngoài ra, cùng với việc phát triển thị trường

nợ và thị trường chứng khoán, giao dịch M&A sẽ trở nên dễ dàng hơn. Nó sẽ

được thực hiện thông qua các giao dịch mua bán nợ, mua bán chứng khoán dưới

sự tư vấn của các ngân hàng đầu tư lớn.

Tuy nhiên, việc tiến hành M&A khi nào và như thế nào cho thật hiệu quả

sẽ là một vấn đề mà các nhà quản trị ngân hàng cần phải lưu ý và học hỏi từ

kinh nghiệm của các ngân hàng trên thế giới đã áp dụng thành công M&A. Việc

nghiên cứu xu hướng và học tập kinh nghiệm thành công cũng như thất bại từ

các thương vụ M&A ngân hàng thế giới sẽ giúp các ngân hàng Việt Nam trong

108

quá trình hội nhập sâu rộng hơn với khu vực và toàn cầu.

Khoá luận tốt nghiệp

TÀI LIỆU THAM KHẢO

TIẾNG VIỆT

 Christopher Conte (2001), Khái quát về nền kinh tế Mỹ, NXB Chính trị

Quốc gia, Hà Nội.

 Michael E.S. Frankel (2009), Mua lại và sáp nhập (M&A) căn bản, NXB

Tri thức.

 Lại Văn Toàn (2001), Sáp nhập – Một xu thế phổ biến trong điều kiện

hiện nay, NXB Thông tin khoa học xã hội.

 Luật Doanh nghiệp (2005), Luật Đầu tư (2005), Luật Cạnh tranh (2004).

 Mạng Mua bán sáp nhập Việt Nam (2009), Cẩm nang mua bán sáp nhập

tại Việt Nam.

 Nguyễn Hòa Nhân (2009), M&A ở Việt Nam: Thực trạng và giải pháp cơ

bản, Tạp chí Khoa học và công nghệ số 5 (2009), Đại học Đà Nẵng.

 Pricewaterhousecoopers Vietnam Ltd (2009), Báo cáo “Nhìn lại hoạt

động Sáp nhập và mua lại tại Việt Nam”.

 Vũ Việt Phong (2007), Xu hướng sáp nhập ngân hàng trong quá trình hội

nhập kinh tế quốc tế, Tạp chí hỗ trợ phát triển số 18 - tháng 12/2007.

 Website http://www.saga.vn

- http://www.saga.vn/Taichinh/Kithuattaichinh/Mualai-

Sapnhap/18491.saga

- http://www.saga.vn/view.aspx?id=12868

 Website http://www.bwportal.com.vn/?cid=4,4&txtid=1641

 Website http://fpts.com.vn/vn/m-a/kien-thuc/2008/01/3b9b39ef/

 Website http://www.vca.gov.vn/Web/Content.aspx?distid=2538&lang=vi-

VN

 Website http://www.royal.vn/tiep-thi/merger-acquisition-sap-nhap-va-

mua-lai.html

109

 Website http://forum.thuchanhchungkhoan.com/showthread.php?t=3229

Khoá luận tốt nghiệp

TIẾNG ANH

 Capgemini (2004), Retail Banking Mergers and Acquisitions: Strategic

Choices, A Capgemini Financial Services point of view.

 Curtis Carpenter (2009), Industry and M&A Update, Sheshunoff & Co

Investment Banking, Texas.

 Markus Fritsch, Fabian Gleisner & Markus Holzhäuser (2006), Bank

M&A in Central and Eastern Europe, Germany.

 Pricewaterhousecoopers (2006), European banking consolidation.

 Andrew J. Sherman & Milledge A. Hart (2006), Mergers & Acquisitions

from A to Z, AMACOM, New York.

 Sheshunoff & Co (2009), 2009 Second Quarter Mergers and Acquisitions

Review, Texas.

 Ingo Walter (2004), Mergers and Acquisitions in Banking and Finance,

110

Oxford University Press, New York.