CHÍNH PH
--------
C NG HÒA XÃ H I CH NGHĨA VI T NAM
Đ c l p - T do - H nh phúc
-------------------------------------
S : 69/2014/NĐ-CPHà N i, ngày 15 tháng 07 năm 2014
NGH Đ NH
V t p đoàn kinh t nhà n c và t ng công ty nhà n c ế ướ ướ
Căn c Lu t T ch c Chính ph ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn c Lu t Doanh nghi p ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Theo đ ngh c a B tr ng B ưở K ho chế và Đ u t , ư
Chính ph ban hành Ngh đ nh v t p đoàn kinh t nhà n c t ng công ty nhà ế ướ
n c.ướ
Ch ng Iươ
QUY Đ NH CHUNG
Đi u 1. Ph m vi đi u ch nh
Ngh đ nh này quy đ nh v :
1. Thành l p, t ch c l i, ch m d t ho t đ ng d i hình th c t p đoàn kinh t nhà ướ ế
n c, t ng công ty nhà n c (sau đây g i t t là t p đoàn kinh t , t ng công ty).ướ ướ ế
2. T ch c, ho t đ ng, qu n lý, đi u hành trong t p đoàn kinh t , t ng công ty. ế
3. Qu n lý, giám sát c a ch s h u nhà n c đ i v i t p đoàn kinh t , t ng công ướ ế
ty.
Đi u 2. Đ i t ng áp d ng ượ
Đ i t ng áp d ng c a Ngh đ nh bao g m: ượ
1. T p đoàn kinh t , t ng công ty công ty m đ c t ch c d i hình th c công ế ượ ướ
ty trách nhi m h u h n m t thành viên do Nhà n c ướ làm ch s h u ho c công ty m
công ty c ph n, công ty trách nhi m h u h n hai thành viên tr lên c ph n, v n góp
chi ph i c a Nhà n c. ướ
2. Các t ch c, cá nhân có liên quan đ n vi c thành l p, t ch c l i, ch m d t ho t ế
đ ng d i hình th c t p đoàn kinh t , ướ ế t ng công ty và th c hi n qu n lý, giám sát c a ch
s h u nhà n c đ i v i t p đoàn ướ kinh tế, t ng công ty.
Đi u 3. Gi i thích t ng
Trong Ngh đ nh này, các t ng d i đây đ c hi u nh sau: ướ ượ ư
1. “Ngành ngh kinh doanh chính c a doanh nghi p” là ngành ngh đ c xác l p t ượ
m c đích đ u t thành l p và chi n l c phát tri n doanh nghi p, do ch s h u quy đ nh ư ế ượ
giao cho doanh nghi p th c hi n khi thành l p trong su t quá trình ho t đ ng c a
doanh nghi p.
2. “Ngành ngh kinh doanh liên quan đ n ngành ngh kinh doanh chính c a ế
doanh nghi p” (sau đây g i t t ngành ngh liên quan) ngành ngh ph tr ho c
phái sinh t ngành ngh kinh doanh chính, trên c s đi u ki n l i th c a nnh ngh ơ ế
kinh doanh chính ho c s d ng l i th , u th c a ngành ngh kinh doanh chính ph c ế ư ế
v tr c ti p cho ngành ngh kinh doanh chính. ế
3. “Ngành ngh kinh doanh không liên quan đ n ngành ngh kinh doanh chính c a ế
doanh nghi p” (sau đây g i t t ngành ngh không liên quan) ngành ngh không phái
sinh ho c không phát tri n t ngành ngh kinh doanh chính, ngành ngh liên quan đ n ế
ngành ngh kinh doanh chính.
4. “Đ i t ng có liên quan c a công ty m ” là t ch c, cá nhân có quan h tr c ti p ượ ế
ho c gián ti p ế v i công ty m theo quy đ nh t i Kho n 17 Đi u 4 Lu t Doanh nghi p.
5. “Quy n chi ph i” c a m t doanh nghi p đ i v i m t doanh nghi p khác bao
g m ít nh t m t trong các quy n sau đây:
a) Quy n s h u duy nh t c a doanh nghi p;
b) Quy n c a c đông, thành viên góp v n chi ph i c a doanh nghi p;
c) Quy n tr c ti p hay gián ti p b nhi m đa s ho c t t c các thành viên H i ế ế
đ ng qu n tr ho c H i đ ng thành viên và T ng Giám đ c (Giám đ c) doanh nghi p;
d) Quy n tr c ti p hay gián ti p quy t đ nh vi c phê duy t, s a đ i, b sung Đi u ế ế ế
l c a doanh nghi p;
đ) Quy n tr c ti p hay gián ti p quy t đ nh chi n l c, k ho ch kinh doanh c a ế ế ế ế ượ ế
doanh nghi p;
e) Các tr ng h p chi ph i khác theo th a thu n gi a doanh nghi p chi ph i ườ
doanh nghi p b chi ph i và đ c ghi vào Đi u l c a doanh nghi p b chi ph i. ượ
6. “Doanh nghi p thành viên t p đoàn kinh t , t ng công ty” (sau đây g i t t ế
doanh nghi p thành viên) là các doanh nghi p do công ty m , doanh nghi p c p II tr c ti p ế
n m gi 100% v n đi u l ho c quy n chi ph i đ i v i doanh nghi p đó.
Đi u 4. T p đoàn kinh t , t ng công ty ế
1. T p đoàn kinh tế nhóm công ty, g m công ty m , các doanh nghi p thành viên
và công ty liên k t; đáp ng các đi u ki n quy đ nh t i Kho n 3 Đi u 9 Ngh đ nh này.ế
2. T ng công ty nhóm công ty, g m công ty m , các doanh nghi p thành viên
công ty liên k t; đáp ng các đi u ki n quy đ nh t i Kho n 4 Đi u 9 Ngh đ nh này.ế
3. T p đoàn kinh t , t ng công ty không quá ba c p doanh nghi p và c c u nh ế ơ ư
sau:
a) Công ty m (sau đây g i t t là doanh nghi p c p I) là doanh nghi p do Nhà n c ướ
n m gi 100% v n đi u l ho c gi quy n chi ph i. Công ty m đ c ượ t ch c d i hìnhướ
th c công ty trách nhi m h u h n m t thành viên do Nhà n c làm ch s h u ho c công ướ
ty c ph n, công ty trách nhi m h u h n hai thành viên tr lên c ph n, v n góp chi
ph i c a Nhà n c; gi vai trò h t nhân lãnh đ o, chi ph i các doanh nghi p thành viên ướ
trong t p đoàn kinh t , t ng công ty; ế
b) Công ty con c a doanh nghi p c p I (sau đây g i t t doanh nghi p c p II)
doanh nghi p do công ty m n m quy n chi ph i. Doanh nghi p c p II đ c ượ t ch c d iướ
hình th c công ty trách nhi m h u h n m t thành viên trong tr ng h pườ công ty m n m
gi 100% v n đi u l ho c công ty c ph n, công ty trách nhi m h u h n hai thành viên
tr lên trong tr ng h p công ty m n m quy n chi ph i; ườ
c) Công ty con c a doanh nghi p c p II (sau đây g i t t doanh nghi p c p III)
doanh nghi p do doanh nghi p c p II n m quy n chi ph i. Doanh nghi p c p III đ c t ượ
ch c d i hình th c công ty trách nhi m h u h n m t thành viên trong tr ng h p doanh ướ ườ
nghi p c p II n m gi 100% v n đi u l ho c công ty c ph n, công ty trách nhi m h u
h n hai thành viên tr lên trong tr ng h p doanh nghi p c p II n m quy n chi ph i; ườ
d) Công ty liên k t công ty c ph n, v n góp d i m c chi ph i c a công tyế ướ
m công ty con; công ty không v n góp c a công ty m công ty con, t nguy n
tham gia liên k tế d i hình th c h p đ ng liên ướ k tế và có m i quan h g n bó lâu dài v l i
ích kinh t , công ngh , th tr ng, các d ch v khác v i công ty m ho c công ty con trongế ườ
t p đoàn kinh t , ế t ng công ty. Công ty liên k t đ c t ch c d i hình th c công ty tráchế ượ ướ
nhi m h u h n ho c công ty c ph n.
4. Công ty m các doanh nghi p thành viên t cách pháp nhân; v n tài ư
s n riêng; quy n chi m h u, s d ng, đ nh đo t tài s n c a mình theo quy đ nh c a ế
pháp lu t và theo th a thu n chung c a t p đoàn kinh t , ế t ng công ty. Nhà nước là ch s
h u v n nhà n c tr c ti p ướ ế đ u t ư t i công ty m . Công ty m là ch s h u v n do công
ty m đ u t ư t i các công ty con, công ty liên k t. ế
Đi u 5. Tên và đăng ký kinh doanh
1. T p đoàn kinh t , t ng công ty có tên, th ng hi u riêng. Ng i quy t đ nh thành ế ươ ườ ế
l p t p đoàn kinh t , t ng công ty quy t đ nh tên c a t p đoàn kinh t , t ng công ty tên ế ế ế
c a công ty m thành l p theo Ngh đ nh này.
2. Công ty m các doanh nghi p thành viên đăng ký kinh doanh theo quy đ nh c a
pháp lu t. Vi c đ t tên c a doanh nghi p thành viên t ch c d i hình th c công ty c ướ
ph n, công ty trách nhi m h u h n th c hi n theo quy đ nh c a Lu t Doanh nghi p
pháp lu t có liên quan.
T p đoàn kinh t , t ng công ty không t cách pháp nhân không ph i ế ư đăng
kinh doanh nh ng ph i thông báo vi c thành l p, t ch c l i, thay đ i s l ng doanhư ượ
nghi p thành viên, t l v n t i các doanh nghi p thành viên, ch m d t ho t đ ng d i ướ
hình th c t p đoàn kinh t , t ng công ty cho c quan đăng kinh doanh; vi c t p trung ế ơ
kinh t theo quy đ nh t i M c 3 và 4 Ch ng II Lu t C nh tranh cho C quan qu n lý c nhế ươ ơ
tranh.
Trình t , th t c thông báo vi c thành l p, t ch c l i, thay đ i s l ng doanh ượ
nghi p thành viên, t l v n t i các doanh nghi p thành viên, ch m d t ho t đ ng d i ướ
hình th c t p đoàn kinh t , t ng công ty th c hi n theo h ng d n c a B k ho ch ế ướ ế
Đ u t . ư
Đi u 6. T ch c Đ ng t ch c chính tr - h i trong t p đoàn kinh t , ế
t ng công ty
1. T ch c Đ ng C ng s n Vi t Nam trong t p đoàn, kinh t , ế t ng công ty ho t
đ ng theo Hi n pháp, pháp lu t và Đi u l c a Đ ng C ng s n Vi t Nam. ế
2. Các t ch c chính tr - xã h i trong t p đoàn kinh t , t ng công ty ho t đ ng theo ế
Hi n pháp, pháp lu t và Đi u l c a các t ch c chính tr - xã h i đó, ế phù h p v i quy đ nh
c a pháp lu t.
3. T p đoàn kinh t , t ng công ty t o đi u ki n và h tr đ t ch c Đ ng, t ch c ế
Công đoàn các t ch c chính tr - h i khác ho t đ ng theo quy đ nh c a pháp lu t
Đi u l c a các t ch c đó.
Đi u 7. Áp d ng pháp lu t có liên quan và đi u c qu c t ướ ế
1. Vi c thành l p, t ch c , ho t đ ng, qu n giám sát t p đoàn kinh tế, t ng
công ty áp d ng theo quy đ nh c a Ngh đ nh này, Lu t Doanh nghi p, Lu t C nh tranh
các quy đ nh khác c a pháp lu t liên quan. Tr ng h pườ s khác nhau gi a Ngh đ nh
này và pháp lu t chuyên ngành thì áp d ng theo quy đ nh c a pháp lu t chuyên ngành.
2. Tr ng h pườ đi u c qu c t n c C ng hòa h i ch nghĩa Vi t Nam ướ ế ướ
thành viên quy đ nh khác v i quy đ nh c a Ngh đ nh này thì áp d ng theo quy đ nh c a
đi u c qu c t . ướ ế
Ch ng IIươ
THÀNH L P, T CH C L I, CH M D T HO T Đ NG D I HÌNH TH C ƯỚ
T P ĐOÀN KINH T , T NG CÔNG TY
Đi u 8. Thành l p t p đoàn kinh t , t ng công ty ế
1. T p đoàn kinh t , t ng công ty đ c thành l p trên c s t ng công ty nn c ế ượ ơ ướ
ho c nhóm công ty đáp ng các đi u ki n quy đ nh t i Đi u 9 c a Ngh đ nh này.
2. T p đoàn kinh tế, t ng công ty thành l p theo các hình th c sau:
a) Sáp nh p ho c h p nh t doanh nghi p;
b) Mua l i c ph n ho c ph n v n góp;
c) Đ u t , góp v n b ng tài s n h u hình ho c vô hình; ư
d) Các hình th c liên k t khác do các doanh nghi p t th a thu n, không trái các quy ế
đ nh pháp lu t.
Đi u 9. Đi u ki n thành l p t p đoàn kinh t , t ng công ty ế
1. Chính ph ch xem xét l a ch n t ng công ty làm nòng c t hình thành t p đoàn
kinh t khi đáp ng đ y đ các đi u ki n t i Kho n 2 Đi u này thành l p m i các t pế
đoàn kinh t , t ng công ty khi đáp ng đ y đ các đi u ki n quy đ nh t i Kho n 3 ế
Kho n 4 Đi u này.
2. T ng công ty nhà n c đ c l a ch n làm nòng c t hình thành t p đoàn kinh t ướ ượ ế
ph i đáp ng đ y đ c đi u ki n sau:
a) Kinh doanh có lãi trong ba (03) năm liên ti p li n k tr c năm đ c l a ch n;ế ướ ượ
b) Tình hình tài chính đ c ch s h u đánh giá m c đ b o đ m an toàn;ượ
c) Trình đ ngu n nhân l c năng su t lao đ ng cao h n m c trung bình c a các ơ
doanh nghi p khác ho t đ ng trong cùng ngành, lĩnh v c ho t đ ng;
d) Trình đ trang thi t b , công ngh m c tiên ti n; qu n lý hi n đ i; ế ế
đ) Qu n lý có hi u qu c ph n, ph n v n góp t i các doanh nghi p khác;
e) Ho t đ ng trong ph m vi toàn qu c n c ngoài. ướ
3. T p đoàn kinh t d ki n đ c thành l p ph i đáp ng các đi u ki n sau: ế ế ượ
a) ngành, lĩnh v c kinh doanh chính thu c ngành, lĩnh v c s n xu t, cung ng
s n ph m, d ch v đ c bi t quan tr ng trong b o đ m an ninh qu c gia v kinh t ; t o ế
n n t ng v h t ng kinh t qu c gia; t o đ ng l c nâng cao kh năng c nh tranh c a các ế
doanh nghi p toàn b n n kinh t . Th t ng Chính ph quy đ nh các ngành, lĩnh v c ế ướ
kinh doanh đ c xem xét thành l p t p đoàn kinh t trong t ng th i kỳ;ượ ế
b) Công ty m trong t p đoàn kinh t ph i đáp ng các đi u ki n sau: ế
- V n đi u l c a công ty m không th p h n 10.000 t đ ng. Tr ng h png ty ơ ườ
m đ c t ch c d i hình th c công ty c ph n, công ty trách nhi m h u h n hai thành ượ ướ
viên tr lên thì ph n v n nhà n c ph i chi m t i thi u 75% v n đi u l c a công ty m . ướ ế
Th t ng Chính ph xem xét, ướ quy tế đ nh đ i v i tr ng h p m c v n đi u l ho c t l ườ
v n nhà n c trên v n đi u l c a công ty m th p h n m c quy đ nh này. ướ ơ
- ngu n nhân l c đ trình đ , kinh nghi m kh năng kinh doanh ngành ngh
chính các ngành ngh liên quan; qu n v n đ u t qu n tr đi u hành, ph i h p ư
ho t đ ng các công ty con, công ty liên k t. ế
- Có kh năng s d ng bí quy t công ngh , th ng hi u, th tr ng đ chi ph i các ế ươ ườ
công ty con và ti n hành liên k t v i các công ty liên k t khác.ế ế ế
- ngu n l c tài chính ho c có ph ng án kh thi đ huy đ ng ngu n l c tài ươ
chính, b o đ m đ u t đ v n vào các công ty con và các công ty liên k t. ư ế
c) T p đoàn kinh t ph i t i thi u 50% s công ty con ho t đ ng trong nh ng ế
khâu, công đo n then ch t trong ngành, lĩnh v c kinh doanh chính t ng giá tr c ph n,
ph n v n góp c a công ty m t i các công ty con này t i thi u b ng 60% t ng ngu n v n
đ u t c a công ty m t i các công ty con, công ty liên k t. ư ế
Công ty con do công ty m s h u 100% v n đi u l ph i nh ng công ty đ c ượ
thành l p đ phát tri n, n m gi các quy t công ngh ph c v tr c ti p vi c th c hi n ế ế
các nhi m v , ngành ngh kinh doanh chính c a công ty m .
4. T ng công ty d ki n thành l p m i ph i đáp ng các ế đi u ki n sau:
a) ngành, lĩnh v c kinh doanh chính thu c m t trong nh ng ngành, lĩnh v c s n
xu t, cung ng s n ph m, d ch v quan tr ng t o n n t ng cho phát tri n ngành ho c vùng
lãnh th ; t o đ ng l c nâng cao kh năng c nh tranh c a các doanh nghi p ngành ho c
vùng lãnh th . Th t ng Chính ph quy đ nh nh ng ngành, lĩnh v c kinh doanh đ c xem ướ ượ
xét thành l p t ng công ty trong t ng th i kỳ;
b) Công ty m trong t ng công ty ph i đáp ng các đi u ki n sau:
- V n đi u l c a công ty m không th p h n 1.800 t đ ng. Đ i v i công ty m ơ
đ c ượ t ch c d i hình th c công ty c ph n, công ty trách nhi m h u h n hai thành viênướ
tr lên thì ph n v n nhà n c ph i chi m ít nh t 65% v n đi u l c a công ty m . Th ướ ế
t ng Chính ph xem xét, quy t đ nh đ i v i tr ng h p m c v n đi u l ho c t l v nướ ế ườ
nhà n c trên v n đi u l c a công ty m th p h n m c quy đ nh này.ướ ơ