CHÍNH PH
-------
C NG HÒA XÃ H I CH NGHĨA VI T NAM
Đc l p - T do - H nh phúc
--------------------------------------
S : 77/2019/NĐ-CP Hà N i, ngày 10 tháng 10 năm 2019
NGH ĐNH
V t h p tác
Căn c Lu t t ch c Chính ph ngày 19 tháng 6 năm 2015;
Căn c B lu t dân s ngày 24 th áng 11 năm 2015;
Theo đ ngh c a B tr ng B K ho ch và Đu t ; ưở ế ư
Chính ph ban hành Ngh đnh v t h p tác.
Ch ng Iươ
NH NG QUY ĐNH CHUNG
Đi u 1. Ph m vi đi u ch nh
Ngh đnh này quy đnh v thành l p, t ch c, ho t đng và ch m d t ho t đng
c a t h p tác.
Đi u 2. Đi t ng áp d ng ượ
Ngh đnh này áp d ng đi v i:
1. Các t h p tác, thành viên t h p tác;
2. C quan nhà n c có th m quy n, t ch c, cá nhân có liên quan.ơ ướ
Đi u 3. Gi i thích t ng
Trong Ngh đnh này, các t ng d i đây đc hi u nh sau: ướ ượ ư
1. T h p tác là t ch c không có t cách pháp nhân, đc hình thành trên c s ư ượ ơ
h p đng h p tác, g m t 02 cá nhân, pháp nhân tr lên t nguy n thành l p, cùng đóng
góp tài s n, công s c đ th c hi n nh ng công vi c nh t đnh, cùng h ng l i và cùng ưở
ch u trách nhi m.
2. Hp đng h p tác do các thành viên t h p tác t th a thu n, đc l p thành văn ượ
b n, có ch ký c a m t trăm ph n trăm (100%) thành viên t h p tác. N i dung h p đng
h p tác không đc trái v i quy đnh c a lu t có liên quan, bao g m các n i dung: M c ượ
đích, th i h n h p tác; h , tên, n i c trú c a cá nhân; tên, tr s c a pháp nhân; tài s n ơ ư
đóng góp (n u có); đóng góp b ng s c lao đng (n u có); ph ng th c phân chia hoa l i,ế ế ươ
l i t c; quy n, nghĩa v c a thành viên h p đng h p tác; quy n, nghĩa v c a ng i đi ườ
di n (n u có); đi u ki n tham gia và rút kh i h p đng h p tác c a thành viên (n u có); ế ế
đi u ki n ch m d t h p đng.
3. Ph n đóng góp c a m t thành viên t h p tác là giá tr v n góp b ng tài s n, công
s c (ho t đng hay công vi c c th ) c a thành viên đó đã đóng góp ho c cam k t đóng ế
góp vào t h p tác. Vi c xác đnh giá tr ph n đóng góp c a thành viên t h p tác đc ượ
th c hi n theo quy đnh t i Đi u 24 c a Ngh đnh này.
4. Th i h n h p tác là th i gian các thành viên t h p tác th a thu n h p tác v i
nhau và ghi trong h p đng h p tác. Th i h n h p tác đc xác đnh theo quy đnh t Đi u ượ
144 đn Đi u 148 c a B lu t dân s . Tr ng h p các bên không th a thu n th i h n h pế ườ
tác thì th i h n h p tác k t thúc khi ch m d t h p đng h p tác theo quy đnh t i Đi u 512 ế
c a B lu t dân s .
Đi u 4. Nguyên t c t ch c và ho t đng c a t h p tác
1. T h p tác ho t đng trên c s h p đng h p tác. ơ
2. Cá nhân, pháp nhân t nguy n thành l p, gia nh p và rút kh i t h p tác.
3. Thành viên t h p tác có quy n dân ch , bình đng trong vi c quy t đnh t ch c ế
và ho t đng c a t h p tác. Quy t đnh theo đa s tr tr ng h p h p đng h p tác, B ế ườ
lu t dân s và pháp lu t có liên quan quy đnh khác.
4. Cùng h ng l i và cùng ch u trách nhi m.ưở
Đi u 5. Quy n c a t h p tác
1. T h p tác có tên riêng.
2. T do ho t đng, kinh doanh trong nh ng ngành, ngh mà lu t không c m; đc ượ
quy n kinh doanh ngành, ngh kinh doanh có đi u ki n k t khi có đ đi u ki n theo quy
đnh c a pháp lu t.
3. H p tác kinh doanh v i t ch c, cá nhân đ m r ng ho t đng, s n xu t, kinh
doanh theo quy đnh c a pháp lu t.
4. Th c hi n m và s d ng tài kho n thanh toán t i t ch c cung ng d ch v
thanh toán theo quy đnh c a pháp lu t có liên quan.
5. Xác l p và th c hi n các giao d ch dân s theo quy đnh c a Ngh đnh này, Đi u
508 c a B lu t dân s và pháp lu t khác có liên quan.
6. Đc h ng các chính sách u đãi, h tr c a Nhà n c nh các h p tác xã.ượ ưở ư ướ ư
7. Quy n khác theo quy đnh c a h p đng h p tác, B lu t dân s và pháp lu t
khác có liên quan.
Đi u 6. Nghĩa v c a t h p tác
1. Tôn tr ng quy n, l i ích h p pháp, chính đáng c a ng i lao đng, t ch c, cá ườ
nhân khác và thành viên.
2. Th c hi n đy đ, k p th i các nghĩa v đi v i nhà n c, ng i lao đng, t ướ ườ
ch c, cá nhân khác và thành viên.
3. Th c hi n các quy đnh c a h p đng h p tác, B lu t dân s và pháp lu t có
liên quan.
Ch ng IIươ
THÀNH VIÊN T H P TÁC
Đi u 7. Đi u ki n tr thành thành viên t h p tác
Thành viên t h p tác ph i đáp ng các đi u ki n sau đây:
1. Cá nhân là công dân Vi t Nam, có năng l c hành vi dân s phù h p theo quy đnh
t Đi u 16 đn Đi u 24 B lu t dân s , quy đnh c a B lu t lao đng và pháp lu t khác ế
có liên quan.
2. T ch c là pháp nhân Vi t Nam, thành l p và ho t đng theo quy đnh c a pháp
lu t Vi t Nam, có năng l c pháp lu t phù h p v i lĩnh v c kinh doanh c a t h p tác.
3. T nguy n gia nh p và ch p thu n n i dung h p đng h p tác.
4. Cam k t đóng góp tài s n, công s c theo quy đnh c a h p đng h p tác.ế
5. Đi u ki n khác theo quy đnh c a h p đng h p tác.
Đi u 8. Quy n c a thành viên t h p tác
1. Đc h ng hoa l i, l i t c thu đc t ho t đng c a t h p tác.ượ ưở ượ
2. Tham gia quy t đnh các v n đ liên quan đn vi c th c hi n h p đng h p tác,ế ế
qu n lý, giám sát ho t đng c a t h p tác.
3. Rút kh i t h p tác khi có lý do chính đáng và đc s đng ý c a h n năm ượ ơ
m i ph n trăm (50%) t ng s thành viên t h p tác ho c theo đi u ki n đã th a thu nươ
trong h p đng h p tác.
4. Các quy n khác theo quy đnh c a h p đng h p tác và pháp lu t có liên quan.
Đi u 9. Nghĩa v c a thành viên t h p tác
1. Tham gia quy t đnh các v n đ liên quan đn th c hi n h p đng h p tác, giámế ế
sát ho t đng c a t h p tác.
2. B i th ng thi t h i do l i c a mình gây ra. ườ
3. Th c hi n các quy đnh trong h p đng h p tác theo nguyên t c bình đng, cùng
có l i và b o đm l i ích chung c a t h p tác.
4. Góp đ và đúng th i h n tài s n, công s c đã cam k t t i h p đng h p tác. ế
5. Th c hi n các nghĩa v khác theo quy đnh c a h p đng h p tác và pháp lu t có
liên quan.
Đi u 10. Quy trình b sung thành viên t h p tác
Thành viên t h p tác t th a thu n quy trình, đi u ki n b sung thành viên và ghi
vào h p đng h p tác. Trong tr ng h p h p đng h p tác không quy đnh, thành viên t ườ
h p tác đc b sung theo quy trình sau: ượ
1. Cá nhân, pháp nhân đáp ng các đi u ki n quy đnh t i Đi u 7 c a Ngh đnh này,
có nguy n v ng gia nh p t h p tác, vi t đn ho c th hi n nguy n v ng tr c ti p v i t ế ơ ế
tr ng t h p tác (ho c ng i đc các thành viên t h p tác y quy n).ưở ườ ượ
2. T tr ng t h p tác (ho c ng i đc các thành viên t h p tác y quy n) t ưở ườ ượ
ch c l y ý ki n thành viên t h p tác, tr c ti p ho c gián ti p, v v n đ b sung thành ế ế ế
viên t h p tác.
3. Cá nhân, pháp nhân đc công nh n t cách thành viên t h p tác khi đc h nượ ư ượ ơ
năm m i ph n trăm (50%) t ng s thành viên t h p tác đng ý b sung và ghi tên vàoươ
h p đng h p tác.
Đi u 11. Ch m d t t cách thành viên t h p tác ư
1. T cách thành viên t h p tác b ch m d t khi x y ra m t trong các tr ng h pư ườ
sau:
a) T h p tác ch m d t ho t đng theo quy đnh t i Đi u 14 c a Ngh đnh này;
b) Thành viên t h p tác là cá nhân ch t, ho c b tòa án tuyên b là đã ch t, tr ế ế
tr ng h p quy đnh t i đi m a kho n 1 Đi u 27 c a Ngh đnh này;ườ
c) Thành viên t h p tác là pháp nhân ch m d t t n t i, tr tr ng h p quy đnh t i ườ
kho n 4 Đi u 27 c a Ngh đnh này;
d) Thành viên t h p tác t nguy n rút kh i t h p tác theo quy đnh t i kho n 3
Đi u 8 c a Ngh đnh này;
đ) Thành viên t h p tác vi ph m nghiêm tr ng quy đnh c a h p đng h p tác và
pháp lu t khác có liên quan.
2. Thành viên t h p tác t th a thu n v th m quy n quy t đnh, quy trình ch m ế
d t t cách thành viên t h p tác và ghi vào h p đng h p tác. Trong tr ng h p h p đng ư ườ
h p tác không quy đnh c th , vi c ch m d t t cách thành viên t h p tác đi v i các ư
tr ng h p quy đnh t i đi m d và đi m đ kho n 1 Đi u này đc th c hi n nh sau:ườ ượ ư
a) T tr ng t h p tác (ho c ng i đc các thành viên t h p tác y quy n) t ng ưở ườ ượ
h p và đ xu t danh sách các thành viên t h p tác b ch m d t t cách thành viên t i cu c ư
h p thành viên g n nh t đ các thành viên t h p tác xem xét, quy t đnh; ế
b) T cách thành viên t h p tác s b ch m d t n u có h n năm m i ph n trămư ế ơ ươ
(50%) t ng s thành viên t h p tác tán thành và đc ghi vào biên b n cu c h p, ghi c ượ
th t l ph n trăm (%) s thành viên tán thành;
c) T tr ng t h p tác (ho c ng i đc các thành viên t h p tác y quy n) thay ưở ườ ượ
m t t h p tác thông báo cho toàn th thành viên t h p tác v vi c ch m d t t cách ư
thành viên, g ch tên thành viên ra kh i t h p tác trong th i h n 05 ngày làm vi c k t
ngày t ch c cu c h p thành viên t h p tác.
3. Quy n và nghĩa v c a các thành viên t h p tác b ch m d t t cách thành viên ư
đc các thành viên t th a thu n và ghi trong h p đng h p tác. Tr ng h p h p đngượ ườ
h p tác không quy đnh thì th c hi n theo quy đnh t i Đi u 26 Ngh đnh này.
4. Tr ng h p thành viên t h p tác b ch m d t t cách thành viên theo quy đnhườ ư
t i đi m đ kho n 1 Đi u này thì đc xác đnh là bên vi ph m h p đng và ph i th c hi n ượ
trách nhi m dân s theo quy đnh c a B lu t dân s , lu t khác có liên quan.
5. Vi c ch m d t t cách thành viên t h p tác không làm ch m d t quy n, nghĩa ư
v c a cá nhân, pháp nhân này đc xác l p, th c hi n tr c th i đi m rút kh i h p đng ượ ướ
h p tác.
Ch ng IIIươ
THÀNH L P VÀ CH M D T HO T ĐNG T H P TÁC
Đi u 12. Thành l p t h p tác
1. Vi c thành l p t h p tác do các cá nhân, pháp nhân có nhu c u đng ra v n đng
thành l p và t ch c ho t đng.
2. Các n i dung chính v thành l p và t ch c, ho t đng t h p tác đc các thành ượ
viên t h p tác bàn b c và th ng nh t, ghi vào h p đng h p tác.
3. Sau khi các thành viên t h p tác ký tên vào h p đng h p tác, t tr ng t h p ưở
tác g i thông báo v vi c thành l p t h p tác (M u I.01) kèm theo h p đng h p tác
(M u I.02) đn y ban nhân dân c p xã n i t h p tác d đnh thành l p và ho t đng ế ơ
trong th i h n 05 ngày làm vi c.
4. Tr ng h p t h p tác thay đi m t ho c m t s n i dung v tên, đa ch , ngành,ườ
ngh s n xu t kinh doanh, t ng giá tr ph n đóng góp, ng i đi di n, s l ng thành viên ườ ượ
c a t h p tác thì t h p tác g i thông báo (M u I.01) t i y ban nhân dân c p xã n i t ơ
h p tác thành l p và ho t đng trong th i h n 05 ngày làm vi c k t khi thay đi.
5. y ban nhân dân c p xã l p s theo dõi v vi c thành l p và ho t đng c a t
h p tác trên đa bàn c a mình (M u II.01); c p nh t các thay đi và bi n đng c a t h p ế
tác theo quy đnh c a pháp lu t.
Đi u 13. Tên, bi u t ng t h p tác ượ
1. T h p tác có quy n ch n tên, bi u t ng c a mình phù h p v i quy đnh t i ượ
kho n 2 Đi u này và không trùng l p v i tên, bi u t ng c a t h p tác khác trong đa bàn ượ
c p xã.
2. Tên c a t h p tác ch bao g m hai thành t sau đây:
a) Lo i hình “T h p tác”;
b) Tên riêng c a t h p tác. Tên riêng đc vi t b ng các ch cái trong b ng ch ượ ế
cái ti ng Vi t, các ch F, J, Z, W, có th kèm theo ch s , ký hi u. Không đc s d ngế ượ
t ng , ký hi u vi ph m truy n th ng l ch s , văn hóa, đo đc và thu n phong m t c
c a dân t c đ đt tên riêng cho t h p tác. Không đc s d ng các c m t gây nh m ượ
l n v i các lo i hình t ch c khác theo quy đnh c a pháp lu t Vi t Nam đ đt tên t h p
tác.
Đi u 14. Ch m d t ho t đng c a t h p tác
1. T h p tác ch m d t ho t đng trong tr ng h p sau đây: ườ
a) H t th i h n ghi trong h p đng h p tác;ế
b) M c đích h p tác đã đt đc; ượ
c) Không duy trì s l ng thành viên t i thi u theo quy đnh t i kho n 1 Đi u 3 c a ượ
Ngh đnh này;
d) Theo quy t đnh c a c quan nhà n c có th m quy n;ế ơ ướ
đ) Theo quy đnh c a h p đng h p tác và pháp lu t có liên quan;
e) Theo th a thu n c a các thành viên t h p tác.
2. Vic ch m d t ho t đng c a t h p tác theo quy đnh t i đi m e kho n 1 Đi u
này ph i đc m t ượ trăm ph n trăm (100%) t ng s thành viên t h p tác tán thành, th
hi n b ng biên b n h p t h p tác, có ch ký xác nh n c a t tr ng t h p tác (ho c ưở
ng i đc các thành viên t h p tác y quy n) và các thành viên t h p tác, ườ ượ tr tr ng ườ
h p h p đng h p tác quy đnh khác.
3. Trong th i h n 05 ngày làm vi c, k t ngày ch m d t ho t đng, t tr ng t ưở
h p tác (ho c ng i đc các thành viên t h p tác y quy n) g i thông báo b ng văn b n ườ ượ
v vi c ch m d t ho t đng (M u I.03), kèm biên b n cu c h p thành viên t h p tác đn ế
cho y ban nhân dân c p xã n i t h p tác ho t đng. ơ
Đi u 15. X lý tài s n chung c a các thành viên t h p tác, tài chính c a t
h p tác sau khi ch m d t ho t đng