Đề tài: Thực trạng và giải pháp mở rộng và phát triển nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán của các công ty chứng khoán tại Việt Nam

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan đây là khóa luận nghiên cứu của chính bản thân

tôi, các số liệu trong bài hoàn toàn là sự thật, nếu có gì sai tôi xin hoàn

toàn chịu trách nhiệm.

Sinh viên

Nguyễn Thị Lan Hương

MỘT SỐ TỪ VIẾT TẮT

TỪ VIẾT TẮT

CTCK TCBL TCPH TTCK DNNN CTCP UBCKNN CSRC SEC HASTC OTC CPH VCBS BVSC CP NGUYÊN NGHĨA Công ty chứng khoán Tổ chức bảo lãnh Tổ chức phát hành Thị trường chứng khoán Doanh nghiệp Nhà nước Công ty cổ phần Uỷ ban chứng khoán Nhà nước Uỷ ban giám quản Trung Quốc Uỷ bản chứng khoán Mỹ Trung tâm giao dich chứng khoán Hà Nội Thị trường phi chính thức Cổ phần hoá Công ty chứng khoán NH Vietcombank Công ty chứng khoán Bảo Việt Cổ phiếu

LỜI MỞ ĐẦU

1.Sự cần thiết và ý nghĩa của đề tài

Sau 8 năm đi vào hoạt động, thị trường chứng khoán Việt Nam đã có

những bước tiến đáng kể, bước đầu thể hiện vai trò là kênh huy động vốn

quan trọng cho nền kinh tế, phục vụ cho sự nghiệp công nghiệp hoá hiện đại

hóa đất nước. Thông qua hoạt động phát hành chứng khoán, các chủ thể cần

vốn đã có thể huy động vốn để mở rộng và phát triển sản xuất kinh doanh.

Tuy vậy, phát hành chứng khoán là một hoạt động chứa đựng nhiều rủi ro với

cả chủ thể phát hành và nhà đầu tư. Trước thực tế như vậy đòi hỏi phải có

biện pháp để giúp việc phát hành được thực hiện một cách chuyên nghiệp và

trôi chảy. Công ty chứng khoán và một số chủ thể khác với kinh nghiệm, kiến

thức và sức mạnh về vốn sẽ trở thành người dẫn dắt và thực hiện đợt bảo lãnh

với thành công lớn nhất có thể.

Như vậy có thể thấy, nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán thực

sự rất quan trọng và cần thiết, trước hết là đối với sự thành công của tổ chức

phát hành, uy tín của tổ chức bảo lãnh, niềm tin của nhà đầu tư và sau là tới

sự phát triển nói chung của toàn nền kinh tế - xã hội. Tuy nhiên, không đi đôi

với sự lên xuống của thị trường chứng khoán, không giống như sự phát triển

của nghiệp vụ môi giới hay tự doanh, nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng

khoán tại Việt Nam dường như vẫn đang bước những bước chập chững nhất.

Như vậy khoảng cách của việc hoàn thiện dần các nghiệp vụ sẽ trở nên dài

hơn, và liệu rằng đến bao giờ rủi ro phát hành sẽ được khắc phục, đến bao giờ

thị trường chứng khoán mới được coi là hoàn thiện ?

Từ thực tế trên đòi hỏi chúng ta cần có cái nhìn đúng đắn sâu sắc hơn

về hoạt động bảo lãnh phát hành ở Việt Nam - một nghiệp vụ đòi hỏi sự sáng

tạo rất lớn. Do vậy, em đã chọn đề tài " Thực trạng và giải pháp mở rộng

và phát triển nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán của các công ty

chứng khoán tại Việt Nam" làm khoá luận của mình.

2.Mục tiêu nghiên cứu

Đề tài " Giải pháp mở rộng và phát triển nghiệp vụ bảo lãnh phát hành

chứng khoán của các công ty chứng khoán tại Việt Nam " nghiên cứu một

cách chung nhất về lý luận của hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán ,

đồng thời đánh giá thực trạng hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán,

những tồn tại, nguyên nhân, từ đó đề xuất một số giải pháp nhằm góp phần

mở rộng và phát triển nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán trên thị

trường chứng khoán Việt Nam.

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

Đề tài lấy đối tượng nghiên cứu là: nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng

khoán của các công ty chứng khoán tại Việt Nam.

Phạm vi nghiên cứu là các vấn đề lý luận, thực tiễn có liên quan trực

tiếp đến hoạt động bảo lãnh phát hành chứng của các công ty chứng khoán tại

Việt Nam.

4. Phương pháp nghiên cứu

Trong quá trình nghiên cứu, đề tài sử dụng phương pháp nghiên cứu

khoa học để phân tích lý luận và luận giải thực tiễn như: phương pháp so

sánh, phương pháp duy vật biện chứng….

5. Kết cấu của đề tài

Chương I : Lý luận chung về nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán

Chương II: Thực trạng hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán của

các công ty chứng khoán tại Việt Nam

Chương III: Giải pháp mở rộng và phát triển nghiệp vụ bảo lãnh phát

hành chứng khoán của các công ty chứng khoán tại Việt

Nam.

CHƯƠNG I

LÝ LUẬN CHUNG VỀ NGHIỆP VỤ BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG

KHOÁN

1.1. Những vấn đề cơ bản về phát hành chứng khoán

1.1.1 Khái niệm phát hành chứng khoán

Phát hành chứng khoán là một trong những cách thức để huy động nguồn

vốn trung và dài hạn của các pháp nhân trong nền kinh tế. Theo đó chủ thể phát

hành thực hiện bán các chứng khoán trên thị trường sơ cấp cho các nhà đầu tư

bên trong hoặc bên ngoài pháp nhân đó để có nguồn tài chính thực hiện tạo lập

doanh nghiệp hoặc tăng vốn mở rộng sản xuất kinh doanh.

1.1.2.Phân loại phát hành chứng khoán

 Căn cứ vào đợt phát hành:

* Phát hành chứng khoán lần đầu (IPO): Là việc phát hành trong đó cổ

phiếu của công ty lần đầu được bán rộng rãi cho công chúng đầu tư để trở thành

công ty đại chúng.

Phát hành lần đầu cổ phiếu mới ra công chúng để tăng vốn của công ty được

gọi là IPO sơ cấp.

Trường hợp công ty không tăng vốn mà chỉ bán một phần hoặc toàn bộ vốn

ra công chúng (như trường hợp cổ phần hoá một phần vốn của Nhà nước hoặc tư

nhân hoá toàn bộ công ty) được gọi là IPO thứ cấp.

* Phát hành các đợt tiếp theo (chào bán sơ cấp): Là đợt phát hành cổ phiếu bổ

sung của công ty đại chúng cho công chúng đầu tư. Việc phát hành được diễn ra

ở các công ty, các tổ chức kinh tế….đã có chứng khoán phát hành và được giao

dịch trên thị trường thứ cấp.

Trường hợp phát hành trái phiếu ra công chúng, việc phát hành phải được

thực hiện bằng một hình thức duy nhất đó là chào bán sơ cấp.

 Căn cứ vào đối tượng mua bán chứng khoán

* Phát hành riêng lẻ: Là hình thức phát hành chứng khoán mà theo đó chứng

khoán được bán toàn bộ hoặc bán thẳngcho các tổ chức đầu tư hoặc một số cá

nhân bên ngoài.

Phát hành chứng khoán riêng lẻ chủ yếu tập trung vào các cá nhân và tổ

chức có quan hệ gần gũi với doanh nghiệp như: cổ đông sáng lập, người lao

động trong công ty, các định chế tài chính, các đối tác chiến lược…..Hình thức

phát hành này giúp doanh nghiệp huy động vốn một cách nhanh chóng mà vẫn

không gây ảnh hưởng lớn tới sự biến động giá chứng khoán.

Phát hành chứng khoán riêng lẻ thường áp dụng trong trường hợp:

• Tổ chức phát hành không cần phải đáp ứng yêu cầu về vốn tối thiểu ban đầu

khi phát hành.

• Không quy định về tỷ lệ % vốn cổ phần do công chúng nắm giữ và số lượng

công chúng tham gia

• Tổ chức phát hành có phương án khả thi về việc sử dụng nguồn vốn thu được.

• Công ty mới thành lập hoặc đã thành lập và hoạt động không kể thời gian nào.

• Hoạt động của công ty có thể có lãi cao hoặc thấp thậm chí chưa có lãi.

• Thoả mãn các yêu cầu khác tuỳ thuộc từng đợt phát hành cụ thể.

* Phát hành ra công chúng: Là việc phát hành trong đó chứng khoán được

bán rộng rãi ra công chúng cho một số lượng lớn nhà đầu tư nhất định(trong đó

phải dành một tỷ lệ nhất định cho nhà đầu tư nhỏ) và khối lượng phát hành phải

đạt một mức nhất định.

Phát hành ra công chúng phải thoả mãn một số điều kiện sau:

• Tổ chức phát hành phải có một mức vốn điều lệ tại thời điểm chào bán chứng

khoán tổi thiểu theo quy định cụ thể của từng nước.

• Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký phát hành phải có lãi.

• Có tình hình tài chính lành mạnh.

• Có quy định về việc nắm giữ tỷ lệ cố phiếu đối với cổ đông sáng lập.

• Tổ chức phát hành có phương án phát hành cụ thể và có phương án khả thi về

việc sử dụng vốn từ đợt phát hành được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

 Theo phương pháp định giá chứng khoán:

* Phát hành chứng khoán với giá cố định: Là phương pháp phát hành mà

chứng khoán được bán trực tiếp theo một giá cố định với nhà đầu tư hoặc gián

tiếp thông qua bảo lãnh.

* Phát hành thông qua phương pháp đấu giá: Là phương pháp phát hành mà

người phát hành hay người bảo lãnh phát hành sẽ ấn định giá tối thiểu và tổ chức

bán chứng khoán theo nguyên tắc ưu tiên về giá trên cơ sở các đơn đặt hàng. Có

hai hình thức đấu thầu : theo kiểu Mỹ và Hà Lan.

 Theo phương thức phát hành:

* Phát hành trực tiếp (tự phát hành): Là phương thức phát hành mà tổ chức

phát hành tự mình bán chứng khoán ra công chúng. Cách phát hành này đòi hỏi

nhà phát hành phải am hiểu thị trường, có hệ thống bán khá ổn định, nhu cầu

bán không cấp bách.

* Phát hành gián tiếp (bảo lãnh phát hành): Là phương thức phát hành mà tổ

chức phát hành nhờ một tổ chức trung gian (Ngân hàng hay công ty chứng

khoán….) đứng ra thực hiện việc phát hành chứng khoán.

1.2. Những vấn đề cơ bản về bảo lãnh phát hành chứng khoán

1.2.1. Khái niệm về bảo lãnh phát hành chứng khoán

Theo quan điểm của các nước: bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức

bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng

khoán, tổ chức phân phối chứng khoán và bình ổn giá chứng khoán giai đoạn đầu

sau khi phát hành. Như vậy, nội dung chính của nghiệp vụ bảo lãnh phát hành

chứng khoán là tư vấn trước khi phát hành, phân phối chứng khoán và bình ổn giá

chứng khoán.

Tổ chức phát hành chứng khoán là tổ chức thực hiện phát hành chứng khoán ra

công chúng.

Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán là công ty chứng khoán được phép

hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán và Ngân hàng thương mại được Uỷ ban

chứng khoán nhà nước chấp thuận bảo lãnh phát hành Trái phiếu theo điều kiện do

Bộ Tài Chính quy định.

1.2.2. Các hình thức bảo lãnh phát hành chứng khoán

Bảo lãnh với cam kết chắc chắn

Là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán cam

kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán trong một đợt phát hành của tổ chức phát hành

chứng khoán theo một giá thương lượng, sau đó bán lại ra công chúng với một giá

cao hơn để hưởng hoa hồng chiết khấu cho dù tổ chức bảo lãnh có phân phối được

hết số chứng khoán hay không. Như vậy, với phương thức bảo lãnh này thì tổ chức

phát hành chắc chắn thu được lượng vốn cần huy động nhưng phải chấp nhận rủi ro

về giá khi ký kết hợp đồng bảo lãnh phát hành. Còn tổ chức bảo lãnh phát hành

phải chịu mọi rủi ro xảy ra trong quá trình phát hành.

Vì vậy, phương thức bảo lãnh này thường được áp dụng với tổ chức phát hành có

uy tín lớn và phí bảo lãnh thường cao hơn các phương thức khác.

 Bảo lãnh với cố gắng cao nhất

Là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán cam

kết sẽ cố gắng đến mức tối đa trong việc bán chứng khoán phát hành ra thị trường.

Trong trường hợp không bán hết sẽ trả lại cho tổ chức phát hành. Như vậy, bản

chất của phương pháp này là tổ chức bảo lãnh làm đại lý phân phối cho tổ chức

phát hành. Thông thường, phương thức này được áp dụng với các doanh nghiêp

mới thành lập chưa có uy tín trên thị trường. Mặt khác, đây là một phương thức

nhận bán ít mạo hiểm hơn so với phương thức trên do đó hoa hồng phí mà tổ chức

bảo lãnh thu được thấp.

 Bảo lãnh theo phương thức tất cả hoặc không

Là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức phát hành chứng khoán yêu cầu tổ

chức bảo lãnh phát hành chứng khoán bán hết toàn bộ số chứng khoán Nếu không

bán được hết thì sẽ huỷ bỏ đợt phát hành, trong trường hợp này số vốn huy động

được do đã bán hết một phần số chứng khoán của đợt phát hành được hoàn trả lại

cho người mua.

Theo định nghĩa trên thì so với phương thức bảo lãnh với cố gắng cao nhất,

phương thức bảo lãnh tất cả hoặc không có điểm khác biệt rất lớn đó là nó đòi hỏi

toàn bộ số chứng khoán phát hành phải được bán hết thì đợt phát hành mới được

coi là thành công. Chính vì vậy mà phương thức bảo lãnh này được sử dụng khi

công ty muốn huy động một lượng vốn tối thiểu nào đó để đáp ứng nhu cầu kinh

doanh mà công ty không thể sử dụng một lượng vốn ít hơn thế.

Bảo lãnh tối thiểu

Là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức phát hành chứng khoán yêu cầu tổ

chức bảo lãnh phát hành chứng khoán bán tối thiểu một tỷ lệ nhất định chứng

khoán phát hành. Nếu lượng chứng khoán bán được đạt thấp hơn tỷ lệ yêu cầu thì

toàn bộ đợt phát hành này bị huỷ bỏ. Như vậy, có thể nói phương thức bảo lãnh này

là phương thức bão lãnh trung gian giữa phương thức bảo lãnh với cố gắng tối đa

và phương thức bảo lãnh tất cả hoặc không.

 Bảo lãnh theo phương thức dự phòng

Đây là phương thức bảo lãnh được áp dụng khi một công ty đại chúng phát hành

thêm cổ phiếu. Trong trường hợp đó, công ty cần phải bảo vệ quyền lợi cho các cổ

đông hiện hữu, và như vậy công ty chào bán cổ phiếu bổ sung cho các cổ đông

trước khi chào bán ra công chúng bên ngoài. Trong trường hợp có một số cổ đông

không muốn mua thêm cổ phiếu của công ty, công ty cần có một tổ chức bảo lãnh

dự phòng sẵn sàng mua những quyền mua không được thực hiện và chuyển thành

những cổ phiếu để phân phối ra bên ngoài công chúng. Nói cách khác, bảo lãnh dự

phòng là việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết sẽ mua nốt số chứng khoán còn

lại chưa phân phối hết của tổ chức phát hành chứng khoán và bán lại ra công

chúng. Ở những nước đang phát triển, tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán còn

non trẻ và tiềm năng tài chính còn hạn chế thì phương thức bảo lãnh dự phòng khá

phổ biến.

1.2.3.Các chủ thể tham gia bảo lãnh phát hành chứng khoán

Hoạt động phát hành chứng khoán đòi hỏi có sự tham gia của rất nhiều chủ

thể bao gồm: Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành (có thể là một tổ chức

bảo lãnh hoặc một tổ hợp bảo lãnh bao gồm nhiều tổ chức cùng thực hiện bảo lãnh

trong đó có một tổ chức bảo lãnh chính), các đại lý phân phối, công chúng (nhà đầu

tư). Tuy nhiên trong phạm vi nghiên cứu, đề tài chỉ quan tâm tới chủ thể đó là tổ

chức bảo lãnh phát hành.

Tổ chức bảo lãnh phát hành (người bảo lãnh)

Sau khi tư vấn phát hành cho tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành

chứng khoán sẽ là người mua toàn bộ hoặc một phần chứng khoán của tổ chức phát

hành nhằm đưa số chứng khoán đó chào bán ra công chúng đầu tư hoặc ký hợp

đồng với tổ chức phát hành để mua số chứng khoán còn lại chưa bán hết nếu

không có ai đăng ký mua thêm hoặc có thể tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp vào

đợt phát hành. Ở các quốc gia khác nhau thì tổ chức thực hiện bảo lãnh cũng có thể

khác nhau nhưng thường là các tổ chức kinh doanh chứng khoán (các CTCK), các

ngân hàng đầu tư, ngân hàng thương mại và các tổ chức có tiềm lực tài chính

mạnh. Tổ chức bảo lãnh có vai trò quan trọng trong việc giúp tổ chức phát hành

bán chứng khoán để huy động vốn nhanh chóng, hiệu quả. Tham gia vào quy trình

bảo lãnh, tổ chức bảo lãnh có nhiều tư cách khác nhau: là thành viên tổ hợp bảo

lãnh, là nhà bảo lãnh phát hành chính hoặc đóng vai trò là đại lý phân phối chứng

khoán.

Các tổ chức bảo lãnh sẽ lập ra tổ hợp bảo lãnh phát hành khi khối lượng vốn

cần huy động của tổ chức phát hành quá lớn mà một tổ chứ bảo lãnh không đủ

nguồn tài chính để thực hiện hoặc hạn chế theo quy định.

* Tổ chức bảo lãnh chính

Là người đại diện cho tổ chức bảo lãnh đứng ra ký kết hợp đồng bảo lãnh với tổ

chức phát hành. Thẩm quyền của tổ chức bảo lãnh chính được quy định trong hợp

đồng giữa các tổ chức bảo lãnh tham gia đợt phát hành. Thông thường, tổ chức bảo

lãnh chính có quyền:

• Lựa chọn và chỉ đạo các thành viên trong tổ hợp bảo lãnh, giữ chức năng "ghi sổ"

cho toàn bộ tổ hợp.

• Đưa ra quyết định cuối cùng về việc có tham gia bảo lãnh hay không: Sau khi tiếp

xúc với tổ chức hành, tổ chức bảo lãnh chính theo dõi, phân tích tình hình kinh

doanh và những điều kiện của tổ chức phát hành từ đó đánh giá tính khả thi của

việc thực hiện hợp đồng bảo lãnh và đi tới quyết định về việc có ký kết hợp đồng

bảo lãnh hay không.

• Phân phối và phân bổ số chứng khoán phát hành cho từng thành viên, quy định

phần giữ lại cho mỗi thành viên trong tổ hợp.

• Thay mặt tổ hợp bảo lãnh trong các cuộc đàm phán, ký kết, bảo vệ và duy trì lợi

ích của cả tổ hợp.

• Thành lập nhóm bán và tìm kiếm nhà tạo lập thị trường cho chứng khoán phát

hành.

• Tư vấn cho tổ chức phát hành về số lượng, chủng loại chứng khoán phát hành và

định giá doanh nghiệp phát hành.

* Thành viên của tổ hợp bảo lãnh

Có trách nhiệm cam kết với tổ chức bảo lãnh chính trong việc bán chứng khoán ra

công chúng. Đối với phương thức bảo lãnh với cam kết chắc chắn thì các thành

viên trong tổ hợp phải làm giấy cam kết bán hết số chứng khoán mà họ đã nhận

trong tổng số phát hành với tổ chức bảo lãnh chính. Ngoài ra, các thành viên của tổ

hợp bảo lãnh còn phải ký vào một bản thoả thuận tham gia vào tổ hợp bảo lãnh

trong đó quy định rõ trách nhiệm của từng thành viên, và việc phân chia lợi nhuận

của tổ hợp.

* Nhóm bán (đại lý phân phối)

Là tổ chức mua lại chứng khoán từ tổ chức bảo lãnh chính hoặc các thành viên của

tổ hợp bảo lãnh và thực hiện bán cho công chúng đầu tư tại cùng một mức giá

trong cùng một khoảng thời gian. Thông thường, đại lý phân phối là các công ty

chứng khoán được mời tham gia phân phối chứng khoán. Đại lý chứng khoán

không phải là người bảo lãnh phát hành do vậy họ không phải chịu rủi ro nếu đợt

phát hành không thành công, họ chỉ thực hiện khâu phân phối chứng khoán ra công

chúng đầu tư do đó khoản hoa hồng phí mà họ nhận được từ đợt phát hành không

nhiều như tổ chức bảo lãnh. Cần lưu ý một điểm rằng: Một tổ chức bảo lãnh vẫn có

thể đóng vai trò của một đại lý phân phối khi nó mua các chứng khoán từ các tổ

chức bảo lãnh khác hoặc các đại lý không phân phối hết và thực hiện bán lại ra

công chúng hoặc giữ lại cho chính tổ chức bảo lãnh đó.

Sơ đồ thể hiện mối quan hệ giữa các chủ thể tham gia hoạt động phát hành

chứng khoán

Tổ chức phát hành

Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán

Tổ chức bảo lãnh chính

Nhóm bán

Thành viên bảo lãnh Thành viên bảo lãnh

Thành viên bảo lãnh

1.2.4. Quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán

Tiếp xúc khách hàng, thoả thuận xúc tiến BLPH

Phân tích, đánh giá doanh nghiệp và tư vấn tài chính

Lập hồ sơ và xin phép bảo lãnh

Phân phối chứng khoán và kết thúc

Giai đoạn 1: Tiếp xúc khách hàng, thoả thuận xúc tiến BLPH

* Khách hàng đặt yêu cầu bảo lãnh.

* Lựa chọn khách hàng có đủ tiêu chuẩn để xem xét xúc tiến bảo lãnh theo

quy trình hiện hành.

• Hình thức sở hữu của tổ chức phát hành- nhằm xác định xem đơn vị có được

phép phát hành chứng khoán hay không. Nếu được thì được phép phát hành

chứng khoán nào?

• Xác định các mối quan hệ với tổ chức phát hành.

• Hình thức phát hành và loại chứng khoán dự kiến phát hành.

* Tiếp xúc để tìm hiểu khách hàng.

• Tình hình sản xuất kinh doanh hiện tại.

• Chiến lược phát triển sản xuất kinh doanh.

• Mục đích phát hành, quy mô phát hành dự kiến và kế hoạch sử dụng vốn huy

động.

* Ký kết hợp đồng tư vấn phân tích tài chính và xúc tiến bảo lãnh phát hành.

* Thể thức, nội dung hợp đồng và giới hạn trách nhiệm về mặt pháp lý.

* Kinh phí và mức kinh phí tư vấn.

* Yêu cầu cung cấp thông tin và hồ sơ tài liệu cần thiết nhằm đáp ứng yêu

cầu phân tích, đánh giá doanh nghiệp.

 Giai đoạn 2: Phân tích, đánh giá doanh nghiệp và tư vấn tài chính

a) Phân tích và đánh giá doanh nghiệp

* Đánh giá chung về doanh nghiệp phát hành.

• Đánh giá về doanh nghiệp.

• Đánh giá về sản phẩm.

• Đánh giá về công nghệ sản xuất.

• Đánh giá về vị trí địa lý.

• Đánh giá về nguồn cung ứng.

• Đánh giá về nguồn nhân lực.

* Phân tích tài chính doanh nghiệp:

• Tình hình huy động và sử dụng vốn.

• Xem xét khả năng thanh toán.

• Xem xét năng lực hoạt động của tài sản.

• Xem xét khả năng sinh lời.

* Phân tích dự án sử dụng nguồn vốn huy động.

• Phân tích đánh giá tính khả thi của dự án đầu tư qua việc phân tích đánh giá

cho thấy sự đúng đắn trong định hướng đầu tư và sự phù hợp trong việc lựa

chọn hình thức đầu tư, tính thực tiễn trong các giải pháp kỹ thuật….bằng việc

tính toán tỷ suất sinh lời, điểm hoà vốn, NPV, IRR, thời gian hoàn vốn và tính

toán độ nhạy của dự án.

• Đánh giá tính thực tiễn của dự án về lĩnh vực đầu tư, quy mô đầu tư cũng như

các yếu tố ảnh hưởng, những yếu tố đảm bảo dự án.

• Đánh giá hiệu quả kinh tế xã hội, hiệu quả tài chính của dự án bằng phương

pháp : chiết khấu và thời gian thu hồi vốn.

b) Tư vấn bảo lãnh

Sau khi nghiên cứu những nội dung trên, các nhà bảo lãnh thường ký kết với tổ

chức phát hành một hợp đồng tư vấn tài chính. Với tổ chức bảo lãnh thì đây là

một bước quan trọng để đi tới quyết định có thực hiện bảo lãnh hay không. Tiếp

theo việc thẩm định và xem xét các tài liệu liên quan tới đợt phát hành, tổ chức

bảo lãnh thường tư vấn về một số nội dung chủ yếu, trực tiếp quyết định đến sự

thành công của đợt phát hành. Đó là:

* Tư vấn tái đầu tư

Trên cơ sở những thông tin tìm hiểu được về tổ chức phát hành, tổ chức bảo

lãnh sẽ đưa ra những tư vấn cần thiết về việc tái cơ cấu lại công ty.

Trường hợp công ty là một doanh nghiệp nhà nước đang trong tiến trình cổ

phần hoá thì việc phát hành chứng khoán sẽ có ảnh hưởng như thế nào tới hoạt

động của công ty, quá trình cổ phần hoá sẽ diễn ra theo trình tự như thế nào?

Trường hợp công ty là công ty nhỏ muốn huy động nguồn vốn lớn nhưng

khả năng không cho phép thì việc sát nhập hay hợp nhất với một công ty khác sẽ

giúp việc huy động vốn thông qua hoạt động phát hành chứng khoán trở nên dễ

dàng hơn…Như vậy, tổ chức bảo lãnh chính là người tư vấn cho tổ chức phát

hành những khúc mắc trên. Trong nền kinh tế thị trường như hiện nay, việc

chuyển đổi hình thức công ty diễn ra thường xuyên và việc tìm một tổ chức bảo

lãnh phát hành để tư vấn tái đầu tư cơ cấu là hết sức cần thiết cho những bước

chuẩn bị tiếp theo để có thể phát hành chứng khoán ra công chúng.

* Tư vấn về loại chứng khoán phát hành

Trước khi thực hiện việc tư vấn về loại chứng khoán mà tổ chức phát hành

sẽ phát hành thì tổ chức bảo lãnh cần tìm hiểu những loại chứng khoán nào mà

tổ chức phát hành được phép phát hành.

Đối với loại hình công ty cổ phần thì công ty được phép phát hành cả cổ

phiếu và trái phiếu, còn với công ty trách nhiệm hữu hạn thì chỉ được phát hành

trái phiếu. Như vậy, việc tư vấn về loại chứng khoán phát hành chỉ diễn ra đối

với công ty cổ phần còn đối với công ty trách nhiệm hữu hạn thì tổ chức bảo

lãnh sẽ tư vấn cho họ nên phát hành loại trái phiếu nào với mệnh giá, lãi suất và

thời hạn là bao lâu để đợt phát hành mang lại hiệu quả cao, chi phí thấp nhất. Do

đó, tổ chức bảo lãnh phát hành phải tiến hành tìm hiểu cơ cấu vốn của công ty

thông qua các báo cáo tài chính và xem xét nguồn vốn cần huy động cho hoạt

động đầu tư cần sử dụng trong thời gian bao lâu, xem xét tình hình quản trị và

uy tín của công ty như thế nào để từ đó liên hệ với những ưu nhược điểm của

từng chứng khoán mà đưa ra những quyết định tư vấn thích hợp.

* Tư vấn về thời điểm phát hành chứng khoán

Là việc tổ chức bảo lãnh phát hành tư vấn cho tổ chức phát hành thời điểm

nào nên phát hành chứng khoán thì có lợi nhất và thích hợp nhất. Điều này rất

quan trọng vì nó ảnh hưởng đến chi phí phát hành, khối lượng vốn có thể huy

động và cả uy tín của tổ chức phát hành….

Thời điểm phát hành cổ phiếu, trái phiếu thích hợp nhất đối với tổ chức phát

hành là lúc tổ chức phát hành đang nổi tiếng( sản phẩm được ưu chuộng, thị

phần lớn, lợi nhuận cao….), giá bán chứng khoán sẽ có lợi có thể cao hơn rất

nhiều so với mệnh giá, chi phí phát hành sẽ thấp vì tổ chức bảo lãnh sẽ dễ dàng

chấp nhận với những điều kiện thuận lợi cho tổ chức phát hành. Bên cạnh đó,

một yếu tố có ảnh hưởng tới giá phát hành không thể không kể tới là mức độ sôi

động của thị trường chứng khoán.Nếu thị trường chứng khoán trầm lắng, số

lượng nhà đầu tư ít thì rủi ro về giá là rất lớn.Trong trường hợp này, tổ chức

phát hành có thể không bán được chứng khoán hoặc bán rất ít khiến đợt phát

hành bị thất bại. Hoặc khi thị trường biến động lớn về giá chứng khoán thì nhà

đầu tư có xu hướng mua trái phiếu nhiều hơn cổ phiếu. Điều này khiến cho việc

phát hành cổ phiếu là không có lợi. Ngược lại, khi thị trường chứng khoán đang

náo nhiệt và hấp dẫn, giá cổ phiếu bắt đầu tăng thì đây là thời điểm phát hành

chứng khoán thích hợp nhất.

* Tư vấn về giá phát hành chứng khoán

Khâu xác định giá phát hành chứng khoán là khâu quan trọng và khó khăn nhất

đối với tổ chức phát hành. Giá chứng khoán liên quan trực tiếp đến quyền lợi

của tổ chức phát hành, nhà đầu tư cũng như các bên có liên quan đến đợt phát

hành đồng thời nó cũng đảm bảo cho sự thành công của tổ chức phát hành. Có

rất nhiều phương pháp để xác định giá chứng khoán phát hành nhưng việc xác

định giá chứng khoán lại phụ thuộc vào tình hình cụ thể của từng công ty, môi

trường pháp lý và kinh tế của từng nước, và có sự khác nhau theo tính chất của

đợt phát hành (định giá cho chứng khoán đã giao dịch trên thị trường thứ cấp

khác với định giá cho chứng khoán mới phát hành lần đầu). Cụ thể :

+ Đối với cổ phiếu của công ty đã được giao dịch trên thị trường thứ cấp:

Giá cổ phiếu phát hành thêm được xác định rất đơn giản vì đã có sẵn giá của loại

chứng khoán đó trên thị trường thứ cấp.Việc xác định giá cổ phiếu sắp phát hành

dựa vào giá giao dịch trên thị trường của cổ phiếu đó trước thời điểm phát hành

mới. Thông thường giá phát hành được xác định dựa trên cơ sở giá đóng cửa của

ngày hôm trước hoặc giá thị trường bình quân của một số ngày trước ngày phát

hành.

+ Đối với cổ phiếu phát hành lần đầu ra công chúng :

Trên thực tế, có nhiều phương pháp để xác định giá chứng khoán phát hành lần

đầu ra công chúng. Một số phương pháp hiện nay :

• Phương pháp định giá cổ phiếu theo luồng cổ tức

Là phương pháp mà giá cổ phiếu được tính bằng tổng giá trị hiện tại của các

khoản cổ tức nhận được trong tương lai và giá trị hiện tại của cổ phiếu tại thời

điểm bán sau này. Cụ thể:

Tổng giá trị hiện tại Giá trị hiện tại của cổ

Giá cổ phiếu = của các khoản cổ tức + phiếu tại thời điểm bán

trong tương lai sau này

Trong trường hợp cổ phiếu được người đầu tư nắm giữ vô hạn thì các khoản cổ

tức nhận được sẽ tiến tới vô cùng. Khi đó giá trị hiện tại của vốn gốc sẽ tiến tới

0. Như vậy :

Giá CP = Tổng giá trị hiện tại của các khoản cổ tức nhận được

trong tương lai

• Phương pháp định giá cổ phiếu theo luồng thu nhập

Là phương pháp dựa trên một nguyên lý cơ bản là giá trị doanh nghiệp được xác

định bằng các luồng thu nhập mà doanh nghiệp nhận được trong tương lai quy

về hiện tại bằng cách chiết khấu chúng với một mức lãi suất chiết khấu phù hợp

với mức độ rủi ro của doanh nghiệp đó. Hai thông số cơ bản trong phương pháp

này cần được xác định là luồng thu nhập mà công ty nhận được trong tương lai

và mức lãi suất chiết khấu luồng thu nhập đó.

• Phương pháp xác định giá theo hệ số P/E

Giá CP = P/E * thu nhập ròng trên một cổ phiếu

Theo phương pháp này, người ta xác định giá chứng khoán dựa vào giá trị P/E

được công bố đối với loại cổ phiếu có cùng mức độ rủi ro với cổ phiếu chuẩn bị

được phát hành, sau đó lấy giá trị này nhân với thu nhập ròng trên một cổ phiếu

của tổ chức phát hành cổ phiếu đó để tìm ra giá cổ phiếu phát hành.

• Phương pháp xác định giá cổ phiếu theo giá trị tài sản

Đây là phương pháp mà giá trị cổ phiếu được xác định dựa trên giá trị tài sản

thực có của doanh nghiệp theo giá trị thị trường chứ không phải giá trị ghi sổ

trên sổ sách. Tuy nhiên khi định giá cổ phiếu theo phương pháp này cần có sự

điều chỉnh thêm giá trị lợi thế hoặc khả năng sinh lời của tổ chức phát hành cho

phù hợp. Như vậy, thực chất phương pháp này là sự kết hợp của tất cả các

phương pháp trên.

+ Đối với Trái phiếu

Trái phiếu là chứng khoán nợ nên có những đặc điểm khác mà cổ phiếu

không có như: lãi suất, thời gian đáo hạn, phương thức trả lãi. Việc xác định giá

Trái phiếu tuỳ thuộc vào đặc điểm cụ thể của từng loại trái phiếu phát hành.

Thông thường, khi phát hành trái phiếu ngưòi ta quan tâm tới việc xác định lãi

suất trái phiếu phát hành và đây là yếu tố quan trọng nhất để xác định giá bán.

• Trái phiếu chính phủ

Là loại trái phiếu có rủi ro thấp nhất. Lãi suất trái phiếu chính phủ là mức lãi

suất chuẩn cho các loại lãi suất khác trên thị trường tiền tệ liên ngân hàng. Lãi

suất trái phiếu chính phủ thường được xác định thông qua bảo lãnh phát hành

hoặc đấu thầu giữa các Ngân hàng thương mại và các tổ chức tàì chính. Các tổ

chức này thực hiện đấu thầu hoặc bảo lãnh phát hành trái phiếu Chính phủ xong

sẽ bán lại cho công chúng hoặc nắm giữ coi như phần đầu tư của mình. Giá bán

trái phiếu chính phủ có thể cao hơn, thấp hơn hoặc bằng mệnh giá tuỳ thuộc vào

phương thức trả lãi (trả sau, trả trước hoặc trả định kỳ)

• Trái phiếu công ty

Khi phát hành trái phiếu công ty, lãi suất được xác định trên cơ sở lãi suất trái

phiếu chính phủ có kỳ hạn tương đương và mức độ tín nhiệm của công ty là sự

nhận xét của một tổ chức định mức tín nhiệm về độ rủi ro của loại trái phiếu

được phát hành. Trái phiếu có mức độ tín nhiệm cao đưa lại một hình ảnh đẹp về

tổ chức phát hành, đây là nền tảng thuận lợi cho việc xác định giá trái phiếu phát

hành. Các tổ chức định mức tín nhiệm sẽ quyết định một định mức tín nhiệm

cho một công ty sau khi đã phân tích các nhân tố định lượng và định tính bao

gồm phân tích ngành, về hoạt động kinh doanh và phân tích tình hình tài chính

sau đó sẽ xếp loại từ định mức cao nhất đến định mức thấp nhất.

Giai đoạn 3: Lập hồ sơ và xin phép phát hành

Sau khi chấp nhận bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh sẽ liên hệ với công ty tư

vấn và các tổ chức đại lý phân phối để thiết lập tổ hợp bảo lãnh nếu cần. Tổ

chức bảo lãnh phải ký cam kết bảo lãnh với tổ chức phát hành. Trường hợp bảo

lãnh phát hành theo tổ hợp thì cam kết bảo lãnh phát hành phải được ký giữa tổ

chức bảo lãnh chính và tổ chức phát hành. Việc lập, chuẩn bị hồ sơ xin phép

phát hành cùng được thực hiện và họ phải chịu trách nhiệm một phần về tính

trung thực của hồ sơ. Sau khi hoàn thành việc chuẩn bị hồ sơ, tổ chức bảo lãnh

chuyển hồ sơ xin phép phát hành cho công ty tư vấn luận để xem xét khía cạnh

pháp lý liên quan tới đợt phát hành đó. Đồng thời các bên liên quan đến đợt phát

hành như tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, công ty tư vấn cũng

tiến hành họp để phân định trách nhiệm lần cuối. Trong cuộc họp này các bên

phải rà soát lại các bước đã thực hiện đồng thời xác định rõ trách nhiệm của mỗi

bên tham gia. Các bên sẽ ký vào biên bản cuộc họp (đây là cơ sở pháp lý để giải

quyết các vấn đề kiện tụng phát sinh sau này nếu có). Sau khi kết thúc cuộc họp

nói trên, tổ chức bảo lãnh hoàn chỉnh hồ sơ xin phép phát hành lần cuối cùng và

nộp lên Uỷ ban chứng khoán. UBCKNN chấp nhận hồ sơ và định giá phát hành

chính thức.

 Giai đoạn 4: Giai đoạn phân phối và kết thúc

* Tổ chức thực hiện việc thông báo phát hành theo quy định của pháp luật

sau khi được UBCKNN chấp thuận hồ sơ xin phép phát hành.

* Làm thủ tục báo cáo phát hành lên UBCKNN.

• Bản cáo bạch tóm tắt

• Thông báo phát hành

• Các tài liệu khác theo yêu cầu.

* Làm thủ tục đăng ký và đặt cọc mua chứng khoán với các nhà đầu tư

* Tổng hợp đăng ký và thông báo kết quả đặt mua chứng khoán đến các nhà

đầu tư.

* Thực hiện việc phân phối chứng khoán theo đăng ký

* Báo cáo kết quả của đợt phát hành lên UBCKNN và thực hiện các quy

định của UBCKNN về hoạt động sau phát hành.

1.2.5. Vai trò của nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán

 Vai trò với thị trường sơ cấp và thứ cấp:

* Với thị trường sơ cấp:

Việc công ty chứng khoán thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành với một quy

trình chặt chẽ bao gồm sự kết hợp nhiều kỹ năng từ nghiên cứu tài chính công

ty, nghiên cứu thị trường, tư vấn cho khách hàng chào bán chứng khoán đến

bình ổn giá chứng khoán đã giúp cho quá trình gia tăng hàng hoá trên thị trường

sơ cấp diễn ra nhanh hơn và giảm thiểu rủi ro rất nhiều cho chủ thể phát hành

cũng như quyền lợi của người đầu tư chứng khoán được bảo vệ tốt hơn.

* Với thị trường thứ cấp :

Các công ty chứng khoán thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành trên thị trường

thứ cấp thông qua việc bình ổn giá chứng khoán sau khi phát hành và tạo tính

thanh khoản cho các chứng khoán. Điều này thúc đẩy sự phát triển của thị

trường thứ cấp, giúp thị trường thứ cấp hoạt động sôi động hơn.

 Vai trò đối với nền kinh tế quốc dân:

Hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán giúp huy động vốn nhanh chóng và

hiệu quả phục vụ công cuộc đầu tư, phát triển kinh tế đồng thời tạo ra cơ hội đầu

tư cho những người có nguồn tích kiệm nhàn rỗi góp phần thúc đẩy quá trình

lưu thông tiền tệ diễn ra nhanh chóng hơn. Hơn nữa với việc cung cấp các dịch

vụ tư vấn tài chính chuyên nghiệp, nghiệp vụ bảo lãnh phát hành đã làm tăng

tính hiệu quả của hoạt động sản xuất kinh doanh, tạo môi trường kinh doanh

minh bạch, công khai hoá thông tin, hỗ trợ thị trường tài chính phát triển đẩy

nhanh quá trình hội nhập với thị trường tài chính khu vực và thế giới.

 Vai trò đối với tổ chức phát hành:

* Với doanh nghiệp:

Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành rất quan trọng trong việc hướng dẫn và hỗ trợ

doanh nghiệp tiếp cận với các phương pháp quản lý khoa học, nâng cao hiệu quả

quản lý tài chính, cung cấp các dịch vụ, giải pháp tổng thể đảm bảo cho sự phát

triển của hoạt động kinh doanh, phát huy các ưu thế cạnh tranh và thích ứng

được với sự biến động của môi trường kinh doanh. Bảo lãnh phát hành còn là

một yếu tố đảm bảo cho sự thành công của đợt phát hành chứng khoán nhằm

đáp ứng nhu cầu về vốn của tổ chức phát hành với chi phí hợp lý và giảm thiểu

rủi ro.

* Với chính phủ :

Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành trái phiếu chính phủ đã thu hút được nguồn vốn

nhàn rỗi từ dân chúng nhằm bù đắp những thiếu hụt tạm thời của ngân sách Nhà

nước và nhu cầu chi tiêu của Chính phủ. Tuy nhiên, để đạt được mục tiêu của

việc phát hành thì kế hoạch phát hành phải được xây dựng một cách khoa học và

cụ thể, dựa trên chiến lược tổng thể về kinh tế - xã hội và mục tiêu của chính

sách tiền tệ quốc gia. Hoạt động bảo lãnh phát hành trái phiếu giúp chính phủ

xây dựng được dự toán Ngân sách trong từng thời kỳ trên cơ sở đó đưa ra kế

hoạch phát hành trái phiếu Chính phủ cùng với việc kết hợp với chính sách tiền

tệ, chính sách tài khoá trong quản lý và điều hành thị trường trái phiếu đáp ứng

nhu cầu đầu tư và phát triển xã hội. Thông thường, để bảo lãnh phát hành trái

phiếu Chính phủ phải cần tới một tổ hợp bảo lãnh vì khối lượng vốn huy động là

rất lớn. Tổ hợp bảo lãnh sẽ tiến hành phân phối số lượng trái phiếu Chính phủ

trên cơ sở đã được ấn định trước về số lượng, lãi suất, thời hạn. Theo đó, Chính

phủ có thể kiểm soát được số lượng, lãi suất, kỳ hạn trái phiếu.

 Vai trò đối với nhà đầu tư:

Thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán, nhà đầu tư có được sự phân

tích và những thông tin cần thiết về tổ chức phát hành như: tình hình tài chính,

ưu điểm và nhược điểm của cơ cấu tổ chức cũng như các thông tin khác có liên

quan tới sự biến động giá chứng khoán. Hơn nữa, nhà đầu tư còn biết được môi

trường kinh doanh hiện tại của tổ chức phát hành, cơ chế quản lý của Nhà nước

đối với hoạt động chứng khoán nói chung và hoạt động bảo lãnh phát hành nói

riêng, biết được các chuẩn mực quốc tế và sự thay đổi của chúng trong lĩnh vực

tài chính, kế toán, kiểm toán, tiền tệ nhằm giúp nhà đầu tư có được những thông

tin tổng thể và toàn diện khi tham gia vào thị trường chứng khoán.

1.3. Các nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động bảo lãnh phát hành chứng

khoán

1.3.1. Nhân tố khách quan

 Môi trường kinh tế vĩ mô

Là nhân tố có tác động trực tiếp hoặc gián tiếp tới hoạt động của thị trường

chứng khoán nói chung và nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán nói riêng.

Cụ thể :

* Tốc độ tăng trưởng kinh tế : Khi nền kinh tế tăng trưởng nhanh và ổn định

thì kích thích các doanh nghiệp mở rộng sản xuất, nhu cầu vốn lớn, nhu cầu huy

động vốn tăng nhanh. Phương án huy động vốn bằng cách phát hành chứng

khoán sẽ được sử dụng nhiều hơn và nghiệp vụ bảo lãnh cũng vì thế có thể được

phát triển.

* Tỷ lệ lạm phát : Tỷ lệ lạm phát làm sói mòn thu nhập thực tế của nhà đầu

tư. Điều này có tác động không nhỏ tới mức độ tham gia của các nhà đầu tư

cũng như hoạt động của các công ty chứng khoán nói chung và nghiệp vụ bảo

lãnh nói riêng.

* Tỷ lệ thất nghiệp: Tỷ lệ thất nghiệp vừa phải thể hiện nền kinh tế đang

trong trạng thái toàn dụng nhân lực. Tại tỷ lệ thất nghiệp này, số lượng các chủ

thể trong nền kinh tế tham gia , tiếp cận với thị trường chứng khoán là lớn nhất.

Như vậy, có thể nói với một tỷ lệ thất nghiệp vừa phải thì thị trường chứng

khoán và nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán có điều kiện phát triển.

* Lãi suất: Lãi suất là giá cả của quyền sử dụng vốn vay trong một khoảng

thời gian nhất định mà người sử dụng vốn trả cho người sử hữu nó. Hoạt động

đầu tư trên thị trường chứng khoán có phản ứng rất nhạy cảm với sự biến động

lãi suất trên thị trường. Khi lãi suất trên thị trường tăng, người dân sẽ gửi tiền

vào ngân hàng thay vì tham gia hoạt động đầu tư chứng khoán rủi ro. Đây là

nguyên nhân kìm hãm hoạt động kinh doanh của công ty chứng khoán nói chung

và hoạt động bảo lãnh phát hành nói riêng.

* Tình trạng của cán cân Ngân sách nhà nước : Trong trường hợp Ngân sách

thâm hụt buộc Chính phủ phải tìm cách bù đắp như : phát hành trái phiếu, vay

trong và ngoài nước….Nếu tình trạng này kéo dài sẽ làm ảnh hưởng tới lãi suất

thị trường và cản trở tới hoạt động đầu tư trong nền kinh tế, từ đó ảnh hưởng tới

hoạt động của CTCK và nghiệp vụ bảo lãnh phát hành.

 Khuôn khổ pháp lý

Để thị trường chứng khoán có thể phát triển ổn định, lành mạnh và hiệu quả thì

việc tạo ra hành lang pháp lý đồng bộ, thông thoáng là một vấn đề cần thiết.

Hành lang pháp lý này là cơ sở điều chỉnh hoạt động của các chủ thể tham gia

trên thị trường chứng khoán, đảm bảo quyền và lợi ích cũng như nghĩa vụ mà

nhà đầu tư và các tổ chức trung gian phải thực hiện. Điều này góp phần gia tăng

nguồn vốn huy động cho nền kinh tế thông qua phát hành chứng khoán.

 Nhu cầu của các doanh nghiệp và Chính phủ đối với hoạt động bảo

lãnh phát hành chứng khoán

Có thể nói đây chính là điều kiện về nhu cầu của nền kinh tế đối với hoạt động

bảo lãnh phát hành chứng khoán. Trong điều kiện nền kinh tế thị trường, các nhà

cung cấp muốn tồn tại thì phải đáp ứng kịp thời nhu cầu của thị trường. Có cầu

tất có cung. Và đây là yếu tố quan trọng không thể thiếu được nếu muốn cho

nghiệp vụ này tồn tại và phát triển.

 Mức phí cho tổ chức bảo lãnh:

Một mức phí hợp lý đủ bù đắp cho việc chịu rủi ro của tổ chức bảo lãnh và đem

lại doanh thu cao sẽ khuyến khích tổ chức bảo lãnh tập trung để phát triển

nghiệp vụ này.

1.3.2. Nhân tố chủ quan

 Quy trình nghiệp vụ bảo lãnh phát hành

Để đảm bảo cho một đợt bảo lãnh phát hành chứng khoán thành công thì việc

xây dựng và triển khai một quy trình bảo lãnh phát hành chuẩn và phù hợp với

tình hình thị trường cũng như điều kiện cụ thể của mỗi tổ chức bảo lãnh là một

trong những vấn đề được quan tâm hàng đầu của công ty chứng khoán. Có thể

nói rằng mỗi bước trong quy trình bảo lãnh đều có vai trò và ý nghĩa riêng

được thực hiện theo một trình tự nhất định. Với việc tuân thủ nghiêm ngặc quy

trình này giúp tổ chức bảo lãnh có thể đánh giá được tổ chức phát hành, quy

mô, khối lượng, thời điểm phát hành cũng như khả năng thành công trong việc

phân phối chứng khoán. Như vậy, đây là nhân tố quan trọng có ảnh hưởng trực

tiếp và lớn nhất tới nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán.

 Khả năng tài chính

Đây là yếu tố có ảnh hưởng quyết định đến quy mô bảo lãnh phát hành chứng

khoán. Tổ chức bảo lãnh luôn thường trực phải gánh chịu một mức rủi ro cao

nên để thực hiện nghiệp vụ này đòi hỏi một mức vốn khá lớn. Thực tế một

CTCK có sức mạnh về vốn sẽ để lại sự an tâm cho tổ chức phát hành. Vì vậy,

hạn chế về khả năng tài chính có thể dẫn đến trở ngại cho sự phát triển của hoạt

động bảo lãnh phát hành chứng khoán.

 Điều kiện kỹ thuật và trình độ nhân sự

Để đợt phát hành chứng khoán có thể được triển khai và thành công đòi hỏi tổ

chức bảo lãnh phải có sự thăm dò thị trường, tìm hiểu về nhu cầu và cách thức

đáp ứng tốt nhất nhu cầu của tổ chức phát hành. Đồng thời phải phân tích, đánh

giá tình hình tài chính của tổ chức phát hành, phải xây dựng được hệ thống phân

phối chứng khoán. Tất cả những đòi hỏi trên đều được giải quyết thông qua

những điều kiện về kỹ thuật và trình độ nhân viên của tổ chức bảo lãnh. Khả

năng thành công của đợt phát hành sẽ cao hơn nếu nhân viên tổ chức bảo lãnh

giỏi về chuyên môn, giàu kinh nghiệm, nhiệt tình với công việc và có đạo đức

nghề nghiệp tốt cùng với những trang thiết bị hiện đại nhằm thu thập thông tin,

phục vụ phân tích tài chính doanh nghiệp.

1.4. Kinh nghiệm một số nước về bảo lãnh phát hành chứng khoán

1.4.1. Kinh nghiệm bảo lãnh phát hành chứng khoán ở Trung Quốc

Mấy năm gần đây, TTCK Trung Quốc được biết tới là một trong những

thị trường có tốc độ phát triển nhanh. Mức vốn hoá của TTCK cao hơn cả GDP

của nước này (năm 2007, mức vốn hoá của TTCK là 21147 nghìn tỷ NDT tương

đương 2800 tỷ USD). Một nét tiêu biểu là các đợt IPO các doanh nghiệp lớn đã

được thực hiện hết sức thành công, một phần là do hành lang pháp khá hoàn

thiện, và một phần là bởi tính chuyên nghiệp trong hoạt động tư vấn, bảo lãnh

do công ty chứng khoán đảm nhiệm. Hoạt động phát hành và bảo lãnh phát hành

chứng khoán được điều chỉnh bởi Luật chứng khoán nước Cộng hoà nhân dân

Trung Hoa ra ngày 29/12/1998, trong đó quy định rõ: Công ty chứng khoán

nhận bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng phải tuân thủ các quy định

của pháp luật và quy định hiện hành. Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng

khoán bao gồm 2 phương thức: Đại lý và bao tiêu.

Đại lý chứng khoán là phương thức bảo lãnh mà công ty chứng khoán phân

phối chứng khoán thay tổ chức phát hành chứng khoán, khi kết thúc đợt bảo

lãnh, các công ty chứng khoán chưa bán hết được trả lại toàn bộ cho tổ chức

phát hành.

Bao tiêu chứng khoán là phương thức bảo lãnh mà công ty chứng khoán căn

cứ theo hợp động mua toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành, hoặc khi đợt

bảo lãnh kết thúc sẽ tự mua vào toàn bộ số chứng khoán còn lại sau khi bán.

CTCK nhận bảo lãnh phải kiểm tra tính chân thực của bản thông báo phát

hành. Sau khi đảm bảo tính chân thực, hoàn chỉnh của nó các tổ chức bảo lãnh

nộp hồ sơ của tổ chức phát hành lên Uỷ ban giám quản Trung Quốc (CSRC) và

CSRC xem xét, nếu thiếu thì sẽ đề nghị bổ sung. Sau khi hồ sơ đầy đủ, vụ quản

lý phát hành thẩm định hồ sơ theo quy trình :

• Xem xét có phù hợp với Luật công ty hay không, đánh giá năng lực lợi nhuận

của công ty trong tương lai, số vốn góp của các sáng lập viên, thành viên Hội

đồng quản trị có hợp pháp hay khôn, công ty có hoạt động độc lập hay không,

trong 3 năm gần đây nhất công ty có phát triển so với các công ty khác trong

cùng ngành nghề không, kế hoạch trong tương lai?

• Vụ phát hành của CSRC thẩm định (về mặt pháp lý, quy chế công bố thông

tin) sau đó gửi Hội đồng Chấp thuận phát hành để xem xét chất lượng của công

ty trên cơ sở các tiêu chí đã được ban hành. Sau khi Hội đồng chấp thuận, CSRC

sẽ chấp thuận cho công ty phát hành chứng khoán.

Tổng giá trị theo mệnh giá của chứng khoán phát hành ra công chúng nếu

vượt quá 50 triệu CNY phải do tổ hợp bảo lãnh phát hành bảo lãnh. Tổ hợp

bảo lãnh phát hành bao gồm tổ chức bảo lãnh chính và các tổ chức đồng bảo

lãnh.

Giá phát hành do tổ chức phát hành cùng công ty chứng khoán nhận bảo

lãnh thoả thuận xác định và báo cáo lên CSRC xét duyệt. Việc xác định giá phát

hành được thực hiện bằng cách biểu quyết bỏ phiếu để đưa ra giá phát hành

chính thức. Việc mua bán chứng khoán được thực hiện qua mạng hoặc qua các

tổ chức tài chính trung gian.

1.4.2. Kinh nghiệm bảo lãnh phát hành chứng khoán ở Mỹ.

Hiện nay, TTCK Mỹ đạt mức vốn hoá là 17,99 nghìn tỷ USD, gấp 1000

lần TTCK Việt Nam, tương đương với 132% GDP của nước này.

Ở Mỹ phần lớn việc phát hành chứng khoán ra công chúng đều được thực

hiện thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành là các CTCK và Ngân hàng đầu tư.

Từ năm 1999, có thêm cả các tổ chức tài chính, tín dụng, các công ty bảo hiểm

tham gia vào lĩnh vực bảo lãnh phát hành chứng khoán

Hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán ở Mỹ giống như một hình

thức bảo hiểm. Trong một đợt chào bán được bảo lãnh, các tổ chức bảo lãnh

mua lại chứng khoán từ các tổ chức phát với mức giá họ đặt ra rồi trừ đi % phí

bảo lãnh nhất định. Như vậy, với việc chấp nhận bảo lãnh thì tổ chức bảo lãnh

phát hành chứng khoán phải chịu rủi ro là có thể không bán được hết toàn bộ số

chứng khoán phát hành với mức giá ban đầu buộc các tổ chức bảo lãnh phải bán

theo giá thị trường và có thể bị thua lỗ. Ngoài ra, hoạt động bảo lãnh ở Mỹ còn

có thể tiến hành thông qua tổ hợp bảo lãnh. Trong một đợt chào bán chứng

khoán có tổ hợp bảo lãnh tham gia thì tổ hợp này sẽ mua chứng khoán từ tổ

chức phát hành và chào bán lại cho nhà đầu tư. Nhà bảo lãnh chính sẽ lựa chọn

những CTCK nào có khả năng tiếp thị, chào bán để thành lập một tổ hợp bảo

lãnh. Việc thành lập tổ hợp bảo lãnh sẽ san sẻ rủi ro và giúp phân phối chứng

khoán được thuận lợi hơn.

Bước đầu tiên trong quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán ở Mỹ là tổ

chức phát hành và tổ chức bảo lãnh có những thỏa thuận thống nhất ban đầu và

kết thúc sau 25 ngày kể từ đợt chào bán chính thức được phép tiến hành đối với

chứng khoán được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán hoặc thị trường phi

tập trung. Nếu là chứng khoán không đủ khả năng niêm yết thì đợt chào bán

thường kết thúc sau 90 ngày kể từ khi chứng khoán chính thức được chào bán.

Việc chào bán chứng khoán được thực hiện theo trình tự: Lập hồ sơ phát

hành, đăng ký với Uỷ ban giao dịch chứng khoán (SEC), SEC đưa ra những ý

kiến sửa đổi đăng ký, chuẩn bị bản cáo bạch sơ bộ, tiến hành quảng cáo về đợt

chào bán, tiến hành nghiên cứu về công ty, thoả thuận giá cả, ký kết hợp đồng

bảo lãnh và kết thúc.

Luật chứng khoán Mỹ 1933 có quy định tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ

tiến hành nghiên cứu về tổ chức phát hành và chuẩn bị hồ sơ đăng ký với Uỷ

ban chứng khoán. Tham gia vào quy trình bảo lãnh còn có cả tổ chức kiểm toán

và tư vấn pháp luật. Tổ chức bảo lãnh phải chuẩn bị: hợp đồng bảo lãnh phát

hành, hồ sơ pháp lý, số liệu tình hình tài chính của tổ chức phát hành để công bố

cho công chúng biết tại văn phòng của SEC. Hồ sơ đăng ký chỉ được coi là có

hiệu lực khi SEC không còn bất kỳ sửa đổi nào và ngày nộp hồ sơ được tính kể

từ ngày đó.

Trong thời gian chờ đợi sự chấp thuận về việc phát hành chứng khoán, tổ

chức bảo lãnh lập tổ hợp bảo lãnh (nếu có), in ấn và phát hành bản cáo bạch sơ

bộ, lựa chọn đại lý chuyển nhượng và sở giao dịch niêm yết, tổ chức quảng cáo

cho đợt phát hành. Đồng thời tổ chức bảo lãnh phát hành bàn bạc với các bên có

liên quan về chào bán chứng khoán, nghiên cứu các vấn đề liên quan tới điều lệ

công ty….để có thể hạn chế rủi ro cho đợt phát hành.

Để đi tới thoả thuận và quyết định cuối cùng về khối lượng và giá chứng

khoán phát hành phải căn cứ vào tình hình chung của thị trường, tình hình tài

chính của tổ chức phát hành, giá chứng khoán khác cùng ngành, giá dự kiến.

Khi hồ sơ đăng ký phát hành có hiệu lực thì tổ chức bảo lãnh ký hợp đồng bảo

lãnh và chứng khoán được bán ra ngoài.

1.4.3. Bài học kinh nghiệm

Như vậy, có thể thấy việc bảo lãnh phát hành ở Mỹ đạt được nhiều thành

công chính là nhờ sự tham gia tích cực của những định chế tài chính chuyên

nghiệp: NHTM, CTCK , Tổ chức bảo hiểm, Công ty đầu tư. Các tổ chức này sẽ

mua trực tiếp toàn bộ số chứng khoán từ tổ chức phát hành, sau đó bán lại cho

các nhà đầu tư khác trên thị trường thứ cấp. Để có thể gánh vác hết rủi ro, các

định chế tài chính trung gian này sẽ phải cố gắng hết sức xác định một mức giá

chào bán chính xác và phù hợp để sao vừa có lãi mà vẫn được nhà đầu tư chấp

nhận.

Còn với Trung Quốc, một nhân tố quyết định tới thành công của bảo lãnh

chính là việc quy định rõ ràng quyền hạn và trách nhiệm của tổ chức phát hành

chứng khoán và tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán.

Đây chính là những bài học quý báu mà các CTCK ở Việt Nam cần xem

xét học tập: cần phải tư vấn cẩn thận ngay từ khâu đầu tiên và tuân thủ đúng quy

định, trong đó khâu định giá chứng khoán đòi hỏi các CTCK phải lựa chọn biện

pháp tính giá phù hợp nhất, chính xác nhất với tình hình của tổ chức phát hành,

phải căn cứ trên giá trị của bản thân doanh nghiệp chứ không tính toán qua loa,

đại khái, chạy theo xu hướng giá thị trường.

Kết luận chương I

Trong chương này, đề tài tập trung nghiên cứu vào những vấn đề mang

tính chất khái quát nhất về hoạt động phát hành và bảo lãnh phát hành chứng

khoán, cùng kinh nghiệm của một số nước trong lĩnh vực này. Nội dung chính

của chương này đề cập tới một số vấn đề cơ bản như khái niệm, đặc điểm, các

hình thức bảo lãnh phát hành chứng khoán cũng như vai trò của bảo lãnh phát

hành chứng khoán, quy trình thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán…..

Trên nền tảng lý luận đó, chúng ta có thể nhận định được chính xác thực

trạng bảo lãnh phát hành chứng khoán ở Việt nam, đánh giá khách quan và đầy

đủ những gì là ưu và khuyết điểm của nghiệp vụ này, để từ đó đề xuất những

biện pháp phù hợp giúp nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán của các

CTCK ở Việt Nam ngày càng phát triển và hoàn thiện.

CHƯƠNG II

THỰC TRẠNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN CỦA

CÁC CÔNG TY CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM

2.1. Thực trạng phát hành chứng khoán tại Việt Nam

Như chúng ta đã biết, thị trường chứng khoán là môi trường tác động

trực tiếp đến hoạt động phát hành chứng khoán của các doanh nghiệp, cũng

như hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán của các TCBL phát hành.

Một thị trường chứng khoán phát triển lành mạnh và sôi động sẽ kích thích

sự huy động vốn của các doanh nghiệp thông qua việc phát hành chứng

khoán. Tuy nhiên thực tế trong thời gian qua, hình thức vay vốn qua hệ

thống ngân hàng vẫn là kênh huy động vốn quen thuộc của hầu hết các

doanh nghiệp cổ phần. Như vậy, muốn để các doanh nghiệp coi phát hành

chứng khoán là kênh huy động vốn chính thì sự ra đời của thị trường chứng

khoán chưa thể là đủ, mà quan trọng là cơ chế hoạt động, chủ thể trên thị

trường đó đã hoàn thiện hay chưa?

Trong 2 năm trở lại đây, thị trường chứng khoán Việt Nam đã có

những bước phát triển đáng ghi nhận:

• Số chứng khoán niêm yết trên toàn thị trường tăng qua các năm: năm

2006 có 193; năm 2007 có 249

• Số công ty chứng khoán cũng tăng nhanh: năm 2005 có 14, năm 2006 có

55, năm 2007 có 74 và quý II/2008 có 87 công ty chứng khoán.

• Giá trị vốn hóa của thị trường cũng tăng: năm 2005 là 2% GDP; 2006 là

22,6% GDP; 2007 là 43%GDP.

Tuy nhiên thực tế thì thị trường chứng khoán Việt Nam vẫn tồn tại

rất nhiều hạn chế như: số nhà đầu tư chứng khoán chỉ chiếm 0.4% tổng số

dân; trong đó nhà đầu tư cá nhân chiếm tới 70%; số lượng công ty niêm yết

so với số doanh nghiệp cổ phần hoá chiếm tỷ lệ còn khiêm tốn; sự hoạt

động của các tổ chức tạo lập thị trường còn khá đơn điệu …..Tất cả những

hạn chế trên đều góp phần làm cho thị trường chứng khoán Việt Nam đã

hình thành nhưng chưa thể hoàn thiện được.

Nếu con người là chủ thể không thể thiếu trên thị trường thì hàng hoá

trên thị trường cũng vậy. Hiện nay, hàng hoá trên thị trường chứng khoán

của ta mới có cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư và một số chứng

khoán phái sinh như quyền mua, quyền cấp. Tuy nhiên đề tài liên quan tới

bảo lãnh phát hành vì vậy ta chỉ xét tới 2 thị trường chính là : trị trường cổ

phiếu và thị trường trái phiếu.

2.1.1. Thị trường trái phiếu

Thị trường trái phiếu tuy đã xuất hiện từ lâu do những lợi ích mà trái

phiếu đem lại nhưng xét về sự sôi động trong giao dịch thì không thể như

là sự giao dịch của cổ phiếu.

Thị trường trái phiếu của ta cũng khá khả quan với hơn 600 trái

phiếu bao gồm trái phiếu Chính phủ, trái phiếu đô thị, trái phiếu công ty và

trái phiếu Ngân hàng, trong đó trái phiếu Chính phủ chiếm đến tới 89%.

Cuối năm 2007, tổng số trái phiếu niêm yết trên thị trường là 570 loại, với

tổng giá trị là hơn 114,809 tỷ đồng tăng gấp 104 lần so với 2000, tuy nhiên

mức vốn hoá của thị trường trái phiếu vẫn chỉ khoảng 10% GDP.

- Trái phiếu Chính phủ

Từ 2003 đến nay, qua hệ thống kho bạc Nhà Nước đã có 4 đợt phát hành

với tổng giá trị là 33750 tỷ VNĐ. Giá trị trái phiếu phát hành qua hình thức

đấu giá trên thị trường giao dịch chứng khoán cũng tăng dần qua các năm:

9197 tỷ ( 2006); 12000 tỷ (2007), trong quý đầu 2008: 5000 tỷ. Đáng chú

ý, sau khi quyết định số 2276/2006/QĐ- BTC (6/2006) được ban hành quy

định tập trung đấu thầu trái phiếu Chính phủ quy về một mối là HASTC thì

tính riêng trái phiếu Chính phủ do kho bạc Nhà nước phát hành thông qua

30 phiên đấu thầu tại HASTC đã huy động được 12.695 tỷ đồng cho

NSNN. Trước và sau khi có quyết định này, số trái phiếu đưa vào niêm yết

đã tăng từ 12 mã lên 148 mã, với giá trị niêm yết 56.321 tỷ.

 Trái phiếu đô thị

Hiện nay, thị trường trái phiếu đô thị chưa thật sự phát triển. Trước hết là

về số lượng, mới gần 60 loại trái phiếu được niêm yết. Tiếp sau là về phạm

vi phát hành, chỉ mới được triển khai ở 2 thành phố lớn là Hà Nội và thành

phố HCM, trong đó chiếm phần lớn là trái phiếu đô thị thành phố HCM.

Trong năm 2006 và 2007, thành phố HCM đã hoàn thành kế hoạch phát

hành trái phiếu đô thị thông qua phương thức bảo lãnh và đấu thầu với khối

lượng là 2000 tỷ đồng mỗi năm.

 Trái phiếu doanh nghiệp:

Có thể nói, trái phiếu doanh nghiệp chỉ thực sự khởi sắc từ năm 2006 khi

có Nghị định 52/CP về việc cho phép các doanh nghiệp phát hành theo

hình thức riêng lẻ. Hàng loạt các doanh nghiệp phát hành trái phiếu với quy

mô lớn đưa tổng giá trị phát hành trái phiếu 2006 lên đến 7000 tỷ đồng như

: Lilama, Nam Triều, CII, Vincom, Vinaconex, Vilexim, tổng Công ty

thép…Và xu hướng này tiếp tục gia tăng trong năm 2007, chỉ riêng 7 tháng

đầu năm giá trị trái phiếu phát hành đã bằng cả năm 2006.

Bảng 1 : Số doanh nghiệp phát hành trái phiếu và giá trị trái phiếu

qua các năm

Đơn vị : tỷ đồng

Năm 2005 2006 2007

Số DN phát hành 2 6 12

Giá trị phát hành( tỷ) 1600 11000 20000

2.1.2.Thị trường cổ phiếu

Thị trường chứng khoán ra đời và phát triển là nhờ có tiến trình cổ phần

hoá doanh nghiệp nhà nước và thành lập công ty cổ phần. Các chủ thể này

huy động vốn qua thị trường chứng khoán bằng cách phát hành cổ phiếu dưới

hình thức phát hành nội bộ hoặc phát hành ra bên ngoài. Các cổ phiếu vì thế

sẽ có thể giao dịch trong nội bộ doanh nghiệp hoặc được giao dịch trên OTC

và thị trường chính thức. Từ đầu 2007 đến nay, UBCK đã chấp thuận đăng ký

chào bán cổ phiếu ra công chúng cho hơn 200 CTCP và DNNN thực hiện IPO

với tổng giá trị là 105537 tỷ đồng.

Tuy nhiên, thực tế trong thời gian qua, nguồn cung cổ phiếu từ quá

trình CPH và phát hành cổ phiếu của công ty cổ phần chưa thật sự tương xứng

với khả năng đáng có. Bởi quá trình CPH diễn ra quá chậm. Năm 2006, có 55

DNNN được CPH đạt 9,16% kế hoạch, sang 2007 là 82 DNNN thực hiện

CPH đạt được 14,9%, nhưng chỉ có duy nhất Vietcombank là thực hiện phát

hành cổ phiếu lần đầu trong năm đó. Bên cạnh đó, nhiều doanh nghiệp thực

hiện cổ phần hoá "khép kín" trong nội bộ, có tới 38% số doanh nghiệp không

bán cổ phiếu ra ngoài.

Bảng 2 : Số lượng công ty cổ phần phát hành cổ phiếu ra công chúng và

giá trị phát hành qua các năm

Năm 2006 2007

Số CTCP phát hành CP ra công chúng 125 179

Giá trị phát hành ( tỷ VNĐ) 1920 48000

Nói tới thị trường cổ phiếu là phải nói tới mảng cổ phiếu niêm yết. Số

cổ phiếu niêm yết qua các các năm tăng nhanh, song so với số lượng công ty

cổ phần hiện hữu ở nước ta thì tỉ lệ công ty niêm yết trên tổng số công ty cổ

phần còn vô cùng khiêm tốn, chưa đạt 2%. Bởi lẽ đa phần các doanh nghiệp

của nước ta có quy mô vốn vừa và nhỏ, trong khi Luật chứng khoán quy định

tối thiểu phải có mức vốn điều lệ là 10 tỷ đồng khi niêm yết trên Trung tâm

giao dịch, và 80 tỷ đồng khi niêm yết trên Sở giao dịch.

Bảng 3 : Số công ty niêm yết qua các năm

Năm 2005 2006 2007

Số công ty niêm yết 39 193 253

Tuy nhiên, quy mô thị trường cổ phiếu niêm yết của nước ta vẫn còn khiêm

tốn so với khu vực và trên thế giới. Các "đại gia" trên toàn thị trường mới chỉ

có lác đác: có 12 công ty lớn có giá trị niêm yết là 10.000 tỷ đồng và 70 công

ty có giá trị niêm yết đạt trên 1000 tỷ đồng. Trong khi đó ớ Singapor, con số

này lên tới hơn 700 công ty.

2.2. Khuôn khổ pháp lý về bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Việt

Nam

Bảo lãnh phát hành chứng khoán là nghiệp vụ liên quan tới việc

phát hành chứng khoán. Do đó, tất yếu nó sẽ chịu sự điều chỉnh của các

văn bản pháp luật về TTCK nói chung và hoạt động bảo lãnh phát hành

chứng khoán nói riêng.

Hiện nay, nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán chịu sự điều

chỉnh của các văn bản pháp lý như sau:

* Thông tư số 29/2004/TT-BTC ngày 24/3/2004 của Bộ Tài Chính

về hướng dẫn chi tiết một số điểm về bảo lãnh phát hành và đại lý phát

hành trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh và trái

phiếu chính quyền địa phương.

* Luật chứng khoán số 70/2006/QH 11 được Quốc hội khoá XI, kỳ

họp thứ 9 thông qua ngày 29/06/2006 và có hiệu lực thi hành từ ngày

01/01/2007. Đây là văn bản pháp lý cao nhất về Chứng khoán ở Việt Nam

hiện nay.

Luật chứng khoán quy định: " bảo lãnh phát hành chứng khoán là

việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết với tổ chức phát hành thực hiện

các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hay

toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số

chứng khoán còn lại chưa phân phối hết của tổ chức phát hành hoặc hỗ

trợ tổ chức phát hành trong việc phân phối chứng khoán ra công chúng "

Như vậy, theo luật hiện nay nghiệp vụ phát hành chỉ được tiến hành theo

2 phương thức là bảo lãnh cam kết chắc chắn và bảo lãnh dự phòng. Ngoài ra,

các tổ chức tham gia nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán có thể là các

ngân hàng, các CTCK và các tổ chức tài chính quốc tế đựoc phép.

* Theo quyết định số 27/2007/ QĐ-BTC ngày24/4/2007 quy định về

tổ chức và hoạt động của các CTCK hoạt động tại Việt Nam, trong đó có

một số liên quan tới nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán :

Điều kiện để được bảo lãnh phát hành chứng khoán

Các công ty chứng khoán được thực hiện bảo lãnh phát hành chứng

khoán theo hình thức cam kết chắc chắn nếu đáp ứng các điều kiện sau:

1. Được phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán;

2. Không vi phạm pháp luật chứng khoán trong 06 tháng liên tục liền

trước thời điểm bảo lãnh;

3. Tổng giá trị bảo lãnh phát hành không được lớn hơn 50% vốn chủ

sở hữu của tổ chức bảo lãnh phát hành vào thời điểm cuối quý gần nhất

tính đến ngày ký hợp đồng bảo lãnh phát hành, trừ trường hợp bảo lãnh

phát hành trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh;

4. Có tỷ lệ vốn khả dụng trên nợ điều chỉnh trên 6% trong ba (03)

tháng liền trước thời điểm nhận bảo lãnh phát hành.

Hạn chế bảo lãnh phát hành

1.Tổ chức bảo lãnh phát hành không được bảo lãnh phát hành theo

hình thức cam kết chắc chắn trong các trường hợp sau đây:

a) Tổ chức bảo lãnh phát hành độc lập hoặc cùng các công ty con

của tổ chức bảo lãnh phát hành có sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của

tổ chức phát hành.

b) Tối thiểu 30% vốn điều lệ của tổ chức bảo lãnh phát hành và của

tổ chức phát hành là do cùng một tổ chức nắm giữ.

2. Trường hợp đợt phát hành có tổng giá trị cam kết bảo lãnh lớn hơn

hai (02) lần vốn chủ sở hữu của tổ chức bảo lãnh phát hành, phải lập tổ

hợp bảo lãnh phát hành. Trong trường hợp này, tổ chức bảo lãnh phát

hành chính chịu trách nhiệm ký hợp đồng bảo lãnh với tổ chức phát hành,

hoàn tất hồ sơ pháp lý về việc bảo lãnh phát hành và ký hợp đồng bảo

lãnh phát hành với các tổ chức bảo lãnh phát hành khác.

3. Khi một CTCK bảo lãnh phát hành chứng khoán, CTCK phải mở

một tài khoản riêng biệt tại một ngân hàng đang hoạt động hợp pháp tại

Việt Nam để nhận tiền đặt mua chứng khoán của khách hàng.

* Ngoài ra, còn có một số văn bản pháp lý khác điều chỉnh hoạt

động phát hành chứng khoán:

• Nghị định 52/2006/NĐ-CP ngày 19/05/2006 về phát hành trái phiếu

doanh nghiệp.

• Quyết định 46/2006/QĐ-BTC của Bộ Tài Chính ban hành quy chế

phát hành trái phiếu Chính phủ theo lô lớn.

• Nghị định số 14/2007/NĐ-CP vào ngày 19/01/2007 của Chính phủ

quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng Khoán. Trong đó,

nghị định bao gồm cả những quy định hướng dẫn luật chứng khoán về

chào bán chứng khoán ra công chúng.

* Và một số văn bản hướng dẫn thi hành :

• Nghị định 14/2007/NĐ-CP 19/01/2007 của Chính phủ

• Nghị định số 36/2007/NĐ-CP ngày 08/03/2007 về xử phạt các vi

phạm hành chính.

• Thông tư số 18/2007/TT-BTC 13/3/2007 hướng dẫn hồ sơ đăng ký

chào bán chứng khoán ra công chúng.

• Thông tư 17/2007/TT-BTC 13/3/2007 hướng dẫn mua bán lại cổ phiếu

và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng.

 Như vậy, có thể nói cho tới nay đã có rất nhiều văn bản pháp luật

điều chỉnh hoạt động phát hành của doanh nghiệp và hoạt động bảo lãnh

phát hành chứng khoán của tổ chức bảo lãnh. Chính vì vậy đòi hỏi các

CTCK thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán cần nghiên cứu kỹ để

đảm bảo thực hiện đúng theo pháp luật, đem lại hiệu quả cao nhất cho đợt

bảo lãnh phát hành.

2.3. Thực trạng bảo lãnh phát hành chứng khoán của các CTCK tại

Việt Nam

Có thể nói, hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán là một

nghiệp vụ vô cùng quan trọng và cần thiết, không thể thiếu ở các thị

trường chứng khoán phát triển, ở đó hầu hết các doanh nghiệp muốn huy

động vốn đều lựa chọn phát hành cổ phiếu và vì vậy hoạt động hỗ trợ các

doanh nghiệp phát hành chứng khoán vì thế cũng rất phát triển.

Tuy nhiên, ở TTCK Việt Nam, hoạt động bảo lãnh phát hành chứng

khoán của các CTCK còn rất sơ khai, đại đa số dừng lại ở việc làm đại lý

phát hành. Các CTCK là tổ chức được phép thực hiện bảo lãnh với cả cổ

phiếu, trái phiếu, và chứng chỉ quỹ đầu tư.

Thực tế, khi TTCK Việt Nam ra đời và kéo theo đó là sự xuất hiện của

một số CTCK được cấp phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh. Trong vòng 3

năm đầu, các CTCK chỉ thực hiện bảo lãnh phát hành trái phiếu Chính

phủ. Sang tới năm 2003, VCBS mới chính thức đi tiên phong thực hiện

bảo lãnh phát hành cho mảng chứng khoán mới là trái phiếu doanh

nghiệp và cổ phiếu. Sự bảo lãnh thành công của VCBS với trái phiếu của

công ty cổ phần xuất nhập khẩu và đầu tư HCM (Imexco) trong năm

2003 và cổ phiếu của Ngân hàng Eximbank năm 2004 là bước khởi đầu

tốt đẹp, hứa hẹn sang năm 2005 khi thị truờng đã thoát khỏi sự ảm đảm

kéo dài thì bảo lãnh phát hành chứng khoán sẽ là một mảnh đất màu mỡ

để các CTCK khai thác.

Và thực tế cho thấy, giá trị bảo lãnh từ năm 2005 cho tới nay cũng đã

tăng. Cụ thể như sau: năm 2006 giá trị bảo lãnh tăng so với 2005 là

113,2%, năm 2007 tăng so với 2005 là 603,5 %. Có thể tính toán được tỷ

lệ này thông qua bảng số liệu sau:

Bảng 4 : Giá trị bảo lãnh của các CTCK qua các năm

Đơn vị: Tỷ đồng

Năm Giá trị bảo lãnh phát hành 2005 7036,43 2006 15000,46 2007 49501,52

Tuy nhiên cần nhìn nhận giá trị bảo lãnh bên cạnh giá trị huy động vốn

trên thị trường chứng khoán thì ta mới có thể thấy được quy mô bảo lãnh

đã thực sự lớn hay chưa?

Bảng 5: Giá trị bảo lãnh phát hành và huy động vốn trên TTCK

qua các năm

200000

180000

160000

140000

120000

Giá trị huy động trên TTCK

100000

Giá trị bảo lãnh

80000

60000

40000

20000

0

2005 2006 2007

(Theo nguồn : Uỷ ban chứng khoán Nhà nước)

Như vậy, qua biểu đồ trên ta có thể thấy: mặc dù giá trị bảo lãnh có tăng

song tỉ lệ tăng không mạnh như quy mô phát hành, dẫn đến tỷ trọng giá trị

bảo lãnh trên giá trị huy động vốn chưa năm nào đạt tới 50 %, cụ thể năm

2005 là 37,2%, năm 2006 là 39.5, năm 2007 là 38.67%. Đằng sau đó thể

hiện một thực trạng: cả tổ chức bảo lãnh lẫn tổ chức phát hành chưa thật

sự quan tâm tới dịch vụ này. Đây chính là một trong những nguyên nhân

ảnh hưởng lớn tới quan hệ cung cầu bảo lãnh phát hành sẽ được phân tích

về sau.

Tất yếu hệ quả của việc hầu hết các CTCK chỉ chú trọng tới một số

mảng nghiệp vụ quen thuộc như môi giới, tự doanh thì tỷ lệ doanh thu bảo

lãnh của các CTCK so với tổng doanh thu chỉ chiếm tỷ lệ khá khiêm tốn :

Bảng 6 : Tỷ trọng doanh thu bảo lãnh trên tổng doanh thu của

các CTCK

Doanh

MG 231923 TD 986047 BL 103748 QLDM 44032 TV 35518 Năm2006 thu Tỷ 15,66% 66,66% 7.01% 2,98% 2,4% trọng

(Theo nguồn : Uỷ ban chứng khoán nhà nước)

Trong số hơn 40 CTCK được phép thực hiện bảo lãnh phát hành chứng

khoán thì chỉ có lác đác vài công ty quan tâm và có hướng phát triển lâu dài

về mảng nghiệp vụ này như BVSC, VCBS, Habubank security (HBBS), SSI,

BSC… Vì vậy, thị phần bảo lãnh của tất cả các CTCK trên thị trường chính là

thị phần của một vài công ty cá thể nói trên.

Bảng 7 : Thị phần bảo lãnh của các CTCK qua các năm

Thị phần bảo lãnh năm 2005

Thị phần bảo lãnh năm 2004

3.6

7.0

30.9

22.9

13.2

30.4

24.5

44.5

11.9

7.8 BVSC VCBS

BSC ACBS

ARSC C TC K còn lại

Như vậy, trong 2 năm liền thị phần bảo lãnh của VCBS vẫn luôn giữ vị trí đầu

bảng kế tiếp là BVSC. Tuy nhiên, sang đến năm 2006, BVSC đã đánh bật

VCBS dành vị trí cao nhất. BVSC được biết đến là một công ty với mức vốn

điều lệ không lớn (150 tỷ) so với một số CTCK tên tuổi khác, song lại được

đánh giá là CTCK có tầm nhìn chiến lược và hoạt động hiểu quả trong

mảng nghiệp vụ này. Vị trí dẫn đầu vẫn được BVSC duy trì sang năm

2007 với thị phần là gần 80%. Doanh thu bảo lãnh chiếm tỷ lệ khá cao

trong tổng doanh thu mà BVSC có được.

Bảng 8 : Doanh thu bảo lãnh, tỷ trọng doanh thu bảo lãnh của BVSC Đơn vị : tỷ đồng

Tỷ trọng doanh Doanh thu bảo Năm Tổng doanh thu thu bảo lãnh trên lãnh

tổng doanh thu 45,05 % 19,72 % 16,87 % 10,184 10,829 48,57 2005 2006 2007 22,605 56,927 287,8

(Theo nguồn: Báo cáo kết quả kinh doanh của BVSC)

Trong 2 năm trở lại đây, giá chứng khoán tăng mạnh đã làm cho tốc

độ cũng như số lượng cổ phiếu phát hành tăng nhanh. Hoạt động phát

hành trái phiếu doanh nghiệp cũng đã có bước tiến đáng kể. Hoạt động

bảo lãnh của các CTCK cũng vì vậy mà cuốn theo sự phát triển chung của

thị trường. Song nhìn chung các CTCK vẫn hoạt động bảo lãnh khá cầm

chừng, nghiêng nhiều về bảo lãnh trái phiếu chính phủ và và trái phiếu

doanh nghiệp. Ta có thể điểm lại một số đợt bảo lãnh thành công tiêu biểu

trong mấy năm gần đây

Bảng 9 : Một số đợt bảo lãnh phát hành tiêu biểu qua các năm

Thời gian

Loại chứng

Tổ chức bảo

Giá trị bảo

Tổ chức phát hành

phát hành

khoán

lãnh

Công ty cơ điện

7/2005

Cổ phiếu

BVSC

129,5 tỷ

lạnh REE

CTCP cáp và viễn

12/2005

Cổ phiếu

SSI

243 tỷ

thông SACOM

Tổng công ty điện

2006

Trái phiếu

SSI

900 tỷ

lực Việt nam EVN

Tập đoàn công

Habubank

12/2006

nghiệp tàu thuỷ VN

Trái phiếu đợt 1

security

200 tỷ

VINASHIN

(HBBS)

Chính phủ và chính

VCBS bảo lãnh

2006

Trái phiếu

10422 tỷ

quyền địa phương

trong nhiều đợt

Tổng công ty xây

3/2007

lắp máy Việt Nam

Trái phiếu

HBBS

500 tỷ

LILAMA

Tập đoàn công

HBBS và

7/2007

nghiệp tàu thuỷ VN

Trái phiếu

3000 tỷ

Deutsch Bank

VINASHNE

2.4. Đánh giá hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán của các CTCK

tại Việt Nam.

2.4.1. Kết quả đạt được

Luật pháp về chứng khoán đã cho phép việc đa dạng hoá các hình thức

kinh doanh và cung cấp các dịch vụ tài chính trong đó có nghiệp vụ bảo lãnh phát

hành chứng khoán. Với những quy định và hướng dẫn thi hành nghiệp vụ này, các

tổ chức có liên quan tới việc phát hành chứng khoán và bảo lãnh phát hành chứng

khoán sẽ có những việc làm cụ thể và hướng đi phù hợp để đem lại sự thành công

cao nhất cho đợt phát hành và góp phần làm cho hoạt động của thị trường chứng

khoán thêm sôi động và sớm hoàn thiện. Vì vậy, ta có thể tổng kết một số thành

công bước đầu của nghiệp mà bảo lãnh phát hành chứng khoán do các CTCK

thực hiện như sau:

 Thứ nhất, trong vài năm gần đây, đã có khá nhiều công ty đăng ký tham

gia vào nghiệp vụ này đem lại giá trị bảo lãnh chứng khoán tăng dần qua các năm.

Trong đó một số CTCK đã bước đầu đạt được những thành công nhất định như

BVSC, VCBS, BSC, ARSC, SSI…..

 Thứ hai, sau nhiều lần bổ sung quy định hướng dẫn về nghiệp vụ này,

các CTCK đã thực hiện bảo lãnh không chỉ với trái phiếu Chính phủ, trái phiếu

chính quyền địa phương mà nay còn là cổ phiếu và chứng chỉ quỹ, giúp CTCK đa

dạng hoá dịch vụ bảo lãnh tìm kiếm cơ hội trở thành tổ chức bảo lãnh uy tín trên

một số mảng bảo lãnh chứng khoán nhất định. Hiện nay, BVSC, SSI mạnh về bảo

lãnh cổ phiếu; ARSC mạnh về bảo lãnh trái phiếu chính phủ; VCBS,VIS, HBBS

mạnh về bảo lãnh trái phiếu doanh nghiệp….

 Thứ ba, một chuyển biến quan trọng trong tầm nhìn chiến lược của một

số CTCK là: Đưa bảo lãnh phát hành chứng khoán trở thành nghiệp vụ thế mạnh

trong môi trường cạnh tranh ngày càng gay gắt đặc biệt khi thị trường tài chính

mở cửa theo lộ trình đã cam kết. Vì vậy, một số CTCK đã tích cực sử dụng nhiều

biện pháp để phát triển nguồn lực vốn, nguồn lực con người, công nghệ……

Bảng 10 : Vốn điều lệ của một số CTCK

Đơn vị: Tỷ đồng

Vốn điều lệ

Công ty chứng khoán

Ban đầu Hiện nay

CTCK Habubank (HBBS) 50 150

CTCK Bảo Việt (BVSC) 43 150

CTCK NH Đầu tư và phát triển (BSC) 55 200

CTCK NH Vietcombank (VCBS ) 60 200

CTCK Kim Long (KLS) 18 315

CTCK NH VPBank (VPBS) 50 500

CTCK Sài Gòn (SSI) 6 800

CTCK NH Sài Gòn Thương Tín (SBSC) 300 1100

(Theo nguồn : Uỷ ban chứng khoán Việt Nam)

2.4.2. Tồn tại và nguyên nhân

Tồn tại :

Thông qua hiện trạng bảo lãnh phát hành chứng khoán ở trên, ta có thể

rút ra một số mặt hạn chế của nghiệp vụ này như sau :

* Thứ nhất, giá trị bảo lãnh chứng khoán của các CTCK ở Việt Nam

còn thấp so với giá trị chứng khoán phát hành trên cả thị trường chính thức và

phi chính thức.

* Thứ hai, thị phần bảo lãnh chỉ tập trung vào một số ít CTCK, còn lại

hầu hết các CTCK được cấp phép thực hiện nghiệp vụ này vẫn chỉ tham gia

với tư cách là nhà đại lý phân phối.

* Thứ ba, giá trị bảo lãnh chưa cao và chất lượng bảo lãnh chưa được

đảm bảo.

* Thứ tư, nghiệp vụ bảo lãnh chỉ mới tập trung ở mảng bảo lãnh trái

phiếu chiếm 2/3 giá trị bảo lãnh nói chung.

 Nguyên nhân

Như vậy, những tồn tại kể trên đã khiến cho nghiệp vụ bảo lãnh của các

công ty chứng khoán ở Việt Nam ra đời nhưng chưa phát triển và hoàn thiện.

Điều cần thiết là phải tìm ra những nguyên nhân cơ bản có ảnh hưởng tiêu

cực tới nghiệp vụ này, từ đó có hướng mở rộng và phát triển nghiệp vụ này

một cách hiệu quả nhất.

* Nguyên nhân khách quan:

Đó là : Thị trường chứng khoán Việt Nam chưa phát triển :

Ở Việt Nam hầu hết vẫn là các doanh nghiệp vừa và nhỏ chưa có kế hoạch

phát triển lâu dài nên họ cũng chưa thấy được nhu cầu cấp bách của việc tư

vấn tài chính.

Số lượng các công ty cổ phần phát hành cổ phiếu ra công chúng còn ít

bởi rất nhiều lý do: thói quen sử dụng nguồn vốn vay qua hệ thống ngân

hàng, quy mô vốn tự có nhỏ, tâm lý e ngại phải công bố thông tin minh

bạch và không có tư tưởng đổi mới tư duy, bắt kịp với xu hướng phát triển

của thị trường.

DNNN thực hiện CPH bán cổ phần ra công chúng nhưng với tỉ lệ không

đáng kể, nên tổ chức phát hành thường không có nhu cầu sử dụng dịch vụ bảo

lãnh phát hành .

* Nguyên nhân chủ quan:

Thứ nhất, việc định giá chứng khoán:

Đây là vấn đề khó khăn nhất, quyết định tới thành công của đợt bảo lãnh phát

hành. Cho đến nay, các phương pháp mà hầu hết các CTCK ở Việt Nam sử

dụng vẫn chưa thể tính toán tương đối chính xác giá chứng khoán. Khi đó khả

năng thất bại của đợt phát hành sẽ rất cao bởi nếu định giá thấp để thu hút nhà

đầu tư nhưng lại ảnh hưởng tới lượng vốn huy động, định giá cao thì nhà đầu

tư có thể không chấp nhận. Chúng ta sẽ tìm hiểu một số hạn chế của các

phương pháp định giá chứng khoán mà các CTCK thường hay sử dụng:

• Dựa trên giá trị tài sản ròng có điều chỉnh :

Giá trị tài sản ròng = Tổng giá trị của từng tài sản riêng- Nợ

Phương pháp này được áp dụng khá phổ biến khi dùng định giá các DNNN

thực hiện CPH. Điểm hạn chế lớn nhất ở đây chính là các CTCK đòi hỏi phải

có trình độ chuyên môn ở nhiều lĩnh vực như :sản xuất, xây dựng… thì mới

có thể tính toán đúng giá trị thị trường của tài sản. Mặt khác, cho dù giá trị tài

sản ròng có được xác định chính xác đến đâu thì vẫn chỉ phản ánh giá trị

thanh lý của công ty, trong khi đó với nhà đầu tư thì giá trị tương lai của công

ty quan trọng hơn cả.

• Với phương pháp Định giá chiết khấu luồng thu nhập

Đây được xem là 1 trong những phương pháp được nhiều nhà đầu tư chấp

nhận bởi nó phản ánh tương đối đầy đủ bản chất hoạt động kinh doanh của

công ty so với các phương pháp khác và đứng trên quản điểm của nhà đầu tư

thì nó phản ánh đúng nguyện vọng của họ khi đầu tư vào doanh nghiệp. Tuy

nhiên để sử dụng được phương pháp này cần dự đoán được 3 yếu tố sau:

luồng thu nhập trong tương lai, mức lãi suất chiết khấu, và thời gian tồn tại

của DN. Nhìn chung với trình độ chuyên môn kỹ thuật như ở nước ta hiện nay

thì rõ ràng cả 3 yếu tố này vẫn chưa thể dự đoán chính xác được.

• Với phương pháp P/E :

Cũng là phương pháp được sử dụng nhưng không phổ biến như 2 phương

pháp trên bởi lẽ phương pháp này buộc phải sử dụng cả P/E trung bình của

ngành. Hiện nay, chỉ tiêu này trên TTCK Việt Nam chưa được tính toán một

cách hệ thống và chưa có một tổ chức nào chịu trách nhiệm đảm bảo tính

chính xác của nó.

Thứ 2, sự kém mặn mà của công ty chứng khoán

Cho tới nay, hình thức mà các CTCK thực hiện nghiệp vụ này vẫn chủ yếu là

làm đại lý phát hành. Số ít công ty dám đảm nhận vai trò bảo lãnh. Bởi lẽ đây

là nghiệp vụ phức tạp, đòi hỏi sức mạnh tổng thể từ vốn, nhân lực, công nghệ,

uy tín….Vì thế đa số các CTCK đã không nỗ lực để khơi dậy mong muốn

được bảo lãnh phát hành từ tổ chức phát hành, cho dù biết rằng nhu cầu này

thực tế nếu có nguồn lực và biện pháp khơi thông sẽ bùng phát mạnh mẽ.

Thứ 3: nguồn lực vốn, nguồn lực con người

Đây có thể là một hạn chế lớn nhất ảnh hưởng tới sự mặn mà của các CTCK

với nghiệp vụ này. Không phải CTCK nào cũng có khả năng tăng vốn để thực

hiện nghiệp vụ này bởi Luật CK quy định mức vốn tối thiểu cho bảo lãnh phát

hành chứng khoán là 165 tỷ. Mặt khác, giá trị bảo lãnh mà mỗi CTCK được

phép thực hiện tối đa không quá 50% mức vốn điều lệ của CTCK đó. Điều

này hạn chế tới quy mô bảo lãnh của các CTCK. Ví dụ một phép tính toán

nhanh đối với một tổ hợp bảo lãnh gồm 5 CTCK có vốn điều lệ lớn nhất thị

trường mới có thể thực hiện giá trị bảo lãnh là gần 1000 tỷ đồng. Trong khi đó

nhiều đợt phát hành của các doanh nghiệp lên tới 2000- 3000 tỷ đồng. Như

vậy, rõ ràng với mức vốn lớn, CTCK có thể đảm nhận giá trị bảo lãnh cao

hơn, và ở một khía cạnh nào đó tổ chức phát hành sẽ tin tưởng lựa chọn một

CTCK có tiềm lực vốn mạnh trong số các CTCK có kinh nghiệm, uy tín như

nhau trên thị trường.

Tuy nhiên cứ cho rằng đáp ứng đủ nguồn lực tài chính, nhưng yêu cầu

với nhân viên thực hiện nghiệp vụ này không chỉ có kiên thức chuyên môn là

đủ mà còn cả hiểu biết và kinh nghiệm rất sâu rộng về mọi lĩnh vực, đây

chính là mặt yếu kém thực tế ở hầu hết các CTCK ở nước ta. Một vòng tròn

luẩn quẩn vì ngại khó không làm, không làm không có kinh nghiệm sẽ mãi là

trở ngại cơ bản nhất cho các CTCK. Vì vậy, việc cần làm ngay bây giờ là phải

bồi dưỡng kiến thức cho cán bộ trong công ty, và mạnh dạn tham gia vào

mảng nghiệp vụ này.

Thứ 4, Phí bảo lãnh phát hành chứng khoán

Theo như quy luật, để có thể gánh vác rủi ro thay cho tổ chức phát hành thì tổ

chức thực hiện bảo lãnh cần một mức bù rủi ro tương xứng. Uỷ ban chứng

khoán có quy định đối với mức phí bảo lãnh tối đa là 3% tổng giá trị bảo lãnh.

Song một thực tế trong thời gian qua chính các CTCK đang giảm mức phí

phát hành xuống quá thấp, cạnh tranh theo hướng không lành mạnh tất yếu

ảnh hưởng

tới chất lượng của đợt bảo lãnh phát hành. Vì thế theo quy định mới là bỏ

mức phí trần 3% thay bằng mức phí sàn là 2%.

Kết luận chương 2

Trong chương này, đề tài tập trung vào thực trạng hoạt động bảo lãnh

phát hành chứng khoán tại Việt Nam, đồng thời cũng đi tìm hiểu những

nguyên nhân thực tế đang tồn tại có tác động tới hiệu quả bảo lãnh phát hành.

Bên cạnh đó chương 2 cũng nêu ra được những quy định hiện hành về bảo

lãnh phát hành chứng khoán ở nước ta để người quan tâm có thể tìm hiểu một

cách cụ thể hơn. Những tồn tại sẽ hạn chế sự hoàn thiện của TTCK và xa hơn

nữa là có tác động không tốt tới toàn bộ nền kinh tế. Vì vậy, nhìn nhận chính

xác về hiện trạng bảo lãnh phát hành chứng khoán của các CTCK ở nước ta

hiện nay là vô cùng quan trọng và đây chính là cơ sở để chúng ta đưa ra

những giải pháp kịp thời và hiệu quả nhằm phát triển nghiệp vụ này. Chương

3 của đề tài sẽ đưa ra những giải pháp cần thiết và cụ thể.

CHƯƠNG III

GIẢI PHÁP MỞ RỘNG VÀ PHÁT TRIỂN NGHIỆP VỤ BẢO LÃNH

PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN CỦA CÁC CÔNG TY CHỨNG

KHOÁN TẠI VIỆT NAM

3.1. Giải pháp mở rộng và phát triển nghiệp vụ bảo lãnh phát hành

chứng khoán của các CTCK tại Việt Nam.

Như đã phân tích ở trên, hiện trạng bảo lãnh phát hành chứng khoán

của các CTCK ở Việt Nam vẫn chưa thực sự phát triển, đồng thời đề tài cũng

đã đưa ra những nguyên nhân cơ bản nhất trực tiếp ảnh hưởng đến hoạt động

nghiệp vụ này. Vì vậy, biện pháp mà em nêu ra sau đây chính là nhằm mục

đích góp phần mở rộng và phát triển nghiệp vụ này, bao gồm 2 nhóm giải

pháp. Nhóm giải pháp có tác động trực tiếp đến nghiệp vụ thông qua việc tác

động đến cung cầu bảo lãnh và Nhóm giải pháp tác động gián tiếp.

3.1.1. Nhóm giải pháp trực tiếp

 Tác động đến cầu :

Như chúng ta đã biết, bảo lãnh phát hành chứng khoán là một nghiệp vụ vô

cùng cần thiết với các doanh nghiệp thực hiện IPO, các công ty đại chúng hay

các công ty niêm yết thực hiện tăng vốn thông qua phát hành chứng khoán.

Bởi đơn giản, sự thành bại của đợt phát hành có liên quan tới rất nhiều đối

tượng từ tổ chức phát hành, CTCK, nhà đầu tư và xa hơn nữa là bởi cả nền

kinh tế xã hội. Nhưng thực tế quy mô các doanh nghiệp ở Việt Nam là vừa và

nhỏ, nên không nhất thiết mỗi khi phát hành các đối tượng này phải cần đến

tổ chức bảo lãnh nếu họ đảm bảo được bản thân doanh nghiệp, công ty mình

có định hướng tăng quy mô và cơ cấu vốn phù hợp, an toàn. Vì vậy, kích cầu

trong thực tế ở thị trường Việt Nam là : tổ chức bảo lãnh phải tìm ra

đúng đối tượng có nhu cầu bảo lãnh bao gồm cả trực tiếp và tiềm năng.

Các biện pháp cụ thể :

* CTCK phát hành xây dựng một chiến lược Marketing phù hợp.

Các CTCK là tổ chức phục vụ nhu cầu này, để phục vụ được tốt không gì

khác là phải tìm hiểu khách hàng thông qua hoạt động Marketing.

• CTCK phải xây dựng một hệ thống cập nhập thông tin của khách hàng. Với

một hệ thống khách hàng đa dạng, rộng khắp do nghiệp vụ môi giới mang lại,

đây chính là cơ sở để CTCK có những thông tin cơ bản nhất về khách hàng của

mình. Xây dưng hệ thống cập nhập liên tục các thông tin xoay quanh khách hàng

tiềm năng sẽ là những xuất phát điểm tốt giúp công ty có những chiến lược tiếp

xúc, hỗ trợ khách hàng kịp thời phù hợp, để từ đó biến khách hàng tiềm năng trở

thành khách hàng có nhu cầu trực tiếp đối với nhu cầu này.

• Sử dụng các biện pháp Marketing phù hợp sẽ là biện pháp đem lại hiểu quả

cao trong việc khơi dậy nhu cầu bảo lãnh từ phía công ty phát hành: như có

thể tổ chức các cuộc hội thảo chuyên đề về nghiệp vụ giữa khách hàng và

công ty, cung cấp dịch vụ tư vấn miễn phí cho một số đối tượng khách hàng,

hay có chiến lược giá phù hợp trong từng thời kỳ...v v…

* Nên quy định một tỷ lệ phát hành tối thiểu ra công chúng với các

DNNN khi thực hiện IPO.

Ở nước ta đa số các DNNN khi IPO vẫn giữ lại tỉ lệ vốn góp Nhà nước

tương đối nhiều, thậm chí là cho tới nhiều năm sau khi đã cổ phần hoá và tăng

vốn thì tỷ lệ sở hữu của Nhà nước vẫn chiếm chủ đạo. Vì thế, tính đại chúng

của IPO chưa cao. Đây chính là mấu chốt của việc chưa nảy sinh nhu cầu cần

đến tổ chức bảo lãnh. Chúng ta có thể quy định một tỷ lệ phát hành tối thiểu

ra công chúng, khi đó áp lực của việc đảm bảo huy động vốn thành công sẽ

cao, nhu cầu cần đến bảo lãnh phát hành sẽ xuất hiện.

 Tác động đến cung :

Trong việc bảo lãnh phát hành chứng khoán, vai trò và chức năng của CTCK

là vô cùng quan trọng. Không chỉ được phép thực hiện bảo lãnh phát hành trái

phiếu mà còn là độc quyền trong bảo lãnh cổ phiếu và chứng chỉ quỹ theo như

quy định của pháp luật chứng khoán Việt Nam. Ở đây, yêu cầu đối với CTCK

là phải hội tủ đủ những khả năng bao gốm nội lực và ngoại lực. Chừng nào

những vấn đề trên chưa được giải quyết thì chừng ấy nghiệp vụ này chưa thể

phát triển. Vì vậy, có thể nói tác động đến cung là phải tác động đến

CTCK, tác động tới những khó khăn mà CTCK gặp phải trong khi thực

hiện nghiệp vụ này. Các biện pháp cụ thể:

* Phát triển nguồn nhân lực

Con người là yếu tổ cơ bản cho sự phát triển TTCK nói chung và các

CTCK nói riêng. Việc tiếp cận được nguồn nhân lực có trình độ cao là rất cần

thiết cho sự phát triển của CTCK. Nhìn chung đội ngủ cán bộ của CTCK hiện

nay còn có nhiều hạn chế khi triển khai nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng

khoán đặc biệt là ở khâu tư vấn tài chính. Hầu hết các cán bộ chủ yếu còn trẻ

và thiếu kinh nghiệm thực tế. Trong khi đó, nghiệp vụ này đòi hỏi cán bộ

không chỉ có kiến thức chuyên môn mà còn có những am hiểu và kinh nghiệm

về ngành hoạt động của tổ chức phát hành, về quy định của pháp luật…. Các

giải pháp cho vấn đề nhân sự của tổ chức bảo lãnh:

• Quan tâm tới công tác tuyển dụng ngay từ ban đầu : liên hệ và cấp học bổng

cho các sinh viên giỏi có năng lực ở các trường có chuyên ngành tài chính

chứng khoán…Công ty có kế hoạch cụ thể, phân công người phụ trách sinh

viên thực tập với tư cách người hướng dẫn, giao nhiệm vụ và trực tiếp đánh

giá quá trình thực tập.

• Nâng cao trình độ, năng lực của cán bộ nhân viên : tăng cường tổ chức cho

cán bộ nhân viên tham dự các khoá học đào tạo các kỹ năng cơ bản, nâng cao

kiến thức về chứng khoán….tổ chức các buổi thảo luận và trao đổi với các

chuyên gia trong lĩnh vực này, khuyến khích và tạo điều kiện cho cán bộ nhân

viên có thể tiếp tục theo học các trình độ cao hơn ở trong nước và nước ngoài.

• Phân công công việc đúng khả năng cho cán bộ nhân viên : đây chính là

khâu quan trọng giúp công việc được thực hiện hiểu quả hơn và là đòn bảy để

nhân viên không ngừng nỗ lực phấn đấu.

• Có kế hoạch cho quy trình làm việc hiệu quả : Tổ chức thành những nhóm

hay những cá nhân chuyên trách thực hiện nghiên cứu, phân tích và thường

xuyên công bố các nghiên cứu của mình theo từng loại cổ phiếu mà đơn vị

tham gia bảo lãnh phát hành. Đây được xem như là sự tham khảo quý báu cho

các nhà đầu tư, họ có thể yên tâm hơn khi trên thị trường có tổ chức thường

xuyên phân tích và bảo lãnh cho những cố phiếu đó.

Ở một khía cạnh khác của quy trình làm việc hiệu quả là phải chú ý tới

việc lập hồ sơ và báo cáo tài chính cần thiết khi nộp UBCK sao vừa cẩn thận

mà không quá tốn thời gian, để tránh cho tổ chức phát hành phải đợi chờ lâu,

và gây nản lòng cho các doanh nghiệp trong việc có ý định phát hành chứng

khoán lần kế tiếp.

* CTCK cần tăng cường năng lực tài chính và đồng thời chủ động trích

lập quỹ dự phòng rủi ro cho nghiệp vụ bảo lãnh.

Việc tăng năng lực tài chính vừa thể hiện quy mô, uy tín và cả sức

mạnh canh tranh. Hiện nay, mức vốn quy định tối thiểu cho nghiệp vụ này là

165 tỷ, việc tăng quy mô này không phải CTCK nào cũng có thể thực hiện,

hơn nữa trong một khoảng thời gian dài thị trường chứng khoán lên xuống

thất thường (từ khoảng quý II năm 2007 cho tới nay), một số CTCK có mức

vốn điều lệ khá khiêm tốn đã không thể thu về lợi nhuận thậm chí còn bị thua

lỗ. Vì thế, một trong những giải pháp cho vấn đề này là CTCK nên tăng

cường sức mạnh vốn qua việc thực hiện bán cổ phần cho nhà đầu tư nước

ngoài, hoặc sát nhập với các CTCK khác trong nước. Khi đó CTCK sẽ có

điều kiện đa dạng hoá các loại hình dịch vụ, trong đó có cả hoạt động bảo

lãnh phát hành chứng khoán. Tuy nhiên đây là nghiệp vụ chứa đựng nhiều rủi

ro. Cho dù là công ty có tiềm lực tài chính mạnh vẫn phải thực hiện đầy đủ và

chủ động trong công tác trích lập dự phòng và có những giải pháp phòng ngừa

rủi ro thích hợp.

* Đặc biệt quan tâm tới khâu định giá chứng khoán

Để định giá chứng khoán chính xác điều này không hề đơn giản. Đã có nhiều

đợt bảo lãnh phát hành không thành công mà nguyên nhân chính là do giá

phát hành đã không được xác định phù hợp. Vì vậy, nhiệm vụ đặt ra hàng đầu

để có được một mức giá pháp hành hợp lý chính xác là:

• Phải có chuyên gia định giá nhiều kiến thức và giàu kinh nghiệm.

• Phải lựa chọn phương pháp tính giá phù hợp trên cơ sở nghiên cứu kỹ tổ

chức pháp hành và yếu tố thị trường.

• Có hệ thống phần mền tính giá chuyên dụng để giúp việc tính toán nhanh,

và chính xác.

• Yếu tố đạo đức trong kinh doanh, coi sự thành công của nhà phát hành là

thành công của mình, không vì lợi nhuận mà định giá quá cao, để hưởng lợi

từ chính giá trị bảo lãnh.

* Đa dạng hoá các hình thức bảo lãnh phát hành

Theo quy định của Luật chứng khoán, hiện nay bảo lãnh phát hành

chứng khoán được thực hiện theo 2 hình thức: là bảo lãnh chắc chắn và bảo

lãnh dự phòng. Tuy nhiên hình thức bảo lãnh chắc chắn lại đem lại rủi ro cao

cho tổ chức bảo lãnh. Sự lựa chọn cho cả tổ chức bảo lãnh và tổ chức phát

hành sẽ dễ dàng hơn nếu các hình thức bảo lãnh đa dạng hơn. Như có thể áp

dụng thêm hình thức bảo lãnh tối thiểu. Với hình thức này không gây áp lực

cho nhà bảo lãnh, mà với lượng huy động tối thiểu vẫn có thể được coi là

thành công với tổ chức phát hành.

* Mở rộng đối tượng tham gia bảo lãnh phát hành chứng khoán

Hiện nay, bảo lãnh phát hành cổ phiếu mới dừng lại ở CTCK. Tuy

nhiên, hầu hết các CTCK còn yếu ở mạng lưới chi nhánh và phân phối. Trong

khi đó, NHTM, với sức mạnh vốn và mạng lưới phân phối rộng khắp, am hiểu

tình hình tài chính sẽ là một chủ thể góp phần làm tăng tính sôi động và hiệu

quả cho nghiệp vụ này. Trong giai đoạn trước mắt, có thể tận dụng thế mạnh

này để cho phép NHTM trở thành đại lý phân phối cổ phiếu và là tổ chức

đồng bảo lãnh, hỗ trợ đắc lực cho CTCK là nhà bảo lãnh chính.

3.1.2. Nhóm giải pháp gián tiếp

* Hoàn thiện khung pháp lý của thị trường chứng khoán nói chung và

của nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán nói riêng. • Luật chứng khoán ra đời và có hiệu lực kể từ ngày 01/01/2007 cùng theo đó là một số văn bản hướng dẫn thi hành. Chính vì vậy, cần rà soát, bổ sung các

văn bản pháp luật để giảm thiểu sự mâu thuẫn và chồng chéo nếu có. Ưu tiên

việc hoàn thiện các chuẩn mực quản lý, giám sát và tổ chức hệ thống giám sát

phù hợp với thông lệ quốc tế, đồng thời chú trọng hoàn thiện các quy định về

sự tham gia của nước ngoài vào TTCK.

• Cần tiếp tục thực hiện cải cách thủ tục hành chính trong việc phát hành

chứng khoán theo hướng đơn giản hoá, rút gọn thủ tục và thời gian chờ đợi

nhằm khích thích doanh nghiệp huy động vốn thông qua TTCK.

• Cần tiếp tục sửa đổi và bổ sung các quy định mới cho phù hợp với thực tiễn

hoạt động của thị trường đồng thời các cơ quan chức năng vẫn có thể thực

hiện vai trò giám sát và quản lý vĩ mô: hướng tới tự do hoá mức phí cho các

bên tham gia tự thoả thuận, thu hút các công ty đại chúng chưa niêm yết có cổ

phiếu giao dịch tập trung trên sàn giao dịch riêng.

* Phát triển thị trường chứng khoán

Để có thể mở rộng và phát triển hoạt động bảo lãnh chứng khoán thì

nhất thiết cũng phải phát triển thị trường chứng khoán, cả sơ cấp và thứ

cấp.Thị trường sơ cấp là thị trường phát hành. Nếu thị trường sơ cấp không

phát triển, các doanh nghiệp ít lựa chọn hình thức phát hành chứng khoán ra

công chúng để huy động vốn thì hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán

cũng ít có điều kiện để tiến hành. Còn thị trường thứ cấp với sự sôi động của

nó cũng là một trong những yếu tố ảnh hưởng đến thành công của sự phát

hành. Thị trường phát triển thì mới tạo tính thanh khoản cao cho chứng khoán

và như vậy mới là động lực cho cả phát hành lẫn bảo lãnh phát hành phát

triển.

Biện pháp kích cầu :

• Khơi thông dòng vốn tiết kiệm trong dân cư vào thị trường chứng khoán,

như vậy cần tuyên truyền phổ cập cho công chúng hiểu rõ hơn về lợi ích của

việc đầu tư chứng khoán. Bên cạnh đó, cũng cần cung cấp những thông tin và

kiến thức về TTCK thông qua các khoá học chứng khoán của các trường đại

học, UBCKNN, qua sách báo và phương tiện thông tin đại chúng……Ngoài

ra để tạo lòng tin cho công chúng thì việc minh bạch hoá thông tin là rất cần

thiết, và có chế tài sử phạt nghiêm minh với các hoạt động trái pháp luật về

chứng khoán và TTCK….

• Với nhà đầu tư có tổ chức như NHTM, Công ty bảo hiểm, quỹ đầu tư và

công ty tài chính…là những nhà đầu tư chuyên nghiệp giúp thị trường sôi

động hơn và hướng thị trường đi theo một sự vận hành hiệu quả thì cần phải

có những hỗ trợ thích hợp như tạo hành lang pháp lý thông thoáng cho sự

tham gia của các tổ chức này.…

• Với những nhà đầu tư nước ngoài, để thu hút họ thì biện pháp hỗ trợ là có

thể mở rộng " room" theo một lộ trình cụ thể.

Biện pháp tăng cung :

Trong giai đoạn hiện nay, có thể nói lượng hàng hoá không phải là

thiếu thốn, thậm chí có lúc thị trường đã rơi vào tình cảnh mất cân đối cung

cầu. Vì thế ta cần phải tập trung hơn nữa vào việc củng cố và phát triển chất

lượng hàng hoá cho thị trường.

• Tăng cường IPO các DNNN lớn theo kế hoạch, song không để nhiều đợt

IPO lớn diễn ra cùng một thời điểm sẽ gây sự mất tập trung và giảm mức cầu

của nhà đầu tư.

• Đẩy nhanh quá trình niêm yết của các công ty đại chúng chưa niêm yết,

bằng những giải pháp hỗ trợ thích hợp như bỏ bớt thủ tục hành chính rườm rà,

quy định về mức vốn tối thiểu khi niêm yết có thể ở mức thấp hơn….Đây là

giải pháp tạo tính sôi động cho thị trường thứ cấp, hơn nữa là động lực để các

công ty làm ăn hiệu quả và đem lại nguồn hàng có chất lượng cao.

• Ngay từ khâu CPH của các doanh nghiệp, Nhà nước phải xác định được

những doanh nghiệp có vị thế và tiềm năng trong tương lai có thể tham gia

trên thị trường. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng cho chứng khoán niêm yết như : thuê

kiểm toán, tư vấn tài chính, định giá doanh nghiệp…. là điều kiện để đợt phát

hành chứng khoán ra công chúng thành công.

* Quy định có tổ chức định mức tín nhiệm và đánh giá hiệu quả hoạt

động sản xuất kinh doanh cho các doanh nghiệp ngay từ khi đi vào hoạt

động.

Đây sẽ được xem là biện pháp hỗ trợ đắc lực cho bên quản lý thị trường

cũng như là động lực để các doanh nghiệp đã đang và sắp hoạt động buộc

phải có những biện pháp cụ thể để phát triển lâu dài. Đồng thời đây cũng là

cách buộc các doanh nghiệp phải làm quen với các dịch vụ hỗ trợ tư vấn tài

chính ngay từ ban đầu. Khi đó, các doanh nghiệp sẽ quen dần với cách thức

làm việc chuyên nghiệp, nhận ra rằng nếu huy động vốn thông qua phát hành

chứng khoán thì dịch vụ đảm bảo cho đợt phát hành thành công chính là dịch

vụ bảo lãnh .

3.2. Một số kiến nghị

Để thị trường chứng khoán nói chung và nghiệp vụ bảo lãnh phát hành

chứng khoán trên thị trường Việt Nam phát triển thì cần có sự tham gia của

nhiều cơ quan hữu quan khác nhau. Đó là các cơ quan quản lý và giám sát thị

trường bao gồm: Chính phủ, Uỷ ban chứng khoán nhà nước.

3.2.1. Kiến nghị đối với Chính phủ

Ở tầm vĩ mô, Chính phủ chính là chủ thể ra quyết định để điều chỉnh sự

hoạt động nói chung của toàn bộ nền kinh tế thị trường. Vì vậy, một số kiến

nghị tới Chính Phủ :

Thứ nhất, có chính sách kinh tế vĩ mô hiệu quả và hợp lý để thúc đẩy

sự phát triển của các thị trường nói chung và thị trường vốn nói riêng.

Một chính sách tiền tệ thắt chặt có linh hoạt trong tình trạng lạm phát tăng

nhanh chính là biện pháp vừa giúp kiềm chế lạm phát, ổn định sức mua, song

vẫn tạo cho các nhà đầu tư có lượng vốn cần thiết tham gia vào thị trường

chứng khoán với phương hướng đầu tư rõ ràng.

 Thứ hai, Ổn định nền kinh tế xã hội đặc biệt là xây dựng một hệ

thống chính trị pháp luật trật tự,công bằng, một nền văn hoá đa dạng .

Điều này sẽ thu hút sự quan tâm của bạn bè thế giới và đặc biệt là nhà đầu tư.

 Thứ ba, Khơi thông nguồn vốn chảy vào thị trường qua việc chống

đầu cơ bất động sản. Thị trường bất động sản của Việt Nam giờ không còn bị

đóng băng như giai đoạn về trước. Song ở đây với chiến lược ghim giữ để đưa

giá lên cao khiến nguồn vốn bị ứ đọng vẫn là một sự rủi ro tiềm tàng không có

lợi cho chính sự phát triển kinh tế cũng như cải thiện đời sống nhân dân. Do đó,

nếu có biện pháp giám sát và khắc phục được điều này thì hi vọng rằng sẽ thu

hút được những nguồn vốn lớn hơn vào TTCK trong giai đoạn sau.

 Thứ tư, Giám sát và đốc thúc các cơ quan luật pháp sớm hoàn thiện

khung pháp lý về chứng khoán và thị trường chứng khoán để hỗ trợ sự

phát triển TTCK. Ở Việt Nam để thị trường chứng khoán ra đời và đi vào

hoạt động thì các văn bản pháp lý đã buộc phải ra đời sớm hơn. Như vậy, có

thể nói những văn bản pháp lý ban đầu điều chỉnh về thị trường chứng khoán

đã không dựa vào diễn biến thực tế trên thị trường, mà đơn thuần là một thứ

công cụ được xây dựng nên từ sự góp nhặt kinh nghiệm ở một số thị trường

pháp triển nên đã thiếu đi tính hệ thống. Vì vậy mà trong một thời gian dài đã

không phát huy tác dụng. Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi

hành ra đời là một bước tiến mới có phạm vi điều chỉnh rộng và khá hệ thống.

Tuy nhiên cho tới nay vẫn còn một số trường hợp cần phải xem xét và bổ

sung :

• Luật chứng khoán vẫn bỏ ngỏ quy định với nghiệp vụ bảo lãnh phát hành

trái phiếu của CTCK. Trong khi đó trên thực tế việc doanh nghiệp phát hành

trái phiếu huy động vốn đang trở nên thường xuyên hơn thì những quy định

cụ thể cho nghiệp vụ bảo lãnh phát hành trái phiếu càng trở nên cấp thiết.

• Luật vẫn hạn chế sự tham gia của tổ chức nước ngoài kinh doanh dịch vụ

chứng khoán ở Viêt Nam. Song cũng đã đến lúc Chính Phủ cần có cái nhìn

cởi mở trong vấn đề mở cửa thị trường tài chính sớm hơn so với cam kết khi

trở thành thành viên của WTO. Hạn chế này, một mặt là để đảm bảo sự phát

triển an toàn cho thị trường trong nước, giảm bớt sự cạnh tranh từ phía nước

ngoài, song nếu hạn chế quá mức sẽ khiến cho thị trường trong nước kém đi

tính cạnh tranh và không có cơ hội học tập kinh nghiệm từ các tổ chức kinh

doanh nước ngoài. Trước những đề nghị được tham gia cung ứng và kinh

doanh dịch vụ của một số tổ chức nước ngoài, Chính Phủ nên xem xét và cân

nhắc để bổ sung và hoàn thiện Luật chứng khoán cho mảng đầu tư nước ngoài

trên TTCK Việt Nam theo một lộ trình hợp lý.

• Thiếu hắn mảng cho phép sự ra đời và phát triển của các công cụ chứng

khoán phái sinh giúp ngăn ngừa rủi ro cho các nhà đầu tư. Thực tế trong giai

đoạn gần đây, khi thị trường đi theo chiều hướng xấu gây thiệt hại lớn cho các

nhà đầu đã khiến nhiều nhà đầu tư quay lưng lại với thị trường. Vì vậy, các

điều kiện hỗ trợ nhà đầu tư trong việc ngăn ngừa rủi ro và tăng sự đa dạng cho

hàng hoá giao dịch trên thị trường cần được xem xét cụ thể hơn .

• Việc đệ trình của Uỷ ban chứng khoán nhà nước lên Bộ Tài Chính về việc

triển khai các nghiệp vụ cần sớm được chấp thuận để tăng tính đa dạng và sôi

động cho thị trường như: giao dịch kỹ quỹ, mở nhiều tài khoản giao dịch, mua

bán chứng khoán trong cùng phiên giao dịch…..

3.2.2. Kiến nghị với Uỷ ban chứng khoán Nhà nước

Thứ nhất, UBCKNN cần có sự tổng kết và đánh giá một năm triển

khai Luật chứng khoán trên cơ sơ xem xét những gì phù hợp, chưa phù hợp để

hoàn thiện khung pháp lý và thể chế chính sách nhằm hỗ trợ thị trường theo

hướng thông thoáng hơn như: xây dựng khung pháp lý hoạt động của thị

trường của các công ty đại chúng chưa niêm yết, quy chế tổ chức hoạt động

của quỹ đầu tư dạng mở, quy chế tổ chức và hoạt động của công ty đầu tư và

phát hành chứng khoán riêng lẻ….

Thứ hai, UBCKNN không ngừng nâng cao chất lượng của đội ngũ

cán bộ để có thể thực hiện được vai trò là cơ quan quản lý thị trường.

Ngoài ra, UBCKNN nên thường xuyên tổ chức các buổi hội thảo, toạ đàm

tiếp nhận ý kiến đóng góp của các chuyên gia, những người am hiểu thị

trường để có cái nhìn tổng quan hơn từ đó lựa chọn những ý tưởng phù hợp

đưa vào thực thi.

Thứ ba, UBCKNN cần tham gia giám sát thị trường một cách tích

cực hơn. Đồng thời cũng đưa ra các cam kết cam đoan với nhà đầu tư về

chính sách phát triển thị trường và phải thực hiện đúng. Khi có vấn đề tiêu

cực xảy ra đối với thị trường thì cần phải có câu trả lời cụ thể, tránh tình trạng

làm mất lòng tin của các thành viên tham gia thị trường.

Thứ tư, Trong quá trình giám sát thị trường, UBCKNN phải hướng

dẫn và tư vấn cho các đối tượng tham gia thị trường nhằm nâng cao chất

lượng hoạt động của thị trường chứng khoán. Đặc biệt phải trở thành cầu nối

giữa các CTCK với thị trường bởi CTCK là nhân tố quan trọng để phát triển

thị trường. Với các nghiệp vụ tư vấn, bảo lãnh phát hành, tư vấn niêm

yết….của CTCK có khả năng vận động thu hút khách hàng và tạo ra chứng

khoán niêm yết cho thị trường, từ đó giúp tăng quy mô vốn cho thị trường.

Điều này rất cần tới sự hỗ trợ từ Uỷ ban chứng khoán nhà nước. Ngoài ra,

UBCKNN cần thông qua trung tâm nghiên cứu và đào tạo chứng khoán để

phổ biến và nâng cao kiến thức trình độ cho công chúng đầu tư. Đồng thời

UBCKNN cũng tăng cường công tác thông tin, tuyên truyền để từ các cấp,

các ngành đến mọi người dân đều hiểu đúng, hiểu rõ về TTCK.

Kết luận chương III

Từ việc nghiên cứu những vấn đề tổng quan nhất về việc phát hành

chứng khoán và nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán ở chương I, cùng

với thực trạng, nguyên nhân, những tồn tại của nghiệp vụ phát hành chứng

khoán trong chương II, thì chương cuối của đề tài lại tập trung đưa ra những

giải pháp và cả sự kiến nghị của bản thân tới những cơ quan chức năng để có

thể đem lại sự hoàn thiện và phát triển hiểu quả nhất cho nghiệp vụ này. Dẫu

biết rằng để thấy được sự chuyển biến theo hướng tích cực của nghiệp vụ này

không thể là một sớm một một chiều, song với sự hỗ trợ kịp thời từ cơ quan

quản lý cùng cố gắng tối đa của các chủ thể tạo lập thị trường và sự tham gia

tích cực của nhà đầu tư hi vọng trong tương lai không xa, chúng ta có thể

thấy được sự lớn mạnh hơn nữa và phát triển hơn của TTCK nói chung và

trong hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán nói riêng. Đây là cơ sở để

TTCK ngày càng phát huy vai trò là kênh huy động vốn hiệu quả cho nền

kinh tế, phục vụ cho sự nghiệp công nghiệp hoá hiện đại hoá đất nước.

KẾT LUẬN

Trong bối cảnh TTCK Việt Nam chưa thật sự phát triển và hoàn thiện

thì vai trò điều hành của cơ quan quản lý và đặc biệt là hoạt động tạo lập thị

trường của các tổ chức tài chính trung gian như CTCK càng trở lên cần thiết

hơn bảo giờ hết. Để phát triển bền vững trong sự cạnh tranh ngày càng gay

gắt thì tất yếu, các CTCK phải tăng cường tổng thể mọi phương diện vốn,

nhân lực, công nghệ, phương hướng hoạt động kinh doanh..…trong đó cần

chú trọng và mở rộng mảng bảo lãnh phát hành chứng khoán. Đây là một

mảng nghiệp vụ không mới nhưng là thước đo giá trị và uy tín, sức cạnh tranh

của một CTCK trên thị trường. Bởi đơn giản không phải CTCK nào cũng có

thể thực hiện tốt nghiệp vụ này.

Tuy nhiên, những khó khăn mà các CTCK gặp phải không đơn giản chỉ

cần một thời gian ngắn là có thể khắc phục. Những giải pháp tổng thể kích

thích cả cung lẫn cầu về bảo lãnh trong một hành lang pháp lý hoàn chỉnh sẽ

giúp hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán khởi sắc trong nay mai.

Phần cuối của đề tài và cũng là trọng tâm của bài viết, em đã đưa ra

một số giải pháp nhằm mở rộng và phát triển nghiệp vụ bảo lãnh phát hành

chứng khoán. Với kiến thức thực tế còn hạn chế, bài viết chắc chắn không

tránh khỏi những thiếu xót. Em mong nhận được sự góp ý và bổ sung của

thầy cô, bạn bè để bài viết của em được hoàn thiện hơn.

Em xin chân thành cảm ơn!

Hà Nội, tháng 5 năm 2008

Nguyễn Thị Lan Hương

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

1. Giáo trình " Thị trường chứng khoán " - Học Viện Ngân Hàng

2. Tạp chí " Đầu tư chứng khoán " - Bộ kế hoạch đầu tư

3. Tạp chí Ngân Hàng

4. Khoá luận tốt nghiệp 26 " Các giải pháp nhằm phát triển nhiệm vụ

bảo lãnh phát hành chứng khoán Việt Nam "

5. Đề tài nghiên cứu cấp bộ " Mô hình dự kiến và các điều kiện để phát

triển nghiệp vụ bảo lãnh phát hành và tư vấn tài chính trên thị trường

sơ cấp ở Việt Nam "- Thạc sĩ Vũ Thị Kim Liên.

6. Một số trang web:

www.ssc.gov.vn

www.vse.org.vn

www.hastc.vn

www.chứng khoán 24h

www.vneconomy.vn

www.tinnhanhchungkhoan.

7. Và một số webside khác

Luận văn tốt nghiệp Học Viện Ngân Hàng

NHẬN XÉT CỦA GIÁO VIÊN HƯỚNG DẪN

Giáo viên hướng dẫn:

Nhận xét:

.................................................................................................................................

............................................................................................................................. .................................................................................................................................

.................................................................................................................................

Số điểm:

- Bằng chữ:

- Bằng số:

Luận văn tốt nghiệp Học Viện Ngân Hàng

MỤC LỤC

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO..........................................................................63

Luận văn tốt nghiệp Học Viện Ngân Hàng

DANH MỤC BẢNG BIỂU

TÊN BẢNG TRANG STT

Số doanh nghiệp phát hành trái phiếu và giá trị trái Bảng 1 32 phiếu qua các năm

Số CTCP phát hành cổ phiếu ra công chúng và giá trị Bảng 2 33 phát hành qua các năm

Bảng 3 Số công ty niêm yết qua các năm 34

Bảng 4 Giá trị bảo lãnh của các CTCK qua các năm 38

Giá trị bảo lãnh phát hành và giá trị huy động vốn trên Bảng 5 39 TTCK

Tỷ trọng doanh thu bảo lãnh trên tổng doanh thu của Bảng 6 40 các CTCK

Bảng 7 Thị phần bảo lãnh qua các năm 40

Doanh thu bảo lãnh và tỷ trọng doanh thu bảo lãnh Bảng 8 41 của Công ty chứng khoán Bảo Việt

Bảng 9 Một số đợt bảo lãnh tiêu biểu qua các năm 42

Bảng 10 Vốn điều lệ của một số CTCK 44

Đề tài: Thực trạng và giải pháp mở rộng và phát triển nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán của các công ty chứng khoán tại Việt Nam - SVTH: Nguyễn Thị Lan Hương

LỜI CAM ĐOAN

MỘT SỐ TỪ VIẾT TẮT

LỜI MỞ ĐẦU

• Tổ chức phát hành không cần phải đáp ứng yêu cầu về vốn tối thiểu ban đầu

• Không quy định về tỷ lệ % vốn cổ phần do công chúng nắm giữ và số lượng

• Tổ chức phát hành có phương án khả thi về việc sử dụng nguồn vốn thu được.

• Công ty mới thành lập hoặc đã thành lập và hoạt động không kể thời gian nào.

• Hoạt động của công ty có thể có lãi cao hoặc thấp thậm chí chưa có lãi.

• Thoả mãn các yêu cầu khác tuỳ thuộc từng đợt phát hành cụ thể.

• Tổ chức phát hành phải có một mức vốn điều lệ tại thời điểm chào bán chứng

• Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký phát hành phải có lãi.

• Có tình hình tài chính lành mạnh.

• Có quy định về việc nắm giữ tỷ lệ cố phiếu đối với cổ đông sáng lập.

• Tổ chức phát hành có phương án phát hành cụ thể và có phương án khả thi về

• Lựa chọn và chỉ đạo các thành viên trong tổ hợp bảo lãnh, giữ chức năng "ghi sổ"

• Đưa ra quyết định cuối cùng về việc có tham gia bảo lãnh hay không: Sau khi tiếp

• Phân phối và phân bổ số chứng khoán phát hành cho từng thành viên, quy định

• Thay mặt tổ hợp bảo lãnh trong các cuộc đàm phán, ký kết, bảo vệ và duy trì lợi

• Thành lập nhóm bán và tìm kiếm nhà tạo lập thị trường cho chứng khoán phát

• Tư vấn cho tổ chức phát hành về số lượng, chủng loại chứng khoán phát hành và

Kết luận chương I

• Số chứng khoán niêm yết trên toàn thị trường tăng qua các năm: năm

• Số công ty chứng khoán cũng tăng nhanh: năm 2005 có 14, năm 2006 có

• Giá trị vốn hóa của thị trường cũng tăng: năm 2005 là 2% GDP; 2006 là

200000

180000

160000

140000

120000

Giá trị huy động trên TTCK

100000

Giá trị bảo lãnh

80000

60000

40000

20000

0

Thị phần bảo lãnh năm 2005

Thị phần bảo lãnh năm 2004

3.6

7.0

30.9

22.9

13.2

30.4

24.5

44.5

11.9

7.8

BVSC VCBS

BSC ACBS

ARSC C TC K còn lại

Thời gian

Loại chứng

Tổ chức bảo

Giá trị bảo

Tổ chức phát hành

phát hành

khoán

lãnh

lãnh

 Thứ nhất, trong vài năm gần đây, đã có khá nhiều công ty đăng ký tham

 Thứ hai, sau nhiều lần bổ sung quy định hướng dẫn về nghiệp vụ này,

 Thứ ba, một chuyển biến quan trọng trong tầm nhìn chiến lược của một

Kết luận chương 2

• CTCK phải xây dựng một hệ thống cập nhập thông tin của khách hàng. Với

• Sử dụng các biện pháp Marketing phù hợp sẽ là biện pháp đem lại hiểu quả

• Quan tâm tới công tác tuyển dụng ngay từ ban đầu : liên hệ và cấp học bổng

• Nâng cao trình độ, năng lực của cán bộ nhân viên : tăng cường tổ chức cho

• Phân công công việc đúng khả năng cho cán bộ nhân viên : đây chính là

• Có kế hoạch cho quy trình làm việc hiệu quả : Tổ chức thành những nhóm

• Phải có chuyên gia định giá nhiều kiến thức và giàu kinh nghiệm.

• Phải lựa chọn phương pháp tính giá phù hợp trên cơ sở nghiên cứu kỹ tổ

• Có hệ thống phần mền tính giá chuyên dụng để giúp việc tính toán nhanh,

• Yếu tố đạo đức trong kinh doanh, coi sự thành công của nhà phát hành là

• Cần tiếp tục thực hiện cải cách thủ tục hành chính trong việc phát hành

• Cần tiếp tục sửa đổi và bổ sung các quy định mới cho phù hợp với thực tiễn

• Khơi thông dòng vốn tiết kiệm trong dân cư vào thị trường chứng khoán,

• Với nhà đầu tư có tổ chức như NHTM, Công ty bảo hiểm, quỹ đầu tư và