Ộ
Ự
Ủ Ả
Ộ
Đ ÁN V Ề Ề T CH C VÀ HO T Đ NG C A TI U BAN Đ U T Ể Ạ Ầ Ư Ổ Ứ TR C THU C H I Đ NG QU N TR Ị Ộ Ồ (THE INVESTMENT COMMITTEE OF THE BOARD OF DIRECTORS) CÔNG TY C PH N XYZ
Ổ Ầ
ộ ộ ự ả ộ
ộ ồ ế ị ậ ộ ồ ị
ầ ư ớ
ư ư ấ ả ự ế ị
ộ ồ ế ị ị ư ả
ủ ế ả c khi H i đ ng qu n tr đ a ra các quy t đ nh c n thi ị ướ có liên quan. 1. C c u ơ ấ ị là m t B ph n chuyên môn tr c thu c H i đ ng qu n tr Tiêu Ban đ u t ầ ư ậ Công ty C ph n XYZ, do H i đ ng qu n tr Công ty ra quy t đ nh thành l p, ầ ổ do Ban Giám đ c Công ty v i ch c năng ch y u là xem xét các d án đ u t ố ứ v n thích h p cho H i trình H i đ ng qu n tr , qua đó có ý ki n tham m u, t ộ ộ ồ ợ ế ề t v đ ng qu n tr tr ầ ả d án đ u t ầ ư ồ ự
ủ ụ
là xem xét các d án đ u t ủ ầ ư ầ ư
ng v mua, bán, chuy n nh ượ ự ị ớ ủ ả
, các ể i các doanh nghi p khác, ể ể ầ ể ng các tài s n có giá tr l n c a Công ty, k ố ủ ệ ạ
2. M c đích và vai trò c a Ban M c đích ch y u c a Ti u Ban đ u t ụ ủ ế th ụ ươ c vi c chuy n nh ả ệ phù h p v i chi n l ớ ợ ượ ế ượ ổ ng ph n góp v n c a Công ty t c t ng th c a Công ty. ể ủ
ệ ể
ồ ệ ệ ụ ủ ụ ủ ể
c tri n khai và các ể ự ượ ầ ư ủ
ự ầ ư ớ ủ
ệ m i c a Công ty do Ban Giám đ c Công ty trình; c tri n khai th c hi n có giá tr ự ổ ị
ượ ự ủ ự
ể c ch p thu n. ậ ươ ể i hay chuy n ạ
đ ng VN. ượ
i c a v n đ u t
ụ
ư ố ử ệ ng tài s n c a Công ty; hi u ự ụ ả ủ ố
ươ ệ ử ụ ự ươ ớ
ợ ủ ả ự
ng v mua l ụ ỷ ồ vào các d án cũng nh v n s ượ ố ớ ế ượ ổ t s đ ế ẽ ượ ặ c tri n khai m t cách ượ ng ể ọ
ế ế ấ ị
c nêu t t có liên quan i m c 3 ụ ộ ồ ộ ủ ệ ể ạ
3.Trách nhi m và nhi m v c a Ti u Ban ệ Trách nhi m và nhi m v c a Ti u Ban bao g m: 3.1. Xem xét : c a Công ty đang đ • Tính kh thi c a các d án đ u t ủ ả d án đ u t ố • Các thay đ i trong các d án đ u t đang đ ượ ầ ư v t quá 10% d toán c a d án đã đ ự ấ ượ • Các cam k t c a Công ty và/ho c các th ế ủ ặ t quá ................. t ng tài s n c a Công ty có giá tr v nh ả ủ ị ượ 3.2. Xem xét kh năng sinh l ự ầ ư ợ ủ ố ả ng v mua, bán, chuy n nh d ng trong các th ả ủ ể qu c a vi c s d ng các kho n v n này đ i v i cash flow cùa Công ty; s ả ng v này v i chi n l phù h p c a các d án/th c t ng th c a Công ty. ể ủ ụ 3.3. Đ m b o r ng các trình t , th t c c n thi ộ ể ủ ụ ầ ả ằ thích đáng và c n tr ng sau khi Công ty th đ c và/ho c bán/chuy n nh ụ ắ ẩ tài s n.ả 3.4 Cung c p cho H i đ ng qu n tr các khuy n ngh c n thi ị ầ ả đ n các công vi c thu c ch c trách c a Ti u Ban nh đ ư ượ ứ ế này.
1/4
ả
ẩ ầ ộ ế ể ụ ể ạ ộ
ộ ồ ể ẽ ượ ế ủ ị ỗ ạ ủ ộ ồ
ị Hàng năm, vào đ u m i năm tài chính, Ti u Ban s đ trình H i đ ng qu n tr ẽ ệ t c a Ti u Ban trong phê chu n m t k ho ch ho t đ ng c th và chi ti ự c th c năm; và các báo cáo c a Ti u Ban trình H i đ ng qu n tr cũng s đ ả ể c phê chu n này. hi n d a trên k ho ch đ ượ ệ ự ế ạ ẩ
ể
ộ ạ ể ệ ạ ộ ị ổ ợ ề ạ ủ ả
ớ
ặ ề ộ ồ ộ ậ ể
ế ượ ậ ể
ng ti n thích h p đ giúp Ti u Ban hoàn thành trách nhi m đ ợ ể ệ ươ
ộ ồ ượ ể ả
c : ủ ứ
ị ồ ả ể ệ
v n chuyên nghi p và đ c l p bên ngoài trong tr ư ấ ệ
ườ ng ộ ồ và th t c do H i đ ng ộ ậ ự ủ ụ ớ
ợ ầ ả ố ớ ụ ị
t, v i chi phí do Công ty tr , theo trình t ị ấ ứ ừ ể ầ
t cho công vi c c a Ti u Ban t các ệ ủ c yêu c u h p tác trong ợ ế ủ ượ ầ
4. Quy n h n c a Ti u Ban Đ u t ầ ư H i đ ng qu n tr h tr và t o đi u ki n cho Ti u Ban ho t đ ng m t cách ề đ c l p v i Ban Giám đ c c a Công ty. ố ủ ủ Ti u Ban có quy n tham kh o ho c truy c p không h n ch các thông tin c a ế ạ ả c Công ty cung c p Công ty có liên quan đ n ho t đ ng c a Ti u Ban, và đ ấ ạ ộ ủ các ph ượ c ệ ể giao. H i đ ng qu n tr đ ng ý cho Ti u Ban đ - Nghiên c u, kh o sát b t c ho t đ ng nào c a Công ty có liên quan đ n ế ấ ứ ạ ộ công vi c mà Ti u Ban đang th c hi n; ệ ự - Thuê các chuyên gia t h p c n thi ả ế qu n tr quy đ nh đ i v i m c đích này. - Tìm ki m b t c thông tin c n thi ế CBNV c a Công ty và các CBNV c a Công ty đ ủ vi c cung c p thông tin theo yêu c u c a Ti u Ban. ầ ủ ể ệ ấ
: ể ự ủ ầ ư
ả ầ ả ầ ứ ượ c yêu c u đ m b o tính ả
ộ ậ ể ủ
ể ộ ồ
ệ ứ ế ị ướ ả ị c c c u nhân s đ ự ượ ị
ồ ấ ễ ể c đ nh h ườ ượ ơ ấ ự ổ ệ ng nh sau : ư ự ế i không tham gia tr c ti p
ề
ộ ồ ể ả ọ ổ ố ị
ẽ ế
ữ ệ ủ ng Ti u Ban s do H i đ ng qu n tr ch n và b nhi m trong s các ệ ưở i đó cũng không ườ ự ủ ị
ả ể ư ủ ẽ ệ ể ộ
ệ ể
do H i đ ng qu n tr ch n và b ả . Ngo i ạ ổ ị ẽ ổ ưở ủ ộ ồ ể
ể ầ
t c thành viên c a Ti u Ban. ầ ư ể ố ủ ấ ả ng Ti u Ban ể ể ắ ỏ
5. Nhân s c a Ti u Ban Đ u t 5.1 Thành ph nầ Thành ph n nhân s c a Ti u Ban ph i đáp ng đ ự ủ đ c l p và tính khách quan c a Ti u Ban. Các nhân s c a Ti u Ban do H i đ ng qu n tr ra quy t đ nh b nhi m (và ể ự ủ mi n nhi m), đáp ng đ - Ti u Bao g m ít nh t ba nhân s là nh ng ng vào vi c đi u hành công vi c hàng ngày c a Công ty; ệ - Tr nhân s không tr c ti p tham gia đi u hành Công ty, và ng ự ề là Ch t ch H i đ ng qu n tr Công ty. ị ộ ồ - M t thành viên c a Ti u Ban s kiêm nhi m vai trò Th ký c a Ti u Ban. ủ 5.2. B nhi m ệ ổ H i đ ng qu n tr s b nhi m các thành viên c a Ti u Ban Đ u t ả ộ ồ ầ ư tr tr ng Ti u Ban Đ u t ng h p Tr ị ọ ợ ừ ườ nhi m, các thành viên khác trong Ti u Ban cũng có th b u Tr ưở ệ theo nguyên t c b phi u theo đa s c a t ủ ế 5.3. Nhi m kỳ công tác ệ
2/4
ớ ệ ệ ể
ộ ồ c b nhi m v i nhi m kỳ công ả
h p ít nh t m i quý m t l n (là các cu c h p th ọ ấ ườ ộ ầ ng các cu c h p : ầ ư ọ
ơ ự ể ể ng kỳ). ộ ỏ ủ ng xuyên h n, tùy theo s đòi h i c a ỗ ể ổ ứ ọ
ả ộ ồ ườ ầ ủ
ể ể
ể ẽ ậ ẽ ượ
ch c cu c h p. c ngày t ng Ti u Ban, s l p ch ng trình này s đ ướ ng ươ ể c chuy n ộ ọ ổ ứ ấ
c c kiêm nhi m vai trò Th ký c a Ti u Ban ượ ử ư ủ ể
c hoàn t i đa ấ
t trong th i h n t ả ễ
ờ ạ ố c ả ượ ườ i ấ ả ư ữ
ỉ ạ ủ
ộ ọ ủ ố ầ
ự ự c công nh n là h p l ậ ế ủ . ợ ệ
ể i nào khác có liên quan đ n ho t đ ng c a Ti u ể ờ ấ ứ ạ ộ ủ ế
Các thành viên c a Ti u Ban Đ u t s đ ủ ầ ư ẽ ượ ổ tác thích h p, theo yêu c u c a H i đ ng qu n tr . ợ ị ầ ủ 6. Các cu c h p c a Ti u Ban ể ộ ọ ủ 6.1. S l ộ ọ ố ượ Ti u Ban Đ u t Ti u Ban cũng có th t ch c h p th công vi c phát sinh, ho c theo yêu c u c a H i đ ng qu n tr , ệ ị ặ ng trình ngh s c a các cu c h p 6.2 Ch ộ ọ ị ự ủ ươ Th ký c a Ti u Ban, sau khi tham v n Tr ưở ủ ấ ư trình ngh s các cu c h p c a Ti u Ban và ch ươ ộ ọ ủ ị ự cho các thành viên c a Ti u Ban ít nh t 5 ngày tr ủ ể 6.3. Biên b n cu c h p ộ ọ ả Thành viên c a Ti u Ban đ ủ ể ệ t c các cu c h p c a Ti u Ban. s ghi biên b n t ể ộ ọ ủ ả ấ ả ẽ Biên b n các cu c h p c a Ti u Ban ph i đ ả ượ ộ ọ ủ ể ả là 5 ngày làm vi c k t ngày di n ra cu c h p và biên b n này ph i đ ộ ọ ệ ể ừ chuy n cho t t c các thành viên c a Ti u Ban cũng nh cho nh ng ng ể ủ ể khác có liên quan theo ch đ o c a Tr ng Ti u Ban. ể ưở 6.4. Túc số Các cu c h p c a Ti u Ban ph i có s tham d tr c ti p c a hai ph n ba s ự ả ể thành viên m i h i đ túc s đ đ ớ ộ ủ ố ể ượ 6.5. Tham d các cu c h p ộ ọ ự Ban có th m i b t c ng ườ Ban tham d các cu c h p c a Ti u Ban. ộ ọ ủ ự ể
ỹ ủ
ả ể ủ ệ ặ ộ
ỗ ự ệ ủ ể ỗ
ớ ả ợ ấ
ự c s đ nh h ể
ạ ộ ướ ả ự ệ
ơ ộ ể ỗ
ể nh m nâng cao năng l c công tác. 7. K năng c a các thành viên M i thành viên c a Ti u Ban ph i có kinh nghi m trong m t ho c m t s lĩnh ộ ố ể v c phù h p v i tính ch t công vi c c a Ti u Ban và m i thành viên c a Ti u ủ ấ Ban ít nh t ph i am hi u và quen thu c v i các lãnh v c ho t đ ng c a Công ể ủ ộ ớ ầ ủ ể ng đ y đ đ ty. Các thành viên m i c a Ti u Ban s nh n đ ậ ượ ự ị ẽ ớ ủ ừ ầ i này th c hi n nhi m v m t cách hi u qu ngay t giúp nh ng ng đ u. ệ ệ ụ ộ ườ ữ M i thành viên c a Ti u Ban s đ c t o c h i đ tham gia các khoá đào ẽ ượ ạ ủ t o b sung v đ u t ạ ề ầ ư ằ ự ổ
ượ ủ ể ả
ả ồ ị ạ
8.Thù lao Các thành viên c a Ti u Ban đ đ ng qu n tr Công ty quy t đ nh và đ hàng năm c a H i đ ng qu n tr đ ộ ồ ế ị ả ị ượ ủ ộ c tr thù lao hàng tháng. M c thù lao do H i ứ ạ ộ c h ch toán vào chi phí ho t đ ng ẩ c Đ i h i đ ng c đông phê chu n. ổ ượ ạ ộ ồ
9.T đánh giá ự
3/4
ả ườ ng xuyên th c hi n vi c t ự
ệ ả ự
ệ ự ng Ti u Ban s đánh giá k t qu và hi u qu th c hi n nhi m v ả ủ ừ
ng Ti u Ban, d a trên nhi u y u t ể ưở ế ố ế ố ệ ế ể ự
ộ ậ
t v các lãnh v c ho t đ ng c a Công ty; ạ ộ ự
ủ ế ề ế ề ự ủ ụ ệ ệ ệ ầ
ả t đ chu n b và tham gia các cu c th o ế ể ầ ẩ ờ ộ ị
ộ ọ ủ ể
ồ ừ ề ế ệ ề ả ả
ể
ầ ể ệ ẽ ệ ạ
ể ế ể ư ả ị
ng Ti u Ban s xem xét l ị vi c xem xét l các đ ngh có đ i. ể đánh giá trong n i b Ti u Ti u Ban ph i th ộ ộ ể ụ Ban. Tr ệ ệ ẽ ể ưở t c các thành viên c a Ti u công tác c a t ng thành viên trong Ti u Ban, và t ể ủ ấ ả này bao . Các y u t Ban s đánh giá Tr ề ẽ g m :ồ - K năng chuyên môn; ỹ - Tính khách quan và đ c l p; - Kh năng đánh giá; ả - S hi u bi ự ể ủ - Am hi u và th c hi n đ y đ các cam k t v nhi m v và trách nhi m c a ể Ti u Ban. ể - S n sàng dành th i gian c n thi ẵ lu n c a Ti u Ban; ể ậ ủ - Tham gia đ y đ các cu c h p c a Ti u Ban. ầ ủ ạ Các ý ki n ph n h i t Ban Đi u hành Công ty v k t qu và hi u qu ho t ả đ ng c a Ti u Ban cũng góp ph n vào vi c đánh giá c a Ti u Ban. Sau khi ủ ộ ớ i các k t qu cùng v i hoàn t ả H i đ ng qu n tr , trên c s đó H i đ ng qu n tr có th đ a ra các quy t ế ộ ồ ả c t đ nh phù h p t ượ ừ ệ ợ ừ ế ủ t vi c đánh giá, Tr ấ ộ ồ ị ưở ơ ở ị ề ạ
ổ
ể ủ ụ ọ ợ
ặ ả ạ ở ố
ự ệ ệ
ượ
ệ ể
10. T ng quát i ích mà h có bên Các thành viên c a Ti u Ban có nghĩa v công khai các l ớ trong ho c bên ngoài Công ty có kh năng gây tr ng i ho c đ i kháng v i ặ vi c th c thi nhi m v c a h . ụ ủ ọ Các thông tin có liên quan đ n Công ty đ ế Ti u Ban trong quá trình th c thi nhi m v c n ph i đ ự c ti thông tin này ch có th đ ủ c cung c p cho các thành viên c a bí m t. Các c gi ậ ụ ầ c yêu c u. cho H i đ ng qu n tr khi đ ộ ồ ấ ả ượ ả ữ ượ ể ượ t l ế ộ ầ ị ỉ
ả
Phê chu n c a H i đ ng qu n tr ị ộ ồ ẩ ủ Công ty C ph n XYZ ổ ầ
