Ộ Ủ Ụ
ứ
ủ
ả
ạ
ộ
B TH T C HÀNH CHÍNH Thu c ph m vi ch c năng qu n lý c a B Tài chính ộ ______________________________
ạ ộ
ỹ ầ ư
ị ấ
ậ
ả
Th t c: Đ ngh c p phép thành l p và ho t đ ng công ty qu n lý qu đ u t ề ch ng khoán
ủ ụ ứ
th c hi n: ệ ự ự
ch c: ứ ố ớ ổ
ồ ơ ề ị ấ ấ ậ ạ ả ộ - Trình t - Đ i v i cá nhân, t + N p h s đ ngh c p gi y phép thành l p và ho t đ ng công ty qu n lý qu đ n ỹ ế ộ UBCKNN
+ S a đ i, b sung h s theo yêu c u ồ ơ ử ầ ổ ổ
ể ừ ằ ố ậ ả ỉ ả ỹ ấ ổ ồ ơ ề ế ầ ả ổ ị ờ ạ ạ ộ ổ ả ộ ầ ủ ồ ơ ổ ạ ộ ậ ổ ấ ớ ề ệ ậ ị ấ ự ả ỹ ngày UBCKNN có yêu c u b ng văn b n, các c đông, thành Trong vòng 30 ngày k t ị ấ viên góp v n thành l p Công ty qu n lý qu ph i b sung, hoàn ch nh h s đ ngh c p Gi y phép thành l p và ho t đ ng theo quy đ nh. Sau th i h n trên, n u các c đông, ồ ơ thành viên không b sung, hoàn thi n đ y đ h s , c đông, thành viên ph i n p h s m i đ ngh c p Gi y phép thành l p và ho t đ ng công ty qu n lý qu theo trình t ủ , th t c quy đ nh. ụ ị
, t ợ ệ ổ ứ ẽ ượ ậ c UBCKNN ch p thu n ấ Sau khi h s đ y đ và h p l nguyên t c vi c c p gi y phép thành l p và ho t đ ng ch c xin c p phép s đ ấ ạ ộ ậ ồ ơ ầ ấ ệ ủ ấ ắ
+ Hoàn thi n các th t c đ đ ủ ụ ể ượ ệ c c p Gi y phép thành l p và ho t đ ng chính th c ứ ạ ộ ấ ấ ậ
ngày đ ể ừ ượ ậ ắ ệ ả ả ậ ơ ấ ổ ứ ự ệ c ch p thu n nguyên t c, c đông, thành viên góp Trong vòng 06 tháng k t ấ ổ ầ t vi c đ u v n đ ngh c p phép thành l p và ho t đ ng công ty qu n lý qu ph i hoàn t ấ ạ ộ ỹ ị ấ ề ố c s v t ch t k thu t và phong to v n, hoàn thi n c c u t t ch c nhân s và các ả ố ư ơ ở ậ c c p phép chính th c. th t c còn l ứ ủ ụ ấ ỹ i đ đ ạ ể ượ ậ ấ
ạ ộ ậ ả ố ạ ộ ụ ụ ấ ề ị ấ ể ầ ư ơ ở ậ ng án kinh doanh C đông, thành viên góp v n đ ngh c p phép thành l p và ho t đ ng công ty qu n lý ổ c s v t ch t ph c v cho ho t đ ng kinh doanh qu đ ỹ ượ c a công ty phù h p v i ph ủ c trích ph n v n góp đ đ u t ố ớ ầ ợ ươ
ố ạ ầ ử ả ộ ậ c gi c g i vào m t tài kho n phong to t ả ạ ề ố ố ứ i ph i đ ả ượ ả ượ ả ỏ ấ ấ i ngân hàng do Ph n v n góp còn l ả UBCKNN ch đ nh và ph i có xác nh n c a ngân hàng này v s v n trên tài kho n ủ ị ỉ i t a sau khi UBCKNN chính th c c p Gi y phép thành phong to . S v n này đ ố ố ả l p và ho t đ ng. ạ ộ ậ
ng h p c đông, thành viên không hoàn t ủ ụ ấ ổ ờ ườ t các th t c đ c p phép trong th i gian 6 ư ị ngày UBCKNN ch p thu n nguyên t c, vi c ch p thu n nguyên t c coi nh b ắ ể ấ ậ ệ ấ ậ ấ ắ Tr ợ tháng k t ể ừ h y b . ỏ ủ
ổ ấ ế ự ụ ở ơ ấ ế ế ổ ố ứ ấ ậ ồ ơ ề ế ị ấ ứ ạ ộ ố ậ ạ ộ ấ ư ị ủ ấ ắ ắ ỏ ậ
N u có b t kỳ thay đ i nào liên quan đ n liên quan đ n nhân s , tr s , c c u c đông, thành viên góp v n, m c v n đóng góp trong H s đ ngh c p gi y phép thành l p và ệ ho t đ ng sau khi ch p thu n nguyên t c cho đ n khi chính th c đi vào ho t đ ng, vi c ch p thu n nguyên t c coi nh b h y b - Đ i v i c quan hành chính nhà n c: ố ớ ơ ướ
+ Ti p nh n, xem xét, th m đ nh h s ồ ơ ế ậ ẩ ị
Sau khi nh n đ ậ ượ ấ c h s theo quy đ nh, trong th i h n 30 ngày UBCKNN xem xét ch p ờ ạ ồ ơ ị
thu n nguyên t c vi c c p Gi y phép thành l p và ho t đ ng công ty qu n lý qu ỹ ạ ộ ệ ậ ắ ấ ấ ậ ả
ợ ấ ầ ế ườ ạ ộ ồ ơ ề ề ề ỹ ề ườ ự ế ụ ậ i d ki n đ ả ủ ế i b ng văn b n và nêu rõ lý do. ố ng h p t ng h p c n làm rõ v n đ liên quan đ n h s đ ngh c p Gi y phép thành l p và Tr ậ ấ ị ấ ố ổ i đ i di n trong s c ho t đ ng công ty qu n lý qu , UBCKNN có quy n đ ngh ng ườ ạ ị ệ ả c b nhi m, tuy n d ng làm đông sáng l p, thành viên sáng l p ho c ng ể ệ ổ ượ i trình tr c ti p ho c b ng văn b n. Giám đ c (T ng GĐ) c a công ty ch ng khoán gi ả ằ ặ ự Tr ả ặ ứ ch i, UBCKNN ph i tr l ả ả ờ ằ ậ ổ ợ ừ ườ ố
ủ ợ ệ ứ ầ ầ ấ ậ Sau khi h s đã đ y đ , h p l vi c c p Gi y phép thành l p và ho t đ ng công ty qu n lý qu và đáp ng yêu c u, UBCKNN ch p thu n nguyên t c ắ ỹ ồ ơ ấ ạ ộ ệ ấ ậ ả
ậ ẽ ổ ứ ể ắ i tr s công ty qu n lý qu tr ấ ấ ạ ụ ở ả ch c đoàn công tác ti n hành ki m tra ậ c khi chính th c c p Gi y phép thành l p ế ấ ứ ấ + Sau khi ch p thu n nguyên t c, UBCKNN s t c s v t ch t t ỹ ướ ơ ở ậ và ho t đ ng ạ ộ
ờ ạ ậ ố ngày nh n đ ể ả c xác nh n phong t a v n c a ngân hàng ủ ỏ ấ s công ty, UBCKNN c p ch i, UBCKNN ng h p t ượ ơ ở ậ ả ậ ấ ụ ở ỹ ợ ừ ạ ộ ị ậ ườ ố + Trong th i h n 07 ngày, k t ể ừ do UBCKNN ch đ nh và biên b n ki m tra c s v t ch t tr ỉ Gi y phép thành l p và ho t đ ng cho công ty qu n lý qu . Tr ph i tr l i b ng văn b n và nêu rõ lý do ấ ả ả ờ ằ ả
ự ứ ệ - Cách th c th c hi n: i tr s UBCKNN (b ph n m t c a) ộ ử ậ ộ ế ạ ụ ở ng b u đi n ư ườ ệ + G i H s tr c ti p t ử ồ ơ ự + ho c theo đ ặ
ầ ố ượng h s : ồ ơ - Thành ph n, s l ầ ồ ơ ồ
ạ ộ ị ấ ề ấ ấ ậ ả ỹ - Thành ph n h s , bao g m: + Gi y đ ngh c p Gi y phép thành l p và ho t đ ng công ty qu n lý qu
ả ụ ệ ệ ấ ả ỹ + B n thuy t minh c s v t ch t, k thu t đ m b o th c hi n các nghi p v qu n lý ế qu , qu n lý danh m c đ u t ả kèm theo H p đ ng nguyên t c thuê tr s chính ơ ở ậ ầ ư ậ ả ồ ự ắ ụ ở ụ ả ợ ỹ
ọ ổ ậ ả ậ ị ả ậ ả ồ ộ t, ti ng Anh, nghi p v ấ ỹ ả ế ằ ả ế ị ị ệ ế ệ ỹ ổ ề ệ s h u; phê chu n Đi u l l ậ ố ỷ ệ ở ữ ề ệ ậ ử ậ ng án kinh doanh và c ng ủ ụ ậ ậ l ậ ế ủ ả ố ố + Biên b n h p c đông sáng l p, thành viên sáng l p kèm theo Ngh quy t v vi c ế ề ệ thành l p Công ty qu n lý qu ; Biên b n và Ngh quy t ph i bao g m các n i dung: vi c ệ ụ nh t trí thành l p Công ty qu n lý qu , tên giao d ch b ng ti ng Vi , danh sách c đông sáng l p, thành viên sáng l p, m c v n góp kinh doanh, v n đi u l ứ ố i đ i di n Công ty, ph và t ệ ươ ườ ạ ẩ t th t c thành l p Công ty qu n lý qu ; c đông sáng l p, thành viên sáng l p hoàn t ỹ ả ấ ổ Biên b n cam k t góp v n c a c đông, thành viên góp v n (nêu rõ t ờ s h u và th i ỷ ệ ở ữ c ph n ho c ph n v n góp); h n cam k t n m gi ế ắ ữ ổ ổ ặ ạ ầ ầ ố
ị ơ ậ ề ủ ủ ố ố ặ ườ ơ ế ổ ề ả ấ ả ỹ ộ ư ỹ ứ ề ặ ứ Ch ng ch hành ngh qu n lý qu ho c H s đ ả ị ư ề ế i này kèm theo văn b n xác nh n s ườ ệ ả ả ậ ệ ầ ư ụ ả . Tr ủ ặ ụ ệ ụ ả ả ỹ ụ ố ỹ ề ư ệ ỹ ỉ ộ ồ ơ ề ố ổ ữ ữ ị ấ ệ ề ạ ả ỹ ỉ ố + Danh sách và s y u lý l ch có xác nh n c a c quan có th m quy n c a Giám đ c, ẩ i hành ngh qu n lý Phó Giám đ c ho c T ng Giám đ c, Phó T ng Giám đ c và ng ố ổ ặ Gi y ch ng minh th nhân dân ho c i Công ty kèm theo b n sao h p l qu làm vi c t ợ ệ ả ệ ạ ồ ơ ề H chi u còn hi u l c, B n sao h p l ứ ợ ệ ế ỉ ệ ự pháp, B n cam k t ngh c p Ch ng ch hành ngh qu n lý qu (n u có), Phi u lý l ch t ế ỹ ế ả ả ỉ ị ấ ố s làm vi c cho Công ty qu n lý qu c a nh ng ng ỹ ủ ữ ẽ năm kinh nghi m làm vi c trong lĩnh v c tài chính – ngân hàng c a Giám đ c, Phó Giám ệ ố ự ho c T ng Giám đ c, Phó đ c ph trách nghi p v qu n lý qu , qu n lý danh m c đ u t ụ ổ ố ụ ng h p T ng Giám đ c ph trách nghi p v qu n lý qu , qu n lý danh m c đ u t ợ ả ệ ườ ầ ư ồ nh ng cá nhân trên ch a có ch ng ch hành ngh qu n lý qu , tài li u b sung bao g m ả ổ ứ nh ng tài li u còn l i trong b h s đ ngh c p ch ng ch hành ngh qu n lý qu theo ứ quy đ nh. ị
ơ ế ề ẩ ơ ị Danh sách và s y u lý l ch có xác nh n c a c quan có th m quy n, B n sao h p l ủ ậ b ng t Gi y ch ng minh th nhân dân ho c H chi u còn hi u l c, B n sao h p l ả ợ ệ ằ ợ ệ ố t ệ ự ứ ư ế ấ ặ ả ộ
ả ệ ạ ọ ợ ệ ứ ả ỉ ậ ộ ộ ế ệ ể ị ng b ph n ki m soát n i b ể ộ ậ ủ ứ ủ ị ậ ợ ớ ộ ộ các ch ng ch chuyên môn v ch ng khoán, văn b n xác nghi p đ i h c, B n sao h p l ề nh n năm kinh nghi m theo quy đ nh c a nhân viên b ph n ki m soát n i b (n u có) và ậ trình đ chuyên môn phù h p v i quy đ nh pháp lu t c a tr ộ ộ ưở (n u có). ế
ề ẩ ơ ị ơ ế ư ệ ự ậ ộ ứ ủ ế ặ ợ ệ Danh sách và s y u lý l ch có xác nh n c a c quan có th m quy n, Ban sao h p l ủ Gi y ch ng minh th nhân dân ho c H chi u còn hi u l c c a thành viên Ban Ki m ể ấ soát.
ệ ậ ậ ổ ổ + Danh sách c đông sáng l p, thành viên sáng l p, các c đông khác và các tài li u sau đây:
ố ớ ổ ơ ế ị Gi y ch ng minh nhân dân ho c H ứ ề ấ ả ặ ơ (i) Đ i v i c đông, thành viên góp v n, là cá nhân: S y u lý l ch có xác nh n ậ ố c a c quan có th m quy n, B n sao h p l ộ ợ ệ ủ chi u còn hi u l c ẩ ệ ự ế
ch c: B n sao h p l ứ ả ổ ấ ạ ộ ố ớ ổ ậ ố ậ ch c, Đi u l ợ ệ ặ ế ứ ề ệ ươ ồ ả ọ ủ ở ữ ị ề ệ ủ ả ng khác c a t ủ ổ ị ủ ả ứ ộ ồ ỹ ử ệ ỷ ề ề ơ ị Gi y phép (ii) Đ i v i c đông, thành viên góp v n, là t ấ ng thành l p và ho t đ ng, Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh ho c tài li u t ệ ươ đ ộ Công ty, Biên b n h p và Quy t đ nh c a H i ủ ố đ ng qu n tr , c a H i đ ng thành viên, c a Ch s h u Công ty v vi c góp v n i đ i di n theo u quy n kèm theo văn b n y vào Công ty qu n lý qu và c ng ả ủ ề ườ ạ quy n, S y u lý l ch có xác nh n c a c quan có th m quy n, b n sao h p l ợ ệ ủ ậ Gi y Ch ng minh nhân dân ho c H chi u i đ i di n theo y quy n. ẩ ườ ạ ơ ế ứ ế c a ng ủ ả ủ ệ ề ấ ặ ộ
Công ty đã đ c các c đông sáng l p, thành viên sáng l p nh t trí ượ ậ ậ ấ ổ ề ệ + D th o Đi u l ự ả thông qua
ạ ộ ụ + D ki n ph ng án ho t đ ng kinh doanh trong ba năm đ u phù h p v i nghi p v kinh ự ế doanh đ ngh c p phép kèm theo quy trình ki m soát n i b và b Đ o đ c ngh nghi p ề ầ ộ ộ ợ ộ ạ ươ ị ấ ệ ề ớ ứ ể ệ
ổ ẩ ề ề tham gia góp v n ả ầ ơ ứ cá nhân ấ ế ự thành ố k t ể ừ ờ ồ ơ ề ể v ủ ợ ệ ượ ng h p kho ng th i gian ả ờ ầ ạ ộ ấ ươ ả ộ ế ấ ấ ượ ậ ầ ậ ị ạ ứ ể ấ c t ả ượ ổ ố ớ ợ ộ ế ể ậ ả ấ ậ ch c có th m quy n v năng l c tài chính và ngu n ồ + Văn b n xác nh n c a c quan, t ủ ậ ả l p v n góp đ i v i ậ ớ ố ố ngày k t + B n sao báo cáo tài chính năm g n nh t. Tr ế ợ ườ ị ấ thúc kỳ k toán năm c a báo cáo tài chính g n nh t đ n th i đi m H s đ ngh c p ấ ế ầ ủ t quá chín Gi y phép thành l p và ho t đ ng Công ty qu n lý qu đã đ y đ , h p l ậ ỹ ả ch c đó ph i n p các báo cáo tài chính quý b sung đ n quý ho c m i (90) ngày, t ặ ứ ổ ổ ả ổ tháng g n nh t. Đ i v i c đông, thành viên góp v n là công ty m , t p đoàn, ph i b ẹ ậ ố ớ ổ ầ ố c l p theo quy đ nh c a pháp lu t. Các sung báo cáo tài chính h p nh t năm g n nh t đ ủ ợ ch c ki m toán đ c l p đang ho t đ ng h p pháp xác báo cáo tài chính ph i đ ộ ộ ậ nh n. Ý ki n ki m toán đ i v i các báo cáo tài chính ph i ch p thu n toàn b , không có ngo i tr . ạ ừ
ệ ề ệ ứ ứ ổ ố ặ ho c + Tài li u ch ng minh các cá nhân, t v n góp có quy n bi u quy t c a Công ty qu n lý qu đáp ng quy đ nh ố ch c tham gia góp v n trên 5% v n đi u l ố ứ ế ủ ề ể ả ỹ ị
ng h p c p phép thành l p và ho t đ ng đ i v i công ty qu n lý qu có v n đ u t ạ ộ ố ớ ầ ư ả ố ỹ ợ ậ ườ c ngoài, h s ph i có thêm: + Tr n ướ ấ ồ ơ ả
ồ ợ ợ ậ ả ng h p thành l p công ty qu n lý qu liên ng h p thành l p công ty qu n lý qu có ố ớ ườ ỹ ỹ ậ ả ợ ố c ngoài (i) H p đ ng liên doanh đ i v i tr ố ớ ườ doanh ho c cam k t góp v n đ i v i tr ặ ế v n góp c a bên n ướ ủ ố
ướ ồ ơ ả ườ Đi u l ấ ứ ấ ng c a pháp nhân đó do n ạ ộ ươ ệ ậ ướ ứ ậ i Vi ứ ủ ệ ề ạ ấ ẩ c ngoài. c ngoài là pháp nhân, h s có thêm các tài li u: B n sao ng h p bên n (ii) Tr ợ , Gi y phép thành l p và ho t đ ng ho c Gi y ch ng nh n đăng ký h p l ặ ề ệ ậ ợ ệ ng đ kinh doanh ho c văn b n pháp lý t c nguyên ủ ả ặ ươ x c p; Quy t đ nh v vi c thành l p ho c góp v n thành l p công ty ch ng khoán, ề ệ ố ặ ậ ế ị ứ ấ công ty qu n lý qu đ u t ủ t Nam c a c p có th m quy n c a ch ng khoán t ỹ ầ ư ả pháp nhân n ướ
- S l ng h s ố ượ ồ ơ: 02 b b n g c ộ ả ố
i quy t ngày nh n đ c h s h p l ả ế : 30 ngày, k t ể ừ ậ ượ ồ ơ ợ ệ
ng th c hi n th t c hành chính : T ch c, Cá nhân ố ượ ủ ụ ự ệ ứ ổ
: ủ ụ ự ơ ệ - Th i h n gi ờ ạ - Đ i t - C quan th c hi n th t c hành chính ế ị ẩ ế ỹ ầ ư ự ự ệ ả ả ỹ ơ ơ ch ng khoán + C quan có th m quy n quy t đ nh: UBCKNN ề + C quan tr c ti p th c hi n TTHC: Ban Qu n lý các công ty qu n lý qu và Qu đ u t ứ
: Gi y phép ệ ế ả ự ủ ụ ấ
ệ ế - K t qu th c hi n th t c hành chính - L phí (n u có): ệ ạ ộ ấ ấ ả ồ ỹ
- Tên m u đ n, m u t L phí c p gi y phép ho t đ ng công ty qu n lý qu : 30.000.000 đ ng ẫ ẫ ờ khai (n u có): ơ ế
ậ ấ ề ị ấ ả ấ ế ạ ộ ả ậ ả ự ệ ỹ ơ ở ậ ầ ư ố ố ỹ ố ụ ụ ụ ụ ả ụ ụ ụ ổ ậ ậ ổ
ị ố ố ầ ợ ơ ế ng án ho t đ ng kinh doanh trong ba (03) năm đ u phù h p v i ớ ươ ề ị ấ ệ ề ệ ẫ + Ph l c s 1: Gi y đ ngh c p Gi y phép thành l p và ho t đ ng công ty qu n lý qu ỹ ấ + Ph l c s 2: B n thuy t minh c s v t ch t, k thu t đ m b o th c hi n các nghi p ệ ả v qu n lý qu , qu n lý danh m c đ u t ả ụ + Ph l c s 3: Danh sách c đông sáng l p, thành viên sáng l p và c đông, thành viên khác thu t + Ph l c s 4: S y u lý l ch t ậ ự ụ ụ + Ph l c s 5: Ph ụ ụ ạ ộ nghi p v kinh doanh đ ngh c p phép ụ + Ph l c s 20: M u Đi u l công ty ố ụ ụ ầ ủ ụ ự ề ệ ệ ế - Yêu c u, đi u ki n th c hi n th t c hành chính (n u có):
+ Có m c v n pháp đ nh là 25 t đ ng Vi t Nam. ứ ố ị ỷ ồ ệ
V n góp đ thành l p công ty ph i b ng đ ng Vi t ả ằ ể ậ ồ ố ệ t Nam ho c ngo i t ặ ạ ệ ự do chuy n đ i. ổ ể
ể ề ặ ầ ổ ứ ộ ố ườ ầ i có liên quan c a t ủ ổ ề ầ ch c, cá nhân đó không đ ế ủ ố ứ ể ặ ầ ố ộ 10% v n c ph n ho c ph n v n góp có quy n bi u quy t T ch c, cá nhân s h u t ế ở ữ ừ ổ ượ c c a m t công ty qu n lý qu và ng ỹ ả ủ s h u trên 5% s c ph n ho c ph n v n góp có quy n bi u quy t c a m t công ty ở ữ ố ổ qu n lý qu khác. ả ỹ
ch c ch đ ổ ứ ỉ ượ c s d ng v n vay, v n y thác đ u t c a các t c phép s d ng v n c a chính mình, v n ch s h u đ tham ể ch c, cá nhân ử ụ ố ầ ư ủ ủ ở ữ ứ ố ủ ố ủ ử ụ ố ổ ượ + Cá nhân, t gia góp v n, không đ ố khác
ố : + Đi u ki n đ i v i cá nhân góp v n ố ớ ệ ề
ượ ề ậ ả ệ c quy n thành l p và qu n lý doanh nghi p i Đi m b, c, d, đ và e Kho n 2 và Đi m b Kho n 4, Đi u 13 ệ ng h p không đ ạ ợ ể ề ể ả ả (i) Không thu c các tr t ị ạ Lu t Doanh nghi p. ườ ộ t Nam theo quy đ nh t ệ i Vi ậ
i Kho n 4 Đi u 1 Quy t đ nh 125/2008/ ệ ề ứ ế ị ạ ả ề ộ ố ề ế ổ ủ ề ệ ả ủ ử ỹ ng B Tài chính, nh sau: (ii) Đáp ng đi u ki n tài chính theo quy đ nh t ị ứ QĐ-BTC ngày 26/12/2008 v vi c s a đ i, b sung m t s đi u c a Quy Quy ch t ch c ổ ổ và ho t đ ng c a công ty qu n lý qu ban hành kèm theo BTC ngày 15 tháng 5 năm 2007 c a B tr ủ ạ ộ ộ ưở ư ộ
ứ ả ằ ố ố Giá tr ti n, ch ng khoan ho c tài s n đ ch ng minh ổ ứ ể ả ặ ặ ả ́ ́ ứ ự ế ứ ả ự ể ể ậ ố C đông, thành viên góp v n là cá nhân ph i ch ng minh kh năng góp v n b ng ti n, ề ả ch ng khoan ho c các tài s n khác. ị ề năng l c tài chính t qu . Th i đi m xác nh n giá tr ti n, ch ng khoan ho c tài s n khác đ ch ng minh năng i thi u ph i b ng s v n d ki n góp đ thành l p công ty qu n lý ặ ả ằ ị ề ố ố ứ ứ ể ể ậ ả ờ ỹ ́
i đa không quá ba m i ngày tính đ n ngày H s đã đ y đ và h p l . l c tài chính t ự ố ồ ơ ợ ệ ươ ủ ế ầ
t Nam ề ố ư ề ủ ề ả ồ ệ ằ do chuy n đ i có trong tài kho n t i ngân hàng. t Đ i v i tài s n b ng ti n, ph i có xác nh n c a ngân hàng v s d ti n đ ng Vi ả ậ ho c ngo i t ạ ệ ự ố ớ ặ ả ạ ể ổ
ằ ả ượ ứ ứ ả ở ́ ́ ứ ố ớ ị ị ́ ́ ch c phát hành v s ch ng khoan đó. Giá tr ch ng khoan đ ế ậ ứ ứ ứ ứ ị ́ ́ ́ c niêm y t trên S giao Đ i v i tài s n b ng ch ng khoan, ch ng khoan ph i đang đ d ch ch ng khoan, Trung tâm giao d ch ch ng khoan và ph i có xác nh n c a công ty ủ ả ứ ch ng khoan ho c t ượ c ặ ổ ề ố tính theo giá đóng c a ngày xác nh n. ử ậ
ứ ả ả ả ượ c đ nh ị Đ i v i tài s n khác, ph i có tài li u ch ng inh quy n s h u và tài s n đó ph i đ ố ớ giá b i t t Nam. i Vi ề ch c đ nh giá đang ho t đ ng h p pháp t ạ ệ ạ ộ ở ữ ệ ở ổ ả ứ ợ ị
ả ể ự ủ ứ ạ ế ặ ố ỹ ặ ọ ự ượ ạ ứ ệ ấ ặ ố Các tài s n dùng đ ch ng minh năng l c tài chính c a c đông, thành viên góp v n ổ c, ký qu ho c đang có không đang trong tình tr ng c m c , th ch p, đ t c c, ký c ấ ầ ặ i các doanh nghi p ho c tranh ch p ho c đang dùng đ ch ng minh năng l c tài chính t ể ph c v cho các m c đích khác. ụ ụ ụ
ch c góp v n: + Đi u ki n đ i v i t ệ ố ớ ổ ề ứ ố
ạ ộ ườ ộ ợ i thi u là năm (05) năm, đang ho t đ ng h p ể c quy n thành l p và qu n lý doanh ượ g Kho n 2 và Đi m a Kho n 4 Đi u 13 ố ạ ộ ng h p không đ ợ i Đi m a, t Nam theo quy đ nh t ể ệ ạ ạ ị ề ả ả ả ậ ể ề (i) Là pháp nhân có th i gian ho t đ ng t ờ pháp và không thu c các tr nghi p t i Vi ệ Lu t Doanh nghi p; ậ ệ
i Kho n 5 Đi u 1 Quy t đ nh 125/2008/ ệ ề ứ ế ị ạ ả ề ộ ố ề ế ổ ủ ề ệ ả ủ ử ỹ ng B Tài chính, nh sau: (ii) Đáp ng đi u ki n tài chính theo quy đ nh t ị ch c QĐ-BTC ngày 26/12/2008 v vi c s a đ i, b sung m t s đi u c a Quy Quy ch t ứ ổ ổ và ho t đ ng c a công ty qu n lý qu ban hành kèm theo BTC ngày 15 tháng 5 năm 2007 c a B tr ủ ạ ộ ộ ưở ư ộ
Ngu n v n góp ph i là ngu n v n h p pháp và đ ch c ki m toán đ c l p xác nh n. ả ồ ố ố ợ ồ c t ượ ổ ộ ậ ứ ể ậ
ạ ượ ầ ấ ạ t quá 90 ngày tr v tr ể i th i đi m g n nh t (nh ng không v ấ ư ầ ờ c ki m toán và t ượ ỹ i báo cáo tài chính quý ho c ặ ừ ờ th i ể c ki m c tính t ượ ủ ậ ầ T i báo cáo tài chính năm g n nh t đã đ tháng tính t ở ề ướ ể đi m H s đ ngh thành l p Công ty qu n lý qu đã đ y đ và h p l ) đã đ ợ ệ ị ể toán, t ớ ồ ơ ề ch c tham gia góp v n ph i đáp ng đi u ki n sau: ứ ổ ả ứ ề ệ ả ố
ưở ỹ ạ i và tr đi tài s n dài h n ừ ả V n Ch s h u sau khi tr đi các qu khen th t ố ng, phúc l ợ i thi u ph i b ng s v n d ki n góp vào công ty qu n lý qu ; ỹ ả ủ ở ữ ả ằ ừ ự ế ố ố ố ể
ợ ệ ả ố ố ồ ộ i thi u ph i b ng s ả ằ ạ ố ụ ả ố ể ể ả Tr ườ r i t ệ ỗ ừ ự v n d ki n góp vào công ty qu n lý qu . ỹ ố ng h p pháp nhân là doanh nghi p b o hi m: v n ch s h u c ng ngu n v n nhàn ủ ở ữ ể d phòng nghi p v b o hi m sau khi tr đi tài s n dài h n t ừ ự ế ả
ng h p pháp nhân là ngân hàng th ng m i, công ty tài chính: v n đi u l ợ ươ ạ ỹ sau khi tr đi tài s n dài h n t i thi u ph i b ng s v n d ừ ố ạ ố ả ể ố ả ằ ề ệ ộ ố ố c ng qu ự Tr d tr b sung v n đi u l ề ệ ki n góp vào công ty qu n lý qu ả ườ ự ữ ổ ế ỹ
Tài s n l u đ ng ròng t i thi u b ng s v n góp; ả ư ộ ố ố ố ể ằ
ướ ậ c năm xin phép thành l p ề lũy k đ n th i đi m H s đ ngh thành l p công ty ồ ơ ề ạ ộ ỹ ế ế ể ậ ỗ ờ ị Pháp nhân ho t đ ng kinh doanh có lãi trong 2 năm li n tr công ty qu n lý qu và không có l qu n lý qu đã đ y đ và h p l ợ ệ ầ ả ỹ ủ ả
ng h p t ch c tham gia góp v n là doanh nghi p b o hi m, ngân hàng th ứ ườ ợ ổ ệ ả ố ứ ẫ ố ́ ứ ệ ề ố Tr ươ ng ể ả m i, công ty tài chính, công ty ch ng khoan: sau khi góp v n, các t ch c này v n ph i ạ ổ ứ đ m b o duy trì, đáp ng các đi u ki n an toàn v n và các đi u li n tài chính khác theo ệ ề ả pháp lu t chuyên ngành ả ậ
ả ự ạ ộ ị ơ ấ ạ ộ ề ả ẩ ậ ng. Không ph i là pháp nhân ho t đ ng trong lĩnh v c tài chính ngân hàng, đã b c quan qu n lý nhà n c có th m quy n thu h i Gi y phép thành l p và ho t đ ng, Gi y phép ấ ồ ng đ kinh doanh ho c các văn b n pháp lý t ươ ươ ướ ặ ả
i Đi m a, b Kho n 3 Đi u 10 Quy ch t ợ ườ ế ổ ể ề ạ ị ng h p quy đ nh t ỹ ả ả ế ị ạ ộ ứ ổ t quá 5% v n đi u l ố ớ ề ệ ấ ặ ớ ầ ầ ố ố ổ ứ ch c Các cá nhân trong tr và ho t đ ng công ty qu n lý qu ban hành kèm theo Quy t đ nh 35/2007/QĐ-BTC và các ch c mà cá nhân đó là c đông l n nh t, thành viên góp v n l n nh t không đ t c tham ượ ấ ổ gia góp v n thành l p, mua c ph n v ho c ph n v n góp có ượ ố ậ quy n bi u quy t c a Công ty qu n lý qu . ỹ ế ủ ề ể ả
i Đi m a Kho n 4 Đi u 13 Lu t Doanh nghi p c mua ổ ứ ể ạ ệ không đ ề ậ ượ + T ch c theo quy đ nh t ả ị c ph n, góp v n vào Công ty qu n lý qu ỹ ổ ầ ả ố
ổ ậ ượ ổ ủ ậ ộ ố ổ ầ ữ ấ ượ ấ ậ ạ ộ tr ừ ườ ng gi a c đông sáng l p, thành viên sáng l p v i nhau. Trong tr ườ ậ ậ ớ ngày đ ổ ổ ầ ổ s h u t ầ l ữ i Công ty qu n lý qu theo quy đ nh t ạ ậ ỹ ẫ ị ngày đ ả ờ ạ ể ừ ả + Các c đông sáng l p, thành viên sáng l p không đ ầ ng c ph n, ph n c chuy n nh ầ ượ ể v n góp c a mình và ph i n m gi toàn b s c ph n, ph n v n góp c a mình trong th i ờ ố ầ ả ắ ủ ố ng h p h n 03 năm, k t c c p Gi y phép thành l p và ho t đ ng, tr ợ ể ừ ạ ợ chuy n nh ng h p ượ ữ ể có s chuy n nh ng c ph n, ph n v n góp gi a các c đông sáng l p, thành viên sáng ượ ể ự ố ạ i l p, v n ph i đ m b o duy trì t ỷ ệ ở ữ ả ả ậ Kho n 1 Đi u 1 Quy t đ nh 125/2008/QĐ-BTC trong th i h n 03 năm, k t ượ c ề c p Gi y phép thành l p và ho t đ ng. ấ ả ế ị ậ ạ ộ ấ
ổ ậ ậ ả ổ i thi u m t t ả ứ i thi u hai (02) c đông sáng l p, thành viên sáng l p là t ệ ặ ứ ể ộ ổ ặ ổ ́ ậ ế ậ ổ ố ệ ậ ặ ổ ứ ạ ặ c t ượ ổ ậ ủ ở ữ ữ ạ ạ ch c. Trong đó, ph i có + Có t ứ ố ch c là doanh nghi p b o hi m ho c Ngân hàng th ng m i ho c Công t ể ặ ạ ươ ể ố ổ s h u c ph n, ph n v n góp c a các c ty tài chính ho c công ty ch ng khoan. T l ố ỷ ệ ở ữ ầ ủ ầ ỷ ệ , trong đó, t i thi u là 65% v n đi u l đông sáng l p, thành viên sáng l p là t l ch c t ề ệ ứ ố s h u c a c đông sáng l p, thành viên sáng l p là doanh nghi p b o hi m ho c ngân ể ả ậ ở ữ ề ệ . i thi u là 30% v n đi u l hàng th ố ể ́ ố i hình th c công ty Tr ch c d ứ ướ ứ ườ trách nhi m h u h n m t thành viên, ch s h u ph i là Ngân hàng th ng m i, công ty tài ư chính ho c doanh nghi p b o hi m ho c công ty ch ng khoan ủ ng m i, công ty tài chính ho c công ty ch ng khoan t ươ ợ ỹ ự ế ệ ặ ng h p công ty qu n lý qu d ki n thành l p đ ả ứ ả ộ ệ ể ả ặ ́
+ Có tr s và trang thi t b ph c v ho t đ ng nghi p v bao g m: ụ ở ế ị ạ ộ ụ ụ ụ ệ ồ
i thi u m t năm, các thi t b b o đ m an ờ ạ ố ử ụ ề ể ộ ế ị ả ả Quy n s d ng tr s Công ty có th i h n t ụ ở toàn, an ninh cho tr s làm vi c c a Công ty ụ ở ủ ệ
i thi u bao g m các thi ế ị ể ồ ệ ố ạ ộ ầ t b văn phòng, h th ng máy tính cùng các ữ , phân tích và qu n lý r i ro, l u tr ả ầ ư ủ ư Trang thi ph n m m ph c v cho ho t đ ng phân tích đ u t ề b o qu n ch ng t ả t b t ế ị ố ụ ụ ừ ứ ả
ng nhân viên có Ch ng ch hành ngh qu n lý qu theo ph ả ả ủ ố ượ ứ ỉ ả ề ỹ c c p Ch ng ch hành ngh i thi u ph i có 5 nhân viên đ ng ươ ề ứ ấ ỉ ể ả ượ + Đ m b o có đ s l án kinh doanh, trong đó t qu n lý qu t i ố ỹ ạ tr s chính ụ ở ả
ố ố ụ ụ ả ỹ ụ ả ả ụ ổ ố ng b ph n nghi p v qu n lý qu , qu n lý danh m c đ u t ặ ụ ưở ệ , Tr ả ố ụ ề ộ ỹ ụ ả ỹ ệ và ng ầ ư ụ ả i Đi u 10 c a Quy ch t ế ổ ủ ạ ả ề i hành ngh qu n lý qu ề ỹ ị ệ ủ ề ỹ ầ ư + Giám đ c, Phó Giám đ c ph trách nghi p v qu n lý qu , qu n lý danh m c đ u t ệ ho c T ng Giám đ c, Phó T ng Giám đ c ph trách nghi p v qu n lý qu , qu n lý danh ổ i m c đ u t ườ ả ậ ầ ư ch c hành ngh qu n lý qu đáp ng các đi u ki n quy đ nh t ứ ề ứ ệ ề và ho t đ ng c a công ty qu n lý qu và các đi u ki n v ng ỹ ạ ộ ườ ả do B Tài chính quy đ nh ộ ị
Đ i v i tr ng h p thành l p công ty qu n lý qu có v n đ u t n c ngoài: ố ớ ườ ầ ư ướ ậ ả ợ ố ỹ
ố ặ ệ ệ ổ ả ự ế ứ ự ứ ố ứ ề ỉ ậ ứ ậ ả ấ ặ ố ớ ế ậ ộ công ty trong tr ứ ề ệ ấ ự ả ậ ổ ặ ả ổ ợ ứ ặ ổ ố ồ ố t. ụ Danh sách d ki n Giám đ c ho c T ng giám đ c và các nhân viên th c hi n nghi p v kinh doanh ch ng khoán kèm theo b n sao Ch ng ch hành ngh ch ng khoán; Danh sách c đông sáng l p ho c thành viên sáng l p kèm theo b n sao Gi y ch ng minh nhân dân ho c H chi u đ i v i cá nhân và Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh đ i v i pháp ố ớ ố ng h p Giám đ c nhân; B n sao báo cáo tài chính; D th o Đi u l ườ ho c T ng giám đ c, c đông sáng l p ho c thành viên sáng l p là t ch c và cá nhân ổ c ngoài; h p đ ng liên doanh, cam k t góp v n và các tài li u có liên quan c a bên n c ngoài ph i l p thành hai b n, m t b n b ng ti ng Anh, m t b n b ng ti ng Vi n ằ ậ ệ ộ ả ế ộ ả ợ ả ậ ặ ướ ướ ủ ệ ế ế ả ằ
c h p pháp hoá lãnh s B h s b ng ti ng Anh, ph i đ ế ộ ồ ơ ằ ả ượ ợ ự
ti ng Anh ra ti ng Vi ả ế ừ ế ệ ả ơ ị t và các b n d ch t ậ ế c công ty lu t có ch c năng d ch thu t ho t đ ng h p pháp ị c c quan công ở t ph i đ ậ ả ượ ạ ộ ượ ứ ợ Các b n sao ti ng Vi ệ ch ng Vi ặ ệ Vi ứ t Nam xác nh n ệ t Nam ho c đ ậ
Đ i v i tr ng h p thành l p công ty qu n lý qu có v n đ u t n c ngoài: ố ớ ườ ầ ư ướ ậ ả ợ ố ỹ
ch c kinh doanh ch ng khoán n c ngoài ổ ứ ứ ướ ổ ứ ả ố T ch c tham gia góp v n ph i là t : ủ ụ ủ ứ - Căn c pháp lý c a th t c hành chính ệ ự ứ ậ ố + Lu t Ch ng khoán s 70/QH11 ngày 29/6/2006; có hi u l c ngày 01/01/2007
ị ị ị ế ủ t thi hành m t s đi u c a ộ ố ề + Ngh đ nh 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 quy đ nh chi ti Lu t Ch ng khoán; có hi u l c ngày 08/02/2007 ệ ự ứ ậ
ng chính ph v t l tham ủ ố ủ ướ ủ ề ỷ ệ + Quy t đ nh s 55/2009/QĐ-TTg ngày 15/4/2009 c a Th t ế ị gia c a nhà đ u t c ngoài trên TTCK Vi t Nam n ầ ư ướ ủ ệ
ề ệ ế ổ ị ch c và ứ + Quy t đ nh 35/2007/QĐ-BTC ngày 15/5/2007 v vi c ban hành Quy ch t ho t đ ng c a công ty qu n lý qu ; hi u l c ngày 31/8/2007 ệ ự ế ạ ộ ủ ả ỹ
ử ổ ố ổ ộ ố ch c và ho t đ ng c a công ty qu n lý qu ban hành kèm theo ế ị ủ ề ệ ả ế ổ ứ ủ ề ỹ + Quy t đ nh s 125/2008/QĐ-BTC ngày 26/12/2008 v vi c s a đ i, b sung m t s đi u c a Quy Quy ch t ạ ộ BTC ngày 15 tháng 5 năm 2007 c a B tr ộ ưở ng B Tài chính; hi u l c ngày 07/3/2009 ệ ự ủ ộ
ụ ụ ạ ộ ị ấ ủ ề ẫ ấ ấ ậ ả Ph l c 1. M u Gi y đ ngh c p Gi y phép thành l p và ho t đ ng c a Công ty qu n lý quỹ (Ban hành kèm theo Quy ch t ch c và ho t đ ng c a ế ổ ạ ộ ủ Công ty qu n lý qu ) ỹ ứ ả
C NG HÒA XÃ H I CH NGHĨA VI T NAM Ộ Ộ Ủ Ệ Đ c l p - T do - H nh phúc ộ ậ ự ạ ******** ....,ngày... tháng... năm ... GI Y Đ NGH C P GI Y PHÉP THÀNH L P VÀ HO T Đ NG Ị Ấ Ộ Ấ Ạ Ấ Ề Ậ CÔNG TY QU N LÝ QU Ả Ỹ c Kính g iử : y ban Ch ng khoán Nhà n ứ ướ Ủ Chúng tôi là : 1. Đ i v i tr ng h p là pháp nhân: ố ớ ườ ợ
ầ ố ớ ủ ứ ủ ậ ổ ậ ủ ố ớ ầ ủ ở ữ ổ ả ở ỹ ố ớ ả ủ ặ ộ - Tên đ y đ và chính th c c a c đông sáng l p (đ i v i Công ty c ph n), c a thành viên sáng l p (đ i v i Công ty TNHH qu n lý qu có 2 thành viên tr nên), Ch s h u (đ i v i Công ty TNHH 1 thành viên) ho c m t trong các bên liên doanh c a Công ty liên doanh qu n lý qu ỹ (ghi b ng ch in hoa) ữ ằ
s ..... do...... c p ngày ..... tháng ..... ấ ậ ầ ư ố ấ - Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh/Gi y phép đ u t ấ năm..... t ứ i........ ạ
- Đ a ch tr s chính:. ỉ ụ ở ị
2. Đ i v i tr òng h p là cá nhân: ố ớ ư ợ
- H và Tên: ọ
- S ch ng minh th nhân dân (ho c h chi u, các tài li u ch ng th c khác): ộ ư ứ ứ ự ệ ế ặ ố
- Qu c t ch: ố ị
- Ngày tháng năm sinh :
- N i đăng ký h kh u th ng trú và ch hi n t i : ẩ ơ ộ ườ ỗ ở ệ ạ
- Đ a ch liên l c (th ng xuyên): ạ ỉ ị ườ
- Đi n tho i, fax, email: ạ ệ
ị Ủ ề ậ ậ ạ ộ ổ ấ ặ ậ ướ ả ặ khoán Nhà n (tên Công ty qu n lý qu đ ngh c p phép): ứ Thay m t các c đông sáng l p (ho c các thành viên sáng l p) đ ngh y ban Ch ng c c p gi y phép thành l p và ho t đ ng cho Công ty qu n lý qu ỹ ............. ả ấ ỹ ề ị ấ
V n đi u l :...............................................; ề ệ ố
..................... Các lo i hình d ch v xin phép: ị ụ ạ
N i d ki n đ t tr s chính:......................; ơ ự ế ặ ụ ở
Chúng tôi xin cam k t hoàn toàn ch u trách nhi m v tính chính xác, trung th c c a n i dung ệ ự ủ ế ề ộ ị h s đ ngh c p gi y phép thành l p và ho t đ ng. ồ ơ ề ạ ộ ị ấ ấ ậ
H s g i kèm ồ ơ ử TM.C đông sáng l p/Thành viên sáng l p/Ch s h u ủ ở ữ ổ ậ ậ (Li ệ t kê đ y đ ) ủ ầ (Ký, đóng d u và ghi rõ h tên) ấ ọ ộ ụ ụ ấ ỹ ơ ả ủ ế ậ ụ ụ Ph l c 2. Các n i dung c b n c a b n thuy t minh c s v t ch t k thu t ph c v cho ho t đ ng qu n lý qu (Ban hành kèm theo Quy ch t ả ả ạ ộ ch c và ho t đ ng c a ạ ộ ứ ơ ở ậ ỹ ủ Công ty qu n lý qu ) ỹ ế ổ ả
C NG HÒA XÃ H I CH NGHĨA VI T NAM Ộ Ộ Ủ Ệ ạ ự ộ ậ
Ự Ả Ậ Ỹ Ế Ệ Ụ Ụ ị ấ ồ ơ ề ạ ộ ỹ ậ Ả ấ ụ ả Đ c l p - T do - H nh phúc _________________ …. ,ngày... tháng... năm ... B N THUY T MINH C S V T CH T K THU T TH C HI N Ệ Ơ Ở Ậ CÁC NGHI P V QU N LÝ QU , QU N LÝ DANH M C Đ U T Ầ Ư Ỹ (Áp d ng cho H s đ ngh c p Gi y phép thành l p và ho t đ ng qu n lý qu ; l p chi nhánh Công ty qu n lý qu ; chuy n tr s chính, chi nhánh) ể Ấ Ả ậ ụ ở ả ỹ
i thi u chung: ệ
ị ố
t:ế ệ
ụ ệ ả ả ậ a. Thi ế ị ụ ệ ề ầ ụ ụ h th ng máy tính, ph n m m chuyên d ng , phân tích và qu n lý r i ro, đi n tho i, fax, bàn gh cho I. Gi ớ 1. Tên Công ty: 2. Đ a ch tr s chính, chi nhánh ỉ ụ ở 3. S fax, đi n tho i: ạ ệ II. Chi ti 1. T ng di n tích: ổ 2. B trí phòng ban: ố 3. C s v t ch t k thu t th c hi n nghi p v qu n lý tài s n ấ ỹ ự ơ ở ậ t b ph c v cho ho t đ ng nghi p v : ụ ạ ộ ệ ố ả ầ ư ủ ệ ế ạ ầ ư
ữ ệ ạ ộ cho ho t đ ng phân tích đ u t nhà đ u t ệ ố ế ị ệ ố ố ộ , nhân viên… b. H th ng l u tr thông tin, tài li u: ệ ữ ư c. Thi t b phòng cháy ch a cháy: d. H th ng an toàn phòng ch ng tr m c p ề ế ệ ị ự ữ ề ộ ắ Chúng tôi cam k t ch u trách nhi m hoàn toàn v tính chính xác, trung th c v nh ng n i dung trên.
ổ ậ ậ ổ H s g i kèm: ồ ơ ử t kê đ y đ ) (Li ủ ầ ệ ủ ở ữ ả ả ố ỹ ỹ TM. C đông sáng l p, thành viên sáng l p , Ch s h u/ (T ng) Giám đ c Công ty qu n lý qu , chi nhánh Công ty qu n lý qu (ký, đóng d u, ghi rõ h tên) ấ ọ
Ph l c 3. M u danh sách c đông, thành viên góp v n ổ ụ ụ ố ẫ
ch c và ho t đ ng c a (Ban hành kèm theo Quy chế t ổ ạ ộ ủ Công ty qu n lý qu , ) ứ ả ỹ
STT H và tên cá ọ ầ ổ nhân/Tên Công ty ố ấ ổ S l ố ượ ph n góp v n ầ ng c ph n/ ổ ố Lo i/S CCHN ạ ố ch ng khoán (n u ế ứ có) C đông, thành viên sáng l p/cậ đông, thành viên khác ố S CMND/S Gi y ĐKKD, ngày c p, n i ơ ấ c pấ
ự ế ệ ề ị ề nh ngữ ộ Chúng tôi cam k t ch u trách nhi m hoàn toàn v tính chính xác, trung th c v n i dung trên. ổ ậ ậ ổ H s g i kèm : t kê đ y đ ) (Li ủ ầ ồ ơ ử ệ ủ ở ữ ỹ ả ố TM. C đông sáng l p, thành viên sáng l p , Ch s h u/ (T ng) Giám đ c Công ty qu n lý qu (ký, đóng d u, ghi rõ h tên) ọ ấ
ẫ ạ ộ ứ ả ộ ồ ụ ả ậ ị ể ể i hành ngh qu n lý qu , ) M u s y u lý l ch Ph l c 4. ị ơ ế ụ ụ ch c và ho t đ ng c a Công ty qu n lý qu ) (Ban hành kèm theo Quy ch t ỹ ủ ế ổ (áp d ng cho c đông sáng l p, thành viên sáng l p , thành ộ ồ viên H i đ ng qu n tr , H i đ ng ổ ậ thành viên, Ch t ch Công ty, thành viên Ban Ki m soát, Ki m soát viên Công ty ủ ị qu n lý qu , ng ườ ề ả ỹ ỹ ả
C NG HÒA XÃ H I CH NGHĨA VI T NAM Ộ Ộ Ủ Ệ Đ c l p - T do - H nh phúc ộ ậ ự ạ ....,ngày ... tháng ... năm ...
Ị Ơ Ế
ư ự ứ ệ ế ặ ộ ứ ố ị ng trú : ườ ẩ
ng xuyên): S Y U LÝ L CH Nam/ Nữ 1. H và tên : ọ Bí danh ( n u có ): ế 2. Ngày tháng năm sinh : 3. N i sinh : ơ 4. S ch ng minh th nhân dân (ho c h chi u, các tài li u ch ng th c khác): ố 5. Qu c t ch : 6. N i đăng ký h kh u th ộ ơ i: hi n t 7. Ch ỗ ở ệ ạ 8. Đ a ch liên l c (th ườ ạ ỉ 9. Đi n tho i, fax, email: ạ ị ệ
10. Trình đ văn hoá: ộ 11. Trình đ chuyên môn: ộ 12. Ngh nghi p: ề ệ c c Công ch c Nhà n ứ ướ (cid:10) Viên ch c Nhà n ứ ướ (cid:10) Khác(cid:10)
13. Thái đ chính tr : ị ộ (cid:10) Đ ng viên ả (cid:10) Ch a Đ ng viên ư ả
14. Quá trình h c t p, đào t o chuyên môn ọ ậ ạ
Th i gian N i đào t o Khen th ờ ạ ơ ngưở K lu t ỷ ậ Chuyên ngành đào t oạ
t v các ngh nghi p, ch c v , v trí công tác đã qua, k t qu ế ề ụ ị ứ ệ ế ề ả 15. Quá trình công tác (chi ti công tác t i t ng v trí): ạ ừ ị
Th i gian N i làm vi c Khen th ờ ệ ơ ngưở K lu t ỷ ậ ứ ụ ị ế K t qu công ả tác Ch c v /V trí công tác/Trách nhi mệ
16. Ch c v d ki n trong Công ty qu n lý qu : ỹ i các t ổ i khai (Quan h v , ch ng, b , b nuôi, m , m nuôi, con, con nuôi, anh ch ả ch c khác: ứ ồ ệ ợ ườ ố ố ẹ ẹ ị ụ ự ế ứ 17. Ch c v hi n nay t ạ ụ ệ ứ 18. Nhân thân ng em ru t...)ộ
H và tên Năm sinh ọ Nghề nghi pệ Ch c vứ ụ ố ị S ch ng mình ứ nhân dân Đ a ch th ỉ ườ ng trú
V /ch ng: ợ ồ
B :ố
Mẹ
Con
Anh/ch /emị ru t:ộ
ề ề ệ ị ộ Tôi xin cam đoan v tính chính xác, trung th c và hoàn toàn ch u trách nhi m v nh ng ữ ự n i dung trên. Xác nh n c a c quan có th m quy n Ng i khai ề (chính ườ ng, ho c c quan, t ( Ký, ghi rõ h tên ) ậ ề ẩ ặ ủ ị ươ ơ ọ ơ quy n đ a ph ổ ch c n i cá nhân đó làm vi c, c quan ứ ơ ệ đ i di n ngo i giao n ơ c ngoài đ i v i cá ố ớ ệ ạ ạ nhân là ng c ngoài) ướ i n ườ ướ
ụ ụ (Ban hành kèm theo Quy ch t ạ ộ ạ ộ ỹ ng án ho t đ ng kinh doanh Ph l c 5. M u Ph ươ ẫ ch c và ho t đ ng c a Công ty qu n lý qu ) ủ ứ ế ổ ả , chính tr , xã h i và kh năng thành l p m i Công ty qu n ế ả ớ ậ ả ộ ị ề Ph n I. Khái quát v tình hình kinh t ầ lý quỹ
ị ộ ế h i và nh ng nh h ữ ả ưở ạ ng c a nó đ n ho t ủ ế ả I. T ng quan v tình hình kinh t ề ấ ủ II. T ng quan v tình hình kinh t ề ế ủ ng ch ng khoán và kh năng tham gia c a ứ ả ổ ộ ổ ộ ỹ ớ t Nam ổ ệ ứ ng c a m t Công ty qu n lý qu ị ườ ậ ả ỹ m i thành l p ậ ớ , chính tr , xã đ ng s n xu t kinh doanh c a doanh nghi p ệ , xã h i, th tr ị ườ ộ m t Công ty qu n lý qu m i thành l p ậ ả ng ch ng khoán Vi 1. T ng quan v tình hình th tr ề 2. Đánh giá kh năng gia nh p th tr ủ ị ườ ả 3. Căn c pháp lý cho vi c thành l p Công ty qu n lý qu ậ ộ ả ứ ỹ t v c đông, Ch s h u c a Công ty qu n lý qu ủ ở ữ ủ ả ỹ ầ ệ ế ề ổ Ph n II. Thông tin chi ti I. C đông pháp nhân: ổ
1. Danh sách c đông, thành viên ổ 2. Ho t đ ng kinh doanh ạ ộ 3. K t qu ho t đ ng ả ạ ộ ế II. C đông cá nhân: ổ
ứ ạ ộ ạ ộ ế ả ả Ph n III. Gi ầ I. Gi 1. Trình đ chuyên môn ộ 2. Ch c v , v trí công tác ụ ị 3. Quá trình công tác (kinh nghi m ho t đ ng, k t qu ho t đ ng...) ệ i thi u Công ty qu n lý qu ỹ ệ ớ i thi u t ng th ệ ổ ể ớ
ề ệ
ế ề t v các c đông sáng l p, thành viên sáng l p ậ ậ ổ 1. Tên g iọ 2. V n đi u l ố 3. T cách pháp nhân ư 4. C c u s h u ở ữ ơ ấ 5. Thông tin chi ti 6. Nghi p v kinh doanh ụ ệ ỹ ả II. T ch c b máy c a Công ty qu n lý qu ủ ch c ứ ộ ậ ụ ủ ạ ỹ ầ ả ủ ỹ ả ụ ể ế ủ ể ơ ộ c phát tri n c a Công ty qu n lý qu ứ
ể ạ ạ ộ ỹ ủ ả ả c v th tr ng và khách hàng (K ho ch Marketing, phân tích v n n khách hàng ề ị ườ ề ề ẩ ạ ế
ụ ụ ừ t cho t ng nghi p v ho t đ ng) ệ ề ế ệ ố ạ ộ ạ ớ ừ c s v t ch t, h th ng ph n m m, đào t o nhân l c (phù h p v i t ng ự ầ ấ ợ giai đo n phát tri n) ầ
ử ụ ố ố
i nhu n ứ ổ ộ 1. C c u t ơ ấ ổ 2. Ch c năng, nhi m v c a các b ph n ệ ứ ng phát tri n giai đo n III. Đ nh h ướ ể ị ng án ho t đ ng kinh doanh c a Công ty qu n lý qu Ph n IV. Ph ạ ộ ươ I. M c tiêu và chi n l ủ ế ượ II. Phân tích đi m m nh, y u, c h i phát tri n và thách th c c a Công ty ạ III. Phân tích c nh tranh IV. Các ho t đ ng kinh doanh và phát tri n s n ph m qu c a Công ty qu n lý qu . ỹ ể V. Chi n l ế ượ ti m năng) ề VI. Chi n l c v d ch v ề ị ế ượ VII. K ho ch tri n khai (phân tích chi ti ể ạ ế ng án đ u t VIII. Ph ầ ư ơ ở ậ ươ ạ ể Ph n V. Ph ng án tài chính ươ I. C s phân tích ơ ở II. Ngu n v n và s d ng v n ồ III. Chi phí IV. Doanh thu V. L i nhu n và phân ph i l ợ ố ợ ậ ậ Ph n VI. K t lu n ế ầ ậ
ổ ủ ở ữ ậ ậ H s g i kèm ồ ơ ử t kê đ y đ ) (Li ủ ầ ệ TM.C đông sáng l p/Thành viên sáng l p/Ch s h u Công ty qu n lý qu ả ỹ
(Ký, đóng d u và ghi rõ h tên) ấ ọ
Ph l c s 20: M U ĐI U L CÔNG TY QU N LÝ QU ụ ụ ố Ả Ầ Ệ Ề Ỹ
(Ban hành kèm theo Quy ch t ế ổ ch c và ho t đ ng c a công ty qu n lý qu ) ỹ ủ ạ ộ ứ ả
C NG HOÀ XÃ H I CH NGHĨA VI T NAM Ộ Ộ Ủ Ệ
Đ c l p - T do - H nh phúc ộ ậ ự ạ
----***----
Ứ c Qu c H i n Vi t Nam thông qua ố ậ ệ ượ ố ệ c CHXHCN ng d n thi hành Lu t Doanh nghi p; ướ ệ ả c C ng hòa Xã h i Ch nghĩa Vi ượ ứ ậ ộ ủ ộ ệ t ộ ướ ậ c Qu c h i n ộ ướ ố ệ ự ế ị ị ộ ố ề t thi hành m t s đi u CĂN C PHÁP LÝ - Lu t Doanh nghi p s 60/2005/QH11 đ ngày 12/12/2005 và các văn b n h ẫ - Lu t Ch ng khoán s 70/2006/QH11 đã đ ố Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 và có hi u l c ngày 01/01/2007; - Ngh đ nh s 14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng 1 năm 2007 Quy đ nh chi ti c a Lu t Ch ng khoán; ủ ố ứ ị ậ
CH NG I ƯƠ
NH NG ĐI U KHO N CHUNG Ữ Ả Ề
ề ng h p các đi u kho n ho c ng c nh c a Đi u l này quy ề ệ ề ậ đ nh khác, nh ng thu t ữ ị ủ i đây: Đi u 1. Đ nh nghĩa ị 1. Tr tr ả ợ ừ ườ ng sau đây s có nghĩa nh đ ư ượ ẽ ữ a. ữ ả ặ c quy đ nh d ị ầ ổ ạ ả ệ ữ ch ng khoán ứ b. ề ệ ỹ ầ ư ố ủ ở ặ Công ty. ữ ề ệ c C ng hoà c. ậ ổ c ghi vào đi u l ượ ậ ộ ướ ượ ứ ộ ộ ệ c C ng hoà d. ộ ướ ượ ệ ệ ậ ậ ộ c Qu c h i n ố t Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 c Qu c h i n ố t Nam thông qua ngày 12 tháng 12 năm 2005. ệ ộ e. ạ c c p Gi y phép thành l p và ho t ượ ấ ậ ậ ấ
t c nh ng văn b n quy ph m pháp lu t quy đ nh t i Đi u 1 - Lu t Ban f. ữ ề ậ ậ ậ ạ ạ ị ậ ượ ạ ướ “Công ty” có nghĩa là Công ty c ph n hay Công ty trách nhi m h u h n (TNHH) qu n lý qu đ u t “V n đi u l ” có nghĩa là s v n do các c đông (thành viên) góp ho c do Ch s ố ố h u công ty giao cho công ty và đ “Lu t Ch ng khoán” có nghĩa là Lu t Ch ng khoán đã đ ứ Xã h i Ch nghĩa Vi ủ “Lu t Doanh nghi p” có nghĩa là Lu t Doanh nghi p đã đ Xã h i Ch nghĩa Vi ủ “Ngày thành l p” có nghĩa là ngày mà Công ty đ đ ng;ộ “Pháp lu t” là t ả ấ ả hành văn b n quy ph m pháp lu t đ “Ng i qu n lý Công ty” có nghĩa là Ch t ch H i đ ng thành viên, Ch t ch công ty, Ch g. c ban hành ngày 12 tháng 11 năm 1996. ủ ị ả ả ộ ồ ủ ị ườ ủ
ị ả ộ ồ ố ị ả ả ổ ộ ồ ố h. ch c có quan h v i nhau theo quy đ nh t ứ ị ạ i ộ ồ ặ ứ i liên quan” là cá nhân ho c t ườ ặ ổ ề ậ t Nam. ủ ệ ộ ộ c. ướ ể c hi u là U ban Ch ng khoán Nhà n ể ứ ữ ệ ạ
t ch H i đ ng qu n tr , thành viên H i đ ng qu n tr , thành viên H i đ ng thành viên, ị Giám đ c ho c T ng Giám đ c và các ch c danh qu n lý khác . “Nh ng ng ệ ớ ữ kho n 34 Đi u 6 Lu t Ch ng khoán. ứ ả c C ng hoà Xã h i Ch nghĩa Vi t Nam” có nghĩa là n “Vi i. ướ ệ “UBCKNN” đ j. ượ ỷ k. c hi u là trách nhi m h u h n “TNHH” đ ượ l. ……………………………………………………………………… m. ……………………………………………………………………… i b t kỳ đi u kho n ho c văn b n nào s bao g m c ệ ả ề ẽ ả ặ ồ ữ này, vi c tham chi u t ả ế ớ ấ ế ủ ề ả i ý nghĩa c a Đi u l ả nh ng s a đ i ho c văn b n thay th c a đi u kho n ho c văn b n đó. ớ ỉ ể ệ ặ ả ư ủ ậ ượ này n u không mâu thu n v i ch th ho c ng ả ề ệ ng t ưở c đ nh nghĩa trong Lu t Ch ng khoán, Lu t Doanh ứ ị ữ ẫ ề ệ ho c thu t ng đã đ ậ ng t ươ ữ trong Đi u l ự ủ ể ế ặ ớ 2. Trong Đi u l ề ệ ặ ổ ử c đ a vào ch đ ti n theo dõi và không nh h 3. Các tiêu đ đ ề ượ này. Các t ậ ặ ừ nghi p s có nghĩa t ẽ ệ c nh.ả
ề t c a công ty: Công ty TNHH (c ph n) qu n lý qu ầ ả ỹ ổ und Management Limited (Joinstock) Company ế ế ả t t c s ch p thu n c a y ban Ch ng khoán Nhà n c. ị t c a công ty: ế ắ ủ ổ ả ượ ự ủ Ủ ứ ấ ậ ướ
ề ệ ở ữ ứ ạ ộ ổ này. ứ c t ượ ổ t Nam v i nh ng đi u kho n và đi u ki n nêu trong đi u l ệ ậ ề ệ ề ả 2. Ch s h u công ty (tr Đi u 2: Tên công ty 1. Tên ti ng Vi ệ ủ 2. Tên ti ng Anh c a công ty: F ủ 3. Tên giao d ch c a công ty: Công ty qu n lý qu ỹ ủ 4. Tên vi 5. Vi c thay đ i tên công ty ph i đ ệ Đi u 3: Hình th c s h u và ph m vi trách nhi m ch c d 1. Công ty đ ứ pháp lu t Vi ớ ậ ủ ở ữ ề ợ ệ ộ ổ ả ụ ệ ậ ả ố ố ố ủ ạ cách pháp nhân, có con d u riêng, tài kho n riêng, đ c l p v tài chính. ạ i hình th c công ty TNHH/c ph n, thành l p và ho t đ ng theo ướ ầ ữ ng h p công ty TNHH m t thành viên) và các thành viên/c đông ườ góp v n thành l p công ty ch u trách nhi m v các kho n n và các nghĩa v tài s n khác ợ ị ề c a công ty trong ph m vi s v n góp c a mình/s v n đi u l ề ệ ủ ố ố ủ ả c a công ty. ộ ậ ề ấ ư c thành l p trên c s t nguy n tham gia góp v n c a các c đông/thành viên/ ủ ệ ố ổ ơ ở ự ậ 3. Công ty có t 4. Công ty đ ượ Ch s h u. ủ ở ữ
ề ỉ ụ ở ạ ị ệ (ghi rõ s nhà, ph ph ố ố ườ ậ ng, qu n ệ ỉ Đi u 4: Đ a ch tr s chính, chi nhánh và văn phòng đ i di n huy n, Tp, T nh) 1. Tr s đăng ký c a công ty: ụ ở ủ
- Đ a ch : ỉ ị - Đi n tho i: ạ ệ - Fax: - Đ a ch trang web (n u có): ế ị ỉ 2. Chi nhánh c a công ty:
ủ - Đ a ch : ị ỉ - Đi n tho i: ạ ệ - Fax: ủ ệ 3. Văn phòng đ i di n c a công ty: ạ - Đ a ch : ỉ ị
- Đi n tho i: ạ ệ - Fax: 4. Căn c vào tình hình ho t đ ng th c t ạ ộ ự ế ạ ể ệ ệ ể ở ạ ụ ở ặ ụ ở ổ ị ặ c s ch p thu n b ng văn b n c a y ban Ch ng khoán Nhà n ứ ổ ị ệ ạ ả ượ s chính, tr ụ ở ủ Ủ ả ể ằ ướ ứ ệ ậ ấ ệ , công ty có th m chi nhánh, văn phòng đ i di n, thay đ i đ a đi m đ t tr s chính, chi nhánh, văn phòng đ i di n. Vi c m chi nhánh, văn ở ạ s chi nhánh ho c văn phòng đ i phòng đ i di n; thay đ i đ a đi m đ t tr ặ di n ph i đ c theo các ự quy đ nh pháp lu t. ậ ị
ề ụ ự ụ ạ ộ
ượ ế ạ ộ c c p, bao g m các ho t đ ng sau: Đi u 5: M c tiêu ho t đ ng và lĩnh v c kinh doanh ạ ộ 1. M c tiêu ho t đ ng 2. Lĩnh v c kinh doanh ự Công ty đ ạ ộ ứ c phép ti n hành các ho t đ ng kinh doanh đã ghi trong Gi y phép thành ấ ấ ạ ộ ướ ồ ỹ ầ ư ch ng khoán; l p và ho t đ ng do U ban Ch ng khoán Nhà n ậ ỷ ch ng khoán; - Qu n lý qu đ u t ứ - Qu n lý danh m c đ u t ầ ư ụ ả ả ứ
ề Th i h n ho t đ ng c a công ty là…. năm (ho c không có th i h n) b t đ u t ủ ạ ộ ạ ộ ắ ầ ừ ờ ạ c c p Gi y phép thành l p và ho t đ ng và có th đ ấ ị ờ ặ ể ượ ộ ạ ộ ấ ủ ộ ừ ứ ế ạ ạ ạ ị ngày ậ c gia h n theo quy đ nh c a pháp lu t ổ c có ậ khi b ch m d t ho t d ng theo quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c ế ủ ở ữ ạ ế ị ồ ướ ị ủ ủ ơ ặ ẩ
Đi u 6: Th i h n ho t đ ng ờ ạ ờ ạ đ ấ ượ t i th i đi m h t h n, tr ể ạ đông/đ i h i thành viên/Ch s h u công ty ho c theo quy t đ nh c a c quan nhà n ạ ộ th m quy n. ề Đi u 7: Ng i đ i di n theo pháp lu t ậ ườ ạ ệ ề ộ ồ ộ ồ ủ ị ả ố ố ị i đ i di n theo pháp lu t c a công ty có quy n và nghĩa v đ ủ c quy đ nh T ng giám đ c (Giám đ c)/Ch t ch H i đ ng qu n tr /Ch t ch H i đ ng thành viên/Ch ị ủ ị ề ụ ượ ậ ủ ệ ườ ạ này. ổ t ch công ty là ng ị trong b n đi u l ề ệ ả NG II Ề Ố Ệ Ổ Ố Ổ Ế
CH ƯƠ Ủ Ở Ữ V N ĐI U L - C PHÀN-C PHI U-C ĐÔNG-THÀNH VIÊN GÓP V N- CH S H U Ổ CÔNG TY và đi u ch nh tăng gi m v n đi u l ề ả ề t Nam) do c đông/thành viên/Ch s ề ệ đ ng Vi ệ ủ ở ổ ố ỉ c a công ty là …. ĐVN (…. t ỷ ồ ề ệ ề ệ ủ ề ằ c a công ty có th tăng ho c gi m tuỳ theo nhu c u kinh doanh, đ u t và quy h u công ty đóng góp b ng ti n. ể ầ ư ầ ặ mô ho t đ ng c a công ty phù h p v i quy đ nh pháp lu t hi n hành. Đi u 8: V n đi u l ố 1. V n đi u l ố ữ 2. V n đi u l ề ệ ủ ố ạ ộ ả ị ủ ệ
3. Công ty có th tăng v n đi u l ứ ố ể 4. Công ty có th gi m v n đi u l ứ ố ể ả 5. Công ty ph i báo cáo U ban Ch ng khoán Nhà n ỷ ợ d ề ệ ướ d ề ệ ướ ứ ệ ậ ớ i các hình th c sau: i các hình th c sau: c tr ệ ướ ướ c a công ty đáp ng đ ượ ề ệ ủ c và sau khi th c hi n vi c tăng, ự c các quy ứ ả ố ả ề ệ ả ệ ả và đ m b o vi c tăng, gi m v n đi u l ậ ả ị gi m v n đi u l ố đ nh c a pháp lu t. ủ
ề A. Công ty c ph n ầ ổ Đi u 9: C ph n c a Công ty ủ ầ ổ 1. Công ty c ph n ph i có c ph n ph thông. Ng ổ ầ ầ ả ổ ổ ườ ở ữ i s h u c ph n ph thông là c đông ph ổ ầ ổ ổ ổ
ổ ổ ọ ổ ổ ầ ầ ư ầ ư ườ ở ữ ư i s h u c ph n u đãi g i là c đông u
ạ ế
ị ầ ư ổ ổ ổ ổ c quy n n m gi ổ ậ ắ ể ầ ư công ty quy đ nh. ữ ổ thông. 2. Công ty c ph n có th có c ph n u đãi. Ng ể đãi. C ph n u đãi g m các lo i sau đây: ổ ồ a) C ph n u đãi bi u quy t; ể b) C ph n u đãi c t c; ổ ứ c) C ph n u đãi hoàn l i; ạ d) C ph n u đãi khác do Đi u l ề ệ ề ỉ ấ ậ ổ ể ấ ậ ầ ư ể ừ ể ngày công ty đ ổ ế ủ ổ i và c ph n u đãi ổ ề ầ ư ầ ư ổ ổ ị ổ ứ ạ ộ ồ ế ị ổ i s h u nó các quy n, nghĩa v và l i ích ủ ầ ư ặ ạ ề ạ c quy n mua c ph n u đãi c t c, c ph n u đãi hoàn l ạ công ty quy đ nh ho c do Đ i h i đ ng c đông quy t đ nh. ề ườ ở ữ ụ ộ ợ
ầ ư ể ể ổ ổ ầ ư ạ ộ ồ ổ ủ ổ ể ầ ổ ầ ổ ổ ổ ề ầ ể ế ị ứ ổ ị ng t ộ ồ ượ ấ c ghi trong s sách c a c ph n t ng th c và giá chào bán c ph n trong s c ầ ươ c th p h n giá th tr ị ườ ơ ầ i th i đi m g n nh t, tr ầ ố ổ i th i ờ ừ ị ượ ạ ấ ủ ể ầ ạ ổ ờ ườ ữ i không ph i là c đông sáng l p; ả ổ c ph n hi n có c a h ệ ầ ọ ở ng h p này, s chi i môi gi ậ công ty; ợ ố ủ ệ ạ ậ ầ t c c đông theo t ấ ả ổ ườ t kh u c th ph i đ ụ ể ề ấ ấ ng h p đó do Đi u l công ty quy chi ế ố ổ ợ ề ệ ườ ứ ế ấ ợ
ng h p công ty phát hành thêm c ph n ph thông và chào bán s c ph n đó cho t ầ ư ầ ư ầ ư ầ ư ế ủ c ph n u đãi bi u quy t. u đãi bi u quy t c a 3. Chỉ c đông sáng l p đ ượ ể ế Ư c c p Gi y phép thành c đông sáng l p ch có hi u l c trong ba năm, k t ượ ệ ự ổ l p và ho t đ ng. Sau th i h n đó, c ph n u đãi bi u quy t c a c đông sáng l p chuy n đ i ổ ạ ộ ờ ạ ậ thành c ph n ph thông. ổ ầ 4. Ng i đ ườ ượ khác do Đi u l ề ệ 5. M i c ph n c a cùng m t lo i đ u t o cho ng ầ ỗ ổ ngang nhau. 6. C ph n ph thông không th chuy n đ i thành c ph n u đãi. C ph n u đãi có th ổ ể chuy n đ i thành c ph n ph thông theo quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông. ế ị ng c ph n Đi u 10: Chào bán và chuy n nh ổ ượ 1. H i đ ng qu n tr quy t đ nh th i đi m, ph ả ể ờ c quy n chào bán. Giá chào bán c ph n không đ ph n đ ượ ổ ề ầ đi m chào bán ho c giá tr đ ặ ể ổ ng h p sau đây: nh ng tr ợ ữ a) C ph n chào bán l n đ u tiên cho nh ng ng ườ ầ ổ ầ l b) C ph n chào bán cho t ỷ ệ ổ ủ ầ ổ ế t i ho c ng i b o lãnh. Trong tr c) C ph n chào bán cho ng ườ ườ ả ặ ớ ầ ổ c s ch p thu n c a s c đông đ i di n cho ít kh u ho c t l ố ổ ả ượ ấ ấ ự ặ ỷ ệ nh t 75% t ng s c ph n có quy n bi u quy t; ể ế ầ ổ d) Các tr t kh u trong các tr ng h p khác và m c chi ườ đ nh. ườ ầ ổ l ổ c ph n hi n có c a h t ệ ủ ầ ọ ạ ấ ả t c ố ổ i công ty thì ph i th c hi n theo quy đ nh ị ự ầ ệ ả ỷ ệ ổ ị 2. Tr ợ c đông ph thông theo t ổ ổ sau đây: ả ằ ế ươ ế ng th c b o đ m đ n ả c đăng báo trong ba s liên ti p trong ị ả ế ứ ố ổ ả ượ ả c đ a ch th ỉ ườ ườ ủ ệ ượ ờ ạ ng trú, qu c t ch, s Gi y ch ng minh nhân dân, H ọ ỉ ườ ứ ấ ố ợ ế ứ ố ị ổ ủ ị ự ế ị ố ổ ậ c ph n hi n có c a c đông t ủ ố ổ ầ ạ ổ ổ ầ ờ ạ ủ ề ầ ờ ạ ệ ượ ệ ọ ị ậ ủ ổ ượ ầ ả
i khác; ủ ề ể a) Công ty ph i thông báo b ng văn b n đ n các c đông theo ph ng trú c a h . Thông báo ph i đ đ ọ th i h n m i ngày làm vi c, k t ngày thông báo. ể ừ ộ b) Thông báo ph i có h , tên, đ a ch th ị ả ng chi u ho c ch ng th c cá nhân h p pháp khác c a c đông là cá nhân; tên, đ a ch th ỉ ườ ặ ứ trú, qu c t ch, s quy t đ nh thành l p ho c s đăng ký kinh doanh c a c đông là t ch c; ổ ố ị ặ ố l s c ph n và t i công ty; t ng s c ph n d ki n phát ự ế ầ ố ổ ỷ ệ ổ c quy n mua; giá chào bán c ph n; th i h n đăng ký mua; hành và s c ph n c đông đ ầ ổ ổ ố ổ i đ i di n theo pháp lu t c a công ty. Th i h n xác đ nh trong thông h , tên, ch ký c a ng ủ ữ ườ ạ báo ph i h p lý đ đ c đông đăng ký mua đ ẫ c c ph n. Kèm theo thông báo ph i có m u ủ ể ổ ả ợ phi u đăng ký mua do công ty phát hành; c) C đông có quy n chuy n quy n u tiên mua c ph n c a mình cho ng d) N u phi u đăng ký mua c ph n không đ c g i v công ty đúng h n nh thông báo thì c ạ ổ ầ ử ề ề ư ầ ế ổ ế ườ ư ượ ổ ế ổ
ư ườ ố ượ ổ ậ ự ị ầ ể ộ ồ ề ư ườ ạ ẽ ượ ự ế ố ố ổ ề ề ệ ả ứ ế ị ợ ầ ậ ợ ơ ầ ng c ph n ng h p s l ổ ợ i nh n chuy n quy n u tiên mua đăng ký ề ư ộ ồ i s do H i đ ng qu n tr qu n lý. H i đ ng ả ả i khác theo cách ặ ổ c bán qua ổ ầ ủ ữ ậ ạ ộ ồ i h n so v i nh ng đi u ki n đã chào bán cho các c ệ ặ ượ ị ứ ớ ấ ứ c coi là đã bán khi đ ầ ượ ườ ủ ượ này đ c ghi đúng, ghi đ vào s đăng ký c đông; k t ổ i mua quy ể ừ ờ th i ề ổ ủ i mua c ph n tr thành c đông c a công ty. i kho n 2 Đi u 16 Đi u l ề ệ ề ở c thanh toán đ và nh ng thông tin v ng ượ ổ ủ ầ c bán, công ty ph i phát hành và trao c phi u cho ng ổ ượ ườ ế ả ổ ầ ầ ợ i mua. Công ty ng h p này, các thông tin v c đông ề ổ ườ ự c ghi vào s đăng ký c đông là đ đ ch ng th c ứ ổ ế ổ này đ ượ ề ệ ủ ể ổ ả ổ ổ ề ầ ả ể ệ ả ượ ườ ặ ổ ng h p quy đ nh t ị ạ ệ ự ượ ằ ng ph i đ chuy n nh ượ ể ng ho c đ i di n u quy n c a h ký. Bên chuy n nh ọ ề ng và bên nh n chuy n nh ậ ế ạ ượ ệ ặ i s h u c ph n có liên quan cho đ n khi tên c a ng i nh n chuy n nh ng đ ổ i kho n 4 Đi u 17 và ợ c th c hi n b ng văn b n theo cách ả c bên chuy n ể ng ượ ượ c ể ượ ủ ườ ủ ế ể ậ đông có liên quan coi nh đã không nh n quy n u tiên mua. Tr ậ d đ nh phát hành không đ c c đông và ng mua h t thì s c ph n d ki n phát hành còn l ố ổ ị qu n tr có th phân ph i s c ph n đó cho c đông c a công ty ho c ng ể ườ ổ th c h p lý v i đi u ki n không thu n l ớ đông, tr tr ng h p Đ i h i đ ng c đông có ch p thu n khác ho c c ph n đ ổ ợ ừ ườ S Giao d ch ch ng khoán, Trung tâm giao d ch ch ng khoán. ở ị 3. C ph n đ ữ ổ đ nh t ả ạ ị đi m đó, ng ườ ể 4. Sau khi c ph n đ ổ có th bán c ph n mà không trao c phi u. Trong tr ổ ể i kho n 2 Đi u 16 Đi u l quy đ nh t ề ị ạ quy n s h u c ph n c a c đông đó trong công ty. ầ ở ữ ủ ề tr ng, tr do chuy n nh c t 5. Các c ph n đ ừ ườ ượ ượ ự ổ ng đ kho n 3 Đi u 20 Đi u l này. Vi c chuy n nh ề ệ ề ượ ể ả ng ho c b ng cách trao tay c phi u. Gi y t thông th ấ ờ ằ nh ỷ ượ v n là ng ẫ đăng ký vào s đăng ký c đông. ể ầ ổ ườ ở ữ ổ ng h p ch chuy n nh ỉ ợ ổ ế ể ổ ng và s ị ầ ể ượ ố ổ ầ ậ ượ ổ ộ ố ổ ớ ng m t s c ph n trong c phi u có ghi tên thì c phi u ế ố
ị ổ ầ ệ ệ ự ứ ươ ủ ụ
ầ ổ ầ ặ ề ứ ạ ề ệ ổ ủ ế ị ng th c và th t c chào bán c ph n ra công chúng th c hi n theo quy đ nh ứ i c ph n ạ ổ ầ ế ổ ch c l ề ị ả ằ ổ công ty có quy n yêu c u công ty mua l ầ ị ỉ ủ i. Yêu c u ph i đ ầ ả ượ ử ế ạ ngày Đ i h i đ ng c đông thông qua quy t đ nh v i công ty ho c thay đ i quy n, nghĩa ổ i c ph n c a ủ ầ ạ ổ ầ ng c ph n ổ ố ượ c g i đ n công ty ề ế ị ạ ộ ồ ổ ấ ự ị ườ ị ủ ầ ả ớ ổ i Đi u l ạ ị c tính theo nguyên t c quy đ nh t c yêu c u. Tr ngày nh n đ ượ ậ ầ ợ ệ i kho n này. ả ạ i c ph n theo yêu c u c a c đông quy đ nh t ị ầ ạ ổ ề ệ ắ ượ ng h p không tho thu n đ ể ậ ầ ầ ổ ườ i thi u ít nh t ba t i kho n 1 Đi u này v i giá ề ạ công ty trong th i h n chín ờ ạ ổ c v giá thì c ề ượ ả ch c đ nh giá i khác ho c các bên có th yêu c u m t t ị ứ ộ ổ ch c đ nh giá chuyên nghi p đ c đông ể ổ ệ ệ ứ ổ ị ố ọ ọ ầ ủ ố ổ ầ ầ ổ ộ ổ ộ ổ ế ị ổ ị ị i không quá 10% t ng s c ph n c a t ng lo i ạ ủ ừ ạ i c ph n do ầ ng h p khác, vi c mua l c chào bán trong m i m i hai tháng. Trong tr ố ổ ệ ạ ổ ườ ầ ợ
Tr ườ cũ b hu b và công ty phát hành c phi u m i ghi nh n s c ph n đã chuy n nh ế ỷ ỏ i. c ph n còn l ạ ầ ổ 6. Đi u ki n, ph ề c a pháp lu t v ch ng khoán. ủ ậ ề Đi u 11: Mua l ề i c ph n theo yêu c u c a c đông 1. Mua l ạ ổ - C đông bi u quy t ph n đ i quy t đ nh v vi c t ố ả ể ổ i Đi u l v c a c đông quy đ nh t ề ệ ạ ụ ủ mình. Yêu c u ph i b ng văn b n, trong đó nêu rõ tên, đ a ch c a c đông, s l ả ầ t ng lo i, giá d đ nh bán, lý do yêu c u công ty mua l ầ ạ ừ trong th i h n m i ngày làm vi c, k t ờ ạ ể ừ các v n đ quy đ nh t ề - Công ty ph i mua l ả ng ho c giá đ th tr ặ ị ườ m i ngày, k t ườ ể ừ ươ đông đó có th bán c ph n cho ng ặ ể chuyên nghi p đ nh giá. Công ty gi ệ ấ ớ ị l a ch n và l a ch n đó là quy t đ nh cu i cùng. ế ị ự ự 2. Mua l i c ph n theo quy t đ nh c a Công ty ạ ổ ế ị Công ty có quy n mua l ề toàn b c ph n u đãi c t c đã bán theo quy đ nh sau đây: ầ ư 1. H i đ ng qu n tr có quy n quy t đ nh mua l ả đã đ ườ Đ i h i đ ng c đông quy t đ nh; ổ 2. H i đ ng qu n tr quy t đ nh giá mua l ị ả ặ i không quá 30% t ng s c ph n ph thông đã bán, m t ph n ho c ạ ổ ứ ề ỗ ế ị ế ị i c ph n. Đ i v i c ph n ph thông, giá mua l ầ ộ ồ ượ ạ ộ ồ ộ ồ ố ớ ổ ạ ổ ạ i ầ ổ
i, tr ng t ng h p quy đ nh t ị ơ ờ ạ ạ ạ ượ tr ừ ườ ế ề ố ớ ổ i kho n 3 ả ổ i th i đi m mua l ể ề ệ c cao h n giá th tr ị ườ ạ
ổ ứ ả ầ ầ ng th c b o đ m đ n đ ằ ế ươ ượ ấ ả ổ ng h p này, quy t đ nh mua l ả ậ i c ph n c a t ng c đông t ạ ổ ủ ừ ạ ổ ế ị ợ c t ả ả ươ ủ c thông qua. Thông báo ph i có tên, đ a ch tr s chính c a công ty, t ng s ị c mua l ị ạ ặ ạ ượ ọ ầ ủ ạ ờ ạ i, giá mua l ể ổ i c ph n ph i g i chào bán c ph n c a mình b ng ph ằ ầ ươ ả ử ổ ủ ả ươ ặ ấ ế ị ự ế ị ủ ố ổ ố ổ ổ ng th c thanh toán; ch ký c a c đông ho c ng ữ ầ ậ ủ ố ị ầ i đ i di n theo pháp lu t c a c ườ ạ ặ ủ c chào bán trong th i h n nói trên. ầ ượ ạ ổ ề i ạ i c ph n đ : Đi u ki n thanh toán và x lý các c ph n đ ử c quy n thanh toán c ph n đ ổ ề ổ ầ ờ ạ c mua l ạ ổ c mua l này n u ngay sau khi thanh toán h t s c ph n đ ạ ượ ượ c mua l ầ ứ ỉ ệ ỉ ượ ế i Đi u ề ị ả i, công ty v n b o đ m ẫ i cho c đông theo quy đ nh t ạ ả ụ i Đi u 11 Đi u l c coi là c ph n thu v và này đ ị ổ ạ ạ ề ệ ượ ề ề ầ ổ i theo quy đ nh t c quy n chào bán. ề ả c mua l ượ ậ ở ữ ượ ầ ổ i ph i đ ả ượ ả c mua l ộ ồ ỷ ố ứ ặ ủ ề ệ ặ ậ ố ớ ố ớ ế i, n u t ng giá tr tài s n đ ế ố ổ ế ổ ầ ạ ả c ghi trong s k toán ổ ế ờ ạ t trong th i h n ượ ủ ợ ế ả ị t c các ch n bi ấ ả i. ạ ế ố ổ ầ
c th c hi n theo quy đ nh pháp lu t hi n hành. ị ầ ủ ượ ừ ự ệ ệ ậ
ế ể ầ ạ ổ ổ ậ ị ng h p sau đây, tr tr ợ ng h p ừ ườ ườ ề ợ ứ ị ủ ả ố ế c đó; ợ ế ướ ủ i nhu n sau thu bình quân c a ba năm liên ti p tr c đó không cao h n m c lãi không đ ợ Đi u này. Đ i v i c ph n lo i khác, n u Đi u l công ty không quy đ nh ho c công ty và c ặ ầ ị c th p h n giá th tr đông có liên quan không có tho thu n khác thì giá mua l i không đ ng; ượ ị ườ ơ ạ ấ c ph n c a h trong 3. Công ty có th mua l l ng ng v i t ầ ọ ớ ỷ ệ ổ ươ ể ủ c thông báo i c ph n c a công ty ph i đ công ty. Trong tr ả ượ ủ ườ ngày t c c đông trong th i h n ba m i ngày, k t b ng ph ứ ờ ạ ể ừ ố quy t đ nh đó đ ổ ỉ ụ ở ượ ế ị i, th t c và i ho c nguyên t c đ nh giá mua l c ph n và lo i c ph n đ ủ ụ ắ ầ ạ ổ ầ ổ th i h n thanh toán, th t c và th i h n đ c đông chào bán c ph n c a h cho công ty. ủ ụ ờ ạ ng th c b o C đông đ ng ý bán l ả ổ ầ ổ ứ ạ ổ ồ ngày thông báo. Chào bán ph i có h , c công ty trong th i h n ba m i ngày, k t đ m đ n đ ọ ể ừ ờ ạ ượ ế ả ợ ng trú, s Gi y ch ng minh nhân dân, H chi u ho c ch ng th c cá nhân h p tên, đ a ch th ứ ộ ứ ố ỉ ườ ị ậ ng trú, qu c t ch, s quy t đ nh thành l p pháp khác c a c đông là cá nhân; tên, đ a ch th ỉ ườ ố ổ ủ ch c; s c ph n s h u và s c ph n chào ho c s đăng ký kinh doanh c a c đông là t ở ữ ố ứ ổ ặ ổ bán; ph ệ ổ ươ đông. Công ty ch mua l Đi u 12 ầ ề 1. Công ty ch đ ượ 11 Đi u l ế ố ổ ề ệ thanh toán đ các kho n n và nghĩa v tài s n khác. ủ ả ợ 2. C ph n đ ượ ầ thu c s c ph n đ ầ ố ổ ộ c tiêu hu ngay sau khi 3. C phi u xác nh n quy n s h u c ph n đã đ ạ ề ế ổ c thanh toán đ . Ch t ch H i đ ng qu n tr và Giám đ c ho c T ng ng ng đã đ c ph n t ổ ị ủ ị ượ ầ ươ ổ giám đ c ph i liên đ i ch u trách nhi m v thi ỷ ổ t h i do không tiêu hu ho c ch m tiêu hu c ỷ ệ ạ ị ả phi u gây ra đ i v i công ty. 4. Sau khi thanh toán h t s c ph n mua l c a công ty gi m h n 10% thì công ty ph i thông báo cho t ơ ủ ả m i lăm ngày, k t ngày thanh toán h t s c ph n mua l ườ ể ừ Đi u 13: Th a k c ph n ế ổ ừ ề Vi c th a k c ph n c a Công ty đ ệ ầ ế ổ Đi u 14: Phát hành trái phi u ế ề 1. Công ty c ph n có quy n phát hành trái phi u, trái phi u chuy n đ i và các lo i trái phi u ế ế ề công ty. khác theo quy đ nh c a pháp lu t và Đi u l ề ệ ủ 2. Công ty không đ c quy n phát hành trái phi u trong các tr ế ượ pháp lu t v ch ng khoán có quy đ nh khác: ậ ề ủ ạ ủ ế ướ ấ ợ ứ ế ậ ơ ả ế ế ả ị c l a ch n không b h n ch ch c tài chính đ ượ ự ủ ợ ị ạ ế ọ ứ i đi m a và đi m b kho n này. ể ả ị ạ ng h p Đi u l ộ ồ ề ả ợ ị ị ư ế ể ả ồ ơ ả ị ầ ệ ấ ặ a) Không thanh toán đ c g c và lãi c a trái phi u đã phát hành, không thanh toán ho c thanh toán không đ các kho n n đ n h n trong ba năm liên ti p tr b) T su t l ỷ su t d ki n tr cho trái phi u đ nh phát hành. ấ ự ế Vi c phát hành trái phi u cho các ch n là t ổ ế ệ b i các quy đ nh t ể ở công ty không quy đ nh khác thì H i đ ng qu n tr có quy n quy t 3. Trong tr ế ề ệ ườ ạ ộ đ nh lo i trái phi u, t ng giá tr trái phi u và th i đi m phát hành, nh ng ph i báo cáo Đ i h i ế ờ ạ đ ng c đông t ế i trình quy t i cu c h p g n nh t. Báo cáo ph i kèm theo tài li u và h s gi ọ ả ạ ổ đ nh c a H i đ ng qu n tr v phát hành trái phi u. ị ề ộ ồ ủ ổ ộ ả ị ồ ị ế
ề ế Đi u 15: C phi u 1. C phi u có th ghi tên ho c không ghi tên. C phi u c a Công ty ph i có các n i dung ủ ể ế ặ ả ổ ộ ổ ế ổ ch y u sau: ủ ế ị ủ ạ ộ ỉ ụ ở ấ ấ ầ ầ ạ ổ ổ ổ ầ ỗ ổ ỗ ổ ế ị ổ ố ứ ế ấ ứ ự ổ ị ch c đ i v i c ủ ậ ặ ổ ố ế ng c ph n. ổ ắ ề ủ ụ ầ t v th t c chuy n nh ượ ệ ể ườ ạ ủ ấ ẫ ổ ổ ố ủ i Đi u 20, 21 và 22 Đi u l ế này v c phi u c a c ề ổ ề ệ ổ ủ ề ế ạ ị a. Tên, đ a ch tr s chính c a Công ty b. S và ngày c p gi y phép thành l p và ho t đ ng ố ậ ng c ph n và lo i c ph n c. S l ố ượ d. M nh giá m i c ph n và t ng m nh giá c ph n ghi trên m i c phi u. ệ ệ ầ ặ ng trú, qu c t ch, s Gi y ch ng minh nhân dân, H chi u ho c e. H , tên, đ a ch th ộ ố ị ỉ ườ ọ ng trú, qu c ch ng th c cá nhân h p pháp khác c a c đông là cá nhân; tên, đ a ch th ố ỉ ườ ủ ợ t ch, s quy t đ nh thành l p ho c s đăng ký kinh doanh c a c đông là t ố ớ ổ ứ ổ ố ế ị ị phi u có ghi tên; f. Tóm t i đ i di n theo pháp lu t và d u c a Công ty. g. Ch ký m u c a ng ủ ậ ữ h. S đăng ký t i s đăng ký c đông c a Công ty và ngày phát hành c phi u. ạ ổ i. Các n i dung khác theo quy đ nh t ộ ph n u đãi. ề ng h p có sai sót trong n i dung và hình th c c phi u do công ty phát hành thì quy n ứ ế ầ ư ườ ợ ộ ố ng. Ch t ch H i đ ng qu n tr và Giám đ c ộ ồ ả ị ưở ườ ở ữ i ích c a ng ủ t h i do nh ng sai sót đó gây ị ề ữ ệ ạ ị ả ớ ổ ủ ị ệ
i hình th c khác thì c ị ị ợ ổ ặ ứ ị ấ ỷ ướ ổ ổ ề ị ề ề ự ổ ế ị ủ ộ ặ ng h p c phi u b m t, b rách, b cháy ho c b tiêu hu d ế c công ty c p l ấ ạ ổ ả ự ằ ấ ế ị ế ị ế i hình th c khác; tr ứ i đ ạ ượ ng h p b ợ ườ c s đem tr ẽ ị ả ế
ấ ữ ườ ế vi c c p l ừ ệ ồ ướ ệ ậ ủ ổ ớ ế ị ấ ặ ề ệ 2. Tr i s h u nó không b nh h và l ợ ho c T ng giám đ c công ty ph i liên đ i ch u trách nhi m v thi ổ ả ố ặ ra đ i v i công ty. ố ớ 3. Tr ườ đông đ i c phi u theo đ ngh c a c đông đó. ượ ế Đ ngh c a c đông ph i có cam đoan v các n i dung sau đây: ị ủ a. C phi u th c s đã b m t, b cháy ho c b tiêu hu d ỷ ướ ị ấ ổ m t thì cam đoan thêm r ng đã ti n hành tìm ki m h t m c và n u tìm l ứ công ty đ tiêu hu ; ỷ ể b. Ch u trách nhi m v nh ng tranh ch p phát sinh t ệ ị Đ i v i c phi u có giá tr danh nghĩa trên m i tri u đ ng Vi ố ớ ổ ị ấ ế ị i c phi u m i. ề ế ớ ề c khi ti p nh n đ ế ị ậ ổ i đ i di n theo pháp lu t c a công ty có th yêu c u Ch s h u c ườ ạ ầ ủ ở ữ i hình th c khác và ứ ổ ế ngày đăng thông báo s đ ngh công ty c p c phi u m i. ớ ấ ị ườ ườ ứ ị ẽ ề c niêm y t trên th tr ế ậ ề ị ườ ứ ủ ự ề ượ ủ ổ ẽ ợ ế ỉ ạ ộ ng ch ng khoán thì ho t đ ng ứ ng ch ng ị ườ
ổ s đăng ký c đông t khi đ ổ ư ậ ạ c c p gi y phép thành l p và ho t ấ ậ ặ ậ ả ộ ấ ạ ổ t Nam, tr ệ ngh c p c phi u m i, ng ể ệ phi u đăng thông báo v vi c c phi u b m t, b cháy ho c b tiêu hu d ỷ ướ ế sau m i lăm ngày, k t ổ ể ừ ng h p c phi u c a công ty đ 4. Tr ế đăng ký c phi u s ch u s đi u ch nh c a pháp lu t v ch ng khoán và th tr ị ổ khoán. Đi u 16: S đăng ký c đông ề 1. Công ty l p và l u gi ượ ấ ữ ổ ho c c hai. đ ng. S đăng ký c đông có th là văn b n, t p d li u đi n t ệ ử ể : 2. S đăng ký c đông ph i có các n i dung ch y u sau ả ừ ữ ệ ủ ế ổ ả ộ ổ ổ ị c quy n chào bán và s c ạ ổ ượ ượ ầ ổ ố ổ ề ượ ề ề ủ ừ ủ ừ ầ ổ ị ố ứ ấ ầ ỉ ườ ợ ứ ị ặ ng trú, qu c t ch, s Gi y ch ng minh nhân dân, H chi u ho c ố ng trú, qu c ố ố ớ ổ ố ớ ổ ậ ố ộ ế ỉ ườ ổ ch c; ứ ổ ổ a. Tên, đ a ch tr s chính Công ty. ỉ ụ ở c quy n chào bán, lo i c ph n đ b. T ng s c ph n đ ố ổ ầ ph n đ c quy n chào bán c a t ng lo i; ạ ầ c. T ng s c ph n đã bán c a t ng lo i và giá tr v n c ph n đã góp; ố ổ ổ ạ d. H , tên, đ a ch th ố ị ị ọ ch ng th c cá nhân h p pháp khác đ i v i c đông là cá nhân; tên, đ a ch th ự t ch, s quy t đ nh thành l p ho c s đăng ký kinh doanh đ i v i c đông là t ố ị ng c ph n t ng lo i c a m i c đông, ngày đăng ký c ph n. e. S l ỗ ổ ố ượ ặ ạ ủ ế ị ổ ầ ừ ầ ổ
t c l u gi ổ ổ ặ ư ủ i tr ữ ạ ụ ở ặ ụ ứ ượ ư ể ề ổ ộ làm vi c c a công ty ho c Trung tâm l u ký ch ng khoán. ặ ệ ủ ư ứ ổ ổ ộ ổ ở ữ ấ ầ
ả 2. C đông sáng l p Công ty là các c đông tham gia xây d ng, thông qua và ký tên vào b n ự ậ ổ đ u tiên c a Công ty. ủ 3. C đông sáng l p: cam k t góp.... % v n Đi u l ... ề ệ đ ng Vi ế ậ ồ cổ ng ng v i .... ớ ứ c a công ề ệ ủ t Nam, t ệ ấ ươ ố ả ậ ổ ổ s chính c a Công ty ho c Trung tâm l u ký 3. S đăng ký c đông đ ch ng khoán. C đông có quy n ki m tra, tra c u ho c trích l c, sao chép n i dung s đăng ký ổ ứ c đông trong gi ổ ờ Đi u 17: C đông ề 1. C đông c a Công ty là pháp nhân hay cá nhân, s h u ít nh t m t c ph n đã phát hành ủ c a Công ty. ủ ổ Đi u l ề ệ ầ ổ ố ph n ph thông (các c đông sáng l p ph i đăng ký góp ít nh t 20% v n đi u l ầ ty). 4. Quy n chuy n nh ổ ầ ể ề ủ ổ ng c ph n c a c đông sáng l p: ổ ượ ượ ầ ổ ậ c chuy n nh ủ ể tr c c p Gi y phép thành l p và ho t đ ng, tr ừ ườ ạ ấ ộ ng c ph n c a mình trong th i h n ờ ạ ể ng h p chuy n ợ
ượ C đông sáng l p c a công ty không đ ủ ậ khi đ 3 năm, k t ượ ể ừ nh ổ ố ấ ậ ng cho c đông sáng l p khác trong công ty. ậ ổ ượ ơ ấ ậ 5. C c u góp v n c a các c đông sáng l p: ủ STT Tên, đ a ch tr T l góp v n ị ố ề ố ỷ ệ ố S ti n góp v n ỉ ụ ở ỉ ộ s chính, S CNĐKKD (pháp ố ng trú, S CMTND ố ườ ị ẩ ặ ộ nhân), đ a ch h kh u th ho c h chi u (cá nhân) ế
ề ủ ề ổ Đi u 18 Quy n c a c đông ph thông ổ 1. C đông ph thông có các quy n sau đây: ề ổ ổ ự ệ ự c u quy n; m i c ph n ph thông có m t phi u bi u quy t; ỷ ặ ể ể ế ề ộ ế ự ế ậ ạ ổ ứ ạ ộ ổ ề ế ị ớ ổ ượ ứ ầ ượ ượ ư ầ ổ ỗ ổ ạ ộ ồ ủ ng ng v i t ứ ươ ổ ủ ừ c ph n ph thông c a t ng l ớ ỷ ệ ổ
do chuy n nh ng c ph n c a mình cho c đông khác và cho ng ổ ầ ể ủ ượ ả i không ph i ườ ổ
ứ ụ ề ế ể ổ ử ầ ổ công ty, s biên b n h p Đ i h i đ ng c ạ ộ ồ ề ệ ổ ụ ặ ả ọ ổ ổ ng ng v i s c ạ ộ ồ i th ho c phá s n, đ ả c nh n m t ph n tài s n còn l ầ ớ ố ổ ứ ị ả i t ạ ươ ượ ứ ậ ả ộ ầ ề ệ ị a) Tham d và phát bi u trong các Đ i h i c đông và th c hi n quy n bi u quy t tr c ti p ế ể ho c thông qua đ i di n đ ệ b) Đ c nh n c t c v i m c theo quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông; ớ c) Đ c u tiên mua c ph n m i chào bán t ầ ổ c đông trong công ty; ổ d) Đ c t ượ ự là c đông; ổ đ) Xem xét, tra c u và trích l c các thông tin trong Danh sách c đông có quy n bi u quy t và yêu c u s a đ i các thông tin không chính xác; e) Xem xét, tra c u, trích l c ho c sao ch p Đi u l ụ đông và các ngh quy t c a Đ i h i đ ng c đông; ế ủ g) Khi công ty gi ặ ể ph n góp v n vào công ty; h) Các quy n khác theo quy đ nh c a Đi u l ổ công ty. ổ ổ ủ ở ữ l ầ i Đi u l ờ ạ ề ộ ỷ ệ ỏ ơ ặ ạ ấ ố ề 2. C đông ho c nhóm c đông s h u trên 10% t ng s c ph n ph thông trong th i h n liên ố ổ ổ ặ t c ít nh t sáu tháng ho c m t t công ty có các quy n sau khác nh h n quy đ nh t ề ệ ị ụ đây: i vào H i đ ng qu n tr và Ban ki m soát (n u có); ị ả ườ ả ả ữ ộ ồ ụ ổ ằ ế ế ủ ế ộ ồ ệ ị ệ ố ủ ẫ
ng h p quy đ nh t ề i kho n 3 Đi u ạ ộ ồ ệ ậ ườ ạ ả ầ ợ ổ ọ ị a) Đ c ng ể ề ử b) Xem xét và trích l c s biên b n và các ngh quy t c a H i đ ng qu n tr , báo cáo tài ị chính gi a năm và h ng năm theo m u c a h th ng k toán Vi ủ t Nam và các báo cáo c a Ban ki m soát; ể c) Yêu c u tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông trong tr này;
ấ ầ ầ ế ủ ề ọ ả ả ị ố ể ấ ấ ứ ứ ự ế ố ị ố ớ ổ ế ị ị ố ượ ứ ặ ầ ổ l ố ổ ố ổ ổ ổ ủ ừ ủ ầ ụ ể ổ ạ d) Yêu c u Ban ki m soát ki m tra t ng v n đ c th liên quan đ n qu n lý, đi u hành ho t ế ề ụ ể ừ ể ỉ t. Yêu c u ph i b ng văn b n; ph i có h , tên, đ a ch đ ng c a công ty khi xét th y c n thi ả ằ ộ ả ầ ợ ng trú, qu c t ch, s Gi y ch ng minh nhân dân, H chi u ho c ch ng th c cá nhân h p th ặ ộ ườ ng trú, qu c t ch, s quy t đ nh thành pháp khác đ i v i c đông là cá nhân; tên, đ a ch th ỉ ườ ố ố ị ể ng c ph n và th i đi m ch c; s l l p ho c s đăng ký kinh doanh đ i v i c đông là t ố ớ ổ ờ ổ ậ đăng ký c ph n c a t ng c đông, t ng s c ph n c a c nhóm c đông và t ỷ ệ ở ữ s h u ả ủ ầ ổ trong t ng s c ph n c a công ty; v n đ c n ki m tra, m c đích ki m tra; ấ đ) Các quy n khác theo quy đ nh c a Đi u l ể công ty. ầ ố ổ ề ề ầ ề ệ ủ ị
ạ ọ i kho n 2 Đi u này có quy n yêu c u tri u t p h p ệ ậ ề ề ả ầ ổ ổ ị 3. C đông ho c nhóm c đông quy đ nh t Đ i h i đ ng c đông trong các tr ợ ặ ổ ườ ổ ạ ủ ườ ụ ủ ộ ồ i qu n lý ả t quá th m quy n đ ặ ề ượ ị ả ượ ẩ ả ả ế ị ủ ư t quá sáu tháng mà H i đ ng qu n tr m i ch a ộ ồ ị ớ ượ c b u thay th ; ế ủ ườ ị ọ ọ ả ầ ả ị ổ ố ợ ấ ế ứ ộ ồ ứ ỉ ườ ị ề ệ ả ượ ậ ộ ỉ ườ ặ ố ị ờ ổ ứ ế ị ể ố ổ ố ch c; s c ph n và th i đi m đăng ký c s h u trong t ng s ổ ổ ổ ặ ầ ỷ ệ ở ữ ứ l ạ ộ ồ ủ ầ ổ ọ ộ ả ứ ủ ổ ị ố ớ ổ ố ủ ừ ủ ả ệ ậ ạ ộ ồ ầ ầ ng h p sau đây: ạ ộ ồ a) H i đ ng qu n tr vi ph m nghiêm tr ng quy n c a c đông, nghĩa v c a ng ề ọ ị ho c ra quy t đ nh v c giao; ượ b) Nhi m kỳ c a H i đ ng qu n tr đã v ệ ộ ồ đ ầ công ty. ng h p khác theo quy đ nh c a Đi u l c) Các tr ợ c l p b ng văn b n và ph i có h , tên, đ a Yêu c u tri u t p h p H i đ ng c đông ph i đ ằ ệ ậ ng trú, s Gi y ch ng minh nhân dân, H chi u ho c ch ng th c cá nhân h p pháp ch th ự ng trú, qu c t ch, s quy t đ nh thành l p ậ khác đ i v i c đông là cá nhân; tên, đ a ch th ổ ho c s đăng ký kinh doanh đ i v i c đông là t ầ ố ớ ổ ố ph n c a t ng c đông, t ng s c ph n c a c nhóm c đông và t ả ầ ố ổ c ph n c a công ty, căn c và lý do yêu c u tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông. Kèm theo ổ ạ yêu c u ph i có các tài li u, ch ng c v các vi ph m c a H i đ ng qu n tr , m c đ vi ph m ho c v quy t đ nh v ệ t quá th m quy n. ứ ề ề ứ ẩ ượ ng h p Đi u l ề ệ ườ ị ả ế ị ề ặ 4. Trong tr ợ ườ qu n tr và Ban ki m soát quy đ nh t ể ệ ượ ề ử ự ề ị nguy n t p h p thành nhóm tho mãn các đi u ki n quy đ nh đ ự i vào H i đ ng ộ ồ ư ệ ợ ị i đi m a kho n 2 Đi u này đ ể ạ ả ệ ậ ị ể ả ọ ự ọ ổ ộ ồ ế ể i vào H i đ ng qu n tr và Ban ki m soát ph i thông báo v vi c h p nhóm cho ạ ậ ổ công ty không có quy đ nh khác thì vi c đ c ng ị c th c hi n nh sau: ệ ề ề ệ t ch m nh t ngay khi khai m c Đ i h i đ ng c đông; ị ả ấ ng thành viên H i đ ng qu n tr và Ban ki m soát, c đông ho c nhóm c ộ ồ i kho n 2 Đi u này đ ổ ộ ố ứ ố ượ ạ ượ ườ ề ề ả ặ ị ộ ồ ị ạ ộ ồ ả ạ ộ ồ ể c quy n đ c m t ho c m t s ng ề ử ộ ể ử ả ổ c c đông ho c nhóm c đông đ c th p h n s ng c viên mà h ủ ố ứ ố ứ ượ ử ổ ổ ổ ặ ế i theo quy t ng ườ ọ i do ứ ặ ủ ơ ố ứ ử ạ c quy n đ c theo quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông thì s ng c viên còn l ạ ộ ồ ổ ể ả ả a) Các c đông ph thông t ổ đ c ng ề ử ườ các c đông d h p bi ổ b) Căn c s l đông quy đ nh t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông làm ng c viên H i đ ng qu n tr và Ban ki m soát. Tr h p s ng c viên đ ề ử ấ đ ế ị ề ổ H i đ ng qu n tr , Ban ki m soát và các c đông khác đ c . ề ử ề ổ c yêu c u theo quy đ nh c a pháp lu t v ượ ủ ế ầ ậ ề ầ ả ng ch ng khoán; ch u trách nhi m v các kho n n và nghĩa v tài s n ề ử ề ử ị ụ ủ ủ ố ổ ị ườ ị ợ ứ ụ ệ ả ị ị ợ ượ ộ ồ Đi u 19: Nghĩa v c a c đông ph thông ổ 1. Thanh toán đ s c ph n cam k t mua khi đ ch ng khoán và th tr ứ khác c a công ty trong ph m vi s v n đã góp vào công ty. ạ ướ ố ọ ừ ườ ườ ườ ặ ợ ủ Không đ ượ ng h p đ ợ ặ ộ ố ầ ổ ườ ạ ệ ệ ề ị ớ ị ổ ầ ả ị ụ ủ và Quy ch qu n lý n i b công ty. ủ ề ệ ế ộ ồ ế ị ố ố i m i hình th c, c rút v n đã góp b ng c ph n ph thông ra kh i công ty d ứ ổ ầ ổ ỏ ằ ộ ng h p có c đông rút m t i c ph n. Tr i khác mua l c công ty ho c ng tr tr ổ ầ ạ ổ ượ ộ ồ ph n ho c toàn b v n c ph n đã góp trái v i quy đ nh t i kho n này thì thành viên H i đ ng ầ ả ạ ị ớ i đ i di n theo pháp lu t c a công ty ph i cùng liên đ i ch u trách nhi m v các qu n tr và ng ả ả ậ ủ ị kho n n và nghĩa v tài s n khác c a công ty trong ph m vi giá tr c ph n đã b rút. ạ ợ ả 2. Tuân th Đi u l ộ ộ ả 3. Ch p hành quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông, H i đ ng qu n tr . ị ổ ạ ộ ồ ủ 4. Th c hi n các nghĩa v khác theo quy đ nh c a Đi u l ả công ty. ề ệ ấ ự ụ ủ ệ ị
ả ị ướ ứ i m i hình th c ọ ổ ể ự ổ ộ 5. C đông ph thông ph i ch u trách nhi m cá nhân khi nhân danh công ty d ệ đ th c hi n m t trong các hành vi sau đây: ậ ệ ạ l i ho c ph c v l i ích c a t ị ể ư ợ ụ ợ ụ ặ ủ ổ ch c, cá ứ
c nguy c tài chính có th x y ra đ i v i công ướ ư ế ạ ợ ố ớ ể ả ơ
a) Vi ph m pháp lu t; b) Ti n hành kinh doanh và các giao d ch khác đ t ế nhân khác; c) Thanh toán các kho n n ch a đ n h n tr ả ty. Đi u 20: ề ủ ể ổ ổ C ph n u đãi bi u quy t và quy n c a c đông u đãi bi u quy t ế ề ầ ư ư ế ể
ổ ổ ơ ầ ầ ế ể ế ề ể ế ổ ầ ư ớ ổ
công ty quy đ nh....... ) ị ế ể ế ộ ổ 1. C ph n u đãi bi u quy t là c ph n có s phi u bi u quy t nhi u h n so v i c ph n ph ố thông. ( S phi u bi u quy t c a m t c ph n u đãi bi u quy t do Đi u l ề ệ ố 2. C đông s h u c ph n u đãi bi u quy t có các quy n sau đây: ổ ế ầ ư ể ể ở ữ ế ủ ổ ộ ổ ẩ ế ủ ớ ố ề ạ ộ ồ ề ả ể ế ế ề ị ng h p quy đ nh t ề ổ ổ ể ợ ượ ừ ườ ế ạ ị c chuy n nh ể i kho n 3 Đi u này. ổ ượ ề ả ng c ph n đó cho ầ ầ ư a) Bi u quy t v các v n đ thu c th m quy n c a Đ i h i đ ng c đông v i s phi u bi u ể ề ấ i kho n 1 Đi u này; quy t theo quy đ nh t ạ b) Các quy n khác nh c đông ph thông, tr tr ư ổ ề ở ữ
ủ ầ ư ớ ầ ứ ổ ứ ổ ổ ả ổ ứ ị ầ ứ ổ ổ ứ ổ ứ ụ ủ ố ị ứ ượ ế ng đ ứ ươ ụ ể ổ ứ ộ ổ ứ ng. C t c c đ nh không ph thu c vào k t qu kinh doanh c a công ty. M c c ưở ổ ứ c chia h ng năm g m c t c c đ nh ồ ổ ủ ầ c ghi trên c phi u c a c ph n ế ả ượ ủ ổ ổ ổ ứ 3. C đông s h u c ph n u đãi bi u quy t không đ ổ ầ ư i khác. ng ườ C ph n u đãi c t c và quy n c a c đông u đãi c t c Đi u 21: ề ổ ứ ổ ề ư c tr c t c v i m c cao h n so v i m c c t c c a c 1. C ph n u đãi c t c là c ph n đ ơ ớ ượ ổ ứ ầ ư ổ ph n ph thông ho c m c n đ nh h ng năm. C t c đ ặ ằ ằ ổ và c t c th ố ị ổ ứ ưở ổ ứ ng th c xác đ nh c t c th t c c đ nh c th và ph ị ố ị ứ u đãi c t c. ư 2. C đông s h u c ph n u đãi c t c có các quy n sau đây: ổ ầ ư ổ ứ ị ứ ề ớ ố ổ ậ ượ ậ ạ ầ ố i khi công ty gi ầ ư ể ạ ả
ừ ườ ạ ợ ị i kho n 3 Đi u này. ả ự ọ ng h p quy đ nh t ể ề ạ ộ ồ ổ ề ế ổ ổ ổ ở ữ ề i kho n 1 Đi u này; a) Nh n c t c v i m c theo quy đ nh t ả ạ ớ ổ ứ ng ng v i s c ph n góp v n vào công ty, sau i t i m t ph n tài s n còn l b) Đ c nh n l ầ ứ ạ ươ ả ộ khi công ty đã thanh toán h t các kho n n , c ph n u đãi hoàn l ặ i th ho c ợ ổ ả ế phá s n;ả c) Các quy n khác nh c đông ph thông, tr tr ư ổ ầ ư ộ ồ ả ề ở ữ ườ ầ ư i ạ ư ề ổ ề ử C ph n u đãi hoàn l ổ ầ ư ầ c ghi t ổ ổ ứ i vào H i đ ng qu n tr và Ban ki m soát. ị ề i là c ph n đ ượ ề ể i và quy n c a c đông u đãi hoàn l ủ ạ c công ty hoàn l ổ i s h u ho c theo các đi u ki n đ ệ i v n góp b t c khi nào theo yêu ạ ố ấ ứ i c phi u c a c ph n u đãi hoàn ổ ườ ở ữ ạ ổ ầ ư ạ ặ ượ ủ ế
i có các quy n khác nh c đông ph thông, tr ư ổ ừ ề ạ ổ ườ ề ợ i không có quy n bi u quy t, d h p Đ i h i đ ng c ế ạ ộ ồ ự ọ ổ ể ề i vào H i đ ng qu n tr và Ban ki m soát. ầ ư ả ầ ư ộ ồ ể ả 3. C đông s h u c ph n u đãi c t c không có quy n bi u quy t, d h p Đ i h i đ ng c đông, đ c ng Đi u 22: 1. C ph n u đãi hoàn l ổ c u c a ng ủ ầ l i. ạ 2. C đông s h u c ph n u đãi hoàn l ổ ổ ng h p quy đ nh t i kho n 3 Đi u này. tr ạ 3. C đông s h u c ph n u đãi hoàn l ạ ổ ổ đông, đ c ng ị Đi u 23: ở ữ ị ở ữ ề ử ườ Tr c t c ả ổ ứ ề
ổ ả ệ ự ượ ổ ứ ầ ư ạ c th c hi n theo các đi u ki n áp d ng riêng cho m i lo i ệ ụ ề ỗ
ố ợ ậ ổ ị ượ ngu n l c trích t ứ l c xác đ nh căn c vào s l ồ ợ i nhu n gi ậ ự ầ ượ ừ ổ ứ ả ả ổ ứ ữ ạ ủ ụ ổ ụ ượ ệ i nhu n ròng đã th c hi n ỉ i c a công ty. Công ty c ph n ch c tr c t c cho c đông khi công ty đã hoàn thành nghĩa v thu và các nghĩa v tài chính c đó theo quy 1. C t c tr cho c ph n u đãi đ c ph n u đãi. ầ ư ổ 2. C t c tr cho c ph n ph thông đ ầ ổ ả và kho n chi tr c t c đ ả ổ ứ đ ổ khác theo quy đ nh c a pháp lu t; trích l p các qu công ty và bù đ p đ l ủ tr ủ ỗ ướ ế ắ ậ ậ ỹ ị
ị ẫ ậ ề ệ ả công ty; ngay sau khi tr h t s c t c đã đ nh, công ty v n ph i ạ ả ế ủ ủ ả ả ế ố ổ ứ ả ầ ả ể ượ ồ ự ả ằ ế ề ặ ả ằ ị ằ ệ ư ệ ỉ ườ ằ ề ặ ệ ằ c th c hi n b ng đ ng Vi ằ ế c chi tr b ng ti n m t, b ng c ph n c a công ty ho c b ng tài s n khác quy ủ công ty. N u chi tr b ng ti n m t thì ph i đ t Nam ả ượ ng trú ử ằ ụ ổ ặ c thanh toán b ng séc ho c l nh tr ti n g i b ng b u đi n đ n đ a ch th ả ề
ằ ể ủ ể ượ c thanh toán b ng chuy n kho n qua ngân hàng khi công ty đã có đ chi ti c vào tài kho n ngân hàng c a c ổ ả ế ể ể ể ủ ủ ượ ả ự ả ế ế ề t h i phát sinh t ị ệ ề ừ ệ ệ ạ t ế ổ t v ngân hàng nh thông ư ể vi c chuy n
c nh n c t c, xác đ nh m c c t c đ ị ị ổ ả ổ ứ ả ướ ờ ạ ậ ấ ứ ượ ậ ươ ổ ứ ứ c m i l n tr c ỗ ầ ị ượ ế ả ỉ ấ ả ổ ươ ng th c b o đ m đ n đ ả ả ổ ứ ự ệ ả ứ c g i b ng ph ử ằ t c c đông ch m nh t m i lăm ngày tr ị ấ ố ặ ứ ướ ố ị ổ ủ ợ ị ng c ặ ậ ổ ố ầ ừ ố ớ ừ ổ ổ ổ ố ổ ứ ủ ị ủ ầ ữ ả ổ ứ ộ ồ ổ ủ ươ ể ả ọ ự ế ị ạ ủ c nh n, th i đi m và ph ờ ệ ủ ầ ổ ờ ợ ữ ng là ng ng c ph n c a mình trong th i gian gi a th i đi m k t ế ượ ổ i chuy n nh ể ể ể i nh n c ậ ổ ả ổ ứ ờ ườ ườ ượ
. Thu h i ti n thanh toán c ph n mua l ầ ạ ng h p vi c thanh toán c ph n mua l i ho c c t c ổ ứ i trái v i quy đ nh t ị ồ ề ệ ề ệ ạ ả ạ ổ i kho n 1 Đi u 12 Đi u l ề ổ ợ ả ổ ứ ớ ị ổ ầ i Đi u 23 Đi u l ợ ườ đ ả ượ ả ả c cho công ty thì c ề ệ ả ị ớ ị ố ề ả ạ ả ả ổ ợ i. ượ ư ạ
Ề c thành l p b i các thành viên sau: đ nh c a pháp lu t và Đi u l ị b o đ m thanh toán đ các kho n n và nghĩa v tài s n khác đ n h n. ả ợ C t c có th đ ặ ổ ứ đ nh t i Đi u l ệ ề ệ ạ ị và có th đ ể ượ c a c đông. ủ ổ C t c có th đ ổ ứ v ngân hàng c a c đông đ có th chuy n tr c ti p đ ề đông. N u công ty đã chuy n kho n theo đúng các thông tin chi ti ể báo c a c đông thì công ty không ch u trách nhi m v các thi ổ ủ kho n đó. ả ượ c 3. H i đ ng qu n tr ph i l p danh sách c đông đ ả ậ ộ ồ ả ổ tr đ i v i t ng c ph n, th i h n và hình th c tr ch m nh t ba m i ngày tr ổ ầ ả ố ớ ừ c đ a ch đăng t c. Thông báo v tr c t c ph i đ ả ượ ề ả ổ ứ ứ c khi th c hi n tr c t c. Thông báo ph i ghi ký t ườ ấ ậ ng trú, qu c t ch, s Gi y ch ng minh nhân dân, H chi u ế rõ tên công ty; h , tên, đ a ch th ộ ứ ỉ ườ ọ ng trú, qu c ố ho c ch ng th c cá nhân h p pháp khác c a c đông là cá nhân; tên, đ a ch th ỉ ườ ổ ch c; s l t ch, s quy t đ nh thành l p ho c s đăng ký kinh doanh c a c đông là t ố ượ ứ ố ị ph n t ng lo i c a c đông; m c c t c đ i v i t ng c ph n và t ng s c t c mà c đông đó ổ ổ ứ ứ ng th c tr c t c; h , tên, ch ký c a Ch t ch h i đ ng qu n tr đ ị ứ ượ ậ i đ i di n theo pháp lu t c a công ty. và ng ậ ủ ườ ạ ng h p c đông chuy n nh 4. Tr ể ườ thúc l p danh sách c đông và th i đi m tr c t c thì ng ờ ổ ậ t c t công ty. ứ ừ Đi u 24 ặ ề này Tr ớ ườ này thì các c đông ph i hoàn tr cho công ho c tr c t c trái v i quy đ nh t ề ệ ề ạ ặ ổ ng h p c đông không hoàn tr ty s ti n, tài s n khác đã nh n; tr ổ ậ ả ố ề ả t c thành viên H i đ ng qu n tr ph i cùng liên đ i ch u trách nhi m v các kho n đông đó và t ộ ồ ị ấ ả n và nghĩa v tài s n khác c a công ty trong ph m vi giá tr s ti n, tài s n đã tr cho c đông ủ ả ụ mà ch a đ c hoàn l B. Công ty TNHH, Công ty TNHH hai thành viên tr lênở ĐI U 25. Thành viên công ty 1. Công ty đ ậ ượ ở i tính: Dân t c:ộ Qu c t ch: ố ị ớ
ứ ố ơ ấ ng trú: ườ ẩ
v n góp: ố ố
Qu c t ch ỉ ụ ở ố ị ặ ng trú, qu c t ch, s CMND ho c h chi u c a ng a. Ông (bà) Gi Sinh ngày: Ch ng minh nhân dân s : Ngày c p: ấ N i c p: N i đăng ký h kh u th ộ ơ i: Ch hi n t ỗ ở ệ ạ l S v n góp, t ỷ ệ ố b. Tên công ty: Đ a ch tr s chính: ế ị ỉ ườ ị S và ngày quy t đ nh thành l p ho c đăng ký kinh doanh: ộ ậ ố ị ủ ế ặ ố ườ ạ i đ i di n theo ệ u quy n H tên, đ a ch th ề ị ố ọ ỷ
S v n góp, t ố ố 2. Thành viên sáng l p là ng l ỷ ệ ố ậ ả i góp v n, tham gia xây d ng, thông qua và ký tên vào b n ự ố Đi u l ề ệ ầ t Nam (các thành viên v n góp: ườ đ u tiên c a Công ty. ủ 3. Thành viên sáng l p: cam k t góp.... ế ậ ồ ệ sáng l p ph i đăng ký góp ít nh t 20% v n đi u l ề ệ đ ng Vi ... c a công ty). ố ấ % v n Đi u l ố ề ệ ủ ề ả ể ủ ậ ố ượ ượ c c p Gi y phép thành l p và ho t đ ng, tr ể ừ ấ ng v n góp c a mình trong th i ờ ố ể ng h p chuy n ạ ộ ủ tr ừ ườ ợ ậ 4. Quy n chuy n nh ượ Thành viên sáng l p c a công ty không đ ủ ậ khi đ h n 3 năm, k t ượ ạ nh ượ ng v n góp c a thành viên sáng l p: c chuy n nh ể ấ ậ ng cho thành viên sáng l p khác trong công ty. ậ ấ ự ậ ố ề ệ ứ ố ủ ư ủ ế ầ ứ ấ ậ ạ ượ ủ ầ ạ ờ ầ c công ty c p gi y ch ng nh n ph n ủ ế Đi u 26: Th c hi n góp v n và c p gi y ch ng nh n góp v n ấ 1. Thành viên c a công ty ph i góp v n đ y đ và đúng h n nh đã cam k t. ả ố 2. T i th i đi m góp đ giá tr ph n v n góp, thành viên đ ấ ố ị v n góp. Gi y ch ng nh n ph n v n góp có các n i dung ch y u sau đây: ố ầ ộ ố ậ ể ấ ị ủ ấ ậ ủ ạ ộ
ố ấ ứ ố ị ố ố ọ c a công ty; ỉ ườ ế ng trú, qu c t ch, s Gi y ch ng minh nhân dân, H chi u ho c ch ng ứ ợ ặ ố ị ị ố ớ ố ố ớ ặ ậ ế ị ố ầ ủ ậ ấ ầ ố ứ a) Tên, đ a ch tr s chính c a công ty; ỉ ụ ở b) S và ngày c p Gi y phép thành l p và ho t đ ng c a công ty; ấ c) V n đi u l ề ệ ủ d) H , tên, đ a ch th ộ ị ng trú, qu c t ch, th c cá nhân h p pháp khác đ i v i thành viên là cá nhân; tên, đ a ch th ỉ ườ ự ch c; s quy t đ nh thành l p ho c s đăng ký kinh doanh đ i v i thành viên là t ứ ổ ố đ) Ph n v n góp, giá tr v n góp c a thành viên; ị ố e) S và ngày c p gi y ch ng nh n ph n v n góp; ứ g) H , tên, ch ký c a ng ườ ạ ệ i hình ố ọ ng h p gi y ch ng nh n ph n v n góp b m t, b rách, b cháy ho c b tiêu hu d ườ ậ ủ ị ỷ ướ ữ ấ ầ ậ ị i đ i di n theo pháp lu t c a công ty. ị ấ ứ ặ i gi y ch ng nh n ph n v n góp. ậ ố c công ty c p l ấ ạ ị ầ ấ ố
c c p Gi y phép thành l p và ho t đ ng. ạ ộ ượ ấ ấ ậ ấ ủ 3. Tr ứ ợ th c khác, thành viên đ ứ ượ Đi u 27: S đăng ký thành viên ổ ề 1. Công ty l p s đăng ký thành viên ngay sau khi đ ổ ậ S đăng ký thành viên có các n i dung ch y u sau đây: ủ ế ổ ộ ủ ố ị ế ấ ố ị ọ ứ ứ ng trú, qu c t ch, s Gi y ch ng minh nhân dân, H chi u ho c ch ng ặ ng trú, qu c t ch, ộ ỉ ườ ố ị ợ ị ặ ch c; ứ ổ ố ớ ố ậ ố ớ i th i đi m góp v n và ph n v n góp c a t ng thành viên; th i đi m góp ể ờ ủ ừ ể ạ ầ ố ờ
i đ i di n theo pháp lu t c a thành viên là ườ ạ ủ ủ ệ ặ ậ ủ
ữ ch c; ứ ố ủ ừ ứ ấ ấ a) Tên, đ a ch tr s chính c a công ty; ỉ ụ ở ị b) H , tên, đ a ch th ỉ ườ th c cá nhân h p pháp khác đ i v i thành viên là cá nhân; tên, đ a ch th ự s quy t đ nh thành l p ho c s đăng ký kinh doanh đ i v i thành viên là t ế ị ố c) Giá tr v n góp t ố ị ố v n;ố d) Ch ký c a thành viên là cá nhân ho c c a ng t ổ đ) S và ngày c p gi y ch ng nh n ph n v n góp c a t ng thành viên. c l u gi ầ ố i tr s chính c a công ty. ữ ạ ụ ở ậ ượ ư ủ ổ ề ề t 2. S đăng ký thành viên đ Đi u 28: Quy n và nghĩa v c a thành viên ụ ủ 1. Thành viên Công ty có quy n:ề ả ậ ế ự ọ ộ ồ ề ể ế ấ ộ ị ề ủ ố ứ ớ ố ng ng v i ph n v n góp; ầ ặ ụ ể ổ ọ ổ ằ ả ổ ủ a) Tham d h p H i đ ng thành viên, th o lu n, ki n ngh , bi u quy t các v n đ thu c th m ẩ quy n c a H i đ ng thành viên; ộ ồ b) Có s phi u bi u quy t t ế ươ ể ế c) Ki m tra, xem xét, tra c u, sao chép ho c trích l c s đăng ký thành viên, s ghi chép và ứ ộ ồ theo dõi các giao d ch, s k toán, báo cáo tài chính h ng năm, s biên b n h p H i đ ng ổ ế ị thành viên, các gi y t ấ ờ ệ i nhu n t d) Đ c chia l ng ng v i ph n v n góp sau khi công ty đã n p đ thu và hoàn và tài li u khác c a công ty; ớ ậ ươ ượ ứ ủ ế ầ ố ộ ợ
ị i c a công ty t ả ứ ụ ị ạ ủ ủ ươ ng ng v i ph n v n góp khi công ty gi ố ả i ầ ể ể c quy n chuy n ề ố ượ ộ ố ị ; đ này; ệ ộ ạ ặ ở ố ố i ích c a thành viên ho c công ty theo quy đ nh c a pháp lu t; ệ ủ ổ ặ ủ ậ ng, đ th a k , t ng, cho và ế ặ ị ượ ể ừ ể ằ ạ ị này; ề ệ ố ị ậ công ty quy đ nh. thành các nghĩa v tài chính khác theo quy đ nh c a pháp lu t; ậ đ) Đ c chia giá tr tài s n còn l ượ ớ th ho c phá s n; ặ ả e) Đ c u tiên góp thêm v n vào công ty khi công ty tăng v n đi u l ượ ư ố ề ệ ượ ng m t ph n ho c toàn b ph n v n góp theo quy đ nh t i Đi u l nh ầ ề ệ ạ ầ g) Khi u n i ho c kh i ki n Giám đ c [T ng giám đ c] khi không th c hi n đúng nghĩa v , ụ ế ặ ự t h i đ n l gây thi ệ ạ ế ợ h) Đ nh đo t ph n v n góp c a mình b ng cách chuy n nh ủ ầ cách khác theo quy đ nh c a pháp lu t và Đi u l ủ i) Các quy n khác do Đi u l ề ệ ề l ộ ỷ ệ ặ , tr tr công ty quy đ nh] ề ệ [ho c m t t ặ ề ợ ị ị ỏ khác nh ố ở ữ i kho n 3 Đi u này, có quy n yêu ng h p quy đ nh t ề ạ ộ ồ i quy t nh ng v n đ thu c th m quy n H i đ ng ộ ấ ị ữ ế ề ề ẩ ể ả
ề ệ i công ty thì các thành viên ộ ỏ ơ ở ữ ị ề ệ [và Đi u l ả ề i kho n 2 Đi u này; khác nh h n theo quy đ nh t ng nhiên có quy n nh quy đ nh t ề ợ l ộ ỷ ệ i đ ạ ươ ư ể ố ạ kho n 2 Đi u này] ả ị ề ạ 2. Thành viên ho c nhóm thành viên s h u trên 25% v n đi u l h n theo Đi u l ả ừ ườ ề ệ ơ c u tri u t p h p H i đ ng thành viên đ gi ộ ồ ọ ệ ậ ầ thành viên; 3. Tr ng h p công ty có m t thành viên s h u trên 75% v n đi u l ườ không quy đ nh m t t ị thi u s h p nhau l ố ợ 4. Nghĩa v c a thành viên Công ty: ụ ủ ạ ủ ố ố ề ệ ả ợ ế ng h p quy đ nh t ứ tr tr ừ ườ ạ ọ ướ ề ạ ợ ị ề ệ này. ộ ồ ế ị ủ a) Góp đ , đúng h n s v n đã cam k t và ch u trách nhi m v các kho n n và nghĩa v tài ụ ị ế ố s n khác c a công ty trong ph m vi s v n đã cam k t góp vào công ty; không đ c rút v n ượ ố ố ủ ả đã góp ra kh i công ty d i các đi u 8, 29, 30 và i m i hình th c, ỏ này. 31 Đi u l b) Tuân th Đi u l ủ ề ệ c) Ch p hành quy t đ nh c a H i đ ng thành viên. d) Ch u trách nhi m cá nhân khi nhân danh công ty đ th c hi n các hành vi sau đây: ể ự ấ ị ệ ệ ạ ậ i ích c a công ty và ụ ằ ị ụ ợ ủ t h i cho ng ệ ạ ườ ướ ư ế ạ ố ớ c nguy c tài chính có th x y ra đ i v i ể ả ơ i. Vi ph m pháp lu t; ii. Ti n hành kinh doanh ho c giao d ch khác không nh m ph c v l ế ặ i khác; gây thi iii. Thanh toán các kho n n ch a đ n h n tr ợ ả công ty. ạ ề ầ ố ủ ề ạ ố ỏ i ph n v n góp Đi u 29: Mua l 1. Thành viên có quy n yêu c u công ty mua l ầ phi u không tán thành đ i v i quy t đ nh c a H i đ ng thành viên v các v n đ sau đây: i ph n v n góp c a mình, n u thành viên đó b ầ ộ ồ ế ị ủ ề ề ề ệ ụ ủ công ty liên quan đ n quy n và nghĩa v c a ế ế ấ ề ổ ử ố ớ ộ
i Đi u l ng h p khác quy đ nh t ị ề ệ ố ạ ợ i ph n v n góp ph i b ng văn b n và đ ả ằ ượ ạ ể ừ ầ ngày thông qua quy t đ nh v n đ quy đ nh t ế ị công ty. ả ấ ề ị c g i đ n công ty trong th i h n ờ ạ ể ả i các đi m a, b và c kho n ử ế ạ
ủ ầ ị i kho n 1 Đi u này, n u không tho thu n đ ế ượ ề ề ả ậ ạ ả ố ạ ủ ị ườ ề ệ ả i ph n v n góp c a thành viên đó theo giá th tr ị ờ ạ ườ ạ c v ượ c ngày nh n ậ ng ho c giá đ ặ công ty trong th i h n m i lăm ngày, k t ể ừ ố i Đi u l ỉ ượ ệ ự ủ ệ ế ầ i, công ty v n thanh toán đ các kho n n và nghĩa v tài s n khác. ị ượ ượ ầ ạ c th c hi n n u sau khi thanh toán đ ph n v n góp ủ ẫ ả ợ ế a) S a đ i, b sung các n i dung trong Đi u l ổ thành viên, H i đ ng thành viên; ộ ồ b) T ch c l i công ty; ứ ạ ổ c) Các tr ườ Yêu c u mua l ầ m i lăm ngày, k t ườ này. 2. Khi có yêu c u c a thành viên quy đ nh t giá thì công ty ph i mua l ầ đ nh theo nguyên t c quy đ nh t đ đ 3. N u công ty không mua l i ph n v n góp theo quy đ nh t i kho n 2 Đi u này thì thành viên đó ắ c yêu c u. Vi c thanh toán ch đ c mua l ế ầ ạ ố ị ạ ụ ả ả ề
i khác không ng ph n v n góp c a mình cho thành viên khác ho c ng ố ặ ầ ề ể ủ ượ ườ
ầ ể ợ ạ ố ả ộ ộ ầ ề ệ ủ ng h p quy đ nh t ầ ng ph n v n góp i kho n 6 Đi u 31 Đi u l ề ố ố ể này, thành viên công ty có quy n chuy n ề i khác theo quy đ nh sau đây: ị ườ t ng ng v i ph n v n góp l ớ ỷ ệ ươ ứ ầ ạ ố ề ng cho ng ạ ủ i c a ế ngày chào bán. ể ừ ươ ớ c chuy n nh ượ ể ặ ố ườ ề ả ờ ạ ng h p khác ợ ng h p thành viên là cá nhân ch t ho c b Toà án tuyên b là đã ch t thì ng ặ ử ườ ườ i ầ ợ ế ế ố ị ậ ủ ừ ủ ế ặ ị ạ ườ ự ề ợ ặ ự ự i giám h . ộ ng theo quy đ nh t ng h p có thành viên b h n ch ho c b m t năng l c hành vi dân s thì quy n và ị ấ c th c hi n thông qua ng ệ i ho c chuy n nh ặ ụ ủ ố ườ ượ ạ i ủ ể ầ ị có quy n chuy n nh ph i là thành viên. ả Đi u 30: Chuy n nh ượ ề Tr tr ị ừ ườ ng m t ph n ho c toàn b ph n v n góp c a mình cho ng nh ặ ượ i theo t 1. Ph i chào bán ph n v n đó cho các thành viên còn l ả ầ c a h trong công ty v i cùng đi u ki n; ệ ọ ủ i không ph i là thành viên n u các thành viên còn l 2. Ch đ ườ ỉ ượ công ty không mua ho c không mua h t trong th i h n ba m i ngày, k t ế Đi u 31: X lý ph n v n góp trong các tr 1. Trong tr th a k theo di chúc ho c theo pháp lu t c a thành viên đó là thành viên c a công ty. 2. Trong tr nghĩa v c a thành viên đó trong công ty đ 3. Ph n v n góp c a thành viên đ Đi u 29 và Đi u 30 Đì u l ng h p sau đây: ế ượ c công ty mua l ạ ợ ườ ề ệ ượ này trong các tr ở ố c t ng cho theo quy đ nh t c H i đ ng thành viên ị ả ạ ượ ộ ồ i kho n 5 Đi u này không đ ề ề ườ ế ừ ườ ượ ặ
ổ ả ể ứ ợ ườ ch c b gi ị ả ủ ố ế ố i th ho c phá s n. ặ ng h p ph n v n góp c a thành viên là cá nhân ch t mà không có ng ấ ế ừ ừ ừ ề ế ầ ặ ố i th a k , ng ừ c gi ượ i ườ ế ế i quy t ả ườ ch i nh n th a k ho c b tru t quy n th a k thì ph n v n góp đó đ ị ế ậ ề ị ự ủ i công ty cho ề ặ ủ ạ ầ ặ ộ ố ộ
c t ng cho là ng i đ i khác. ng h p ng ợ ườ ườ ườ ố i đ i khác thì h ch tr ườ ượ ặ ủ ế ệ ứ ườ ọ ọ ươ ng ỉ ở ủ ườ ượ ng h p thành viên s d ng ph n v n góp đ tr n thì ng ườ ườ ậ ề i nh n thanh toán có quy n ậ ề i th a k không mu n tr thành thành viên; a) Ng i đ b) Ng ch p thu n làm thành viên; ậ ấ c) Thành viên là t 4. Tr ầ th a k t ậ ừ theo quy đ nh c a pháp lu t v dân s . 5. Thành viên có quy n t ng cho m t ph n ho c toàn b ph n v n góp c a mình t ầ ng i có cùng huy t th ng đ n th h th ba thì h đ Tr ế ế c t ng cho là ng ng h p ng nhiên là thành viên c a công ty. Tr ườ ượ ặ ợ c H i đ ng thành viên ch p thu n. thành thành viên c a công ty khi đ ộ ồ ấ 6. Tr ể ả ợ ố ầ ử ụ s d ng ph n v n góp đó theo m t trong hai cách sau đây: ử ụ ợ ầ ố ộ c H i đ ng thành viên ch p thu n; ở ủ ậ ộ ồ ng ph n v n góp đó theo quy đ nh t này. a) Tr thành thành viên c a công ty n u đ ượ b) Chào bán và chuy n nh ố ấ i Đi u 30 Đi u l ạ ế ầ ượ ề ệ ể ề ị
Công ty TNHH m t thành viên ộ ề ủ ủ ở ữ ề ch c có các quy n sau đây: ử ổ ộ ể ế ạ công ty; ủ Đi u 32: Quy n c a Ch s h u công ty ề 1. Ch s h u công ty là t ủ ở ữ ế ị ế ị ế ị a) Quy t đ nh n i dung Đi u l b) Quy t đ nh chi n l ế ượ c) Quy t đ nh c c u t ơ ấ ổ ổ ứ công ty, s a đ i, b sung Đi u l ề ệ ổ ề ệ ằ ễ ứ ệ c phát tri n và k ho ch kinh doanh h ng năm c a công ty; ứ ứ ch c qu n lý công ty, b nhi m, mi n nhi m, cách ch c các ch c ệ ả ổ ả d) Quy t đ nh các d án đ u t danh qu n lý công ty; ế ị ầ ư ị ằ ự ị l ượ i Đi u l có giá tr b ng ho c l n h n 50% t ng giá tr tài s n đ ả ơ khác nh h n quy đ nh t ộ ỷ ệ ổ ỏ ơ ấ ủ ầ ặ ạ ị c ghi ề ệ ặ ớ trong báo cáo tài chính g n nh t c a công ty ho c m t t công ty; i pháp phát tri n th tr ế ị ị ườ ể ị đ) Quy t đ nh các gi ả e) Thông qua h p đ ng vay, cho vay và các h p đ ng khác do Đi u l ồ ợ ị ng, ti p th và công ngh ; ệ ề ệ ợ tr b ng ho c l n h n 50% t ng giá tr tài s n đ ế công ty quy đ nh có giá ồ ấ ủ c ghi trong báo cáo tài chính g n nh t c a ầ ặ ớ ị ằ ượ ả ơ ổ ị
l công ty ho c m t t khác nh h n quy đ nh t ộ ỷ ệ ỏ ơ ặ ế ị ị ằ ị l ượ i Đi u l ị g) Quy t đ nh bán tài s n có giá tr b ng ho c l n h n 50% t ng giá tr tài s n đ ạ ặ i Đi u l ề ệ ơ ả khác nh h n quy đ nh t ộ ỷ ệ công ty; ổ ỏ ơ ầ ị c ghi trong công ề ệ ạ ả ặ ớ báo cáo tài chính g n nh t c a công ty ho c m t t ấ ủ ty; c a công ty; chuy n nh ề ng m t ph n ho c toàn b v n đi u ộ ố ặ ầ ộ ể ượ ề ệ ủ ch c, cá nhân khác; ổ l ệ ủ ố ứ ậ ố ổ ủ i nhu n sau khi đã hoàn thành nghĩa v thu và các nghĩa v tài ạ ộ ậ ử ụ ụ ệ ế ợ ụ
i th và yêu c u phá s n công ty; ứ ạ ể ả ả ầ ổ m) Quy t đ nh t n) Thu h i toàn b giá tr tài s n c a công ty sau khi công ty hoàn thành gi h) Quy t đ nh tăng v n đi u l ế ị c a công ty cho t i) Quy t đ nh thành l p công ty con, góp v n vào công ty khác; ế ị k) T ch c giám sát và đánh giá ho t đ ng kinh doanh c a công ty; ứ l) Quy t đ nh vi c s d ng l ế ị chính khác c a công ty; ủ ế ị ồ ch c l ộ i, gi ị ủ ả ả i th ho c phá ặ ể s n;ả o) Các quy n khác theo quy đ nh c a Đi u l công ty. ề ệ ủ ề ị
2. Ch s h u công ty là cá nhân có các quy n sau đây: ề ệ ề ệ ổ ng h p quy đ nh công ty, s a đ i, b sung Đi u l ổ , kinh doanh và qu n tr n i b doanh nghi p (tr ị ộ ộ công ty; ệ tr ừ ườ ợ ị ề ử ả ủ ở ữ a) Quy t đ nh n i dung Đi u l ế ị b) Quy t đ nh đ u t ế ị
khác theo Đi u l ề ệ c) Chuy n nh ng m t ph n ho c toàn b v n đi u l c a công ty cho t ch c, cá nhân ộ ầ ư Công ty); ộ ượ ể ộ ố ề ệ ủ ầ ặ ổ ứ khác; d) Quy t đ nh vi c s d ng l i nhu n sau khi đã hoàn thành nghĩa v thu và các nghĩa v tài ử ụ ệ ợ ụ ụ ế ậ
i th và yêu c u phá s n công ty; ổ ứ ạ ể ả ầ ả đ) Quy t đ nh t e) Thu h i toàn b giá tr tài s n c a công ty sau khi công ty hoàn thành gi ế ị chính khác c a công ty; ủ ế ị ồ ch c l ộ i, gi ị ủ ả ả i th ho c phá ặ ể s n;ả công ty. ề ề ệ ủ g) Các quy n khác theo quy đ nh c a Đi u l ề ị ủ ở ữ ạ ư ế
t tài s n c a Ch s h u công ty và tài s n c a công ty. Đi u 33: Nghĩa v c a Ch s h u công ty ụ ủ 1. Góp v n đ y đ và đúng h n nh đã cam k t. ầ ủ ố công ty. 2. Tuân th Đi u l ủ ề ệ 3. Xác đ nh và tách bi ị ệ ả ủ t các chi tiêu c a cá nhân và gia đình mình ủ ở ữ ủ ở ữ ả ố ố ặ ủ ủ ổ ả Ch s h u công ty là cá nhân ph i tách bi ị ị ồ ậ ệ ng v là Ch t ch công ty và Giám đ c ho c T ng giám đ c. ươ ủ ệ gi a công ty và Ch s h u công ty. ủ ị ậ ề ợ ị ủ ở ữ công ty. ự ữ ề ệ ủ ề ệ ạ ế ố ớ ị ủ ở ữ ủ ủ ở ữ ể ố ộ ố ố ộ ặ ộ ng m t ph n ho c toàn c quy n rút v n b ng cách chuy n nh ầ ượ ằ ề ch c ho c cá nhân khác; tr ng h p rút m t ph n ho c toàn b v n đã ầ ợ i hình th c khác thì Ch s h u s liên đ i ch u trách nhi m v các ị ẽ ườ ủ ở ữ ặ ộ ố ề ặ ứ ệ ớ ả Tr v i các chi tiêu trên c ớ 4. Tuân th quy đ nh c a pháp lu t v h p đ ng và pháp lu t có liên quan trong vi c mua, bán, ủ vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao d ch khác 5. Th c hi n các nghĩa v khác theo quy đ nh c a Đi u l ụ Đi u 34: H n ch đ i v i quy n c a Ch s h u công ty ề 1. Ch s h u công ty ch đ ỉ ượ b s v n đi u l cho t ổ ứ ề ệ góp ra kh i công ty d ướ ỏ kho n n và nghĩa v tài s n khác c a công ty. ụ ố ể ng m t ph n v n đi u l ầ ợ ườ ủ ộ ượ ứ ặ ợ ả ng h p chuy n nh ủ ụ cho t ữ ề ệ ệ ổ ạ ả ở ạ i nhu n khi công ty ch a thanh toán đ các kho n n và ườ ủ ở ữ ng. ượ ậ ư ủ ả ợ ợ ch c ho c cá nhân khác, công ty ph i làm th t c chuy n đ i thành công ty trách nhi m h u h n hai thành viên tr lên trong th i ờ ể ổ h n m i lăm ngày, k t ngày chuy n nh ể ể ừ 2. Ch s h u công ty s không rút l ẽ các nghĩa v tài s n khác đ n h n. ả ụ ế ạ
CH ƯƠ Ứ NG III Ả Ơ Ấ Ổ C C U T CH C QU N LÝ CÔNG TY Đi u 35: C c u t ch c qu n lý c a công ty ơ ấ ổ ề ủ ả ứ ạ ộ ặ ộ ứ ớ ch c, cá nhân ho c theo mô hình công ty c ph n. ặ ứ ặ ầ ổ ộ Công ty ho t đ ng theo mô hình công ty TNHH m t thành viên do m t t ch c ho c m t ộ ổ cá nhân làm Ch s h u ho c mô hình công ty TNHH hai thành viên tr lên v i các thành ủ ở ữ ở viên góp v n có th là t ổ ể ố ố ề Đi u 36: Giám đ c ho c T ng Giám đ c ố ổ Giám đ c ho c T ng giám đ c công ty là ng ặ ổ ố ố ề ườ ạ ộ ị ả ướ ộ ồ c H i đ ng thành viên/Ch t ch/H i đ ng qu n tr công ủ ị ằ i đi u hành ho t đ ng kinh doanh h ng ị ệ ủ ướ ổ ậ ề ệ ệ c pháp lu t v vi c th c hi n các quy n và nhi m v c a mình. ố ị ả ặ ệ ủ ứ ủ ị ề ự ế ị
ấ ế ng án đ u t ằ ủ c a công ty; ổ ạ ệ ự ươ ế ị ứ ầ ư ủ ế ộ ộ ứ ừ ứ ổ ộ ả ả ộ ồ ộ ồ ủ ặ ị ủ ị ộ ồ ng h p thu c th m quy n c a Ch t ch H i đ ng ề ệ ẩ ế ợ ừ ườ ủ ị ủ ẩ ộ ợ
ch c công ty; ứ ế ị ủ ị ế ặ i nhu n ho c x lý l trong kinh doanh; ng án s d ng l ộ ồ ỗ ằ ậ ử ụ ươ ử ế ặ ợ
công ty, h p đ ng lao đ ng mà Giám i Đi u l ộ ệ ề ệ ượ ụ ộ ợ ồ ủ ị ặ ặ ổ ố ố ề ề ẩ ặ ổ ặ ngày c a công ty, ch u trách nhi m tr ộ ồ ệ ty và tr ề ụ ủ ệ ự Đi u 37: Quy n và nhi m v c a Giám đ c ho c T ng Giám đ c ố ặ ụ ủ ề a) T ch c th c hi n các quy t đ nh c a H i đ ng thành viên/H i đ ng qu n tr ho c Ch t ch ộ ồ ộ ồ ổ công ty ; b) Quy t đ nh các v n đ liên quan đ n ho t đ ng kinh doanh h ng ngày c a công ty; ạ ộ ề c) T ch c th c hi n k ho ch kinh doanh và ph ế d) Ban hành quy ch qu n lý n i b công ty; ả đ) B nhi m, mi n nhi m, cách ch c các ch c danh qu n lý trong công ty, tr các ch c danh ễ ứ ệ thu c th m quy n c a H i đ ng thành viên/H i đ ng qu n tr ho c Ch t ch Công ty; ề e) Ký k t h p đ ng nhân danh công ty, tr tr ồ thành viên ho c Ch t ch công ty; ủ ị ặ ng án c c u t g) Ki n ngh ph ơ ấ ổ ươ h) Trình báo cáo quy t toán tài chính h ng năm lên H i đ ng thành viên ho c Ch t ch Công ty; i) Ki n ngh ph ị k) Tuy n d ng lao đ ng; ụ ể c quy đ nh t l) Các quy n và nhi m v khác đ ạ ị ề đ c ho c T ng giám đ c ký v i Ch t ch H i đ ng thành viên ho c Ch t ch công ty. ộ ồ ủ ị Đi u 38: Tiêu chu n và đi u ki n làm Giám đ c ho c T ng Giám đ c ố ố 1. Giám đ c ho c T ng Giám đ c ph i có các tiêu chu n và đi u ki n sau đây: ớ ệ ố ẩ ặ a) Có đ năng l c hành vi dân s và không thu c đ i t ề ệ ng b c m qu n lý doanh nghi p ệ ị ấ ả ố ượ ộ ả ự ệ ố ủ ị ủ b) Là cá nhân s h u ít nh t 10% v n đi u l c a công ty ho c đi u ki n khác theo quy đ nh ổ ự theo quy đ nh c a Lu t Doanh nghi p; ố ậ ở ữ ấ ề ệ ủ ệ ề ặ ị c a Đi u l ủ ề ệ i có liên quan c a thành viên H i đ ng thành viên ho c Ch t ch công i đ i di n theo u quy n ho c Ch t ch công ty; ty, ng c) Không ph i là ng ườ ề ườ ủ ị ủ ị ặ ặ ủ ệ ề ổ ỷ ượ ộ ồ ệ c các đi u ki n làm Giám đ c ho c T ng Giám đ c theo quy đ nh c a pháp ổ ủ ị ố công ty; ả ẩ d) Đáp ng đ ậ ề ứ ứ ứ ủ ố ớ ố ầ ủ ố c chi m trên 50% v n ế ổ thì ngoài các tiêu chu n và đi u ki n quy đ nh t ạ ẩ ị ướ ặ i kho n 1 Đi u này, Giám đ c ho c ố ệ ồ ợ ề ặ i qu n lý và ng ườ ẹ ệ ườ ườ ẩ ả c là v ho c ch ng, cha, cha nuôi, m , m nuôi, con, con nuôi, anh, ượ ả ề ẹ i có th m quy n b nhi m ng ề i qu n lý c a công ty ủ ả ổ
i qu n lý công ty ng và th ườ ả ủ i có th m quy n tr c ti p b nhi m ng ườ ạ ế ự ặ ố ệ ề ng ch ng khoán. lu t v ch ng khoán và th tr ị ườ 2. Đ i v i công ty con c a công ty có ph n v n góp, c ph n c a Nhà n ầ đi u l ề ệ T ng giám đ c không đ ố ổ ch , em ru t c a ng ộ ủ ị m .ẹ Đi u 39: Thù lao, ti n l ưở ề ươ ề 1. Công ty có quy n tr thù lao, ti n l ề ươ ề ả t ch, thành viên H i đ ng qu n tr , Giám đ c ho c T ng giám đ c và ng ị ộ ồ ị ng c a ng ủ ng và th ố ưở ặ ả ng cho thành viên H i đ ng thành viên, Ch ủ i qu n lý khác c a ộ ồ ườ ả ổ ố
ả ệ ủ ủ ị ả ng c a thành viên H i đ ng thành viên, Ch t ch, thành viên H i đ ng qu n ả ộ ồ c tính vào chi phí kinh i qu n lý khác c a công ty đ ị ố ủ ượ ậ ệ ủ ố ậ ề ậ ụ ặ ị ể ệ ủ ằ
ộ ộ ạ ụ ở ể ộ ậ ứ ộ ứ ượ ủ ầ ả ị ộ ườ ể ệ ạ ộ i công ty, ngo i tr i tr s chính. Nhân viên c a b ph n ki m soát n i ộ ủ ể ị c các yêu c u theo quy đ nh c a pháp lu t v ch ng khoán và th ậ ề ệ i b ph n ki m soát n i b có th kiêm nhi m ể ộ ộ ho t đ ng qu n lý qu , qu n lý danh ả ạ ộ ậ ạ ừ ạ ả ỹ
ng ch ng khoán. Nhân viên làm vi c t ậ . ầ ư ộ ộ i các b ph n khác t ộ cho nhà đ u t ể ủ ệ ả ả công ty theo k t qu và hi u qu kinh doanh. ế 2. Thù lao, ti n l ộ ồ ề ươ tr , Giám đ c ho c T ng giám đ c và ng ườ ả ổ doanh theo quy đ nh c a pháp lu t v thu thu nh p doanh nghi p, pháp lu t có liên quan và ế c th hi n thành m c riêng trong báo cáo tài chính h ng năm c a công ty. ph i đ ả ượ Đi u 40: Ki m soát n i b ộ ộ ể ề 1. Công ty có b ph n ki m soát n i b t ậ b ph i đáp ng đ tr ứ làm vi c t ệ ạ m c đ u t ầ ư ậ ủ ạ ộ ủ ậ ộ ộ ộ ượ ụ ể ủ ề ệ ể ậ ộ ạ i quy trình ki m soát n i b c a công ty. ụ ạ 2. B ph n ki m soát n i b có trách nhi m giám sát ho t đ ng c a công ty, đ m b o ho t ộ ệ đ ng c a công ty và các cán b , nhân viên công ty tuân th pháp lu t, các quy trình nghi p ộ v c a công ty. Quy n h n và trách nhi m c th c a b ph n ki m soát n i b đ c quy ụ ủ đ nh t ị ộ ộ ủ ể ạ A. Công ty TNHH Công ty TNHH hai thành viên tr lênở ề ộ ồ ộ ấ ủ ế ơ ị ộ ồ ứ ề ổ ỷ Đi u 41: H i đ ng thành viên 1. H i thành thành viên g m các thành viên, là c quan quy t đ nh cao nh t c a công ty. ồ ch c ch đ nh ng i đ i di n theo u quy n tham gia H i đ ng thành viên. ệ ỉ ầ Thành viên là t ườ ạ H i đ ng thành viên h p m i năm ít nh t 1 l n (Đ nh kỳ ngày.....tháng...) ấ ị ỗ ọ ị 2. H i đ ng thành viên có các quy n và nhi m v sau đây: ộ ồ ộ ồ ụ ệ ằ ề ể ố ả ể ươ ế ị ế ị ế ị ế ề ệ ộ ng th c huy đ ng ủ ạ , quy t đ nh th i đi m và ph ờ
và d án đ u t ặ ự ươ ầ ư c ghi trong báo cáo tài chính t ờ ạ l ộ ỷ ệ ố ầ ỏ ơ t ng giá tr tài s n đ ng th c đ u t ầ ư ứ ượ ả ị khác [ho c m t t có giá tr trên 50% ị ấ i th i đi m công b g n nh t ể
i pháp phát tri n th tr ị ả ể ị ườ ợ ặ ặ ớ ế ị ằ ả c ghi trong báo cáo tài chính t ị ả ượ ệ l ộ ỷ ệ ố ầ ỏ ơ t ng giá tr tài s n đ ờ
ệ ệ ổ ị ủ ị ứ ợ ệ ấ ế ổ ế ồ ố ố ; công ty] ng ệ ưở ườ ị ủ ị i ích khác đ i v i Ch t ch H i đ ng thành viên, Giám công i qu n lý khác theo quy đ nh c a Đi u l ợ [và ng ề ệ ố ớ ả ng, th ế ộ ồ ị ề ệ ườ ủ
ng án s d ng và phân chia l ặ i nhu n ho c ậ ử ụ ươ ằ ợ c a công ty; ươ ử ch c qu n lý công ty; ứ ệ ạ công ty; ề ệ ử i công ty; ổ ế ị ả ặ Đi u 42: Ng a) Quy t đ nh chi n l c phát tri n và k ho ch kinh doanh h ng năm c a công ty; ế ượ b) Quy t đ nh tăng ho c gi m v n đi u l ứ ặ thêm v n;ố c) Quy t đ nh ph ế ị nh h n] ổ c a công ty; ủ ng, ti p th và chuy n giao công ngh ; thông qua d) Quy t đ nh gi ể ế ị khác [ho c m t t h p đ ng vay, cho vay, bán tài s n có giá tr b ng ho c l n h n 50% ơ ồ nh h n] ấ i th i đi m công b g n nh t ể ạ ổ c a công ty; ủ ễ đ) B u, mi n nhi m, bãi nhi m Ch t ch H i đ ng thành viên; quy t đ nh b nhi m, mi n ộ ồ ễ ầ nhi m, cách ch c, ký và ch m d t h p đ ng đ i v i Giám đ c [T ng giám đ c], K toán ố ớ ứ i qu n lý khác theo quy đ nh c a Đi u l [và ng tr ủ ả ng và l e) Quy t đ nh m c l ế ị ưở ứ ươ ng đ c [T ng giám đ c], K toán tr ưở ố ổ ố ty]; g) Thông qua báo cáo tài chính h ng năm, ph ph ng án x lý l ỗ ủ h) Quy t đ nh c c u t ả ơ ấ ổ ế ị i) Quy t đ nh thành l p công ty con, chi nhánh, văn phòng đ i di n; ậ ế ị k) S a đ i, b sung Đi u l ổ ổ l) Quy t đ nh t ế ị m) Quy t đ nh gi ườ ạ ề ch c l ứ ạ i th ho c yêu c u phá s n công ty; ể ả ệ ầ i đ i di n theo u quy n ề ỷ
i đ i di n theo u quy n ph i b ng văn b n. Văn b n u quy n ả ằ ề ph iả ề ả ả ỷ ỷ ỉ ệ ườ ạ ộ s chính, qu c t ch, s và ngày quy t đ nh thành l p ho c đăng ký kinh ế ị ố ị ậ ặ ố 1. Vi c ch đ nh ng ệ ị có các n i dung ch y u sau đây: ủ ế ỉ ụ ở a) Tên, đ a ch tr ị doanh; ầ ậ ấ ứ ặ ị ấ v n góp, s và ngày c p gi y ch ng nh n ph n v n góp; ấ ố ị ủ ố ng trú, qu c t ch, s Gi y ch ng minh nhân dân, H chi u ho c ch ng ứ ỷ ứ ố i đ i di n theo u quy n đ ườ ạ ộ ế c ch đ nh; ỉ ượ ề ị ệ
i đ i di n theo pháp lu t c a thành viên, c a ng ậ ủ ủ ườ ạ i đ i di n theo ệ ườ ạ ệ
ề ế ệ ỷ ằ c thông báo b ng văn b n cho công ty và ngày ngày quy t đ nh và có hi u l c k t i đ i di n theo u quy n ph i đ ả ượ ể ừ ệ ả ề ệ ả ệ ự ế ị ể ừ
b) T l ố ỷ ệ ố c) H , tên, đ a ch th ỉ ườ ọ th c cá nhân h p pháp khác c a ng ự ợ d) Th i h n u quy n; ề ờ ạ đ) H , tên, ch ký c a ng ọ ủ ỷ Vi c thay th ng UBCKNN trong th i h n b y ngày làm vi c, k t công ty nh n đ 2. Ng i đ i di n theo u quy n ph i có các tiêu chu n và đi u ki n sau đây: ỷ ữ u quy n c a thành viên. ủ ườ ạ ờ ạ c thông báo. ỷ ề ệ ả ề ệ ẩ ủ ố ượ ệ ậ ả a) Đ năng l c hành vi dân s ; ự b) Không thu c đ i t ng b c m thành l p và qu n lý doanh nghi p; ị ấ c) Có trình đ chuyên môn, kinh nghi m trong qu n lý kinh doanh ho c trong ngành, ngh ậ ượ ườ ạ ự ộ ộ ệ ả ặ ề kinh doanh ch y u c a công ty; ủ ế ủ ủ ố ầ ầ ướ ở ữ ợ ặ ổ ẹ ả ả ườ ườ c chi m trên ế ị ẹ i qu n lý công ty m thì v ho c ch ng, cha, cha nuôi, m , m nuôi, con, con nuôi, anh, ch , em ẹ ổ ẩ ỷ i có th m quy n b nhi m ng ề ệ i công ty con. i đ i di n theo u quy n t ề ạ ề ự ị ủ ệ ọ ạ ề ế ủ ụ này. M i h n ch c a thành viên i đ i di n theo u quy n c a mình trong vi c th c hi n các quy n thành viên thông ề ủ ườ ạ ệ ộ ồ ệ ệ ề ệ ề ệ ự ứ ự ầ ụ ề ệ ọ ộ ủ ộ ồ ủ ộ ỷ ề ệ t nh t, b o v t ệ ố ự ủ ả ấ ố ợ i đa l i đ i di n theo u quy n có s phi u bi u quy t t ề i ích h p pháp c a thành viên và công ty. ế ươ ng ng v i ph n v n góp đ ầ ượ c ứ ệ ể ớ ố ố ỷ ề ỷ ề ộ ồ ủ ị ộ ồ ộ ồ ủ ị ủ ị ể ầ ộ ố ố ổ ộ ồ ụ ề ệ d) Đ i v i công ty con c a công ty có ph n v n góp hay c ph n s h u nhà n ố ớ 50% v n đi u l ố ề ệ ồ i qu n lý và c a ng ru t c a ng ườ ộ ủ ủ c c làm ng không đ ượ ệ ử ườ ạ i đ i di n theo u quy n nhân danh thành viên th c hi n các quy n và nghĩa v 3. Ng ỷ ườ ạ c a thành viên H i đ ng thành viên theo quy đ nh c a Đi u l ủ ề ệ đ i v i ng ự ỷ ố ớ qua H i đ ng thành viên đ u không có hi u l c pháp lý đ i v i bên th ba. ố ớ ộ ồ ộ ồ i đ i di n theo u quy n có nghĩa v tham d đ y đ các cu c h p c a H i đ ng 4. Ng ườ ạ thành viên; th c hi n các quy n và nghĩa v c a thành viên H i đ ng thành viên m t cách trung ụ ủ ự th c, c n tr ng, t ợ ọ ẩ 5. Ng ế ườ ạ u quy n. Đi u 43: Ch t ch H i đ ng thành viên 1. H i đ ng thành viên b u m t thành viên làm Ch t ch. Ch t ch H i đ ng thành viên có th kiêm Giám đ c [T ng giám đ c] công ty. 2. Ch t ch H i đ ng thành viên có các quy n và nhi m v sau đây: ch c vi c chu n b ch ộ ồ ng trình, k ho ch ho t đ ng c a H i đ ng ạ ủ ị ẩ ươ ủ ệ ế ạ ẩ ị ị ứ ặ ổ ộ
ẩ ệ ứ ặ ổ ươ ọ ộ ị ng trình, n i dung, tài li u h p H i đ ng thành ệ ộ ồ ị ể ấ ch c vi c chu n b ch ế ch c vi c l y ý ki n các thành ẩ ặ ệ ậ ộ ồ ặ ổ ệ ấ ứ ộ ế
ch c giám sát vi c th c hi n các quy t đ nh c a H i đ ng thành viên; ứ ự ủ
a) Chu n b ho c t thành viên; b) Chu n b ho c t viên ho c đ l y ý ki n các thành viên; c) Tri u t p và ch trì cu c h p H i đ ng thành viên ho c t ọ ủ viên; d) Giám sát ho c t ộ ồ ệ ặ ổ đ) Thay m t H i đ ng thành viên ký các quy t đ nh c a H i đ ng thành viên; ộ ồ e) Các quy n và nhi m v khác theo quy đ nh t ế ị ộ ồ công ty. i Đi u l ệ ế ị ạ ủ ề ệ ặ ề ị ụ ệ ộ ồ ủ ị 3. Nhi m kỳ c a Ch t ch H i đ ng thành viên không quá năm năm. Ch t ch H i đ ng thành viên có th đ ủ c b u l i v i s nhi m kỳ không h n ch . ế ộ ồ ệ ể ượ ạ ệ ủ ị ầ ạ ớ ố
ợ ằ ặ ề ườ ủ ị ộ ồ ề ự ắ ệ ỷ ộ ồ ệ ặ ủ ị ườ c u quy n ho c Ch t ch H i đ ng thành viên không làm vi c đ ộ ồ ụ ủ ủ ị ố ộ ng h p v ng m t thì Ch t ch H i đ ng thành viên u quy n b ng văn b n cho m t ợ ng h p c thì ượ ệ i trong s các thành viên t m th i th c hi n quy n và nhi m ự ệ ạ ủ ị ắ ố
ộ ồ ượ ầ ọ ấ ứ ặ ủ ị ồ ch c t c t ượ ổ ộ ồ ề ộ 4. Tr ả thành viên th c hi n các quy n và nhi m v c a Ch t ch H i đ ng thành viên. Tr không có thành viên đ ệ ề ỷ ượ các thành viên còn l i b u m t ng ề ờ ườ ộ ạ ầ v c a Ch t ch H i đ ng thành viên theo nguyên t c đa s quá bán. ộ ồ ụ ủ Đi u 44: Tri u t p h p H i đ ng thành viên ộ ồ ọ ệ ậ ề ộ c tri u t p h p b t c khi nào theo yêu c u c a Ch t ch H i 1. H i đ ng thành viên đ ủ ị ệ ậ i kho n 2 đ ng thành viên ho c theo yêu c u c a thành viên ho c nhóm thành viên quy đ nh t ặ ả ạ ầ ủ và 3 Đi u 28 Đi u l ủ i tr s chính c a này. Cu c h p c a H i đ ng thành viên đ ứ ạ ụ ở ủ ọ ề ệ công ty [ho c m t đ a đi m khác do công ty quy đ nh] ộ ị ị Ch t ch H i đ ng thành viên chu n b ho c t ẩ ứ ệ ẩ ị ặ ủ ị ể ộ ồ . ặ ổ ọ ệ ươ ị ằ ế ch c vi c chu n b ch ề ng trình h p. Ki n ngh ph i có các n i dung ch y u sau đây: ệ ậ ọ ng trình, n i ộ ị ả dung tài li u và tri u t p h p H i đ ng thành viên. Thành viên có quy n ki n ngh b ng văn b n v ch ề ộ ồ ả ị a) H , tên, đ a ch th ủ ế ứ ộ ố ế ấ ị ế ỉ ườ ợ ị ứ ng trú, qu c t ch, s Gi y ch ng minh nhân dân, H chi u ho c ch ng ặ ng trú, qu c t ch, ch c; h , tên, ổ ố ị ố ớ ố ố ị ọ ứ ậ ặ ươ ộ ọ th c cá nhân h p pháp khác đ i v i thành viên là cá nhân; tên, đ a ch th ỉ ườ ự s quy t đ nh thành l p ho c s đăng ký kinh doanh đ i v i thành viên là t ố ch ký c a thành viên ho c ng ố ớ ề ỷ ặ ph n v n góp, s và ngày c p gi y ch ng nh n ph n v n góp; ố ậ ế ị ủ ầ ố i đ i di n theo u quy n; ườ ạ ệ ấ ầ ứ ấ ng trình h p; ươ ọ ị ư ế
Ch t ch H i đ ng thành viên ph i ch p thu n ki n ngh và b sung ch ọ ậ ấ ả ữ b) T l ố ỷ ệ c) N i dung ki n ngh đ a vào ch ộ d) Lý do ki n ngh . ị ế ộ ồ ủ ị ế ế ồ ế ị ủ ộ ị ượ c ngày h p H i đ ng thành viên; tr ậ ấ ướ ươ ụ ở ợ ng h p ki n ngh đ ế ổ ử ế ườ ố ọ ấ ế ự ọ ị ượ ộ ồ ậ ộ ng trình h p H i c g i đ n tr s chính c a công ủ ị ượ c ọ ồ c ch p thu n n u đa s các thành viên d h p đ ng
ấ ệ ể ằ ộ ồ khác và đ ng ti n đi n t ế ệ ượ ươ ử ự ờ ọ ệ ử ờ ả ươ ờ ọ ế ừ ị ọ Ch ng trình và tài li u h p ph i đ ệ ử ươ ướ ộ ế đ ng thành viên n u ki n ngh có đ n i dung theo quy đ nh đ ị ty ch m nh t m t ngày làm vi c tr ệ ộ đ trình ngay tr c khi h p thì ki n ngh đ ế ướ ệ ý. ặ 2. Thông báo m i h p H i đ ng thành viên có th b ng gi y m i, đi n tho i, fax, telex ho c ờ c g i tr c ti p đ n t ng thành viên H i đ ng thành viên. các ph N i dung thông báo m i h p ph i xác đ nh rõ th i gian, đ a đi m và ch ị ộ ả ượ ọ ế ị ề ử ổ ổ ằ ng phát tri n công ty, thông qua báo cáo tài chính h ng năm, t c g i đ n các thành viên ch m nh t hai ngày làm vi c tr ậ ạ ộ ồ ng trình h p. ệ c khi h p. Tài li u ọ công ty, thông qua ch c l ể i ho c gi i th ả ặ ứ ạ ờ ạ c ngày h p. Th i h n ọ ể ử ế ề ệ ổ ướ ướ ả ượ ệ ấ ọ ử ị ộ ồ ủ ị ợ ọ ề ệ ề ầ ả ộ ồ ệ ậ i kho n 2 và 3 Đi u 28 Đi u l ạ ầ ể ừ ượ ng h p này, n u xét th y c n thi ệ ế ế ậ ngày nh n đ ườ ọ ợ ộ ồ ứ ế ề ồ ệ ặ ở ầ ờ ề ệ ặ t h i đ n l ệ ạ ế ợ ủ ệ ả ợ
ả ằ i kho n 3 Đi u này ph i b ng ộ ồ ề ầ ạ ả ọ ị ể c g i cho thành viên công ty tr s d ng trong cu c h p liên quan đ n quy t đ nh v s a đ i, b sung Đi u l ử ụ ph ng h ươ công ty ph i đ g i các tài li u khác do công ty quy đ nh. ệ ng h p Ch t ch H i đ ng thành viên không tri u t p h p H i đ ng thành viên theo 3. Tr ườ này yêu c u c a thành viên, nhóm thành viên theo quy đ nh t ủ ị c yêu c u thì thành viên, nhóm thành viên đó trong th i h n m i lăm ngày k t ờ ạ ậ ườ ầ t, yêu c u tri u t p h p H i đ ng thành viên; trong tr ấ ồ ộ ọ ch c và ti n hành h p H i đ ng thành viên; đ ng th i, có quy n nhân UBCKNN giám sát vi c t ệ ổ ự danh mình ho c nhân danh công ty kh i ki n Ch t ch H i đ ng thành viên v vi c không th c ộ ồ ủ ị hi n đúng nghĩa v qu n lý, gây thi i ích h p pháp c a thành viên ho c nhóm thành ụ viên đó. 4. Yêu c u tri u t p h p H i đ ng thành viên theo quy đ nh t ệ ậ văn b n, có các n i dung ch y u sau đây: ộ ủ ế ả ị ố ị ứ ấ ặ ố ộ ọ ự ế ỉ ườ ị a) H , tên, đ a ch th ỉ ườ ợ ế ị th c cá nhân h p pháp khác đ i v i thành viên là cá nhân; tên, đ a ch th ố ớ t ch, s quy t đ nh thành l p ho c s đăng ký kinh doanh đ i v i thành viên là t ố ặ ị ứ ng trú, qu c t ch, s Gi y ch ng minh nhân dân, H chi u ho c ch ng ng trú, qu c ố ỷ ch c; t ứ ố ớ ậ ố ổ
v n góp, s và ngày c p gi y ch ng nh n ph n v n góp c a t ng thành viên yêu c u; ố ầ ậ ứ l ệ ố ầ i quy t; ố ấ ề ầ ế
ườ ạ ệ ề ủ ặ ủ ừ ấ b) Lý do yêu c u tri u t p h p H i đ ng thành viên và v n đ c n gi ầ ả ộ ồ c) D ki n ch ự ế ọ ươ d) H , tên, ch ký c a t ng thành viên yêu c u ho c ng ữ ọ ợ ấ ệ ậ ọ ng trình h p; ủ ừ ầ ầ ộ ồ ọ ệ ậ ủ ị ề ả ạ ị t trong th i h n b y ngày làm vi c, k t ng h p yêu c u tri u t p h p H i đ ng thành viên không có đ n i dung theo quy ườ i kho n 4 Đi u này thì Ch t ch H i đ ng thành viên ph i thông báo b ng văn b n cho ả ậ ngày nh n ọ i đ i di n theo u quy n c a h . ỷ ủ ộ ằ ệ ộ ồ ế ờ ạ ể ừ ả ả 5. Tr đ nh t thành viên, nhóm thành viên có liên quan bi đ c yêu c u. ượ ầ ng h p khác, Ch t ch H i đ ng thành viên ph i tri u t p h p H i đ ng Trong các tr ộ ồ ệ ậ ộ ồ ủ ị ọ ả ầ ườ thành viên trong th i h n m i lăm ngày, k t ờ ạ ợ ườ ậ ể ừ Tr ợ ườ ủ ị ộ ồ ị ị ả ậ ề ộ ồ ệ ngày nh n đ ượ ng h p Ch t ch H i đ ng thành viên không tri u t p h p H i đ ng thành viên theo ệ ậ t h i x y ra đ i v i công ty và c pháp lu t v thi ố ớ ng h p này, thành viên ho c nhóm thành viên đã ợ ọ ợ ầ ệ ậ c yêu c u. ọ ệ ạ ả ặ ệ ọ i. ạ ề ể ứ c ti n hành khi có s thành viên d h p đ i di n ít ạ ệ n ố ự ọ ộ ồ ế . ị ấ ọ ượ ộ ỷ ệ ụ ể ấ ề ệ [ho c m t t ợ ế ứ ườ ứ ượ ế ả i kho n ự c ti n hành khi có c th do công ty quy l ượ ứ ấ ự ọ ệ ờ ạ ệ ậ ầ ề ệ [ho c m t t ; ặ ộ ỷ ệ ụ ể ệ ạ ố
ọ ầ ườ ứ ị ộ ệ ậ ề ệ ạ ể ừ ượ ọ ầ ườ ứ ợ ầ ị ộ đ ế ệ ườ ờ ạ ng h p này, cu c h p H i đ ng thành viên đ ồ ọ c đ i di n b i s thành viên d ở ố ề ệ ượ ự ọ i kho n 2 ả ự ngày d c ti n hành ế ự ố ố ụ ệ ạ ố
i đ i di n theo u quy n c a thành viên ph i tham d và bi u quy t t ườ ạ ế ạ i ự ủ ệ ể ề ả ỷ ọ ộ ề ề ằ ẩ ộ ộ ồ ộ ế ị ặ ứ ế ả ọ ế ạ ằ Các v n đ sau ph i đu c thông qua b ng hình th c bi u quy t t i cu c h p H i đ n thành quy đ nh thì ph i ch u trách nhi m cá nhân tr ướ thành viên có liên quan c a công ty. Trong tr ườ ủ yêu c u có quy n tri u t p h p H i đ ng thành viên. Chi phí h p lý cho vi c tri u t p và ti n ế ề ệ ậ ộ ồ c công ty hoàn l hành h p H i đ ng thành viên s đ ộ ồ ẽ ượ Đi u 45: Đi u ki n và th th c ti n hành h p H i đ ng thành viê ệ ề ế 1. Cu c h p H i đ ng thành viên đ ộ ồ ộ ọ l c th khác do công ty quy đ nh] ; nh t 75% v n đi u l ặ ố t ng h p cu c h p l n th nh t không đ đi u ki n ti n hành theo quy đ nh 2. Tr ọ ầ ứ ạ ị ủ ề ộ ườ 12.1 Đi u này thì đ ngày d c tri u t p h p l n th hai trong th i h n m i lăm ngày, k t ọ ầ ệ ậ ể ừ ề đ nh h p l n th nh t. Cu c h p H i đ ng thành viên tri u t p l n th hai đ ộ ồ ọ ộ ọ ầ ị s thành viên d h p đ i di n ít nh t 50% v n đi u l ố ấ . đ nh] ị ng h p cu c h p l n th hai không đ đi u ki n ti n hành theo quy đ nh t 3. Tr ợ ủ ề c tri u t p h p l n th ba trong th i h n m i ngày làm vi c, k t Đi u này thì đ ượ đ nh h p l n th hai. Trong tr ộ ứ ọ không ph thu c s thành viên d h p và s v n đi u l ộ h p. ọ 4. Thành viên, ng cu c h p H i đ ng thành viên. ộ ồ Đi u 46: Quy t đ nh c a H i đ ng thành viên ộ ồ ủ ế ị 1. H i đ ng thành viên thông qua các quy t đ nh thu c th m quy n b ng hình th c bi u ể ứ i cu c h p, ho c l y ý ki n b ng văn b n ho c hình th c khác do công ty quy đ nh. quy t t ị ộ ồ ấ ặ ấ ả ế ạ ứ ề ể ằ ợ ọ ộ
ừ ử ng h viên (tr khi công ty quy đ nh khác): ị a) S a đ i, b sung Đi u l ổ ề ệ ổ b) Quy t đ nh ph ướ ế ị c) B u, mi n nhi m, bãi nhi m Ch t ch H i đ ng thành viên; b nhi m, mi n nhi m, cách ộ ồ ễ công ty; ng phát tri n công ty; ể ủ ị ươ ệ ệ ễ ệ ệ ổ ch c Giám đ c [T ng giám đ c]; ầ ứ ố ố ằ ổ d) Thông qua báo cáo tài chính h ng năm; đ) T ch c l ả ổ c thông qua t i cu c h p trong các tr ứ ạ ế ị i ho c gi ặ ủ i th công ty. ể ộ ồ ượ ạ ộ ọ ườ ợ ng h p 2. Quy t đ nh c a H i đ ng thành viên đ sau đây: c th khác do công ty quy đ nh] l ố ế ượ t ngổ ệ ặ ị ủ [ho c m t t a) Đ c s phi u đ i di n ít nh t 65% ạ s v n góp c a các thành viên d h p ch p thu n; ố ố ấ b) Đ c s phi u đ i di n ít nh t 75% t ng s v n góp c a các thành viên d h p ch p ệ ộ ỷ ệ ụ ể ậ ố ố ấ ự ọ ấ ấ ổ ự ọ ượ ủ ế ạ ố
l ả ằ ặ ặ ớ ộ ỷ ệ ụ ể ặ ố ớ ổ ế ị ị ượ ch c l công ty, t i th c th do công ty quy đ nh] l ộ ỷ ệ ử ị ỏ ơ t ng giá tr tài s n đ khác nh h n] ổ ổ ị đ i v i quy t đ nh bán tài s n có giá tr c ghi trong báo ả ể i, gi ứ ạ ấ ủ ề ệ ầ ả ổ thu n ậ [ho c m t t b ng ho c l n h n 50% [ho c m t t ơ cáo tài chính g n nh t c a công ty, s a đ i, b sung Đi u l công ty; c thông qua d ủ ượ l ch p thu n; ố ấ ả ệ ượ ề ệ ướ ấ ộ ồ ạ ế ứ ấ ậ [ho c m t t ặ i hình th c l y ý ki n b ng văn ằ ộ ỷ ệ ụ ể c th
ề c ghi vào s biên b n c a công ty. ủ ả ổ ả ộ ả ộ ồ ộ ồ ộ ồ c khi k t thúc ế ướ ọ ả ả ượ ả ủ ế ươ ộ ụ ầ ậ ố ự ọ ủ ấ ề ấ ố ự ọ ủ ề 3. Quy t đ nh c a H i đ ng thành viên đ ế ị b n khi đ c s thành viên đ i di n ít nh t 75% v n đi u l ố khác cao h n]ơ . Đi u 47: Biên b n h p H i đ ng thành viên ọ 1. Các cu c h p H i đ ng thành viên ph i đ ọ 2. Biên b n h p H i đ ng thành viên ph i làm xong và thông qua ngay tr ọ cu c h p. Biên b n ph i có các n i dung ch y u sau đây: ng trình h p; ọ ị ọ v n góp, s và ngày c p gi y ch ng nh n ph n v n góp c a thành viên, l ứ ấ ỷ ệ ố ố i đ i di n theo u quy n d h p; h , tên, t ứ v n góp, s và ngày c p gi y ch ng l ỷ ệ ố ọ ệ i đ i di n u quy n c a thành viên không d h p; ỷ ệ ườ ạ ố ấ t ý ki n phát bi u c a thành viên v t ng v n c th o lu n và bi u quy t; tóm t ủ ắ ỷ ủ ậ ề ừ ể ế ế ể ả
d) T ng s phi u bi u quy t tán thành, không tán thành, không có ý ki n đ i v i t ng v n đ đ th o lu n; ế ố ố ớ ừ ề ế ể ế ấ bi u quy t; ả ộ a) Th i gian và đ a đi m h p; m c đích, ch ể ờ b) H , tên, t ọ ấ ng ườ ạ nh n ph n v n góp c a thành viên, ng ầ ậ c) V n đ đ ề ượ ấ ề ả ậ ổ ể c thông qua; ọ i đ i di n theo u quy n d h p. ỷ ượ ủ ự ọ ề ế ế ị ữ đ) Các quy t đ nh đ e) H , tên, ch ký c a thành viên, ng ề ườ ạ ủ ứ ấ ế ị ủ ụ ế ệ Đi u 48: Th t c thông qua quy t đ nh c a H i đ ng thành viên theo hình th c l y ý ki n b ng ằ ộ ồ văn b nả ẩ ằ ả ể ề ế ị ượ ể ứ ấ ị ị ộ ồ ng h p công ty có quy đ nh khác): ộ ồ ằ ể ế c th c hi n theo quy đ nh sau đây (tr tr ừ ườ ế ị ấ ế ẩ ề ệ ủ ị ả ủ ị ứ ử ệ ế ấ ộ ồ ầ ự ả ế ị ế ồ Phi u l y ý ki n ph i có các n i dung ch y u sau đây: ả ộ Th m quy n và th th c l y ý ki n thành viên b ng văn b n đ thông qua quy t đ nh đ ợ ự 1. Ch t ch H i đ ng thành viên quy t đ nh vi c l y ý ki n thành viên H i đ ng thành viên ệ ấ b ng văn b n đ thông qua quy t đ nh các v n đ thu c th m quy n; ế ị ộ ề ờ ch c vi c so n th o, g i các báo cáo, t 2. Ch t ch H i đ ng thành viên có trách nhi m t ạ ả ổ ệ trình v n i dung c n quy t đ nh, d th o quy t đ nh và phi u l y ý ki n đ n các thành viên H i ộ ế ế ị ề ộ đ ng thành viên. ế ấ ị ủ ậ ấ ố ủ ế a) Tên, đ a ch tr s chính, s và ngày c p Gi y phép thành l p và ho t đ ng c a công ty; ấ b) H , tên, đ a ch , qu c t ch, s Gi y ch ng minh nhân dân, H chi u ho c ch ng th c cá ế ỉ ụ ở ỉ ạ ộ ế ự ặ ọ ứ ph n v n đ i di n c a thành viên H i đ ng thành viên; ố ị l ỷ ệ ộ ộ ồ tán thành, không tán thành và ng ng theo th t c) V n đ c n l y ý ki n và ý ki n tr l ị nhân h p pháp khác, t ợ ề ầ ấ ế ấ ấ ứ ạ ệ ố i t ả ờ ươ ứ ự ố ầ ế ủ ứ không có ý ki n;ế ế ế ấ d) Th i h n cu i cùng ph i g i phi u l y ý ki n v công ty; đ) H , tên, ch ký c a Ch t ch và thành viên H i đ ng thành viên. ố ữ ề ộ ồ ờ ạ ọ ầ ủ ủ ế ế ấ ờ c thành viên g i v công ty trong th i ử ề ượ ạ ượ ả ử ủ ị Phi u l y ý ki n có n i dung đ y đ , chính xác đ ộ c coi là h p l ; ợ ệ ộ ồ ứ ể ệ ế ậ ổ ờ ạ ế ệ ượ ế ả ế ế ả ể ế ế ả ử ạ ủ ế ả ộ ề i kho n 2 Đi u 47 Đi u l ề ệ ề ặ ị ộ ồ này. ổ ụ ủ ố h n quy đ nh đ ị ch c vi c ki m phi u, l p báo cáo và thông báo k t qu 3. Ch t ch H i đ ng thành viên t ả ủ ị ể ki m phi u, quy t đ nh đ c thông qua đ n các thành viên trong th i h n b y ngày làm vi c, k ể ế ị ngày k t thúc th i h n mà thành viên ph i g i ý ki n v công ty. Báo cáo k t qu ki m phi u t ế ờ ạ ừ ph i có các n i dung ch y u theo quy đ nh t ả Đi u 49: Nghĩa v c a thành viên H i đ ng thành viên, Giám đ c ho c T ng Giám đ c ố ề 1. Thành viên H i đ ng thành viên, Giám đ c ho c T ng Giám đ c công ty có các nghĩa v ố ộ ồ ụ ặ ố ổ
a) Th c hi n các quy n và nhi m v đ ề ả c giao m t cách trung th c, c n tr ng, t t nh t nh m b o ẩ ự ằ ấ ọ ố ệ ụ ượ i ích h p pháp t i đa c a công ty và Ch s h u công ty; sau đây: ự đ m l ả ợ ệ ủ ố ợ b) Trung thành v i l ộ ủ ở ữ ủ ở ữ ủ ớ ợ ế ủ i ích c a công ty và Ch s h u công ty; không s d ng thông tin, bí ử ụ ủ c l m d ng đ a v , ch c v và tài s n c a ụ ứ ụ ả ị ị l ch c, cá nhân khác; i ích c a t ượ ạ ứ ụ ợ ặ ủ ổ c) Thông báo k p th i, đ y đ , chính xác cho công ty v các doanh nghi p mà h và ng ệ ầ ọ i có ượ c ụ ủ ủ ề ố ầ ố ổ
d) Th c hi n các nghĩa v khác theo quy đ nh c a pháp lu t và theo quy đ nh c a công ty. quy t, c h i kinh doanh c a công ty; không đ ơ ộ i ho c ph c v l công ty đ t ể ư ợ ờ ị ườ liên quan c a h làm ch ho c có c ph n, ph n v n góp chi ph i. Thông báo này đ ầ ặ ọ ủ niêm y t t i tr s chính và chi nhánh c a công ty; ế ạ ụ ở ệ ụ ự ị ủ c tăng l ậ ng, tr th ủ ng khi công ty không có kh ả ủ ị ượ ố ả ưở ươ ả ề ậ ấ ồ ợ ng sau đây ph i đ c H i đ ng thành ả ượ ộ ồ ộ ồ ớ ạ c H i đ ng thành viên ch p thu n ố ượ ữ ợ ị 2. Giám đ c [T ng giám đ c] không đ ổ ố năng thanh toán đ các kho n n đ n h n. ợ ế ủ Đi u 50: H p đ ng, giao d ch ph i đ ả ượ ị 1. H p đ ng, giao d ch gi a công ty v i các đ i t viên ch p thu n: ấ ồ ậ ố i đ i di n theo u quy n c a thành viên, Giám đ c [T ng giám đ c], ủ ạ ố ổ ỷ ườ (ng ề ệ i đ i di n theo pháp lu t c a công ty); a) Thành viên, ng ườ ạ ệ ủ ữ ị ườ ể i qu n lý công ty m ; ẹ ả i đi m a kho n này; ả ệ b) Ng c) Ng d) Ng i quy đ nh t ả ạ i có th m quy n b nhi m ng ườ ổ ề i đi m c kho n này. ủ ể ạ ậ ủ i có liên quan c a nh ng ng i qu n lý công ty m , ng ẹ i có liên quan c a ng ườ i đ i di n theo pháp lu t c a công ty] ườ ườ ườ [Ng ẩ ườ i quy đ nh t ị ậ ủ ườ ạ ệ ộ ồ ả ả ử ế ủ ợ ồ ự ả ự ị ộ ồ ồ ộ ế ạ ụ ở ị ả ợ ặ ặ ế ị ế ể ừ ng h p này, h p đ ng, giao d ch đ ị ị ườ ế ự ồ ậ ố ậ ợ ấ ấ ườ ệ ợ ồ ồ ố ố ề ể ế ị ượ ủ ậ ồ ị ị ị i đ i di n theo pháp lu t c a công ty] i kho n 1 Đi u này. ử [Ng ườ ạ ệ ả ạ i có liên quan c a thành viên đó ph i b i th t h i phát sinh, hoàn tr c giao k t ế , thành viên ả ườ ph i g i đ n các thành viên H i đ ng thành viên, đ ng th i niêm y t t i tr s chính và chi nhánh c a công ty d th o h p đ ng ho c thông ờ ệ báo n i dung ch y u c a giao d ch d đ nh ti n hành. H i đ ng thành viên ph i quy t đ nh vi c ủ ế ế ủ ngày niêm y t; trong ch p thu n h p đ ng ho c giao d ch trong th i h n m i lăm ngày, k t ồ ờ ạ ạ c ch p thu n n u có s đ ng ý c a s thành viên đ i tr ợ ủ ấ ượ di n ít nh t 75% t ng s v n có quy n bi u quy t. Thành viên có liên quan trong các h p đ ng, ế ể ề ổ giao d ch không có quy n bi u quy t. 2. H p đ ng, giao d ch b vô hi u và x lý theo quy đ nh c a pháp lu t khi đ ệ ợ không đúng quy đ nh t ị có liên quan và ng ườ cho công ty các kho n l ậ ủ ệ ạ . i thu đ c t ượ ừ ệ ả ợ ự ệ ề ng thi ủ vi c th c hi n h p đ ng, giao d ch đó ị ợ Công ty TNHH m t thành viên ả ồ ồ ộ Đi u 51: H i đ ng thành viên ộ ồ ề hai ng ng h p Ch s h u công ty là t ỉ ổ ợ ệ ề ứ ừ ườ ườ i ủ ở ữ ch c b nhi m t ổ ở ạ ề ch c th c hi n các quy n và ổ ộ ồ ề ệ ụ ủ ủ ở ữ ủ ở ữ ề ứ ự ụ ề c pháp lu t và Ch s h u công ty v vi c th c hi n các ệ ướ ự ệ ậ ề ụ ượ ủ ở ữ ề ệ ủ ự ệ ề ệ này và pháp lu t có liên quan. ậ ệ c giao theo quy đ nh c a Đi u l ộ ồ ị i Đi u 43 Đi u l ề này. ị ủ ị ụ ề ạ ị ề ệ ụ ộ ồ ạ i ệ ậ ọ ị ề ộ ồ ượ ế ầ ộ ị (Đi u này ch có trong tr đ i di n theo u quy n tr lên) ỷ ệ 1. H i đ ng thành viên nhân danh Ch s h u công ty t nghĩa v c a Ch s h u công ty; có quy n nhân danh công ty th c hi n các quy n và nghĩa v c a công ty; ch u trách nhi m tr ị ủ quy n và nhi m v đ ệ 2. Ch s h u công ty ch đ nh Ch t ch H i đ ng thành viên. Nhi m kỳ, quy n và nhi m ệ ủ ở ữ ỉ v c a Ch t ch H i đ ng thành viên áp d ng theo quy đ nh t ủ ị ộ ồ ụ ủ 3. Th m quy n, cách th c tri u t p h p H i đ ng thành viên áp d ng theo quy đ nh t ẩ ề ứ này. Đi u 44 Đi u l ề ệ c ti n hành khi có ít nh t hai ph n ba s thành 4. Cu c h p c a H i đ ng thành viên đ ấ ủ ọ ộ ể ng h p Đi u l viên d h p. Tr công ty không quy đ nh thì m i thành viên có m t phi u bi u ỗ ề ệ ợ ườ ự ọ quy t có giá tr nh nhau. H i đ ng thành viên có th thông qua quy t đ nh theo hình th c l y ý ộ ồ ư ị ố ế ứ ấ ế ị ế ể
ằ ế ủ ả ế ị ộ ử ố ộ ồ ử ấ ổ ổ c a công ty ph i đ ể s thành viên d ổ ề ệ ủ c thông qua khi có h n m t n a s thành viên ng ượ ự ơ ch c l i công ty, chuy n nh ứ ạ c ít nh t ba ph n t ấ công ty, t ả ượ ầ ư ố ự ọ ộ ọ ki n b ng văn b n. 5. Quy t đ nh c a H i đ ng thành viên đ ượ d h p ch p thu n. Vi c s a đ i, b sung Đi u l ề ệ ệ ậ m t ph n ho c toàn b v n đi u l ầ ộ ố h p ch p thu n. ấ Quy t đ nh c a H i đ ng thành viên có giá tr pháp lý k t c thông qua, tr ộ ồ ể ừ ừ ế ng h p Đi u l ợ ườ ả ượ ủ ộ ngày đ ị ượ c Ch s h u công ty ch p thu n. tr ấ ủ ở ữ ậ 6. Các cu c h p c a H i đ ng thành viên ph i đ c ghi vào s biên b n. N i dung biên ả ổ ả ượ b n h p H i đ ng thành viên áp d ng theo quy đ nh t ề ạ ủ công ty quy đ nh ph i đ ị ộ ồ ọ ụ i Đi u 47 c a Lu t này. ủ ả ậ ị ặ ậ ị ề ệ ộ ộ ồ ọ ề Đi u 52: Ch t ch công ty ủ ị ủ ị ủ ở ữ ổ ự ứ ề ệ 1. Ch t ch công ty nhân danh Ch s h u t ề ệ ụ ủ ề ề ệ ướ ệ ệ ậ ụ ủ ch c th c hi n các quy n và nghĩa v c a Ch s h u công ty; có quy n nhân danh công ty th c hi n các quy n và nghĩa v c a công ty; ủ ở ữ ự ch u trách nhi m tr ệ c pháp lu t và Ch s h u công ty v vi c th c hi n các quy n và nhi m ị v đ ụ ượ ề ủ ở ữ ự này và pháp lu t có liên quan ậ ề ệ ị ế ị ệ ề 2. Quy t đ nh c a Ch t ch công ty v th c hi n quy n và nghĩa v c a Ch s h u công công c Ch s h u công ty phê duy t (tr tr ủ ở ữ ng h p Đi u l ủ ủ ị ngày đ ề ự ủ ở ữ ụ ủ ừ ườ ề ệ ượ ệ ợ
ề c giao theo quy đ nh c a Đi u l ủ ty có giá tr pháp lý k t ể ừ ị ty có quy đ nh khác). ị Đi u 53: Ki m soát viên ể ủ ở ữ ệ ể ệ ổ 1. Ch s h u công ty b nhi m m t đ n ba Ki m soát viên v i nhi m kỳ không quá ba ớ ộ ế ệ c pháp lu t và Ch s h u công ty v vi c th c hi n ủ ở ữ ề ệ ướ ự ệ ậ ể ề ị ụ ủ năm. Ki m soát viên ch u trách nhi m tr các quy n và nhi m v c a mình. ệ ệ ụ ủ ị ợ 2. Ki m soát viên có các nhi m v sau đây: a) Ki m tra tính h p pháp, trung th c, c n tr ng c a H i đ ng thành viên, Ch t ch công ty ọ ề ch c th c hi n quy n Ch s h u, trong qu n lý đi u ự ộ ồ ề ủ ở ữ ể ể ố ủ ệ ẩ ứ ặ ả ố ự và Giám đ c ho c T ng giám đ c trong t ổ ổ hành công vi c kinh doanh c a công ty; ủ ệ ị ẩ c khi trình Ch s h u công ty ho c c quan nhà n ả ướ ướ ặ ơ ẩ ch c qu n lý, b) Th m đ nh báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác c có liên ủ ở ữ ị i pháp s a đ i, b sung, c c u t ổ qu n lý và các báo cáo khác tr quan; trình Ch s h u công ty báo cáo th m đ nh; c) Ki n ngh Ch s h u công ty các gi ủ ở ữ ơ ấ ổ ử ứ ế ả ả ổ ủ ở ữ ị ệ ề ủ đi u hành công vi c kinh doanh c a công ty; ụ ệ ầ ế ị ề ể ủ ồ ơ d) Các nhi m v khác theo yêu c u, quy t đ nh c a Ch s h u công ty. 3. Ki m soát viên có quy n xem xét b t kỳ h s , tài li u nào c a công ty t ấ ủ ở ữ ệ ủ ặ ộ ồ ủ ệ ạ ạ ụ ở ủ ị ủ ị ầ ố ặ ề ự ấ ạ ộ ố ề ệ ề ề ả ể i tr s chính ho c chi nhánh, văn phòng đ i di n c a công ty. Thành viên H i đ ng thành viên, Ch t ch công ờ ty, Giám đ c ho c T ng giám đ c và ng i qu n lý khác có nghĩa v cung c p đ y đ , k p th i ườ ụ ả ổ các thông tin v th c hi n quy n Ch s h u, v qu n lý, đi u hành và ho t đ ng kinh doanh ủ ở ữ c a công ty theo yêu c u c a Ki m soát viên. ầ ủ ẩ ủ ả ể ề ệ 4. Ki m soát viên ph i có các tiêu chu n và đi u ki n sau đây: a) Có đ năng l c hành vi dân s và không thu c đ i t ệ ng b c m qu n lý doanh nghi p ố ượ ị ấ ủ ự ả ộ ị ệ ự ậ ủ b) Không ph i là ng ườ ủ ị theo quy đ nh c a Lu t Doanh nghi p; ả Giám đ c ho c T ng giám đ c, ng ổ ặ ố ủ ẩ ườ ự ể ệ ề ế ể ề ặ c) Có trình đ chuyên môn ho c kinh nghi m ngh nghi p v k toán, ki m toán ho c ệ ng ch ng khoán ộ i có liên quan c a thành viên H i đ ng thành viên, Ch t ch công ty, ộ ồ i có th m quy n tr c ti p b nhi m Ki m soát viên; ổ ế ố ặ ệ ự ế ề trong lĩnh v c ch ng khoán và th tr ứ ị ườ ứ ự ệ ệ ẩ ặ ị ộ trình đ chuyên môn, kinh nghi m th c t ho c tiêu chu n, đi u ki n khác do công ty quy đ nh. ề
ề ụ ủ ộ ồ ủ ị ặ ố ể ố 1. Thành viên H i đ ng thành viên, Ch t ch công ty, Giám đ c ho c T ng giám đ c và ổ Đi u 54: Nghĩa v c a thành viên H i đ ng thành viên, Ch t ch công ty, Giám đ c ho c T ng Giám đ c và Ki m soát viên ộ ồ ủ ị ặ ố ổ ố ể ụ Ki m soát viên có các nghĩa v sau đây: a) Tuân th pháp lu t, Đi u l ự công ty, quy t đ nh c a Ch s h u công ty trong vi c th c ủ ở ữ ế ị ủ ệ ề ệ ủ ậ ệ ệ ề c giao m t cách trung th c, c n tr ng, t hi n các quy n và nhi m v đ ụ ượ ề c giao; ệ ụ ượ ấ t nh t ẩ ố ọ ằ ủ ệ ợ ự ả nh m b o đ m l ả ố ủ b) Th c hi n các quy n và nhi m v đ i ích h p pháp t ợ c) Trung thành v i l ớ ợ ự i đa c a công ty và Ch s h u công ty; ủ ở ữ ị ị ử ụ ủ ụ ứ ạ ả quy t, c h i kinh doanh c a công ty, l m d ng đ a v , ch c v và tài s n c a công ty đ t ụ ho c ph c v l ơ ộ ụ ế ặ ụ ợ ứ ầ ệ ề ọ d) Thông báo k p th i, đ y đ và chính xác cho công ty v các doanh nghi p mà h và i có liên quan c a h làm ch ho c có c ph n, ph n v n góp chi ph i. Thông báo này ộ ủ ở ữ i ích c a công ty và Ch s h u công ty. Không s d ng thông tin, bí ể ư ợ i l ủ ch c, cá nhân khác; i ích c a t ủ ổ ờ ị ọ ủ ườ ầ ầ ặ ố ố ổ ủ ủ i tr s chính và chi nhánh c a công ty; c niêm y t t ng đ ế ạ ụ ở ượ ủ ủ c tăng l ng, tr th ng khi công ty không có ươ ả ưở ố ượ ị ố ợ ế i có liên quan ạ ớ ả ề ữ ườ đ) Các nghĩa v khác theo quy đ nh c a công ty. ụ 2. Giám đ c ho c T ng giám đ c không đ ặ ổ kh năng thanh toán đ các kho n n đ n h n. ủ Đi u 55: H p đ ng, giao d ch c a công ty v i nh ng ng ị ị ả ủ ữ ố ượ ứ ổ ộ ớ ộ ồ ặ ể ồ ng sau ồ c H i đ ng thành viên ho c Ch t ch công ty, Giám đ c ho c T ng giám đ c và ố ế ch c v i các đ i t ổ ố i có m t phi u bi u quy t: ế ủ ị ắ ế ị ườ ể ỗ ặ ộ ố i có liên quan c a Ch s h u công ty; ợ 1. H p đ ng, giao d ch gi a công ty TNHH m t thành viên là t ợ đây ph i đ ả ượ Ki m soát viên xem xét quy t đ nh theo nguyên t c đa s , m i ng ủ ở ữ ệ ố ỷ ườ ề ữ ườ ể a) Ch s h u công ty và ng b) Ng c) Ng d) Ng ủ i đ i di n theo u quy n, Giám đ c ho c T ng giám đ c và Ki m soát viên; ố ặ i có liên quan c a nh ng ng ả ủ ị i có th m quy n b nhi m nh ng ng i qu n lý Ch s h u công ty, ng ổ ủ ở ữ ể ổ i đi m b kho n này; ạ ẩ ủ ở ữ ườ ạ ườ ườ i quy đ nh t ườ ườ ữ ệ ề ả ả i qu n lý đó; i có liên quan c a nh ng ng i đi m d kho n này. i quy đ nh t ườ ủ ể đ) Ng (Ng ữ ậ ủ ệ ạ ả ử ườ i đ i di n theo pháp lu t c a công ty) ườ ạ ổ ị ph i g i cho H i đ ng thành viên ho c Ch s ể ủ ặ ế ạ ụ ở i tr ặ ờ t ch công ty, Giám đ c ho c T ng giám đ c và Ki m soát viên; đ ng th i, niêm y t t ố ị chính và chi nhánh c a công ty d th o h p đ ng ho c thông báo n i dung giao d ch đó. ố ủ ị c ch p thu n khi có đ các ợ ồ ủ ậ ạ ấ ị ặ ợ i kho n 1 Đi u này ch đ ề ồ ả ả ộ ồ ồ ộ ỉ ượ ự ả ị đi u ki n sau đây: ề 2. H p đ ng, giao d ch quy đ nh t ệ a) Các bên ký k t h p đ ng ho c th c hi n giao d ch là nh ng ch th pháp lý đ c l p, có ủ ể ộ ậ ặ ệ ữ ị quy n, nghĩa v , tài s n và l ề ợ ế ợ ả ng t ị ị ườ ạ ồ i th i đi m h p đ ng ể ợ ờ ự t; ệ ặ c th c hi n; đ ế ệ ị ượ ồ i ích riêng bi b) Giá s d ng trong h p đ ng ho c giao d ch là giá th tr ợ ồ ự ượ ủ ạ ụ ả ị ụ ử ụ c ký k t ho c giao d ch đ ặ ủ ở ữ ồ ị ị ị ườ ạ ệ ị i kho n 4 Đi u 33 Đi u l này. ề ề ệ ế c giao k t ậ ế ủ ượ ậ c a công ty và các ủ i thu ệ ề ng thi ả ợ ườ c) Ch s h u công ty tuân th đúng nghĩa v quy đ nh t 3. H p đ ng, giao d ch b vô hi u và x lý theo quy đ nh c a pháp lu t n u đ ử i đ i di n theo pháp lu t i kho n 1 Đi u này. Ng t h i phát sinh, hoàn tr cho công ty các kho n l ả ệ ạ ị ệ ạ ả ồ ợ vi c th c hi n h p đ ng, giao d ch đó. ị ữ ạ ộ ớ 4. H p đ ng, giao d ch gi a công ty trách nhi m h u h n m t thành viên là cá nhân v i i và ữ i có liên quan c a Ch s h u công ty ph i đ c ghi chép l ệ ủ ở ữ ả ượ ườ ủ ạ ặ thành h s riêng c a công ty. ợ không đúng quy đ nh t ả bên c a h p đ ng ph i b i th ủ ồ ợ c t đ ồ ự ượ ừ ệ ợ ồ ủ ở ữ ữ ồ ơ
Ch s h u công ty ho c ng l u gi ủ ư B. Công ty c ph n ầ ổ
Đ i h i đ ng c đông ạ ộ ồ ổ ề t c c đông có quy n bi u quy t, là c quan quy t đ nh cao ế ị ế ể ề ơ ị ạ ộ ồ ấ ả ổ ồ ổ
ấ ủ ề ổ ệ ề Đi u 56: Quy đ nh chung Đ i h i đ ng c đông g m t nh t c a công ty. Đi u 57: Quy n h n và nhi m v c a Đ i h i đ ng c đông 1. Đ i h i đ ng c đông có các quy n và nhi m v sau đây: ạ ộ ồ ạ ộ ồ ệ ạ ổ ị ầ ị ị ổ ứ ừ ườ ướ ạ ổ ằ ủ ố ổ ạ ổ ế c quy n chào bán; quy t ề công ty có quy đ nh ề ệ ụ ng phát tri n c a công ty; ầ ầ
ả ể ệ ộ ồ ổ ố ả ặ ị ằ ị ặ ớ ệ ầ ư ế ấ ủ ơ ề ệ c ghi trong báo cáo tài chính g n nh t c a công ty n u Đi u l ầ ả ho c bán s tài s n có giá tr b ng ho c l n h n 50% t ng giá tr tài s n công ty không quy đ nh ị khác; ổ ổ ề ố công ty, tr tr ng c ph n đ ầ ử ớ ng h p đi u ch nh v n đi u l ề ệ ỉ c quy n chào bán quy đ nh t ạ do bán ề ệ i Đi u l ừ ườ ượ ề ệ ố ượ ợ ề ầ ạ ổ ị
i trên 10% t ng s c ph n đã bán c a m i lo i; ạ ầ ằ ổ ủ t h i cho công ệ ạ ỗ ể ử ủ ả ạ ị
i th công ty; ể ả ổ i, gi ụ ị ủ ộ ố ứ ổ ổ ề ệ ợ ổ ả ầ ố ậ ụ ể ố ổ ệ ườ ạ ặ ủ ị ổ ử ứ ệ ề ặ ỷ ch c có quy n c m t ho c m t s ng ử ộ ủ ị ề ử ế ự ề ộ ơ ủ ầ i đ i di n theo u quy n ph i đ ả ượ ộ ệ ạ ằ ỷ ệ ả ờ ạ ấ ả ụ ủ ề a) Thông qua đ nh h ể b) Quy t đ nh lo i c ph n và t ng s c ph n c a t ng lo i đ ạ ượ ủ ừ ổ ế ị đ nh m c c t c h ng năm c a t ng lo i c ph n, tr tr ng h p Đi u l ợ ủ ừ ứ khác; c) B u, mi n nhi m, bãi nhi m thành viên H i đ ng qu n tr , thành viên Ban ki m soát; ễ ầ d) Quy t đ nh đ u t ị ế ị đ ượ l m t t ộ ỷ ệ đ) Quy t đ nh s a đ i, b sung Đi u l ế ị thêm c ph n m i trong ph m vi s l ổ công ty; e) Thông qua báo cáo tài chính h ng năm; g) Quy t đ nh mua l ố ổ ạ ế ị h) Xem xét và x lý các vi ph m c a H i đ ng qu n tr , Ban ki m soát gây thi ộ ồ ty và c đông công ty; ổ ch c l i) Quy t đ nh t ứ ạ ế ị k) Các quy n và nhi m v khác theo quy đ nh c a công ty. ệ ề i đ i di n theo u quy n th c hi n các 2. C đông là t ườ ạ ệ ỷ ề i đ i ng h p có nhi u h n m t ng ườ ạ quy n c đông c a mình theo quy đ nh c a pháp lu t; tr ườ ề ườ i c c thì ph i xác đ nh c th s c ph n và s phi u b u c a m i ng di n theo u quy n đ ỗ ế ượ c thông báo đ i di n. Vi c c , ch m d t ho c thay đ i ng ấ b ng văn b n đ n công ty trong th i h n s m nh t. Thông báo ph i có các n i dung ch y u ủ ế ớ sau đây: ng trú, qu c t ch, s và ngày quy t đ nh thành l p ho c đăng ký kinh ế ố ị ặ ậ ố ị ổ i công ty; ổ ạ ổ ng c ph n, lo i c ph n và ngày đăng ký c đông t ầ ố ị ạ ổ ứ ng trú, qu c t ch, s Gi y ch ng minh nhân dân, H chi u ho c ch ng ế ặ ộ ị ứ i đ i di n theo u quy n; ấ ệ ề ỷ ủ ự ầ ỷ ố ườ ạ ệ c u quy n đ i di n; ề ỷ ạ ề i đ i di n theo u quy n và ng i đ i di n theo pháp lu t c a c ườ ạ ạ ữ ủ ề ỷ ườ ạ ậ ủ ệ ổ a) Tên, đ a ch th ỉ ườ ị doanh c a c đông; ủ b) S l ầ ố ượ c) H , tên, đ a ch th ỉ ườ ọ th c cá nhân h p pháp khác c a ng ợ d) S c ph n đ ượ ố ổ đ) Th i h n đ i di n theo u quy n; ờ ạ ệ e) H , tên, ch ký c a ng ệ ọ đông. ạ ả ề ử ườ ế i kho n này đ n ả ị ệ i đ i di n theo u quy n quy đ nh t ạ ỷ c thông báo. ậ ngày nh n đ ng h p tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông ề ờ ạ ề ườ ổ ợ ng; ít nh t m i năm h p m t l n. Đ a ẩ ạ ộ ồ ộ ầ ườ ấ ọ ỗ ọ ị ể ổ ọ ề ượ ạ ộ ồ ườ t Nam. ng niên trong th i h n b n tháng, k t ờ ạ ạ ộ ồ ể ừ ố ề ể ả ạ ị Công ty ph i g i thông báo v ng ệ UBCKNN trong th i h n năm ngày làm vi c, k t ể ừ Đi u 58: Th m quy n và các tr ọ ệ ậ ng niên ho c b t th 1. Đ i h i đ ng c đông h p th ấ ặ ổ trên lãnh th Vi đi m h p Đ i h i đ ng c đông ph i ổ ệ ả ở ạ ộ ồ ngày k t thúc 2. Đ i h i đ ng c đông ph i h p th ế ườ ổ năm tài chính. Theo đ ngh c a H i đ ng qu n tr , UBCKNN có th gia h n, nh ng không quá ư ộ ồ sáu tháng, k t ả ọ ị ủ ngày k t thúc năm tài chính. ể ừ ế
Đ i h i đ ng c đông th ng niên th o lu n và thông qua các v n đ sau đây: ổ ấ ậ ả ề
công ty; ả ự ở ủ ủ ườ ằ ộ ồ ể ạ ủ ộ ồ ả ả ị ề ặ ả ố ị
ố ớ ầ ủ ừ ề ổ ứ ấ ng Đ i h i đ ng c đông trong các tr ổ ạ ộ ồ ợ ng h p ề ả ườ ườ ấ ả ọ ị ạ ộ ồ a) Báo cáo tài chính h ng năm; b) Báo cáo c a H i đ ng qu n tr đánh giá th c tr ng công tác qu n lý kinh doanh c) Báo cáo c a Ban ki m soát v qu n lý công ty c a H i đ ng qu n tr , Giám đ c ho c T ng ổ giám đ c;ố d) M c c t c đ i v i m i c ph n c a t ng lo i; ỗ ổ ạ ứ đ) Các v n đ khác thu c th m quy n. ẩ ộ 3. H i đ ng qu n tr ph i tri u t p h p b t th ệ ậ ộ ồ sau đây: ả ấ ế ị ơ ủ t vì l ạ ộ ồ ố i ích c a công ty; ủ ố ị ổ ạ ặ ề ệ ị i kho n 2 Đi u 18 Đi u l ề ợ i ít h n s thành viên theo quy đ nh c a pháp lu t; ậ này; ả ể ầ ầ ng h p khác theo quy đ nh c a pháp lu t và quy đ nh c a công ty. ủ ủ ng h p Đi u l ả ệ ậ ườ ợ ậ ờ ạ ợ ề ệ ổ i nh quy đ nh t ị ộ ồ ố c yêu c u quy đ nh t ị ị ạ ạ ậ ể ể ượ ả ả ị ờ ạ ươ i đi m b ho c nh n đ ặ ọ công ty không quy đ nh th i h n thì H i đ ng qu n tr ph i tri u t p h p ả ị ị ngày s thành viên H i đ ng qu n tr ộ ồ i đi m c và đi m d kho n 3 ể
ị ổ ạ ộ ồ ủ t h i phát c pháp lu t và ph i b i th ị ị ậ ả ả ả ồ ư ườ ộ ồ ả ệ ậ ệ ị ng thi ệ ạ ng h p H i đ ng qu n tr không tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông nh quy đ nh thì Ch ọ ướ ợ ộ ồ ố ớ ng h p H i đ ng qu n tr không tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông theo quy đ nh t ổ ả ườ ộ ồ ạ ộ ồ ể ị ờ ạ ệ ậ ươ ậ ủ ạ ộ ồ ợ ề ị ệ ậ ng h p Ban ki m soát không tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông nh quy đ nh thì Tr ợ ọ ư ng thi ị ả ệ ọ ế ị ạ ộ ồ c pháp lu t và ph i b i th ậ ng ưở ố t h i phát sinh đ i ị ệ ạ ổ ả ồ ườ
ng h p Ban ki m soát không tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông theo quy đ nh t ọ ệ ậ ể ổ ợ ị ạ ộ ồ ả ổ ị i kho n 2 Đi u 18 Đi u l ề ạ ạ ộ ồ ệ ậ ể ả ọ ị ổ ế ộ ồ này. ị ề ệ ng h p này, c đông ho c nhóm c đông tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông có th ợ ườ ể ổ ọ ổ ặ ệ ậ ổ ế ệ t. ế ổ ề ả ậ ế ươ ế ạ ậ ệ ậ ế ọ ự ọ ổ ọ ờ ọ ử ờ ộ ị ị ủ ị i các kho n 4, 5 ệ ậ ả ẩ ề ệ ị ể này. ề ệ ạ ộ ồ ả ạ ổ ọ i. ạ ủ
ế c công ty hoàn l ạ ộ ồ ạ ộ ồ ế ấ ả ổ ổ ổ ườ ờ ọ ế ấ ả ậ ướ ng th c b o đ m đ n đ ệ c g i b ng ph i tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông ph i g i thông báo m i h p đ n t ự ọ ờ ạ ả ử c ngày khai m c n u Đi u l ề ệ ạ c đ a ch th ị t c c đông có công ty không quy ủ ng trú c a ỉ ườ ử ằ ượ ượ ứ ế ả ả
ỉ ụ ở ả ậ ấ ị a) H i đ ng qu n tr xét th y c n thi ầ ị b) S thành viên H i đ ng qu n tr còn l ộ ồ ả c) Theo yêu c u c a c đông ho c nhóm c đông quy đ nh t ổ ủ d) Theo yêu c u c a Ban ki m soát; ủ đ) Các tr ị 4. Tr ườ Đ i h i đ ng c đông trong th i h n ba m i ngày, k t ạ ộ ồ ể ừ còn l ầ ư ạ Đi u này. ề Tr ườ t ch H i đ ng qu n tr ph i ch u trách nhi m tr ị sinh đ i v i công ty. 5. Tr ạ i ị ế ộ ồ kho n 4 Đi u này thì trong th i h n ba m i ngày ti p theo, Ban ki m soát thay th H i đ ng ả qu n tr tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông theo quy đ nh c a Lu t này. ổ ọ ả Tr ệ ậ ể ườ ban ki m soát ph i ch u trách nhi m tr ướ ể v i công ty. ớ i kho n 6. Tr ả ạ ườ ầ 5 Đi u này thì c đông ho c nhóm c đông quy đ nh t này đã yêu c u ề ệ ặ ề có quy n thay th H i đ ng qu n tr , Ban ki m soát tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông theo quy ổ ề đ nh c a Đi u l ủ Trong tr ạ ộ ồ đ ngh UBCKNN giám sát vi c tri u t p và ti n hành h p n u xét th y c n thi ầ ấ ị ề ấ i tri u t p ph i l p danh sách c đông có quy n d h p Đ i h i đ ng c đông, cung c p 7. Ng ạ ộ ồ ổ ườ ng trình và n i dung thông tin và gi i quy t khi u n i liên quan đ n danh sách c đông, l p ch ộ ế cu c h p, chu n b tài li u, xác đ nh th i gian và đ a đi m h p, g i thông báo m i h p đ n t ng ế ừ ệ ọ c đông có quy n d h p theo quy đ nh c a Đi u l ự ọ ổ 8. Chi phí cho vi c tri u t p và ti n hành h p Đ i h i đ ng c đông theo quy t ệ ậ và 6 c a Đi u này s đ ẽ ượ ề Đi u 59: Tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông ọ ệ ậ ề 1. Ng ọ ệ ậ quy n d h p ch m nh t b y ngày làm vi c tr ề đ nh th i h n. Thông báo đ ươ ị c đông. ổ Thông báo m i h p ph i có tên, đ a ch tr s chính, s và ngày c p Gi y ch ng nh n đăng ký ườ i kinh doanh, n i đăng ký kinh doanh c a công ty; tên, đ a ch th ứ ng trú c a c đông ho c ng ổ ờ ọ ơ ỉ ườ ấ ủ ố ị ủ ặ
ị ỷ ọ ờ ạ ể ề ệ ị ỷ ả ự ọ ọ ề ế ị ạ ệ ơ ở ị ọ ề ươ ệ ử ờ ọ đ i di n theo u quy n c a c đông; th i gian và đ a đi m h p. ổ ủ ươ 2. Kèm theo thông báo m i h p ph i có m u ch đ nh đ i di n theo u quy n d h p, ch ng ờ ọ ỉ ẫ trình h p, phi u bi u quy t, các tài li u th o lu n làm c s thông qua quy t đ nh và d th o ự ả ế ậ ả ệ ể ế ng trình h p. ngh quy t đ i v i t ng v n đ trong ch ế ố ớ ừ ấ N u công ty có trang thông tin đi n t ệ ử ế c công b trên trang thông tin đi n t ồ ố ệ ử ờ ớ ệ ử ả ượ thì thông báo m i h p và các tài li u g i kèm theo ổ đó đ ng th i v i vi c g i thông báo cho các c
ổ ự ọ ổ ề ự ượ ậ ề ự ọ ạ ộ ồ ổ ổ ự ọ ươ ạ ộ ồ ướ c l p d a trên s đăng ký c ổ c l p khi có ượ ậ ọ ổ ạ ộ c ngày khai m c h p Đ i h i ạ ồ ề ệ ủ ế ị ổ ờ ạ ơ ạ ộ ồ ề ấ ị ạ ộ ồ ả ậ công ty không quy đ nh m t th i h n khác ng n h n. ộ ị ỉ ườ ng ự ọ ắ ọ ề ả ổ ệ ậ ế ổ ố ứ ứ ự ấ ặ ợ ố ị ổ ế ố ị ậ ặ ố ố ỉ ườ ch c; s l ứ ầ ừ ố ượ ạ ổ ổ ổ ổ ự ọ ứ ụ ề ề ể ầ ổ ổ ử ữ ữ ệ ổ ổ ự ọ ổ t v mình trong danh sách c đông có quy n d h p Đ i h i đ ng c đông. ề ặ ạ ộ ồ ổ ự ọ i đ i di n theo u quy n c a c đông là t ự ế ặ ổ ch c tr c ti p ho c u ợ ứ ườ ổ ề ườ ằ ả ộ i đ i di n theo u quy n theo quy đ nh t ỷ ng h p c đông là ổ ổ i kho n 2 Đi u 57 Đi u l này ề ệ ề ạ ườ ạ ả ỷ
i khác d h p Đ i h i đ ng c đông. ổ ạ ộ ồ ch c không có ng ề ỷ i đ i di n d h p Đ i h i đ ng c đông ph i l p thành văn b n theo ổ ạ ộ ồ ự ọ ệ ứ ỷ ệ ả ậ ả ph i đ đông. Đi u 60: Danh sách c đông có quy n d h p Đ i h i đ ng c đông ổ ề 1. Danh sách c đông có quy n d h p Đ i h i đ ng c đông đ đông c a công ty. Danh sách c đông có quy n d h p Đ i h i đ ng c đông đ ổ quy t đ nh tri u t p và ph i l p xong ch m nh t ba m i ngày tr ậ đ ng c đông n u Đi u l 2. Danh sách c đông có quy n d h p Đ i h i đ ng c đông ph i có h , tên, đ a ch th trú, qu c t ch, s Gi y ch ng minh nhân dân, H chi u ho c ch ng th c cá nhân h p pháp khác ộ ng trú, qu c t ch, s quy t đ nh thành l p ho c s đăng c a c đông là cá nhân; tên, đ a ch th ế ị ị ủ ký kinh doanh c a c đông là t ng c ph n t ng lo i, s và ngày đăng ký c đông ố ổ ủ c a t ng c đông. ủ ừ 3. C đông có quy n ki m tra, tra c u, trích l c và sao danh sách c đông có quy n d h p Đ i ạ ổ ầ h i đ ng c đông; yêu c u s a đ i nh ng thông tin sai l ch ho c b sung nh ng thông tin c n ộ ồ thi ổ ề ế ề Đi u 61: Quy n d h p và quy n u quy n d h p Đ i h i đ ng c đông ạ ộ ồ ự ọ ề ỷ ề ề 1. C đông là cá nhân, ng ề ỷ ổ ủ ệ ườ ạ i khác d h p Đ i h i đ ng c đông. Tr quy n b ng văn b n cho m t ng ạ ộ ồ ự ọ t ệ ị ề ổ thì u quy n ng ự ọ ườ 2. Vi c u quy n cho ng ườ ạ ề m u c a công ty và ph i có ch ký theo quy đ nh sau đây: ữ ả ị i u quy n thì ph i có ch ký c a c đông đó và ườ ỷ ữ ủ ề ả ổ ợ ng ỷ ch c là ng ự ọ i đ i di n theo u quy n c a c đông là t ườ ạ ườ ỷ ứ ề ổ ủ i đ i di n theo u quy n, ng ệ ệ ỷ ỷ ủ ề ề ệ i u quy n thì ổ i đ i di n theo pháp lu t c a c đông và ườ ạ ậ ủ ổ
i đ i di n theo pháp lu t c a c đông ng h p c đông là cá nhân là ng ổ c u quy n d h p; ề ng h p ng ợ ph i có ch ký c a ng ườ ạ ữ c u quy n d h p; ng ự ọ ề ợ ữ ủ ườ ạ ậ ủ ệ ổ ng h p khác thì ph i có ch ký c a ng ả ỷ ự ọ c khi vào ỷ ườ c u quy n d h p. ề ỷ ề c u quy n d h p Đ i h i đ ng c đông ph i n p văn b n u quy n tr ổ ạ ộ ồ ả ộ ự ọ ề ả ỷ ướ
ng h p quy đ nh t i kho n 4 Đi u này, phi u bi u quy t c a ng c u quy n d ạ ế ủ ề ế ể ả ỷ ự ợ ị c u quy n v n có hi u l c khi có m t trong các tr ề ng h p sau đây: ệ ự ộ ỷ i đ ườ ượ ợ ườ ọ i u quy n đã ch t, b h n ch năng l c hành vi dân s ho c b m t năng l c hành vi ị ấ ự ự ự ế ế ặ ề ẫ ị ạ ẫ ủ a) Tr ườ i đ ườ ượ b) Tr ườ ả i đ ườ ượ c) Trong tr i đ và ng ườ ượ Ng i đ ườ ượ phòng h p.ọ 3. Tr tr ừ ườ h p trong ph m vi đ ượ ề ạ ườ ỷ
a) Ng dân s ; ự b) Ng i u quy n đã ch m d t vi c u quy n. ệ ứ ấ ề ề ả ề ụ ế i kho n 3 Đi u này ch m nh t hai m i t tr ậ ậ ề ị ượ ấ c thông báo b ng văn ằ ươ ư ờ ướ c gi ả khai m c cu c h p c a Đ i h i đ ng c đông. ọ ợ ngày l p xong danh sách c ng có quy n d i nh n chuy n nh ườ ỷ 4. Quy đ nh t ị ạ b n v m t trong các tr ả ề ộ gi ạ ờ 5. Tr ượ ờ đông đ n ngày khai m c h p Đ i h i đ ng c đông thì ng ọ ỷ i kho n 2 Đi u này không áp d ng n u công ty nh n đ ng h p quy đ nh t ạ ợ ổ ạ ộ ồ c chuy n nh ượ ể ạ ộ ồ ườ ủ ộ ng h p c ph n đ ổ ườ ế ng trong th i gian t ổ ầ ạ ườ ậ ể ừ ậ ượ ề ổ ự
ổ ầ ế ườ ượ i chuy n nh ể ố ớ ố ổ ể ng đ i v i s c ph n đã chuy n ạ ộ ồ ng. ộ ổ ọ ươ ị ổ ặ ạ ế ng trình và n i dung h p Đ i h i đ ng c đông ổ ọ ề ư ạ ộ ồ ổ ạ ộ ồ i kho n 2 Đi u 18 Đì u l ề ệ ề ng trình h p Đ i h i đ ng c đông. Ki n ngh ph i b ng văn b n và đ ị ả ế ổ c ngày khai m c, tr tr ợ ấ ạ ướ này có quy n ki n ngh ề ả ằ ừ ườ ệ ả ng h p Đi u l ừ i công ty, v n đ ki n ngh đ a vào ch ấ ươ ế ổ ch i ki n ngh quy đ nh t ị ỉ ạ ườ ổ ề ế ề ừ ọ i kho n 1 ả ố ượ ị ư ố ế ị ượ c ả công ề ệ ng t ng lo i c ph n c a ủ ầ ạ ổ ng trình h p. ị ợ i tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông ch có quy n t ườ ộ ủ ị ố ệ ậ ế ị ượ ị ổ ủ ạ ộ ồ ộ ị ẩ ủ ị ị ọ ổ ư ạ i ng h p quy đ nh t ộ ế ứ ạ i ợ ọ ọ ng trình và n i dung cu c h p ươ ậ ộ ươ c chính th c b sung vào ch ổ ng h p sau đây: c g i đ n không đúng th i h n ho c không đ , không đúng n i dung; ờ ạ ặ ế ị ề công ty. ng h p khác theo quy đ nh c a Đi u l ề ệ i tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông ph i ch p nh n và đ a ki n ngh quy đ nh t ế ấ ả ng trình và n i dung cu c h p, tr tr ị ừ ườ ộ ộ ổ ượ ọ ổ ấ ậ ạ ộ ồ ượ ệ ể ổ ề ề ệ ấ c ti n hành khi có s c đông d h p đ i di n ít nh t ế ế ( t ấ ọ ầ ố ổ c th do Đi u l ệ ạ ị ị ế ứ ọ ầ ờ ạ ể ừ ươ ệ ậ ủ ọ ượ ứ ổ l ứ ạ ộ ồ ấ ệ ậ ầ ầ ấ ự ọ ỷ ệ ụ ể ố ổ ệ ề ể ạ ị ủ ề ậ ầ ệ ệ ế ộ ợ ứ ọ ầ ọ ượ ệ ậ ườ ươ ổ ị công ty quy đ nh ) ạ i ng h p cu c h p tri u t p l n th hai không đ đi u ki n ti n hành theo quy đ nh t ị ự ngày d c ti n hành ế ổ c tri u t p h p l n th ba trong th i h n hai m i ngày, k t ể ừ ứ ng h p này, cu c h p c a Đ i h i đ ng c đông đ ượ ộ ọ ủ s c ph n có quy n bi u quy t c a các c l ế ủ ỷ ệ ố ổ ờ ạ ạ ộ ồ ầ ợ ự ọ ố ổ ề ể
ng trình h p đã đ c g i kèm theo ượ ươ ử ề ổ ọ ổ này. ớ i Đi u 54 Đi u l ề ạ ạ ộ ồ ề ệ ổ ề ế ể công ty không có quy đ nh khác thì th th c ti n hành h p và bi u ế ọ ị c ti n hành theo quy đ nh sau đây: ượ ế ổ ạ ộ ồ ộ ọ ệ ề ệ ả ườ ươ ế ươ ầ ứ ể ứ ị ự ọ ự ọ ể ế ạ ộ ồ ổ i đăng ký d h p s ự ọ ng trình h p; ọ c quy đ nh nh ị ả c c p th bi u quy t t ẻ ể ư ấ ủ ạ ượ ư ế ộ ổ
ị ệ ậ ộ ồ ủ ị ả ả ộ ọ ủ ị ệ ặ ườ ể i trong s h làm ch to cu c h p; tr ả ườ ể ạ ộ ồ ị ặ ạ ủ ạ ị ủ ạ ấ ọ ụ ổ ườ ng ộ i b u m t i có th làm ch to thì ủ ạ ợ ủ ầ ề ộ i có s phi u b u cao nh t làm ch to cu c ủ ạ ờ ng h p không có ng ộ ể ấ ứ i d h p và ng ườ ườ ự ọ ữ ế ầ ấ ố ộ ọ ố h p Đ i h i đ ng c đông thay th cho ng ọ nh ượ Đi u 62: Thay đ i ch ề 1. C đông ho c nhóm c đông quy đ nh t v n đ đ a vào ch ươ ấ g i đ n công ty ch m nh t ba ngày làm vi c tr ậ ử ế ty có quy đ nh th i h n khác. Ki n ngh ph i ghi rõ tên c đông, s l ị ờ ạ c đông, s và ngày đăng ký c đông t ạ ổ 2. Ng ọ ổ ạ ộ ồ Đi u này n u có m t trong các tr ộ ề a) Ki n ngh đ ử ế ế b) V n đ ki n ngh không thu c th m quy n quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông; ề ế ấ c) Tr ợ ườ 3. Ng ệ ậ ạ ộ ồ ườ kho n 1 Đi u này vào d ki n ch ự ế ề ả kho n 2 Đi u này; ki n ngh đ ề ị ượ ả n u đ c Đ i h i đ ng c đông ch p thu n. ạ ộ ồ ế Đi u 63: Đi u ki n ti n hành h p Đ i h i đ ng c đông ệ ề ế ề 1. Cu c h p Đ i h i đ ng c đông đ ộ ạ ộ ồ ọ ự ọ 65% t ng s c ph n có quy n bi u quy t; công ty quy đ nh ) l ầ ố ổ ổ ỷ ệ ụ ể 2. Tr i kho n 1 ng h p cu c h p l n th nh t không đ đi u ki n ti n hành theo quy đ nh t ộ ợ ườ ạ ả ủ ề ngày d đ nh h p Đi u này thì đ c tri u t p h p l n th hai trong th i h n ba m i ngày, k t ọ ề ự ị ượ ố l n th nh t. Cu c h p c a Đ i h i đ ng c đông tri u t p l n th hai đ c ti n hành khi có s ế ứ ầ ộ c đông d h p đ i di n ít nh t 51% t ng s c ph n có quy n bi u quy t; c th do ế ( t ổ ổ Đi u l ề ệ 3. Tr ườ kho n 2 Đi u này thì đ ề ả đ nh h p l n th hai. Trong tr ọ ầ ứ không ph thu c vào s c đông d h p và t ụ ộ đông d h p. ự ọ 4. Ch có Đ i h i đ ng c đông m i có quy n thay đ i ch ạ ộ ồ ỉ thông báo m i h p theo quy đ nh t ị ờ ọ Đi u 64: Th th c ti n hành h p Đ i h i đ ng c đông ể ứ ọ ng h p Đi u l Trong tr ợ ườ ề ệ quy t t i cu c h p Đ i h i đ ng c đông đ ọ ộ ế ạ ạ ộ ồ c ngày khai m c cu c h p, ph i ti n hành đăng ký vi c d h p Đ i h i đ ng c đông cho 1. Tr ả ế ướ ạ ẽ đ n khi b o đ m vi c đăng ký đ y đ các c đông có quy n d h p. Ng ổ ủ ế ng ng v i s v n đ c n bi u quy t trong ch đ ớ ố ấ ề ầ ượ 2. Ch to , th ký và ban ki m phi u c a cu c h p Đ i h i đ ng c đông đ ọ ủ ể sau: a) Ch t ch H i đ ng qu n tr làm ch to các cu c h p do H i đ ng qu n tr tri u t p; tr ộ ồ h p Ch t ch v ng m t ho c t m th i m t kh năng làm vi c thì các thành viên còn l ắ ả ạ ầ ợ ng ố ọ ườ thành viên H i đ ng qu n tr có ch c v cao nh t đi u khi n đ Đ i h i đ ng c đông b u ch ộ ồ to cu c h p trong s nh ng ng ạ h p;ọ
ợ ề ườ ọ ộ ầ ấ ườ ủ ạ ườ ổ ể ể ủ ạ i ký tên tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông đi u khi n đ ổ ạ ộ ồ ọ i có s phi u b u cao nh t làm ch to ế ố ọ i làm th ký l p biên b n h p Đ i h i đ ng c đông; ọ ả ườ ạ ộ ồ ổ i theo đ ngh c a ch to ổ ầ ế ề ườ ị ủ ậ ể ủ ạ
ng trình và n i dung h p ph i đ ộ ổ ả ượ ọ ng trình ph i xác đ nh rõ và chi ti c Đ i h i đ ng c đông thông qua ngay trong phiên t th i gian đ i v i t ng v n đ trong n i dung ị ộ ả ấ ế ề ố ớ ừ ạ ộ ồ ờ ươ ươ ọ ổ ầ ệ ạ ộ ồ ệ ng trình đã đ ề ự , đúng theo ch ế ể t đ c thông qua và ợ ọ ượ ươ ng trình h p; ủ ạ ư ể ố ố ủ ề ả ộ ậ ề ừ ươ ằ ế ế ẻ ể ấ ế ợ ệ ẻ ể c khi b ế ế c ch to công b ngay tr ế ượ ướ ố ế ị ể ố ố ủ ạ ể ả ể ế ậ ế ọ ạ c u quy n d h p đ n sau khi cu c h p đã khai m c đ ổ ọ ế ự ọ ỷ ế i đ ườ ượ ể ợ ữ ườ ượ ữ ạ ừ ể ộ ủ ạ ệ ự c đăng ký ượ ể c d ng cu c h p đ ọ ộ ế ng h p này, hi u l c c a nh ng bi u quy t đã ti n ế ủ
ổ ự ể ệ ị ề ữ ụ ấ ọ ậ ự ố ậ ự ả ng; ạ ộ ồ ề i d h p ch u s ki m tra ho c các bi n pháp an ninh khác; ặ cu c h p; tr c xu t nh ng ng ộ , ngăn c n ti n tri n bình th ế ỏ i không tuân ng c a cu c ộ ổ ườ ườ ủ ạ ộ ồ ủ ạ ố ầ ề ể ể ộ ọ
ạ ộ ồ ủ ố ườ ề ọ ng các tr i đăng ký d h p ự ọ ợ ng h p ườ ủ ạ ị ổ ổ ị ộ ể ườ ế ể ặ ộ ọ ờ
i d h p; t c ng ườ ự ọ ấ ả ủ ệ ậ , có nguy c làm cho cu c h p không đ ố ậ ự ượ c ồ ở ỗ ả ơ ộ ọ ể ọ i d h p có hành vi c n tr , gây r i tr t t ườ ự ọ ộ ằ ợ ngày cu c h p d đ nh khai m c; ạ ọ ộ ố i đa không quá ba ngày, k t ủ ườ ạ ợ ạ ộ ồ ườ ạ ộ ồ ọ ộ ữ ự ị ng h p ch to hoãn ho c t m d ng h p Đ i h i đ ng c đông trái v i quy đ nh t ớ ổ ị i d h p đ i khác trong s nh ng ng ườ ự ọ ế ạ i ạ ể ộ i cu c ặ ạ ổ ọ ố ệ ự ế ể ộ ưở ọ ề ổ ả ả ổ ng. ạ ộ ồ ổ ể ả ằ ộ ằ ủ ế ọ ế ế ả ứ ơ ệ ỉ ụ ở ố ạ ộ ậ ổ ị ng trình và n i dung cu c h p; ng h p khác, ng b) Trong các tr ệ ậ Đ i h i đ ng c đông b u ch to cu c h p và ng ạ ộ ồ ầ cu c h p; ộ c) Ch to c m t ng ủ ạ ử ộ ư d) Đ i h i đ ng c đông b u ban ki m phi u không quá ba ng ạ ộ ồ cu c h p; ọ ộ 3. Ch ươ khai m c. Ch ạ ch 4. Ch to và th ký h p Đ i h i đ ng c đông có quy n th c hi n các bi n pháp c n thi ọ đi u khi n cu c h p m t cách h p lý, có tr t t ộ ậ ự ộ c mong mu n c a đa s ng i d h p; ph n ánh đ ượ ườ ự ọ ng trình. 5. Đ i h i đ ng c đông th o lu n và bi u quy t theo t ng v n đ trong n i dung ch ổ ạ ộ ồ ế ể ả Vi c bi u quy t đ c ti n hành b ng cách thu th bi u quy t tán thành ngh quy t, sau đó thu ế ượ ể th bi u quy t không tán thành, cu i cùng ki m phi u t p h p s phi u bi u quy t tán thành, ế không tán thành, không có ý ki n. K t qu ki m phi u đ ế m c cu c h p; ộ 6. C đông ho c ng ề ặ và có quy n tham gia bi u quy t ngay sau khi đăng ký. Ch to không đ ề i đ n mu n đăng ký; trong tr nh ng ng ộ ườ ế hành không b nh h ưở ị ả 7. Ng i tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông có quy n: ọ ệ ậ ườ t c ng a) Yêu c u t ườ ự ọ ầ ấ ả b) Yêu c u c quan có th m quy n duy trì tr t t ơ ầ ẩ th quy n đi u hành c a ch to , c ý gây r i tr t t ề ủ ủ ề h p ho c không tuân th các yêu c u v ki m tra an ninh ra kh i cu c h p Đ i h i đ ng c ủ ặ ọ đông; 8. Ch to có quy n hoãn cu c h p Đ i h i đ ng c đông đã có đ s ng theo quy đ nh đ n m t th i đi m khác ho c thay đ i đ a đi m h p trong tr sau đây: a) Đ a đi m h p không có đ ch ng i thu n ti n cho t ị b) Có ng ti n hành m t cách công b ng và h p pháp. ế Th i gian hoãn t ể ừ ờ 9. Tr ừ kho n 8 Đi u này, Đ i h i đ ng c đông b u m t ng ầ ả ề thay th ch to đi u hành cu c h p cho đ n lúc k t thúc và hi u l c các bi u quy t t ế ế ủ ạ ề h p đó không b nh h ị ả Đi u 65: Biên b n h p Đ i h i đ ng c đông ả ọ c ghi vào s biên b n c a công ty. Biên b n ph i 1. Cu c h p Đ i h i đ ng c đông ph i đ ả ả ượ ạ ộ ồ ủ c ngoài và ph i có các n i dung ch y u sau đây: t, có th c b ng ti ng n l p b ng ti ng Vi ộ ướ ậ a) Tên, đ a ch tr s chính, s và ngày c p Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh, n i đăng ký ố ậ ấ ấ ị kinh doanh, s và ngày c p Gi y phép thành l p và ho t đ ng; ấ ấ b) Th i gian và đ a đi m h p Đ i h i đ ng c đông; ể ạ ộ ồ ọ c) Ch ọ ộ ộ d) Ch to và th ký; ờ ươ ủ ạ ư
i Đ i h i đ ng c đông v t ng v n đ t di n bi n cu c h p và các ý ki n phát bi u t ộ ổ ọ ấ ế ễ ề ề ừ ể ạ ạ ộ ồ ng trình h p; ố ể ế ủ ổ ố ầ ươ ớ ố ổ ụ ụ ng ng; ứ ổ ố ệ ế ế ế ạ ố ế ươ ổ ổ ể ng ng trên t ng s phi u bi u quy t c a c ố ổ ế ế ứ ổ ể ế ế ủ ự ọ ượ
c ngoài đ u có hi u l c pháp lý nh nhau. ả ề ướ ệ ự ộ ọ ả ướ c thông qua; ế ị ủ ạ ư ữ c l p b ng ti ng Vi ượ ậ ế ổ ạ ộ ồ ọ ộ ọ ớ ệ ề ư c khi b m c cu c h p. ế ạ ự ộ c g i đ n t t c c đông trong th i h n m i lăm ổ ườ ờ ạ ả ượ ử ế ấ ả ổ ọ ộ ổ ổ ụ ụ ệ ự ọ ờ ọ c thông qua và tài li u có liên quan g i kèm theo thông báo m i h p ph i đ ử i tr s chính c a công ty. ủ ổ ủ ế ị ạ ộ ồ ạ ộ ồ ế ị ứ ề ể ẩ ằ ộ i cu c h p ho c l y ý ki n b ng văn b n. ọ ế ằ ả ổ ặ ấ ng h p Đi u l ề ợ ị c thông qua b ng hình th c bi u quy t t công ty không quy đ nh thì quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông v các ổ ổ ạ ộ ồ i cu c h p Đ i h i đ ng c ạ ộ ồ ọ ộ ủ ế ạ ế ị ể ả ượ ứ ằ
công ty; ướ ị c quy n chào bán; ề ệ ng phát tri n công ty; ể ầ ủ ừ ầ ộ ồ ệ ầ ả ị ằ ề ể ơ ặ ổ ạ ượ ị ho c bán s tài s n có giá tr b ng ho c l n h n 50% t ng giá tr tài s n ả ộ công ty không quy đ nh m t ả ấ ủ ề ệ ị ị ế ặ ớ ố c ghi trong báo cáo tài chính g n nh t c a công ty n u Đi u l ầ khác; ằ ứ ạ ổ c thông qua t ệ i cu c h p khi có đ các đi u ki n i, gi ả ủ ượ ủ ề ạ ổ ọ ộ
ự ọ t c c đông d h p ế ủ ấ ả ổ ể ạ ố ổ ế công ty quy đ nh ); ố ổ ậ ( t ấ l ỷ ệ ụ ể ế ị ủ ừ ề ầ ầ ư công ty; t ổ i, gi ượ ơ ả ượ ế ạ ệ c th do Đi u l l ị ế ủ ấ ả ổ t c c đông d h p ch p thu n; ự ọ ả ấ ủ ấ ề ệ ố ổ ậ ( t ỷ ệ ụ ể ể đ) Tóm t ắ trong n i dung ch ọ ộ g) S c đông và t ng s phi u bi u quy t c a các c đông d h p, ph l c danh sách đăng ký ế ự ọ ố ổ c đông, đ i di n c đông d h p v i s c ph n và s phi u b u t ầ ự ọ ổ h) T ng s phi u bi u quy t đ i v i t ng v n đ bi u quy t, trong đó ghi rõ t ng s phi u tán ề ể ấ ế ố ớ ừ thành, không tán thành và không có ý ki n; t ổ t l ỷ ệ ươ đông d h p; i) Các quy t đ nh đã đ k) H , tên, ch ký c a ch to và th ký. ủ ọ Biên b n đ t và ti ng n ế ệ ằ 2. Biên b n h p Đ i h i đ ng c đông ph i làm xong và thông qua tr ả ủ 3. Ch to và th ký cu c h p ph i liên đ i ch u trách nhi m v tính trung th c, chính xác c a ị ả ư ủ ạ n i dung biên b n. ả Biên b n h p Đ i h i đ ng c đông ph i đ ả ọ ạ ộ ồ ngày b m c cu c h p. ngày, k t ể ừ ế ạ Biên b n h p Đ i h i đ ng c đông, ph l c danh sách c đông đăng ký d h p, toàn văn ngh ị ọ ả ạ ộ ồ quy t đã đ ả ượ ư c l u ượ ế gi t ữ ạ ụ ở Đi u 66: Thông qua quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông ề 1. Đ i h i đ ng c đông thông qua các quy t đ nh thu c th m quy n b ng hình th c bi u quy t ế t ạ ộ 2. Tr ề ệ ườ v n đ sau đây ph i đ ề ấ đông: a) S a đ i, b sung Đi u l ổ ổ ử b) Thông qua đ nh h c) Quy t đ nh lo i c ph n và t ng s c ph n c a t ng lo i đ ạ ổ ế ị ố ổ ổ d) B u, mi n nhi m, bãi nhi m thành viên H i đ ng qu n tr và Ban ki m soát; ệ ễ đ) Quy t đ nh đ u t ầ ư ế ị đ ượ t l ỷ ệ e) Thông qua báo cáo tài chính h ng năm; i th công ty. g) T ch c l ể 3. Quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông đ ạ ộ ồ ế ị sau đây: a) Đ c s c đông đ i di n ít nh t 65% t ng s phi u bi u quy t c a t ấ ệ ượ c th do Đi u l ch p thu n; ề ệ ị c quy n chào bán; b) Đ i v i quy t đ nh v lo i c ph n và t ng s c ph n c a t ng lo i đ ổ ầ ề ạ ổ ố ớ ạ ượ ố ổ ị ch c l s a đ i, b sung Đi u l i th công ty; đ u t ho c bán tài s n có giá tr ổ ử ả ặ ứ ạ ề ệ ổ ổ ể c ghi trong báo cáo tài chính g n nh t c a công b ng ho c l n h n 50% t ng giá tr tài s n đ ầ ả ị ặ ớ ằ c s c đông đ i di n ít nh t 75% công ty không có quy đ nh khác thì ph i đ ty n u Đi u l ề ệ t ng s phi u bi u quy t c a t công ấ ế ố ổ ty quy đ nh ); ị
ộ ồ ể ả ả ị ứ ế ể c) Vi c bi u quy t b u thành viên H i đ ng qu n tr và Ban ki m soát ph i th c hi n theo ph t ng s c ph n s h u nhân v i s thành viên đ ổ ể ệ ự ệ ng ng v i ng th c b u d n phi u, theo đó m i c đông có t ng s phi u bi u quy t t ớ ế ươ ỗ ổ ứ ươ ặ ị ố ổ ể c b u c a H i đ ng qu n tr ho c Ban ki m ế ầ ồ ở ữ ế ộ ồ ổ ầ ầ ầ ớ ố ố ủ ượ ả
ộ ố ứ ế ổ ủ ề ầ ặ ồ ố ộ ổ ử soát và c đông có quy n d n h t t ng s phi u b u c a mình cho m t ho c m t s ng c ế viên.
i cu c h p Đ i h i đ ng c đông v i s c đông tr c ti p và ọ ế ự ế ị ớ ố ổ ế ệ ề ổ ể ộ ố ổ c thông qua t ạ ổ ọ ộ ế ự ự ằ ế ủ ụ ư ế ị ổ ổ ạ ệ ả ấ ế ị ố ứ ấ ố ổ ị ấ ổ ổ ề ủ ự ọ c thông qua. ườ ờ ạ ổ ẩ ế ể ế ị ể ứ ấ ế ngày quy t đ nh đ ế ị ả ằ c thông báo đ n c đông có quy n d h p Đ i ạ ượ ể ừ ủ : Th m quy n và th th c l y ý ki n c đông b ng văn b n đ thông qua quy t đ nh c a
ẩ ề ổ ợ ổ ệ ượ ị ủ ế ị ạ ộ ồ ế công ty không có quy đ nh khác thì th m quy n và th th c l y ý ki n ể ứ ấ ề ệ c th c hi n theo ự ể ả ị ị ổ ằ ể ế ị ề ấ ế ế ả i ích c a công ty; ợ ị ủ ầ ế ế ấ ạ ộ ồ ủ ế ị t vì l ế ự ả ộ ồ ạ ộ ồ ộ ồ ệ i trình ph i đ c g i b ng ph ng th c b o đ m đ n đ ự ả c đ a ch th ứ ế ế ế ị ươ ế ấ ả ẩ ị ự ả ử ằ ấ ứ ổ ả i trình d th o quy t đ nh. Phi u l y ý ki n kèm theo d th o quy t đ nh ế ị ả ủ ng trú c a ả ả ượ ỉ ườ ượ ị
ả ế ộ ủ ế ấ ỉ ụ ở ứ ậ ơ ố
ủ ấ ị ụ ọ ứ ặ ấ ộ ố ố ị ổ ủ ự ợ ố ế ố ị ỷ ủ ề ặ ổ ị ng trú, qu c t ch, s Gi y ch ng minh nhân dân, H chi u ho c ch ng ứ ng trú, qu c t ch, s quy t ế ị ổ ệ ế ủ ủ ừ ế ể ầ ổ ổ ể ế ồ ế ấ ố ặ ng c ph n c a t ng lo i và s phi u bi u quy t c a c đông; ch c; s l ố ượ ố ế ế ả ử ề ữ ươ ờ ạ ọ ậ ủ ủ ệ ị c tr l i; ả ờ i đ i di n theo pháp lu t c a công ty; ườ ạ ộ ồ i ph i có ch ký c a c đông là cá nhân, c a ng ổ ả ệ i đ i di n ườ ạ ủ ữ i đ i di n theo pháp lu t c a c đông là t c tr l ả ờ ệ ượ ườ ạ ủ ậ ủ ch c. ứ ổ ổ c đ ng trong phong bì dán kín và không ai đ ế ế ấ ỷ ế ấ ở ướ c quy n ề ạ ộ i n i ượ ị ờ ạ ự ế ể c khi ki m phi u. Các phi u l y ý ki n g i v công ty sau th i h n đã xác đ nh t ế ấ ả ượ ế ấ ị ở ề ế ặ ể i s ch ng ki n c a Ban ki m ướ ự ị ể ứ ủ ế ế ả ổ ậ ữ ứ ộ ồ ặ ả ủ ể ả ộ ứ ấ ậ ơ ị
ế ấ 4. Các quy t đ nh đ ạ ộ ồ ượ ệ u quy n tham d đ i di n 100% t ng s c ph n có quy n bi u quy t là h p pháp và có hi u ợ ề ầ ự ạ ỷ và th t c tri u t p, n i dung ch l c ngay c khi trình t ọ ng trình h p và th th c ti n hành h p ả ể ứ ươ ệ ậ ự c th c hi n đúng nh quy đ nh. không đ ượ ị ệ ủ i hình th c l y ý ki n b ng văn b n thì quy t đ nh c a ng h p thông qua quy t đ nh d 5. Tr ướ ợ ườ c thông qua n u đ c s c đông đ i di n ít nh t 75% t ng s phi u Đ i h i đ ng c đông đ ế ượ ượ ạ ộ ồ ế ậ ( t bi u quy t ch p thu n; công ty quy đ nh ). c th do Đi u l l ề ệ ế ỷ ệ ụ ể ể 6. Quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông ph i đ ế ị ả ượ ạ ộ ồ h i đ ng c đông trong th i h n m i lăm ngày, k t ổ ộ ồ Đi u 67 ề ề Đ i h i đ ng c đông ạ ộ ồ ng h p Đi u l Trong tr ườ c đông b ng văn b n đ thông qua quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông đ ằ ổ quy đ nh sau đây: 1. H i đ ng qu n tr có quy n l y ý ki n c đông b ng văn b n đ thông qua quy t đ nh c a ủ ả Đ i h i đ ng c đông b t c lúc nào n u xét th y c n thi ấ ổ 2. H i đ ng qu n tr ph i chu n b phi u l y ý ki n, d th o quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c ả đông và các tài li u gi và tài li u gi ả ệ t ng c đông; ổ ừ 3. Phi u l y ý ki n ph i có các n i dung ch y u sau đây: ế ấ a) Tên, đ a ch tr s chính, s và ngày c p Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh, n i đăng ký ấ ị kinh doanh c a công ty; b) M c đích l y ý ki n; ế c) H , tên, đ a ch th ỉ ườ th c cá nhân h p pháp khác c a c đông là cá nhân; tên, đ a ch th ỉ ườ đ nh thành l p ho c s đăng ký kinh doanh c a c đông ho c đ i di n theo u quy n c a c ạ ủ ậ đông là t ạ ổ ứ d) V n đ c n l y ý ki n đ thông qua quy t đ nh; ề ầ ấ ế ị ấ ng án bi u quy t bao g m tán thành, không tán thành và không có ý ki n; đ) Ph ể e) Th i h n ph i g i v công ty phi u l y ý ki n đã đ ượ ế g) H , tên, ch ký c a Ch t ch H i đ ng qu n tr và ng ả ủ ị 4. Phi u l y ý ki n đã đ ế theo u quy n ho c ng ặ ề Phi u l y ý ki n g i v công ty ph i đ ử ề m tr ử ề ế dung phi u l y ý ki n ho c đã b m đ u không h p l ; ợ ệ 5. H i đ ng qu n tr ki m phi u và l p biên b n ki m phi u d ả ể ế soát ho c c a c đông không n m gi ch c v qu n lý công ty. ụ ả ắ Biên b n ki m phi u ph i có các n i dung ch y u sau đây: ủ ế ế a) Tên, đ a ch tr s chính, s và ngày c p Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh, n i đăng ký ấ ố ỉ ụ ở kinh doanh; b) M c đích và các v n đ c n l y ý ki n đ thông qua quy t đ nh; ụ ể c) S c đông v i t ng s phi u bi u quy t đã tham gia bi u quy t, trong đó phân bi ế ế ố ổ ề ầ ấ ố ế ị ể ế t s phi u ệ ố ớ ổ ể ế
và s bi u quy t không h p l , kèm theo ph l c danh sách c đông tham gia ổ ế ụ ụ ợ ệ ố ể ể ể ấ ế ố ớ ừ ượ i đ i di n theo pháp lu t c a công ty và ị ọ ả ệ ộ ồ ậ ủ ườ ạ ế ế ị ữ ườ ị ị ớ ả ể ườ ị ế ệ ề ế ớ i giám sát ki m phi u ph i liên đ i ch u trách nhi m v ể c thông qua do ki m phi u không trung th c, không chính xác; ế ừ c g i đ n các c đông trong th i h n m i lăm ngày, ế ả ượ ể ử ế ự ờ ạ ườ ổ ế i, biên b n ki m phi u, toàn văn ngh quy t đã đ ế ế ể c thông qua ủ i tr s chính c a ị c l u gi ả ượ ư ượ ế t ữ ạ ụ ở ả ế ấ ượ ử ề ế
ư ằ ả ổ ị ượ c thông qua t c thông qua theo hình th c l y ý ki n c đông b ng văn b n có giá tr nh ế ổ ạ ộ ứ ấ i cu c h p Đ i h i đ ng c đông. ạ ộ ồ ủ ề ổ ọ ạ ộ ồ ể ừ ế ị ươ ả ổ ờ ạ ế ọ ổ ổ ế ấ ổ ả ị ề ả ầ ặ ặ ế ị ườ ng h p sau đây: ự ủ ệ ậ ợ ệ ủ ụ ổ ị ỷ ỏ và th t c tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông không th c hi n đúng theo quy đ nh công ty và pháp lu t; ậ , th t c ra quy t đ nh và n i dung quy t đ nh vi ph m pháp lu t ho c Đi u l công ty. ề ệ ế ị ế ị ủ ụ ặ ạ ậ ộ bi u quy t h p l ế ợ ệ bi u quy t; ế d) T ng s phi u tán thành, không tán thành và không có ý ki n đ i v i t ng v n đ ; ề ố ổ c thông qua; đ) Các quy t đ nh đã đ e) H , tên, ch ký c a Ch t ch H i đ ng qu n tr , ng ủ ủ ị i giám sát ki m phi u. c a ng ế ể ủ Các thành viên H i đ ng qu n tr và ng ề ệ ả ộ ồ ệ ạ t h i tính trung th c, chính xác c a biên b n ki m phi u; liên đ i ch u trách nhi m v các thi ả ủ ự các quy t đ nh đ phát sinh t ượ ế ị 6. Biên b n k t qu ki m phi u ph i đ ả ể ế ả ngày k t thúc ki m phi u; k t ế ể ể ừ c tr l 7. Phi u l y ý ki n đã đ ả ờ ế ấ và tài li u có liên quan g i kèm theo phi u l y ý ki n đ u ph i đ ệ công ty; 8. Quy t đ nh đ ế ị quy t đ nh đ ượ ế ị Đi u 68: Hu b quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông ỷ ỏ ngày nh n đ c biên b n h p Đ i h i đ ng c đông ho c Trong th i h n chín m i ngày, k t ặ ậ ạ ộ ồ ượ ộ ồ biên b n k t qu ki m phi u l y ý ki n Đ i h i đ ng c đông, c đông, thành viên H i đ ng ế ạ ộ ồ ả ể qu n tr , Giám đ c ho c T ng giám đ c, Ban ki m soát có quy n yêu c u Toà án ho c Tr ng tài ố ọ ể ố xem xét, hu b quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông trong các tr ổ ạ ộ ồ 1. Trình t ạ ộ ồ ọ ự c a Đi u l ề ệ ủ 2. Trình t ự
ề ủ ả ả ả ầ ị ộ ồ ị ả ả ơ ố ườ ị ị ệ ủ ộ ồ i v i s ế Vi ở ệ ủ c b u l ị ả ng trú ườ ệ ể ượ ề ệ t Nam do ộ ồ công ty quy đ nh. Nhi m kỳ c a H i đ ng qu n tr là năm năm. Nhi m kỳ c a thành viên ị ả ầ ạ ớ ố ộ ồ ị ạ ả ế ệ ế ụ ạ ộ ộ ồ ế ả ị ả ừ ị ủ c b u và ti p qu n công vi c. ế ng h p có thành viên đ ầ ợ ộ ồ ớ ượ ườ ượ ế ặ ổ ệ c b u b sung ho c thay th thành viên b mi n nhi m, bãi ệ ễ i c a nhi m kỳ ạ ủ ờ ạ ầ ệ ủ ệ ệ ả t ph i là c đông c a công ty. ủ ấ ả ổ ả ị ụ ủ ề ề ế ị ề ể ả ộ ồ ả ụ ủ ộ ồ ệ ạ ộ ồ ị ề ủ ề ẩ ộ
ộ ồ ụ ệ ả ủ c, k ho ch phát tri n trung h n và k ho ch kinh doanh h ng năm c a ị ế ượ ề ạ ế ị ể ế ạ ằ
H i đ ng qu n tr ị ộ ồ Đi u 69: Thành ph n và nhi m kỳ c a H i đ ng qu n tr ị ộ ồ ệ 1. H i đ ng qu n tr có không ít h n ba thành viên, không quá m i m t thành viên, n u Đi u l ộ công ty không có quy đ nh khác. S thành viên H i đ ng qu n tr ph i th Đi u l ề ệ H i đ ng qu n tr không quá năm năm; thành viên H i đ ng qu n tr có th đ ộ ồ ả nhi m kỳ không h n ch . ế ệ 2. H i đ ng qu n tr c a nhi m kỳ v a k t thúc ti p t c ho t đ ng cho đ n khi H i đ ng qu n tr m i đ 3. Tr ị nhi m trong th i h n nhi m kỳ thì nhi m kỳ c a thành viên đó là th i h n còn l ờ ạ ệ H i đ ng qu n tr . ị ộ ồ 4. Thành viên H i đ ng qu n tr không nh t thi ế ộ ồ Đi u 70: Quy n và nghĩa v c a H i đ ng qu n tr ị ả 1. H i đ ng qu n tr là c quan qu n lý công ty, có toàn quy n nhân danh công ty đ quy t đ nh, ơ ổ th c hi n các quy n và nghĩa v c a công ty không thu c th m quy n c a Đ i h i đ ng c ự đông. 2. H i đ ng qu n tr có các quy n và nhi m v sau đây: a) Quy t đ nh chi n l ạ ế công ty; b) Ki n ngh lo i c ph n và t ng s c ph n đ ầ c quy n chào bán c a t ng lo i; ạ ị ạ ổ ủ ừ ố ổ ượ ế ề ầ ổ
ớ ổ ầ ạ ầ ề ượ ố ổ ế ị ủ ừ c quy n chào bán c a t ng ộ ạ ứ ế ị ủ ề ệ ị và d án đ u t này; i h n theo quy đ nh ị ự ề ẩ ủ ề ớ ạ ế i kho n 1 Đi u 11 c a Đi u l ạ ả trong th m quy n và gi ầ ư ổ ầ ầ ư công ty; ề ệ ị ệ ể ị ườ ợ ợ ị ế ị ằ i pháp phát tri n th tr ồ l ặ ấ ủ ng, ti p th và công ngh ; thông qua h p đ ng mua, ượ c ề i Đi u công ty, tr h p đ ng và giao d ch quy đ nh t ị ồ ả ị ề ệ ổ ỏ ơ ề ổ ồ ấ ứ ị ợ ừ ợ ễ ố ề ệ ố ớ ị i qu n lý quan tr ng khác do Đi u l ọ i qu n lý đó; c ng ử ả ữ ườ ạ ạ này; ố ế ị ề ệ ườ i ích khác c a nh ng ng ủ ổ ở ợ ặ ầ ứ ườ ố ng và l ề ệ ự công ty khác, quy t đ nh m c thù lao và l ế ị ủ i qu n lý khác trong đi u hành công ố ặ ả ề ườ ệ ch c, quy ch qu n lý n i b công ty, quy t đ nh thành l p công ty con, ả ế ị ệ ệ ứ ạ ộ ươ ế ị ủ ổ ậ ệ ệ ậ ầ ổ ạ ộ ồ ạ ộ ng trình, n i dung tài li u ph c v h p Đ i h i đ ng c đông, tri u t p h p Đ i h i ọ ồ ế ộ ộ ố ụ ọ ổ ạ ộ ồ ổ c tr ; quy t đ nh th i h n và th t c tr c t c ho c x lý l phát ế ặ ấ ế ổ ứ ả ổ ứ ờ ạ ủ ụ ượ ử ả ặ ỗ
i th ho c yêu c u phá s n công ty; ể ế ặ ả công ty. ầ ủ ậ ch c l ứ ạ ụ ệ ị ế ạ ể ằ ả ộ i cu c h p, l y ý ki n b ng văn ế ị ộ công ty quy đ nh. M i thành viên H i đ ng qu n tr có m t ọ ấ ộ ồ ề ệ ằ ị ả ỗ ị ế ế ệ ụ ủ ệ ả ị ị ế ị ủ ợ ổ ậ ộ ồ ủ ặ ị ậ ế ị ớ ấ ệ ạ ề ệ c mi n tr trách nhi m. Trong tr ế ị ượ ế ị ườ ệ ổ ợ ng h p này, c đông s ầ ề ấ ầ ộ ổ ị ả ề ủ ị ộ ồ ị ầ ủ ị ả ả ặ ị công ty. Tr ị ủ ị ộ ồ ị ầ ườ ả ả ợ ộ ồ ả ộ ồ ị ể ủ ị ố ị ị công ty không có quy đ nh khác. ộ ồ ế ổ ố ị ả ề ệ ề ụ ả ị ệ ộ ồ ế ả ạ ệ ng trình, n i dung, tài li u ph c v cu c h p; tri u ạ ộ ẩ ủ ươ ứ ụ ụ ệ ẩ ộ ọ ộ ị c) Quy t đ nh chào bán c ph n m i trong ph m vi s c ph n đ lo i; quy t đ nh huy đ ng thêm v n theo hình th c khác; ố d) Quy t đ nh giá chào bán c ph n và trái phi u c a công ty; ế ị ầ đ) Quy t đ nh mua l i c ph n theo quy đ nh t ạ ổ ế ị ng án đ u t e) Quy t đ nh ph ươ ế ị c a Lu t này ho c Đi u l ặ ậ ủ g) Quy t đ nh gi ả ế ị ồ bán, vay, cho vay và h p đ ng khác có giá tr b ng ho c l n h n 50% t ng giá tr tài s n đ ặ ớ ả ơ khác nh h n quy đ nh t ghi trong báo cáo tài chính g n nh t c a công ty ho c m t t ầ ộ ỷ ệ i kho n 1 và kho n 3 Đi u 79 Đi u l l ả ạ ệ h) B nhi m, mi n nhi m, cách ch c, ký h p đ ng, ch m d t h p đ ng đ i v i Giám đ c ho c ặ ứ ợ ồ ệ ứ công ty quy đ nh; quy t đ nh m c T ng giám đ c và ng ổ ệ i đ i di n theo u quy n th c hi n l ợ ỷ ả ươ quy n s h u c ph n ho c ph n v n góp i ích ầ ở ữ i đó; khác c a nh ng ng ườ ữ i) Giám sát, ch đ o Giám đ c ho c T ng giám đ c và ng ỉ ạ ổ ố vi c kinh doanh h ng ngày c a công ty; ủ ằ k) Quy t đ nh c c u t ế ơ ấ ổ l p chi nhánh, văn phòng đ i di n và vi c góp v n, mua c ph n c a doanh nghi p khác; ậ l) Duy t ch ệ ụ ệ đ ng c đông ho c l y ý ki n đ Đ i h i đ ng c đông thông qua quy t đ nh; ế ị ể ạ ộ ồ ổ m) Trình báo cáo quy t toán tài chính h ng năm lên Đ i h i đ ng c đông; ằ n) Ki n ngh m c c t c đ ế ị ị ứ sinh trong quá trình kinh doanh; o) Ki n ngh vi c t i, gi ị ệ ổ ả p) Các quy n và nhi m v khác theo quy đ nh c a Lu t Doanh nghiÖp 2005 và Đi u l ề ệ ị ề 3. H i đ ng qu n tr thông qua quy t đ nh b ng bi u quy t t ế ộ ồ b n ho c hình th c khác do Đi u l ặ ả ứ phi u bi u quy t. ể 4. Khi th c hi n ch c năng và nhi m v c a mình, H i đ ng qu n tr tuân th đúng quy đ nh ộ ồ ủ ứ ự ế công ty và quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông. Trong tr ng h p quy t c a pháp lu t, Đi u l ề ệ ủ ườ ạ ộ ồ công ty gây đ nh do H i đ ng qu n tr thông qua trái v i quy đ nh c a pháp lu t ho c Đi u l ề ệ ị ả ị thi t h i cho công ty thì các thành viên ch p thu n thông qua quy t đ nh đó ph i cùng liên đ i ớ ậ ả ệ ạ ả t h i cho công ty; thành viên ph n ch u trách nhi m cá nhân v quy t đ nh đó và ph i đ n bù thi ả ề ị đ i thông qua quy t đ nh nói trên đ ở ễ ố ừ h u c ph n c a công ty liên t c trong th i h n ít nh t m t năm có quy n yêu c u H i đ ng ộ ồ ụ ủ ờ ạ ữ qu n tr đình ch th c hi n quy t đ nh nói trên. ế ị ệ ỉ ự Đi u 71: Ch t ch H i đ ng qu n tr ị ả ộ ồ 1. Đ i h i đ ng c đông ho c H i đ ng qu n tr b u Ch t ch H i đ ng qu n tr theo quy đ nh ạ ộ ồ ộ ồ ổ i Đi u l t ng h p H i đ ng qu n tr b u Ch t ch H i đ ng qu n tr thì Ch t ch ủ ị ề ệ ạ c b u trong s thành viên H i đ ng qu n tr . Ch t ch H i đ ng qu n tr có th kiêm Giám đ ầ ượ đ c ho c T ng giám đ c công ty n u Đi u l ặ ố 2. Ch t ch H i đ ng qu n tr có các quy n và nhi m v sau đây: ộ ồ ủ ị ng trình, k ho ch ho t đ ng c a H i đ ng qu n tr ; a) L p ch ị ậ ch c vi c chu n b ch b) Chu n b ho c t ặ ổ t p và ch to cu c h p H i đ ng qu n tr ; ị ọ ộ ậ ươ ị ủ ạ ệ ộ ồ ả
ổ ả ệ ủ ứ ộ ồ ả ủ ứ ộ ồ ch c th c hi n các quy t đ nh c a H i đ ng qu n tr ; ị ế ị ủ ạ ọ ế ị ự ổ ậ ề ủ ổ ạ ộ ồ ụ ộ ả ườ ộ ồ ị ị ắ ỷ ủ ị công ty. ả ị ườ ủ ị ệ ợ i b u m t ng ị ồ ố ượ ả ề ườ ề ộ ồ ỷ ộ ờ ố ạ ả ứ i đ ườ ượ ạ ầ ắ ch c Ch t ch H i đ ng qu n tr theo nguyên t c đa s quá bán. ị ệ ủ ị ệ ề công ty. Tr ề ệ ệ ủ ị ề ị ả ệ ng b c m qu n lý doanh nghi p theo quy ộ ả ệ ủ ự ề ị ấ ẩ ố ượ ị ậ i n m gi ấ ầ ặ ố ổ ở ữ i 5% là ng ệ ườ ướ ặ ẩ ề ệ ổ ộ ủ ế i Đi u l ề công ty. ị ề ệ c s h u s c ph n trên 50% v n đi u l ướ ở ữ ạ ố ớ i qu n lý, ng i liên quan c a ng ị ả ả ượ ườ ầ ườ ố ườ ố ổ ủ thì thành ề ệ ề i có th m quy n ẩ ả c là ng i qu n lý công ty m . ẹ ổ ệ ổ ề ộ ồ ệ ộ ồ ệ ễ ị ủ ề ệ ề ẩ ị : Mi n nhi m, bãi nhi m và b sung thành viên H i đ ng qu n tr ị ng h p sau đây: ợ ườ ệ này ; i Đi u 72 Đi u l ề ệ ạ ị ợ ng h p ừ ườ ủ ụ ả ấ
. ườ ị ng h p khác do Đi u l ợ ề ệ ng h p quy đ nh t ị ộ ồ ể ị ả ị ủ ớ ố ổ ộ ả ợ ộ ồ ị ả ị ệ ậ ị ờ ạ công ty quy đ nh i kho n 1 Đi u này, thành viên H i đ ng qu n tr có th b ề ả ạ ạ ộ ồ ệ ế ị ạ i ng h p s thành viên H i đ ng qu n tr b gi m quá m t ph n ba so v i s quy đ nh t ị ả công ty thì H i đ ng qu n tr ph i tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông trong th i h n sáu ọ ộ ngày s thành viên b gi m quá m t ph n ba đ b u b sung thành viên H i ộ ạ ộ ồ ầ ộ ồ ố ổ ể ầ ả ị ả ổ
ng h p khác, t ầ ầ ạ ấ ọ ổ ợ ộ ộ ồ ế ễ ệ ị ị
ộ ồ ả ủ ị ườ ầ ả ọ ộ ồ ủ ị ộ ộ ề ế ế ị ế ệ ả ọ ẩ ử ộ ồ ườ ầ ệ ậ ề ầ ợ ơ ố ộ ộ ồ ng h p H i đ ng qu n tr b u Ch t ch thì cu c h p đ u tiên c a nhi m kỳ H i đ ng ệ ợ c ti n hành trong ị ể ầ ngày k t thúc b u c H i đ ng qu n tr nhi m kỳ đó. Cu c ộ ệ ả ng h p có nhi u h n m t thành ố ộ ắ ế ầ ả i tr s ng. H i đ ng qu n tr có th h p t ả ể ọ ạ ụ ở ộ ồ ặ ộ ồ ả ấ ị ị ố i trong s h tri u t p h p H i đ ng qu n tr . ườ ị ườ ộ ồ ủ c) T ch c vi c thông qua quy t đ nh c a H i đ ng qu n tr ; ị d) Giám sát quá trình t ệ đ) Ch to h p Đ i h i đ ng c đông; e) Các quy n và nhi m v khác theo quy đ nh c a Lu t này và Đi u l ề ệ ng h p Ch t ch H i đ ng qu n tr v ng m t thì u quy n b ng văn b n cho m t thành 3. Tr ợ ằ ặ viên khác đ th c hi n các quy n và nhi m v c a Ch t ch H i đ ng qu n tr theo nguyên t c ắ ể ự ụ ủ ng h p không có ng ộ quy đ nh t c u quy n ho c Ch t ch H i i Đi u l ặ ạ ị c thì các thành viên còn l i trong s các thành đ ng qu n tr không làm vi c đ ả viên t m th i gi ộ ồ ữ Đi u 72: Thành viên H i đ ng qu n tr ộ ồ ị ả 1. Thành viên H i đ ng qu n tr ph i có các tiêu chu n và đi u ki n sau đây: ộ ồ ả a) Có đ năng l c hành vi dân s , không thu c đ i t ự đ nh c a Lu t này; ủ ữ ổ b) Là c đông cá nhân s h u ít nh t 5% t ng s c ph n ph thông ho c ng c ổ ổ ườ ắ i có trình đ chuyên môn, kinh nghi m trong qu n lý kinh doanh ph n ph thông d ầ ả ổ ho c trong ngành, ngh kinh doanh ch y u c a công ty ho c tiêu chu n, đi u ki n khác quy ủ ặ đ nh t 2. Đ i v i công ty con là công ty mà Nhà n viên H i đ ng qu n tr không đ ộ ồ b nhi m ng ườ ệ Đi u 73 ả ễ 1. Thành viên H i đ ng qu n tr b bãi nhi m, mi n nhi m trong các tr ị ả a) Không có đ tiêu chu n và đi u ki n theo quy đ nh t b) Không tham gia các ho t đ ng c a H i đ ng qu n tr trong sáu tháng liên t c, tr tr ộ ồ ạ ộ b t kh kháng; ả ch c; c) Có đ n xin t ứ ừ ơ d) Các tr ợ 2. Ngoài các tr ườ mi n nhi m b t c lúc nào theo quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông. ấ ứ ễ 3. Tr ườ ầ ố Đi u l ề ệ m i ngày, k t ể ừ ươ đ ng qu n tr . ị ả ồ Trong các tr ớ i cu c h p g n nh t, Đ i h i đ ng c đông b u thành viên m i ườ ạ ộ ồ thay th thành viên H i đ ng qu n tr đã b mi n nhi m, bãi nhi m. ệ ả Đi u 74: Cu c h p H i đ ng qu n tr ị ề 1. Tr ủ ị ầ qu n tr đ b u Ch t ch và ra các quy t đ nh khác thu c th m quy n ph i đ ả ượ ả th i h n b y ngày làm vi c, k t ờ ạ ị ể ừ h p này do thành viên có s phi u b u cao nh t tri u t p. Tr ấ ế ọ viên có s phi u b u cao nh t và ngang nhau thì các thành viên đã b u theo nguyên t c đa s m t ng ộ 2. H i đ ng qu n tr có th h p đ nh kỳ ho c b t th chính c a công ty ho c ặ ở ơ ầ 3. Cu c h p đ nh kỳ c a H i đ ng qu n tr do Ch t ch tri u t p b t c khi nào n u xét th y c n ủ ầ ấ ọ ố ọ ệ ậ ị ể ọ n i khác. ộ ồ ệ ậ ấ ứ ủ ị ế ả ấ ọ ộ ị ị
ấ ế ị ị ọ ộ ả ả ộ ồ ườ ng ỗ ộ ồ ộ ầ ệ ậ t, nh ng m i quý ph i h p ít nh t m t l n. ả ọ ả ợ
i qu n lý khác; ố ổ ả ấ ườ ể ố ấ ị ề ệ ả ậ ấ ề ề ầ ế c l p thành văn b n, trong đó nêu rõ m c đích, v n đ c n th o lu n và quy t ụ ặ ả ộ ồ công ty quy đ nh. ả ị ị ủ ộ ồ ọ ả ườ ộ ồ ờ ạ i kho n 4 Đi u này. Tr ạ ệ ậ ị ườ ị ủ ị ủ ị ủ ng h p khác do Đi u l ợ ả ượ ậ ề ệ ậ ả c đ ngh quy đ nh t ị ị ị ề ề ố ớ ả ủ ị ủ ị ữ ọ ị ề ả ả ả ử ệ ạ ả ộ ồ ị ị ọ ặ ệ ườ ề ủ ị ậ ngày nh n ậ ể ừ ộ ồ ng h p Ch t ch không tri u t p h p H i đ ng ọ t h i x y ra đ i v i công i đ ngh có quy n thay th H i đ ng qu n tr tri u t p h p H i đ ng qu n tr . ị ả ệ ậ ọ ng trình, các v n đ ị ị ọ ả ị ộ ồ ấ ờ ọ ợ ệ ị ệ ậ ờ i tri u t p h p H i đ ng qu n tr ph i g i thông báo m i ọ ả ộ ồ công ty không có quy đ nh khác. c ngày h p n u Đi u l ề ệ ế ề ể i cu c h p và ộ ạ ả ệ ấ ọ ế ị ờ ọ ươ ử ụ ậ ể ả ế ư ươ ả ả ho c ph ặ ả ư ệ ử ộ ồ ị ượ ị ườ ủ ị c g i b ng b u đi n, fax, th đi n t ệ ị ả ả ử ặ ố ư ố ớ ể ổ ả ể ả ặ ố ố ổ ộ ồ ự ư ủ ề ả ậ ả ọ ộ ị ả ượ ị ể t ng s thành viên tr lên d c ti n hành khi có t ba ph n t ề c bi u quy t. ọ ầ ư ổ ị ượ ự ừ ế ả ố ở ộ
ự ọ ể ề ỏ ế ể khai m c. Phi u bi u quy t ch đ ằ ủ ị ở ướ ế ể ỉ ượ ế ế ạ ị ế ả ế ủ ấ ả ủ ị ượ ự ọ ế ố c thông qua n u đ ượ ố ế ị ề ế ộ ợ
c u ộ ồ ự ầ ượ ỷ ủ ả ọ ị ộ ồ ề ế ậ ấ ả ố ị ề ằ c ghi vào s biên b n. Biên b n ph i l p b ng ả ượ ả ậ ổ ọ ị ả c ngoài, có các n i dung ch y u sau đây: ả ủ ế ướ ệ ộ ỉ ụ ở ế ố ứ ậ ấ ơ
ươ ọ ng trình và n i dung h p; ộ ể ọ c u quy n d h p; h , tên các thành viên i đ ườ ượ ự ọ ự ọ ề ặ ọ ỷ thi ư 4. Ch t ch H i đ ng qu n tr ph i tri u t p h p H i đ ng qu n tr khi có m t trong các tr ủ ị h p sau đây: a) Có đ ngh c a Ban ki m soát; ề b) Có đ ngh c a Giám đ c ho c T ng giám đ c ho c ít nh t năm ng ề ặ c) Có đ ngh c a ít nh t hai thành viên H i đ ng qu n tr ; ị ề d) Các tr ườ Đ ngh ph i đ ị đ nh thu c th m quy n c a H i đ ng qu n tr . ộ ả ẩ 5. Ch t ch ph i tri u t p h p H i đ ng qu n tr trong th i h n m i lăm ngày, k t ủ ị đ ề ề ượ qu n tr theo đ ngh thì Ch t ch ph i ch u trách nhi m v nh ng thi ị ả ị ả ty; ng ế ộ ồ 6. Ch t ch H i đ ng qu n tr ho c ng ườ h p ch m nh t năm ngày làm vi c tr ướ Thông báo m i h p ph i xác đ nh c th th i gian và đ a đi m h p, ch ụ ể ờ th o lu n và quy t đ nh. Kèm theo thông báo m i h p ph i có tài li u s d ng t phi u bi u quy t c a thành viên. ế ủ ư ng ti n khác, nh ng Thông báo m i h p đ ượ ệ ử ằ ờ ọ i công ty. c đăng ký t c đ a ch c a t ng thành viên H i đ ng qu n tr đ ph i b o đ m đ n đ ỉ ủ ừ ế ạ ượ ả ệ 7. Ch t ch H i đ ng qu n tr ho c ng i tri u t p ph i g i thông báo m i h p và các tài li u ờ ọ ệ ậ ặ ộ ồ kèm theo đ n các thành viên Ban ki m soát và Giám đ c ho c T ng giám đ c nh đ i v i thành ế ố viên H i đ ng qu n tr . ị ộ ồ ộ ồ Thành viên Ban ki m soát, Giám đ c ho c T ng giám đ c không ph i là thành viên H i đ ng qu n tr , có quy n d các cu c h p c a H i đ ng qu n tr ; có quy n th o lu n nh ng không đ ế 8. Cu c h p H i đ ng qu n tr đ ộ ồ h p. ọ Thành viên không tr c ti p d h p có quy n bi u quy t thông qua b phi u b ng văn b n. ả ự ế ế ế ộ ồ c chuy n đ n Ch t ch H i đ ng Phi u bi u quy t ph i đ ng trong phong bì kín và ph i đ ả ượ ả ự tr qu n tr ch m nh t m t gi ứ c s ch ng c m tr c gi ấ ậ ự ể ờ ờ ướ ộ t c nh ng ng ki n c a t i d h p. ườ ự ọ ữ Quy t đ nh c a H i đ ng qu n tr đ c đa s thành viên d h p ch p ấ ộ ồ ị ả ế thu n; tr ủ ng h p s phi u ngang nhau thì quy t đ nh cu i cùng thu c v phía có ý ki n c a ế ố ườ ậ Ch t ch H i đ ng qu n tr . ị ả ộ ồ ủ ị 9. Thành viên ph i tham d đ y đ các cu c h p c a H i đ ng qu n tr . Thành viên đ ả ủ ộ i khác d h p n u đ c đa s thành viên H i đ ng qu n tr ch p thu n. quy n cho ng ượ ự ọ ườ Đi u 75: Biên b n h p H i đ ng qu n tr ả ộ ồ ả ị ọ 1. Các cu c h p c a H i đ ng qu n tr ph i đ ủ ả ộ ồ ộ t và có th c b ng ti ng n ti ng Vi ể ả ằ ế a) Tên, đ a ch tr s chính, s và ngày c p Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh, n i đăng ký ấ ị kinh doanh; b) M c đích, ch ụ c) Th i gian, đ a đi m h p; ị ờ d) H , tên t ng thành viên d h p ho c ng ừ ọ không d h p và lý do; ự ọ
ọ ậ ả ể ế ạ ộ ọ ế ế ự ễ ề ượ ể di n bi n c a cu c h p; ủ i cu c h p; ộ ự ọ c th o lu n và bi u quy t t ủ ừ ế ữ
c thông qua; ỷ ạ ề ự ọ ộ ệ ự ặ ề ọ ủ ạ ế ị ữ ư ượ ủ ấ ả ị t c thành viên ho c đ i di n theo u quy n d h p. ệ ủ ọ ả t c l u gi ị ọ ộ ọ ả ệ ử ụ ữ ạ ụ i tr ả ượ ư ủ ị ướ ả ậ ề c ngoài có giá tr pháp lý ngang nhau. ả ổ ượ ầ ặ ờ ạ ị ả ng h p sau đây: ị ợ ồ ọ ề ườ ố ộ ồ ế ế ị ươ ố ỷ ỏ t và ti ng n ế ệ ộ ồ ủ ể ừ ổ ế ị và th t c thông qua quy t đ nh không th c hi n đúng theo quy đ nh c a Đi u l ị ị ệ ủ ủ ế ề ệ ngày quy t đ nh đ ể ả ự
này. ị ộ ặ ậ ạ ủ ề ệ ợ ề ị ộ ồ ố ổ ả ủ ườ ồ ả ị ứ ề ậ ố ỉ ụ ở ơ ố ủ ấ ở ữ ệ ặ ầ ố ọ ủ và th i đi m s h u ph n v n góp ho c c ph n đó; ở ữ ầ ặ ầ ổ l ỷ ệ ị ố ề ứ ấ ậ ố ờ ể ỉ ụ ở ơ ườ ọ ủ ữ ệ . i có liên quan c a h ố ề ệ ở ữ ặ ặ c th c hi n trong th i h n b y ngày làm ệ ả ả ệ ệ ớ ả ượ ng ng. ứ ể ừ ờ ạ ự ổ ổ ể ừ ả ả ị ệ i kho n 1 và kho n 2 Đi u này ph i đ ả ng niên và đ ầ ố ả ượ i ích liên quan; vi c s a đ i, b sung ph i đ ổ ử ổ ử ề c niêm y t, l u gi ế ư ạ ọ ngày có s a đ i, b sung t ả ượ t ữ ạ ụ ở ộ ồ i cu c h p th ạ ạ ườ ỷ ộ ệ ủ ề ị ả ấ ứ ượ ổ ề ể ế ặ ộ ố ổ ố t. ế ộ ồ ặ ổ ố ị ả ố i khác đ th c hi n công vi c d ệ ườ ứ ộ ồ ệ ấ ề ệ ả ướ ộ ượ ủ ố ể ả ự ự ặ ậ ho t đ ng đó thu c v công ty. ế t c thu nh p có đ ấ ả ượ ề ạ ộ ộ ị i qu n lý công ty c t ượ ừ ả ấ ả ề i qu n lý khác có các ụ ủ ộ ồ ườ ả ườ ặ ả ố ổ ố ị ụ c giao theo đúng quy đ nh c a pháp lu t có liên quan, ủ ệ ậ ị ệ công ty, quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông; đ) Các v n đ đ ấ t phát bi u ý ki n c a t ng thành viên d h p theo trình t e) Tóm t ắ g) K t qu bi u quy t trong đó ghi rõ nh ng thành viên tán thành, không tán thành và không có ý ả ể ế ki n;ế h) Các quy t đ nh đã đ i) H , tên, ch ký c a t Ch to và th ký ph i ch u trách nhi m v tính trung th c và chính xác c a n i dung biên b n ả ả h p H i đ ng qu n tr . ộ ồ ị 2. Biên b n h p H i đ ng qu n tr và tài li u s d ng trong cu c h p ph i đ ộ ồ ả chính c a công ty. 3. Biên b n l p b ng ti ng Vi ằ Đi u 76: Hu b quy t đ nh c a H i đ ng qu n tr ị ỷ ỏ c thông qua, c đông, thành viên H i Trong th i h n chín m i ngày, k t ộ ế ị đ ng qu n tr , Giám đ c ho c T ng giám đ c, Ban ki m soát có quy n yêu c u Toà án ho c ặ Tr ng tài xem xét, hu b quy t đ nh c a H i đ ng qu n tr trong các tr 1. Trình t ủ ụ ự công ty và pháp lu t;ậ 2. N i dung quy t đ nh vi ph m quy đ nh c a pháp lu t ho c Đi u l ế ị i ích liên quan Đi u 77: Công khai các l 1. Thành viên H i đ ng qu n tr , thành viên Ban ki m soát, Giám đ c ho c T ng giám đ c và ặ ể ả i ích liên quan c a h v i công ty, bao g m: ng i qu n lý khác c a công ty ph i kê khai các l ọ ớ ợ a) Tên, đ a ch tr s chính, ngành, ngh kinh doanh, s và ngày c p Gi y ch ng nh n đăng ký ấ ổ kinh doanh, n i đăng ký kinh doanh c a doanh nghi p mà h có s h u ph n v n góp ho c c ph n; t ầ b) Tên, đ a ch tr s chính, ngành, ngh kinh doanh, s và ngày c p Gi y ch ng nh n đăng ký ấ kinh doanh, n i đăng ký kinh doanh c a doanh nghi p mà nh ng ng ủ cùng s h u ho c s h u riêng c ph n ho c ph n v n góp trên 35% v n đi u l ở ữ ầ ổ i kho n 1 Đi u này ph i đ 2. Vi c kê khai quy đ nh t ờ ạ ạ ề ị ệ vi c, k t c khai báo v i công ty ngày phát sinh l ợ trong th i h n b y ngày làm vi c, k t ươ 3. Vi c kê khai quy đ nh t c thông báo cho Đ i h i đ ng ạ ộ ồ ệ c đông t ệ i tr s chính c a doanh nghi p. ổ ủ C đông, đ i di n theo u quy n c a c đông, thành viên H i đ ng qu n tr , Ban ki m soát, ổ ấ Giám đ c ho c T ng giám đ c có quy n xem xét n i dung kê khai b t c lúc nào n u xét th y c n thi ầ 4. Thành viên H i đ ng qu n tr , Giám đ c ho c T ng giám đ c nhân danh cá nhân ho c nhân ặ i m i hình th c trong ph m vi công vi c kinh doanh danh ng ạ ọ ể ự ệ ị c H i đ ng qu n tr , i trình b n ch t, n i dung c a công vi c đó tr c a công ty đ u ph i gi ả ướ ả ả ủ i c a H i đ ng qu n tr Ban ki m soát và ch đ ị c th c hi n khi đ c đa s thành viên còn l ộ ồ ỉ ượ ạ ủ ệ ự ch p thu n; n u th c hi n mà không khai báo ho c không đ ộ ồ c s ch p thu n c a H i đ ng ủ ậ ấ ệ qu n tr thì t ậ Đi u 78: Nghĩa v c a ng 1. Thành viên H i đ ng qu n tr , Giám đ c ho c T ng giám đ c và ng nghĩa v sau đây: a) Th c hi n các quy n và nhi m v đ ự Đi u l ề ệ ụ ượ ạ ộ ồ ề ế ị ủ ổ
c giao m t cách trung th c, c n tr ng, t ọ ố ẩ ấ ề ệ ự ụ ượ ằ t nh t nh m ả ủ ộ i đa c a công ty và c đông c a công ty; ổ ử ụ l ị ả ụ ủ ụ ủ ứ ể ư ợ ặ i ho c ạ ch c, cá nhân khác; ụ ợ ọ ệ ố ổ ầ ủ ủ ặ ề ầ ứ ầ ủ i có ườ ế c niêm y t
ị ố ạ ả ặ ề ộ ồ i tr s chính và chi nhánh c a công ty. ụ c tăng l ố ả ủ ượ ị ươ ả ng, tr th ả ưở i kho n 1 Đi u này, H i đ ng qu n tr và Giám đ c ho c T ng ổ ợ ế ng khi công ty không thanh toán đ các kho n n đ n
ị ụ ị ị ồ ổ ợ ả ộ ồ ạ ộ ồ ấ c Đ i h i đ ng c đông ho c H i đ ng qu n tr ch p ặ
ng sau đây ph i đ c Đ i h i đ ng c đông ị ổ ớ ố ượ ả ượ ạ ộ ồ ị ặ ậ ữ ấ ồ ộ ồ ỷ ổ ủ ở ữ ố ổ ầ ổ ổ ổ ủ ố ố này và ng i có liên ổ ả ườ ể ề ặ ả ổ ủ ộ ồ ị ợ ậ ồ ị ị ị ả ệ ỏ ơ ặ ấ ả ử ế ườ ạ ườ ệ ậ ị ủ ợ ồ ồ ộ ồ ặ ợ ủ ế ế ị ấ ộ ị ậ ngày niêm y t; thành viên có l i ích liên quan ả ể ừ ị ườ ế ặ ợ ị
ể ổ ợ ị ị ng h p quy đ nh t ợ ề ộ ồ ự ả ặ ả ả ạ i ừ ườ ủ ế i trình v n i dung ch y u ạ ộ ồ ề ả ị ộ ồ ọ ộ ằ ả ạ ổ ế ế ổ ợ ị ồ ợ i cu c h p Đ i h i đ ng c đông ho c l y ý ki n c đông b ng văn b n. Trong ặ ấ ể ề ố ổ ồ ế ố ổ ế ể ậ ệ ậ ị ượ ề ư ệ ấ ị ủ ả ộ ồ ả ặ ố ả t h i phát sinh, hoàn tr cho công ty các kho n ả ườ ậ ổ ng thi ệ ạ ả ồ vi c th c hi n h p đ ng, giao d ch đó. ị ồ ợ ố c t ượ ừ ệ ự ệ b) Th c hi n các quy n và nhi m v đ ệ ự i ích h p pháp t b o đ m l ố ợ ợ ả ủ i ích c a công ty và c đông c a công ty; không s d ng thông tin, bí quy t, c) Trung thành v i l ế ổ ủ ớ ợ c h i kinh doanh c a công ty, l m d ng đ a v , ch c v và tài s n c a công ty đ t ơ ộ ị ủ i ích c a t ph c v l ủ ổ ụ d) Thông báo k p th i, đ y đ , chính xác cho công ty v các doanh nghi p mà h và ng ị ờ liên quan c a h làm ch ho c có ph n v n góp, c ph n chi ph i; thông báo này đ ượ ố ọ t ủ ạ ụ ở 2. Ngoài các nghĩa v quy đ nh t giám đ c không đ h n.ạ 3. Các nghĩa v khác theo quy đ nh c a công ty. ủ Đi u 79: H p đ ng, giao d ch ph i đ ả ượ ề thu nậ 1. H p đ ng, giao d ch gi a công ty v i các đ i t ợ ho c H i đ ng qu n tr ch p thu n: ả i đ i di n u quy n c a c đông s h u trên 35% t ng s c ph n ph thông a) C đông, ng ệ ề ườ ạ i có liên quan c a h ; c a công ty và nh ng ng ữ ọ ườ ủ b) Thành viên H i đ ng qu n tr , Giám đ c ho c T ng giám đ c; ặ ị ả ộ ồ i đi m a và đi m b kho n 1 Đi u 77 Đi u l c) Doanh nghi p quy đ nh t ề ệ ể ạ ị ệ quan c a thành viên H i đ ng qu n tr , Giám đ c ho c T ng giám đ c. ộ ồ ố ố 2. H i đ ng qu n tr ch p thu n các h p đ ng và giao d ch có giá tr nh h n 50% t ng giá tr tài ổ ỏ ơ ấ ị khác nh h n do công ty s n doanh nghi p ghi trong báo cáo tài chính g n nh t (ho c m t t l ộ ỷ ệ ầ ả i đ i di n theo pháp lu t ph i g i đ n các thành viên H i ng h p này, ng quy đ nh). Trong tr ộ ợ i tr s chính, chi nhánh c a công ty d th o h p đ ng ho c thông đ ng qu n tr ; niêm y t t ự ả ế ạ ụ ở ị ả ồ báo n i dung ch y u c a giao d ch. H i đ ng qu n tr quy t đ nh vi c ch p thu n h p đ ng ệ ủ ho c giao d ch trong th i h n m i lăm ngày, k t ờ ạ không có quy n bi u quy t. ế ề 3. Đ i h i đ ng c đông ch p thu n các h p đ ng và giao d ch khác tr tr ậ ấ kho n 2 Đi u này. H i đ ng qu n tr trình d th o h p đ ng ho c gi ị c a giao d ch t ủ ổ ạ ộ ồ tr ng h p này, c đông có liên quan không có quy n bi u quy t; h p đ ng ho c giao d ch ườ ợ ặ đ i đ ng ý. c ch p thu n khi có s c đông đ i di n 65% t ng s phi u bi u quy t còn l ạ ượ ấ ạ ồ ệ 4. H p đ ng, giao d ch b vô hi u và x lý theo quy đ nh c a pháp lu t khi đ ặ c giao k t ho c ử ị ồ ế ị ợ i đ i i kho n 2 và kho n 3 Đi u này. Ng th c hi n mà ch a đ c ch p thu n theo quy đ nh t ườ ạ ự ượ ả ạ di n theo pháp lu t c a công ty, c đông, thành viên H i đ ng qu n tr ho c Giám đ c ho c ặ ệ ị ậ ủ T ng giám đ c có liên quan ph i b i th ổ l i thu đ ợ Ban Ki m soát ể ầ ể ề ủ ể ừ ệ ế ế c b u l ba đ n năm thành viên (n u công ty không có quy đ nh khác); nhi m kỳ ệ ầ ạ ớ ố i v i s ể ệ ạ ưở ườ ộ ng trú Vi Đi u 80: Thành ph n và nhi m kỳ c a Ban ki m soát 1. Ban ki m soát có t ị c a Ban ki m soát không quá năm năm; thành viên Ban ki m soát có th đ ể ượ ể ủ nhi m kỳ không h n ch . ế 2. Các thành viên Ban ki m soát b u m t ng ể ki m soát ph i có h n m t n a s thành viên th ộ ử i trong s h làm Tr ố ọ ở Ban ng ban ki m soát. ể ộ t Nam và ph i có ít nh t m t ấ ầ ố ườ ể ệ ả ả ơ
ợ ớ ể ệ ườ ặ ờ ẫ ầ ệ ệ ề ể ụ ượ ể ế ụ ệ ề ề ụ ủ ố ả ặ ể ự ế ệ ầ ể ộ ồ ị ổ ệ ệ ố ự ị ướ ạ ộ ồ
ả ề ứ ộ ẩ ề c giao. ụ ượ ợ ợ ch c công tác k toán, th ng kê và l p báo cáo tài chính. ố ổ ứ ọ ậ ị ằ ủ ể ạ ộ ẩ ị ả ả ủ ộ ồ ị ẩ ủ ị ổ ả ạ ả ủ ằ ạ ộ ồ ọ ườ ệ ề ủ ng niên. ổ ế ặ ủ ủ ấ ứ ị ổ ặ ả ầ ủ ấ ặ
ị ổ ạ ầ ặ ủ ể ể i kho n 2 Đi u 18 Đi u l ề ệ ề ượ ệ ậ ệ ườ ả ngày nh n đ ể ừ ả ể ả ế ự ờ ạ i trình v nh ng v n đ đ ữ này, ổ c yêu ờ ạ ngày k t thúc ki m tra, Ban ki m soát ph i báo cáo c yêu c u ki m tra đ n H i đ ng qu n tr và c đông ho c nhóm ể ể ộ ồ ể ừ ầ ề ượ ế ả ặ ổ ị ầ i kho n này không đ c c n tr ả ể ạ ả ạ ở ị ho t đ ng bình ộ ng c a H i đ ng qu n tr , không gây gián đo n đi u hành ho t đ ng kinh doanh c a công ủ ạ ượ ạ ộ ủ ộ ồ ể ả ủ ề ị
ị ộ ồ ử ệ ả ặ ổ ổ ổ ị ề ứ ả ủ ặ ạ ố ộ ồ ị ằ ả ạ ườ ứ ầ ạ ấ ạ ớ i pháp kh c ph c h u qu . ườ ộ ồ ắ ụ ả ế công ty và quy t ả ậ ề ề ệ ụ ủ ậ ị ự ủ ị c giao. ụ ượ ể ự ộ ậ ổ ề ể ệ ệ ậ c khi trình báo cáo, k t lu n ị ướ ộ ồ ủ ể ể ế ế thành viên là k toán viên ho c ki m toán viên. ể ế 3. Trong tr ng h p vào th i đi m k t thúc nhi m kỳ mà Ban ki m soát nhi m kỳ m i ch a ư ể ệ đ c b u thì Ban ki m soát đã h t nhi m kỳ v n ti p t c th c hi n quy n và nhi m v cho đ n ế ế ự khi Ban ki m soát nhi m kỳ m i đ c b u và nh n nhi m v . ệ ớ ượ ụ ậ Đi u 81: Quy n và nhi m v c a Ban ki m soát ệ 1. Ban ki m soát th c hi n giám sát H i đ ng qu n tr , Giám đ c ho c T ng giám đ c trong ổ ệ vi c qu n lý và đi u hành công ty; ch u trách nhi m tr ệ c Đ i h i đ ng c đông trong th c hi n ả các nhi m v đ ệ 2. Ki m tra tính h p lý, h p pháp, tính trung th c và m c đ c n tr ng trong qu n lý, đi u hành ự ho t đ ng kinh doanh, trong t ế 3. Th m đ nh báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính h ng năm và sáu tháng c a công ty, báo cáo đánh giá công tác qu n lý c a H i đ ng qu n tr . Trình báo cáo th m đ nh báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh h ng năm c a công ty và báo cáo đánh giá công tác qu n lý c a H i đ ng qu n tr lên Đ i h i đ ng c đông t ộ i cu c ộ ồ h p th 4. Xem xét s k toán và các tài li u khác c a công ty, các công vi c qu n lý, đi u hành ho t ạ ả ệ t ho c theo quy t đ nh c a Đ i h i đ ng ạ ộ ồ đ ng c a công ty b t c khi nào n u xét th y c n thi ế ị ế ầ ế ộ c đông ho c theo yêu c u c a c đông ho c nhóm c đông quy đ nh t ề i kho n 2 Đi u 18 Đi u ổ ề ạ ổ này. l ệ 5. Khi có yêu c u c a c đông ho c nhóm c đông quy đ nh t Ban ki m soát th c hi n ki m tra trong th i h n b y ngày làm vi c, k t c u. Trong th i h n m i lăm ngày, k t ầ gi ấ ề ả c đông có yêu c u. ổ Vi c ki m tra c a Ban ki m soát quy đ nh t ệ th ườ ty. 6. Ki n ngh H i đ ng qu n tr ho c Đ i h i đ ng c đông các bi n pháp s a đ i, b sung, c i ả ạ ộ ồ ế ch c qu n lý, đi u hành ho t đ ng kinh doanh c a công ty. ti n c c u t ơ ấ ổ ạ ộ ế 7. Khi phát hi n có thành viên H i đ ng qu n tr , Giám đ c ho c T ng giám đ c vi ph m nghĩa ổ ố ị ả ệ i qu n lý công ty quy đ nh t i Đi u 78 Đi u l v c a ng này thì ph i thông báo ngay b ng văn ụ ủ ả ề ệ ề b n v i H i đ ng qu n tr , yêu c u ng i có hành vi vi ph m ch m d t hành vi vi ph m và có ả ị gi ả 8. Th c hi n các quy n và nhi m v khác theo quy đ nh c a pháp lu t, Đi u l ệ ệ đ nh c a Đ i h i đ ng c đông. ạ ộ ồ v n đ c l p đ th c hi n các nhi m v đ 9. Ban ki m soát có quy n s d ng t ư ấ ử ụ Ban ki m soát có th tham kh o ý ki n c a H i đ ng qu n tr tr ả ế ả và ki n ngh lên Đ i h i đ ng c đông. ổ ị Đi u 82: Thành viên, Tr ể ề ạ ộ ồ ưở ề ệ ể ẩ ể ề ệ ẩ ả ậ ng b c m thành l p ố ượ ổ ở ị ấ ừ ộ ủ ệ ả ậ ẹ ả ặ ồ ị i qu n lý khác. ườ ả ả ố ị ố c gi ng Ban ki m soát Tiêu chu n và đi u ki n làm thành viên Ban ki m soát 1. Thành viên Ban ki m soát ph i có tiêu chu n và đi u ki n sau đây: a) T 21 tu i tr lên, có đ năng l c hành vi dân s và không thu c đ i t ự ự ủ và qu n lý doanh nghi p theo quy đ nh c a Lu t này; ị ộ b) Không ph i là v ho c ch ng, cha, cha nuôi, m , m nuôi, con, con nuôi, anh, ch , em ru t ợ ẹ c a thành viên H i đ ng qu n tr , Giám đ c ho c T ng giám đ c và ng ổ ộ ồ ặ ủ 2. Thành viên Ban ki m soát không đ ứ ể ể các ch c v qu n lý công ty. Thành viên Ban ki m ượ ụ ữ ả
t ph i là c đông ho c ng ấ ế ả ặ ổ ườ i lao đ ng c a công ty. ủ ộ soát không nh t thi Nghĩa v c a thành viên Ban ki m soát ể ổ ạ ề ệ ạ ộ ồ ủ c giao. ệ ề c giao m t cách trung th c, c n tr ng, t ố ọ ấ ẩ ệ ự ề ằ t nh t nh m ụ ượ ộ công ty, quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông và đ o đ c ứ ề ụ ượ ố ả ủ ủ ự i đa c a công ty và c đông c a công ty. ổ ủ ị ị ạ c s d ng thông tin, bí ượ ể ư ợ i l ả ử ụ ủ ụ ứ i ích c a t ứ ế ặ
ng h p vi ph m nghĩa v quy đ nh t ị ụ ườ ả ạ ợ ị ệ ạ t h i i khác thì các thành viên Ban ki m soát ph i ch u trách nhi m cá nhân i các kho n 1, 2, 3 và 4 Đi u này mà gây thi ả ề ị ể ệ t h i đó. ệ ạ c do vi ặ ớ ồ ậ ượ ế ặ ế ủ ụ ề ạ ả ộ ị ự ở ữ ạ ề ể ự ụ ệ ệ ể ế ả ả ằ i có hành vi vi ph m ch m d t hành vi vi ph m và có gi ể i kho n 3 Đi u này đ u thu c s h u c a công ty. ề ng h p phát hi n có thành viên Ban ki m soát vi ph m nghĩa v trong th c hi n quy n c giao thì H i đ ng qu n tr ph i thông báo b ng văn b n đ n Ban ki m soát; ả ậ i pháp kh c ph c h u ắ ả ộ ồ ạ ị ứ ụ ạ ấ
ụ ủ 1. Tuân th đúng pháp lu t, Đi u l ủ ậ ế ị ngh nghi p trong th c hi n các quy n và nhi m v đ ệ ệ 2. Th c hi n các quy n và nhi m v đ ệ ự i ích h p pháp t b o đ m l ợ ợ ả i ích c a công ty và c đông công ty; không đ 3. Trung thành v i l ổ ớ ợ quy t, c h i kinh doanh c a công ty, l m d ng đ a v , ch c v và tài s n c a công ty đ t ơ ộ ủ ụ ch c, cá nhân khác. ho c ph c v l ủ ổ ụ ợ ụ 4. Các nghĩa v khác theo quy đ nh c a công ty. ủ ụ 5. Tr ạ cho công ty ho c ng ườ ho c liên đ i b i th ng thi ặ ườ i ích khác mà thành viên Ban ki m soát tr c ti p ho c gián ti p có đ M i thu nh p và l ọ ợ ph m nghĩa v quy đ nh t ạ 6. Tr ợ ườ và nhi m v đ ụ ượ ệ yêu c u ng ườ ầ qu .ả Mi n nhi m, bãi nhi m Ban ki m soát ễ ệ ệ ể ị ợ ệ ể ườ ạ ẩ ủ ễ ề ệ ệ ề i Đi u ng h p sau đây: ị
ệ ề ệ ụ ự ụ ủ tr ừ ườ ấ ng h p b t ợ ả
ng h p khác do công ty quy đ nh. ườ ch c; ứ ừ ợ ườ ễ i kho n 1 Đi u này, thành viên Ban ki m soát có th b mi n ể ị ị ả ể ạ ợ ủ ổ ườ ơ ễ ể ể ộ ồ ệ ả ầ ể ể ể ệ ề ủ ế ạ ạ ổ ị ệ ậ ng nhi m và b u Ban ki m soát m i thay th . ế ươ ng Ban ki m soát có các quy n và nhi m v sau: ươ ị ng trình, k ho ch ho t đ ng c a Ban ki m soát; ạ ộ ộ ụ ể ụ ệ ậ ủ ạ ệ ọ ộ 1. Thành viên Ban ki m soát b mi n nhi m, bãi nhi m trong các tr a) Không còn đ tiêu chu n và đi u ki n làm thành viên Ban ki m soát theo quy đ nh t ể này; b) Không th c hi n quy n và nhi m v c a mình trong sáu tháng liên t c, tr kh kháng; c) Có đ n xin t ơ d) Các tr 2. Ngoài các tr ng h p quy đ nh t ề ị nhi m b t c khi nào theo quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông. ạ ộ ồ ấ ứ ế ị ệ ệ ạ ng h p Ban ki m soát vi ph m nghiêm tr ng nghĩa v c a mình có nguy c gây thi 3. Tr t h i ụ ủ ọ ợ cho công ty thì H i đ ng qu n tr tri u t p Đ i h i đ ng c đông đ xem xét và mi n nhi m Ban ệ ạ ộ ồ ki m soát đ ớ Tr ưở 1. L p ch ậ 2. Chu n b ch ẩ ủ ộ ng trình, n i dung, các tài li u ph c v cu c h p, tri u t p và ch to cu c ụ ươ ể ọ 3. Các quy n và nhi m v khác theo quy đ nh c a công ty. ủ ị h p c a Ban ki m soát; ụ ệ ng Ban ki m soát v ng m t ho c m t kh năng th c hi n nhi m v đ ườ ự ệ ệ ắ ặ ấ ặ c ụ ượ ụ ệ ả ể ể ể ự ệ ộ ỉ ị ề ng h p Tr ưở ợ ể ng ban Tr giao thì Ban ki m soát có th ch đ nh m t thành viên Ban ki m soát th c hi n các nhi m v c a Tr ủ ưở
ề ủ ề ể ấ ế ấ ượ ờ ọ ệ ả ị c g i đ n thành viên Ban ki m soát cùng th i đi m và theo ph Đi u 83: Quy n đ 1. Thông báo m i h p, phi u l y ý ki n thành viên H i đ ng qu n tr và các tài li u kèm theo ư ố ớ ng th c nh đ i v i ph i đ c cung c p thông tin c a Ban ki m soát ộ ồ ể ờ ả ượ ử ế ế ể ươ ứ
ị ị ổ ặ ả ộ ồ ả ố ệ c g i đ n thành viên Ban ki m soát cùng th i đi m và theo ph ờ ể ể ươ ặ ử ế ị ộ ồ ư ố ớ t ậ ệ ư ủ ả ề ữ ạ ụ ở i tr s i qu n lý và nhân viên ơ ả ế ể ề ể ườ ồ ơ ị ệ ố ổ ố ặ ả ườ ộ ồ ộ ồ ầ ề ủ ả ị ị ấ ị ờ ầ ủ ủ ệ ể ả ạ ộ i ích c a thành viên Ban ki m soát ợ ề ủ ể ng h p công ty không có quy đ nh thì thù lao và l ợ ể i ích khác c a thành viên Ban ki m ủ ợ ự ệ thù lao theo công vi c và đ ượ ượ ể ả ng các l ổ c h ưở ế ị ế ị ệ ổ ệ ố c tr ổ ủ ứ ủ ứ ằ , đi l ủ ạ ộ ấ ủ ể ạ ở i, chi phí s d ng d ch v t ử ụ ổ ượ ớ ổ c Đ i h i đ ng c đông ch p thu n, tr tr v n ụ ư ấ ị ạ t quá t ng ngân sách ho t ợ ng h p ạ ộ ồ ừ ườ ợ ủ ượ ậ ấ ằ ổ ộ ậ ộ ạ ộ ồ ể ế ị ổ ượ ủ ủ ể ậ ề ủ ậ ậ ị ế c l p thành m c riêng trong báo cáo tài chính h ng năm c a công ty. ượ ậ ệ ủ ụ ằ
thành viên H i đ ng qu n tr . ộ ồ 2. Báo cáo c a Giám đ c ho c T ng giám đ c trình H i đ ng qu n tr ho c tài li u khác do ố ủ công ty phát hành đ ứ ng th c ượ nh đ i v i thành viên H i đ ng qu n tr . 3. Thành viên Ban ki m soát có quy n ti p c n các h s , tài li u c a công ty l u gi ế ể chính, chi nhánh và đ a đi m khác; có quy n đ n các đ a đi m n i ng ị c a công ty làm vi c. ủ ả i qu n 4. H i đ ng qu n tr , thành viên H i đ ng qu n tr , Giám đ c ho c T ng giám đ c, ng lý khác ph i cung c p đ y đ , chính xác và k p th i thông tin, tài li u v công tác qu n lý, đi u ề ả hành và ho t đ ng kinh doanh c a công ty theo yêu c u c a Ban ki m soát Đi u 84: Thù lao và l Trong tr ị ườ soát đ c th c hi n theo quy đ nh sau đây: ị ượ i ích khác 1. Thành viên Ban ki m soát đ ợ theo quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông. Đ i h i đ ng c đông quy t đ nh t ng m c thù lao ứ ạ ộ ồ ạ ộ ồ và ngân sách ho t đ ng h ng năm c a Ban ki m soát căn c vào s ngày làm vi c d tính, s ố ự ể ằ l ng và tính ch t c a công vi c và m c thù lao bình quân h ng ngày c a thành viên; ệ ượ c thanh toán chi phí ăn, 2. Thành viên Ban ki m soát đ ượ đ c l p v i m c h p lý. T ng m c thù lao và chi phí này không v ứ ứ đ ng h ng năm c a Ban ki m soát đã đ Đ i h i đ ng c đông có quy t đ nh khác; c tính vào chi phí kinh doanh c a công ty 3. Thù lao và chi phí ho t đ ng c a Ban ki m soát đ ạ ộ ả theo quy đ nh c a pháp lu t v thu thu nh p doanh nghi p, pháp lu t có liên quan và ph i đ CH Ệ Ộ Ủ Ụ Ạ ƯƠ Ạ NG IV Ế
TRÁCH NHI M, NGHĨA V VÀ H N CH TRONG HO T Đ NG C A CÔNG TY ề ệ ả ỹ ị Đi u 85: Các quy đ nh v trách nhi m và nghĩa v c a công ty qu n lý qu 1. Công ty qu n lý qu đ c th c hi n các nghi p v kinh doanh ch ng khoán sau đây: ề ỹ ượ ụ ủ ệ ứ ụ ệ ả ch ng khoán; ỹ ầ ư ầ ư ứ ự ch ng khoán, công ty đ u t ch ng khoán. a) Qu n lý qu đ u t ứ b) Qu n lý danh m c đ u t ầ ư ả ả ụ ứ i c a nhà đ u t ầ ư ổ ề ợ ủ Công ty đ u t ầ ư ầ ư ủ ả ứ ặ ồ ệ ề ệ i ể ộ ồ ứ ả ổ ộ ch ng khoán, nhà đ u t , c đông và nhà đ u t ch ng khoán ho c H p đ ng qu n lý đ u t ợ ế ạ cu c h p Đ i h i đ ng c đông ho c H i đ ng qu n tr c a t ị ủ ổ ự ạ ộ ồ ứ ặ ầ ư ỷ ổ ỹ y thác, quy đ nh trong Đi u ề ị ề th c hi n quy n ệ ầ ư ự ch c phát hành ể u thác là c đông, th c hi n quy n bi u ề ệ ch ng khoán, i cu c h p H i đ ng thành viên c a doanh nghi p mà Qu , công ty đ u t ầ ư ế ạ ủ ứ ệ ọ ỹ 2. Đ i di n cho quy n l ạ Qu Đi u l l ệ ỹ bi u quy t t ọ mà Qu , công ty đ u t ầ ư quy t t nhà đ u t ộ ộ ồ u thác tham gia góp v n. ầ ư ỷ ố ng h p qu n lý Qu d ng đóng, danh m c đ u t ườ ả ợ ặ ụ 3. Trong tr khoán, Công ty qu n lý qu đ c h ả ầ ư ưở ầ ư ị ợ
ị pháp lu t và các quy đ nh t . Trong tr lý đ u t ỹ ượ i Đi u l ạ ng h p Đi u l ng các kho n phí và th ả Công ty đ u t Công ty đ u t ậ ầ ư ườ ề ệ ề ệ ợ ỹ ạ ưở Qu , Đi u l ỹ Qu , Đi u l ỹ ề ệ ề ệ ứ ứ ợ ợ ồ ồ lý đ u t có quy đ nh v m c th ch ng ho c Công ty đ u t ứ ng phù h p v i quy đ nh c a ủ ớ ả ch ng khoán, H p đ ng qu n ả ch ng khoán, H p đ ng qu n , thì ầ ư ề ứ ị ưở ầ ư ầ ư ng cho Công ty qu n lý qu trên c s k t qu đ u t ỹ ả ầ ư ơ ở ế ả
l ng tăng tr ng này n u t ưở ưở ỉ ượ ng m c th ứ ưở ế ỷ ệ ị ị ả l ầ ư tham chi u đ ụ ủ ch p thu n. c nhà đ u t ộ ỷ ệ ủ ớ ứ ế ượ ệ ấ ị và thanh toán phí th ng ưở ả ỹ ả ch ng khoán đ i chúng, đ c ầ ư ạ ủ giá tr tài s n ròng c a ả do Công ty ch ng khoán, giá tr danh m c y thác ị ậ Vi c xác đ nh ầ ư ngưở cho Công ty qu n lý qu khi th c hi n ho t đ ng qu n lý ạ ộ ệ theo nguyên ệ ự ượ th c hi n ự ứ ạ Công ty ch đ c phép h Quỹ, giá tr tài s n ròng c a Công ty đ u t tăng cao h n ơ so v i m t t qu n lý ả m c th ứ qu đ i chúng d ng đóng, Công ty đ u t ỹ ạ t c sau: ắ a) M c th ng đ c tính trên c s ph n l t tr i so v i l i nhu n c a th ưở ượ ượ ộ ủ ậ ứ tăng tr ơ ở ng c a các ch s th tr ầ ợ ng) đã đ ng (t ưở l ỷ ệ ỉ ố ị ườ ch ng khoán. M c th c a Qu , Công ty đ u t ơ ấ ỉ c quy đ nh rõ trong Đi u l ượ ng ph i đ ủ ầ ư ưở ứ ứ ỹ ề ả ượ ị c nhà đ u t Công ty đ u t ch ng khoán và B n Cáo b ch và ph i đ ị i nhu n v ậ ớ ợ ụ c đi u ch nh theo c c u danh m c ề ệ ấ ch p ả ượ ầ ư ạ ầ ư ứ ả ề ệ tr ườ đ u t ầ ư ủ Qu , Đi u l ỹ thu n; ậ ưở c đi u ch nh gi m tr và s không đ ề c b thua l ả và m c l đ ng đ u t b) M c th t ừ ẽ này ch a đ ứ ỗ ỉ ỗ ư ị ế ề ượ ắ ộ ng ph i đ ứ i các năm li n tr ầ ư ạ ề Qu , Đi u l Công ty đ u t ả ượ ướ c quy đ nh rõ trong Đi u l ề ệ ỹ ầ ư ạ c thanh toán n u ho t ượ c bù đ p. M c đi u ch nh ứ ỉ ạ ch ng khoán và B n Cáo b ch ứ ả ph i đ ả ượ và ph i đ ị c nhà đ u t ch p thu n; ả ượ ề ệ ậ c thanh toán sau khi đã thanh toán các kho n ph i tr ầ ư ng ấ ch đ ỉ ượ ả ả khác. Phí ả th ng c xác đ nh d a trên báo cáo tài chính năm đã đ c ki m toán. c) Phí th đ ưở ự ượ ưở ị t Nam, Đi u l Công ty đ u t ượ ể Qu , Đi u l ệ ề ệ ầ ư ứ ch ng ề ệ ỹ ủ ị 4. Tuân th các quy đ nh pháp lu t Vi khoán ho c H p đ ng qu n lý đ u t ậ . ầ ư ặ ả ợ ồ i ích t ch ng khoán, ự ệ ợ ố t nh t c a Qu , Công ty đ u t ỹ ấ ủ ầ ư ứ 5. T nguy n, công b ng, trung th c, vì l nhà đ u t y thác. ằ và nhà đ u t ầ ư ủ ự ầ ư ớ ồ ợ ư ả ề ề ỹ ụ ủ ế t ầ ư ủ ệ ả ả ứ 6. Ký h p đ ng v i Ngân hàng l u ký, Ngân hàng giám sát trong đó có các đi u kho n chi ti v quy n và nghĩa v c a các bên liên quan trong vi c qu n lý tài s n c a Qu , Công ty đ u t ề ch ng khoán và tài s n y thác. 7. Ký h p đ ng v i nhà đ u t y thác, Công ty đ u t khi cung c p d ch v ch ng khoán ả ủ ớ ầ ư ủ ụ ấ ợ ồ ị ầ ư ả ụ ả qu n lý danh m c đ u t ầ ư 8. Th c hi n vi c đ u t ệ ầ ư ự ệ ứ ho c qu n lý tài s n c a Công ty đ u t ả ủ ặ tài s n c a Qu , c a Công ty đ u t ỹ ủ ủ ả ứ ứ ả ủ ầ ư ầ ư Công ty đ u t Qu , Đi u l ch ng khoán. ch ng khoán, tài s n y thác ợ ch ng khoán và H p ầ ư ứ ề ệ ủ ậ ề ệ ỹ theo đúng các quy đ nh c a pháp lu t, Đi u l đ ng qu n lý đ u t ả ị . ầ ư ồ ề ệ ấ ỹ 9. Công ty qu n lý qu ch u trách nhi m đ n bù các t n th t gây ra cho Qu , Công ty đ u t ị ch ng khoán ho c nhà đ u t ch ng khoán, nhà đ u t ỹ ứ ả ặ ỹ ầ ư ổ vào Qu , vào Công ty đ u t ầ ư ầ ư ủ ứ ủ ự ệ ỹ ỹ ặ ạ ạ ộ ả ậ ủ ậ ị ườ ứ ồ ầ ư y thác do ụ nhân viên c a Công ty qu n lý qu ho c Công ty qu n lý qu không th c hi n đúng nghĩa v theo quy đ nh c a pháp lu t ho c vi ph m các quy đ nh c a pháp lu t trong ho t đ ng ch ng ứ ể ả ch p thu n, k c ậ ch ng khoán, nhà ặ ng ch ng khoán. M c b i th đã t ng n m gi khoán và th tr ị ườ nh ng nhà đ u t ầ ư ả ượ ế ấ ứ ỹ ổ ứ ừ ắ ỉ ứ ả ị ủ c nhà đ u t ng ph i đ ầ ư ch ng ch qu , c phi u công ty đ u t ầ ư v i công ty qu n lý qu . ỹ ầ ư ỷ ứ ợ ấ ả ả ụ t tài s n c a t ng Qu , t ng Công ty đ u t ữ u thác đã ch m d t h p đ ng qu n lý danh m c đ u t ồ ộ ậ ệ ệ ả ả ỹ ừ ầ ư ả ầ ư ớ ủ ừ y thác và tài s n c a chính Công ty. ứ ủ ữ đ u t 10. Đ m b o vi c qu n lý đ c l p và tách bi ả ch ng khoán, tài s n c a t ng nhà đ u t ả 11. Công ty ph i thi ế ậ ả ả ả ủ ừ t l p quy trình phân b tài s n giao d ch th ng nh t, h p lý, công b ng khi ị ầ ư ủ ổ ằ ố ợ ch ng khoán, nhà đ u t ầ ư ủ ứ ả ệ ự ị c s ch p thu n c a nhà đ u t ậ ầ ư ấ ự ủ ệ ỹ th c hi n giao d ch cho Qu , Công ty đ u t ỹ Công ty. Quy trình này ph i đ ả ượ ầ ư ứ ấ y thác và cho b n thân ộ y thác, Ban đ i di n Qu , H i ạ ầ ư ủ ch ng khoán và Ngân hàng giám sát, Ngân hàng l u ký. Trong ư i cùng m t th i đi m cho đ ng qu n tr Công ty đ u t ị tr ng h p Công ty qu n lý qu mua ho c bán cùng m t lo i tài s n t ả ạ ể ặ ạ ộ ộ ờ ỹ ồ ườ ả ợ ả
các Qu , Công ty đ u t ch ng khoán do mình qu n lý và cho b n thân Công ty, vi c phân b ầ ư ỹ ệ ả ổ ứ c th c hi n theo ả u tiên sau: tài s n giao d ch đ tr t t ị ả ệ ự ượ
ch ng khoán do ầ ư Ư ứ ả ổ ỹ ị
i gi a các ả ả ự ả ằ ợ ề ợ ữ ậ ự ư a) u tiên phân b tài s n giao d ch cho các Qu , Công ty đ u t mình qu n lý. Vi c phân b tài s n ph i đ m b o s công b ng và h p lý v quy n l ề ả Qu , Công ty đ u t ả ổ ch ng khoán; ệ ầ ư ứ ỹ
ỉ ượ ệ ả ả ổ ứ c th c hi n sau khi đã đáp ng ự ệ
b) Vi c phân b tài s n cho b n thân Công ty ch đ
đ c quy đ nh t i Đi m a Kho n này. ượ ị ạ ể ả ả ề ệ ỷ ệ ả ỹ ụ 12. B o đ m quan h u quy n trách nhi m trong ho t đ ng qu n lý qu , qu n lý danh m c ch c, qu n lý c a Công ty qu n lý qu không đ u t ạ ộ ả ổ ơ ấ ổ i c a nhà đ u t ự i đ n quy n l ả ứ ả ủ vào Qu , vào Công ty đ u t ỹ ch ng khoán ứ ng b t l ấ ợ ế ầ ư ầ ư ưở ứ ỹ ủ ề ả ả ả ch c tài chính đ a) Bên nh n y quy n ph i là m t t ả cho bên th ba và s thay đ i c c u t ầ ư gây nh h ề ợ ủ ả và nhà đ u tầ ư y thác. Quan h y quy n nêu trên ph i đ m b o: ệ ủ ượ ạ ộ c c p phép đ i v i ho t đ ng ố ớ ậ ủ ộ ổ ứ ề ả ấ đ c y quy n; ượ ủ ề ả ượ ậ ủ ơ ả ề ệ c cung c p cho Ban Đ i di n ạ ch ng khoán, và các nhà đ u t ấ y thác; b) Các thông tin c b n v bên nh n y quy n ph i đ ề Qu , H i đ ng qu n tr Công ty đ u t ầ ư ả ầ ư ủ ỹ ị ộ ồ ứ c) Vi c y quy n nêu trên ph i đ ề ấ ự ủ ạ ch ng khoán và nhà đ u t c s ch p thu n b ng văn b n c a Ban Đ i di n ệ ả y thác; ệ ủ Qu , H i đ ng qu n tr Công ty đ u t ả ả ượ ứ ầ ư ỹ ị ậ ằ ầ ư ủ ỹ ự ệ ủ Ủ ứ ề ả ộ ồ d) Công ty qu n lý qu th c hi n vi c y quy n ph i báo cáo y ban Ch ng khoán ệ ả i Đi m c Kho n này. c, kèm theo văn b n xác nh n t Nhà n ậ ạ ể ả ả ướ ề ả ả ạ 13. Công ty qu n lý qu th c hi n vi c y quy n theo quy đ nh t ệ ủ ệ nhi m giám sát và đ m b o vi c th c hi n các ho t đ ng u quy n đó đ ệ ự ỹ ự ả ệ ệ ả ạ ộ ề ị ỷ Qu , Đi u l ượ Công ty đ u t ợ ậ ị chóng và phù h p v i quy đ nh pháp lu t, Đi u l H p đ ng qu n lý đ u t . Công ty qu n lý qu ph i ch u m i trách nhi m đ i v i nh ng thi ỹ ị ề ệ ọ i Kho n 12 Đi u này có trách ề c th c hi n nhanh ệ ự ch ng khoán và ệ ạ t h i ầ ư ố ớ ứ ữ ớ ầ ư ả ợ ồ ệ y thác phát sinh t ề ệ ả ỹ ả ch ng khoán và nhà đ u t vi c y quy n này. ỹ ề ứ cho Qu , Công ty đ u t 14. Công ty qu n lý qu có nghĩa v th c hi n vi c xác đ nh giá tr tài s n ròng c a Qu , giá tr ị ị ỹ ệ ủ ụ ự ầ ư ỹ ầ ư ủ ệ ừ ệ ủ ả ị ả ứ ứ ộ ơ ỉ ch ng khoán;, giá tr danh m c đ u t ị ỹ ch ng khoán; giá tr tài s n ròng trên m t đ n v ch ng ch qu , ị và các ho t đ ng khác theo quy ị ế ầ ư ụ Công ty đ u t ầ ư ứ Qu , Đi u l ỹ ậ ứ ả ợ ồ ả tài s n ròng c a Công ty đ u t ủ c phi u Công ty đ u t ổ đ nh c a pháp lu t, Đi u l m c đ u t ị ụ ề ệ ị ề ệ ị ủ ầ ư ủ ả ả ỹ ị ứ ộ ơ ả ỹ ỹ ị ỉ ị ị ỉ ầ ư ứ ấ ứ ứ ế ể ườ ả ợ ồ ỹ ớ ả ữ ấ ụ ị ả ả ả ỹ ị ủ ệ ả ậ ị ị ả ạ ộ ầ ư ch ng khoán, H p đ ng qu n lý danh ầ ư ị . D ch v xác đ nh giá tr tài s n ròng c a Qu , giá tr tài s n ròng c a Công ty đ u ầ ụ ủ ch ng khoán; đ nh giá ch ng ch qu , giá tr tài s n ròng trên m t đ n v ch ng ch qu ho c ặ t ư ơ ở ợ ch ng khoán có th do Ngân hàng giám sát cung c p trên c s h p c phi u Công ty đ u t ổ ng h p Ngân hàng giám đ ng ký gi a Công ty qu n lý qu v i Ngân hàng giám sát. Trong tr sát cung c p d ch v đ nh giá tài s n ròng, Công ty qu n lý qu ph i giám sát và đ m b o vi c ệ ả đ nh giá tài s n ròng tuân th theo các quy đ nh pháp lu t hi n hành. 15. Công ty qu n lý qu có trách nhi m l p, l u tr và c p nh t k p th i, đ y đ và chính xác ư ậ ị ữ ủ ệ ả ậ ầ ờ ư ữ ậ ậ ổ ổ ị ỹ ậ , S đăng ký c đông. D ch v l p, l u tr và c p nh t S đăng ký nhà , S đăng ký c đông có th do m t b ph n c a Ngân hàng giám sát ho c Trung tâm ậ S đăng ký nhà đ u t ổ đ u t ầ ư ầ ư ổ ụ ậ ủ ổ ặ ộ ộ ể ổ ấ ư ứ ữ ả ư ơ ở ợ ộ ỹ ớ , S đăng ký c ầ ư ổ ứ ủ ổ ự ỹ ầ ư ệ ậ ộ ị ủ ch ng khoán. Trong tr ề ợ ầ ư ườ ứ ư , S đăng ký c ứ ư ữ ấ ậ ậ ổ L u ký Ch ng khoán cung c p trên c s h p đ ng ký gi a Công ty qu n lý qu v i Ngân hàng ồ ổ giám sát, Trung tâm L u ký Ch ng khoán. N i dung c a S đăng ký nhà đ u t ứ đông th c hi n theo quy đ nh c a B Tài chính v thành l p và qu n lý qu đ u t ch ng ả ng h p Ngân hàng giám sát, Trung tâm L u ký khoán, Công ty đ u t ổ ổ c th c hi n theo các quy Ch ng khoán cung c p d ch v l p, l u tr và c p nh t S đăng ký nhà đ u t đông, Công ty qu n lý qu ph i giám sát và đ m b o công vi c này đ ầ ư ự ụ ậ ả ị ỹ ượ ệ ệ ả ả ả
đ nh hi n hành. ệ ị ờ ả ằ ả ề ề ỹ ể ả ị ế ế ể ế ư c công ty qu n lý qu u quy n th c hi n thay m t cho quy n l ề ợ ủ ự ề ệ ả ặ ỹ ch ng khoán, nhà đ u t ký đ t ạ ộ ồ ượ ứ ộ ồ ộ ọ ổ ầ ư ủ ch c phát hành, doanh nghi p mà Qu , Công ty đ u t 16. Công ty qu n lý qu ph i k p th i thông báo b ng văn b n cho Ngân hàng giám sát, Ngân hàng l u ký v quy n bi u quy t và ý ki n bi u quy t mà Ngân hàng giám sát, Ngân hàng l u ư ầ i c a Qu , Công ty đ u ỹ ỷ y thác trong các cu c h p Đ i h i đ ng c đông, H i đ ng qu n ả ư ứ ệ ầ ổ ỹ ị ộ ồ ư tr , H i đ ng thành viên c a các t ch ng khoán, nhà đ u t y thác là c đông, tham gia góp v n. ủ ầ ư ủ ứ ổ ố ị ỹ ấ ế ề ủ ầ ầ 17. Công ty qu n lý qu có nghĩa v cung c p k p th i, đ y đ các thông tin c n thi Công ty đ u t ứ ầ ư ụ ả ủ ư ả ự ủ ệ ư ủ ch ng khoán, nhà đ u t ụ ố ớ ầ ư ứ ỹ ị ụ ự ộ ầ ậ ố ộ ỹ u thác, t ng Công ty đ u t ỹ t v Qu , ờ ả ể ả ch ng khoán, tài s n y thác cho Ngân hàng giám sát, Ngân hàng l u ký đ đ m b o Ngân hàng giám sát, Ngân hàng l u ký có đ thông tin nh m th c hi n đ y đ quy n và ằ ề ầ ủ y thác theo các quy đ nh c a nghĩa v đ i v i Qu , Công ty đ u t ầ ư ủ pháp lu t. T i thi u m t (01) tháng m t l n, Công ty qu n lý qu có nghĩa v th c hi n vi c đ i ố ệ ả ứ ch ng chi u và xác nh n tài s n c a t ng Qu , t ng nhà đ u t ệ ầ ư ầ ư ỷ ể ậ ừ ế ủ ừ ỹ ừ ư ớ ả khoán v i Ngân hàng giám sát, Ngân hàng l u ký. 18. Trong tr ng h p Ngân hàng giám sát phát hi n các giao d ch tài s n Qu , Công ty đ u t ợ ệ ỹ ả Qu , Đi u l Công ty đ u t ườ ị không phù h p v i quy đ nh c a pháp lu t, Đi u l ị ề ệ ủ ậ ợ ỹ ch ng khoán ch ng khoán ho c v ầ ư ầ ư t quá th m quy n c a Công ty qu n lý qu và đã thông báo cho Công ty ứ ứ ề ệ ỹ ớ ẩ ượ ủ ề ặ ả ỹ ỹ ả ả ệ ị ch ng khoán ặ ặ ỷ ỏ nh m ph c h i v th Qu , Công ty đ u t ầ ư ồ ị ế ằ ự ỹ ứ ụ c khi có giao d ch trong th i gian s m nh t. Vi c khôi ph c v th ph i đ ớ ả ượ ư ướ ệ ấ ờ ị ể ừ ụ ợ ệ ị qu n lý qu thì Công ty qu n lý qu ph i hu b giao d ch đó ho c th c hi n mua ho c bán tài ả ch ng ứ s n c a Qu , Công ty đ u t ả ầ ư ỹ ủ ự khoán nh tr c th c ị ế khi phát sinh giao d ch không phù h p. M i chi phí phát sinh hi n trong vòng ba (03) tháng k t ọ ế ch ng khoán (n u ấ ủ ứ ế ỹ ị liên quan đ n các giao d ch này và nh ng t n th t c a Qu , Công ty đ u t ữ có) do Công ty qu n lý qu ch u, không đ ầ ư ố c tính vào chi phí qu n lý qu . ỹ ượ ả ả ị i hành ngh qu n lý qu t ể ệ ề ỹ 19. Mua b o hi m trách nhi m ngh nghi p cho ng quy đ nh c a pháp lu t ho c trích l p qu d phòng r i ro đ b i th ng thi ề ậ ả ủ ậ ặ ị i Công ty theo ỹ ạ ầ t h i cho nhà đ u ệ ạ ườ ủ ả ườ ể ồ ệ ỹ ự i hành ngh qu n lý qu trong quá trình tác nghi p. do s c k thu t và s su t c a ng ỹ ơ ả ậ ệ ườ ấ ủ ị ệ ừ ụ ề ụ ự ố ỹ ự ệ ệ ề ụ ứ ộ ạ t ư 20. Xây d ng và ban hành các quy trình nghi p v áp d ng cho t ng v trí làm vi c, quy trình ệ ki m soát n i b và b đ o đ c ngh nghi p áp d ng cho nhân viên làm vi c trong Công ty i ích ti m tàng trong n i b Công ty, gi a Công ty v i các nh m ngăn ng a nh ng xung đ t l ề ữ ộ ợ ộ ộ ể ằ ộ ộ ừ ớ ch ng khoán do Công ty qu n lý và nhà đ u t ỹ ầ ư ầ ư ủ ữ Qu , các Công ty đ u t hàng c a Công ty, cũng nh trong giao d ch v i ng i có liên quan. Quy đ nh v vi c tuân th ị ủ ứ ư ả ườ ị ệ ủ ẽ ề ả ắ ộ ợ ồ y thác, gi a các khách ữ ủ ề ệ ớ B đ o đ c ngh nghi p c a Công ty s là m t đi u kho n b t bu c c a H p đ ng lao đ ng ộ ộ ề ứ gi a Công ty và ng i lao đ ng trong Công ty. ộ ạ ữ ủ ộ ứ ạ ậ ộ ộ ổ 21. Hàng năm t ằ đ m b o đ i ngũ nhân viên và cán b qu n lý có trình đ chuyên môn, k năng và ki n th c v ấ ả ứ ế ả ả ộ ộ ỹ ụ ệ ề ậ ậ ạ ớ ộ ườ ch c đào t o, t p hu n nh m nâng cao trình đ cho cán b và nhân viên, ề ạ c c p nh t và phù h p v i nhi m v công tác. Thông tin v ho t đ ng đào t o c g i kèm trong báo cáo tình hình ho t đ ng hàng năm g i cho ậ ượ ủ ạ ộ ợ ử ử ầ ượ c. ướ ứ ỷ Ủ ụ ự ứ ả ỹ ướ ậ ằ ợ ị ị cho Qu , Công ty đ u t ộ pháp lu t đ trong năm c a Công ty c n đ U ban Ch ng khoán Nhà n 22. Công ty qu n lý qu có nghĩa v xây d ng, ban hành và báo cáo y ban Ch ng khoán Nhà c các chính sách, quy trình qu n lý r i ro phù h p v i quy đ nh c a pháp lu t nh m k p th i ờ ầ ư n ả phân tích, đánh giá, theo dõi và qu n lý r i ro trong ho t đ ng đ u t ả ủ ầ ư ớ ạ ộ ủ ủ ỹ ứ ch ng khoán và tài s n y thác. 23. Tuân th ch đ k toán, ki m toán, th ng kê, th c hi n nghĩa v tài chính và các ch đ ả ủ ế ộ ế ủ ự ụ ể ệ ố ế ộ
báo cáo, công b thông tin theo quy đ nh c a pháp lu t. ủ ậ ị và tài kho n ph n ánh chi ti ừ ủ ư ả ả ố 24. L u tr đ y đ các ch ng t ứ đ t giao d ch hàng ngày c a t ng Qu , t ng Công ty đ u t ủ ừ ữ ầ ị ầ ư ỹ ừ ặ ọ ệ t, chính xác và k p th i m i l nh ị ế ch ng khoán, l nh đ t giao d ch ị ệ ờ ặ ứ ụ ủ ư l nh đ t và giao d ch đ c th c hi n. hàng ngày cho các danh m c y thác và giao d ch hàng ngày c a chính Công ty cũng nh các ị ệ Các ch ngứ giao d ch c a nhân viên trong Công ty, th t ứ ự ệ ủ ị ượ ủ ự ặ ị t này bao g m: ừ ồ ợ ả a) Các H p đ ng phân ph i; ố ồ b) Các H p đ ng qu n lý đ u t ồ ợ liên quan t c) Ch ng t ch ng ch qu , c phi u Công ty đ u t ừ ớ ; ầ ư i vi c chào bán ệ ỹ ổ ầ ư ứ ế ỉ ứ ch ng ứ khoán; d) Các tài li u, ch ng t quy đ nh khác theo quy đ nh c a pháp lu t. ứ ừ ậ ị ệ theo quy đ nh t c l u tr trong th i gian t ủ ị i Kho n 24 Đi u này ph i đ ề ả ượ ư ừ ạ ả ị 25. Các ch ng t thi u là m i lăm (15) năm và cung c p cho y ban Ch ng khoán Nhà n ứ ườ Ủ ứ ể ấ ữ ướ ố i ờ c khi có yêu c u. ầ tài s n c a nhà đ u t ầ ư ả ả ả ỹ ả 26. Công ty qu n lý qu có trách nhi m đ m b o vi c đ u t ngoài t t Nam trong ho t đ ng qu n lý danh m c đ u t i Vi ệ ầ ư ệ ả ạ ộ ụ ạ ộ ủ ả s c ngoài tham gia, tuân th theo các quy đ nh pháp lu t v h n ch t ầ ư ướ n c , ho t đ ng qu n lý qu thành viên ỹ ế ỷ ệ ở l ậ ề ạ ị ủ ệ ạ có nhà đ u t n ầ ư ướ h u, tr c ti p ho c gián ti p, t i các doanh nghi p Vi t Nam. ự ữ ế ế ặ ạ ệ ệ ạ ả i trang bìa c a B n cáo b ch Qu và các tài li u qu ng ủ ệ ả ạ ỹ ả ả ỹ 27. Công ty qu n lý qu ph i ghi rõ t cáo đ u t ầ ư ộ ụ ể ả n i dung c nh báo v r i ro, c th nh sau: ề ủ ư trong B n cáo b ch này là Qu đ u t “ Qu đ u t …... mô t ả ả ỹ ầ ư ứ ạ ỹ ầ ư theo Lu t Ch ng khoán đ ứ ậ ượ ộ ố c đăng ký v i y ban Ch ng khoán Nhà n ng d n thi hành. B n Cáo b ch này đã đ ch ng khoán thành l p ậ ả c Qu c h i thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 và các văn b n ướ c ớ Ủ ượ ứ ạ ẫ ướ ả h vào ngày….tháng…. năm…. y ban Ch ng khoán Nhà n ứ ướ ứ ấ ậ ứ ấ Ủ chúng ch có nghĩa là vi c đăng ký chào bán ch ng ch Qu này đã đ ỉ ỹ ệ ỉ ự ượ ứ ệ ỹ ỉ ề ộ ủ ủ ả ả ả c đ u t c c p Gi y ch ng nh n chào bán ch ng ch Qu này ra công c th c hi n theo đúng các quy đ nh c a pháp lu t liên quan, không hàm ý b o đ m v n i dung c a B n Cáo b ch ạ ậ cũng nh m c tiêu, chi n l ế ượ ầ ư ủ ị c a Qu . ư ụ ỹ Giá tr ch ng ch Qu , kh năng sinh l ị ỉ ỹ ứ i và m c r i ro đ ứ ủ ờ ị ệ vào Qu ỉ ả ng. Vi c đ u t ệ i cho nhà đ u t ầ ư c n cân nh c k v ả c xác đ nh trong tài li u này ỹ ỹ ề ầ ư ầ ắ ổ này không hàm ý b o đ m kh năng sinh l các r i ro và m c đ r i ro tr ầ ư vào Qu ượ ả ch mang tính tham kh o và có th thay đ i tùy vào tình hình th tr ị ườ ể . Nhà đ u t ỹ”. ờ ả c khi quy t đ nh đ u t ế ị ướ ả ộ ủ ầ ư ứ ủ
t Nam đ đ u t c huy đ ng t i Vi ả ệ ượ ứ ệ ộ 28. Vi c s d ng tài s n u thác đ phát hành b i các t ể ầ ư ạ c ngoài, ch ng khoán phát hành b i các t vào ch ng khoán đ ch c phát hành đ ứ ứ ổ ổ ướ ở c ngoài ho c ch ng khoán phát hành t c ngoài ph i đ ả ượ ướ ứ ặ ậ c ượ c ượ ạ c Đ i qu đ i chúng, Đ i h i thành viên qu thành viên, Đ i h i đ ng c đông Công ty ỷ ử ụ ch c n ứ ở đi u ch nh b i lu t pháp n ở ỉ h i nhà đ u t ầ ư i n ạ ướ ạ ộ ồ ổ ỹ ra n ầ ư ỷ ệ ồ ầ ư ủ ả ầ ư ạ ộ u thác đ ng ý. Vi c đ u t ra n ướ c ngoài ph i tuân th theo ướ ả c ngoài, quy đ nh pháp lu t v qu n lý ngo i h i và ph i ậ ề ạ ố ả ị ứ ị ậ ề ầ ư ề ỹ ạ ộ đ u t ch ng khoán, nhà đ u t các quy đ nh pháp lu t v đ u t đ c c quan có th m quy n ch p thu n b ng văn b n. ượ ề ẩ ơ ằ ấ ả ậ
ề ạ ộ ệ ạ ạ Đi u 86: H n ch đ i v i ho t đ ng c a công ty và nhân viên làm vi c t ế ố ớ 1. Công ty qu n lý qu không đ ượ ả i công ty ủ c huy đ ng và qu n lý qu thành viên có t ừ ả ộ ỹ ỹ ố ba m i m t ươ . ố ở c là ng i có liên quan, có quan h s h u (31) thành viên góp v n tr lên 2. Công ty qu n lý qu không đ ả ỹ ượ ườ ệ ở ữ đ i v i Ngân ố ớ
hàng giám sát, Ngân hàng l u ký c a Qu , Công ty đ u t ư ầ ư ủ ứ ỹ ộ ồ ả ố ị ố ổ ủ ị ả ỹ ủ ườ ề ố ổ ố ả ch ng khoán mà Công ty đang qu n lý. Thành viên H i đ ng qu n tr , thành viên H i đ ng thành viên, Ch t ch, Giám đ c, Phó Giám ộ ồ i hành ngh qu n lý qu c a Công ty qu n ả đ c ho c T ng Giám đ c, Phó T ng Giám đ c, ng ỹ ủ c đ ng th i làm vi c cho Ngân hàng giám sát, Ngân hàng l u ký c a Qu , c a ư ủ ệ ỹ ờ ồ ặ lý qu không đ Công ty đ u t ượ ch ng khoán mà Công ty đang qu n lý và ng i. ứ ả c l ượ ạ ầ ư i có liên quan c a Công ty qu n lý qu , ng i hành ngh qu n lý qu , ng ườ ủ ỹ ả ườ ườ ề ả ỹ 3. Ng t ạ i Công ty qu n lý qu ch đ ả ỉ ượ ỹ ứ ế ổ ỉ ch ng khoán đ i chúng mà Công ty đang qu n lý thông qua h th ng giao d ch theo ph ứ ạ ệ ố ả ị t ư th c kh p l nh t p trung t i làm vi c ệ ầ c mua, bán các ch ng ch qu đ i chúng, c phi u Công ty đ u ỹ ạ ươ ng i S Giao d ch Ch ng khoán, Trung tâm Giao d ch Ch ng khoán và ớ ệ ứ ứ ị ạ ứ ậ Qu , Đi u l ở Công ty đ u t ị ch ng khoán cho phép. ề ệ ỹ ầ ư ứ khi Đi u l ề ệ 4. Tr tr ng h p các giao d ch mua, bán quy đ nh t i Kho n 3 Đi u này, ng ừ ườ ợ ề ạ ị ườ ả i làm vi c t i Công ty qu n lý qu ệ ạ ườ ườ ề ả ỹ ả ị i hành ngh qu n lý qu , ng c là đ i tác trong các giao d ch khác v i qu đ i chúng, Công ty đ u t i có liên quan ỹ ch ng khoán c a Công ty qu n lý qu , ng ủ không đ ỹ ỹ ạ ớ ị ầ ư ứ ượ ạ ả ố đ i chúng mà Công ty đang qu n lý. 5. Công ty qu n lý qu , ng i hành ngh qu n lý ả i có liên quan c a Công ty qu n lý qu , ng ườ ủ ả ỹ ườ ề ả ả ỹ c là đ i tác mua ho c bán trong giao d ch tài s n đ u t ượ ặ ố ị ả ụ ủ qu không đ ỹ đ u t u thác Công ty đang qu n lý, tr tr ng h p giao d ch này đ ầ ư ỷ ừ ườ ả ợ ị ầ ư ượ ệ ng th c kh p l nh t p trung t ứ ị ố ươ ớ ệ ứ ạ ở trong danh m c c a nhà ệ c th c hi n thông qua h ự i S Giao d ch Ch ng khoán, Trung tâm và đã th ng giao d ch theo ph ị Giao d ch Ch ng khoán ho c đã đ c quy đ nh c th trong H p đ ng qu n lý đ u t ầ ư ả ợ ồ ậ ị ị ụ ể ặ ứ c nhà đ u t ượ u thác ch p thu n cho phép th c hi n tr c b ng văn b n. ằ ậ ấ ệ ự ượ ầ ư ỷ ị ả ủ ứ ả ị ấ ả ướ ộ ồ ố ố ổ ổ ố ặ ủ ị ả ề ể ể ủ ườ ố ỹ ị ỹ ậ ả i Công ty d qu n lý qu ph i báo cáo b ph n ki m soát n i b tr ộ đ ả ậ ạ ể ả ượ ể i s giám sát c a b ph n ki m soát n i b . Thông tin v ướ ự ộ ộ ướ ộ ủ c qu n lý t p trung t ậ ộ ộ ị ồ ạ ứ ứ ị đ ộ ồ 6. T t c các giao d ch ch ng khoán c a thành viên H i đ ng qu n tr , thành viên H i đ ng thành viên, Ch t ch, Giám đ c, Phó Giám đ c ho c T ng Giám đ c, Phó T ng Giám đ c, thành i hành ngh qu n lý qu và các nhân viên c a Công ty viên Ban Ki m soát, Ki m soát viên, ng ả c và ngay sau khi giao d ch và ph i ề ươ ng trong vòng m i lăm (15) năm và cung các giao d ch nêu trên bao g m: lo i ch ng khoán, giá ch ng khoán, th i gian giao d ch, ph th c giao d ch, t ng giá tr giao d ch, ph i đ c l u tr ị ị ứ ả ượ ư ờ ườ ị ữ c khi có yêu c u. Ủ ổ c p cho y ban Ch ng khoán Nhà n ướ ấ 7. Khi Công ty qu n lý qu giao d ch các tài s n c a Qu , c a công ty đ u t ch ng khoán, tài ầ ủ ầ ư ỹ ủ ứ ả ứ ỹ ị ộ ồ ả ị ủ ị ả ườ ề ố ổ ố ổ ượ ủ ế ả ặ ỏ ọ ỹ ặ m i nhân viên c a Công ty qu n lý qu không đ danh nghĩa cá nhân ho c danh nghĩa c a Công ty qu n lý qu , b t kỳ kho n thù lao, l ầ ỹ ấ ủ ặ ả ả vi c th c hi n các giao d ch tài s n Qu , tài s n công ty đ u t i ích nào t ự ứ ệ ả ợ ỹ ả ch c th ba cung c p ngo i tr các kho n phí, th hay l ừ ệ ho c giao d ch tài s n y thác do m t t ầ ư ả ạ ừ ộ ổ ứ ị ả ủ ị ứ công ty đ u t c nêu rõ trong Đi u l Qu , Đi u l ề ệ ề ệ ứ ả s n y thác thì thành viên H i đ ng qu n tr , thành viên H i đ ng thành viên, Ch t ch, Giám ộ ồ ả ủ i hành ngh qu n lý qu và đ c, Phó Giám đ c ho c T ng Giám đ c, Phó T ng Giám đ c, ng ỹ ố ố i ướ c phép yêu c u, đòi h i ho c ti p nh n, d ậ ậ i nhu n ợ ch ng khoán ng ưở ấ ồ ch ng khoán ho c trong H p đ ng ặ t c các lo i hình qu thành viên, qu đ i chúng, ầ ư ạ ợ ỹ ạ ố ớ ấ ả ầ ư ỹ ụ ỹ ả . Quy đ nh này áp d ng đ i v i t ị ch ng khoán. ầ ư ứ c: ặ đã đ ượ qu n lý đ u t công ty đ u t 8. Công ty qu n lý qu không đ ả ỹ ượ ch ng khoán do mình qu n lý đ đ u t vào a) S d ng tài s n c a Qu , Công ty đ u t ủ ử ụ ả ể ầ ư ứ ả chính Qu , Công ty đ u t ầ ư ch ng khoán đó; ỹ ỹ ầ ư ứ vào b) S d ng tài s n c a Qu , Công ty đ u t ủ ử ụ ả ỹ ể ầ ư ả các Qu đ i chúng, Công ty đ u t ứ ch ng khoán đ i chúng ch ng khoán do mình qu n lý đ đ u t khác do mình qu n lý; ỹ ạ ầ ư ầ ư ứ ạ ả
c) S d ng tài s n c a Qu đ i chúng, Công ty đ u t ử ụ ầ ư ả ch ng khoán đ i chúng đ đ u t ạ ể ầ ư ứ ỹ ạ ủ , Công ty đ u t vào các Qu đ u t ch ng khoán khác do mình qu n lý; ầ ư do mình qu n lý đ ả d) S d ng tài s n c a Công ty, tài s n y thác theo danh m c đ u t ầ ư ỹ ầ ư ủ ả ứ ả ủ ử ụ ụ ả ể ch ng khoán đ i chúng thành l p theo vào các Qu đ i chúng, Công ty đ u t ứ ạ ậ ỹ ạ ầ ư ầ ư t Nam do mình qu n lý. đ u t pháp lu t Vi ả ệ ố ả ử ụ ỉ ượ ậ 9. Công ty qu n lý qu ch đ ả đ u t ả ủ ch ng khoán phát hành riêng l ả ứ ủ ỹ ỹ ầ ư ủ , tài s n c a Qu thành viên, Công ty đ u t ầ ư ch ng khoán phát hành riêng l ậ ứ ng h p Đi u l t Nam mà Công ty đang qu n lý, trong tr ợ ườ ề ệ ẻ ỹ ầ ư ả vào các Qu thành viên, các Công ty đ u t ỹ pháp lu t Vi ệ ả ợ ố ả ả ỹ ự ệ đ u t đ u t ả ch p thu n. ớ ầ ư ầ ư c s d ng v n c a Công ty, tài s n y thác qu n lý danh m c ụ ẻ ể ầ ư đ đ u t khác thành l p theo Qu , H p đ ng qu n lý ồ ậ , Biên b n tho thu n góp v n có quy đ nh cho phép Công ty qu n lý qu th c hi n vi c ệ ậ này v i m c phí qu n lý phù h p đã đ ả ị c nhà đ u t ượ ầ ư ậ ấ ử ụ ủ ủ ả ỹ ứ ể ế ợ ứ 10. Công ty qu n lý qu không đ c s d ng tài s n c a Qu đ i chúng c a Công ty đ u t ỹ ạ ượ ả ch ng khoán đ i chúng đ góp v n liên doanh, liên k t ho c đ u t ố ầ ư ạ là ng vào t ặ i có liên quan c a Công ty qu n lý qu , t ch c kinh t ỹ ổ ủ ứ ế ổ qu , đ u t ng ỹ ầ ư ườ ả ộ ồ ườ ộ ồ ứ ủ ả ị ả ặ ố ổ ố ỹ ổ ể ử ụ ố ỹ ủ ề ả ố ả y thác đ th c hi n các ho t đ ng đ u t ỹ ng h p Đi u l này trong tr ề ệ ườ ệ ợ ầ ư vào chính Công ty qu n lý ả ế là ch c kinh t i có liên quan c a thành viên H i đ ng qu n tr , thành viên H i đ ng thành viên, Ch t ch, ủ ị i Giám đ c, Phó Giám đ c ho c T ng Giám đ c, Phó T ng giám đ c Công ty qu n lý qu , ng ườ ố ả hành ngh qu n lý qu . Công ty qu n lý qu có th s d ng v n c a Qu thành viên, tài s n ỹ ỹ Qu , ể ự , Biên b n th a thu n góp v n có quy đ nh cho phép Công ty qu n lý c a nhà đ u t ủ H p đ ng qu n lý đ u t ợ ầ ư ủ ả ầ ư ố ạ ộ ậ ầ ư ả ả ỏ ồ ị này v i m c phí qu n lý phù h p đ c nhà đ u t ớ ỹ ự ầ ư ấ ợ ch p thu n. ậ ượ c s d ng tài s n c a Qu , c a Công ty đ u t ầ ư ỹ qu th c hi n vi c đ u t ệ ệ 11. Công ty qu n lý qu không đ ả ứ ượ ỹ ủ ủ ầ ả ả ủ ườ ủ ể ấ ả ả ứ ch ng ư ử ụ khoán, tài s n y thác đ cho vay, b o lãnh cho b t kỳ kho n vay nào c a Công ty, ng i có liên quan c a Công ty, ho c đ thanh toán các nghĩa v n c a b n thân Công ty, thanh toán các ả ụ ợ ủ ủ ể ả ặ i có liên quan c a Công ty ho c thanh toán các nghĩa v n c a b t kỳ ụ ợ ủ ườ ủ ấ ặ nghĩa v n c a ng ụ ợ ủ m t đ i tác nào. ộ ố ỹ ả ị ị ỹ ạ ầ ư ở ứ ả ạ ứ ơ ợ ng. ị ị ườ c qu n lý v n đ u t c a Công ty đ u t 12. Công ty qu n lý qu ph i ki m soát và đ m b o chi phí giao d ch trong các giao d ch tài s n ả ả ể ả ứ c a qu đ i chúng, Công ty đ u t m c h p lý và không cao h n m c ch ng khoán đ i chúng ủ chi phí giao d ch bình quân trên th tr 13. Công ty qu n lý qu ch đ ả ạ ch ng khoán đ i ầ ư ủ ầ ư ỉ ượ ứ ả ố ỹ c các đi u ki n sau: ứ ượ ề ệ i thi u hai (02) ng ả a) Có t ố ườ ệ ả ỹ ỹ i hành ngh qu n lý qu đã có kinh nghi m qu n lý qu , ả có hi u qu trong ầ ư ự ụ ề và th c hi n qu n lý qu , qu n lý danh m c đ u t ỹ ầ ư ụ ệ ệ ả ả ả ả ờ chúng và qu n lý qu đ i chúng khi đáp ng đ ỹ ạ ể qu n lý danh m c đ u t th i gian ít nh t hai (02) năm; ấ b) Ng i Đi m a Kho n này không b x ườ ể ả ị ị ử ng ch ng khoán trong quá trình i hành ngh qu n lý qu theo quy đ nh t ạ ề ph t vi ph m hành chính v ho t đ ng ch ng khoán và th tr ị ườ ả ạ ộ ỹ ứ ứ ề ạ ạ ỹ ả ệ ự . ầ ư ụ ủ ạ ả ế ầ ư trong ho t đ ng qu n lý qu đ i chúng ả ạ ộ ỹ ạ ả i Đi u 92 Lu t Ch ng khoán. ứ ề ậ ạ th c hi n qu n lý qu , qu n lý danh m c đ u t ả 14. Công ty qu n lý ph i tuân th các h n ch đ u t quy đ nh t ị NG V CH Ố Ợ Ế Ộ Ố Ế ƯƠ TÀI CHÍNH - K TOÁN, PHÂN PH I L I NHU N VÀ CH Đ BÁO CÁO, CÔNG B THÔNG Ậ TIN C A CÔNG TY Ủ Đi u 87: Năm tài chính ề
ngày 1/1 và k t thúc vào ngày 31/12 hàng năm; ắ ầ ừ ế ngày đ ượ ế c c p Gi y phép thành l p và ho t đ ng và k t ậ ạ ộ ấ ấ ủ ề ế Đi u 88: K toán, ki m toán, thu 1. Công ty th c hi n ch đ k toán, th ng kê và th c hi n các nghĩa v v thu theo quy ự ụ ề ự ế ệ ố ế ế ộ ế đ nh c a pháp lu t hi n hành. 1. Năm tài chính c a công ty b t đ u t ủ 2. Năm tài chính đ u tiên b t đ u t ắ ầ ừ ầ thúc vào ngày 31/12 c a năm đó. ể ệ ậ ủ ệ ị ứ ỹ ầ ư ượ ứ ể ể ộ ỷ c ch p thu n tr ậ 2. Báo cáo tài chính hàng năm c a công ty và các qu , công ty đ u t ủ c ki m toán b i m t công ty ki m toán đ c l p đ ở ộ ồ ứ ch ng khoán do công ty c U ban Ch ng khoán ộ ậ c khi trình Đ i h i đ ng c đông/H i đ ng thành viên/Ch s h u ủ ở ữ ạ ộ ồ ch ng khoán ho c Đ i h i đ ng ặ ướ ầ ư ạ ộ qu n lý ph i đ ả ượ ả Nhà n ấ ướ công ty và Đ i h i nhà đ u t ạ ộ c đông công ty đ u t ứ ổ ề ố ợ ợ ậ ử ụ ỹ ổ ạ ộ ồ /Đ i h i thành viên qu đ u t ỹ ầ ư ch ng khoán xem xét và thông qua. ầ ư i nhu n ậ ế ủ ậ ố ỷ ệ Đi u 89: Phân ph i l 1. L i nhu n sau thu c a công ty cu i năm tài chính đ ệ ượ ủ ị trích l p các qu không đ ộ ồ ặ ổ c s d ng đ trích l p các qu theo ậ ể ượ c quy đ nh b i pháp lu t quy đ nh c a pháp lu t hi n hành. T l ậ ở ị ỹ ậ ế hi n hành s Đ i h i đ ng c đông, H i đ ng thành viên ho c Ch s h u công ty quy t ủ ở ữ ẽ ạ ộ ồ ệ đ nh. ị 2. Công ty ch tr c t c cho c đông/chia l ổ ỉ ả ổ ứ ậ ợ ụ ộ ụ ế ờ ẫ ủ ụ ậ ả ả ồ ợ ả ả i nhu n. ậ ạ ả ợ i nhu n cho các thành viên khi công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành các nghĩa v n p thu và các nghĩa v tài chính khác theo quy đ nh ị ả c a pháp lu t, đ ng th i v n ph i đ m b o thanh toán đ các kho n n và nghĩa v tài s n ủ đ n h n tr khác sau khi chia l ế ề ụ ế ộ Đi u 90: Ch đ công b thông tin và nghĩa v báo cáo 1. Công ty có nghĩa v th c hi n ch đ công b thông tin và báo cáo v ho t đ ng c a công ố ế ộ ố ụ ự ủ ề ty và các qu , công ty đ u t ỹ ậ ả ị ệ ch ng khoán do công ty qu n lý theo quy đ nh c a pháp lu t. ầ ư ầ ư ệ ị ạ ụ ở ệ ả ủ ề ệ i các văn phòng đ i di n, văn phòng các đ i lý phân ph i c a mình cũng nh t ạ ộ ủ ậ theo quy đ nh c a pháp lu t ủ i tr s chính, chi nhánh i trang ư ạ ạ
Công ty đ u t ạ ầ ư ứ ệ ử ề ệ ể ầ ư ạ ỹ và Đi u l và t ạ thông tin đi n t a) Đi u l b) Báo cáo tháng g n nh t và báo cáo năm c a Qu , Công ty đ u t ch ng khoán ứ 2. Công ty có trách nhi m cung c p thông tin cho các nhà đ u t ấ ả ả ệ (website) c a Công ty đ nhà đ u t ủ Qu , Đi u l ề ệ ầ này. Công ty ph i đ m b o có đ các tài li u sau đây t ố ủ tham kh o: ả ch ng khoán, B n cáo b ch; ả ỹ ầ ư ủ ứ ấ trong năm (05) năm g n nh t; ầ ả ả ị c) B n đánh giá m i nh t v t ng giá tr tài s n ròng, giá tr tài s n ròng trên m t đ n ộ ơ ị ủ ch ng khoán theo quy đ nh c a ớ ỹ ổ ầ ư ứ ủ ế ỉ ị ấ ả ấ ề ổ v ch ng ch qu , c phi u c a Công ty đ u t ứ ị pháp lu t;ậ ệ ế ẫ ợ v i các thông tin c n thi y thác: H p đ ng qu n lý đ u t ồ ả ạ ầ ư ớ ầ ư ủ ả ợ ầ ế t ả ph i có trong h p đ ng. 3. Thông tin quy đ nh t i Kho n 2 Đi u này đ d) Các tài li u, báo cáo, h p đ ng d n chi u trong B n cáo b ch. ồ e) Đ i v i nhà đ u t ố ớ ồ ợ ị ượ ề ạ ấ ả ệ c cung c p mi n phí trên trang thông tin đi n ễ ử (website) c a công ty. ủ t ƯƠ GI I TH , PHÁ S N, T CH C L I CÔNG TY Ả Ể CH Ả NG VI Ổ Ứ Ạ i th công ty ề ả Đi u 91: Gi ể 1. Công ty b gi ị ả ườ ng h p sau: ợ i th trong các tr ạ ộ ể ờ ạ ề ệ ạ công ty mà không có quy t đ nh gia h n ế ị a. K t thúc th i h n ho t đ ng ghi trong đi u l ế ho t đ ng; ạ ộ
ạ ộ ồ ộ ồ ủ ổ ế ị ấ ồ ị b. Theo quy t đ nh c a Ch s h u/h i đ ng thành viên/đ i h i đ ng c đông công ty; c. B thu h i Gi y phép thành l p và ho t đ ng. ạ ộ d. Công ty b sáp nh p ho c h p nh t v i công ty qu n lý qu khác. ủ ở ữ ậ ợ ấ ớ ậ ả ặ ỹ ị
i th công ty: i th công ty đ 2. Trình t gi ự ả Vi c gi ả ệ ể ể ị ệ ệ ế ị c th c hi n theo quy đ nh sau: ả ngày thông qua, quy t đ nh gi i th doanh nghi p; ể ừ ả ả ượ c các ch n , ng ỷ ế ủ ợ ế ị ề ể ụ i tr s ộ ườ i có quy n, nghĩa v và l ế ử c g i i th ph i đ i ích liên ợ ạ ụ ở c niêm y t công khai t c g i cho các ch n kèm theo ủ ườ ẽ ượ ả ượ ế ị ể ả ủ ợ ử i quy t n ; ế ợ ả c U ban Ch ng khoán Nhà n c đ ng ý tr c b ng văn b n; ướ ướ ứ ồ ằ ả ợ ủ ả ngày thanh toán h t các kho n n c a công ty, t ợ ủ ổ c. ỷ ng công ty b thu h i gi y phép thành l p và ho t đ ng, công ty ph i gi i th ạ ộ ứ ậ ả ả ể ị i th ngay sau khi b thu h i gi y phép. ị ả ệ i th đ n U ban Ch ng khoán Nhà n ướ ả ử ồ ơ ả ồ ồ ể ừ ể ế ấ ấ ự ượ a. Thông qua quy t đ nh gi ể b. Trong th i h n 7 ngày làm vi c, k t ệ ờ ạ đ n U ban Ch ng khoán Nhà n ướ ứ i lao đ ng trong công ty. Quy t đ nh này s đ quan, ng ế ị chính và chi nhánh c a công ty. Quy t đ nh gi i th ph i đ ng án gi thông báo v ph ề ươ i th ph i đ c. Vi c gi ỷ ả ượ ể ả ệ d. Thanh lý tài s n và thanh toán các kho n n c a công ty; ả e. Trong th i h n 7 ngày làm vi c k t ờ ạ ế thanh lý tài s n ph i g i h s gi ả f. Trong tr ườ ph i gi ể ả ả ề c ti n hành theo các quy đ nh c a pháp lu t. ệ ượ ủ ế ậ ị ả ả ứ ạ ề ổ Đi u 92: Phá s n công ty Vi c phá s n công ty đ Đi u 93: T ch c l Vi c chia, tách, h p nh t, sáp nh p, chuy n đ i công ty do Đ i h i c đông/H i đ ng thành i công ty ấ ộ ồ ệ ậ ợ ủ ở ữ ế ị ậ ị ổ ệ ạ ộ ổ ủ viên/Ch s h u công ty quy t đ nh và th c hi n theo quy đ nh c a pháp lu t. CH NG VII ể ự ƯƠ ĐI U KHO N THI HÀNH Ả Ề ề ủ này có hi u l c k t khi công ty đ c y ban Ch ng khoán Nhà n ể ừ ượ Ủ ứ ướ ấ c c p gi y ấ Đi u 94: Hi u l c c a đi u l ệ ự Đi u l ề ệ ậ ạ ộ ử ề ổ ề ệ ề ệ ệ ự phép thành l p và ho t đ ng. Đi u 95: S a đ i, b sung đi u l ổ ề ể ượ ế ị ổ ổ ồ ộ ồ Các đi u kho n này có th đ ả ổ ạ ộ c s a đ i, b sung trên c s quy t đ nh c a Đ i h i ơ ở ph i báo ả ổ ủ ề ệ ử ệ ổ c. Ủ ướ và ch ký ề b n có giá tr pháp lý nh nhau. ề ệ này g m c l p thành ượ ậ ư ả ị ử đ ng c đông/H i đ ng thành viên/Ch s h u công ty. Vi c s a đ i, b sung đi u l ủ ở ữ cáo y ban Ch ng khoán Nhà n ứ Đi u 96: Đăng ký đi u l ữ 1. B n đi u l ươ ề ệ ả 2. Ch ký c a các c đông sáng l p/thành viên sáng l p/Ch t ch công ty ủ ữ Đi u, đ ng, ề ậ ồ ch ổ ủ ị ậ
