Ệ Ủ Ộ Ộ ạ ự ộ ậ
Ệ Ề Ổ Ầ
c so n th o và thông qua b i các c đông sáng l p ngày / /2000. ả ạ ở t Nam C NG HOÀ XÃ H I CH NGHĨA VI T NAM Đ c l p - T do - H nh phúc ----***---- M U ĐI U L Ẫ CÔNG TY C PH N ( tên công ty) ổ ượ ệ ố ố này đ ượ ậ ệ ng d n thi hành Lu t Doanh nghi p. ậ c Qu c H i n ộ ướ ậ - Đi u l ề ệ Căn c vào Lu t Doanh nghi p s 13/1999/QH10 đ ứ thông qua ngày 12/6/1999 và các văn b n h ẫ ả ướ c CHXHCN Vi ệ
Ị ƯƠ NG I : NH NG QUY Đ NH CHUNG ụ ở ổ ệ ứ ộ ậ t Nam. ộ ệ ạ ộ ủ
ế ế ộ ố ậ ố ườ ng, qu n huy n, Tp Hà N i) ệ ệ ỉ ế ể ỷ ỏ ệ ệ ụ ở ậ ạ ế ị ị ộ ồ
ạ : Ngành , ngh kinh doanh: ề ề ữ
ạ ế ộ ồ ở ộ ệ ể ổ t, Đ i H i đ ng c đông công ty quy t đ nh vi c chuy n hay m r ng các ngành ế ị ủ ủ ậ ợ ớ ị c phép ho t đ ng trong khuôn kh pháp lu t và Đi u l ệ này nh m đ t hi u ề ệ ậ ằ ạ ổ ạ ộ ổ : c a công ty: ......................đ ng ( b ng ch ). ữ ằ ồ
ầ
ầ ng th c huy đ ng v n: ươ ộ ố ỷ ệ ổ
. . . . . ầ ươ ứ ầ ươ ứ ầ ươ ứ ầ ươ ứ ầ ươ ứ ề ệ ề ệ ề ệ ề ệ ề ệ ổ ổ ổ ổ ổ ổ ổ ổ ổ ổ ế ế ế ế ế ế ả ậ ỏ CH Ữ : Hình th c, tên g i và tr s Công ty Đi u 1ề ọ 1.1 Công ty thu c hình th c Công ty c ph n, ho t đ ng theo Lu t Doanh nghi p và các quy ứ ầ đ nh hi n hành khác c a n c C ng hoà xã h i ch nghĩa Vi ộ ủ ướ ệ ị 1.2 Tên Công ty: Tên giao d ch đ i ngo i ( n u có):……………Join Stock Company ố ị ạ t ( n u có):……….JSC. Tên giao d ch vi t t ế ắ ị 1.3 Tr s Công ty: ( ghi rõ s nhà, ph ph ụ ở Đi n tho i Fax: ạ 1.4. Đ a ch chi nhánh, văn phòng đ i di n ( n u có) H i đ ng qu n tr Công ty quy t đ nh vi c chuy n tr s , l p hay hu b chi nhánh, văn ả ị phòng đ i di n c a Công ty. ệ ủ Đi u 2ề 2.1 Công ty kinh doanh nh ng ngành ngh sau: - - Khi c n thi ầ ngh kinh doanh c a Công ty phù h p v i qui đ nh c a pháp lu t. ề 2.2 Công ty đ ượ t qu kinh t t nh t cho các c đông. ấ ế ố ả : V n đi u l Đi u 3ề ề ệ ố V n đi u l ố ề ệ ủ S c ph n: ầ ố ổ - Lo i c ph n: ạ ổ + C ph n ph thông: ổ ổ ầ + C ph n u đãi ( n u có): ổ ế ầ ư - M nh giá c ph n: ổ ệ : C c u và ph Đi u 4ề ơ ấ ứ 4.1 T l góp v n c a các c đông sáng l p Công ty: ố ủ ậ 1. góp ............ đ ng chi m ......... c ph n t ng ng v i .......... % t ng v n đi u l ồ 2. góp ............ đ ng chi m ......... c ph n t ng ng v i .......... % t ng v n đi u l ồ 3. góp ............ đ ng chi m ......... c ph n t ng ng v i .......... % t ng v n đi u l ồ 4. góp ............ đ ng chi m ......... c ph n t ng ng v i .......... % t ng v n đi u l ồ 5. góp ............ đ ng chi m ......... c ph n t ng ng v i .......... % t ng v n đi u l ồ 4.2 Ngay sau khi ký k t B n th a thu n góp v n, toàn b s ti n mà các c đông sáng l p góp ố đ mua c phi u theo nh Đi u 4.1, ti n góp v n c a các c đông s đ ể ố ố ố ố ố ổ c chuy n vào Tài ẽ ượ ớ ớ ớ ớ ớ ộ ố ề ổ ư ề ố ủ ậ ề ể ế ổ
1
ị ộ ả ả ậ ạ ố ề ả ạ ỉ ượ c ỉ c c p Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh ho c theo quy t đ nh ặ ệ ổ ứ ấ i m t Ngân hàng do đ i di n c đông sáng l p ch đ nh. S ti n b o đ m ch đ ế ị ậ
ố ả ố ế ị ạ ộ ồ v n b ế c, các c đông đ u t ổ ậ ế ầ ư ố ề ệ ủ ượ ấ ầ c a Công ty n u th y c n ổ
ố ệ ơ ở ố ổ ạ ộ ồ ế ị ng. ả ư ườ ạ ộ ả C đông sáng l p Công ty
ng trú: ườ
ấ
ng trú: ườ
ấ
ng trú: ườ
ấ
ng trú: ườ
ế ầ ầ ầ ư ế ị ổ ố ổ ẽ ổ ầ ổ ộ ồ ạ ổ ổ ổ ổ ổ ạ ổ i s h u c ph n ph thông g i là c đông ph thông; ườ ở ữ ổ ầ ư ầ ổ ầ ổ ấ ậ ậ ầ ể ầ c c p gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh, các ứ ượ ấ ít nh t 20% s c ph n ph thông đ ổ ố ổ ấ ượ ng cho ng ậ ượ ể ổ ạ ộ ồ ế ượ ự ấ ậ ủ ổ ng c ph n không có quy n bi u quy t v vi c chuy n nh ế ề ệ ả ượ ể c quy n ề i không ườ ể c s ch p thu n c a Đ i h i đ ng c đông. C đông d đ nh chuy n ự ị ng các c ph n. ầ ổ ể i đi u 7.4, các h n ch đ i v i c ph n ph thông c a c đông ủ ổ ế ố ớ ổ ượ ầ ề ề ạ ạ ổ
ế ế ặ ổ ồ ổ
kho n t l y ra khi Công ty đã đ ượ ấ ấ khác c a các c đông sáng l p. ậ ổ ủ Tăng, gi m v n đi u l Đi u 5: ề ệ ề 5.1 Đ i h i đ ng c đông Công ty quy t đ nh tăng v n đi u l ổ i nhu n mà Công ty thu đ t thông qua vi c: tích lu l thi ỹ ợ ệ sung, phát hành thêm c phi u g i thêm các c đông m i. ớ ổ ế ọ 5.2 Vi c gi m v n đi u l công ty do Đ i h i đ ng c đông quy t đ nh trên c s v n còn ổ ề ệ ả i c a công ty nh ng v n đ m b o công ty ho t đ ng bình th l ẫ ạ ủ Đi u 6: ậ ổ ề 1.1 Ông/bà Sinh năm N i đăng ký h kh u th ẩ ộ ơ Ch i: hi n t ỗ ở ệ ạ S CMND do công an c p ngày ố 1.2 Ông/bà Sinh năm N i đăng ký h kh u th ơ ộ ẩ Ch i: hi n t ỗ ở ệ ạ S CMND do công an c p ngày ố 1.3 Ông/bà Sinh năm N i đăng ký h kh u th ơ ộ ẩ Ch i: hi n t ỗ ở ệ ạ S CMND do công an c p ngày ố 1.4 Ông/bà Sinh năm N i đăng ký h kh u th ơ ộ ẩ Ch i: hi n t ỗ ở ệ ạ S CMND do công an c p ngày ố ấ Đi u 7: Hình th c c ph n, c phi u. ầ ổ ứ ổ ề 7.1 Công ty có các hình th c c ph n: ứ ổ a. C ph n ph thông; b. S và lo i c ph n u đãi s do Đ i h i đ ng c đông công ty quy t đ nh. ạ ộ ồ 7.2 Ng ọ ổ 7.3 C ph n ph thông không th chuy n đ i thành c ph n u đãi. Đ i H i đ ng c đông ể ổ ể quy t đ nh vi c chuy n c ph n u đãi thành c ph n ph thông. ể ổ ầ ư ệ ế ị ngày công ty đ 7.4 Trong 03 năm đ u k t ể ừ ầ c đông sáng l p ph i cùng nhau n m gi ắ ữ ả ổ chào bán; c ph n ph thông c a c đông sáng l p có th chuy n nh ủ ổ ổ ổ ph i là c đông n u đ ổ nh ổ ầ 7.5 Sau th i h n quy đ nh t ị ờ ạ c bãi b . sáng l p đ u đ ỏ ề ượ ậ 7.6 Hình th c c phi u: ế ứ ổ a. Công ty s phát hành các c phi u bao g m c phi u có ghi tên ho c không ghi tên, g m ồ ẽ các lo i:ạ - C phi u m nh giá ... c ph n; ế ổ - C phi u m nh giá .... c ph n; ế ổ - C phi u m nh giá .... c ph n. ế ổ ầ ầ ầ ổ ổ ổ ệ ệ ệ
2
ổ ổ ả ậ ế ổ ổ ắ ế ệ ộ ồ ị ả ị ấ ằ các c phi u có ghi tên tr giá ít nh t b ng ổ ố ổ ế ổ ổ ả ế ể ệ ng ch ng khoán theo qui đ nh c a pháp lu t v th ị ế ủ ậ ề ị ấ ủ ứ ổ ữ i tr s công ty đ chào bán và c phi u ph i có ch ký c phát hành c phi u t ế ạ ụ ở i đ i di n theo pháp lu t và d u c a công ty. ậ ị ườ ứ ượ ng c ph n: ổ ổ ầ ượ c ổ ng h p sau đây: ợ ạ ấ ể ườ ầ ừ ữ ị ng t ầ công ty; ầ ỷ ệ ổ ổ ổ ổ ổ ợ ườ ị ờ ồ ầ ị ổ ầ ạ ấ ượ ng h p này, giá chào i và i môi gi ớ ể i th i đi m
ng khi ghi đúng và đ thông tin ổ ầ ủ c bán ho c c ph n đã đ ặ ổ ố ượ ổ ỉ ổ c chuy n nh ể ạ ủ ườ ổ ể i mua c ph n ho c nh n chuy n ượ ng c ph n t ng lo i c a m i c đông, ngày đăng ký c ỗ ổ ổ ể ừ ờ ầ ặ ậ ở ổ ầ ượ ầ ầ ừ ổ th i đi m đó, ng ể ủ ấ ổ ng h p c phi u b m t, b rách, b cháy ho c b tiêu hu d ng c ph n tr thành c đông c a công ty; ổ ủ ổ ế ợ ổ ặ ị ị ị ầ ủ ổ ế ổ i hình th c khác, c ứ ỷ ướ ả ả i c phi u nh ng ph i tr ư ấ ạ ổ ế ầ ị ậ ề ứ chào bán c ph n th c hi n theo qui đ nh c a pháp lu t v ch ng ủ ụ ị ầ ự ủ ệ ổ ị
ỉ ượ c ộ ồ ậ ả c H i đ ng qu n tr công ty phê chu n. ị ị ẩ ườ ượ ch i phê chu n khi vi c chuy n nh ế ng cho ng ượ ị ả ủ ổ i khác khi đ ỉ ừ ố ợ ng đó không phù h p ộ ồ ẩ ả ệ ượ ể ề ệ ệ ủ ổ ị ộ i đ i di n c a mình là thành viên H i ườ ạ khi h thôi ế ọ ể ừ ồ c Đ i h i đ ng c đông đ ng ổ ặ ng c phi u có ghi tên sau 3 năm k t t đ ng h p đ c bi ệ ượ ặ ể ượ ị ừ ườ ạ ộ ồ ổ ợ
c t ượ ự ổ ổ ổ ế c ghi vào s l u gi t ữ ạ ổ ư ữ do chuy n nh i công ty. Vi c chuy n nh ệ i ngoài công ty ph i thông báo cho các thành viên H i đ ng qu n tr tr ộ ồ ượ ng ng c ổ ượ c 01 ị ướ ế ủ ậ ườ ể ể ả ượ ả
ng h p pháp lu t cho phép, c đông công ty có quy n bán m t ph n ho c toàn ậ ầ ặ ợ ổ ộ
ề c ngoài. ướ ằ ượ ự ệ ệ ả ộ ỉ ng h p pháp lu t v ch ng khoán có quy đ nh khác. ặ ng c ph n ph i đ ả ượ ầ ả ng, tr tr ừ ườ ậ ủ ị ị ậ ủ ợ ậ ề ứ i c ph n theo yêu c u c a c đông b. C phi u c a c đông sáng l p là c phi u có ghi tên. Thành viên H i đ ng qu n tr ph i là ế ủ ổ c đông ho c đ i di n cho các c đông n m gi ặ ạ ữ ổ 2% s c ph n ph thông. ầ 7.7 Phát hành c phi u: - Công ty đ ượ m u c a ng ườ ạ ẫ ủ - Vi c phát hành c phi u trên th tr ệ ổ ng ch ng khoán. tr ườ Chào bán và chuy n nh Đi u 8: ể ầ ề 8.1 H i đ ng qu n tr quy t đ nh giá chào bán c ph n. Giá chào bán c ph n không đ ế ị ộ ồ ả th p h n giá th tr i th i đi m chào bán, tr nh ng tr ờ ị ườ ơ a. C ph n chào bán l n đ u tiên sau khi đăng ký kinh doanh; ầ ầ c ph n hi n có c a h t c c đông theo t l b. C ph n chào bán cho t ủ ọ ở ệ ầ ấ ả ổ i b o lãnh. Trong tr c. C ph n chào bán cho ng i ho c ng i môi gi ườ ườ ả ớ ặ ườ ầ ng tr đi ph n hoa h ng dành cho ng bán c ph n không th p h n giá th tr ồ ầ ừ ị ườ ơ ầ b o lãnh. Hoa h ng đ l ph n trăm c a giá tr c ph n t c xác đ nh b ng t ủ ỷ ệ ằ ả chào bán. 8.2 C ph n đã đ ượ v tên c đông, đ a ch và s l ị ổ ề ph n vào s đăng ký c đông, k t ầ nh ượ 8.3 Sau khi thanh toán đ c ph n đăng ký mua, công ty c p c phi u theo yêu c u c a c ầ đông. Tr ị ấ ườ đông ph i báo ngay cho công ty và có quy n yêu c u công ty c p l ả ề phí do H i đ ng qu n tr công ty quy đ nh. ả ộ ồ 8.4 Th t c và trình t ự khoán. 8.5 C phi u có ghi tên c a c đông sáng l p và thành viên H i đ ng qu n tr ch đ ổ chuy n nh ể H i đ ng qu n tr Công ty ch t ộ ồ này. v i pháp lu t và Đi u l ậ ớ 8.6 C đông có s c phi u có ghi tên ho c có ng ố ổ ế c phép chuy n nh đ ng qu n tr ch đ ồ ỉ ượ ả ch c thành viên H i đ ng qu n tr tr tr ả ộ ồ ứ ý. 8.7 C phi u c a các c đông khác là c phi u không ghi tên, đ theo th a thu n gi a hai bên và đ ỏ phi u cho ng ế tháng. 8.8 Trong tr ườ b s c phi u c a mình cho cá nhân ho c pháp nhân n ế ủ ộ ố ổ c th c hi n b ng văn b n có ký nh n c a hai bên 8.9 Vi c chuy n nh ể ả ổ và ch có hi u l c khi có văn b n xác nh n c a m t thành viên H i đ ng qu n tr không tham ộ ồ ệ ự gia vào vi c chuy n nh ượ ệ Mua l Đi u 9: ầ ề ể ạ ổ ầ ủ ổ
3
ổ ặ ả ế ề i công ty ho c thay đ i quy n, ố ị ch c l ề ể ụ ủ ổ ầ ả ằ ế ị ị ề ệ ả lo i, giá d đ nh bán , lý do yêu c u công ty mua l ự ị ầ ừ ạ ngày Đ i h i đ ng c đông thông qua quy t đ nh v các ạ ổ ể ừ ạ ộ ồ ổ ề ệ ổ ứ ạ i c ph n công ty có quy n yêu c u công ty mua l ầ ạ ổ ầ ổ ng c ỉ ủ ổ ố ượ ị c g i đ n ả ượ ử ế i. Yêu c u ph i đ ầ ề ế ị ạ ả ầ ủ ổ ị ắ ị ườ ạ ề ệ ị i đi u l ạ c v giá, thì các i kho n 1 đi u này v i giá ớ ề ờ ạ công ty trong th i h n ậ ượ c yêu c u. Tr ầ ặ ợ ế ậ ượ ề ậ ủ ng h p không tho thu n đ ả i quy t theo quy đ nh c a pháp lu t. ị i c ph n theo quy t đ nh c a công ty: ầ ề ế ị ổ ạ ầ i không quá 30% t ng s c ph n ph thông đã bán, m t ph n ầ ổ ố ổ ắ ộ ố ổ ổ i h n 10% t ng s c ạ ơ ặ ầ ạ ạ ộ ồ ệ ế ị ngày nh n d ầ ạ ổ ề ầ ỗ ổ ầ ầ ả ố ớ ổ ộ ồ i không đ ạ ị ườ ng ng v i t i c ph n c a t ng c đông t ổ i c ph n. Đ i v i c ph n ph thông, giá mua ạ ổ i th i đi m mua. ể ờ ổ ầ ủ ể ế ị ươ ứ ả ượ ượ ạ ổ ể ừ c ph n c a h ầ ủ ọ l ớ ỷ ệ ổ t c c c thông báo đ n t ế ấ ả ổ ả ử c thông qua. C đông ph i g i ổ ng t ầ ủ ừ i c ph n c a công ty ph i đ ngày quy t đ nh đó đ ế ị ổ ờ ạ c phép th c hi n n u không nh h ngày thông báo. ưở ả ế ng đ n ỉ ượ ự ệ
Tham gia th tr ệ ề ứ ng ch ng khoán khi có đ y đ đi u ki n theo qui đ nh c a pháp ế i c ph n c a Công ty ch đ ầ ủ ợ ủ ng ch ng khoán. ứ ầ ủ ề ị ườ ủ ệ ị
ạ ộ c khi trình đ n đ ngh c quan có th m quy n xem xét, ph i tri u t p Đ i h i ị ơ ề ề ng ch ng khoán. Đ i h i c đông công ty ệ ậ ả ạ ộ ổ ể ệ ơ ả ứ ề ấ ơ ề ổ ổ
t ượ ậ ượ ư ậ ư ộ c l p ngay sau khi công ty đăng ký kinh doanh. i tr s công ty ho c t c l u gi ữ ạ ụ ở ủ ị ị ả ộ ồ ộ S đăng ký c đông ổ ổ ủ ị ả t c thành viên bi ặ ạ ộ ồ ấ ả ế ị ằ ế ơ ư ữ ả ổ ổ ủ ế ả ổ ộ
c quy n chào bán, lo i c ph n đ ầ c quy n chào bán và s c ph n ầ ượ ạ ổ ố ổ ề ầ ượ ừ
ầ ng c ph n t ng lo i c a m i c đông, ngày đăng ký c ph n. ỗ ổ ề ổ c quy n chào bán t ng lo i. ạ ầ ủ ừ ổ ị ị ố ổ ạ ủ ỉ ố ượ ầ ổ ề ề ệ ủ c a ố
ng ng v i ph n v n góp vào v n đi u l ố ng ng v i ph n v n góp vào Công ty; ố ề ủ ạ ầ ừ ổ ươ ứ ị ỗ ươ ứ ộ ạ ộ ồ ớ ớ ẩ ề ổ ỗ ổ ế ế ầ ổ C đông bi u quy t ph n đ i quy t đ nh v vi c t nghĩa v c a c đông quy đ nh ta đi u l c a mình. Yêu c u ph i b ng văn b n, trong đó nêu rõ tên, đ a ch c a c đông, s l ủ ph n t ầ công ty trong th i h n 10 ngày, k t ờ ạ v n đ nói t i kho n này. ả ề ấ i c ph n theo yêu c u c a c đông quy đ nh t Công ty ph i mua l ầ ạ ổ ả c đ nh theo nguyên t c quy đ nh t ng ho c v i giá đ th tr ượ ị ặ ớ 90 ngày, k t ườ ể ừ bên có quy n yêu c u trong tài ho c toà án gi ề ả Đi u 10: Mua l ủ 10.1 Công ty có quy n mua l ho c toàn b c ph n lo i khác đã bán theo nguyên t c vi c mua l ộ ổ ph n đã bán c a m i lo i do Đ i H i đ ng c đông quy t đ nh. ạ ủ 10.2 H i đ ng qu n tr quy t đ nh giá mua l ế ị ị l c cao h n giá th tr ơ ượ ạ 10.3 Công ty có th mua l ạ ổ trong công ty. Quy t đ nh mua l đông trong th i h n 30 ngày, k t ờ ạ chào bán c ph n c a mình đ n công ty trong th i h n 30 ngày, k t ầ ủ ể ừ 10.4 Vi c mua l ế ạ ổ ệ vi c thanh toán các công n c a công ty. Đi u 11: ị ườ 11.1 Công ty tham gia th tr lu t ch ng khoán. ứ ậ 11.2 Tr ẩ ơ ướ đ ng c đông đ quy t đ nh vi c tham gia th tr ị ườ ế ị ổ ồ s thông qua các n i dung c b n trong đ n và các v n đ liên quan khác. ẽ Đi u 12: 12.1 S đăng ký c đông đ ổ i m t văn phòng Lu t s tuỳ 12.2 S đăng ký c đông đ ổ theo quy t đ nh c a Ch t ch H i đ ng qu n tr . Ch t ch H i đ ng qu n tr có trách nhi m ệ ủ ị thông báo b ng văn b n cho c quan đăng ký kinh doanh và t t n i l u gi ơ S đăng ký c đông. 12.3 S đăng ký c đông ph i có các n i dung ch y u sau đây: ổ a) Tên, tr s công ty. ụ ở b) T ng s c ph n đ ố ổ đ ề ượ c) T ng s c ph n đã bán c a t ng lo i và giá tr v n c ph n đã góp. ố ổ d) Tên c đông, đ a ch , s l ổ ổ Quy n và nghĩa v c a c đông ph thông: Đi u 13: ụ ủ ổ ề 13.1 S h u m t ph n tài s n c a Công ty t ầ ả ủ ộ ầ ở ữ i nhu n ho c ch u l c chia l Công ty, đ t ặ ầ ậ ợ ượ t c các v n đ thu c th m quy n c a Đ i h i đ ng c đông; 13.2 Tham d và bi u quy t t ấ ế ấ ả ể ự m i c ph n ph thông có m t phi u bi u quy t; ộ ể 13.3 Đ c nh n c t c v i m c theo quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông. ứ ậ ổ ứ ớ ạ ộ ồ ế ị ượ ủ ổ
4
ng ng v i t ớ ổ ầ ầ ươ ứ l ớ ỷ ệ ổ ủ c ph n ph thông c a ổ
i t i th , đ ng h p công ty gi ộ ợ ả ậ ả ể ượ ạ ươ ứ ớ ng ng v i ổ ố ầ c nh n m t ph n tài s n còn l ầ ủ ợ
Công ty, gi ữ ấ ứ ề ng h i đ n tài s n, uy tín, danh d và l ủ ươ ậ ủ ợ ạ ế ơ cho b t c t l ấ ứ ế ộ ng h p b t bu c theo qui ộ ủ ượ bí m t c a Công ty, không làm b t c đi u gì gây i ích khác c a Công ty, Không ti ắ ủ ề c phép b ng văn b n c a H i đ ng qu n tr . ả ủ ị ị ợ ả ề ợ ủ ạ ả ế ố ố ộ ồ ng do vi ph m đi u l ạ ổ ề ệ ế ị ồ ấ ị ệ ặ
c khi tham gia Công ty ph i có văn b n cam k t nh sau: ướ ư ế ả ả
c b t c c quan tài phán nào ướ ấ ứ ơ ừ ỏ ọ ợ ả công ty và t c coi nh c đông ẽ ượ ư ổ ề ệ ướ ấ ứ ơ c b t c c tr này tr ẫ ế ạ ề ộ 13.4 Đ c u tiên mua c ph n m i chào bán t ượ ư t ng c đông trong công ty; ổ ừ 13.5 Trong tr ườ s c ph n góp v n vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán cho ch n và c đông lo i ạ ố ổ khác. 13.6 Tuân theo Đi u l ề ệ ph ự ả ch c khác v ho t đ ng c a Công ty tr tr cá nhân, c quan, t ừ ườ ạ ộ ổ ứ đ nh c a pháp lu t ho c khi đ ộ ồ ặ ằ ậ ị 13.7 Thanh toán đ s c ph n cam k t mua và ch u trách nhi m v n và các nghĩa v tài ụ ệ ầ ủ ố ổ s n khác c a công ty trong ph m vi s v n đã góp vào công ty; ạ ả 13.8 Ch p hành quy t đ nh c a Đ i H i đ ng c đông, H i đ ng qu n tr ; ị ộ ồ ủ 13.9 Ch u trách nhi m b i th này gây ra cho Công ty ho c thành viên ườ khác; 13.10 B t kỳ m t c đông nào tr ộ ổ ấ công ty; + Tán thành Đi u l ề ệ + T b m i khi u n i v n i dung Đi u l ề ệ ạ ề ộ ế ng h p ch a có văn b n cam k t mà v n tham gia công ty s đ Trong tr ư ế ườ b m i khi u n i v n i dung đi u l đó đã tán thành đi u l ừ ỏ ọ ề ệ quan tài phán nào.
NG II : C C U T CH C VÀ QU N LÝ CÔNG TY Ả Ứ Ơ Ấ Ổ ổ ề ơ ổ ồ ạ ế ể ề ế t c các c đông có quy n bi u quy t, là c quan quy t Đ i h i đ ng c đông công ty ấ ả ổ ệ ề ố ổ ủ ừ ổ ạ ổ ạ c quy n chào bán c a t ng lo i; ế ị ạ ổ ổ ủ ừ ị ả ầ ễ ứ ổ ứ ệ ử ủ ầ ộ ồ ả ể ị
i th công ty; công ty; ế ị ế ị
ướ ả ố ặ ớ ổ ế ủ
ầ ộ ầ ỗ ổ ủ ượ ặ ả ị ng phát tri n c a Công ty, quy t đ nh bán s tài s n có giá tr b ng ị ằ ế ị c ghi trong s k toán c a công ty i h n 10 % t ng s c ph n đã bán c a m i lo i; ạ ỗ ố ổ ệ ậ ổ ặ ủ ầ ủ ổ ụ ng h p H i đ ng qu n tr vi ph m nghiêm tr ng nghĩa v c a ng ạ ở ữ ể i qu n lý. ả ụ ủ ấ ọ ờ ạ ị ả ệ ậ ườ ờ ạ ể ổ c quy đ nh t ọ ị ổ ộ ồ ả ị c yêu c u đ ậ ượ ợ ả ầ ượ ả ả ị CH ƯƠ Đi u 14 : ạ ộ ồ 14.1 Đ i H i đ ng c đông g m t ộ ồ ổ đ nh cao nh t c a công ty c ph n. ấ ủ ầ ị 14.2 Đ i h i đ ng c đông có các quy n và nhi m v sau đây: ụ ạ ộ ồ 14.2.1 Quy t đ nh lo i c ph n và t ng s c ph n đ ề ầ ượ ầ ế ị quy t đ nh m c c t c hàng năm c a t ng lo i c ph n; 14.2.2 B u, mi n nhi m, bãi nhi m thành viên H i đ ng qu n tr , thành viên Ban Ki m soát; ể ệ ệ ạ t h i 14.2.3 Xem xét và x lý các vi ph m c a H i đ ng qu n tr và Ban Ki m soát gây thi ộ ồ ạ cho công ty và c đông c a công ty; ủ ổ i và gi ch c l 14.2.4 Quy t đ nh t ể ả ổ ứ ạ 14.2.5 Quy t đ nh s a đ i, b sung Đi u l ề ệ ổ ử ổ 14.2.6 Thông qua báo cáo tài chính hàng năm; 14.2.7 Thông qua đ nh h ể ủ ị ho c l n h n 50% t ng giá tr tài s n đ ơ ả ượ ổ ị 14.2.8 Quy t đ nh mua l ổ ế ị ạ ơ 14.3 Đ i h i đ ng c đông h p ít nh t m i năm m t l n và đ ế c tri u t p h p theo quy t ạ ộ ồ ọ ấ ọ đ nh c a H i đ ng qu n tr ho c theo yêu c u c a c đông ho c nhóm c đông s h u trên ộ ồ ủ ặ ị 10% s c ph n ph thông trong th i h n liên t c ít nh t 6 tháng ho c c a Ban Ki m soát ầ ố ổ trong tr ợ ườ 14.4 H i đ ng qu n tr ph i tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông trong th i h n 30 ngày, k ạ ộ ồ ộ ồ ngày nh n đ t i Đi u 12.3. ạ ề ừ ế ộ ồ ng h p H i đ ng qu n tr không tri u t p thì Ban ki m soát ph i thay th H i đ ng Tr ệ ậ ườ qu n tr tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông. N u Ban ki m soát không tri u t p thì c đông, ế ả ộ ồ ọ ạ ộ ồ ị ệ ậ ệ ậ ể ể ổ ổ
5
ị ả ạ ề ề ế ộ ồ ể i Đi u 14.3 có quy n thay th H i đ ng qu n tr , Ban ki m ổ c qui đ nh t ị ạ ộ ồ ổ ạ ệ ấ ề ự ọ ứ ấ ố ổ ộ ọ ầ ệ ậ ể ọ ầ ợ ờ ạ ổ ạ ượ ứ ấ ự ị ề ườ ờ ạ ợ ế ượ ộ ọ ủ ể ừ ạ ộ ụ ể ừ ệ ậ ầ ầ ố ổ ố ổ ế ủ ề ệ ộ ọ ngày cu c h p l n th hai d ộ ọ ầ ứ ng h p này, cu c h p c a Đ i H i đ ng c đông đ ườ ổ ộ ồ ố ổ ủ ộ ồ ự ọ ạ ộ ằ ẩ ề ứ ế ạ c thông qua t ạ ế ị ằ ổ ổ ể ế ủ ạ ế ộ ồ ấ ự ọ t c c đông d h p i cu c h p khi: ộ ọ ế ủ ấ ả ổ
ề ổ i, gi ế ị ổ ề ạ ổ ề ệ ố ượ ch c l ổ ứ ạ ủ ừ c quy n chào bán c a t ng ổ ầ công ty; t ủ ệ ấ ậ ấ ứ ấ ướ ả ế i hình th c l y ý ki n b ng văn b n, thì quy t ằ c s c đông đ i di n ít nh t 51% c thông qua n u đ ệ ạ ấ ổ ủ ố ế ấ ạ ộ ồ ề ự c thông báo đ n c đông có quy n d c thông qua. ng c ph n đ ầ ượ ị i th công ty; bán h n 50% t ng giá tr ơ ể ả c ghi trong s k toán c a công ty thì ph i đ c s c đông đ i di n ít nh t 65% ạ ả ượ ố ổ t c c đông d h p ch p thu n. ế ự ọ ng h p thông qua quy t đ nh d ế ị ế ườ ế ượ ố ổ ượ ạ ế ậ ế ị ạ ộ ồ ượ ế ị ổ ể ừ ỷ ỏ ả ầ ườ ổ ề ng h p sau: ộ ồ ợ và th t c tri u t p h p Đ i H i đ ng c đông không th c hi n đúng quy ổ ộ ồ ệ ậ ự ệ ọ này; công ty. ủ ặ ế ị ọ ệ ậ ị ổ ườ ủ ư ư ề ề ệ ậ i ch trì phiên h p Đ i h i đ ng. ọ ọ cách d Đ i h i đ ng c đông c a nh ng ng ạ ộ ồ ể ườ ọ ử ộ ư ủ ữ ổ ế ị ề ả c ghi ạ ộ ồ ả ượ ộ ồ ả ổ ị ả ữ ủ ị c l u gi ượ ư ị ộ ồ ả ủ ủ ố
ữ ủ ư ả ng nhiên có quy n xem s Biên b n và ộ ọ ề ả ổ ị i khác mu n xem S biên b n và nh ng tài li u này ủ ạ ộ ọ i theo qui đ nh c a pháp lu t đ ậ ươ ố ữ ệ ả ổ nhóm c đông đ ượ ổ soát tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông. ệ ậ ọ 14.5 Cu c h p Đ i h i đ ng c đông đ c ti n hành khi có s c đông d h p đ i di n ít ế ượ ạ ộ ồ ộ ọ nh t 51% s c ph n có quy n bi u quy t. Tr ng h p cu c h p l n th nh t không đ s ủ ố ế ầ ườ ố ổ ộ ọ ngày cu c h p c tri u t p h p l n th hai trong th i h n 30 ngày, k t c đông đó thì đ ứ ổ l n th nh t d đ nh khai m c. Cu c h p c a Đ i h i đ ng c đông tri u t p l n th hai ộ ọ ủ ứ ầ ạ ộ ồ c ti n hành khi có s c đông d h p đ i di n ít nh t 30% s c ph n có quy n bi u đ ể ự ọ ạ ế ượ ấ ệ ượ c quy t. Tr ng h p cu c h p tri u t p l n th hai không đ đi u ki n ti n hành thì đ ứ ệ ậ ầ ế ợ tri u t p cu c h p l n th ba trong th i h n 20 ngày, k t ự ộ ọ ầ ứ ệ ậ đ nh khai m c. Trong tr c ti n hành ạ ị không ph thu c vào s c đông d h p. 14.6 Thông qua quy t đ nh c a Đ i H i đ ng c đông ế ị ổ 14.6.1 Đ i h i đ ng c đông thông qua các quy t đ nh thu c th m quy n b ng hình th c bi u ể ổ ạ ộ ồ ế ị i cu c h p ho c l y ý ki n b ng văn b n. quy t t ặ ấ ả ộ ọ 14.6.2 Quy t đ nh c a Đ i H i đ ng c đông đ ượ ạ - Đ c s c đông đ i di n ít nh t 51% t ng s phi u bi u quy t c a t ượ ố ổ ố ệ ch p thu n. ậ ấ - Đ i v i quy t đ nh v lo i c ph n và s l ố ớ lo i; s a đ i, b sung Đi u l ạ ử ổ tài s n đ ổ ế ả ượ t ng s phi u bi u quy t c a t ể ế ủ ấ ả ổ ố ổ 14.6.3 Tr ợ đ nh c a Đ i H i đ ng c đông đ ộ ồ ị t ng s phi u bi u quy t ch p thu n. ể ổ 14.6.4 Quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông ph i đ ế ổ ủ ả ượ ổ ngày quy t đ nh đ h p Đ i h i đ ng c đông trong th i h n 15 ngày, k t ể ừ ờ ạ ổ ọ ngày quy t đ nh đ 14.7 Trong th i h n 90 ngày k t ộ c thông qua, c đông, thành viên H i ờ ạ ượ ế ị đ ng qu n tr , Giám đ c và Ban Ki m soát có quy n yêu c u Toà án xem xét và hu b quy t ế ể ố ị ồ đ nh c a Đ i H i đ ng c đông trong các tr ạ ủ ị 14.7.1 Trình t ạ ủ ụ ự đ nh c a Đi u l ề ệ ủ ị 14.7.2 N i dung quy t đ nh vi ph m quy đ nh c a pháp lu t ho c Đi u l ạ ộ i tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông là ng 14.8 Ng ạ ộ ồ ườ ặ i tham gia h p c m t th ký ghi biên b n h p. Th ký có quy n ki m tra ho c Nh ng ng ả ườ ữ yêu c u Ban ki m soát xem xét t i tham gia. ự ạ ộ ồ ầ ể Đ i h i đ ng s quy t đ nh cu i cùng v v n đ này. ạ ộ ồ ẽ ề ấ ố S biên b n Đi u 15: ổ ề 15.1 T t c cu c h p c a Đ i h i đ ng c đông, H i đ ng qu n tr ph i đ ấ ả ộ ọ ủ vào S biên b n. ổ cùng báo cáo tài chính 15.2 Các báo cáo c a thành viên H i đ ng qu n tr cũng đ ả ả hàng năm c a công ty và nh ng văn b n g c khác theo quy đ nh c a ch t ch H i đ ng qu n ộ ồ ủ ị ữ tr .ị 15.3 Biên b n các cu c h p ph i có ch ký c a ch to và th ký cu c h p. ả 15.4 Tr nh ng ng ủ ừ ữ ườ các tài li u theo Đi u 15.2, nh ng ng ườ ề ệ ph i đ ộ ồ ả ượ ự ồ ữ c s đ ng ý c a Ch t ch H i đ ng qu n tr . ị ủ ị ủ ả
6
c l u gi cùng v i S đăng ký c ổ ả ề ệ ữ ổ ớ ổ ượ ư
ộ ồ ả ị ơ ộ ồ ạ ộ ồ ổ ố ả ủ ạ ộ ồ ị ề ộ ấ ề ừ ữ ế ị ẩ ổ ế ị ọ ấ ề ủ
ả ệ ề ụ ộ ồ
c quy n chào bán c a t ng lo i; ạ ế ố ổ ổ ế ị ầ ượ ủ ừ ề ủ c quy n chào bán c a ộ ạ ứ ớ ố ế ị ng án đ u t ợ ế ế ị ế ị ; ầ ư ể ồ ng, ti p th và công ngh ; thông qua h p đ ng ệ ị ổ ơ ị ằ ị ặ ớ
ọ ố ổ ứ ợ ủ ả ả ộ ng và l ộ ch c, quy ch qu n lý n i b công ty, quy t đ nh thành l p công ế ồ c ghi trong s k toán c a công ty. ủ ổ ế ễ ệ ứ ươ ơ ấ ổ ứ ậ ạ ậ ệ ả ệ i ích khác c a các cán b qu n lý đó; ộ ộ ố ế ị ầ ủ ổ
ế ặ ử c tr , quy t đ nh th i h n và th t c tr c t c ho c x lý ạ ộ ồ ờ ạ ị ứ ổ ứ ượ ổ ủ ụ ả ổ ứ ế ị phát sinh trong quá trình kinh doanh. ả ị ầ t ổ ạ ệ ự ệ ể ạ ộ ồ ệ ệ do chuy n đ i, vàng; ụ ụ ọ ủ ụ ỏ t nam, ngo i t ộ ặ ổ ể ạ ộ ồ ự ế ệ ế ị ủ ừ ế ị ầ ạ ế ả i ho c gi ặ ị ộ ồ ầ ố ố ề ệ ề ấ ộ ơ ị ủ ơ ị c Đ i h i đ ng c đông v nh ng sai ph m trong qu n lý, vi ủ ạ ộ ồ ả ạ ộ ệ ạ ả ổ ề ữ t h i cho công ty. ị ề ệ ệ ạ ạ ạ ướ , vi ph m pháp lu t, gây thi ế ị ằ i cu c h p, l y ý ki n b ng ấ ể ế ả ằ ộ ồ ể ế ả ị ứ ộ ồ ỗ ị ượ ả ế ạ ị ổ ả ả ổ ầ ủ ố ự ọ ế ộ ọ ả ế ộ c ti n hành khi có t ự 2/3 t ng s thành viên tham d và ừ ế ố ế c ghi đ y đ vào s biên b n. Quy t đ nh c a H i đ ng qu n tr đ c thông qua n u ị ượ ộ ồ ủ ế ị c đa s thành viên d h p ch p thu n. Tr ng h p s phi u ngang nhau thì quy t đ nh ế ị ợ ố ườ ậ ủ ị ộ ề ị ư c ghi đ y đ vào s biên b n. Ch to và th ký ộ ồ ầ ủ ả ượ ả ả ả ổ ự ủ ộ ọ ớ ủ ạ ọ ệ ả ị 15.5 S biên b n và các tài li u khác theo Đi u 15.2 đ đông. H i đ ng qu n tr Đi u 16: ả ề 16.1 H i đ ng qu n tr là c quan qu n lý c a Công ty do Đ i h i đ ng c đông Công ty b u ầ ả ị ra, s thành viên H i đ ng qu n tr do Đ i h i đ ng c đông Công ty quy t đ nh. ộ ồ 16.2 H i đ ng qu n tr có toàn quy n nhân danh công ty đ quy t đ nh m i v n đ liên quan ề ả ộ ồ ể ị đ n m c đích, quy n l ạ ộ ồ i c a công ty, tr nh ng v n đ thu c th m quy n c a Đ i h i đ ng ề ợ ủ ụ ế c đông. ổ 16.3 H i đ ng qu n tr có các quy n và nhi m v sau: ị c phát tri n c a công ty; 16.3.1 Quy t đ nh chi n l ể ủ ế ượ ế ị 16.3.2 Ki n ngh lo i c ph n và t ng s c ph n đ ổ ầ ượ ầ ị ạ ổ ề 16.3.3 Quy t đ nh chào bán c ph n m i trong ph m vi s c ph n đ ố ổ ạ ầ t ng lo i; quy t đ nh huy đ ng thêm v n theo hình th c khác. ừ 16.3.4 Quy t đ nh ph ươ i pháp phát tri n th tr 16.3.5 Quy t đ nh gi ị ườ ả mua, bán, cho vay và h p đ ng khác có giá tr b ng ho c l n h n 50% t ng giá tr tài s n ả ợ đ ượ 16.3.6 B nhi m, mi n nhi m, cách ch c Giám đ c và cán b qu n lý quan tr ng khác c a ủ ệ công ty; quy t đ nh m c l ế ị 16.3.7 Quy t đ nh c c u t ế ị ty con,l p chi nhánh, văn phòng đ i di n và vi c góp v n, mua c ph n c a doanh nghi p ệ khác; 16.3.8 Trình báo quy t toán tài chính hàng năm lên Đ i h i đ ng c đông; 16.3.9 Ki n ngh m c c t c đ ế ả các kho n l ả ỗ ố 16.3.10Quy t đ nh giá chào bán c ph n và trái phi u c a công ty; đ nh giá tài s n góp v n ế ủ ế ị không ph i là ti n Vi ề ổ ả ệ ậ ng trình, n i dung tài li u ph c v h p Đ i h i đ ng c đông, tri u t p 16.3.11Duy t ch ươ h p Đ i h i đ ng c đông ho c th c hi n các th t c h i ý ki n đ Đ i h i đ ng c đông ổ ổ ạ ộ ồ ọ thông qua quy t đ nh; 16.3.12Quy t đ nh mua l i không quá 10% s c ph n đã bán c a t ng lo i; ố ổ ạ i th công ty. ch c l 16.3.13Ki n ngh vi c t ể ị ệ ổ ứ ạ 16.3.14Thành viên H i đ ng qu n tr có quy n yêu c u Giám đ c, Phó giám đ c đi u hành ề ả công ty, cán b qu n lý các đ n v khác trong công ty cung c p các thông tin và tài li u v tình hình tài chính, ho t đ ng kinh doanh c a công ty và c a các đ n v trong công ty. 16.3.15Ch u trách nhi m tr ph m đi u l ậ 16.4 H i đ ng qu n tr thông qua quy t đ nh b ng bi u quy t t ộ ồ văn b n ho c hình th c khác. M i thành viên H i đ ng qu n tr có m t phi u bi u quy t. ặ 16.5 Cu c h p H i đ ng qu n tr đ ộ ọ đ ượ đ ấ ượ cu i cùng thu c v phía có ý ki n c a Ch t ch H i đ ng qu n tr . ế ủ ố 16.6 Cu c h p H i đ ng qu n tr ph i đ ị ộ ồ ph i liên đ i ch u trách nhi m v tính chính xác và trung th c c a biên b n h p H i đ ng ộ ồ ả ề qu n tr . ị ả
7
c m t c đông u ả ặ ượ ị c m t nhóm c đông đ i di n ít nh t 10% v n đi u l ệ ệ ổ ấ ộ ổ ớ ỷ ỗ i thi u. M i ộ c phép gi ớ ạ ệ ạ ộ ứ công ty gi ề ệ ầ ổ ỉ ượ ự ạ ộ ồ ử ấ ẽ ế ườ ế ể ế ử ộ ỏ
ổ ợ ế ấ ổ ề ệ ả ả ử ỷ ạ ng h p có nhóm c đông đ i ầ ữ nh t trí v danh sách các thành viên H i đ ng qu n tr . Khi đó, nh ng ị ề ng nhiên trúng c u viên H i đ ng qu n tr . ị ươ ị ả ệ ườ ộ ồ ộ ồ ờ i trong danh sách này đ ộ ồ ủ ộ ả ể ị ạ ộ ồ ố ấ ạ ệ ế ề ệ ộ ổ ế ễ ế ố ộ ồ ị ả ệ ệ ễ ầ ườ ủ ả ả yêu c u. Đ i h i đ ng c đông ạ ộ ồ ả ộ ồ cách thành viên trong tr ả ườ ng h p mi n nhi m, bãi nhi m thành viên H i đ ng qu n tr trong nhi m kỳ: ị ng h p b ợ ị ấ ư ạ ấ ế c phép đ m nhi m ch c v ị ả ệ ượ ệ ị ặ ậ ả ứ ụ ả ch c. Tuy nhiên, thành viên H i đ ng ộ ồ ch c n u lu t pháp không cho phép ho c Đ i h i đ ng c đông yêu ạ ộ ồ ặ ổ ậ ữ ủ ả ặ Công ty ho c ề ệ ọ ạ ọ ấ ệ ng x u đ n ho t đ ng bình th i quy t nh ng v n đ t n đ ng c a công ty. ề ồ ả ưở ị ấ ườ ủ ộ ủ c t ả ộ ồ ả ợ ố ị ạ ộ i ng h p s thành viên H i đ ng qu n tr b gi m quá 1/3 so v i s quy đ nh t ạ ị ả ườ ờ công ty, thì H i đ ng qu n tr ph i tri u t p h p Đ i H i đ ng c đông trong th i ệ ậ ng c a công ty. ớ ố ổ ộ ồ ạ ả ị ả ọ ộ ồ ể ầ ả ổ Ban Ki m soát: ể ể ặ ồ ổ ở 11 c đông tr 5 ị ả ạ ộ ồ ế ệ ủ ệ ầ ổ ề ế ể ổ ưở ườ ả ộ ồ ố ứ ế ệ ả ị c quy n hành ngh vì ph m các t i buôn ướ ề ấ ạ ạ ề ế ừ ố ả ố ượ ệ ạ ộ ề ợ ề ả ợ
ể ổ ế ị ẩ ề ụ ể ủ ừ ạ ộ ế ề ế ả ủ ầ ủ ổ ể ấ ầ ổ ặ ở ữ ạ ộ ồ ổ ổ ầ ộ ồ ả ả ị ề ế ế ạ ộ ế ị ướ ậ ả ị 16.7 ng c viên vào H i đ ng qu n tr ph i là c đông Công ty ho c đ ả ử ứ ộ ồ quy n và đ ượ ề ố ổ c đông ch đ i thi u m t ng c viên. Đ i H i đ ng c đông b u thành viên H i ộ ử ỉ ượ ổ ộ ồ đ ng qu n tr theo nguyên t c nh sau: m i c đông tham d Đ i h i đ ng ch đ ự c phép l a ỗ ổ ắ ồ ị ư ả ộ ồ ch n m t ng c viên và nh ng ng c viên đ t phi u cao nh t s trúng c vào H i đ ng ạ ữ ứ ộ ứ ọ ử ng h p c n thi qu n tr . Tr t, Đ i h i đ ng có th ti n hành thêm cu c b phi u đ xác ạ ộ ồ ợ ầ ể ế ị ả đ nh xong thành ph n H i đ ng qu n tr . ả ị ị ộ ồ ầ Đ i h i đ ng c đông không c n th t c b phi u trong tr ủ ụ ỏ ạ ộ ồ di n 2/3 v n đi u l ệ ố ng ườ ộ ồ 16.8 Nhi m kỳ c a H i đ ng qu n tr là 04 năm. Trong th i gian nhi m kỳ c a H i đ ng ệ qu n tr , Đ i h i đ ng có th xem xét bãi mi n m t thànhviên H i đ ng qu n tr n u có nhóm ộ ồ ị ế ễ yêu c u. Thành viên H i đ ng qu n tr s b bãi c đông đ i di n ít nh t 30% v n đi u l ị ẽ ị ộ ồ ề ệ ầ ổ mi n n u có nhóm c đông đ i di n ít nh t 60% v n đi u l ầ ổ ấ ệ ạ ổ ti n hành b u b sung khi khuy t m t thànhviên H i đ ng qu n tr . ị 16.9 Các tr ệ ợ ng nhiên b m t t a. Thành viên H i đ ng qu n tr đ ị ươ ộ ồ m t, h n ch năng l c hành vi dân s . ự ự b Thành viên H i đ ng qu n tr b mi n nhi m n u không đ ế ễ ị ộ ồ theo qui đ nh b t bu c c a pháp lu t ho c khi h t ọ ừ ứ ắ qu n tr không đ ượ ừ ứ ế ị c u thành viên đó ph i gi ế ầ c. Thành viên H i đ ng qu n tr b bãi nhi m do vi ph m nghiêm tr ng Đi u l ị có hành vi khác gây nh h ế 16.10 Tr ộ ồ Đi u l ộ ồ ị ề ệ h n không quá 60 ngày đ b u b sung thành viên H i đ ng qu n tr . ạ ị ả Đi u 17: ề 17.1 Ban ki m soát công ty g m có 3 thành viên( ho c 5 n u công ty có t ừ lên) do Đ i h i đ ng c đông b u ra, có nhi m kỳ nh nhi m kỳ c a H i đ ng qu n tr , trong ộ ồ ư ng Ban ki m soát ph i là c đông công ty. đó có 01 thành viên có chuyên môn v k toán. Tr ả i có liên quan c a thành viên H i đ ng 17.2 Thành viên H i đ ng qu n tr , giám đ c, ng ộ ồ ố ị ủ ng; ng ự ặ qu n tr , c a Giám đ c, k toán tr i đang b truy c u trách nhi m hình s ho c ườ ưở ị ủ đang ph i ch p hành hình ph t tù ho c b Toà án t ặ ị ộ ả , buôn bán hàng gi , kinh doanh trái phép, tr n thu , l a d i khách hàng l u, làm hàng gi ả ậ c làm thành viên Ban Ki m soát; không đ ể 17.3 Ban ki m soát có các quy n và nhi m v sau đây: ụ ể 17.3.1 Ki m tra tính h p lý, h p pháp trong qu n lý, đi u hành ho t đ ng kinh doanh, trong ghi chép s k toán và báo cáo tài chính; 17.3.2 Th m đ nh báo cáo tài chính hàng năm c a Công ty; ki m tra t ng v n đ c th liên ấ ế t ho c theo quy t quan đ n qu n lý, đi u hành ho t đ ng c a công ty khi xét th y c n thi đ nh cua Đ i h i đ ng c đông, theo yêu c u c a c đông, nhóm c đông s h u trên 10% c ị ph n ph thông; ổ 17.3.3 Th ng xuyên thông báo v i H i đ ng qu n tr v k t qu ho t đ ng tham kh o ý ườ ả ớ ki n c a H i đ ng qu n tr tr ạ ộ c khi trình các báo cáo, k t lu nvà ki n ngh lên Đ i h i ế ủ ộ ồ đ ng c đông; ổ ồ
8
ợ ề ệ ự và l p s k toán, báo cáo tài chính, các báo cáo khác c a Công ty; tính ủ ủ ổ ậ ổ ế ạ ộ ồ ừ ủ ạ ộ ư ự ch ng t ữ ứ ợ ả ề ế ạ ch c qu n lý, đi u hành ho t ề ử ổ ả ế ơ ấ ổ ứ
ị ệ ủ c ti ượ t l ế ộ ậ ủ ề ủ ị ố ộ ồ ộ ồ ả ị ầ ộ ồ ả
ụ ả ươ ả ế ệ ậ ủ ạ ị ươ ị ạ ộ ạ ủ ệ ề ộ ồ ng trình, k ho ch ho t đ ng c a H i đ ng qu n tr ; ị ạ ộ ụ ụ ộ ọ ộ ọ ệ ộ ồ ng trình, n i dung, các tài li u ph c v cu c h p; tri u t p và ch to ả ệ ủ ộ ồ ổ ứ i hình th c khác; ứ ả ệ ả ủ ổ ứ ị ướ ộ ồ ch c th c hi n các quy t đ nh c a H i đ ng qu n tr ; ị ế ị
ọ ả ộ ồ ộ ồ ổ ệ ậ ộ ọ ả ế ị ự ạ ộ ồ ề ị ng; ấ ấ ế ườ ủ ị ỗ ng h p c n thi ợ ầ ườ
ề ợ ặ ặ ể ộ ồ ượ ệ ng h p Ch t ch H i đ ng qu n tr v ng m t ho c m t kh năng th c hi n nhi m c Ch t ch H i đ ng qu n tr u quy n s th c hi n các c u ệ ệ i đ ụ ủ ị ườ c giao, thì thành viên đ ủ ị ạ ấ ị ỷ ả ườ ợ i trong s h t m th i gi ố ọ ạ ả ự ề ẽ ự ng h p không có ng ữ ứ ờ ả ủ ị ộ ồ i ch n m t ng ộ ọ ườ ượ ỷ ộ ch c Ch t ch H i ủ ị ị ắ ộ ồ ả ườ
i đ i di n theo pháp lu t. ậ ủ ả ệ ủ ị ườ ạ ộ ồ ệ ậ ị
i trong s h ho c ng ố ọ ố i khác làm Giám đ c ườ ườ ệ ặ ộ
ạ ộ ầ ủ i đi u hành ho t đ ng hàng ngày c a ệ c H i đ ng qu n tr v vi c th c hi n các quy n và nhi m ề ườ ị ề ệ ố ộ ồ ướ ự ệ ề ệ ả
ụ ệ t c các v n đ liên quan đ n ho t đ ng hàng ngày c a công ty; ủ ề ề ấ ế ị ạ ộ ả ủ ng án đ u t ươ ế c a công ty; ộ ộ ế ố ơ ấ ổ ứ ứ ứ ệ ị ổ ễ ể ả ộ ệ ố ớ ố ệ ụ ấ ổ ủ ệ ả
ng công ty. ệ ộ ồ ế ị ộ ể ụ ả ỹ ươ ổ ị ộ ồ ố 17.3.4 Báo cáo Đ i h i đ ng c đông v tính chính xác, trung th c, h p pháp c a vi c ghi chép, l u gi trung th c, h p pháp trong qu n lý, đi u hành ho t đ ng kinh doanh c a công ty; ả 17.3.5 Ki n ngh bi n pháp b sung, s a đ i, c i ti n c c u t ổ đ ng kinh doanh c a công ty. ộ 17.3.6 Không đ bí m t c a công ty. Đi u 18: Quy n và nghĩa v c a Ch t ch H i đ ng qu n tr . ề ụ ủ ị ộ ồ 18.1 Ch t ch H i đ ng qu n tr do H i đ ng qu n tr b u ra trong s thành viên H i đ ng ị ả ủ ị qu n tr ; ị ả 18.2 Ch t ch H i đ ng qu n tr có các quy n h n và nhi m v sau đây: ủ ị 18.2.1 L p ch ậ 18.2.2 Chu n b ch ẩ cu c h p H i đ ng qu n tr ; ị ộ ồ 18.2.3 T ch c vi c thông qua quy t đ nh c a H i đ ng qu n tr d 18.2.4 Theo dõi quá trình t 18.2.5 Ch to các cu c h p Đ i h i đ ng c đông. ủ ạ 18.3 Ch t ch H i đ ng qu n tr có quy n tri u t p h p H i đ ng qu n tr : ị 18.3.1 M i quí ph i h p ít nh t m t l n, trong tr t có th h p b t th ả ọ ể ọ ộ ầ 18.3.2 Theo đ ngh c a Ban ki m soát. ị ủ 18.4 Tr ủ ị v đ ụ ượ quy n và nhi m v c a Ch t ch H i đ ng qu n tr . Tr ề ệ quy n thì các thành viên còn l ề đ ng qu n tr . ị ả ồ i đ i di n theo pháp lu t c a công ty: Đi u 19: Ng ườ ạ ề Giám đ c ( Ho c Ch t ch H i đ ng qu n tr ) công ty là ng ặ ố . Giám đ c Công ty Đi u 2:ề ố 20. 1 H i đ ng qu n tr b nhi m m t ng ị ổ ả ộ ồ Công ty. 20.2 Giám đ c đ ng đ u Ban giám đ c công ty, là ng ố ứ công ty và ch u trách nhi m tr ị c giao; v đ ụ ượ 20.3 Giám đ c công ty có các quy n và nhi m v sau đây: ố 20.3.1 Quy t đ nh v t ế ế ị ề ấ ả 20.3.2 T ch c th c hi n các quy t đ nh c a H i đ ng qu n tr ; ị ự ổ ứ ộ ồ ệ 20.3.3 T ch c th c hi n k ho ch kinh doanh và ph ầ ư ủ ự ổ ứ ệ ạ ch c, quy ch qu n lý n i b công ty; ng án b trí c c u t 20.3.4 Ki n ngh ph ả ị ươ ế 20.3.5 B nhi m, mi n nhi m, cách ch c các ch c danh qu n lý trong công ty, tr các ch c ứ ả ễ ừ ổ danh do H i đ ng qu n tr b nhi m, mi n nhi m cách ch c; ứ ả 20.3.6 Quy t đ nh l ng và ph c p (n u có) đ i v i ng i lao đ ng trong công ty, k c cán ươ ườ ế b qu n lý thu c th m quy n b nhi m c a Giám đ c. ề ẩ ộ Tuy n d ng lao đ ng: Đi u 21: ộ ề i đa t ng s nhân viên và qu l 21.1 H i đ ng qu n tr công ty n đ nh m c t ấ ố ứ ố ị ứ do thuê lao đ ng theo nhu c u c a công ty trên c s đ nh m c Giám đ c công ty có quy n t ơ ở ị ầ ủ ộ ộ ố ứ ụ ng và m t s ch c v đó. Riêng đ i v i các ch c v quan tr ng c a công ty nh K toán tr ủ ố ớ ề ự ứ ụ ư ế ưở ọ
9
ị ị ả ộ ồ ả ả ố ị ệ ướ ộ ồ ổ ồ ợ c khi b nhi m hay ký h p đ ng. ệ ậ ề ủ ố ộ ị ệ ử ụ ủ ề ộ ộ ộ c s phê chu n c a H i ả ượ ự ẩ ủ ả ộ c khi ban hành. khác do H i đ ng qu n tr công ty quy đ nh, Giám đ c ph i thông qua H i đ ng qu n tr công ty tr 21.2 Ban giám đ c công ty có trách nhi m tuân th các quy đ nh pháp lu t v lao đ ng trong vi c s d ng lao đ ng c a công ty. Ban giám đ c có quy n đ ra N i quy công ty và các nhân ề ố viên công ty ph i tuân theo N i quy công ty. N i quy này ph i đ ộ đ ng qu n tr Công ty tr ồ ướ ả ị
NG III : TÀI CHÍNH ƯƠ CH quy t toán, tr c t c và l p qu ; ỹ ả ổ ứ ậ ế ề
ầ ế ế ạ ộ ắ ầ ừ ạ ộ ngày ra ho t đ ng và k t thúc vào ngày 31 tháng 12 ngày k t thúc năm tài chính, công ty ph i g i báo cáo ế ờ ạ ổ ế ế ơ t n i dung báo cáo tài chính hàng năm ph i đ ả ử ơ c thông báo đ n t ế ấ t ả ượ c Đ i h i đ ng c đông thông qua đ n c quan thu và c quan ắ ộ
ị ỹ ủ c, l i nhu n đ ợ ệ ự ụ ổ ướ ậ ượ ạ ộ ồ ố ớ
ộ
ấ
ạ ậ ợ ế ẹ ả ế ị ả ổ ứ ơ ở ố ổ ụ ộ ế ủ ủ ổ ậ ụ ả ế ố ổ ứ ế ị ả ả ồ ả ủ ố ờ ẫ ẫ ả ạ ả
c nh n c t c, xác đ nh m c c t c đ ộ ồ ả ổ ậ ổ ứ ấ ả ố ớ ừ ứ ầ c g i đ n t ả ượ ử ế ấ ả ổ
ị ổ ầ ổ ổ ả ổ ứ ứ ổ ứ ố ớ ừ ng th c tr c t c. ứ ầ ủ ể ể ậ ổ ờ ổ ữ ng là ng công ươ ng c ph n c a mình trong th i gian gi a th i đi m k t thúc l p danh ể ể ậ i nh n c t c t ườ ế ậ ổ ứ ừ ờ i chuy n nh ể ả ổ ứ ượ ườ ổ
Tài s n công ty, thay th c đông, góp v n liên doanh, th ch p và bán tài s n c ố ả ố ế ấ ế ổ ề ả
ng h p m t c đông ch t ho c ch m d t ho t đ ng, nh ng ng i th a k ạ ộ ườ ữ ấ ứ c đ ườ ế ừ ế ủ c thay th theo quy t đ nh c a ặ ch c đ ổ ứ ượ ượ ủ ổ ợ ặ ề ẩ ả ộ ị ế ị ườ ượ ấ ố i s h u nh ng c ph n c a c đông ch t ho c ch m d t ho t đ ng và có i duy c Công ty ạ ệ ườ ở ữ ứ ặ Th l Đi u 22: ể ệ ngày 1 tháng 1 và k t thúc vào ngày 31 tháng 12 hàng năm, 22.1 Năm quy t toán b t đ u t ế riêng năm đ u tiên ho t đ ng b t đ u t ắ ầ ừ cùng năm. Trong th i h n 90 ngày k t ể ừ tài chính hàng năm đã đ ạ ộ ồ ượ đăng ký kinh doanh. Tóm t c c đông. ả ổ 22.2 Vi c l p qu theo quy đ nh c a pháp lu t do Đ i h i đ ng c đông công ty quy t đ nh. ế ị ậ ệ ậ Hàng năm sau khi th c hi n các nghĩa v tài chính đ i v i Nhà n ổ c phân b nh sau: ư - Qu d tr b t bu c: ỹ ự ữ ắ i t p th : - Qu phúc l ể ợ ậ ỹ - Qu phát tri n s n xu t kinh doanh: ể ả ỹ ng: - Qu khen th ưở ỹ ả ả 22.3 Sau khi quy t toán, trích l p các lo i qu và thanh toán các kho n n đ n h n ph i tr , ỹ ế Đ i h i đ ng công ty quy t đ nh tr c t c cho các c đông trên c s v n góp. Công ty ch ỉ ạ ộ ồ tr c t c cho c đông khi công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa v n p thu theo quy ả ổ ứ ả đ nh c a pháp lu t và ngay khi tr h t s c t c đã đ nh, công ty v n thanh toán đ các kho n ị n và các nghĩa v tài s n khác đ n h n ph i tr , đ ng th i v n đ m b o đ v n cho ho t ạ ợ đ ng Công ty. ộ ứ ổ ứ ượ c 22.4 H i đ ng qu n tr l p danh sách c đông đ ị ị ậ ượ ả ổ ứ c m i l n tr c t c. tr đ i v i t ng ph n, th i h n và hình th c tr ch m nh t 30 ngày tr ỗ ầ ướ ờ ạ ả ậ c khi Thông báo v tr c t c ph i đ t c các c đông ch m nh t 15 ngày tr ướ ậ ấ ề ả ổ ứ th c hi n tr c t c. Trong thông báo ghi rõ tên công ty, tên, đ a ch c a c đông, s c ph n ầ ỉ ủ ổ ệ ố ổ ả ổ ứ ự t ng lo i c a c đông, m c c t c đ i v i t ng c ph n và t ng s c t c mà c đông đ ượ c ố ổ ứ ạ ủ ổ ừ nh n, th i đi m và ph ờ C đông chuy n nh ượ sách c đông và th i đi m tr c t c, thì ng ờ ty. Đi u 23: đ nh c a công ty. ủ ị 23.1 Trong tr ườ ế ộ ổ i, hay t (đ i v i th nhân) ho c nh ng ng ể ố ớ ữ c quan có th m quy n (đ i v i pháp nhân) c a c đông này ph i ch đ nh m t ng ỉ ố ớ ơ i đ i di n này đ nh t làm đ i di n cho nh ng c ph n c a c đông quá c . Ng ầ ủ ổ ữ ệ ườ ạ ổ coi là là ng ạ ộ ấ ế ầ ủ ổ ổ ữ quy n và nghĩa v nh các c đông khác trong công ty. ề ụ ư ổ
10
ặ ệ ả ố ị ừ 30% v n đi u l ố ệ c a Công ty c thông ả ượ ằ ầ ị ổ i Đ i H i đ ng c đông Công ty. ạ ổ c s d ng phù h p v i m c tiêu ho t đ ng c a Công ty và ạ ả ủ ạ ộ ủ ụ ớ ợ ủ ừ ứ ạ ể ả ữ ả ủ 23.2 Vi c th ch p ho c bán tài s n c đ nh có tr giá b ng t ế ấ ề ệ ủ tr lên hay dùng v n Công ty đ liên doanh, mua c ph n doanh nghi p khác ph i đ ố ể ở qua t ộ ồ 23.3 Tài s n c a Công ty ph i đ ch c năng c a t ng lo i tài s n. Các c đông không có quy n s h u riêng đ i v i các tài s n c a Công ty, k c nh ng tài ố ớ s n h đã góp v n vào v n đi u l ố ả ả ượ ử ụ ả ề ở ữ . ề ệ ổ ọ ố
Ả ề ể Ố ươ ƯƠ ể NG IV: ĐI U KHO N CU I CÙNG Ề i th Công ty; ph ả
ứ ế ậ ậ ỉ ượ CH Bán, sáp nh p, chuy n đ i và gi ổ ế ị ng th c thanh lý tài s n ả ứ c Đ i h i b t th ạ ộ ấ ả ượ ố ở ữ ổ ng ườ ặ ề ệ c quy n quy t đ nh n u có nhóm c đông s h u 2/3 v n đi u l ở i th Công ty theo qui đ nh c a pháp lu t. ậ ể ủ ả ị i th công ty, vi c thanh lý tài s n Công ty theo ph ả ệ ể ươ ị ả ậ ng th c sau: ứ ạ ộ ổ ạ ộ ồ c chia l i cho các i c a Công ty đ ả ạ ả ượ ạ ủ ặ ề ế ả ấ Phá s n công ty ả ề ế ạ ộ i m t ộ ờ ể ặ ị ả trong ho t đ ng kinh doanh đ n m c t ứ ạ i c a Công ty không đ thanh toán t ng s các ố ủ ổ ả ỗ ạ ủ ạ ề ể ạ ụ ệ ỏ ệ ợ ợ ế ẫ ả ố ặ ả ị ố ệ ầ ả ả ủ ố ượ ủ ị và th b trách nhi m c a mình. ệ ừ ỏ ự ả ủ ộ ồ ề ủ ả ậ ả ả Gi ị ộ ố c phép t ị ự ậ ề i quy t tranh ch p gi a các c đông Công ty ữ ề ả ấ ượ ữ ổ ả i i gi a các bên tranh ch p. Tr c gi ế ượ ủ ữ ườ ượ i thân ng h p không i. ả i g m 03 chuyên gia pháp lý không ph i là c đông Công ty ho c ng ườ ng l ấ ợ c thì m t bên hay các bên s đ a v vi c ra Ban hoà gi ẽ ư ụ ệ ổ ả ặ ệ ế ấ c h t b ng th ế ướ ế ằ ươ ng, hoà gi i đ ả ượ ả ồ ộ ủ ấ ứ ổ ấ ạ ộ ồ ằ ả i sau khi h đ ng ý b ng văn b n. i ph i đ a ra phán quy t v v ả ế ề ụ ả ư ụ ệ ả ườ ệ ể ậ ứ ạ i do Công ty đài th 50% và các bên tranh ch p đài th theo ấ ả ọ i. ề ắ ạ ầ ố ể ệ ệ ề ả ạ ị ả i Đi u 24: ổ 24.1 Vi c bán, sáp nh p ho c chuy n đ i hình th c Công ty ph i đ ể ệ Công ty xem xét và ch đ ề tr lên tán thành. 24.2 Vi c gi ệ 24.3 Khi gi ả a. Đ i h i đ ng Công ty l p ra Ban thanh lý tài s n Công ty. Ban này ho t đ ng theo quy đ nh ạ ộ ồ c a Đ i h i đ ng c đông Công ty. ủ b. Sau khi thanh toán h t các kho n n , các tài s n còn l ợ c đông ho c bán tài s n l y ti n chia. ổ Đi u 25: 25.1 Khi Công ty g p khó khăn ho c b thua l ặ th i đi m t ng s tr giá các tài s n còn l ố ị ổ kho n n đ n h n thì Công ty lâm vào tình tr ng phá s n. ả ạ ợ ế ng h p đã th c hi n các bi n pháp kh c ph c khó khăn v tài chính đ thanh 25.2 Trong tr ệ ắ ự ợ ườ toán các kho n n đ n h n, k c hoãn n mà doanh nghi p v n không thoát kh i tình tr ng ạ ể ả ợ ế ả ộ m t kh năng thanh toán các kho n n đ n h n, Giám đ c ph i thông báo cho Ch t ch H i ả ủ ị ạ ấ ơ ặ ụ ở đ ng qu n tr . Giám đ c ho c Ch t ch H i đ ng qu n tr n p đ n đ n Tòa án n i đ t tr s ơ ộ ồ ủ ị ế ồ chính c a doanh nghi p yêu c u gi i quy t vi c tuyên b phá s n c a doanh nghi p. Khi đó, ả ệ ả ủ ệ ế Giám đ c và Ch t ch H i đ ng qu n tr không đ ả ủ ị Các thành viên khác có quy n yêu c u phá s n theo qui đ nh c a lu t phá s n. Trình t ầ t c phá s n th c hi n theo các quy đ nh c a pháp lu t v phá s n. ủ ị ụ Đi u 26: ổ 26.1 M i tranh ch p liên quan đ n ho t đ ng c a công ty gi a các c đông Công ty đ ạ ộ ọ ng hoà gi quy t tr ả th ng l ộ ươ 26.2 Ban hoà gi thu c c a b t c c đông Công ty nào có liên quan đ n tranh ch p đó. ế Đ i h i đ ng Công ty c ra các thành viên Ban Hoà gi ử ọ ồ khi nh n nhi m v , Ban hoà gi Trong vòng 20 ngày, k t ể ừ ng h p ph c t p có th kéo dài nh ng không quá 02 tháng. vi c tranh ch p, tr ư ợ ấ Thù lao thành viên Ban hoà gi ọ nguyên t c phân chia đ u nhau ph n còn l H i đ ng qu n tr và Ban Giám đ c Công ty có trách nhi m t o các đi u ki n đ Ban hoà gi ộ ồ làm vi c.ệ
11
ệ ự ắ ệ i có hi u l c b t bu c v i các bên tranh ch p. Vi c xem xét ộ ớ i Toà án trong m i tr i ho c công nh n phán quy t c a Ban Hoà gi ấ ng h p đ u do bên ề ọ ườ ợ ặ ả ế ủ i t ả ạ i ch u án phí. ả ị ế ố ề
này đ ề ệ c l p thành 26 đi u, đã đ ề ệ ử ổ ề ệ công ty ph i đ ả ượ ượ c Đ i h i đ ng c đông thông qua. ổ ệ c toàn th các c đông thông qua và có hi u ạ ộ ồ ổ ể ề ngày .... tháng ...... năm.......... 26.3 Phán quy t c a Ban hoà gi ế ủ l ậ ạ không tuân theo pháp quy t Ban hoà gi Đi u kho n cu i cùng Đi u 27: ả 27.1 Vi c s a đ i, b sung Đi u l ổ 27.2 Đi u l ượ ậ l c k t ự ể ừ Ữ Ổ Ủ Ậ CH KÝ C A CÁC C ĐÔNG SÁNG L P (Các c đông sáng l p ghi rõ h tên và ký) ậ ổ ọ
