Mẫu quy định điều lệ công ty cổ phần

Chia sẻ: Do Minh Khanh | Ngày: | Loại File: DOC | Số trang:12

Thêm vào BST

Báo xấu

521
lượt xem 144
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Tài liệu tham khảo về biểu mẫu, văn bản - MẪU ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Mẫu quy định điều lệ công ty cổ phần

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ----***---- MẪU ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN ( tên công ty) - Điều lệ này được soạn thảo và thông qua bởi các cổ đông sáng lập ngày / /2000. Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp số 13/1999/QH10 được Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 12/6/1999 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp. CHƯƠNG I : NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1: Hình thức, tên gọi và trụ sở Công ty 1.1 Công ty thuộc hình thức Công ty cổ phần, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và các quy định hiện hành khác của nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam. 1.2 Tên Công ty: Tên giao dịch đối ngoại ( nếu có):……………Join Stock Company Tên giao dịch viết tắt ( nếu có):……….JSC. 1.3 Trụ sở Công ty: ( ghi rõ số nhà, phố phường, quận huyện, Tp Hà Nội) Điện thoại Fax: 1.4. Địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện ( nếu có) Hội đồng quản trị Công ty quyết định việc chuyển trụ sở, lập hay huỷ bỏ chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty. Điều 2: Ngành , nghề kinh doanh: 2.1 Công ty kinh doanh những ngành nghề sau: - - Khi cần thiết, Đại Hội đồng cổ đông công ty quyết định việc chuyển hay mở rộng các ngành nghề kinh doanh của Công ty phù hợp với qui định của pháp luật. 2.2 Công ty được phép hoạt động trong khuôn khổ pháp luật và Điều lệ này nhằm đạt hiệu quả kinh tế tốt nhất cho các cổ đông. Điều 3: Vốn điều lệ: Vốn điều lệ của công ty: ......................đồng ( bằng chữ). Số cổ phần: - Loại cổ phần: + Cổ phần phổ thông: + Cổ phần ưu đãi ( nếu có): - Mệnh giá cổ phần: Điều 4: Cơ cấu và phương thức huy động vốn: 4.1 Tỷ lệ góp vốn của các cổ đông sáng lập Công ty: 1. góp ............ đồng chiếm ......... cổ phần tương ứng với .......... % tổng vốn điều lệ. 2. góp ............ đồng chiếm ......... cổ phần tương ứng với .......... % tổng vốn điều lệ. 3. góp ............ đồng chiếm ......... cổ phần tương ứng với .......... % tổng vốn điều lệ. 4. góp ............ đồng chiếm ......... cổ phần tương ứng với .......... % tổng vốn điều lệ. 5. góp ............ đồng chiếm ......... cổ phần tương ứng với .......... % tổng vốn điều lệ. 4.2 Ngay sau khi ký kết Bản thỏa thuận góp vốn, toàn bộ số tiền mà các cổ đông sáng lập góp để mua cổ phiếu theo như Điều 4.1, tiền góp vốn của các cổ đông sẽ được chuyển vào Tài 1
khoản tại một Ngân hàng do đại diện cổ đông sáng lập chỉ định. Số tiền bảo đảm chỉ được lấy ra khi Công ty đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc theo quyết định khác của các cổ đông sáng lập. Điều 5: Tăng, giảm vốn điều lệ 5.1 Đại hội đồng cổ đông Công ty quyết định tăng vốn điều lệ của Công ty nếu thấy cần thiết thông qua việc: tích luỹ lợi nhuận mà Công ty thu được, các cổ đông đầu tư vốn bổ sung, phát hành thêm cổ phiếu gọi thêm các cổ đông mới. 5.2 Việc giảm vốn điều lệ công ty do Đại hội đồng cổ đông quyết định trên cơ sở vốn còn lại của công ty nhưng vẫn đảm bảo công ty hoạt động bình thường. Điều 6: Cổ đông sáng lập Công ty 1.1 Ông/bà Sinh năm Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: Chỗ ở hiện tại: Số CMND do công an cấp ngày 1.2 Ông/bà Sinh năm Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: Chỗ ở hiện tại: Số CMND do công an cấp ngày 1.3 Ông/bà Sinh năm Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: Chỗ ở hiện tại: Số CMND do công an cấp ngày 1.4 Ông/bà Sinh năm Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: Chỗ ở hiện tại: Số CMND do công an cấp ngày Điều 7: Hình thức cổ phần, cổ phiếu. 7.1 Công ty có các hình thức cổ phần: a. Cổ phần phổ thông; b. Số và loại cổ phần ưu đãi sẽ do Đại hội đồng cổ đông công ty quyết định. 7.2 Người sở hữu cổ phần phổ thông gọi là cổ đông phổ thông; 7.3 Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Đại Hội đồng cổ đông quyết định việc chuyển cổ phần ưu đãi thành cổ phần phổ thông. 7.4 Trong 03 năm đầu kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thông được quyền chào bán; cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần. 7.5 Sau thời hạn quy định tại điều 7.4, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ. 7.6 Hình thức cổ phiếu: a. Công ty sẽ phát hành các cổ phiếu bao gồm cổ phiếu có ghi tên hoặc không ghi tên, gồm các loại: - Cổ phiếu mệnh giá ... cổ phần; - Cổ phiếu mệnh giá .... cổ phần; - Cổ phiếu mệnh giá .... cổ phần. 2
b. Cổ phiếu của cổ đông sáng lập là cổ phiếu có ghi tên. Thành viên Hội đồng quản trị phải là cổ đông hoặc đại diện cho các cổ đông nắm giữ các cổ phiếu có ghi tên trị giá ít nhất bằng 2% số cổ phần phổ thông. 7.7 Phát hành cổ phiếu: - Công ty được phát hành cổ phiếu tại trụ sở công ty để chào bán và cổ phiếu phải có chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty. - Việc phát hành cổ phiếu trên thị trường chứng khoán theo qui định của pháp luật về thị trường chứng khoán. Điều 8: Chào bán và chuyển nhượng cổ phần: 8.1 Hội đồng quản trị quyết định giá chào bán cổ phần. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán, trừ những trường hợp sau đây: a. Cổ phần chào bán lần đầu tiên sau khi đăng ký kinh doanh; b. Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty; c. Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường hợp này, giá chào bán cổ phần không thấp hơn giá thị trường trừ đi phần hoa hồng dành cho người môi giới và bảo lãnh. Hoa hồng được xác định bằng tỷ lệ phần trăm của giá trị cổ phần tại thời điểm chào bán. 8.2 Cổ phần đã được bán hoặc cổ phần đã được chuyển nhượng khi ghi đúng và đủ thông tin về tên cổ đông, địa chỉ và số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần vào sổ đăng ký cổ đông, kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần hoặc nhận chuyển nhượng cổ phần trở thành cổ đông của công ty; 8.3 Sau khi thanh toán đủ cổ phần đăng ký mua, công ty cấp cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, cổ đông phải báo ngay cho công ty và có quyền yêu cầu công ty cấp lại cổ phiếu nhưng phải trả phí do Hội đồng quản trị công ty quy định. 8.4 Thủ tục và trình tự chào bán cổ phần thực hiện theo qui định của pháp luật về chứng khoán. 8.5 Cổ phiếu có ghi tên của cổ đông sáng lập và thành viên Hội đồng quản trị chỉ được chuyển nhượng cho người khác khi được Hội đồng quản trị công ty phê chuẩn. Hội đồng quản trị Công ty chỉ từ chối phê chuẩn khi việc chuyển nhượng đó không phù hợp với pháp luật và Điều lệ này. 8.6 Cổ đông có số cổ phiếu có ghi tên hoặc có người đại diện của mình là thành viên Hội đồng quản trị chỉ được phép chuyển nhượng cổ phiếu có ghi tên sau 3 năm kể từ khi họ thôi chức thành viên Hội đồng quản trị trừ trường hợp đặc biệt được Đại hội đồng cổ đông đồng ý. 8.7 Cổ phiếu của các cổ đông khác là cổ phiếu không ghi tên, được tự do chuyển nhượng theo thỏa thuận giữa hai bên và được ghi vào sổ lưu giữ tại công ty. Việc chuyển nhượng cổ phiếu cho người ngoài công ty phải thông báo cho các thành viên Hội đồng quản trị trước 01 tháng. 8.8 Trong trường hợp pháp luật cho phép, cổ đông công ty có quyền bán một phần hoặc toàn bộ số cổ phiếu của mình cho cá nhân hoặc pháp nhân nước ngoài. 8.9 Việc chuyển nhượng cổ phần phải được thực hiện bằng văn bản có ký nhận của hai bên và chỉ có hiệu lực khi có văn bản xác nhận của một thành viên Hội đồng quản trị không tham gia vào việc chuyển nhượng, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác. Điều 9: Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông 3
Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định taị điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từ loại, giá dự định bán , lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề nói tại khoản này. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 điều này với giá thị trường hoặc với giá được định theo nguyên tắc quy định tại điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận dược yêu cầu. Trường hợp không thoả thuận được về giá, thì các bên có quyền yêu cầu trong tài hoặc toà án giải quyết theo quy định của pháp luật. Điều 10: Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty: 10.1 Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần loại khác đã bán theo nguyên tắc việc mua lại hơn 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại do Đại Hội đồng cổ đông quyết định. 10.2 Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua. 10.3 Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo đến tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Cổ đông phải gửi chào bán cổ phần của mình đến công ty trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo. 10.4 Việc mua lại cổ phần của Công ty chỉ được phép thực hiện nếu không ảnh hưởng đến việc thanh toán các công nợ của công ty. Điều 11: Tham gia thị trường chứng khoán. 11.1 Công ty tham gia thị trường chứng khoán khi có đầy đủ điều kiện theo qui định của pháp luật chứng khoán. 11.2 Trước khi trình đơn đề nghị cơ quan có thẩm quyền xem xét, phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông để quyết định việc tham gia thị trường chứng khoán. Đại hội cổ đông công ty sẽ thông qua các nội dung cơ bản trong đơn và các vấn đề liên quan khác. Điều 12: Sổ đăng ký cổ đông 12.1 Sổ đăng ký cổ đông được lập ngay sau khi công ty đăng ký kinh doanh. 12.2 Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở công ty hoặc tại một văn phòng Luật sư tuỳ theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh và tất cả thành viên biết nơi lưu giữ Sổ đăng ký cổ đông. 12.3 Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, trụ sở công ty. b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán từng loại. c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp. d) Tên cổ đông, địa chỉ, số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần. Điều 13: Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông: 13.1 Sở hữu một phần tài sản của Công ty tương ứng với phần vốn góp vào vốn điều lệ của Công ty, được chia lợi nhuận hoặc chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào Công ty; 13.2 Tham dự và biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết; 13.3 Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. 4
13.4 Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty; 13.5 Trong trường hợp công ty giải thể, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán cho chủ nợ và cổ đông loại khác. 13.6 Tuân theo Điều lệ Công ty, giữ bí mật của Công ty, không làm bất cứ điều gì gây phương hại đến tài sản, uy tín, danh dự và lợi ích khác của Công ty, Không tiết lộ cho bất cứ cá nhân, cơ quan, tổ chức khác về hoạt động của Công ty trừ trường hợp bắt buộc theo qui định của pháp luật hoặc khi được phép bằng văn bản của Hội đồng quản trị. 13.7 Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua và chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty; 13.8 Chấp hành quyết định của Đại Hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; 13.9 Chịu trách nhiệm bồi thường do vi phạm điều lệ này gây ra cho Công ty hoặc thành viên khác; 13.10 Bất kỳ một cổ đông nào trước khi tham gia Công ty phải có văn bản cam kết như sau: + Tán thành Điều lệ công ty; + Từ bỏ mọi khiếu nại về nội dung Điều lệ này trước bất cứ cơ quan tài phán nào Trong trường hợp chưa có văn bản cam kết mà vẫn tham gia công ty sẽ được coi như cổ đông đó đã tán thành điều lệ công ty và từ bỏ mọi khiếu nại về nội dung điều lệ trước bất cứ cơ quan tài phán nào. CHƯƠNG II : CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY Điều 14 : Đại hội đồng cổ đông công ty 14.1 Đại Hội đồng cổ đông gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. 14.2 Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây: 14.2.1 Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần; 14.2.2 Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát; 14.2.3 Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông của công ty; 14.2.4 Quyết định tổ chức lại và giải thể công ty; 14.2.5 Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; 14.2.6 Thông qua báo cáo tài chính hàng năm; 14.2.7 Thông qua định hướng phát triển của Công ty, quyết định bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty 14.2.8 Quyết định mua lại hơn 10 % tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại; 14.3 Đại hội đồng cổ đông họp ít nhất mỗi năm một lần và được triệu tập họp theo quyết định của Hội đồng quản trị hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng hoặc của Ban Kiểm soát trong trường hợp Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của người quản lý. 14.4 Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu được quy định tại Điều 12.3. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập thì Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Nếu Ban kiểm soát không triệu tập thì cổ đông, 5
nhóm cổ đông được qui định tại Điều 14.3 có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. 14.5 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% số cổ phần có quyền biểu quyết. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ số cổ đông đó thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 30% số cổ phần có quyền biểu quyết. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành thì được triệu tập cuộc họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ hai dự định khai mạc. Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại Hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp. 14.6 Thông qua quyết định của Đại Hội đồng cổ đông 14.6.1 Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. 14.6.2 Quyết định của Đại Hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi: - Được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận. - Đối với quyết định về loại cổ phần và số lượng cổ phần được quyền chào bán của từng loại; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty; bán hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận. 14.6.3 Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, thì quyết định của Đại Hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận. 14.6.4 Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua. 14.7 Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày quyết định được thông qua, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và Ban Kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án xem xét và huỷ bỏ quyết định của Đại Hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau: 14.7.1 Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại Hội đồng cổ đông không thực hiện đúng quy định của Điều lệ này; 14.7.2 Nội dung quyết định vi phạm quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty. 14.8 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông là người chủ trì phiên họp Đại hội đồng. Những người tham gia họp cử một thư ký ghi biên bản họp. Thư ký có quyền kiểm tra hoặc yêu cầu Ban kiểm soát xem xét tư cách dự Đại hội đồng cổ đông của những người tham gia. Đại hội đồng sẽ quyết định cuối cùng về vấn đề này. Điều 15: Sổ biên bản 15.1 Tất cả cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải được ghi vào Sổ biên bản. 15.2 Các báo cáo của thành viên Hội đồng quản trị cũng được lưu giữ cùng báo cáo tài chính hàng năm của công ty và những văn bản gốc khác theo quy định của chủ tịch Hội đồng quản trị. 15.3 Biên bản các cuộc họp phải có chữ ký của chủ toạ và thư ký cuộc họp. 15.4 Trừ những người theo qui định của pháp luật đương nhiên có quyền xem sổ Biên bản và các tài liệu theo Điều 15.2, những người khác muốn xem Sổ biên bản và những tài liệu này phải được sự đồng ý của Chủ tịch Hội đồng quản trị. 6
15.5 Sổ biên bản và các tài liệu khác theo Điều 15.2 được lưu giữ cùng với Sổ đăng ký cổ đông. Điều 16: Hội đồng quản trị 16.1 Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của Công ty do Đại hội đồng cổ đông Công ty bầu ra, số thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông Công ty quyết định. 16.2 Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. 16.3 Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau: 16.3.1 Quyết định chiến lược phát triển của công ty; 16.3.2 Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; 16.3.3 Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác. 16.3.4 Quyết định phương án đầu tư; 16.3.5 Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty. 16.3.6 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc và cán bộ quản lý quan trọng khác của công ty; quyết định mức lương và lợi ích khác của các cán bộ quản lý đó; 16.3.7 Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con,lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác; 16.3.8 Trình báo quyết toán tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông; 16.3.9 Kiến nghị mức cổ tức được trả, quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý các khoản lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh. 16.3.10Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty; định giá tài sản góp vốn không phải là tiền Việt nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng; 16.3.11Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thực hiện các thủ tục hỏi ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định; 16.3.12Quyết định mua lại không quá 10% số cổ phần đã bán của từng loại; 16.3.13Kiến nghị việc tổ chức lại hoặc giải thể công ty. 16.3.14Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc điều hành công ty, cán bộ quản lý các đơn vị khác trong công ty cung cấp các thông tin và tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty. 16.3.15Chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông về những sai phạm trong quản lý, vi phạm điều lệ, vi phạm pháp luật, gây thiệt hại cho công ty. 16.4 Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết. 16.5 Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 2/3 tổng số thành viên tham dự và được ghi đầy đủ vào sổ biên bản. Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị. 16.6 Cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi đầy đủ vào sổ biên bản. Chủ toạ và thư ký phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của biên bản họp Hội đồng quản trị. 7
16.7 ứng cử viên vào Hội đồng quản trị phải là cổ đông Công ty hoặc được một cổ đông uỷ quyền và được một nhóm cổ đông đại diện ít nhất 10% vốn điều lệ công ty giới thiệu. Mỗi cổ đông chỉ được phép giới thiệu một ứng cử viên. Đại Hội đồng cổ đông bầu thành viên Hội đồng quản trị theo nguyên tắc như sau: mỗi cổ đông tham dự Đại hội đồng chỉ được phép lựa chọn một ứng cử viên và những ứng cử viên đạt phiếu cao nhất sẽ trúng cử vào Hội đồng quản trị. Trường hợp cần thiết, Đại hội đồng có thể tiến hành thêm cuộc bỏ phiếu để xác định xong thành phần Hội đồng quản trị. Đại hội đồng cổ đông không cần thủ tục bỏ phiếu trong trường hợp có nhóm cổ đông đại diện 2/3 vốn điều lệ nhất trí về danh sách các thành viên Hội đồng quản trị. Khi đó, những người trong danh sách này đương nhiên trúng cử uỷ viên Hội đồng quản trị. 16.8 Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là 04 năm. Trong thời gian nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị, Đại hội đồng có thể xem xét bãi miễn một thànhviên Hội đồng quản trị nếu có nhóm cổ đông đại diện ít nhất 30% vốn điều lệ yêu cầu. Thành viên Hội đồng quản trị sẽ bị bãi miễn nếu có nhóm cổ đông đại diện ít nhất 60% vốn điều lệ yêu cầu. Đại hội đồng cổ đông tiến hành bầu bổ sung khi khuyết một thànhviên Hội đồng quản trị. 16.9 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong nhiệm kỳ: a. Thành viên Hội đồng quản trị đương nhiên bị mất tư cách thành viên trong trường hợp bị mất, hạn chế năng lực hành vi dân sự . b Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm nếu không được phép đảm nhiệm chức vụ theo qui định bắt buộc của pháp luật hoặc khi họ từ chức. Tuy nhiên, thành viên Hội đồng quản trị không được từ chức nếu luật pháp không cho phép hoặc Đại hội đồng cổ đông yêu cầu thành viên đó phải giải quyết những vấn đề tồn đọng của công ty. c. Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm do vi phạm nghiêm trọng Điều lệ Công ty hoặc có hành vi khác gây ảnh hưởng xấu đến hoạt động bình thường của công ty. 16.10 Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá 1/3 so với số quy định tại Điều lệ công ty, thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại Hội đồng cổ đông trong thời hạn không quá 60 ngày để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị. Điều 17: Ban Kiểm soát: 17.1 Ban kiểm soát công ty gồm có 3 thành viên( hoặc 5 nếu công ty có từ 11 cổ đông trở5 lên) do Đại hội đồng cổ đông bầu ra, có nhiệm kỳ như nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị, trong đó có 01 thành viên có chuyên môn về kế toán. Trưởng Ban kiểm soát phải là cổ đông công ty. 17.2 Thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, của Giám đốc, kế toán trưởng; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc bị Toà án tước quyền hành nghề vì phạm các tội buôn lậu, làm hàng giả, buôn bán hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng không được làm thành viên Ban Kiểm soát; 17.3 Ban kiểm soát có các quyền và nhiệm vụ sau đây: 17.3.1 Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán và báo cáo tài chính; 17.3.2 Thẩm định báo cáo tài chính hàng năm của Công ty; kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định cua Đại hội đồng cổ đông, theo yêu cầu của cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu trên 10% cổ phần phổ thông; 17.3.3 Thường xuyên thông báo với Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình các báo cáo, kết luậnvà kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông; 8
17.3.4 Báo cáo Đại hội đồng cổ đông về tính chính xác, trung thực, hợp pháp của việc ghi chép, lưu giữ chứng từ và lập sổ kế toán, báo cáo tài chính, các báo cáo khác của Công ty; tính trung thực, hợp pháp trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty; 17.3.5 Kiến nghị biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty. 17.3.6 Không được tiết lộ bí mật của công ty. Điều 18: Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. 18.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu ra trong số thành viên Hội đồng quản trị; 18.2 Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền hạn và nhiệm vụ sau đây: 18.2.1 Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; 18.2.2 Chuẩn bị chương trình, nội dung, các tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị; 18.2.3 Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị dưới hình thức khác; 18.2.4 Theo dõi quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị; 18.2.5 Chủ toạ các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. 18.3 Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền triệu tập họp Hội đồng quản trị: 18.3.1 Mỗi quí phải họp ít nhất một lần, trong trường hợp cần thiết có thể họp bất thường; 18.3.2 Theo đề nghị của Ban kiểm soát. 18.4 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ được giao, thì thành viên được Chủ tịch Hội đồng quản trị uỷ quyền sẽ thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được uỷ quyền thì các thành viên còn lại chọn một người trong số họ tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị. Điều 19: Người đại diện theo pháp luật của công ty: Giám đốc ( Hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị) công ty là người đại diện theo pháp luật. Điều 2:. Giám đốc Công ty 20. 1 Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc người khác làm Giám đốc Công ty. 20.2 Giám đốc đứng đầu Ban giám đốc công ty, là người điều hành hoạt động hàng ngày của công ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao; 20.3 Giám đốc công ty có các quyền và nhiệm vụ sau đây: 20.3.1 Quyết định về tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của công ty; 20.3.2 Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị; 20.3.3 Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty; 20.3.4 Kiến nghị phương án bố trí cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty; 20.3.5 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm cách chức; 20.3.6 Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong công ty, kể cả cán bộ quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc. Điều 21: Tuyển dụng lao động: 21.1 Hội đồng quản trị công ty ấn định mức tối đa tổng số nhân viên và quỹ lương công ty. Giám đốc công ty có quyền tự do thuê lao động theo nhu cầu của công ty trên cơ sở định mức đó. Riêng đối với các chức vụ quan trọng của công ty như Kế toán trưởng và một số chức vụ 9
khác do Hội đồng quản trị công ty quy định, Giám đốc phải thông qua Hội đồng quản trị công ty trước khi bổ nhiệm hay ký hợp đồng. 21.2 Ban giám đốc công ty có trách nhiệm tuân thủ các quy định pháp luật về lao động trong việc sử dụng lao động của công ty. Ban giám đốc có quyền đề ra Nội quy công ty và các nhân viên công ty phải tuân theo Nội quy công ty. Nội quy này phải được sự phê chuẩn của Hội đồng quản trị Công ty trước khi ban hành. CHƯƠNG III : TÀI CHÍNH Điều 22: Thể lệ quyết toán, trả cổ tức và lập quỹ; 22.1 Năm quyết toán bắt đầu từ ngày 1 tháng 1 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hàng năm, riêng năm đầu tiên hoạt động bắt đầu từ ngày ra hoạt động và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 cùng năm. Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, công ty phải gửi báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua đến cơ quan thuế và cơ quan đăng ký kinh doanh. Tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm phải được thông báo đến tất cả cổ đông. 22.2 Việc lập quỹ theo quy định của pháp luật do Đại hội đồng cổ đông công ty quyết định. Hàng năm sau khi thực hiện các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước, lợi nhuận được phân bổ như sau: - Quỹ dự trữ bắt buộc: - Quỹ phúc lợi tập thể: - Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh: - Quỹ khen thưởng: 22.3 Sau khi quyết toán, trích lập các loại quỹ và thanh toán các khoản nợ đến hẹn phải trả, Đại hội đồng công ty quyết định trả cổ tức cho các cổ đông trên cơ sở vốn góp. Công ty chỉ trả cổ tức cho cổ đông khi công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế theo quy định của pháp luật và ngay khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả, đồng thời vẫn đảm bảo đủ vốn cho hoạt động Công ty. 22.4 Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức phải được gửi đến tất cả các cổ đông chậm nhất 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Trong thông báo ghi rõ tên công ty, tên, địa chỉ của cổ đông, số cổ phần từng loại của cổ đông, mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông được nhận, thời điểm và phương thức trả cổ tức. Cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức, thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty. Điều 23: Tài sản công ty, thay thế cổ đông, góp vốn liên doanh, thế chấp và bán tài sản cố định của công ty. 23.1 Trong trường hợp một cổ đông chết hoặc chấm dứt hoạt động, những người thừa kế (đối với thể nhân) hoặc những người, hay tổ chức được được thay thế theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền (đối với pháp nhân) của cổ đông này phải chỉ định một người duy nhất làm đại diện cho những cổ phần của cổ đông quá cố. Người đại diện này được Công ty coi là là người sở hữu những cổ phần của cổ đông chết hoặc chấm dứt hoạt động và có quyền và nghĩa vụ như các cổ đông khác trong công ty. 10
23.2 Việc thế chấp hoặc bán tài sản cố định có trị giá bằng từ 30% vốn điều lệ của Công ty trở lên hay dùng vốn Công ty để liên doanh, mua cổ phần doanh nghiệp khác phải được thông qua tại Đại Hội đồng cổ đông Công ty. 23.3 Tài sản của Công ty phải được sử dụng phù hợp với mục tiêu hoạt động của Công ty và chức năng của từng loại tài sản. Các cổ đông không có quyền sở hữu riêng đối với các tài sản của Công ty, kể cả những tài sản họ đã góp vốn vào vốn điều lệ. CHƯƠNG IV: ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG Điều 24: Bán, sáp nhập, chuyển đổi và giải thể Công ty; phương thức thanh lý tài sản 24.1 Việc bán, sáp nhập hoặc chuyển đổi hình thức Công ty phải được Đại hội bất thường Công ty xem xét và chỉ được quyền quyết định nếu có nhóm cổ đông sở hữu 2/3 vốn điều lệ trở lên tán thành. 24.2 Việc giải thể Công ty theo qui định của pháp luật. 24.3 Khi giải thể công ty, việc thanh lý tài sản Công ty theo phương thức sau: a. Đại hội đồng Công ty lập ra Ban thanh lý tài sản Công ty. Ban này hoạt động theo quy định của Đại hội đồng cổ đông Công ty. b. Sau khi thanh toán hết các khoản nợ, các tài sản còn lại của Công ty được chia lại cho các cổ đông hoặc bán tài sản lấy tiền chia. Điều 25: Phá sản công ty 25.1 Khi Công ty gặp khó khăn hoặc bị thua lỗ trong hoạt động kinh doanh đến mức tại một thời điểm tổng số trị giá các tài sản còn lại của Công ty không đủ thanh toán tổng số các khoản nợ đến hạn thì Công ty lâm vào tình trạng phá sản. 25.2 Trong trường hợp đã thực hiện các biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính để thanh toán các khoản nợ đến hạn, kể cả hoãn nợ mà doanh nghiệp vẫn không thoát khỏi tình trạng mất khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn, Giám đốc phải thông báo cho Chủ tịch Hội đồng quản trị. Giám đốc hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị nộp đơn đến Tòa án nơi đặt trụ sở chính của doanh nghiệp yêu cầu giải quyết việc tuyên bố phá sản của doanh nghiệp. Khi đó, Giám đốc và Chủ tịch Hội đồng quản trị không được phép từ bỏ trách nhiệm của mình. Các thành viên khác có quyền yêu cầu phá sản theo qui định của luật phá sản. Trình tự và thủ tục phá sản thực hiện theo các quy định của pháp luật về phá sản. Điều 26: Giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông Công ty 26.1 Mọi tranh chấp liên quan đến hoạt động của công ty giữa các cổ đông Công ty được giải quyết trước hết bằng thương lượng hoà giải giữa các bên tranh chấp. Trường hợp không thương lượng, hoà giải được thì một bên hay các bên sẽ đưa vụ việc ra Ban hoà giải. 26.2 Ban hoà giải gồm 03 chuyên gia pháp lý không phải là cổ đông Công ty hoặc người thân thuộc của bất cứ cổ đông Công ty nào có liên quan đến tranh chấp đó. Đại hội đồng Công ty cử ra các thành viên Ban Hoà giải sau khi họ đồng ý bằng văn bản. Trong vòng 20 ngày, kể từ khi nhận nhiệm vụ, Ban hoà giải phải đưa ra phán quyết về vụ việc tranh chấp, trường hợp phức tạp có thể kéo dài nhưng không quá 02 tháng. Thù lao thành viên Ban hoà giải do Công ty đài thọ 50% và các bên tranh chấp đài thọ theo nguyên tắc phân chia đều nhau phần còn lại. Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc Công ty có trách nhiệm tạo các điều kiện để Ban hoà giải làm việc. 11
26.3 Phán quyết của Ban hoà giải có hiệu lực bắt buộc với các bên tranh chấp. Việc xem xét lại hoặc công nhận phán quyết của Ban Hoà giải tại Toà án trong mọi trường hợp đều do bên không tuân theo pháp quyết Ban hoà giải chịu án phí. Điều 27: Điều khoản cuối cùng 27.1 Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua. 27.2 Điều lệ này được lập thành 26 điều, đã được toàn thể các cổ đông thông qua và có hiệu lực kể từ ngày .... tháng ...... năm.......... CHỮ KÝ CỦA CÁC CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP (Các cổ đông sáng lập ghi rõ họ tên và ký) 12