NGH Đ NHỊ Ị
C A CHÍNH PH S 52/2006/NĐ-CP NGÀY 19 THÁNG 5 NĂM 2006Ủ Ủ Ố
V PHÁT HÀNH TRÁI PHI U DOANH NGHI PỀ Ế Ệ
CHÍNH PHỦ
Căn c Lu t T ch c Chính ph ngày 25 tháng 12 năm 2001;ứ ậ ổ ứ ủ
Căn c Lu t Doanh nghi p ngày 29 tháng 11 năm 2005;ứ ậ ệ
Căn c Lu t D u t ngày 29 tháng 11 năm 2005;ứ ậ ầ ư
Căn c Lu t các T ch c tín d ng ngày 12 tháng 12 năm 1997; Lu tứ ậ ổ ứ ụ ậ
s a đ i, b sung m t s đi u c a Lu t các T ch c tín d ng ngày 15 tháng 6ử ổ ổ ộ ố ề ủ ậ ổ ứ ụ
năm 2004;
Theo đ ngh c a B tr ng B Tài chính,ề ị ủ ộ ưở ộ
NGH Đ NH :Ị Ị
Ch ng Iươ
QUY Đ NH CHUNGỊ
Đi u 1.ề Ph m vi đi u ch nhạ ề ỉ
1. Ngh đ nh này quy đ nh vi c phát hành trái phi u riêng l c a các lo iị ị ị ệ ế ẻ ủ ạ
hình doanh nghi p bao g m: ệ ồ công ty c ph nổ ầ , công ty nhà n c trong th iướ ờ
gian chuy n đ i thành công ty trách nhi m h u h n ho c công ty c ph nể ổ ệ ữ ạ ặ ổ ầ
theo quy đ nh c a Lu t Doanh nghi p ị ủ ậ ệ và doanh nghi p có v n đ u t n cệ ố ầ ư ướ
ngoài trên ph m vi lãnh th n c C ng hoà xã h i ch nghĩa Vi t Nam.ạ ổ ướ ộ ộ ủ ệ
2. Phát hành trái phi u b sung v n t có c a các t ch c tín d ngế ổ ố ự ủ ổ ứ ụ
thu c s h u Nhà n c th c hi n theo quy đ nh t i kho n 3 Di u 19, kho n 3ộ ở ữ ướ ự ệ ị ạ ả ề ả
Đi u 46, kho n 1 Đi u 47 Ngh đ nh này.ề ả ề ị ị
3. Phát hành trái phi u c a doanh nghi p đ c Chính ph b o lãnh,ế ủ ệ ượ ủ ả
phát hành trái phi u ra công chúng không thu c ph m vi đi u ch nh c a Nghế ộ ạ ề ỉ ủ ị
đ nh này.ị
Đi u 2. Gi i thích t ngề ả ừ ữ
Trong Ngh đ nh này, các t ng sau đây đ c hi u nh sau:ị ị ừ ữ ượ ể ư
1. Trái phi u doanh nghi p (sau đây g i t t là trái phi u) là m t ế ệ ọ ắ ế ộ lo iạ
ch ng khoán n do doanh nghi p phát hànhứ ợ ệ , xác nh n ậnghĩa v tr c g c vàụ ả ả ố
lãi c a doanh nghi p phát hành đ i v i ng i s h u trái phi u.ủ ệ ố ớ ườ ở ữ ế
2. Trái phi u chuy n đ i là lo i trái phi u có th chuy n đ i thành cế ể ổ ạ ế ể ể ổ ổ
phi u ph thôngế ổ c a cùng m t t ch c phát hành theo các đi u ki n đã đ củ ộ ổ ứ ề ệ ượ
xác đ nh trong ph ng án phát hành.ị ươ
3. Trái phi u không chuy n đ i là lo i trái phi u không có kh năngế ể ổ ạ ế ả
chuyên đ i thành c phi u.ố ổ ế
4. Trái phi u có b o đ m là lo i trái phi u đ c b o đ m thanh toánế ả ả ạ ế ượ ả ả
toàn b ho c m t.ph n g c, lãi khi đ n h n b ng tài s n c a t ch c phátộ ặ ộ ầ ố ế ạ ằ ả ủ ổ ứ
hành ho c bên th ba ho c b o lãnh thanh toán c a t ch c tài chính, tínặ ứ ặ ả ủ ổ ứ
d ng.ụ
5. Trái phi u không có b o đ m là lo i trái phi u không đ c b oế ả ả ạ ế ượ ả
đ m thanh toán toàn b ho c m t ph n g c, lãi b ng tài s n c a t ch c phátả ộ ặ ộ ầ ố ằ ả ủ ổ ứ
hành ho c bên th ba ho c b o lãnh thanh toán c a t ch c tài chính tín d ng.ặ ứ ặ ả ủ ổ ứ ụ
6. Phát hành trái phi u là vi c bán trái phi u l n đ u cho các đ i t ngế ệ ế ầ ầ ố ượ
mua.
7. Phát hành trái phi u riêng l là các tr ng h p phát hành trái phi uế ẻ ườ ợ ế
không ph i phát hành ra công chúng theo quy đ nh c a pháp lu t v ch ngả ị ủ ậ ề ứ
khoán và th tr ng ch ng khoán.ị ườ ứ
8. T ch c phát hành là doanh nghi p th c hi n phát hành trái phi uổ ứ ệ ự ệ ế
theo quy đ nh c a Ngh đ nh này.ị ủ ị ị
9. B o lãnh phát hànhả là vi c t ch c b o lãnh phát hành cam k t v iệ ổ ứ ả ế ớ
t ch c phát hành v vi c ổ ứ ề ệ th c hi n các th t c tr c khi phát hành tráiự ệ ủ ụ ướ
phi u, phân ph i trái phi u cho các nhà đ u t , nh n mua trái phi u đ bánế ố ế ầ ư ậ ế ể
l i ho c mua s trái phi u còn l i ch a phân ph i h tạ ặ ố ế ạ ư ố ế .
10. Đ i lý phát hành là các t ch c th c hi n vi c bán trái phi u choạ ổ ứ ự ệ ệ ế
nhà đ u t theo s u quy n c a t ch c phát hành.ầ ư ự ỷ ề ủ ổ ứ
11. Đ i lý thanh toán là các t ch c th c hi n thanh toán g c, lãi tráiạ ổ ứ ự ệ ố
phi u khi đ n h n theo s u quy n c a t ch c phát hành.ế ế ạ ự ỷ ề ủ ổ ứ
12. Đ u th u trái phi u là vi c l a ch n các t ch c, cá nhân tham giaấ ầ ế ệ ự ọ ổ ứ
d th u, đáp ng đ yêu c u c a t ch c phát hành.ự ầ ứ ủ ầ ủ ổ ứ
13. Đ u th u c nh tranh lãi su tấ ầ ạ ấ là vi c các t ch c, cá nhân tham giaệ ổ ứ
đ u th u ấ ầ đ a ra các m c lãi su t d th u c a mìnhư ứ ấ ự ầ ủ đ t ch c phát hànhể ổ ứ
ho c t ch c đ c u quy n l a ch n m c lãi su t trúng th u.ặ ổ ứ ượ ỷ ề ự ọ ứ ấ ầ
14. Đ u th u ấ ầ không c nh tranh lãi su tạ ấ là vi c các t ch c, cá nhânệ ổ ứ
tham gia đ u th u ấ ầ không đ a ra m c lãi su t d th u mà đăng ký mua tráiư ứ ấ ự ầ
phi u theo m c lãi su t trúng th uế ứ ấ ầ đ c xác đ nh ượ ị theo k t qu c a đ u th uế ả ủ ấ ầ
c nh tranh lãi su t.ạ ấ
15. Ch ng quy nứ ề là lo i ch ng khoán phát hành ạ ứ kèm theo trái phi uế,
xác nh n quy n c a ng i s h u trái phi u đ c mua m t kh i l ng cậ ề ủ ườ ở ữ ế ượ ộ ố ượ ổ
phi u ph thông nh t đ nhế ổ ấ ị theo các đi u ki n đã xác đ nh.ề ệ ị
16. T l chuy n đ i trái phi u thành c phi u là s l ng c phi uỷ ệ ể ổ ế ổ ế ố ượ ổ ế
ph thông mà ch s h u trái phi u nh n đ c khi th c hi n chuy n đ i m tổ ủ ở ữ ế ậ ượ ự ệ ể ổ ộ
trái phi u thành c phi u.ế ổ ế
17. Th i h n chuy n đ i trái phi u là kho ng th i gian k t khi tờ ạ ể ổ ế ả ờ ể ừ ổ
ch c phát hành b t đ u th c hi n vi c chuy n đ i trái phi u đ n khi k t thúcứ ắ ầ ự ệ ệ ể ổ ế ế ế
vi c chuy n đ i trái phi u.ệ ể ổ ế
18. C m c trái phi uầ ố ế là vi c ch s h u trái phi u giao trái phi uệ ủ ở ữ ế ế
c a mình cho t ch c, cá nhân khác n m gi đ ủ ổ ứ ắ ữ ể b o đ m th c hi n nghĩa vả ả ự ệ ụ
dân sự.
19. T ch c đ nh m c tín nhi m là pháp nhân có ch c năng ổ ứ ị ứ ệ ứ đánh giá về
m c đ ứ ộ uy tín c a doanh nghi p và ủ ệ kh năng thanh toán g c, lãiả ố trái phi uế
c a m t t ch c phát hành trong su t kỳ h n c a trái phi u.ủ ộ ổ ứ ố ạ ủ ế
20. L u ký trái phi uư ế là vi c ng i s h u trái phi u th c hi n ký g iệ ườ ở ữ ế ự ệ ử
trái phi u c a mình t i m t t ch c đ c phép l u gi , b o qu n trái phi uế ủ ạ ộ ổ ứ ượ ư ữ ả ả ế
đê t ch c này th c hi n các quy n đ i v i trái phi u cho ng i s h u.ổ ứ ự ệ ề ố ớ ế ườ ở ữ
Đi u 3.ề Nguyên t c phát hành trái phi uắ ế
1. Doanh nghi p phát hành trái phi u theo nguyên t c ệ ế ắ t vay, t tr vàự ự ả
t ch u trách nhi m v hi u qu s d ng v n vayự ị ệ ề ệ ả ử ụ ố .
2. Các ho t đ ng phát hành trái phi u ph i đ m b o công khai, minhạ ộ ế ả ả ả
b ch, công b ng, b o v quy n và l i ích h p pháp c a các nhà đ u t .ạ ằ ả ệ ề ợ ợ ủ ầ ư
3. Vi c phát hành trái phi u ph i tuân th các quy đ nh c a Ngh đ nhệ ế ả ủ ị ủ ị ị
này và các quy đ nh khác c a pháp lu t liên quan.ị ủ ậ
Đi u 4. M c đích s d ng ti n thu t phát hành trái phi u:ề ụ ử ụ ề ừ ế
1. Th c hi n các d án đ u t .ự ệ ự ầ ư
2. C c u l i các kho n vay trung và dài h n.ơ ấ ạ ả ạ
3. Tăng quy mô v n ho t đ ng.ố ạ ộ
Đi u 5. Đ ng ti n phát hành, thanh toán ề ồ ề
Trái phi u doanh nghi p đ c phát hành và thanh toán b ng đ ng Vi tế ệ ượ ằ ồ ệ
Nam.
Đ i v i trái phi u c a các t ch c tín d ng, đ ng ti n phát hành, thanhố ớ ế ủ ổ ứ ụ ồ ề
toán b ng đ ng Vi t Nam và ngo i t th c hi n theo quy đ nh c a Ngân hàngằ ồ ệ ạ ệ ự ệ ị ủ
Nhà n c Vi t Nam.ướ ệ
Đi u 6.ề Hình th c trái phi uứ ế
Trái phi u đ c phát hành d i hình th c ch ng ch , bút toán ghi sế ượ ướ ứ ứ ỉ ổ
ho c d li u đi n t .ặ ữ ệ ệ ử
Đi u 7.ề M nh giá trái phi uệ ế
Trái phi u doanh nghi p có m nh giá t i thi u là 100.000 đ ng (m tế ệ ệ ố ể ồ ộ
trăm ngàn đ ng). Các m nh giá khác là b i s c a 100.000 đ ng.ồ ệ ộ ố ủ ồ
Các lo i m nh giá c a trái phi u do doanh nghi p phát hành quy t đ nhạ ệ ủ ế ệ ế ị
cho t ng đ t phát hành.ừ ợ
Đi u 8.ề Đ i t ng mua trái phi u doanh nghi pố ượ ế ệ
1. Đ i t ng mua trái phi u doanh nghi p là các t ch c, cá nhân Vi tố ượ ế ệ ổ ứ ệ
Nam; ng i Vi t Nam đ nh c n c ngoài; các t ch c và cá nhân n cườ ệ ị ư ở ướ ổ ứ ướ
ngoài.
2. Các đ i t ng là t ch c c a Vi t Nam không đ c s d ng kinhố ượ ổ ứ ủ ệ ượ ử ụ
phí do ngân sách nhà n c c p đ mua trái phi u doanh nghi p.ướ ấ ể ế ệ
Đi u 9. Lãi su t trái phi uề ấ ế
1. Căn c m c đ uy tínứ ứ ộ c a doanh nghi p, ủ ệ hi u qu c a d án đ u tệ ả ủ ự ầ ư
và tình hình th tr ng tài chính, ti n tị ườ ề ệ doanh nghi pệ phát hành trái phi uế
quy t đ nh lãi su t trái phi u cho t ng đ t phát hành.ế ị ấ ế ừ ợ
2. Lãi su t trái phi u có th xác đ nhấ ế ể ị c đ nhố ị cho c kỳ h n trái phi uả ạ ế
ho c th n iặ ả ổ trên th tr ng.ị ườ
Tr ng h p phát hành trái phi u v i lãi su t th n i, t ch c phát hànhườ ợ ế ớ ấ ả ổ ổ ứ
công b m c lãi su t tham chi u đ làm căn c xác đ nh lãi su t ph i tr choố ứ ấ ế ể ứ ị ấ ả ả
ng i s h u trái phi u.ườ ở ữ ế
3. Trái phi u đ c thanh toán lãi theo các ph ng th c:ế ượ ươ ứ
a) Thanh toán lãi đ nh kỳị;
b) Thanh toán lãi ngay khi phát hành;
c) Thanh toán m t l n cùng v i ti n g c ộ ầ ớ ề ố khi đ n h nế ạ .
Đi u 10.ề Ph m vi giao d ch c a trái phi uạ ị ủ ế
1. Trái phi u doanh nghi p đ cế ệ ượ t doự chuy n nh ng, cho, t ng, để ượ ặ ể
l i th a k ho c s d ng đ chi t kh u, th ch p, c m c trong các quan hạ ừ ế ặ ử ụ ể ế ấ ế ấ ầ ố ệ
tín d ng theo quy đ nh hi n hành c a pháp lu t.ụ ị ệ ủ ậ