NGH Đ NHỊ Ị
C A CHÍNH PH S 95/2006/NĐ-CP NGÀY 08 THÁNG 9 NĂM 2006 Ủ Ủ Ố
V CHUY N Đ I CÔNG TY NHÀ N C THÀNH CÔNG TY Ề Ể Ổ ƯỚ
TRÁCH NHI M H U H N M T THÀNH VIÊNỆ Ữ Ạ Ộ
CHÍNH PHỦ
Căn c Lu t T ch c Chính ph ngày 25 tháng 12 năm 2001;ứ ậ ổ ứ ủ
Căn c Lu t Doanh nghi p ngày 29 tháng 11 năm 2005;ứ ậ ệ
Xét đ ngh c a B tr ng B K ho ch và Đ u t ,ề ị ủ ộ ưở ộ ế ạ ầ ư
NGH Đ NH:Ị Ị
Ch ng Iươ
NH NG QUY Đ NH CHUNGỮ Ị
Đi u 1.ề Ph m vi đi u ch nhạ ề ỉ
Ngh đ nh này quy đ nh vi c chuy n đ i công ty nhà n c thành công ty trách nhi m h u h n m tị ị ị ệ ể ổ ướ ệ ữ ạ ộ
thành viên ho t đ ng theo Lu t Doanh nghi p.ạ ộ ậ ệ
Đi u 2.ề Đ i t ng áp d ngố ượ ụ
1. Đ i t ng áp d ng g m:ố ượ ụ ồ
a) Công ty nhà n c đ c l p;ướ ộ ậ
b) Công ty nhà n c là công ty m trong mô hình công ty m - công ty con; công ty m c a t p đoànướ ẹ ẹ ẹ ủ ậ
kinh t do Th t ng Chính ph quy t đ nh thành l p (g i chung là công ty m );ế ủ ướ ủ ế ị ậ ọ ẹ
c) Công ty thành viên h ch toán đ c l p c a t ng công ty nhà n c;ạ ộ ậ ủ ổ ướ
d) Đ n v thành viên h ch toán ph thu c t ng công ty nhà n c đ c Th t ng Chính ph choơ ị ạ ụ ộ ổ ướ ượ ủ ướ ủ
phép.
2. Vi c chuy n đ i T ng công ty Đ u t và Kinh doanh v n nhà n c sang ho t đ ng theo Lu tệ ể ổ ổ ầ ư ố ướ ạ ộ ậ
Doanh nghi p th c hi n theo quy đ nh c a Th t ng Chính ph .ệ ự ệ ị ủ ủ ướ ủ
Đi u 3.ề Ch s h u công ty trách nhi m h u h n m t thành viên ủ ở ữ ệ ữ ạ ộ
1. T ng công ty Đ u t và Kinh doanh v n nhà n c là ch s h u công ty trách nhi m h u h n m tổ ầ ư ố ướ ủ ở ữ ệ ữ ạ ộ
thành viên chuy n đ i t công ty nhà n c đ c l p, tr các công ty tr c ti p ph c v qu c phòng, anể ổ ừ ướ ộ ậ ừ ự ế ụ ụ ố
ninh và th c hi n nhi m v công ích thi t y u c a các B , y ban nhân dân t nh, thành ph tr cự ệ ệ ụ ế ế ủ ộ Ủ ỉ ố ự
thu c Trung ng (sau đây g i là y ban nhân dân t nh) theo quy t đ nh c a Th t ng Chính ph .ộ ươ ọ Ủ ỉ ế ị ủ ủ ướ ủ
2. Công ty m là ch s h u đ i v i công ty trách nhi m h u h n m t thành viên chuy n đ i t côngẹ ủ ở ữ ố ớ ệ ữ ạ ộ ể ổ ừ
ty thành viên h ch toán đ c l p và đ n v thành viên h ch toán ph thu c c a t ng công ty nhà n cạ ộ ậ ơ ị ạ ụ ộ ủ ổ ướ
ho c công ty con, đ n v h ch toán ph thu c c a công ty m .ặ ơ ị ạ ụ ộ ủ ẹ
3. Vi c quy đ nh ch s h u đ i v i các t ng công ty nhà n c, công ty m , công ty nhà n c khôngệ ị ủ ở ữ ố ớ ổ ướ ẹ ướ
do T ng công ty Đ u t và Kinh doanh v n nhà n c là ch s h u nói t i kho n 1 Đi u này khiổ ầ ư ố ướ ủ ở ữ ạ ả ề
chuy n thành công ty trách nhi m h u h n m t thành viên và vi c th c hi n quy n ch s h u nhàể ệ ữ ạ ộ ệ ự ệ ề ủ ở ữ
n c t i các t ng công ty nhà n c, công ty nhà n c trong th i gian ch a chuy n đ i đ c th cướ ạ ổ ướ ướ ờ ư ể ổ ượ ự
hi n theo quy đ nh c a pháp lu t và phân công, phân c p c a Chính ph .ệ ị ủ ậ ấ ủ ủ
Đi u 4.ề Chi phí chuy n đ i ể ổ
1. Chi phí chuy n đ i đ c h ch toán gi m v n ch s h u. ể ổ ượ ạ ả ố ủ ở ữ
2. N i dung và m c chi phí chuy n đ i do B Tài chính quy đ nh.ộ ứ ể ổ ộ ị
Đi u 5. ềK th a quy n và nghĩa v c a doanh nghi p tr c chuy n đ iế ừ ề ụ ủ ệ ướ ể ổ
Công ty trách nhi m h u h n m t thành viên có trách nhi m k th a các quy n, l i ích h p pháp vàệ ữ ạ ộ ệ ế ừ ề ợ ợ
các nghĩa v c a doanh nghi p chuy n đ i theo quy đ nh c a pháp lu t. ụ ủ ệ ể ổ ị ủ ậ
Ch ng IIươ
ĐI U KI N, TRÌNH T , TH T C CHUY N Đ IỀ Ệ Ự Ủ Ụ Ể Ổ
Đi u 6. ềĐi u ki n chuy n đ iề ệ ể ổ
1. Thu c ngành, lĩnh v c, đ a bàn mà Nhà n c c n n m gi 100% v n.ộ ự ị ướ ầ ắ ữ ố
2. Có m c v n đi u l không th p h n 30 t đ ng đ i v i công ty nhà n c đ c l p ho c đ n v h chứ ố ề ệ ấ ơ ỷ ồ ố ớ ướ ộ ậ ặ ơ ị ạ
toán ph thu c c a t ng công ty, c a công ty m và 500 t đ ng đ i v i công ty m .ụ ộ ủ ổ ủ ẹ ỷ ồ ố ớ ẹ
Đ i v i các ngành, ngh kinh doanh mà pháp lu t quy đ nh ph i có v n pháp đ nh thì v n đi u l c aố ớ ề ậ ị ả ố ị ố ề ệ ủ
công ty không đ c th p h n v n pháp đ nh.ượ ấ ơ ố ị
3. Các công ty chuy n đ i quy đ nh t i Đi u 2 Ngh đ nh này ph i đ c Th t ng Chính ph phêể ổ ị ạ ề ị ị ả ượ ủ ướ ủ
duy t.ệ
Tr ng h p là đ n v h ch toán ph thu c t ng công ty, công ty m thì vi c chuy n đ i không nhườ ợ ơ ị ạ ụ ộ ổ ẹ ệ ể ổ ả
h ng đ n ho t đ ng c a t ng công ty, công ty m .ưở ế ạ ộ ủ ổ ẹ
Đi u 7.ề Trình t chuy n đ i ự ể ổ
1. Trình t chuy n đ i công ty nhà n c, công ty m , đ n v h ch toán ph thu c t ng công ty nhàự ể ổ ướ ẹ ơ ị ạ ụ ộ ổ
n cướ
a) Chu n b chuy n đ i, bao g m: l p danh sách, phê duy t danh sách doanh nghi p chuy n đ i;ẩ ị ể ổ ồ ậ ệ ệ ể ổ
thông báo v k ho ch chuy n đ i; thành l p ban chuy n đ i;ề ế ạ ể ổ ậ ể ổ
b) Xây d ng đ án chuy n đ i, bao g m: chu n b h s , tài li u có liên quan; ki m kê, phân lo i, xácự ề ể ổ ồ ẩ ị ồ ơ ệ ể ạ
đ nh v n, tài s n, công n , lao đ ng c a doanh nghi p; l p ph ng án x lý tài chính, ph ng án s pị ố ả ợ ộ ủ ệ ậ ươ ử ươ ắ
x p lao đ ng, ph ng án chuy n giao doanh nghi p; xây d ng, đ xu t mô hình và c c u t ch cế ộ ươ ể ệ ự ề ấ ơ ấ ổ ứ
c a công ty trách nhi m h u h n m t thành viên; xây d ng d th o đi u l và d ki n v n đi u l ;ủ ệ ữ ạ ộ ự ự ả ề ệ ự ế ố ề ệ
c) Trình, th m đ nh, phê duy t và tri n khai th c hi n đ án chuy n đ i;ẩ ị ệ ể ự ệ ề ể ổ
d) Quy t đ nh chuy n đ i và đăng ký kinh doanh.ế ị ể ổ
2. Trình t chuy n đ i t ng công ty do Nhà n c quy t đ nh đ u t và thành l p sang công ty tráchự ể ổ ổ ướ ế ị ầ ư ậ
nhi m h u h n m t thành viên ho t đ ng theo mô hình công ty m - công ty con:ệ ữ ạ ộ ạ ộ ẹ
a) Trình t , th t c chuy n đ i theo mô hình công ty m - công ty con th c hi n theo Ngh đ nh sự ủ ụ ể ổ ẹ ự ệ ị ị ố
153/2004/NĐ-CP ngày 09 tháng 8 năm 2004 c a Chính ph v t ch c qu n lý t ng công ty nhàủ ủ ề ổ ứ ả ổ
n c và chuy n đ i t ng công ty nhà n c, công ty nhà n c đ c l p theo mô hình công ty m -ướ ể ổ ổ ướ ướ ộ ậ ẹ
công ty con;
b) Trình t chuy n đ i công ty m sang công ty trách nhi m h u h n m t thành viên th c hi n theoự ể ổ ẹ ệ ữ ạ ộ ự ệ
kho n 1 Đi u này.ả ề
Đi u 8ề. Th m quy n quy t đ nh chuy n đ i ẩ ề ế ị ể ổ
1. B tr ng, Ch t ch y ban nhân dân t nh quy t đ nh l trình vàộ ưở ủ ị Ủ ỉ ế ị ộ chuy n đ i doanh nghi p doể ổ ệ
mình quy t đ nh thành l p.ế ị ậ
2. Th t ng Chính ph quy t đ nh l trình và chuy n đ i doanh nghi p do Th t ng Chính phủ ướ ủ ế ị ộ ể ổ ệ ủ ướ ủ
quy t đ nh thành l p.ế ị ậ
Đi u 9.ề Nhi m v c a doanh nghi p trong xây d ng đ án chuy n đ i ệ ụ ủ ệ ự ề ể ổ
1. T ng công ty nhà n c đ c t ch c l i theo mô hình công ty m -công ty con, trong đó công tyổ ướ ượ ổ ứ ạ ẹ
m chuy n thành công ty trách nhi m h u h n m t thành viên, có nhi m v :ẹ ể ệ ữ ạ ộ ệ ụ
a) Rà soát t ng đ n v thành viên, đ i chi u v i các đi u ki n chuy n đ i; xác đ nh c c u và l pừ ơ ị ố ế ớ ề ệ ể ổ ị ơ ấ ậ
ph ng án hình thành công ty m d i hình th c công ty trách nhi m h u h n m t thành viên; l pươ ẹ ướ ứ ệ ữ ạ ộ ậ
ph ng án hình thành công ty con là công ty trách nhi m h u h n m t thành viên do công ty m làmươ ệ ữ ạ ộ ẹ
ch s h u;ủ ở ữ
b) Ki m kê, phân lo i, xác đ nh các lo i v n, tài s n, công n và lao đ ng hi n có c a toàn t ng côngể ạ ị ạ ố ả ợ ộ ệ ủ ổ
ty, t ng đ n v thành viên, các đ n v hình thành công ty m ; l p báo cáo tài chính t i th i đi mừ ơ ị ơ ị ẹ ậ ạ ờ ể
chuy n đ i, bao g m c tình hình đ u t , góp v n c a t ng công ty và đ n v thành viên các doanhể ổ ồ ả ầ ư ố ủ ổ ơ ị ở
nghi p khác;ệ
c) L p ph ng án x lý tài s n, tài chính, công n , s p x p l i lao đ ng; ph ng án chuy n giaoậ ươ ử ả ợ ắ ế ạ ộ ươ ể
quy n l i, nghĩa v , tài s n, v n, công n , lao đ ng sang công ty m ; xác đ nh s v n d ki n đăngề ợ ụ ả ố ợ ộ ẹ ị ố ố ự ế
ký thành v n đi u l c a công ty m ; ph i h p v i các c quan nhà n c có liên quan ch đ ng x lýố ề ệ ủ ẹ ố ợ ớ ơ ướ ủ ộ ử
theo th m quy n nh ng t n t i v v n, tài chính và lao đ ng c a công ty m khi chuy n đ i theo quyẩ ề ữ ồ ạ ề ố ộ ủ ẹ ể ổ
đ nh t i Đi u 10 Ngh đ nh này;ị ạ ề ị ị
d) Xây d ng d th o đi u l c a công ty m .ự ự ả ề ệ ủ ẹ
2. Công ty m chuy n thành công ty trách nhi m h u h n m t thành viên, có nhi m v :ẹ ể ệ ữ ạ ộ ệ ụ
a) Đ i chi u v i các đi u ki n chuy n đ i, xác đ nh c c u và l p ph ng án hình thành công ty mố ế ớ ề ệ ể ổ ị ơ ấ ậ ươ ẹ
là công ty trách nhi m h u h n m t thành viên; l p ph ng án hình thành công ty con là công ty tráchệ ữ ạ ộ ậ ươ
nhi m h u h n m t thành viên (đ i v i nh ng doanh nghi p ch a chuy n đ i);ệ ữ ạ ộ ố ớ ữ ệ ư ể ổ
b) Ki m kê, phân lo i, xác đ nh các lo i v n, tài s n, công n và lao đ ng hi n có c a công ty m ;ể ạ ị ạ ố ả ợ ộ ệ ủ ẹ
l p báo cáo tài chính t i th i đi m chuy n đ i, bao g m c tình hình đ u t , góp v n c a công ty mậ ạ ờ ể ể ổ ồ ả ầ ư ố ủ ẹ
các doanh nghi p khác; ở ệ
c) L p ph ng án x lý tài s n, tài chính, công n , s p x p l i lao đ ng; ph ng án chuy n giaoậ ươ ử ả ợ ắ ế ạ ộ ươ ể
quy n l i, nghĩa v , tài s n, v n, công n , lao đ ng sang công ty m ; xác đ nh s v n d ki n đăngề ợ ụ ả ố ợ ộ ẹ ị ố ố ự ế
ký thành v n đi u l c a công ty m ; ph i h p v i các c quan nhà n c có liên quan ch đ ng x lýố ề ệ ủ ẹ ố ợ ớ ơ ướ ủ ộ ử
theo th m quy n nh ng t n t i v v n, tài chính và lao đ ng c a công ty m khi chuy n đ i theo quyẩ ề ữ ồ ạ ề ố ộ ủ ẹ ể ổ
đ nh t i Đi u 10 Ngh đ nh này;ị ạ ề ị ị
d) Xây d ng d th o đi u l c a công ty m .ự ự ả ề ệ ủ ẹ
3. Công ty nhà n c đ c l p, đ n v thành viên c a t ng công ty, c a công ty m chuy n đ i thànhướ ộ ậ ơ ị ủ ổ ủ ẹ ể ổ
công ty trách nhi m h u h n m t thành viên, có nhi m v :ệ ữ ạ ộ ệ ụ
a) Ki m kê, phân lo i, xác đ nh các lo i v n, tài s n, công n và lao đ ng hi n có c a công ty; l pể ạ ị ạ ố ả ợ ộ ệ ủ ậ
báo cáo tài chính t i th i đi m chuy n đ i, bao g m c tình hình đ u t , góp v n c a công ty cácạ ờ ể ể ổ ồ ả ầ ư ố ủ ở
doanh nghi p khác; ệ
b) L p ph ng án x lý tài s n, tài chính, công n , s p x p l i lao đ ng; ph ng án chuy n giaoậ ươ ử ả ợ ắ ế ạ ộ ươ ể
quy n l i, nghĩa v , tài s n, v n, công n , lao đ ng sang công ty trách nhi m h u h n m t thànhề ợ ụ ả ố ợ ộ ệ ữ ạ ộ
viên; xác đ nh s v n d ki n đăng ký thành v n đi u l c a công ty; ph i h p v i các c quan nhàị ố ố ự ế ố ề ệ ủ ố ợ ớ ơ
n c có liên quan ch đ ng x lý theo th m quy n nh ng t n t i v v n, tài chính và lao đ ng c aướ ủ ộ ử ẩ ề ữ ồ ạ ề ố ộ ủ
công ty khi chuy n đ i theo quy đ nh t i Đi u 10 Ngh đ nh này;ể ổ ị ạ ề ị ị
c) Xây d ng d th o đi u l công ty trách nhi m h u h n m t thành viên.ự ự ả ề ệ ệ ữ ạ ộ
Đi u 10ề. Nguyên t c x lý v n, tài s n, tài chính và lao đ ng khi chuy n đ iắ ử ố ả ộ ể ổ
1. Vi c x lý v n, tài s n, tài chính và lao đ ng c a t ng công ty nhà n c t ch c theo mô hình côngệ ử ố ả ộ ủ ổ ướ ổ ứ
ty m - công ty con, trong đó công ty m chuy n thành công ty trách nhi m h u h n m t thành viênẹ ẹ ể ệ ữ ạ ộ
đ c th c hi n theo nguyên t c sau:ượ ự ệ ắ
a) T t c các tài s n c a t ng công ty, đ n v thành viên c a t ng công ty khi chuy n đ i đ u đ cấ ả ả ủ ổ ơ ị ủ ổ ể ổ ề ượ
tính b ng giá tr ;ằ ị
b) Đ i v i tài s n thu c quy n qu n lý, s d ng c a các đ n v thành viên t ng công ty d ki nố ớ ả ộ ề ả ử ụ ủ ơ ị ổ ự ế
chuy n đ i và hình thành công ty m là công ty trách nhi m h u h n m t thành viên đ c ki m kê,ể ổ ẹ ệ ữ ạ ộ ượ ể
phân lo i, xác đ nh s l ng, đánh giá th c tr ng đ chuy n giao sang công ty trách nhi m h u h nạ ị ố ượ ự ạ ể ể ệ ữ ạ
m t thành viên;ộ
c) Đ i v i tài s n thuê, m n, nh n gi h , nh n ký g i: doanh nghi p ti p t c thuê, m n, gi h ,ố ớ ả ượ ậ ữ ộ ậ ử ệ ế ụ ượ ữ ộ
nh n ký g i theo tho thu n v i ng i có tài s n cho thuê, cho m n, ký g i;ậ ử ả ậ ớ ườ ả ượ ử
d) Đ i v i tài s n không có nhu c u s d ng, tài s n đ ng ch thanh lý: doanh nghi p đ cố ớ ả ầ ử ụ ả ứ ọ ờ ệ ượ
nh ng bán, thanh lý theo quy đ nh hi n hành;ượ ị ệ
đ) Đ i v i tài s n dôi th a: doanh nghi p đ c h ch toán tăng v n c a ch s h u t i doanh nghi p;ố ớ ả ừ ệ ượ ạ ố ủ ủ ở ữ ạ ệ
e) Đ i v i tài s n hao h t, m t mát, t n th t: xác đ nh rõ nguyên nhân, trách nhi m c a t p th , cáố ớ ả ụ ấ ổ ấ ị ệ ủ ậ ể
nhân và yêu c u đ ng s b i th ng theo quy đ nh c a pháp lu t. Ph n chênh l ch gi a giá tr cònầ ươ ự ồ ườ ị ủ ậ ầ ệ ữ ị
l i c a tài s n và m c b i th ng c a cá nhân, t p th có liên quan ho c t ch c b o hi m (n u có)ạ ủ ả ứ ồ ườ ủ ậ ể ặ ổ ứ ả ể ế
đ c bù đ p b ng qu d phòng tài chính; n u thi u thì h ch toán vào k t qu kinh doanh. N u doượ ắ ằ ỹ ự ế ế ạ ế ả ế
h ch toán kho n chênh l ch thi u này mà doanh nghi p b l thì đ c gi m v n c a ch s h u, sạ ả ệ ế ệ ị ỗ ượ ả ố ủ ủ ở ữ ố
v n đ c gi m t i đa b ng s l c a doanh nghi p;ố ượ ả ố ằ ố ỗ ủ ệ
g) Đ i v i các kho n n ph i thu: doanh nghi p có trách nhi m ti p nh n các kho n n ph i thu c aố ớ ả ợ ả ệ ệ ế ậ ả ợ ả ủ
doanh nghi p chuy n đ i và thu h i nh ng kho n n đ n h n có th thu h i đ c. ệ ể ổ ồ ữ ả ợ ế ạ ể ồ ượ
Đ i v i các kho n n không thu h i đ c thì sau khi xác đ nh rõ nguyên nhân và trách nhi m c a t pố ớ ả ợ ồ ượ ị ệ ủ ậ
th , cá nhân và yêu c u đ ng s b i th ng theo quy đ nh c a pháp lu t, doanh nghi p s d ngể ầ ươ ự ồ ườ ị ủ ậ ệ ử ụ
kho n d phòng n ph i thu khó đòi và qu d phòng tài chính đ bù đ p sau khi tr ti n b i th ngả ự ợ ả ỹ ự ể ắ ừ ề ồ ườ
c a cá nhân, t p th có liên quan. N u các kho n này không đ bù đ p thì ph n chênh l ch thi u sủ ậ ể ế ả ủ ắ ầ ệ ế ẽ
đ c h ch toán vào k t qu kinh doanh. N u do h ch toán kho n chênh l ch thi u này mà doanhượ ạ ế ả ế ạ ả ệ ế
nghi p b l thì đ c gi m v n c a ch s h u, s v n đ c gi m t i đa b ng s l c a doanhệ ị ỗ ượ ả ố ủ ủ ở ữ ố ố ượ ả ố ằ ố ỗ ủ
nghi p; ệ
h) Đ i v i các kho n n ph i tr : doanh nghi p có trách nhi m k th a các kho n n ph i tr choố ớ ả ợ ả ả ệ ệ ế ừ ả ợ ả ả
các ch n theo cam k t, k c các kho n n thu , ngân sách, n cán b , công nhân viên; thanhủ ợ ế ể ả ả ợ ế ợ ộ
toán các kho n n đ n h n. Các kho n n ph i tr không có ng i đòi, giá tr tài s n không xác đ nhả ợ ế ạ ả ợ ả ả ườ ị ả ị
đ c ch s h u đ c tính vào v n ch s h u. Tr ng h p công ty có khó khăn v kh năng thanhượ ủ ở ữ ượ ố ủ ở ữ ườ ợ ề ả
toán các kho n n quá h n thì đ c x lý theo quy đ nh hi n hành c a Nhà n c v x lý n t nả ợ ạ ượ ử ị ệ ủ ướ ề ử ợ ồ
đ ng;ọ
i) Đ i v i lao đ ng: doanh nghi p có trách nhi m s p x p, s d ng lao đ ng theo quy đ nh c a phápố ớ ộ ệ ệ ắ ế ử ụ ộ ị ủ
lu t v lao đ ng và s p x p l i công ty nhà n c; k th a m i quy n, nghĩa v đ i v i ng i laoậ ề ộ ắ ế ạ ướ ế ừ ọ ề ụ ố ớ ườ
đ ng theo quy đ nh c a pháp lu t v lao đ ng.ộ ị ủ ậ ề ộ
2. Vi c x lý v n, tài s n, tài chính và lao đ ng c a công ty nhà n c đ c l p và công ty thành viênệ ử ố ả ộ ủ ướ ộ ậ
h ch toán đ c l p c a t ng công ty nhà n c, c a công ty m khi chuy n sang công ty trách nhi mạ ộ ậ ủ ổ ướ ủ ẹ ể ệ
h u h n m t thành viên đ c th c hi n theo nguyên t c sau:ữ ạ ộ ượ ự ệ ắ
a) T t c tài s n c a công ty khi chuy n đ i đ u đ c tính b ng giá tr ;ấ ả ả ủ ể ổ ề ượ ằ ị
b) Đ i v i tài s n thu c quy n qu n lý, s d ng c a công ty: ki m kê, phân lo i, xác đ nh s l ng,ố ớ ả ộ ề ả ử ụ ủ ể ạ ị ố ượ
đánh giá th c tr ng đ chuy n giao sang công ty trách nhi m h u h n m t thành viên;ự ạ ể ể ệ ữ ạ ộ
c) Các nguyên t c quy đ nh t i các đi m c, d, đ, e, g, h và i kho n 1 Đi u này. ắ ị ạ ể ả ề
3. Báo cáo tài chính đ c đ i di n ch s h u phê duy t là báo cáo t i th i đi m công ty trách nhi mượ ạ ệ ủ ở ữ ệ ạ ờ ể ệ
h u h n m t thành viên đ c c p gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh.ữ ạ ộ ượ ấ ấ ứ ậ
Đi u 11.ề Xác đ nh v n đi u l ị ố ề ệ
1. V n đi u l c a công ty m đ c chuy n đ i t t ng công ty sang ho t đ ng theo mô hình công tyố ề ệ ủ ẹ ượ ể ổ ừ ổ ạ ộ
m - công ty con là s v n nhà n c đ u t và ghi trong Đi u l công ty m , bao g m:ẹ ố ố ướ ầ ư ề ệ ẹ ồ
a) V n nhà n c th c có trên s k toán t i th i đi m chuy n đ i đ c h ch toán t p trung t i t ngố ướ ự ổ ế ạ ờ ể ể ổ ượ ạ ậ ạ ổ
công ty sau khi đã x lý theo nguyên t c quy đ nh t i Đi u 10 Ngh đ nh này; ử ắ ị ạ ề ị ị
b) V n đi u l c a công ty trách nhi m h u h n m t thành viên do t ng công ty là ch s h u; ố ề ệ ủ ệ ữ ạ ộ ổ ủ ở ữ
c) V n nhà n c đ c t ng công ty góp vào các công ty c ph n, công ty trách nhi m h u h n haiố ướ ượ ổ ổ ầ ệ ữ ạ
thành viên tr lên, công ty liên doanh v i n c ngoài và đ u t ra n c ngoài; ở ớ ướ ầ ư ướ
d) V n nhà n c đ u t b sung cho công ty m (n u có). ố ướ ầ ư ổ ẹ ế
2. V n đi u l c a công ty trách nhi m h u h n m t thành viên đ c chuy n đ i t công ty m , côngố ề ệ ủ ệ ữ ạ ộ ượ ể ổ ừ ẹ
ty nhà n c đ c l p ho c công ty thành viên h ch toán đ c l p thu c t ng công ty là s v n ch sướ ộ ậ ặ ạ ộ ậ ộ ổ ố ố ủ ở
h u đ u t và ghi trong Đi u l công ty, bao g m: ữ ầ ư ề ệ ồ
a) V n ch s h u th c có theo s k toán t i công ty m , công ty nhà n c đ c l p ho c công tyố ủ ở ữ ự ổ ế ạ ẹ ướ ộ ậ ặ
thành viên h ch toán đ c l p thu c t ng công ty sau khi đã x lý theo nguyên t c quy đ nh t i Đi uạ ộ ậ ộ ổ ử ắ ị ạ ề
10 Ngh đ nh này; ị ị
b) S v n ch s h u cam k t b sung cho công ty (n u có); ố ố ủ ở ữ ế ổ ế
3. Tr ng h p xác đ nh v n đi u l l n h n v n th c có c a ch s h u thì ph i có ý ki n đ ng ýườ ợ ị ố ề ệ ớ ơ ố ự ủ ủ ở ữ ả ế ồ
b ng văn b n c a B Tài chính và ph i ghi rõ s v n b sung và th i h n cam k t b sung. Ch sằ ả ủ ộ ả ố ố ổ ờ ạ ế ổ ủ ở
h u có trách nhi m đ u t đ v n đi u l cho công ty theo đúng th i h n đã cam k t. Tr ng h pữ ệ ầ ư ủ ố ề ệ ờ ạ ế ườ ợ
ch s h u không góp đ và đúng h n s v n đã cam k t thì ph i ch u trách nhi m theo quy đ nh t iủ ở ữ ủ ạ ố ố ế ả ị ệ ị ạ
kho n 1 Đi u 65 c a Lu t Doanh nghi p. ả ề ủ ậ ệ
4. Khi tăng v n đi u l , công ty ph i đi u ch nh k p th i và đăng ký v i c quan đăng ký kinh doanh.ố ề ệ ả ề ỉ ị ờ ớ ơ
Đi u 12.ề Đi u l công ty trách nhi m h u h n m t thành viênề ệ ệ ữ ạ ộ
Đi u l c a công ty trách nhi m h u h n m t thành viên do ch s h u phê duy t; Đi u l g m cácề ệ ủ ệ ữ ạ ộ ủ ở ữ ệ ề ệ ồ
n i dung ch y u sau: ộ ủ ế
1. Tên, đ a ch tr s chính c a công ty; chi nhánh, văn phòng đ i di n (n u có);ị ỉ ụ ở ủ ạ ệ ế
2. M c tiêu và ngành, ngh kinh doanh;ụ ề
3. V n đi u l ; cách th c tăng v n đi u l ;ố ề ệ ứ ố ề ệ
4. Tên, đ a ch , quy n và nghĩa v c a ch s h u ho c các cá nhân đ c b nhi m làm đ i di n uị ỉ ề ụ ủ ủ ở ữ ặ ượ ổ ệ ạ ệ ỷ
quy n th c hi n các quy n và nghĩa v ch s h u công ty;ề ự ệ ề ụ ủ ở ữ
5. C c u t ch c qu n lý c a công ty;ơ ấ ổ ứ ả ủ
6. Ng i đ i di n theo pháp lu t c a công ty;ườ ạ ệ ậ ủ
7. Th th c thông qua quy t đ nh c a công ty; nguyên t c gi i quy t tranh ch p n i b ;ể ứ ế ị ủ ắ ả ế ấ ộ ộ
8. Căn c và ph ng pháp xác đ nh thù lao, ti n l ng và th ng cho ng i qu n lý và ki m soátứ ươ ị ề ươ ưở ườ ả ể
viên;
9. Nguyên t c phân chia l i nhu n sau thu và x lý l trong kinh doanh c a công ty;ắ ợ ậ ế ử ỗ ủ
10. Các tr ng h p gi i th và th t c thanh lý tài s n c a công ty;ườ ợ ả ể ủ ụ ả ủ
11. Th th c s a đ i, b sung Đi u l công ty;ể ứ ử ổ ổ ề ệ
12. H , tên, ch ký c a ng i đ i di n theo pháp lu t, c a ch s h u công ty, c a ng i đ i di nọ ữ ủ ườ ạ ệ ậ ủ ủ ở ữ ủ ườ ạ ệ
theo u quy n; ỷ ề
13. Các n i dung khác do ch s h u công ty quy t đ nh nh ng không trái pháp lu t. ộ ủ ở ữ ế ị ư ậ
Đi u 13.ề Trình, phê duy t và th c hi n đ án chuy n đ i ệ ự ệ ề ể ổ
1. Doanh nghi p chuy n đ i trình ng i có th m quy n nói t i Đi u 8 Ngh đ nh này đ án chuy nệ ể ổ ườ ẩ ề ạ ề ị ị ề ể
đ i đ ra quy t đ nh chuy n đ i. ổ ể ế ị ể ổ
N i dung quy t đ nh chuy n đ i g m:ộ ế ị ể ổ ồ
a) Tên, đ a ch , s tài kho n c a doanh nghi p đ c chuy n đ i; tên, đ a ch c a công ty trách nhi mị ỉ ố ả ủ ệ ượ ể ổ ị ỉ ủ ệ
h u h n m t thành viên;ữ ạ ộ
b) Ngành, ngh kinh doanh;ề
c) V n đi u l c a công ty;ố ề ệ ủ
d) Tên và đ a ch t ch c là ch s h u và các cá nhân đ c b nhi m làm đ i di n u quy n th cị ỉ ổ ứ ủ ở ữ ượ ổ ệ ạ ệ ỷ ề ự
hi n các quy n và nghĩa v ch s h u công ty;ệ ề ụ ủ ở ữ
đ) Trách nhi m c a công ty đ i v i vi c k th a các quy n, nghĩa v và x lý nh ng v n đ t n t iệ ủ ố ớ ệ ế ừ ề ụ ử ữ ấ ề ồ ạ
và phát sinh c a doanh nghi p đ c chuy n đ i.ủ ệ ượ ể ổ
2. Doanh nghi p chuy n đ i ch u trách nhi m th c hi n quy t đ nh chuy n đ i đã đ c phê duy t. ệ ể ổ ị ệ ự ệ ế ị ể ổ ượ ệ
Đi u 14.ề Đăng ký kinh doanh
Doanh nghi p chuy n đ i đăng ký kinh doanh và thông báo công khai trên ph ng ti n thông tin đ iệ ể ổ ươ ệ ạ
chúng theo quy đ nh c a Lu t Doanh nghi p. H s đăng ký kinh doanh ph i bao g m quy t đ nhị ủ ậ ệ ồ ơ ả ồ ế ị
chuy n đ i và các n i dung khác theo quy đ nh c a Lu t Doanh nghi p.ể ổ ộ ị ủ ậ ệ
Đi u 15.ề Đăng ký l i quy n s h u tài s nạ ề ở ữ ả
Sau khi đ c c p gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh, công ty trách nhi m h u h n m t thành viênượ ấ ấ ứ ậ ệ ữ ạ ộ
ph i làm th t c đăng ký l i quy n s h u tài s n đ i v i tài s n đ c chuy n t doanh nghi pả ủ ụ ạ ề ở ữ ả ố ớ ả ượ ể ừ ệ
chuy n đ i sang công ty t i c quan nhà n c có th m quy n c p đăng ký. Vi c đăng ký l i quy nể ổ ạ ơ ướ ẩ ề ấ ệ ạ ề
s h u tài s n không ph i ch u l phí tr c b .ở ữ ả ả ị ệ ướ ạ
Ch ng IIIươ
ĐI U KHO N THI HÀNHỀ Ả