Tham khảo tài liệu 'quy chế họat động của ban kiểm sóat công ty cổ phần XYZ' dưới đây để hiểu rõ hơn về các thủ tục hành chính, quy định trong công ty để làm việc có hiệu quả hơn. Chúc các bạn thành công!
Đi u 1. Ch c năng c a Ban ki m soát. ứ ủ ể ề
ề ể ặ ạ ồ ộ ồ ơ ả ộ ả ổ ề ổ ố ị 1).- Ban ki m soát là c quan có th m quy n thay m t Đ i h i đ ng c đông ẩ (ĐHĐCĐ) giám sát H i đ ng qu n tr (HĐQT), T ng Giám đ c trong qu n lý và đi u hành Công ty.
2).- Ban ki m soát ch u trách nhi m tr c ĐHĐCĐ trong vi c th c hi n các nhi m v ị ướ ự ệ ệ ệ
ể ụ ể ệ ệ ể ợ ạ ộ ợ ả ự ệ ế ộ ộ ệ ự ệ ổ ế ệ ụ ề c giao, c th là trong ki m tra, giám sát tính h p lý, h p pháp trong vi c qu n lý, đi u đ ả ượ c ban hành hành ho t đ ng kinh doanh; vi c th c hi n các quy ch qu m lý n i b đã đ ượ c a Công ty; vi c ghi chép s k toán và báo cáo tài chính; vi c th c hi n k toán qu n tr ị ả ế ủ nh m b o v l ủ ệ i ích c a Công ty và c đông c a Công ty. ả ệ ợ ủ ằ ổ
3).- Ban ki m soát ho t đ ng đ c l p v i HĐQT và Ban Giám đ c Công ty và s báo ạ ộ ộ ậ ể ẽ ớ ố cáo v i ĐHĐCĐ ớ
Đi u 2. Tiêu chu n và đi u ki n làm thành viên Ban ki m soát. ệ ể ề ề ẩ
Thành viên Ban ki m soát ph i có các tiêu chu n và đi u ki n sau đây: ể ề ệ ả ẩ
ng b 1).- T 21 tu i tr lên, có đ năng l c hành vi dân s và không thu c đ i t ự ố ượ ị
ộ c m thành l p và qu n lý doanh nghi p theo quy đ nh c a Lu t Doanh nghi p. ấ ổ ở ả ủ ệ ừ ậ ự ậ ủ ệ ị
ị 2).- Không ph i là v ho c ch ng, cha, cha nuôi, m , m nuôi, con, con nuôi, anh, ch , ả ợ ồ
em ru t c a thành viên HĐQT, T ng Giám đ c và ng ẹ i qu n lý khác. ộ ủ ố ườ ặ ổ ẹ ả
ể ữ ứ ụ ả
c gi ậ ượ
ộ ậ ủ ự ể ệ ệ ả
các ch c v qu n lý Công ty. Thành 3).- Thành viên Ban ki m soát không đ ượ c là nhân viên trong b ph n k toán, tài chính c a Công ty và không viên này cũng không đ ủ ế ộ ể ph i là thành viên hay nhân viên c a Công ty ki m toán đ c l p đang th c hi n vi c ki m toán các báo cáo tài chính c a Công ty. ủ
t ph i là c đông ho c ng 4).- Thành viên Ban ki m soát không nh t thi ể ấ ế ả ặ ổ ườ ộ i lao đ ng
c a Công ty. ủ
Đi u 3. T ch c c a Ban ki m soát. ổ ứ ủ ể ề
ba đ n năm thành viên. 1).- Ban ki m soát có t ể ừ ủ ế ể ủ ể ổ ệ c b u l Các thành viên c a Ban ki m soát do Đ i h i đ ng c đông b u. Nhi m kỳ c a Ban ki m soát không quá năm (05) năm. Thành ầ viên Ban ki m soát có th đ ể ượ ầ ạ ớ ố i v i s nhi m kỳ không h n ch . ế ạ ộ ồ ể ệ ạ
ng trú Vi ể ườ ệ ở ộ 2).- Ban ki m soát ph i có h n m t n a s thành viên th ơ ấ ả ế ả ế ả ậ ộ ộ ữ ố ể ặ ủ ự ộ ậ ệ ể ệ ể ả t Nam và ph i có ít nh t m t thành viên là k toán viên ho c ki m toán viên. Thành viên này không ph i là nhân viên trong b ph n k toán, tài chính c a công ty và không ph i là thành viên hay nhân viên c a công ty ki m toán đ c l p đang th c hi n vi c ki m toán các báo cáo tài chính c a ủ ủ công ty.
3).- Các thành viên Ban ki m soát b u m t ng ố ọ ườ ể ng Ban ki m ộ ng Ban ki m soát do Đi u l Công ty quy đ nh. soát. Quy n và nhi m v c a Tr ể ưở i trong s h là Tr ề ệ ưở ị ầ ể ụ ủ ề ệ
ể ợ ờ ế ế ệ ề ể m i ch a đ ệ nhi m v cho đ n khi Ban ki m soát nhi m kỳ m i đ ng h p vào th i đi m k t thúc nhi m kỳ mà Ban ki m soát nhi m kỳ ệ c b u thì Ban ki m soát đã h t nhi m kỳ v n ti p t c th c hi n quy n và ẫ ớ ượ ầ ế ệ ế ụ c b u và nh n nhi m v . ụ ậ 4).- Trong tr ườ ư ầ ượ ụ ể ự ệ ớ ệ ể ệ
Đi u 4. Quy n h n và nhi m v c a Ban ki m soát. ệ ề ạ ụ ủ ể ề
i Đi u 123 Lu t Doanh ề ề ạ ị ậ
Công ty, ch y u là các quy n h n và nhi m v sau đây : nghi p và Đi u l Ban ki m soát có quy n h n và trách nhi m theo quy đ nh t ụ ệ ề ạ ể ề ệ ạ ủ ế ệ ệ
ể ệ ố
ề 1.- Ban ki m soát th c hi n giám sát HĐQT, T ng Giám đ c trong vi c qu n lý, đi u hành Công ty; ch u trách nhi m tr c giao. ị ả c ĐHĐCĐ trong vi c th c hi n các nhi m v đ ụ ượ ự ệ ướ ổ ệ ự ệ ệ ệ
ể ự ợ ợ ọ
ạ ộ ề ế ậ ố
ả 2.- Ki m tra tính h p lý, h p pháp, tính trung th c và m c đ c n tr ng trong qu n ứ ộ ẩ ch c công tác k toán, th ng kê và l p báo cáo lý, đi u hành ho t đ ng kinh doanh, trong t ổ ứ tài chính,
ẩ ị
3.- Th m đ nh báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hàng năm và sáu tháng c a Công ty, báo cáo đánh giá công tác qu n lý c a H i đ ng qu n tr . ị ủ ộ ồ ủ ả ả
ẩ ị
i cu c h p th ủ ả ạ ộ ọ
ủ Trình báo cáo th m đ nh báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hàng năm c a Công ty và báo cáo đánh giá công tác qu n lý c a HĐQT lên ĐHĐCĐ t ườ ng niên.
ổ ế ệ ệ
ề 4.- Xem xét s k toán và các tài li u khác c a Công ty, các công vi c qu n lý, đi u ủ t ho c theo quy t đ nh c a hành ho t đ ng c a Công ty, b t c khi nào xét th y c n thi ả ế ị ạ ộ ấ ứ ủ ấ ủ ế ầ ặ
ở ữ ặ ổ ố ổ
ĐHĐCĐ ho c theo yêu c u c a c đông ho c nhóm c đông s h u trên 10% t ng s c ổ ặ ph n ph thông trong th i h n liên t c ít nh t sáu tháng. ủ ổ ụ ầ ờ ạ ấ ầ ổ
ặ ổ ổ
ổ ờ ạ ở ữ ể ự ệ
ầ ủ ổ ụ ệ ầ ả
i trình v nh ng v n đ ố ổ ể ườ ấ ậ ượ ả ữ ể ể ả
ệ ờ ạ ề c yêu c u ki m tra đ n HĐQT và c đông ho c nhóm c đông có yêu c u. ầ 5.- Khi có yêu c u c a c đông ho c nhóm c đông s h u trên 10% t ng s c ph n ph thông trong th i h n liên t c ít nh t sáu tháng, Ban ki m soát th c hi n vi c ki m tra ấ c yêu c u. Trong th i h n m i lăm trong th i h n b y ngày làm vi c, k t ngày nh n đ ờ ạ ể ừ ề ngày k t thúc ki m tra, Ban ki m soát ph i báo cáo gi ngày, k t ế ể ừ đ ổ ầ ượ ể ế ặ ầ ổ
ượ ả ệ ể ở ườ ủ ng c a
Vi c ki m tra c a Ban ki m soát không đ ủ HĐQT, không gây gián đo n vi c đi u hành ho t đ ng kinh doanh c a Công ty. ạ ộ ạ c c n tr ho t đ ng bình th ạ ộ ủ ể ề ệ
ử ổ ế ổ ị
6.- Ki n ngh HĐQT ho c ĐHĐCĐ các bi n pháp s a đ i, b sung, c i ti n c c u ả ế ơ ấ t ổ ứ ặ ch c qu n lý, đi u hành ho t đ ng kinh doanh c a Công ty. ạ ộ ệ ủ ề ả
ệ ổ ố
i qu n lý Công ty quy đ nh t ả ạ ả ặ ậ ị
ứ ạ ạ ả ầ
ụ ủ 7.- Khi phát hi n có thành viên HĐQT ho c T ng Giám đ c vi ph m nghĩa v c a i Đi u 119 Lu t Doanh nghi p thì ph i thông báo ngày ng ệ ề ạ ườ b ng văn b n v i HĐQT, yêu c u ng i có hành vi vi ph m ch m d t hành vi vi ph m và có ằ ấ ườ gi ả ớ i pháp kh c ph c h u qu . ả ụ ậ ắ
i Đi u l Công ty và ự ụ ệ ề ệ ị ạ ề ệ
8.- Th c hi n các quy n và nhi m v khác theo quy đ nh t quy t đ nh c a ĐHĐCĐ. ủ ế ị
v n đ c l p đ th c hi n nhi m v đ ề ử ụ ể ư ấ ể ự ộ ậ ụ ượ c ệ ệ
9.- Ban ki m soát có quy n s d ng t giao.
ế ủ ể ả ướ ế c khi trình báo cáo, k t
10.- Ban ki m soát có th tham kh o ý ki n c a HĐQT tr ể lu n và ki n ngh lên ĐHĐCĐ. ế ậ ị
. Quy n đ c cung c p thông tin c a Ban ki m soát. Đi u 5ề ề ượ ủ ể ấ
ờ ọ ế c g i đ n thành viên Ban ki m soát cùng th i đi m và theo ph 1).- Thông báo m i h p, phi u l y ý ki n thành viên HĐQT và các tài li u kèm theo ư ố ng th c nh đ i ế ấ ể ệ ứ ươ ể ờ ở ế ph i đ ả ượ v i thành viên HĐQT. ớ
ủ ệ ặ ổ ố c g i đ n thành viên Ban ki m soát cùng th i đi m và theo ph 2).- Báo cáo c a T ng Giám đ c trình HĐQT ho c tài li u khác do Công ty phát hành ư ố ớ ng th c nh đ i v i ờ ở ế ươ ứ ể ể đ ượ thành viên HĐQT.
ồ ơ ể ậ t 3).- Thành viên Ban ki m soát có quy n ti p c n các h s , tài li u c a Công ty l u ư ế ề ả i qu n i tr s chính, chi nhánh và đ a đi m khác; có quy n đ n các đ a đi m n i ng ệ ủ ơ ể ườ ể ề ế ị ữ ạ ụ ở gi lý và nhân viên c a Công ty làm vi c. ị ệ ủ
4).- HĐQT, thành viên HĐQT, T ng Giám đ c, ng ả ấ ố ườ ả ạ ộ ổ ệ ề ề ờ ị ầ i qu n lý khác ph i cung c p đ y ả đ , chính xác và k p th i thông tin, tài li u v công tác qu n lý, đi u hành và ho t đ ng kinh ủ doanh c a Công ty theo yêu c u c a Ban ki m soát. ầ ủ ủ ể
ng Ban ki m soát. Đi u ề 6. Quy n h n và trách nhi m c a Tr ề ạ ủ ệ ưở ể
ng Ban ki m soát ch u trách nhi m tr c ĐHĐCĐ v t ưở ể ệ ướ ề ổ ch c th c hi n các ự ứ ệ 1. Tr ụ nhi m v và quy n h n c a Ban ki m soát. ề ạ ủ ệ ị ể
ụ ừ ệ c giao. Tr ổ ứ ụ ượ ệ ậ ưở ủ 2. T ch c, phân công nhi m v cho t ng thành viên trong Ban ki m soát đ th c hi n ệ ể ể ự t c các cu c h p c a ng Ban ki m soát tri u t p và ch trì t t ộ ọ ủ t nhi m v đ ệ ấ ả ố ng d n, ch đ o nghi p v cho các thành viên Ban ki m soát. Ban ki m soát, h ể ỉ ạ ể ể ệ ụ ướ ẫ
3. L p k ho ch th c hi n nghi p v ki m soát theo ch ậ ế ươ ệ ệ ạ ự ổ ề ng trình công tác quý, năm ụ ể thông báo cho HĐQT và T ng Giám đ c Công ty; l p và ký các báo cáo v công tác giám sát, ki m tra, sau khi đã tham kh o ý ki n c a HĐQT đ trình lên ĐHĐCĐ. ố ế ủ ậ ể ể ả
4. Ch trì công tác giám sát, ki m tra và các công tác khác thu c ch c năng c a Ban ủ ủ ứ ể ộ ki m soát. ể
ị ề ệ ố ệ ể ờ ộ ộ ề ố ủ ế ổ ị ế ạ ộ ệ ệ ằ ả ả ấ ờ ỉ ị 5. Thông báo k p th i các phát hi n y u kém v h th ng ki m soát n i b , v tuân ế th các qui đ nh pháp lý liên quan đ n ho t đ ng c a Công ty đ n T ng Giám đ c Công ty ạ ộ ủ đ có bi n pháp ch n ch nh k p th i nh m đ m b o Công ty ho t đ ng có hi u qu và tuân ể ả th pháp lu t. ủ ậ
ờ 6. Phát hi n và thông báo k p th i cho HĐQT và T ng Giám đ c v nh ng ho t đ ng ạ ộ ố ề ữ ế c a Công ty và nh ng khi m khuy t ữ ổ ỗ ủ ế ệ ệ ị không bình th ng, có d u hi u ph m pháp, thua l ấ ườ trong qu n lý tài chính c a b máy đi u hành Công ty. ủ ộ ạ ề ả
ạ ộ ể ế ả ặ ở 7. Thay m t Ban ki m soát ký, g i HĐQT các văn b n liên quan đ n ho t đ ng c a ủ Ban ki m soát. ể
ạ ộ 9. Th c hi n các công vi c khác có liên quan đ n công tác ki m tra giám sát ho t đ ng ự ệ ệ ế ể c a Công ty do ĐHĐCĐ giao. ủ
Đi u 7ề . Quy n h n và trách nhi m c a thành viên Ban ki m soát. ệ ề ạ ủ ể
1. Th c hi n các nhi m v c th theo s phân công c a Tr ụ ụ ể ự ự ủ ệ ệ ưở ng ban ki m soát. ể
ng ban ki m soát và tr ướ ự ệ ể ướ ề ế c ĐHĐCĐ v k t qu ki m tra, ki m soát do cá nhân th c hi n, v i t cách là thành viên BKS. 2. Tr c ti p ch u trách nhi m tr ị ự ưở ớ ư c Tr ệ ả ể ế ể
ế ạ ị ệ ả ư ủ ử ậ ờ ệ ồ ờ ị ạ 3. Khi phát hi n các hành vi vi ph m các quy đ nh c a pháp lu t liên quan đ n ho t đ ng c a Công ty ph i đ a ra các ki n ngh và bi n pháp x lý k p th i, đ ng th i báo cáo ủ ộ xin ý ki n ch đ o c a Tr ế ị ế ng ban ki m soát. ể ỉ ạ ủ ưở
4. Không đ c ti k t qu ki m tra khi ch a đ t l c Tr ượ ế ộ ế ả ể ư ượ ưở ng ban ki m soát và ể HĐQT cho phép.
ủ ể ể ậ ả ể ố ầ ệ ủ ề ể ọ 5. Khi c n có quy t đ nh t p th , các thành viên c a Ban ki m soát ph i tham gia và ế ị ch u trách nhi m v các ý ki n tham gia trong cu c h p c a Ban ki m soát đ th ng nh t ấ ộ ế nh ng n i dung liên quan đ n công tác ki m tra, giám sát. ế ị ữ ể ộ
Đi u 8. Nguyên t c ho t đ ng c a Ban ki m soát. ạ ộ ủ ể ề ắ
ả ả ự ự ể ả c, ngh quy t, quy t đ nh c a ĐHĐCĐ và HĐQT đúng pháp lu t nhà n ệ 1. Ho t đ ng c a Ban ki m soát ph i đ m b o tính trung th c, khách quan, th c hi n ủ ạ ộ ậ ủ ướ ế ị ế ị
ủ ể ượ c ng c a Công ty, không can thi p vào nh ng công 2. Trong quá trình giám sát, ki m tra, các thành viên c a Ban ki m soát không đ ủ ưở ữ ế ệ làm nh h ả vi c ngoài ph m vi trách nhi m đ ườ c giao. ể ng đ n ho t đ ng bình th ạ ộ ệ ạ ượ ệ
ế ộ ể ệ ắ ữ ố ụ ệ ả ệ ệ ạ ế ặ ị c bi n pháp đi u ch nh t ể ố ơ ả ướ ể ỉ ưở ệ ượ ể ấ ế ế ầ ủ ị ể ể ế ng ban ki m soát đ xu t và trình HĐQT quy t đ nh. 3. Khi phát hi n nh ng v vi c đang x y ra có bi u hi n sai nguyên t c, ch đ qui c thì thành viên Ban ki m soát báo cáo xin ý ể ờ ng ban Ban ki m soát đ có bi n pháp ngăn ch n k p th i. ng ban ki m soát có trách t thì ng ban Ban ki m soát ki n ngh HĐQT cho thành l p đoàn ki m tra. Thành ph n đoàn ể đ nh, làm thi t h i đ n v n và tài s n nhà n ị ki n ch đ o k p th i c a Tr ỉ ạ ế ờ ủ ị Tr ng h p không tìm đ ườ ề ợ nhi m báo cáo Ch t ch HĐQT và thông báo cho Giám đ c Công ty. N u th y c n thi ệ Tr ưở ki m tra và n i dung ki m tra do Tr ể ệ t h n thì Tr ưở ố ậ ề ấ ầ ế ị ị ưở ể ộ
4. Ban ki m soát không đ k t qu ki m tra, giám sát khi ch a đ t l ể ượ ư ượ ướ ể ỏ ế ố ủ ệ ị c HĐQT ặ c HĐQT n u c ý b qua ho c và ế ị ề ệ c ti ế ộ ế ị ả ậ ả ể ệ ế đ ng ý. Thành viên Ban ki m soát ph i ch u trách nhi m tr ồ bao che nh ng vi c làm vi ph m Pháp lu t, Ngh quy t, Quy t đ nh c a HĐQT, Đi u l ữ ạ Quy ch c a Công ty. ế ủ
c cung c p h s tài li u c a Công ty cho các c quan bên ệ ủ ồ ơ ấ ơ ượ c HĐQT đ ng ý. ể ngoài khi ch a đ ư ượ 5. Ban ki m soát không đ ồ
Đi u 9. Ch đ làm vi c và các cu c h p c a Ban ki m soát. ộ ọ ủ ế ộ ể ề ệ
9.1.- Ch đ làm vi c c a Ban ki m soát : ệ ủ ế ộ ể
ể ế ộ ệ ệ ớ ụ ệ ể ủ 1. Ban ki m soát làm vi c theo ch đ t p th , k t h p v i ch đ trách nhi m c a ượ c ụ ượ c ể ế ợ ủ ộ ể ả ệ ề ệ ị t ng thành viên. Thành viên Ban ki m soát đ ừ Tr ể ưở giao tr c Tr ế ộ ậ c ch đ ng ki m tra theo nhi m v đã đ ượ ng ban phân công. Thành viên Ban ki m soát ph i ch u trách nhi m v nhi m v đ c ĐHĐCĐ. ướ ng ban ki m soát và tr ể ưở ướ
c Ban ki m soát th c hi n th ủ ế ượ ệ ộ ệ ự , Quy ch t ng ườ ch c và 2. Giám sát là m t bi n pháp ki m tra ch y u đ ệ ể ề ệ ờ ử ể ị ừ ạ ằ ế ổ ứ xuyên nh m ngăn ng a, phát hi n và k p th i x lý các vi ph m Đi u l ho t đ ng c a Công ty. ủ ạ ộ
Có 2 hình th c giám sát: ứ
ự ả ậ ồ và thông tin thu th p đ các qui đ nh c a nhà n ử ế a- Giám sát gián ti p: Thông qua các tài li u, báo cáo, các d th o do Công ty g i đ n ế ệ ớ nhi u ngu n khác nhau, Ban ki m soát ki m tra đ i chi u v i c t ế ượ ừ ể ề và Quy ch c a Công ty. N u phát hi n có s sai l ch, vi c, Đi u l ệ ế ề ệ ướ ể ệ ế ủ ố ự ủ ị
c, thua l ế , Ban ki m soát ph i có ý ki n ướ ể ị ph m các qui đ nh v qu n lý tài chính c a nhà n ủ ả ạ đ đ ngh HĐQT, T ng Giám đ c Công ty xem xét và có s đi u ch nh cho phù h p. ể ề ỗ ự ề ả ợ ề ổ ố ị ỉ
ự ưở ủ ể ụ ủ ệ ể ế ủ ế ự ế i ch vi c ch p hành các qui đ nh c a nhà n ng ban ki m soát đ Tr ự ệ ớ ị ủ ể ưở ể ấ ề ố ỉ ng ban ki m soát, các thành viên b- Giám sát tr c ti p: Theo s phân công c a Tr c tr c ti p làm vi c v i các B ph n nghi p v c a Công ty đ giám sát Ban ki m soát đ ậ ộ ượ ể và Quy ch c a Công ty; sau đó c, Đi u l t ề ệ ướ ấ ỗ ệ ạ ng Ban ki m soát ki n ngh HĐQT nh ng v n đ c n báo cáo Tr ề ầ ữ ị ế ể ạ ộ s a đ i, b sung ho c thông báo cho T ng Giám đ c Công ty xem xét đi u ch nh ho t đ ng ổ ử ổ cho phù h p và có hi u qu . ả ưở ổ ợ ặ ệ
ủ ị ể ộ ế ể ủ ể ị c khi báo cáo đ ể c hi u là vi c xem xét tính h p lý, h p l 3. Ki m tra đ nh kỳ: Cu i niên đ k toán, sau khi Báo cáo tài chính c a Công ty đã ể ch c ki m toán đ c l p ki m toán theo qui đ nh c a pháp lu t , Ban ki m soát c m t t ậ ộ ổ ứ c chuy n trình HĐQT thông qua và ượ ị c a báo ệ ợ ệ ủ ể ệ ợ đ ượ th m đ nh báo cáo tài chính tr ẩ ĐHĐCĐ phê chu n. Vi c th m đ nh đ ượ cáo theo các quy đ nh pháp lu t hi n hành. ố ộ ậ ướ ị ệ ẩ ị ẩ ậ
ể ể 4. Ki m tra đ t xu t: Đ i v i nh ng vi c c n ki m tra đ t xu t đ phát hi n s m sai ệ ầ ng ban ki m soát quy t đ nh th i đi m và n i dung ể ệ ớ ộ ấ ể ờ ữ ộ sót giúp Công ty kh c ph c k p th i, Tr ể ưở ắ ki m tra, sau khi tham kh o ý ki n c a HĐQT và thông báo cho T ng Giám đ c. ố ố ớ ờ ế ủ ấ ụ ị ả ộ ế ị ổ ể
ụ ệ ưở ệ ể ườ ờ ổ ng Ban ki m soát có trách nhi m thông tin ng xuyên trao đ i ý ki n v i Ch t ch HĐQT v các v n đ có liên ề ủ ị ớ ệ ấ ề đ y đ , k p th i và th ầ quan đ n công tác giám sát, ki m tra. 5. Trong quá trình th c hi n nhi m v , Tr ự ủ ị ế ế ể
ng h p đ i t ợ ớ ộ ư ể ấ ườ c ghi rõ ý ki n c a mình trong biên b n ki m tra đ Tr ể ng ki m tra ch a nh t trí v i n i dung k t lu n c a Ban ki m ế ng ban ki m soát thông 6. Tr ượ ố ượ ế ủ ậ ủ ể ể ưở ể ả soát thì đ báo cho HĐQT và T ng Giám đ c Công ty. ổ ố
c khi trình ĐHĐCĐ c n đ ộ ướ ể ầ c đó ph i đ ả ượ ư ế ớ ướ ế ấ ổ ố ể ể ế ậ c trao ượ ị ủ c đ a ra đ i, th ng nh t ý ki n v i HĐQT và T ng Giám đ c Công ty và tr ổ l y ý ki n t p th trong Ban ki m soát và k t lu n theo đa s . M i thành viên Ban ki m soát ể ỗ ấ có quy n b o l u ý ki n c a mình trong báo cáo c a Ban ki m soát. 7. Các n i dung ki n ngh c a Ban ki m soát tr ố ế ậ ề ả ư ế ủ ố ể ủ
9.2.- Các cu c h p c a Ban ki m soát : ộ ọ ủ ể
ng Ban ki m soát tri u t p và ch trì các cu c h p c a Ban ki m soát. Tr ể ộ ọ ủ ệ ậ ủ ể ể ưở ủ ưở ặ ề i quy t các công vi c c a Ban ki m soát. Cu c h p c a Ban ki m soát đ ườ ng ặ ng Ban ki m soát y quy n cho m t thành viên Ban ki m soát thay m t ộ c coi là ộ ọ ủ ượ ể ả ể ệ ủ khi có ít nh t 2/3 s thành viên Ban ki m soát có m t. 1. Tr h p v ng m t, Tr ợ ắ ch trì, gi ế ủ h p l ợ ệ ể ể ặ ấ ố
2. Các cu c h p c a Ban ki m soát g m : ộ ọ ủ ể ồ
ộ ườ ấ ị c cu c h p th a. Cu c h p th c t ể ượ ổ ứ ộ ầ ể ể ộ ướ ủ ọ ườ ộ ả ể ọ ệ ủ ẩ ị c trình bày t ng kỳ : Ban ki m soát h p đ nh kỳ ít nh t m i quý m t l n. Cu c ộ ỗ ọ ng kỳ c a HĐQT đ Ban ki m soát soát h p này có th đ ch c tr ể ọ xét k t qu tri n khai th c hi n các công vi c thu c ch c trách c a mình và chu n b các ý ệ ự ế i cu c h p th ki n s đ ộ ọ ạ ứ ng kỳ c a HĐQT. ủ ế ẽ ượ ườ
ng : Các cu c h p b t th ng c a Ban ki m soát đ ấ ườ ộ ọ ấ ườ ủ ể ượ ế c ti n b. Các cu c h p b t th ộ ọ ị ủ hành theo đ ngh c a : ề
- Ch t ch HĐQT ho c ặ ủ ị
- Ít nh t 2/3 (hai ph n ba) thành viên HĐQT ho c ặ ấ ầ
- Tr ưở ng Ban ki m soát ho c ặ ể
- Ít nh t 2/3 (hai ph n ba) thành viên Ban ki m soát ho c ặ ể ấ ầ
- T ng Giám đ c. ố ổ
ậ ả ị ngày nh n đ ng nêu trên, Tr ờ ạ ườ ườ ộ ọ ượ ưở c văn b n đ ngh Ban ề ả ng Ban ki m soát ph i ể 3. Trong th i h n 15 (m i lăm) ngày k t ể ừ ki m soát h p b t th ố ượ ấ tri u t p và ti n hành cu c h p. ng c a m t trong các đ i t ủ ộ ọ ể ệ ậ ế
đ a ch đã đăng ký c a Công ộ ọ ủ ẽ ượ ế ể ủ ỉ 4.- Các cu c h p c a Ban ki m soát s đ ty ho c b t c m i nào khác mà Ban ki m soát th y thu n ti n. c ti n hành ở ị ệ ấ ặ ở ấ ứ ơ ể ậ
c ti n hành sau 6 (sáu) ngày làm vi c k t ộ ọ ể ượ ế ệ ể ừ c g i đ n các thành viên Ban ki m soát. Thông báo m i h p do Tr ể ể ả ng h p c n thi ợ ầ 5. Cu c h p Ban ki m soát đ báo m i h p đ ờ ọ ượ ở ế ki m soát ký tên, ph i ghi rõ ch tài li u có liên quan d n v n đ s đ ng trình h p, và trong tr c th o lu n t i cu c h p c a Ban ki m soát. ế ấ ệ ươ ề ẽ ượ ậ ạ ọ ả ườ ộ ọ ủ ngày Thông ng Ban ờ ọ ưở t có kèm theo các ế ể
ể ể ẽ ọ ộ ự ộ ể ộ ọ ế ể ể ủ ề ộ ể ể ủ ả ả ườ ư ế 6. M i thành viên Ban ki m soát tham d cu c h p Ban ki m soát s có m t phi u ỗ bi u quy t t i cu c h p. N u thành viên Ban ki m soát có lý do chính đáng không th tham ế ạ ể d cu c h p thì có th y quy n bi u quy t c a mình b ng văn b n cho m t thành viên Ban ế ủ ằ ự ộ ọ ể i không ph i là thành viên Ban ki m ki m soát khác, nh ng không th y quy n cho ng ề ể soát.
ề ợ ấ ể ế ố ớ ấ c đ a ra Ban i liên quan đ n v n đ đ ế ờ c phép tham gia bi u quy t đ i v i v n đ đó, đ ng th i ể ế c nh n y quy n c a thành viên Ban ki m soát khác đ tham gia bi u quy t ề ượ ư ồ ề ể ượ ề ủ ẽ ậ ủ ể ể 7. Thành viên Ban ki m soát có quy n l ể ki m soát quy t đ nh s không đ ế ị cũng không đ ượ v n đ đó. ề ấ
c thông qua n u đ ủ ế ị ế ể ượ ế ự ọ ườ ể ố
ấ ế ủ ủ ố ượ ể ọ c trên 50% s thành viên 8. Quy t đ nh c a Ban ki m soát đ ố ượ ể ng h p s phi u ế Ban ki m soát có quy n tham gia bi u quy t d h p ch p thu n. Tr ợ ậ ề ặ ng Ban ki m soát ho c ngang nhau thì quy t đ nh cu i cùng thu c v phía có ý ki n c a Tr ế ị ộ ề ể ưở ng Ban ki m soát y quy n ch t a cu c h p trong c Tr thành viên Ban ki m soát đ ộ ủ ọ ề ể ng Ban ki m soát v ng m t. tr ể ng h p Tr ợ ưở ắ ườ ưở ặ
ườ ấ ợ ế ị ả ớ ề ề c thông ch c thông ế ị t ng h p Ban ki m soát l y ý ki n b ng văn b n đ thông qua quy t đ nh v ằ ng đ ọ ế ể c coi là có giá tr t ươ ị ươ i m t cu c h p đ ộ ạ ng v i m t quy t đ nh đ ượ ể ộ c tri u t p và t ệ ậ ế ị ượ ổ ổ ứ ượ ể ộ 9.- Tr m t v n đ thì quy t đ nh đ qua b i các thành viên Ban ki m soát t th ộ ấ ở ng. ườ
Đi u 10. Các m i quan h c a Ban ki m soát. ệ ủ ố ể ề
10.1. Quan h v i c đông : ệ ớ ổ
ủ ọ niên. Báo cáo ho t đ ng c a Ban ki m soát trình ĐHĐCĐ ph i t - Ban ki m soát báo cáo ho t đ ng c a mình cho ĐHĐCĐ t ạ ộ ể ể ạ ộ i các cu c h p th ườ ng ộ ạ i thi u có các n i dung sau : ể ả ố ủ ộ
a. Ho t đ ng c a Ban ki m soát; ủ ạ ộ ể
b. T ng k t các cu c h p c a Ban ki m soát và các quy t đ nh c a Ban ki m soát; ộ ọ ủ ế ị ủ ể ể ế ổ
c. K t qu giám sát tình hình ho t đ ng và tài chính c a Công ty; ạ ộ ủ ế ả
d. K t qu giám sát đ i v i thành viên HĐQT, thành viên Ban Giám đ c và các cán b ố ớ ả ố ộ ế qu n lý khác; ả
đ. Báo cáo đánh giá s ph i h p ho t đ ng gi a Ban ki m soát v i HĐQT, Ban Giám ự ố ợ ạ ộ ữ ể ớ đ c và c đông. ổ ố
c yêu c u t ể - Ban ki m soát th c hi n vi c ki m tra đ t xu t khi nh n đ ệ ầ ừ ổ ượ ệ ậ ự ở ữ ấ ầ ể ổ ổ ờ ạ Công ty. i Đi u l c đông ộ ho c nhóm c đông s h u trên 10% t ng s c ph n ph thông trong th i h n liên t c ít ụ ố ổ nh t sáu tháng và có báo cáo g i c đông phù h p v i quy đ nh t ợ ở ổ ề ệ ổ ị ặ ấ ạ ớ
10.2. Quan h v i H i đ ng qu n tr : ệ ớ ộ ồ ả ị
ể ủ ố ớ ệ ự ệ ậ ệ ả ở ườ ặ ờ ọ ị ự ộ ọ ệ ủ ị ế ả ả ủ ư ằ ả ả ấ ọ ả ượ ượ ể ấ ờ ụ ủ - HĐQT ch u s giám sát c a Ban ki m soát đ i v i vi c th c hi n nhi m v c a ệ i tri u t p h p ph i g i Thông mình. Trong các cu c h p HĐQT, Ch t ch HĐQT ho c ng ọ báo m i h p và các tài li u kèm theo đ n các thành viên Ban ki m soát nh đ i v i các thành ể ư ố ớ viên HĐQT. Th ký c a HĐQT ph i b o đ m r ng toàn b b n sao các thông tin tài chính, ộ ả ả ẽ các thông tin khác cung c p cho các thành viên HĐQT và b n sao các biên b n h p HĐQT s ph i đ c cung c p cho các thành viên Ban ki m soát vào cùng th i đi m chúng đ c cung ể c p cho các thành viên HĐQT. ấ
ượ ề ể ệ ể ặ ị c quy n đ ngh Ban ki m soát th c hi n ki m tra ho c tham gia cùng ự v i đoàn ki m tra, ki m soát c a HĐQT. ể ớ - HĐQT đ ể ề ủ
ể ộ ộ ị ế ể ặ - Ban ki m soát thông qua HĐQT k t qu ki m tra, giám sát, ki m toán n i b đ nh kỳ ả ể hàng quý ho c đ t xu t. Ban ki m soát ph i ki m tra các báo cáo tài chính hàng năm, sáu ả ể ấ ộ ể c đ trình HĐQT. c khi các báo cáo này đ tháng và hàng quý tr ượ ệ ướ
ạ ộ ườ ủ ả ủ i cu c h p th ị ộ ọ ch c Đ i h i ít nh t 5 (năm) ngày làm vi c đ th m đ nh. - Các báo cáo tình hình ho t đ ng hàng năm c a Công ty, báo cáo đánh giá công tác qu n lý c a HĐQT chu n b trình lên ĐHĐCĐ t c g i cho ạ ẩ Ban ki m soát tr c ngày t ấ ể ng niên ph i đ ệ ể ẩ ả ượ ở ị ổ ứ ạ ộ ướ
- Ban ki m soát thông báo cho HĐQT và tham kh o ý ki n c a HĐQT v các v n đ ể ề ấ ề ả ế ủ c khi trình lên ĐHĐCĐ. đ c nêu trong báo cáo c a Ban ki m soát tr ượ ủ ể ườ
10.3. Quan h v i T ng Giám đ c Công ty : ệ ớ ổ ố
ị ự ể ủ ể ổ vi c th c hi n nhi m v c a mình. - Ban T ng Giám đ c Công ty ch u s ki m tra, giám sát c a Ban ki m soát đ i v i ố ớ ự ố ụ ủ ệ ệ ệ
- Các báo cáo T ng Giám đ c g i HĐQT thì đ ng th i g i cho Ban ki m soát. ố ở ờ ở ể ổ ồ
ệ ụ ủ ấ ố - T ng Giám đ c ch đ o các B ph n nghi p v c a Công ty cung c p đ y đ thông ỉ ạ ủ ng ti n ph c v công tác ki m tra, ki m toán theo yêu c u c a ầ ủ ầ ổ ệ ậ ụ ộ ụ ươ ữ ể ệ ể tin, tài li u và nh ng ph Ban ki m soát. ể
ữ ự ệ ể ệ ự ố ặ - T ng Giám đ c có trách nhi m th c hi n nh ng ki n ngh c a Ban ki m soát ho c ế ệ báo cáo v i HĐQT nh ng đi m không th ng nh t v i các ki n ngh và th c hi n theo ý ki n ế ế ấ ớ ch đ o c a HĐQT, đ ng th i thông báo cho Ban ki m soát bi ế ể ổ ớ ỉ ạ ủ t nh ng ý ki n ch đ o này. ế ị ủ ị ữ ố ữ ồ ể ờ ỉ ạ
ổ ữ ể ầ ố ổ - T ng Giám đ c c n thông báo cho Ban ki m soát khi có nh ng thay đ i trong h ặ ệ ạ i Công ty ho c các thông tin, các quy t đ nh, k ho ch ộ ộ ạ ế ị ể ể ế th ng ki m tra, ki m soát n i b t ố s n xu t kinh doanh có tính ch t nh y c m có th tác đ ng đ n tâm lý c a các c đông. ả ạ ả ủ ể ế ấ ấ ộ ổ
Đi u 11. Thù lao và các l i ích khác c a các thành viên Ban ki m soát. ề ợ ủ ể
Thù lao và l i ích khác c a thành viên Ban ki m soát đ c th c hi n theo quy đ nh sau ợ ủ ể ượ ự ệ ị đây :
1).- Các thành viên Ban ki m soát đ c tr thù lao theo công vi c và đ c h ượ ưở ượ ể ả ủ ổ ng các i ích khác theo quy t đ nh c a ĐHĐCĐ. ĐHĐCĐ quy t đ nh t ng m c thù lao và ngân sách ng và ứ ạ ộ ế ị ố ế ị ủ ố ượ ể ệ l ứ ợ ho t đ ng hàng năm c a Ban ki m soát căn c vào s ngày làm vi c d tính, s l ệ ự tính ch t c a công vi c và m c thù lao bình quân hàng ngày c a thành viên. ấ ủ ứ ủ ệ
c thanh toán chi phí ăn, , đi l ể ượ ở ạ v n đ c l p v i m c h p lý. T ng m c thù lao và chi phí này không v 2).- Thành viên Ban ki m soát đ ụ ư ấ ớ ứ ợ ổ c ĐHĐCĐ ch p thu n, tr ể ượ ử ụ i, chi phí s d ng t quá ượ ừ ậ ấ ộ ậ ủ ạ ộ ng h p ĐHĐCĐ có quy t đ nh khác. d ch v t ứ ị t ng ngân sách ho t đ ng hàng năm c a Ban ki m soát đã đ ổ tr ườ ế ị ợ
3).- Thù lao và chi phí ho t đ ng c a Ban ki m soát đ ạ ộ ượ ể ủ ậ ề ủ ế ệ ậ ị c tính vào chi phí kinh doanh c a Công ty theo quy đ nh c a pháp lu t v thu thu nh p doanh nghi p, pháp lu t có liên ủ quan và ph i đ ậ c l p thành m c riêng trong báo cáo tài chính hàng năm c a Công ty. ả ượ ậ ụ ủ
Đi u 12. Mi n nhi m, bãi nhi m Ban ki m soát. ệ ể ề ễ ệ
ng h p sau đây : 1).- Thành viên Ban ki m soát b ni n nhi m, bãi nhi m trong các tr ị ễ ể ệ ệ ướ ợ
ủ ề ị ể i Đi u 2 c a Quy ch này. i Lu t Doanh nghi p, Đi u l c nêu t a. Không còn đ tiêu chu n và đi u ki n làm thành viên Ban ki m soát theo quy đ nh ậ ẩ ệ Công ty nh đ ư ượ ề ệ ủ ệ ề ế ạ t ạ
b. Không th c hi n quy n và nhi m v c a mình trong sáu tháng liên t c, tr tr ụ ủ ừ ườ ng ụ ệ ề ệ ự h p b t kh kháng. ợ ấ ả
ch c. c. Có đ n xin t ơ ừ ứ
d. Các tr ng h p khác đ c quy đ nh trong Đi u l Công ty. ườ ợ ượ ề ệ ị
2).- Ngoài các tr c quy đ nh trên đây, thành viên Ban ki m soát có th b ườ ng h p đ ợ ượ ể ị ể mi n nhi m b t c khi nào theo quy t đ nh c a ĐHĐCĐ. ấ ứ ế ị ễ ệ ị ủ
ng h p Ban ki m soát vi ph m nghiêm tr ng nghĩa v c a mình có nguy c ợ ườ ể ạ ụ ủ ễ ọ ể ệ ơ t h i cho Công ty thì HĐQT tri u t p ĐHĐCĐ đ xem xét và mi n nhi m Ban ki m ể ng nhi m và b u Ban ki m soát m i thay th gây thi soát đ 3).- Tr ệ ạ ươ ệ ậ ớ ệ ể ế ầ
: Các thu t ng s d ng trong Quy ch này có cùng nghĩa nh đ ậ ế ữ ử ụ Công ty. Trong tr Đi u 13ề i Đi u 1 Đi u l ề ư ượ ủ ự ợ ườ Công ty thì nghĩa c a thu t ng đ ị ng h p có s khác nhau v nghĩa c a các thu t ng ề s c quy đ nh t ữ ượ c quy đ nh ữ ậ ề ệ ẽ i Đi u l ủ ậ ạ ị ề ệ t ề ệ ạ trong Quy ch này và Đi u l ế c áp d ng. đ ượ ụ
ế ử ổ ổ ổ ế ự ầ ử ổ ị ợ ậ Đi u 14ề Trong quá trình th c hi n ớ : S a đ i, b sung Quy ch ế ớ ủ ầ ợ ủ ế ớ ớ ể ề ể ấ ể ử ổ ể ưở ế ị ợ c quy đ nh trong Quy ch này s ph i đ ng Ban ki m soát xem xét và quy t đ nh. ế ị ẽ ế ệ Quy ch này, n u phát sinh nhu c u s a đ i, b sung Quy ch cho phù h p v i các quy đ nh m i c a pháp lu t có liên quan, phù h p v i yêu c u đ i ổ m i ho t đ ng c a Ban ki m soát thì các thành viên Ban ki m soát có th đ xu t các n i ộ dung c n b sung, s a đ i đ Tr ể Công ty có liên quan đ n Ban ki m soát i Đi u l ng h p các quy đ nh t ề ệ ạ ườ ể thay đ i thì các n i dung có liên quan đ ả ượ ử c s a ị ượ ộ . đ i, b sung cho phù h p v i s thay đ i trong Đi u l ề ệ ổ ổ ớ ự ổ ế ị ế ộ ẽ ự ồ ậ ố ể ấ c tham kh o ý ki n. Tr ả ượ ưở ạ ộ ổ ầ Trong tr ổ ợ ổ Quy t đ nh s a đ i, b sung các n i dung có liên quan trong Quy ch này s có hi u ệ ử ổ ậ c đa s các thành viên Ban ki m soát ch p thu n, và có s đ ng thu n ng Ban ki m soát có trách ế c s a đ i, b sung trong th i h n 3 ngày làm ế ượ ử ổ ể ờ ạ ố l c thi hành khi đ ượ ự c a các thành viên HĐQT sau khi đ ủ nhi m công b các n i dung c a Quy ch đ ệ ộ vi c k t ộ ệ ể ừ ngày các n i dung s a đ i, b sung này có hi u l c thi hành. ổ ủ ử ổ ổ ệ ự
: Hi u l c thi hành. Đi u 15ề ệ ự
B n Quy ch này g m 3 ch ế ả ươ ả
ng, 16 đi u kho n, đ ề ượ i cu c h p Ban ki m soát t ồ ấ c các thành viên Ban ki m soát ể ch c ngày .... ổ ứ ể ạ ộ ọ ổ
Công ty C ph n XYZ nh t trí thông qua t ầ tháng ... năm .......
Quy ch này áp d ng cho t t c các nhi m kỳ c a Ban ki m soát. ụ ế ấ ả ủ ệ ể
Quy ch này có hi u l c k t ngày ký ban hành và đ c áp d ng trong Công ty. ệ ự ể ừ ế ượ ụ
Đi u 16 ề : Đi u kho n thi hành ả ề
Các thành viên HĐQT, Ban T ng Giám đ c, Ban Ki m soát, Tr ể ố ổ ưở
ng các Phòng, Ban, c nêu trong Quy ch này có ậ ộ ế ượ
Trung tâm, B ph n công tác và các ch c danh có liên quan đ trách nhi m tri n khai th c hi n Quy ch này. ệ ứ ế ự ể ệ
Tr ưở ng Ban ki m soát có trách nhi m ký và công b Quy ch này. ệ ể ế ố
Tp.HCM, ngày tháng năm
Ý KI N Đ NG THU N TM. BAN KI M SOÁT Ồ Ậ Ế Ể
C A HĐQT CTY CP XYZ CTY CP XYZ Ủ
TM. H I Đ NG QU N TR TR NG BAN KI M SOÁT Ộ Ồ Ả Ị ƯỞ Ể
CH T CH Ủ Ị
