SO SÁNH Đ A V PHÁP LÝ C A CÁC LO I HÌNH DOANH NGHI P THEO LU T DOANH NGHI P 2005Ị Ị Ủ Ạ Ệ Ậ Ệ
Loạ
i
Hình
So sánh
Công ty trách nhi m h u h nệ ữ ạ Công ty c ph nổ ầ Công ty h p danhợDoanh nghi p tệ ư
nhân
T hai thành viênừ
tr lênởM t thành viênộ
Khái
Ni m &ệ
Đ cặ
Đi mể
Công ty TNHH có
hai thành viên trở
lên là doanh
nghi p trong đó: ệ
- Thành viên có
th là t ch c, cáể ổ ứ
nhân (ít nh t làấ
hai) nh ng sư ố
l ng thành viênượ
không v t quáượ
năm m i ng i.ươ ườ
- Trong đó thành
viên ch u tráchị
nhi m v cácệ ề
kho n n và cácả ợ
Công ty TNHH 1
thành viên là:
- Công ty do m t tộ ổ
ch c ho c m t cáứ ặ ộ
nhân làm ch s h u.ủ ở ữ
- Ch s h u ch uủ ở ữ ị
trách nhi m v cácệ ề
kho n n và cácả ợ
nghĩa v tài s n khácụ ả
c a doanh nghi pủ ệ
trong ph m vi s v nạ ố ố
đi u l c a doanhề ệ ủ
Công ty c ph n làổ ầ
doanh nghi p, trongệ
đó:
- V n đi u l đ cố ề ệ ượ
chia thành nhi uề
ph n b ng nhauầ ằ
g i là c ph n. ọ ổ ầ
- C đông có th làổ ể
t ch c, cá nhân;ổ ứ
s l ng c đôngố ượ ổ
t i thi u là ba vàố ể
không h n ch sạ ế ố
l ng t i đaượ ố
- C đông ch ch uổ ỉ ị
trách nhi m v nệ ề ợ
Công ty h p danh làợ
doanh nghi p : ệ
- Ph i có ít nh t haiả ấ
thành viên là ch sủ ở
h u chung c a công tyữ ủ
(thành viên h p danh),ợ
có th có thành viênể
góp v n.ố
- Thành viên h p danhợ
ph i là cá nhân, cóả
trình đ chuyên mônộ
và uy tín ngh nghi pề ệ
và ph i ch u tráchả ị
nhi m b ng toàn bệ ằ ộ
tài s n c a mình vả ủ ề
Doanh nghi p tệ ư
nhân là doanh
nghi p do m t cáệ ộ
nhân làm ch và tủ ự
ch u trách nhi mị ệ
b ng toàn b tàiằ ộ
s n c a mình vả ủ ề
m i ho t đ ng c aọ ạ ộ ủ
doanh nghi p.ệ
- Ch s h u duyủ ở ữ
nh t c a DNTN làấ ủ
m t cá nhân ho c 1ộ ặ
đ n v kinh doanh;ơ ị
ch DNTN là đ iủ ạ
di n theo pháp lu tệ ậ
1
nghĩa v tài s nụ ả
khác c a doanhủ
nghi p trong ph mệ ạ
vi s v n đã camố ố
k t góp vào doanhế
nghi p.ệ
- Công ty TNHH
hai thành viên trở
lên có t cách phápư
nhân k t ngàyể ừ
đ c c p Gi yượ ấ ấ
ch ng nh n đăngứ ậ
ký kinh doanh.
- Công ty TNHH
không đ c quy nượ ề
phát hành c ph nổ ầ
nh ng đ cư ượ
quy n phát hànhề
các lo i ch ngạ ứ
khoán khác.
nghi p. ệ
- Công ty TNHH m tộ
thành viên có t cáchư
pháp nhân k t ngàyể ừ
đ c c p Gi y ch ngượ ấ ấ ứ
nh n đăng ký kinhậ
doanh.
- Công ty TNHH 1
thành viên không
đ c quy n phátượ ề
hành c ph n.ổ ầ
và các nghĩa v tàiụ
s n khác c a doanhả ủ
nghi p trong ph mệ ạ
vi s v n đã gópố ố
vào doanh nghi p. ệ
- Công ty c ph nổ ầ
có t cách phápư
nhân k t ngàyể ừ
đ c c p gi yượ ấ ấ
ch ng nh n đăngứ ậ
ký kinh doanh
- Công ty c ph nổ ầ
có quy n phát hànhề
c ph n và các lo iổ ầ ạ
ch ng khoán đứ ể
huy đ ng v n.ộ ố
- Có th tăng ho cể ặ
các nghĩa v c a côngụ ủ
ty;
- Thành viên góp v nố
ch ch u trách nhi mỉ ị ệ
v các kho n n c aề ả ợ ủ
công ty trong ph m viạ
s v n đã góp vàoố ố
công ty.
- Công ty h p danh cóợ
t cách pháp nhân kư ể
t ngày đ c c pừ ượ ấ
đăng ký kinh doanh.
- Công ty h p danhợ
không đ c phát hànhượ
b t kỳ lo i ch ngấ ạ ứ
khoán nào.
c a doanh nghi pủ ệ
và có toàn quy nề
quy t đ nh đ i v iế ị ố ớ
t t c ho t đ ngấ ả ạ ộ
kinh doanh c aủ
doanh nghi p.ệ
Tr ng h p thuêườ ợ
ng i khác làmườ
Giám đ c qu n lýố ả
doanh nghi p, thìệ
ch DNTN v nủ ẫ
ph i ch u tráchả ị
nhi m v m i ho tệ ề ọ ạ
đ ng kinh doanhộ
c a doanh nghi p.ủ ệ
- DNTN không có
t cách pháp nhân.ư
- DNTN không
đ c phát hành b tượ ấ
kỳ lo i ch ngạ ứ
khoán nào.
2
- Có th tăng ho cể ặ
gi m v n đi u l .ả ố ề ệ - Có th tăng v nể ố
đi u l , không thề ệ ể
gi m v n đi u l .ả ố ề ệ
gi m v n đi u l .ả ố ề ệ - Có th tăng ho cể ặ
gi m v n đi u l .ả ố ề ệ
C ơ
C u ấ
T ổ
Ch cứ
C c u t ch cơ ấ ổ ứ
qu n lý g m: ả ồ H iộ
đ ng thành viên,ồ
Ch t ch H iủ ị ộ
đ ng thành viên,ồ
Giám đ c (T ngố ổ
giám đ c)ố. Công
ty TNHH có t 11ừ
thành viên có thể
thành l p Banậ
ki m soát.ể
H i đ ngộ ồ
thành viên: g mồ
các thành viên, là
c quan quy tơ ế
đ nh cao nh t c aị ấ ủ
công ty. Kỳ h pọ
H i đ ng thànhộ ồ
viên ít nh t m iấ ỗ
năm m t l n.ộ ầ
Ch t ch H iủ ị ộ
đ ng thành viênồ:
1
Do 1
t ch cổ ứ
làm chủ
s h u:ở ữ
C raử
ng iườ
đ i di nạ ệ
ph n v nầ ố
góp c aủ
t ch cổ ứ
công ty.
- N u tế ổ
ch c cứ ử
ra ít nh tấ
2 ng iườ
đ i di nạ ệ
thì:
+ HĐTV
g m t tồ ấ
c ng iả ườ
đ i di nạ ệ
Do 1 cá
nhân làm
ch sủ ở
h uữ
g m:ồ
- Ch t chủ ị
công ty,
GĐ/TGĐ.
(Ch t chủ ị
cty có thể
kiêm
nhi mệ
GĐ/ TGĐ
ho c thuêặ
ng iườ
khác)
- Ch sủ ở
h u đ ngữ ồ
th i làờ
ch t chủ ị
cty.
C c u t ch cơ ấ ổ ứ
qu n lý bao g mả ồ :
Đ i h i đ ng cạ ộ ồ ổ
đông, H i đ ngộ ồ
qu n tr , Giámả ị
đ c( T ng giámố ổ
đ c)ố, n u có trênế
11 c đông là cáổ
nhân ho c có cặ ổ
đông là t ch c sổ ứ ở
h u trên 50% t ngữ ổ
s c ph n ph i cóố ổ ầ ả
Ban ki m soát.ể
Đ i h i đ ngạ ộ ồ
c đông:ổ
G m t t c cồ ấ ả ổ
đông có quy n bi uề ể
quy t (bao g m cế ồ ổ
đông ph thông vàổ
c đông u đãiổ ư
bi u quy t) là cể ế ơ
quan quy t đ nhế ị
C c u t ch c qu nơ ấ ổ ứ ả
lý bao g m: ồH i đ ngộ ồ
thành viên, Thành
viên h p danh ợvà
Giám đ c ho c T ngố ặ ổ
giám đ cố
H i đ ng thànhộ ồ
viên (Ch t ch h iủ ị ộ
đ ng thành viên) là cồ ơ
quan có quy n quy tề ế
đ nh cao nh t.ị ấ
- Ch t ch h i đ ngủ ị ộ ồ
thành viên: H i đ ngộ ồ
thành viên b u m tầ ộ
thành viên h p danhợ
làm Ch t ch h i đ ngủ ị ộ ồ
thành viên đ ng th iồ ờ
kim Giám đ c ho cố ặ
T ng giám đ c n uổ ố ế
đi u l cty không quyề ệ
đ nh khác.ị
Thành viên h pợ
Qu n lý DNTN:ả
Ch DNTNủ có
toàn quy n quy tề ế
đ nh đ i v i t t cị ố ớ ấ ả
ho t đ ng kinhạ ộ
doanh c a doanhủ
nghi p, vi c sệ ệ ử
d ng l i nhu n sauụ ơ ậ
khi đã n p th u vàộ ế
th c hi n các nghĩaự ệ
v tài chính khácụ
theo quy đ nh c aị ủ
pháp lu t.ậ
Ch DNTNủ có
th tr c ti p ho cể ự ế ặ
thuê ng i khácườ
làm qu n lý, đi uả ề
hành ho t đ ngạ ộ
kinh doanh. Tr ngườ
h p thêu ng iợ ườ
khác làm giám đ cố
qu n lý doanhả
3
H i đ ng thànhộ ồ
viên b u m tầ ộ
thành viên làm
Ch t ch. Ch t chủ ị ủ ị
H i đ ng thànhộ ồ
viên có th kiêmể
Giám đ c ho cố ặ
T ng giám đ cổ ố
công ty, nhi m kỳệ
5 năm nh ngư
không h n ch sạ ế ố
l n nhi m kỳ.ầ ệ
Giám đ cố
(T ng giám đ c):ổ ố
là ng i đi u hànhườ ề
ho t đ ng kinhạ ộ
doanh h ng ngàyằ
c a công ty, ch uủ ị
trách nhi m tr cệ ướ
H i đ ng thànhộ ồ
viên v vi c th cề ệ ự
hi n các quy n vàệ ề
nhi m v c aệ ụ ủ
mình. (Là cá nhân
s h u ít nh tở ữ ấ
10% v n đi u lố ề ệ
c a công ty ho củ ặ
không ph i thànhả
theo yủ
quy n.ề
+ GĐ/
TGĐ
+ Ki mể
soát viên
(BKS).
- N u tế ổ
ch c cứ ử
ra ít nh tấ
1 ng iườ
đ i di n:ạ ệ
+ Chủ
t ch côngị
ty là
ng iườ
đ c c .ượ ử
+GĐ/TG
Đ.
+ Ki mể
soát viên
cao nh t c a côngấ ủ
ty c ph n.ổ ầ
H i đ ng qu nộ ồ ả
tr :ị
Là c quan qu n lýơ ả
công ty c ph n, cóổ ầ
toàn quy n nhânề
danh công ty quy tế
đ nh m i v n đị ọ ấ ề
liên quan đ n m cế ụ
đích, quy n l i c aề ợ ủ
công ty, tr nh ngừ ữ
v n đ thu c th mấ ề ộ ẩ
quy n c a Đ i h iề ủ ạ ộ
đ ng c đông.ồ ổ
HĐQT có không ít
h n 3 thành viên,ơ
không quá m iườ
m t thành viên.ộ
Thành viên HĐQT
không nh t thi tấ ế
ph i là c đông c aả ổ ủ
công ty.
Giám đ cố
(T ng giám đ c):ổ ố
Là ng i đi u hànhườ ề
công vi c kinhệ
doanh h ng ngàyằ
danh có quy n yêuề
c u tri u t p H iầ ệ ậ ộ
đ ng thành viên đồ ể
th o lu n và quy tả ậ ế
đ nh vi c kinh doanhị ệ
c a cty. Ch tich h iủ ủ ộ
đ ng thành viên có thồ ể
tri u t p h i đ ngệ ậ ộ ồ
thành viên khi xét th yấ
c n thi t ho c theoầ ế ặ
yêu c u c a thành viênầ ủ
h p danh.ợ
- Các thành viên h pợ
danh có quy n đ iề ạ
di n theo pháp lu t vàệ ậ
t ch c đi u hànhổ ứ ề
ho t đ ng c a cty.ạ ộ ủ
- Trong đi u hành ho tề ạ
đ ng kinh doanh c aộ ủ
cty các thành viên h pợ
danh cùng nhau đ mả
nhi m các ch c danhệ ứ
qu n lý và ki m soátả ể
cty.
- Khi m t ho c t t cộ ặ ấ ả
thành viên h p danhợ
cùng th c hi n m t sự ệ ộ ố
ho t đ ng kinh doanhạ ộ
thì quy t đ nh đ cế ị ượ
nghi p thì chệ ủ
DNTN ph i đăngả
ký v i c quanớ ơ
đăng ký kinh doanh
và v n ph i ch uẫ ả ị
trách nhi m v m iệ ề ọ
ho t đ ng kinhạ ộ
doanh c a doanhủ
nghi p.ệ
Ch DNTNủ là
nguyên đ n, b đ nơ ị ơ
ho c ng i cóặ ườ
quy n l i, nghĩa về ợ ụ
liên quan tr cướ
tr ng tài ho c tòaọ ặ
án trong các tranh
ch p liên quan đ nấ ế
doanh nghi p.ệ
4
viên).
c a công ty. (Giámủ
đ c ho c t ngố ặ ổ
giám đ c công tyố
do H i đ ng qu nộ ồ ả
tr b nhi m m tị ổ ệ ộ
ng i trong s hườ ố ọ
ho c thuê ng iặ ườ
khác).
Ban ki m soát:ể
- T 21 tu i tr lên,ừ ổ ở
có đ năng l củ ự
hành vi dân s vàự
không thu c đ iộ ố
t ng b c m thànhượ ị ấ
l p và qu n lýậ ả
doanh nghi p theoệ
quy đ nh.ị
- Không ph i là vả ợ
ho c ch ng, cha,ặ ồ
m , m nuôi, con,ẹ ẹ
con nuôi, anh, ch ,ị
em ru t c a thànhộ ủ
viên H i đ ngộ ồ
qu n tr , Giám đ cả ị ố
ho c T ng giámặ ổ
đ c và ng i qu nố ườ ả
lý khác.
- H n t ng s ½ơ ổ ố
thông qua theo nguyên
t c đa s .ắ ố
5