Ồ Ẩ Ề Ệ A.- TIÊU CHU N VÀ ĐI U KI N LÀM THÀNH VIÊN H I Đ NG QU N Ả TR VÀ THÀNH VIÊN BAN KI M SOÁT CÔNG TY C PH N Ể Ộ Ầ Ổ Ị
Ủ Ẩ Ậ Ị I.- TIÊU CHU N CHUNG THEO QUY Đ NH C A LU T DOANH NGHI P Ệ 2005 :
c quy n thành l p và qu n lý doanh ượ ề ậ ả i Vi “T ch c, cá nhân sau đây không đ ứ ổ nghi p t t Nam : ệ ệ ạ
ng vũ trang nhân dân Vi t Nam s ơ ị ự ượ ệ c, đ n v l c l c đ thành l p doanh nghi p kinh doanh thu l ử i riêng ụ ả ệ ậ ợ a.- C quan nhà n ơ d ng tài s n nhà n ể cho c quan, đ n v mình; ướ ướ ị ơ ơ
b.- Cán b , công ch c theo quy đ nh c a pháp lu t v cán b , công ch c; ứ ứ ủ ề ậ ộ ộ ị
ạ ệ ố ệ ơ ơ ộ ộ ị ệ ơ ơ ộ ị c.- Sĩ quan, h sĩ quan, quân nhân chuyên nghi p, công nhân qu c phòng t Nam; sĩ quan, h sĩ trong các c quan, đ n v thu c Quân đ i nhân dân Vi ạ ệ t quan chuyên nghi p trong các c quan, đ n v thu c Công an nhân dân Vi Nam’
ộ nh ng ng ệ i đ ệ ủ ườ ừ ử ệ ề ạ ụ c c làm đ i di n theo y quy n đ i doanh nghi p khác; c t d.- Cán b lãnh đ o, qu n lý nghi p v trong các doanh nghi p 100% v n ố ạ ể s h u nhà n c, tr ượ ở ữ ướ qu n lý ph n v n góp c a Nhà n ạ ố ầ ả ả ữ ủ ướ ệ
i b h n ch năng l c hành vi dân s ườ ị ạ ự ế ự ặ ho c i ch a thành niên; ng đ.- Ng ư ườ ; b m t năng l c hành vi dân s ự ự ấ ị
i đang ch p hành hình ph t tù ho c đang b Toà án c m hành ngh ặ ạ ấ ấ ị ề ườ e.- Ng kinh doanh;
g.- Các tr ng h p khác theo quy đ nh c a pháp lu t v phá s n” ườ ủ ề ậ ả ợ ị
ề i kho n 2, Đi u 13 Lu t Doanh nghi p 2005 v “Quy n ề ề ậ ả ị (Trích quy đ nh t ạ thành l p, góp v n, mua c ph n và qu n lý doanh nghi p) ố ậ ệ ệ ầ ả ổ
Ạ Ề Ệ Ề Ệ Ệ Ị II.- TIÊU CHU N VÀ ĐI U KI N QUY Đ NH T I ĐI U L HI N HÀNH Ẩ : C A CÔNG TY Ủ
II.1.- Đ I V I THÀNH VIÊN H I Đ NG QU N TR Ố Ớ Ộ Ồ Ả Ị :
ề ệ ẩ ả ộ ồ ị “ Thành viên H i đ ng qu n tr ph i có các tiêu chu n và đi u ki n sau ả đây:
ự ự ị ấ ượ ệ , không thu c đ i t ạ ng b c m thành ộ ậ i kho n 2 Đi u 13 c a Lu t ủ ề ố ả ị a).- Có đ năng l c hành vi dân s ủ l p và qu n lý doanh nghi p theo quy đ nh t ả ậ Doanh nghi p 2005; ệ
ố ổ ổ h u ít h n 5% t ng s ầ ơ h u ít nh t 5% t ng s ầ ấ c ph n ph thông, ng ổ ố ổ ặ ở ữ ổ ộ ườ ệ ả ả ổ ổ ả ặ c ph n ph thông; ho c b).- Là c đông cá nhân s ổ ổ c đông s i không ph i là ở ữ c đông thì ph i có trình đ chuyên môn ho c kinh nghi m trong qu n lý kinh doanh ho c trong ngành, ngh kinh doanh chính c a Công ty;” ề ủ ặ
(Trích quy đ nh t i Đi u ……. Đi u l hi n hành c a Công ty) ị ạ ề ề ệ ủ ệ
II.2.- Đ I V I THÀNH VIÊN BAN KI M SOÁT : Ố Ớ Ể
1/6
“Thành viên Ban ki m soát ph i có các tiêu chu n và đi u ki n sau đây : ể ề ệ ả ẩ
lên, có đ năng l c hành vi dân s ủ ự ự ổ ở ộ ừ ố và không thu c đ i ng b c m thành l p và qu n lý doanh nghi p theo các quy đ nh pháp ệ ả ậ ị ị ấ a.- T 21 tu i tr t ượ lu t hi n hành; ệ ậ
ẹ ẹ ồ ặ ủ ả ộ ồ ổ ị b.- Không ph i là v ho c ch ng, cha, cha nuôi, m , m nuôi, con, con ố nuôi, anh, ch , em ru t c a thành viên H i đ ng qu n tr , T ng Giám đ c và ng ợ ộ i qu n lý khác. ả ị ả ườ
c gi ể ượ ữ ứ ụ ộ ế ủ ủ ượ ả ệ ự ể ể ậ ộ các ch c v qu n lý Công ty. * Thành viên Ban ki m soát không đ ả c là nhân viên trong b ph n k toán, tài Thành viên này cũng không đ ậ chính c a Công ty và không ph i là thành viên hay nhân viên c a Công ty ki m toán đ c l p đang th c hi n vi c ki m toán các báo cáo tài chính c a ủ ệ Công ty.
t ph i là c đông ho c ng ổ ặ ấ i đ ng ế c ch đ nh làm Tr ườ ủ ừ ạ ả ị ườ i ể ng Ban ki m ưở ỉ * Thành viên Ban ki m soát không nh t thi ể lao đ ng c a Công ty, ngo i tr ượ soát c a Công ty” ộ ủ
i Kho n………, Đi u…….. Đi u l hi n hành c a Công ạ ề ề ả ệ ủ ệ ị (Trích quy đ nh t ty)
2/6
ƯỜ Ứ Ề Ử Ị Ể Ồ Ủ Ả I THAM GIA NG C LÀM THÀNH VIÊN B.- TH TH C Đ C NG Ử Ứ H I Đ NG QU N TR VÀ THÀNH VIÊN BAN KI M SOÁT C A CÔNG Ể Ộ TY :
ổ ặ ố ổ ầ ổ ổ ổ h u trên 10% t ng s ở ữ ấ ụ c ph n ph thông ề ử ề ờ “C đông ho c nhóm c đông s c a Công ty trong th i h n liên t c ít nh t sáu (6) tháng có quy n đ c ủ ng ạ i vào H i đ ng qu n tr và Ban ki m soát” ườ ể ả ộ ồ ị
(Trích quy đ nh t i Kho n………., Đi u….. Đi u l hi n hành c a Công ty) ị ạ ề ề ả ệ ủ ệ
ử ề ử ề ng ng c viên mà m i nhóm có quy n đ c ph thu c vào s h u c l ế ạ ị ứ ử ỗ ộ ạ ế ị ộ ụ ỗ ố ượ ng ng c viên do Đ i h i đ ng c đông quy t đ nh và t s ỷ ệ ở ữ ồ ứ ủ ế ộ ng mà các nhóm có quy n đ c th c hi n nh sau : ố * S l ổ l ượ ổ ph n c a m i nhóm. N u Đ i h i đ ng c đông không quy t đ nh khác thì ầ ồ l s ề ử ố ượ ổ ự ư ệ ề
h u t i 20% t ng s c ph n có ừ ổ ố ổ ầ - C đông, nhóm c đông s ổ quy n bi u quy t đ ể ở ữ c đ c t ề ử ố ổ ề ượ 10% đ n d ế i đa m t ng c viên; ộ ứ ướ ử ế
h u t i 30% t ng s c ph n có ừ ổ ố ổ ầ ế i đa hai ng c viên; - C đông, nhóm c đông s ổ quy n bi u quy t đ ể ở ữ c đ c t ề ử ố ổ ề ượ 20% đ n d ướ ử ứ ế
h u t i 40% t ng s c ph n có ướ ừ ổ ố ổ ầ ế i đa ba ng c viên; - C đông, nhóm c đông s ổ quy n bi u quy t đ ể ở ữ c đ c t ề ử ố ổ ề ượ 30% đ n d ử ứ ế
h u t i 50% t ng s c ph n có ừ ổ ố ổ ầ - C đông, nhóm c đông s ổ quy n bi u quy t đ ể ở ữ c đ c t ề ử ố ổ ề ượ 40% đ n d ế i đa b n ng c viên; ố ứ ướ ử ế
h u t 50% đ n d i 60% t ng s c ph n có ừ ổ ố ổ ầ - C đông, nhóm c đông s ổ quy n bi u quy t đ ể ở ữ c đ c t ề ử ố ổ ề ượ ế i đa năm ng c viên; ứ ướ ử ế
h u t i 70% t ng s c ph n có ừ ổ ố ổ ầ ế i đa sáu ng c viên; - C đông, nhóm c đông s ổ quy n bi u quy t đ ể ở ữ c đ c t ề ử ố ổ ề ượ 60% đ n d ứ ướ ử ế
h u t i 80% t ng s c ph n có ừ ổ ố ổ ầ - C đông, nhóm c đông s ổ quy n bi u quy t đ ể ở ữ c đ c t ề ử ố ổ ề ượ 70% đ n d ế i đa b y ng c viên; ả ứ ướ ử ế
h u t i 90% t ng s c ph n có ừ ổ ố ổ ầ ế i đa tám ng c viên; - C đông, nhóm c đông s ổ quy n bi u quy t đ ể ở ữ c đ c t ề ử ố ổ ề ượ 80% đ n d ứ ướ ử ế
ượ ứ ổ ổ c c đông, nhóm c đông đ ề ng ng c viên đ ử ọ ượ ng h p s ợ ườ ng c viên mà h đ ố ứ ơ ồ c quy n đ c thì s ố ứ ổ ể ề ng c viên ử ề l ố ượ ử ả ề ử ặ ặ ị Tr c th p h n s ấ ử còn l i do H i đ ng qu n tr ho c Ban ki m soát ho c các c đông khác đ ộ ạ c .ử
(Trích kho n………. Đi u……. Đi u l hi n hành c a Công ty) ề ề ả ệ ủ ệ
ổ ặ ể ề ử ủ ề ệ ổ ộ ứ g m các văn b n đ ượ ướ ệ ả i ườ c quy ư ượ i đây v Ban ề ạ c ngày khai m c t kê d ướ c li ệ ồ ơ ồ ấ c 16 gi ngày __/__/____ - Các c đông ho c nhóm c đông h i đ các đi u ki n đ đ c ng tham gia ng c làm thành viên HĐQT và thành viên BKS, nh đ đ nh trên đây c n g i h s ở ị ch c Đ i h i ch m nh t là ba (3) ngày làm vi c tr t ậ ạ ổ Đ i H i, c th là tr ướ ụ ạ ử ầ ộ ể ứ ộ ờ
3/6
H s g m có : ồ ơ ồ
ề ử ườ ứ ử a)- Văn b n đ c ng ả viên BKS c a Công ty nhi m kỳ ____ - ____(theo m u); ủ i tham gia ng c làm thành viên HĐQT và thành ệ ẫ
b)- S y u lý l ch c a ng i đ c đ c (theo m u). ơ ế ủ ị ườ ượ ề ử ẫ
ượ ườ ỉ i đ ng c p (theo quy đ nh t ở ư i Thông t liên t ch s c đ c do S T pháp T nh/Thành ố ươ ư ạ ị pháp c a ng c)- Phi u lý l ch t ủ ư ị ế ph n i đ c ng s ụ ấ ự ư ố ơ 07/1999/TTLT-BTP-BCA ngày 08/02/1999, m u đính kèm) ề ử ị ẫ
ồ ơ ề ử ứ ộ ồ ượ ả ở ế ệ ủ ạ ờ ạ ợ ử ứ ư ệ đ c ng c viên làm thành viên H i đ ng qu n tr và thành ị c g i đ n Công ty ể c ượ ư c đ a vào danh sách ng c viên c khi ti n hành ế không đ ượ ổ ả và s ạ ướ ứ ệ ồ - Các h s ử viên Ban Ki m soát Công ty nhi m kỳ ____-____ đ không đ các lo i văn b n và không đúng th i h n nh đã nêu trên đ xem là không h p l ẽ chính th c đ trình Đ i H i đ ng c đông thông qua tr ộ b u c . ử ầ
4/6
Ứ Ử Ầ ƯƠ Ả Ầ Ộ Ử Ị Ể Ệ Ầ NG TH C B U C - TH L B U C.- NGUYÊN T C B U C – PH Ắ C THÀNH VIÊN H I Đ NG QU N TR VÀ THÀNH VIÊN BAN KI M Ể : SOÁT C A CÔNG TY NHI M KỲ ( - ) Ử Ồ Ệ Ủ
I.- Nguyên t c b u c ắ ầ ử :
ầ ử ự ế ầ B u c tr c ti p và b phi u kín. Phi u b u c đ ế ử ượ ỏ phi u b u H i đ ng qu n tr và Ban Ki m soát (riêng) đ ị ả ế ể ế ầ ộ ồ c b vào các thùng ỏ c niêm phong. ượ
II.- Ph ng th c b u c ươ ứ ầ ử :
theo ph ồ ư ứ ử ươ ng th c d n phi u (nh quy đ nh t ế ụ ạ ị ổ ỗ ổ ố ệ ầ ặ ạ ng ng v i t ng s ớ ầ h u (ho c đ i di n) nhân v i s ể ở ữ ị ổ ủ ặ ủ ề ộ hai ng c viên tr ộ ử ử ừ ổ ồ i m c c, kho n 3, ả ế phi u ệ ố ố ổ ớ c b u c a H i đ ng qu n tr ho c Ban Ki m soát và c đông ồ ộ ổ ng ố ứ phi u b u c a mình cho m t ho c m t s ế ở c phân b b ng nhau, và ổ ầ ng h p c đông d n phi u cho t ườ ử ầ ặ ứ ổ ằ ế đ ẽ ượ ứ ế B u c ầ Đi u 104 Lu t Doanh nghi p 2005) : theo đó m i c đông có t ng s ậ ề c ph n s b u t ứ ươ ầ thành viên đ ả ượ có quy n d n h t t ng s ố ế ồ c viên. Trong tr ợ lên thì s ố đ phi u b u cho t ng ng c viên s ừ c tính theo công th c : ượ ứ
h u ho c đ i di n nhân v i s thành viên đ ầ ớ ố ượ ầ c b u, [T ng s ổ chia cho s ạ ặ c d n phi u.] c ph n s ố ổ ố ứ ở ữ ng c viên đ ử ệ ế ồ ượ
III.-.Th l b u c ể ệ ầ ử :
i đ c c đông y quy n tham d Đ i h i đ ỗ ặ ườ ượ ủ ự ề ổ ổ ộ ạ ế ế ả ồ
ộ ế ở ữ ể ứ ươ ệ ặ ạ ớ ổ ượ M i c đông ho c ng c ộ phát m t lá phi u b u thành viên H i đ ng qu n tr và lá phi u b u thành ị ầ ầ ế c đông và s viên Ban Ki m soát, trên m i lá phi u có ghi rõ mã s phi u ỗ ố ố ổ b u t h u ho c đ i di n c a m i c đông cùng c ph n s ng ng v i s ỗ ủ ầ ầ v i danh sách các ng c viên. ớ ố ổ ử ứ
i đ ườ ượ ủ ề ổ ặ ự ạ ủ ứ ộ ử c c đông y quy n tham d Đ i h i không ch n ọ ổ ng c viên nào thì dùng bút g ch ngang đè lên tên c a ng c viên đó trên c ch n thì đ nguyên tên, không dùng bút viên nào đ ạ ượ ử ể ọ ử ế ứ C đông ho c ng ứ lá phi u; ng c g ch ngang tên. ạ
c xem là không h p l : * Các lá phi u sau đây đ ế ượ ợ ệ
a.- Lá phi u không do Ban b u c phát ra (không đóng d u treo); ử ế ầ ấ
ch ho c dòng ch ho c ký ế ấ ứ ữ ữ ặ ặ b.- Lá phi u mà trên đó có ghi thêm b t c hi u nào khác c a c đông. ủ ệ ổ
viên đ ế ng ng c ứ c ch n v ọ ử ượ ng thành viên HĐQT (ho c thành viên BKS) nhi m kỳ này đ l ố ượ ặ ượ ệ t qua s ượ ố ầ c b u, c.- Lá phi u mà trên đó s l ượ theo quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông. ủ ế ạ ộ ồ ổ ị
5/6
ượ ứ c xem là “phi u tr ng” các lá phi u mà trên đó tên toàn b các ng ế ế ắ ộ ** Đ c viên b g ch b . ỏ ử ị ạ
ả ể ử ầ ạ ạ ứ ế ử ặ ượ ng c viên có s ừ ứ ế ầ ắ ộ i Đ i h i, c xác đ nh theo ị ế phi u ố thành viên HĐQT (ho c thành viên BKS) ườ phi u b u tính t ầ ấ ố ủ ố *** Căn c k t qu ki m phi u do Ban b u c công b ngay t ố ế i trúng c thành viên HĐQT (ho c thành viên BKS) đ ng s ử ố b u cao nh t, cho đ n khi đ s ặ ầ nhi m kỳ này đ ượ cao xu ng th p, b t đ u t ấ ừ ế c b u; ầ ệ
