Bài giảng Quản trị công ty - Chương 1+2: Tổng quan về quản trị công ty

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PPTX | Số trang:43

Thêm vào BST

Báo xấu

9
lượt xem 2
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Bài giảng Quản trị công ty: Chương 1+2 - Tổng quan về quản trị công ty; Cơ cấu trong quản trị công ty, được biên soạn gồm các nội dung chính sau: Khái niệm về quản trị công ty; Mục tiêu của quản trị công ty; Công ty cổ phần không đại chúng; Các nguyên tắc quản trị công ty đại chúng;...Mời các bạn cùng tham khảo!

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Bài giảng Quản trị công ty - Chương 1+2: Tổng quan về quản trị công ty

CHƯƠNG I: TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
1.1 Khái niệm về “quản trị công ty” Ở khía cạnh điều hành: - Sir Adrian Cadbury’s Report on the Financial Aspects of Corporate Governance (1992) định nghĩa “Quản trị công ty là hệ thống mà qua đó các công ty được chỉ đạo và kiểm soát. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm quản lý công ty của họ. Vai trò của cổ đông trong quản trị là bổ nhiệm các giám đốc và kiểm toán viên và tự đảm bảo rằng đã có một cơ cấu quản trị phù hợp. Trách nhiệm của hội đồng quản trị bao gồm thiết lập các mục tiêu chiến lược của công ty, cung cấp sự lãnh đạo để thực hiện chúng, giám sát việc quản lý doanh nghiệp và báo cáo cho các cổ đông về vai trò quản lý của họ. Hoạt động của hội đồng quản trị phải tuân theo luật pháp, quy định và các cổ đông tại đại hội đồng cổ đông.” (Cadbury Report para. 2.5, https://www.ecgi.global/sites/default/files/codes/documents/cadbury.pdf) - OECD (2001) “Quản trị công ty là các thủ tục và quy trình theo đó một tổ chức được chỉ đạo và kiểm soát (Corporate governance is about the procedures and processes according to which an organization is directed and controlled)”
Khái niệm về “quản trị công ty” (tt) • Ở khía cạnh các mối quan hệ: “Cơ cấu quản trị công ty quy định cụ thể việc phân bổ quyền và trách nhiệm giữa các thành viên khác nhau trong công ty, chẳng hạn như hội đồng quản trị, người quản lý, cổ đông và các bên quan tâm khác, đồng thời nêu chi tiết các quy tắc và thủ tục đưa ra quyết định về các vấn đề của công ty (The corporate governance structure specifies the distribution of rights and responsibilities among the different participants in the corporation, such as the board, managers, shareholders and other interested parties, and details the rules and procedures for making decisions on corporate matters (Hebble and Ramaswamy, 2005)” (p. 182, https://www.redalyc.org/journal/3579/357966632010/357966632010.pdf)
Phạm vi của quản trị công ty Hình 2.1 thể hiện sơ đồ các bên liên quan ở các góc độ khác nhau về quản trị công ty (Robert Ian Tricker, [2015], Corporate Governance: Principles, Policies, and Practices (3rd Ed.), OUP, p. 33)
Mục tiêu của quản trị công ty • Là một quá trình giám sát và kiểm soát; • Hướng đến đảm bảo quyền lợi của những người liên quan; • Đặt trên cơ cở của sự tách biệt giữa quản lý và sở hữu; • Tập trung xử lý các vấn đề thường phát sinh trong mối quan hệ ủy quyền (Principal- Agent); • Là mô hình cân bằng và kiềm chế quyền lực giữa các bên liên quan, đảm bảo sự phát triển dài hạn của công ty.
Phân biệt giữa “quản trị (governance)” và “điều hành (management)” công ty • Quản trị công ty tập trung vào cơ cấu và các quy trình quản trị của công ty nhằm đảm bảo sự công bằng, tính minh bạch, tính trách nhiệm và tính giải trình. • Quản lý/ điều hành công ty tập trung vào các công cụ cần thiết để vận hành doanh nghiệp (business operation). >>> QTCT được đặt ở một tầm cao hơn nhằm đảm bảo rằng công ty sẽ được quản lý theo cách phục vụ lợi ích của các cổ đông và các bên có liên quan để đảm bảo sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. >>> Quản trị công ty tốt tạo niềm tin của thị trường và đạo đức kinh doanh >>> Quản trị công ty tốt góp phần cải thiện năng lực cạnh tranh và danh tiếng của công ty, tạo điều kiện thuận lợi cho việc tiếp cận thị trường vốn
Phân loại CTCP theo Luật Chứng khoán
Công ty cổ phần không đại chúng CTCP không đại chúng là công ty có những đặc điểm căn cứ theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp: • Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; • Cổ đông: tổ chức, cá nhân >= 3 (người) và sở hữu cổ phần trong công ty + chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của DN trong phạm vi số vốn đã góp vào DN; + tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác trừ trường hợp hạn chế chuyển nhượng (k.3, Đ.120; k.1, Đ.127 LDN)
Công ty đại chúng (Public company) Luật CK 2006 (sửa đổi 2011, 2019) Luật CK 2019 Công ty đại chúng là CTCP thuộc một trong ba Công ty đại chúng là CTCP thuộc một trong hai loại hình: trường hợp: (Điều 32.1) a) Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra a) Công ty có VĐL đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và công chúng; có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có QBQ do ít nhất b) Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở 100 NĐT không phải là cổ đông lớn nắm giữ; GDCK /TTGDCK b) Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ c) Công ty có cổ phiếu được ít nhất 100 nhà đầu phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) thông qua tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán đăng ký với UBCKNN theo Điều 16.1 Luật CK chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ 2019. đồng Việt Nam trở lên. • CTCP lớn mạnh hơn và có tính đại chúng hơn khi đạt điều kiện theo quy định >>> trở thành công ty đại chúng và phải làm thủ tục đăng ký với UBCKNN trong 90 ngày, sau đó xin Giấy phép đăng ký cấp mã chứng khoán riêng dù chưa niêm yết. • Danh sách công ty đại chúng (https://congbothongtin.ssc.gov.vn/faces/CompanyProfilesSearch)
Công ty cổ phần đại chúng • Công ty đại chúng chưa niêm yết (Unquoted/ Unlisted Public company) + chào bán CP chưa niêm yết ra công chúng >>> hệ thống GDCK chưa niêm yết + chào bán cổ phần riêng lẻ (k.20, Đ.4 LCK 2019) (việc chào bán tuân thủ k.2, Đ.125 LDN) + chào bán trái phiếu ra công chúng. • Công ty đại chúng niêm yết: + chào bán CP niêm yết ra công chúng >>> hệ thống GDCK niêm yết + chào bán cổ phần riêng lẻ + chào bán trái phiếu ra công chúng
Các nguyên tắc quản trị công ty đại chúng Việc QTCT đối với CTĐC phải tuân thủ quy định của Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp, quy định pháp luật khác và các nguyên tắc như sau (Đ.40 LCK): 1. Cơ cấu quản trị hợp lý, hiệu quả; 2. Bảo đảm hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; nâng cao trách nhiệm của Hội đồng quản trị đối với công ty và cổ đông; 3. Bảo đảm quyền của cổ đông, đối xử bình đẳng giữa các cổ đông; 4. Bảo đảm vai trò của nhà đầu tư, thị trường chứng khoán và các tổ chức trung gian trong việc hỗ trợ hoạt động quản trị công ty; 5. Tôn trọng và bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty; 6. Công bố thông tin kịp thời, đầy đủ, chính xác và minh bạch hoạt động của công ty; bảo đảm cổ đông được tiếp cận thông tin công bằng.
CHƯƠNG II: CƠ CẤU TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY
Cơ cấu trong quản trị công ty • Hai yếu tố khung: Các quy định pháp luật và yêu cầu của các cơ quan quản lý nhà nước về QTCT • Ba quy trình trọng yếu: Xác lập các chuẩn mực cho thành viên HĐQT (cơ quan đại diện cho toàn thể cổ đông - chủ sở hữu công ty); công bố thông tin và tính minh bạch; quản lý giao dịch với các bên liên quan • Bốn thành phần trong cấu trúc QTCT: ĐHĐCĐ, HĐQT, (BKS), TGĐ/ban điều hành và các bên liên quan (cổ đông lớn – cổ đông thiểu số, khác)
Khung pháp lý về QTCT tại Việt Nam Chương VIII, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP
Khung pháp lý về QTCT tại Việt Nam (tt) Thông tư số 116/2020/TT-BTC hướng dẫn ban hành Điều lệ mẫu và các Quy chế gồm: • Điều lệ mẫu công ty; • Quy chế nội bộ về QTCT; • Quy chế hoạt động của HĐQT; • Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán; • Quy chế hoạt động của BKS;
Thẩm quyền theo quy định pháp luật • Điều 138 LDN: “Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần” • Điều 153 LDN: “Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông” • Điều 162 LDN: “Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao”
Cấu trúc quản trị trong CTCP LDN 2020. Đ137. Cơ cấu tổ chức quản lý CTCP Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, CTCP có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây: a) ĐHĐCĐ, HĐQT, BKS và GĐ hoặc TGĐ. Trường hợp CTCP dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số CP của CT thì không bắt buộc phải có BKS; b) ĐHĐCĐ, HĐQT và GĐ hoặc TGĐ. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ CT hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do HĐQT ban hành. >>> NĐ 155: CTĐC phải báo cáo UBCKNN, SGDCK và công bố thông tin về việc thay đổi mô hình tổ chức quản lý và hoạt động trong thời hạn 24h kể từ khi ĐHĐCĐ có quyết định thay đổi.
Mô hình theo điểm a, khoản 1, Điều 137 LDN 2020
Mô hình theo điểm b, khoản 1, Điều 137 LDN 2020