T NG C C THUỔ Ụ Ế
C C THU TP HÀ N IỤ Ế Ộ
-------
C NG HÒA XÃ H I CH NGHĨA VI T NAMỘ Ộ Ủ Ệ
Đc l p - T do - H nh phúc ộ ậ ự ạ
---------------
S : 7ố8139/CT-TTHT
V/v h ng ướ d n thu GTGT và l phí ẫ ế ệ
tr c b sau sáp nh p.ướ ạ ậ
Hà N i, ngày ộ14 tháng 10 năm 2019
Kính g i:ử Công ty TNHH MTV Bioseed Vi t Nam.ệ
(Đa ch : T ng 6, tòa nhà H ng Hà, sị ỉ ầ ồ ố 25 Ph Lý Th ng Ki t, phố ườ ệ ường Phan Chu Trinh, qu n Hoàn Ki m, TP Hàậ ế
Nội - MST: 0100114120)
C c Thu TP Hà N i nh n đc công văn s 0210/CV-BVL/2019 ghi ngày 02/10/2019, công văn s 0608/CV-ụ ế ộ ậ ượ ố ố
BVL/2019 ghi ngày 06/8/2019 b sung thổông tin cho hai công văn s 1707/CV-BVL/2019 ghi ngày 17/07/2019 và ố
công văn số 1807/CV-BVL/2019 ghi ngày 18/07/2019 c a Công ty TNHH MTV Bioseed Vi t Nam (sau đây g i là ủ ệ ọ
Công ty) v ng m c v thu GTGT và l phí tr c b đi v i tài s n sau khi sáp nh p, C c Thu TP Hà N i có ý ướ ắ ề ế ệ ướ ạ ố ớ ả ậ ụ ế ộ
ki n nh sau:ế ư
- Căn c Kho n 7 Đi u 5 Thông t 219/2013/TT-BTC ngày 31/12/2013 c a B Tài chính Hứ ả ề ư ủ ộ ướng d n thi hành Lu t ẫ ậ
Thu giá tr gia tăng và Ngh đnh s 209/2013/NĐ-CP ngày 18/12/2013 c a Chính ph quy đnh chi ti t và thi hành ế ị ị ị ố ủ ủ ị ế
m t s đi u Lu t Thu giá tr gia tăng, quy đnh các tr ng hộ ố ề ậ ế ị ị ườ ợp không ph i kê khai, tính n p thu GTGT.ả ộ ế
“7. Các tr ng h p khác:ườ ợ
C s kinh doanh không ph i kê khaơ ở ả i, n p thu tộ ế rong các tr ng h p sau:ườ ợ
…
b) Đi u chuy n tài s n gi a các đn v h ch toán ph thu c trong doanh nghi p; ề ể ả ữ ơ ị ạ ụ ộ ệ đi u chuyề ể n tài s n khả i chia, tách ,
h ợ p nh tấ , sáp nh p, chuy n đi loậ ể ổ ạ i hình doanh ngh i pệ . Tài s n đi u chuyả ề ển gi a các đn ữ ơ v thành viên h ch toán ị ạ
ph thu c trong c s kụ ộ ơ ở inh doanh; tài s n đi u chuyả ề ển khi chia, tách, h p nh tợ ấ , sáp nh p, chuyậ ển điổ lo i hình ạ
doanh nghi p thì c s kinh doanh có tài s n đi u chuy n ph i cệ ơ ở ả ề ể ả ó l nh đi u chuyệ ề ển tài s n, kèm theo b h s ả ộ ồ ơ
ngu n g c tài s n và không ph i xu t hóa đn.ồ ố ả ả ấ ơ
Tr ng h p tài s n đi u chuyườ ợ ả ề ển gi a các đn ữ ơ v h ch toán đc ị ạ ộ l p ho c gi a các đậ ặ ữ ơn v thành viên có t cách phápị ư
nhân đy đ trong cùng m t c s kầ ủ ộ ơ ở inh doanh thì c s kinh doanh có tài s n điơ ở ả ều chuyển ph i xu t hả ấ óa đn GTGT ơ
và kê khai, n p thu GTGT theo quy đnh, tr tr ng h p h ng dộ ế ị ừ ườ ợ ướ ẫn t i kho n 6 Đi u này...ạ ả ề ”
- Căn c Thông t s 39/2014/TT-BTC ngày 31/03/2014 c a B Tài chính h ng d n thi hành Ngh đnh s ứ ư ố ủ ộ ướ ẫ ị ị ố
51/2010/NĐ-CP ngày 14/05/2010 và Ngh đnh s 04/2014/NĐ-CP ngày 17/01/2014 c a Chính ph quy đnh v hị ị ố ủ ủ ị ề óa
đnơ bán hàng hóa, cung ứng d ch v .ị ụ
+ T i Kho n 2.15 Ph l c 04 h ng d n l p hóa đạ ả ụ ụ ướ ẫ ậ ơn bán hàng hóa, d ch v đi vị ụ ố ới m t s tr ng hộ ố ườ ợp nh sau:ư
“2.15. Hóa đn, cơh ngứ t đừ ối v i tài s n góp v n, tài s n điớ ả ố ả ều chuyển đc th c hi n nhượ ự ệ ư sau:
…
b) Bên có tài s n góp vả ốn, có tài s n đi u chuy n là tả ề ể ổ ch c, cá nhân kinh doanh:ứ
…
b.2. Tài s n đi u chuy n gi a các đả ề ể ữ ơn v thành viên h ch toán ph thu c trong tị ạ ụ ộ ổ ch c, cá nhân; tài s n điứ ả ều
chuyển khi chia, tách, hợp nhất, sáp nh ậ p, chu y n đi loể ổ ạ i hình doanh ngh iệ p thì t ổ ch c, cá nhân có tài s n đi u ứ ả ề
chuy ể n ph i cả ó l ệ nh đi u chuy n tài s nề ể ả , kèm theo b ộ h s nồ ơ g u n ồ g c tài s n và khônố ả g ph i xu t hóa đả ấ nơ .
Trường h p tài s n điợ ả ều chuyển gi a các đn v h ch toán đc l p ho c gi a các đn v thành viên có t cách phápữ ơ ị ạ ộ ậ ặ ữ ơ ị ư
nhân đy đ trong cầ ủ ùng m t tộ ổ ch c, cứá nhân thì t ch c, cá nhân có tài s n điổ ứ ả ều chuyển ph i l p hóa đn GTGT ả ậ ơ
theo quy đnh.”ị
- Căn c Thông t s 301/2016/TT-BTC ngày 15/11/2016 c a B Tài chính h ng d n v l phí tr c b quy đnh:ứ ư ố ủ ộ ướ ẫ ề ệ ướ ạ ị
+ T i Kho n 7, Đi u 2 h ng d n đi t ng ch u l phí tr c b :ạ ả ề ướ ẫ ố ượ ị ệ ướ ạ
"Điều 2. Đi t ng ch u l phố ượ ị ệ í tr c bướ ạ
7. Ô tô, r moóc ho c s mi r moóc đc kéo b i ô tô, các lo i xe t ng t ph i đăng kơ ặ ơ ơ ượ ở ạ ươ ự ả ý và g n bi n s do c ắ ể ố ơ
quan nhà n c có thướ ẩm quyền c p.ấ
+ T i Kho n 18, Đi u 5 hạ ả ề ướng d n mi n l phí tr c b nh sau:ẫ ễ ệ ướ ạ ư
“18. Tài s n c a t ch c, cả ủ ổ ứ á nhân đã n ộ p l ệ ph í tr c bướ ạ đc chia hayượ góp do chia , tách, h ợ p nh tấ , sáp nh ậ p, đi ổ
tên t ổ ch c theo quy t đứ ế ị nh c a c quan củ ơ ó th m quyẩ ề n.
Tr ng hườ ợp đ ổ i tên đ ồ n g th i đờ ổ i ch s h u tài s nủ ở ữ ả , tài s n ph i đăng kả ả ý l i v i c quan cạ ớ ơ ó thẩm quy n thì ch ề ủ
tài s n ảph i nả ộ p l ệ ph í tr c bướ ạ , bao g m:ồ
a) Đi tên đng th i thay đổ ồ ờ ổi toàn b cộ ổ đông sáng l p (đi v i công ty cậ ố ớ ổ ph n có c đông sáng l p) ho c thay đầ ổ ậ ặ ổi
toàn b cộ ổ đông s h u vở ữ ốn điều l lệ ần đu (đi v i công ty c ph n không có c đông sáng l p) ho c toàn b ầ ố ớ ổ ầ ổ ậ ặ ộ
thành viên công ty (đi v i lo i hình doanh nghi p khác) ho c ch doanh nghi p t nhân (đố ớ ạ ệ ặ ủ ệ ư ối v i ớtr ng h p bán ườ ợ
doanh nghi p theo quy đnh t i Đi u 187 Lu t Doanh nghi p s 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014).ệ ị ạ ề ậ ệ ố
b) Đi tên và chuyổ ể n đi loổ ạ i hình doanh ngh iệ p quy đnh t i: Đị ạ iểm c, Kho n 2, Đi u 196 (công ty ả ề trách nhi m h uệ ữ
h n chuyạ ển đổi thành công ty c ph n theo ph ng th c bán toàn b v n góp cho m t ho c m t s tổ ầ ươ ứ ộ ố ộ ặ ộ ố ổ ch c, cá ứ
nhân khác); Đi m b, Kho n ể ả 1, Đi u 197 (công ty cề ổ phần chuyển đổi thành công ty trách nhi m h u h n m t thành ệ ữ ạ ộ
viên theo ph ng th c m t tươ ứ ộ ổ ch c ho c cá nhân không ph i là c đông nh n chuyứ ặ ả ổ ậ ển nh ng toàn b s cượ ộ ố ổ phần
c a t t c củ ấ ả ổ đông c a công ty); Điủ ểm c, Kho n 1, Đi u 198 (công ty cả ề ổ phần chuyển đổi thành công ty trách
nhi m h u h n theo ph ng th c chuyệ ữ ạ ươ ứ ển nh ng toàn b cho t ch c, cá nhân khác góp v n); Điượ ộ ổ ứ ố ều 199 c a Lu t ủ ậ
Doanh nghi p, ệtr tr ng h p chuy n đi t doanh nghi p t nhân thành công ty TNHH m t thành viừ ườ ợ ể ổ ừ ệ ư ộ ên do cá nhân
đã là ch doanh nghi p t nhân đc chuyủ ệ ư ượ nể đi làm chổ ủ”.
- Căn c Đi u 199 Lu t doanh nghi p s 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 c a Qu c h i quy đnh chuy n đi doanh ứ ề ậ ệ ố ủ ố ộ ị ể ổ
nghi p t nhân thành công ty trách nhi m h u h n:ệ ư ệ ữ ạ
“1. Doanh nghi p t nhân có th chuy n đi thành công ty trách nhi m h u h n theo quy t đnh c a ch doanh ệ ư ể ể ổ ệ ữ ạ ế ị ủ ủ
nghi p t nhân n u đ các điệ ư ế ủ ều ki n sau đây:ệ
a) Có đ các điủ ều ki n theo quy đnh t i kho n 1 Đi u 28 c a Lu t này;ệ ị ạ ả ề ủ ậ
b) Ch doanh nghi p t nhân ph i là ch s h u công ty (đi v i tr ng h p chuyủ ệ ư ả ủ ở ữ ố ớ ườ ợ ển đổi thành công ty trách nhi mệ
h u h n m t thành viên do cá nhân làm ch s h u) ho c thành viữ ạ ộ ủ ở ữ ặ ên (đi v i tr ng h p chuyố ớ ườ ợ ển đi thành công ty ổ
trách nhi m h u h n hai thành viên tr lên);ệ ữ ạ ở
c) Ch doanh nghi p t nhân cam k t b ng vủ ệ ư ế ằ ăn b n ch u trách nhi m cả ị ệ á nhân b ng toàn b tài s n c a mình đi ằ ộ ả ủ ố
v i t t c các kho n n ch a thanh toán c a doanh nghi p t nhân và cam k t thanh toán đ s n khi đn h n;ớ ấ ả ả ợ ư ủ ệ ư ế ủ ố ợ ế ạ
d) Ch doanh nghi p t nhân củ ệ ư ó th a thu n b ng văn b n v i các bên c a h p đng ch a thanh lý v vi c công ty ỏ ậ ằ ả ớ ủ ợ ồ ư ề ệ
trách nhi m h u h n đc chuy n đệ ữ ạ ượ ể ổi ti p nh n và th c hi n các h p đng đó;ế ậ ự ệ ợ ồ
đ) Ch doanh nghi p t nhân cam k t b ng văn b n ho c có th a thu n b ng văn b n vủ ệ ư ế ằ ả ặ ỏ ậ ằ ả ới các thành viên góp v n ố
khác v vi c ti p nh n và s d ng lao đng hi n cề ệ ế ậ ử ụ ộ ệ ó c a doanh nghi p t nhânủ ệ ư .
….”
Căn c quy đứ ịnh trên, C c Thu TP Hà N i có ý ki n nh sau:ụ ế ộ ế ư
Tr ng h p Xí nghi p Biossed Research Vi t Nam sáp nh p vào Xí nghi p s n xu t h t gi ng lai Biossed và đăng ườ ợ ệ ệ ậ ệ ả ấ ạ ố
ký l i Xí nghi p s n xu t h t gi ng lai Biossed thành Công ty TNHH M t thành viên Bioseed Vi t Nam đ th c ạ ệ ả ấ ạ ố ộ ệ ể ự
hi n d án đệ ự ầu t theo đúng quy đnh c a pháp lu t, n u Công ty có ho t đng nh n đi u chuy n tài s n khi sáp ư ị ủ ậ ế ạ ộ ậ ề ể ả
nh p, chuy n đi lo i hình doanh nghi p thì c s kinh doanh có tài s n đi u chuy n ph i có l nh đi u chuy n tài ậ ể ổ ạ ệ ơ ở ả ề ể ả ệ ề ể
s n, kèm theoả b h s ngu n g c tài s n và không ph i xu t hóa đn, không ph i kê khai tính nộ ồ ơ ồ ố ả ả ấ ơ ả ộp thu GTGT.ế
Đi v i tài s n (ô tô) c a Xí nghi p s n xu t h t gi ng lai Biossed đã n p l phí tr c b , khi sáp nh p v i Xí ố ớ ả ủ ệ ả ấ ạ ố ộ ệ ướ ạ ậ ớ
nghi p Biossed Research Vi t Nam thành Công ty TNHH M t thành viên Bioseed Vi t Nam theo quy t đnh c a c ệ ệ ộ ệ ế ị ủ ơ
quan có thẩm quy n n u không thu c các tr ng hề ế ộ ườ pợ đi tên đng th i đi ch s h u tài s n theo h ng d n t i ổ ồ ờ ổ ủ ở ữ ả ướ ẫ ạ
đi m a, b Kho n 18, Đi u 5 Thông t s 30ể ả ề ư ố 1/2016/TT-BTC ngày 15/11/2016 c a B Tài chính thì đc mi n ủ ộ ượ ễ lệ phí
tr c b khi đăng ký l i quy n s h u tài s n.ướ ạ ạ ề ở ữ ả
C c Thu TP Hà N i thông báo Công ty TNHH MTV Bioseed Vi t Nam đc bi t và th c hi n./.ụ ế ộ ệ ượ ế ự ệ
N i nh n:ơ ậ
- Nh trên;ư
- Phòng DTPC;
- Phòng TKT2;
- L u: VT, TTHT(2).ư
KT. C C TR NGỤ ƯỞ
PHÓ C C TR NGỤ ƯỞ
Nguy n Ti n Tr ngễ ế ườ