Hợp nhất kinh doanh

CHU N M C S 11Ẩ Ự Ố

H P NH T KINH DOANHỢ Ấ

(Ban hành và công b theo Quy t đ nh s 100/2005/QĐ-BTCố ế ị ố

ngày 28/12/2005 c a B tr ng B Tài chính)ủ ộ ưở ộ

QUY Đ NH CHUNGỊ

01. M c đích c a chu n m c này là quy đ nh và h ng d n các nguyên t cụ ủ ẩ ự ị ướ ẫ ắ

và ph ng pháp k toán vi c h p nh t kinh doanh theo ph ng pháp mua. Bên muaươ ế ệ ợ ấ ươ

ghi nh n tài s n, n ph i tr có th xác đ nh đ c, các kho n n ti m tàng theo giáậ ả ợ ả ả ể ị ượ ả ợ ề

b) H p nh t kinh doanh liên quan đ n các doanh nghi p ho c các ho t đ ngợ ấ ế ệ ặ ạ ộ

kinh doanh cùng d i m t s ki m soát chung;ướ ộ ự ể

c) H p nh t kinh doanh liên quan đ n hai ho c nhi u doanh nghi p t ngợ ấ ế ặ ề ệ ươ

d) H p nh t kinh doanh trong tr ng h p các doanh nghi p riêng bi t ho cợ ấ ườ ợ ệ ệ ặ

các ho t đ ng kinh doanh riêng bi t đ c h p nh t l i đ hình thành m t đ n vạ ộ ệ ượ ợ ấ ạ ể ộ ơ ị

báo cáo thông qua m t h p đ ng mà không xác đ nh đ c quy n s h u.ộ ợ ồ ị ượ ề ở ữ

Xác đ nh h p nh t kinh doanhị ợ ấ

04. H p nh t kinh doanh là vi c k t h p các doanh nghi p riêng bi t ho cợ ấ ệ ế ợ ệ ệ ặ

các ho t đ ng kinh doanh riêng bi t thành m t đ n v báo cáo. K t qu c a ph nạ ộ ệ ộ ơ ị ế ả ủ ầ

nhóm tài s n đó cho các tài s n và n ph i tr có th xác đ nh riêng r trong nhómả ả ợ ả ả ể ị ẽ

tài s n đó d a trên giá tr h p lý t ng ng t i ngày mua.ả ự ị ợ ươ ứ ạ

05. H p nh t kinh doanh có th đ c th c hi n d i nhi u hình th c khácợ ấ ể ượ ự ệ ướ ề ứ

nhau nh : M t doanh nghi p có th mua c ph n c a m t doanh nghi p khác; muaư ộ ệ ể ổ ầ ủ ộ ệ

t t c tài s n thu n c a m t doanh nghi p khác, gánh ch u các kho n n c a m tấ ả ả ầ ủ ộ ệ ị ả ợ ủ ộ

doanh nghi p khác; mua m t s tài s n thu n c a m t doanh nghi p khác đ cùngệ ộ ố ả ầ ủ ộ ệ ể

hình thành nên m t ho c nhi u ho t đ ng kinh doanh.Vi c mua, bán có th đ cộ ặ ề ạ ộ ệ ể ượ

th c hi n b ng vi c phát hành công c v n ho c thanh toán b ng ti n, các kho nự ệ ằ ệ ụ ố ặ ằ ề ả

t ng đ ng ti n ho c chuy n giao tài s n khác ho c k t h p các hình th c trên.ươ ươ ề ặ ể ả ặ ế ợ ứ

Các giao d ch này có th di n ra gi a các c đông c a các doanh nghi p tham giaị ể ễ ữ ổ ủ ệ

này, bên mua s áp d ng Chu n m c này khi l p báo cáo tài chính h p nh t c aẽ ụ ẩ ự ậ ợ ấ ủ

mình. Công ty m s trình bày ph n s h u c a mình trong công ty con trên báo cáoẹ ẽ ầ ở ữ ủ

tài chính riêng c a mình nh là kho n đ u t vào công ty con (Theo quy đ nh t iủ ư ả ầ ư ị ạ

Chu n m c k toán s 25 “Báo cáo tài chính h p nh t và k toán các kho n đ u tẩ ự ế ố ợ ấ ế ả ầ ư

vào công ty con”).

07. H p nh t kinh doanh có th liên quan đ n vi c mua tài s n thu n, baoợ ấ ể ế ệ ả ầ

g m c l i th th ng m i (n u có) c a m t doanh nghi p khác mà không ph i làồ ả ợ ế ươ ạ ế ủ ộ ệ ả

vi c mua c ph n doanh nghi p đó. H p nh t kinh doanh theo hình th c nàyệ ổ ầ ở ệ ợ ấ ứ

không d n đ n quan h công ty m - công ty con. ẫ ế ệ ẹ

08. H p nh t kinh doanh trong chu n m c này bao g m c vi c h p nh tợ ấ ẩ ự ồ ả ệ ợ ấ

kinh doanh trong đó m t doanh nghi p đ c n m quy n ki m soát đ i v i cácộ ệ ượ ắ ề ể ố ớ

tin tài chính v nh ng kho n v n góp liên doanh”).ề ữ ả ố

H p nh t kinh doanh liên quan đ n các doanh nghi p ch u s ki m soát chungợ ấ ế ệ ị ự ể

10. H p nh t kinh doanh liên quan đ n các doanh nghi p ho c các ho t đ ngợ ấ ế ệ ặ ạ ộ

kinh doanh ch u s ki m soát chung là h p nh t kinh doanh, trong đó t t c cácị ự ể ợ ấ ấ ả

doanh nghi p ho c các ho t đ ng kinh doanh tham gia h p nh t ch u s ki m soátệ ặ ạ ộ ợ ấ ị ự ể

lâu dài b i cùng m t bên ho c nhi u bên k c tr c ho c sau khi h p nh t kinhở ộ ặ ề ể ả ướ ặ ợ ấ

doanh và vi c ki m soát là lâu dài.ệ ể

11. Nhóm cá nhân có quy n ki m soát m t doanh nghi p khác khi h cóề ể ộ ệ ọ

quy n chi ph i các chính sách tài chính và ho t đ ng c a doanh nghi p nh m thuề ố ạ ộ ủ ệ ằ

đ c l i ích kinh t t các ho t đ ng c a doanh nghi p đó, theo tho thu n h pượ ợ ế ừ ạ ộ ủ ệ ả ậ ợ

theo m t tho thu n h p đ ng mà cá nhân ho c nhóm cá nhân đó không ph i l p vàộ ả ậ ợ ồ ặ ả ậ

trình bày báo cáo tài chính theo quy đ nh c a chu n m c k toán. Vì v y, các đ n vị ủ ẩ ự ế ậ ơ ị

tham gia h p nh t không đ c coi nh m t ph n c a báo cáo tài chính h p nh t choợ ấ ượ ư ộ ầ ủ ợ ấ

vi c h p nh t kinh doanh c a các đ n v d i s ki m soát chung. ệ ợ ấ ủ ơ ị ướ ự ể

13. L i ích c a c đông thi u s trong t ng đ n v tham gia h p nh t tr cợ ủ ổ ể ố ừ ơ ị ợ ấ ướ

ho c sau khi h p nh t kinh doanh không liên quan đ n vi c xác đ nh h p nh t cóặ ợ ấ ế ệ ị ợ ấ

bao g m các đ n v d i s ki m soát chung không. M t trong nh ng đ n v thamồ ơ ị ướ ự ể ộ ữ ơ ị

gia h p nh t là công ty con không đ c trình bày trên báo cáo tài chính h p nh t c aợ ấ ượ ợ ấ ủ

t p đoàn theo quy đ nh t i Chu n m c k toán s 25 “Báo cáo tài chính h p nh t vàậ ị ạ ẩ ự ế ố ợ ấ

k toán các kho n đ u t vào công ty con” s không liên quan đ n vi c xác đ nhế ả ầ ư ẽ ế ệ ị

tính, ngày s m nh t tho thu n gi a các bên h p nh t đ t đ c là ngày có đớ ấ ả ậ ữ ợ ấ ạ ượ ủ

các ch s h u c a bên b mua ch p thu n đ ngh c a bên mua v vi c n mủ ở ữ ủ ị ấ ậ ề ị ủ ề ệ ắ

quy n ki m soát c a bên b mua. ề ể ủ ị

Ho t đ ng kinh doanh: Là t p h p các ho t đ ng và tài s n đ c th cạ ộ ậ ợ ạ ộ ả ượ ự

hi n và qu n lý nh m m c đích:ệ ả ằ ụ

a) T o ra ngu n thu cho các nhà đ u t ; ho cạ ồ ầ ư ặ

b) Gi m chi phí cho nhà đ u t ho c mang l i l i ích kinh t khác tr cả ầ ư ặ ạ ợ ế ự

ti p ho c theo t l cho nh ng ng i n m quy n ho c nh ng ng i tham gia.ế ặ ỷ ệ ữ ườ ắ ề ặ ữ ườ

Ho t đ ng kinh doanh th ng bao g m các y u t đ u vào, các quyạ ộ ườ ồ ế ố ầ

trình đ x lý các y u t đ u vào đó, và các y u t đ u ra đang ho c s đ cể ử ế ố ầ ế ố ầ ặ ẽ ượ

doanh d i s ki m soát chung: Là h p nh t kinh doanh trong đó các doanhướ ự ể ợ ấ

nghi p ho c ho t đ ng kinh doanh tham gia h p nh t ch u s ki m soát c aệ ặ ạ ộ ợ ấ ị ự ể ủ

cùng m t bên ho c m t nhóm các bên c tr c và sau khi h p nh t kinhộ ặ ộ ả ướ ợ ấ

doanh và s ki m soát đó là lâu dài.ự ể

N ti m tàng: Theo Chu n m c k toán s 18 “Các kho n d phòng,ợ ề ẩ ự ế ố ả ự

tài s n và n ti m tàng”, n ti m tàng là:ả ợ ề ợ ề

a) Nghĩa v n có kh năng phát sinh t các s ki n đã x y ra và s t nụ ợ ả ừ ự ệ ả ự ồ

t i c a nghĩa v n này s ch đ c xác nh n b i kh năng hay x y ra ho cạ ủ ụ ợ ẽ ỉ ượ ậ ở ả ả ặ

không hay x y ra c a m t ho c nhi u s ki n không ch c ch n trong t ng laiả ủ ộ ặ ề ự ệ ắ ắ ươ

mà doanh nghi p không ki m soát đ c; ho cệ ể ượ ặ

b) Nghĩa v ụn hi n t i phát sinh t các s ki n đã x y ra nh ng ch aợ ệ ạ ừ ự ệ ả ư ư

đ c ghi nh n vì:ượ ậ

nghi p đó.ệ

Ngày trao đ i: Là ngày mua khi vi c h p nh t kinh doanh đ c th cổ ệ ợ ấ ượ ự

hi n trong m t giao d ch đ n l . Khi vi c h p nh t kinh doanh liên quan đ nệ ộ ị ơ ẻ ệ ợ ấ ế

nhi u giao d ch, ví d vi c h p nh t đ t đ c theo t ng giai đo n b ng vi cề ị ụ ệ ợ ấ ạ ượ ừ ạ ằ ệ

mua c ph n liên ti p, ngày trao đ i là ngày m i kho n đ u t đ n l đóổ ầ ế ổ ỗ ả ầ ư ơ ẻ

đ c ghi nh n trong báo cáo tài chính c a bên mua.ượ ậ ủ

Giá tr h p lý: Là giá tr tài s n có th đ c trao đ i ho c giá tr m tị ợ ị ả ể ượ ổ ặ ị ộ

kho n n đ c thanh toán m t cách t nguy n gi a các bên có đ y đ hi uả ợ ượ ộ ự ệ ữ ầ ủ ể

bi t và s n sàng trong s trao đ i ngang giá.ế ẵ ự ổ

L i th th ng m i: Là nh ng l i ích kinh t trong t ng lai phát sinhợ ế ươ ạ ữ ợ ế ươ

bi t.ệ

Liên doanh: Là tho thu n b ng h p đ ng c a hai ho c nhi u bên đả ậ ằ ợ ồ ủ ặ ề ể

cùng th c hi n ho t đ ng kinh t , mà ho t đ ng này đ c đ ng ki m soátự ệ ạ ộ ế ạ ộ ượ ồ ể

b i các bên góp v n liên doanh.ở ố

L i ích c a c đông thi u s : Là m t ph n c a k t qu ho t đ ngợ ủ ổ ể ố ộ ầ ủ ế ả ạ ộ

thu n và giá tr tài s n thu n c a m t công ty con đ c xác đ nh t ng ngầ ị ả ầ ủ ộ ượ ị ươ ứ

cho các ph n l i ích không ph i do công ty m s h u m t cách tr c ti p ho cầ ợ ả ẹ ở ữ ộ ự ế ặ

gián ti p thông qua các công ty con.ế

Doanh nghi p t ng h : Là doanh nghi p không thu c quy n s h uệ ươ ỗ ệ ộ ề ở ữ

c a nhà đ u t nh ng mang l i chi phí th p h n ho c các l i ích kinh t khácủ ầ ư ư ạ ấ ơ ặ ợ ế

tr c ti p hay theo t l cho nh ng ng i có quy n ho c nh ng ng i thamự ế ỷ ệ ữ ườ ề ặ ữ ườ

khác (g i là công ty m ).ọ ẹ

N I DUNG CHU N M C Ộ Ẩ Ự

Ph ng pháp k toánươ ế

14. M i tr ng h p h p nh t kinh doanh đ u ph i đ c k toán theoọ ườ ợ ợ ấ ề ả ượ ế

ph ng pháp mua.ươ

15. Ph ng pháp mua xem xét vi c h p nh t kinh doanh trên quan đi m làươ ệ ợ ấ ể

doanh nghi p thôn tính các doanh nghi p khác đ c xác đ nh là bên mua. Bên muaệ ệ ượ ị

mua tài s n thu n và ghi nh n các tài s n đã mua, các kho n n ph i tr và n ti mả ầ ậ ả ả ợ ả ả ợ ề

tàng ph i gánh ch u, k c nh ng tài s n, n ph i tr và n ti m tàng mà bên bả ị ể ả ữ ả ợ ả ả ợ ề ị

16. Áp d ng ph ng pháp mua g m các b c sau:ụ ươ ồ ướ

a) Xác đ nh bên mua;ị

b) Xác đ nh giá phí h p nh t kinh doanh; và ị ợ ấ

c) T i ngày mua, bên mua ph i phân b giá phí h p nh t kinh doanh cho tàiạ ả ổ ợ ấ

s n đ c mua, n ph i tr cũng nh nh ng kho n n ti m tàng ph i gánh ch u.ả ượ ợ ả ả ư ữ ả ợ ề ả ị

Xác đ nh bên muaị

17. M i tr ng h p h p nh t kinh doanh đ u ph i xác đ nh đ c bên mua.ọ ườ ợ ợ ấ ề ả ị ượ

nghi p ho c các ho t đ ng kinh doanh tham gia h p nh t khác.ệ ặ ạ ộ ợ ấ

ho t đ ng c a doanh nghi p ho c ho t đ ng kinh doanh đó. M t doanh nghi p thamạ ộ ủ ệ ặ ạ ộ ộ ệ

gia h p nh t s đ c coi là n m đ c quy n ki m soát c a doanh nghi p tham giaợ ấ ẽ ượ ắ ượ ề ể ủ ệ

h p nh t khác khi doanh nghi p đó n m gi trên 50% quy n bi u quy t c a doanhợ ấ ệ ắ ữ ề ể ế ủ

nghi p khác đó tr khi quy n s h u đó không g n li n quy n ki m soát. N u m tệ ừ ề ở ữ ắ ề ề ể ế ộ

trong s các doanh nghi p tham gia h p nh t không n m gi trên 50% quy n bi uố ệ ợ ấ ắ ữ ề ể

quy t c a doanh nghi p tham gia h p nh t khác thì doanh nghi p đó v n có th cóế ủ ệ ợ ấ ệ ẫ ể

đ c quy n ki m soát các doanh nghi p tham gia h p nh t do k t qu c a h pượ ề ể ệ ợ ấ ế ả ủ ợ

nh t kinh doanh mà có; n u:ấ ế

a) Quy n l n h n 50% quy n bi u quy t c a doanh nghi p kia nh có m tề ớ ơ ề ể ế ủ ệ ờ ộ

tho thu n v i các nhà đ u t khác;ả ậ ớ ầ ư

20. M t s tr ng h p khó xác đ nh đ c bên mua thì vi c xác đ nh bên muaộ ố ườ ợ ị ượ ệ ị

có th d a vào các bi u hi n sau, ví d :ể ự ể ệ ụ

a) N u giá tr h p lý c a m t doanh nghi p tham gia h p nh t l n h n nhi uế ị ợ ủ ộ ệ ợ ấ ớ ơ ề

so v i giá tr h p lý c a các doanh nghi p khác cùng tham gia h p nh t thì doanhớ ị ợ ủ ệ ợ ấ

nghi p có giá tr h p lý l n h n th ng đ c coi là bên mua;ệ ị ợ ớ ơ ườ ượ

b) N u h p nh t kinh doanh đ c th c hi n b ng vi c trao đ i các công cế ợ ấ ượ ự ệ ằ ệ ổ ụ

v n thông th ng có quy n bi u quy t đ đ i l y ti n ho c các tài s n khác thìố ườ ề ể ế ể ổ ấ ề ặ ả

doanh nghi p b ti n ho c tài s n khác ra th ng đ c coi là bên mua;ệ ỏ ề ặ ả ườ ượ

c) N u h p nh t kinh doanh mà ban lãnh đ o c a m t trong các doanhế ợ ấ ạ ủ ộ

nghi p tham gia h p nh t có quy n chi ph i vi c b nhi m các thành viên ban lãnhệ ợ ấ ề ố ệ ổ ệ

đ o c a doanh nghi p hình thành t h p nh t kinh doanh thì doanh nghi p tham giaạ ủ ệ ừ ợ ấ ệ