QU C H IỐ Ộ
______
Lu t s :ậ ố 62/2010/QH12
C NG HÒA XÃ H I CH NGHĨA VI T NAMỘ Ộ Ủ Ệ
Đ c l p - T do - H nh phúcộ ậ ự ạ
_________
LU TẬ
S A Đ I, B SUNG M T S ĐI U C A Ử Ổ Ổ Ộ Ố Ề Ủ
LU T CH NG KHOÁNẬ Ứ
Căn c Hi n pháp n c C ng hoà xã h i ch nghĩa Vi t Nam năm 1992ứ ế ướ ộ ộ ủ ệ
đã đ c s a đ i, b sung m t s đi u theo Ngh quy t s 51/2001/QH10;ượ ử ổ ổ ộ ố ề ị ế ố
Qu c h i ban hành Lu t s a đ i, b sung m t s đi u c a Lu t ch ngố ộ ậ ử ổ ổ ộ ố ề ủ ậ ứ
khoán s 70/2006/QH11.ố
Đi u 1ề
S a đ i, b sung m t s đi u c a Lu t ch ng khoán.ử ổ ổ ộ ố ề ủ ậ ứ
1. Đi u 1 đ c s a đ i, b sung nh sau:ề ượ ử ổ ổ ư
“Đi u 1. Ph m vi đi u ch nhề ạ ề ỉ
Lu t này quy đ nh v ho t đ ng chào bán ch ng khoán, niêm y t, giaoậ ị ề ạ ộ ứ ế
d ch, kinh doanh, đ u t ch ng khoán, d ch v v ch ng khoán và th tr ngị ầ ư ứ ị ụ ề ứ ị ườ
ch ng khoán.” ứ
2. Kho n 1 Đi u 3 đ c s a đ i, b sung nh sau:ả ề ượ ử ổ ổ ư
“1. Ho t đ ng chào bán ch ng khoán, niêm y t, giao d ch, kinh doanh, đ uạ ộ ứ ế ị ầ
t ch ng khoán, d ch v v ch ng khoán và th tr ng ch ng khoán áp d ngư ứ ị ụ ề ứ ị ườ ứ ụ
theo quy đ nh c a Lu t này và các quy đ nh khác c a pháp lu t có liên quan.”ị ủ ậ ị ủ ậ
3. S a đ i, b sung các kho n 1, 5, 13, 20, 22, 23 và 26; b sung cácử ổ ổ ả ổ
kho n 8a, 12a và 27a Đi u 6 nh sau:ả ề ư
“1. Ch ng khoánứ là b ng ch ng xác nh n quy n và l i ích h p pháp c aằ ứ ậ ề ợ ợ ủ
ng i s h u đ i v i tài s n ho c ph n v n c a t ch c phát hành. Ch ngườ ở ữ ố ớ ả ặ ầ ố ủ ổ ứ ứ
khoán đ c th hi n d i hình th c ch ng ch , bút toán ghi sượ ể ệ ướ ứ ứ ỉ ổ ho c d li uặ ữ ệ
đi n t , bao g m các lo i sau đây:ệ ử ồ ạ
a) C phi u, trái phi u, ch ng ch qu ;ổ ế ế ứ ỉ ỹ
b) Quy n mua c ph n, ch ng quy n, quy n ch n mua, quy n ch n bán,ề ổ ầ ứ ề ề ọ ề ọ
h p đ ng t ng lai, nhóm ch ng khoán ho c ch s ch ng khoán;ợ ồ ươ ứ ặ ỉ ố ứ
c) H p đ ng góp v n đ u t ;ợ ồ ố ầ ư
d) Các lo i ch ng khoán khác do B Tài chính quy đ nh.”ạ ứ ộ ị
“5. Quy n mua c ph nề ổ ầ là lo i ch ng khoán do công ty c ph n phát hànhạ ứ ổ ầ
nh m mang l i cho c đông hi n h u quy n mua c ph n m i theo đi u ki nằ ạ ổ ệ ữ ề ổ ầ ớ ề ệ
đã đ c xác đ nh.”ượ ị
“8a. H p đ ng góp v n đ u tợ ồ ố ầ ư là h p đ ng góp v n b ng ti n ho c tàiợ ồ ố ằ ề ặ
s n gi a các nhà đ u t v i t ch c phát hành h p đ ng nh m m c đích l iả ữ ầ ư ớ ổ ứ ợ ồ ằ ụ ợ
nhu n và đ c phép chuy n đ i thành ch ng khoán khác.”ậ ượ ể ổ ứ
“12a. Chào bán ch ng khoán riêng lứ ẻ là vi c t ch c chào bán ch ngệ ổ ứ ứ
khoán cho d i m t trăm nhà đ u t , không k nhà đ u t ch ng khoán chuyênướ ộ ầ ư ể ầ ư ứ
nghi p và không s d ng ph ng ti n thông tin đ i chúng ho c Internet.”ệ ử ụ ươ ệ ạ ặ
“13. T ch c phát hànhổ ứ là t ch c th c hi n chào bán ch ng khoán.”ổ ứ ự ệ ứ
“20. Môi gi i ch ng khoánớ ứ là vi c làm trung gian th c hi n mua, bánệ ự ệ
ch ng khoán cho khách hàng.”ứ
“22. B o lãnh phát hành ch ng khoánả ứ là vi c cam k t v i t ch c phátệ ế ớ ổ ứ
hành th c hi n các th t c tr c khi chào bán ch ng khoán, nh n mua m tự ệ ủ ụ ướ ứ ậ ộ
ph n hay toàn b ch ng khoán c a t ch c phát hành đ bán l i ho c mua sầ ộ ứ ủ ổ ứ ể ạ ặ ố
ch ng khoán còn l i ch a đ c phân ph i h t c a t ch c phát hành ho c hứ ạ ư ượ ố ế ủ ổ ứ ặ ỗ
tr t ch c phát hành phân ph i ch ng khoán ra công chúng.”ợ ổ ứ ố ứ
“23. T v n đ u t ch ng khoánư ấ ầ ư ứ là vi c cung c p cho nhà đ u t k t quệ ấ ầ ư ế ả
phân tích, công b báo cáo phân tích và khuy n ngh liên quan đ n ch ng khoán.”ố ế ị ế ứ
“26. Qu n lý danh m c đ u t ch ng khoánả ụ ầ ư ứ là vi c qu n lý theo y thác c aệ ả ủ ủ
t ng nhà đ u t trong vi c mua, bán, n m gi ch ng khoán và các tài s n khác.”ừ ầ ư ệ ắ ữ ứ ả
“27a. Qu đ u t b t đ ng s nỹ ầ ư ấ ộ ả là qu đ u t ch ng khoán đ c đ u tỹ ầ ư ứ ượ ầ ư
ch y u vào b t đ ng s n.”ủ ế ấ ộ ả
4. B sung kho n 5 Đi u 9 nh sau:ổ ả ề ư
“5. Th c hi n nghi p v kinh doanh ch ng khoán khi ch a đ c y banự ệ ệ ụ ứ ư ượ Ủ
Ch ng khoán Nhà n c c p phép ho c ch p thu n.”ứ ướ ấ ặ ấ ậ
5. S a đ i tên Ch ng II nh sau:ử ổ ươ ư
“Ch ng IIươ
CHÀO BÁN CH NG KHOÁN”Ứ
6. B sung Đi u 10a vào sau Đi u 10 nh sau:ổ ề ề ư
“Đi u 10a. Chào bán ch ng khoán riêng lề ứ ẻ
1. Chào bán ch ng khoán riêng l c a t ch c phát hành không ph i làứ ẻ ủ ổ ứ ả
công ty đ i chúng đ c th c hi n theo quy đ nh c a Lu t doanh nghi p và cácạ ượ ự ệ ị ủ ậ ệ
quy đ nh khác c a pháp lu t có liên quan.ị ủ ậ
2. Đi u ki n chào bán ch ng khoán riêng l c a công ty đ i chúng bao g m:ề ệ ứ ẻ ủ ạ ồ
a) Có quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông ho c H i đ ng qu n tr thôngế ị ủ ạ ộ ồ ổ ặ ộ ồ ả ị
qua ph ng án chào bán và s d ng s ti n thu đ c t đ t chào bán; xác đ nhươ ử ụ ố ề ượ ừ ợ ị
rõ đ i t ng, s l ng nhà đ u t ;ố ượ ố ượ ầ ư
2
b) Vi c chuy n nh ng c ph n, trái phi u chuy n đ i chào bán riêng lệ ể ượ ổ ầ ế ể ổ ẻ
b h n ch t i thi u m t năm, k t ngày hoàn thành đ t chào bán, tr tr ngị ạ ế ố ể ộ ể ừ ợ ừ ườ
h p chào bán riêng l theo ch ng trình l a ch n cho ng i lao đ ng trongợ ẻ ươ ự ọ ườ ộ
công ty, chuy n nh ng ch ng khoán đã chào bán c a cá nhân cho nhà đ u tể ượ ứ ủ ầ ư
ch ng khoán chuyên nghi p, chuy n nh ng ch ng khoán gi a các nhà đ u tứ ệ ể ượ ứ ữ ầ ư
ch ng khoán chuyên nghi p, theo quy t đ nh c a Tòa án ho c th a k theo quyứ ệ ế ị ủ ặ ừ ế
đ nh c a pháp lu t;ị ủ ậ
c) Các đ t chào bán c ph n ho c trái phi u chuy n đ i riêng l ph iợ ổ ầ ặ ế ể ổ ẻ ả
cách nhau ít nh t sáu tháng.ấ
3. Chính ph quy đ nh c th h s , th t c chào bán ch ng khoán riêng l .”ủ ị ụ ể ồ ơ ủ ụ ứ ẻ
7. B sung đi m d kho n 1 Đi u 12 nh sau:ổ ể ả ề ư
“d) Công ty đ i chúng đăng ký chào bán ch ng khoán ra công chúng ph iạ ứ ả
cam k t đ a ch ng khoán vào giao d ch trên th tr ng có t ch c trong th i h nế ư ứ ị ị ườ ổ ứ ờ ạ
m t năm, k t ngày k t thúc đ t chào bán đ c Đ i h i đ ng c đông thôngộ ể ừ ế ợ ượ ạ ộ ồ ổ
qua.”
8. Đi m d kho n 1 Đi u 14 đ c s a đ i, b sung nh sau:ể ả ề ượ ử ổ ổ ư
“d) Quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông thông qua ph ng án phát hành,ế ị ủ ạ ộ ồ ổ ươ
ph ng án s d ng v n thu đ c và cam k t đ a ch ng khoán vào giao d chươ ử ụ ố ượ ế ư ứ ị
trên th tr ng giao d ch ch ng khoán có t ch c;”ị ườ ị ứ ổ ứ
9. Kho n 1 Đi u 24 đ c s a đ i, b sung nh sau:ả ề ượ ử ổ ổ ư
“1. T ch c phát hành đã hoàn thành vi c chào bán c phi u ra công chúngổ ứ ệ ổ ế
tr thành công ty đ i chúng và ph i th c hi n các nghĩa v c a công ty đ iở ạ ả ự ệ ụ ủ ạ
chúng quy đ nh t i kho n 2 Đi u 27 c a Lu t này. H s đăng ký chào bánị ạ ả ề ủ ậ ồ ơ
ch ng khoán ra công chúng đ c coi là h s công ty đ i chúng và t ch c phátứ ượ ồ ơ ạ ổ ứ
hành không ph i n p h s công ty đ i chúng quy đ nh t i kho n 1 Đi u 26 c aả ộ ồ ơ ạ ị ạ ả ề ủ
Lu t này cho y ban Ch ng khoán Nhà n c.ậ Ủ ứ ướ
T ch c phát hành là công ty đ i chúng ph i th c hi n cam k t đ aổ ứ ạ ả ự ệ ế ư
ch ng khoán chào bán vào giao d ch trên th tr ng giao d ch ch ng khoán có tứ ị ị ườ ị ứ ổ
ch c quy đ nh t i đi m d kho n 1 Đi u 12 c a Lu t này.”ứ ị ạ ể ả ề ủ ậ
10. Đi u 28 đ c s a đ i, b sung nh sau:ề ượ ử ổ ổ ư
“Đi u 28. Qu n tr công ty đ i chúngề ả ị ạ
1. Vi c qu n tr công ty đ i chúng ph i theo các quy đ nh c a Lu t này,ệ ả ị ạ ả ị ủ ậ
Lu t doanh nghi p và các quy đ nh khác c a pháp lu t có liên quan. ậ ệ ị ủ ậ
2. Nguyên t c qu n tr công ty đ i chúng bao g m:ắ ả ị ạ ồ
a) B o đ m c c u qu n tr h p lý; b o đ m hi u qu ho t đ ng c aả ả ơ ấ ả ị ợ ả ả ệ ả ạ ộ ủ
H i đ ng qu n tr , Ban ki m soát;ộ ồ ả ị ể
b) B o đ m quy n l i c a c đông, nh ng ng i có liên quan;ả ả ề ợ ủ ổ ữ ườ
c) B o đ m đ i x công b ng gi a các c đông; ả ả ố ử ằ ữ ổ
d) Công khai, minh b ch m i ho t đ ng c a công ty.ạ ọ ạ ộ ủ
3. B Tài chính quy đ nh c th Đi u này.”ộ ị ụ ể ề
3
11. Đi u 32 đ c s a đ i, b sung nh sau:ề ượ ử ổ ổ ư
“Đi u 32. Chào mua công khaiề
1. Các tr ng h p sau đây ph i chào mua công khai:ườ ợ ả
a) Chào mua c phi u có quy n bi u quy t, ch ng ch qu đóng d n đ nổ ế ề ể ế ứ ỉ ỹ ẫ ế
vi c s h u t hai m i lăm ph n trăm tr lên c phi u, ch ng ch qu đangệ ở ữ ừ ươ ầ ở ổ ế ứ ỉ ỹ
l u hành c a m t công ty đ i chúng, qu đóng;ư ủ ộ ạ ỹ
b) T ch c, cá nhân và ng i có liên quan n m gi t hai m i lăm ph nổ ứ ườ ắ ữ ừ ươ ầ
trăm tr lên c phi u có quy n bi u quy t, ch ng ch qu c a m t công ty đ iở ổ ế ề ể ế ứ ỉ ỹ ủ ộ ạ
chúng, qu đóng mua ti p t m i ph n trăm tr lên c phi u có quy n bi uỹ ế ừ ườ ầ ở ổ ế ề ể
quy t, ch ng ch qu đang l u hành c a công ty đ i chúng, qu đóng;ế ứ ỉ ỹ ư ủ ạ ỹ
c) T ch c, cá nhân và ng i có liên quan n m gi t hai m i lăm ph nổ ứ ườ ắ ữ ừ ươ ầ
trăm tr lên c phi u có quy n bi u quy t, ch ng ch qu c a m t công ty đ iở ổ ế ề ể ế ứ ỉ ỹ ủ ộ ạ
chúng, qu đóng mua ti p t năm đ n d i m i ph n trăm c phi u có quy nỹ ế ừ ế ướ ườ ầ ổ ế ề
bi u quy t c a công ty đ i chúng, qu đóng trong th i gian d i m t năm, kể ế ủ ạ ỹ ờ ướ ộ ể
t ngày k t thúc đ t chào mua công khai tr c đó.ừ ế ợ ướ
2. Các tr ng h p sau đây không ph i chào mua công khai:ườ ợ ả
a) Mua c phi u, ch ng ch qu m i phát hành d n đ n vi c s h u tổ ế ứ ỉ ỹ ớ ẫ ế ệ ở ữ ừ
hai m i lăm ph n trăm tr lên c phi u có quy n bi u quy t, ch ng ch quươ ầ ở ổ ế ề ể ế ứ ỉ ỹ
c a m t công ty đ i chúng, qu đóng theo ph ng án phát hành đã đ c Đ iủ ộ ạ ỹ ươ ượ ạ
h i đ ng c đông công ty đ i chúng, Ban đ i di n qu đóng thông qua;ộ ồ ổ ạ ạ ệ ỹ
b) Nh n chuy n nh ng c phi u có quy n bi u quy t, ch ng ch quậ ể ượ ổ ế ề ể ế ứ ỉ ỹ
d n đ n vi c s h u t hai m i lăm ph n trăm tr lên c phi u có quy nẫ ế ệ ở ữ ừ ươ ầ ở ổ ế ề
bi u quy t, ch ng ch qu c a m t công ty đ i chúng, qu đóng đã đ c Đ iể ế ứ ỉ ỹ ủ ộ ạ ỹ ượ ạ
h i đ ng c đông công ty đ i chúng, Ban đ i di n qu đóng thông qua;ộ ồ ổ ạ ạ ệ ỹ
c) Chuy n nh ng c phi u gi a các công ty trong doanh nghi p đ c tể ượ ổ ế ữ ệ ượ ổ
ch c theo mô hình công ty m , công ty con;ứ ẹ
d) T ng, cho, th a k c phi u;ặ ừ ế ổ ế
đ) Chuy n nh ng v n theo quy t đ nh c a Tòa án;ể ượ ố ế ị ủ
e) Các tr ng h p khác do B Tài chính quy t đ nh. ườ ợ ộ ế ị
3. Chính ph quy đ nh c th vi c chào mua công khai c phi u c a côngủ ị ụ ể ệ ổ ế ủ
ty đ i chúng, ch ng ch qu đóng.”ạ ứ ỉ ỹ
12. S a đ i, b sung kho n 1 và b sung kho n 4 Đi u 33 nh sau:ử ổ ổ ả ổ ả ề ư
“1. S giao d ch ch ng khoán t ch c th tr ng giao d ch ch ng khoán choở ị ứ ổ ứ ị ườ ị ứ
các ch ng khoán đ đi u ki n niêm y t t i S giao d ch ch ng khoán; vi c tứ ủ ề ệ ế ạ ở ị ứ ệ ổ
ch c th tr ng giao d ch các lo i ch ng khoán khác theo quy đ nh c a Chínhứ ị ườ ị ạ ứ ị ủ
ph .”ủ
“4. S giao d ch ch ng khoán đ c th c hi n liên k t v i S giao d chở ị ứ ượ ự ệ ế ớ ở ị
ch ng khoán c a qu c gia khác theo quy t đ nh c a Th t ng Chính ph .”ứ ủ ố ế ị ủ ủ ướ ủ
4
13. Kho n 3 Đi u 40 đ c s a đ i, b sung nh sau:ả ề ượ ử ổ ổ ư
“3. Chính ph quy đ nh đi u ki n, h s , th t c niêm y t ch ng khoánủ ị ề ệ ồ ơ ủ ụ ế ứ
c a t ch c phát hành Vi t Nam, t ch c phát hành n c ngoài t i S giao d chủ ổ ứ ệ ổ ứ ướ ạ ở ị
ch ng khoán, Trung tâm giao d ch ch ng khoán c a Vi t Nam; quy đ nh đi uứ ị ứ ủ ệ ị ề
ki n, h s , th t c niêm y t ch ng khoán c a t ch c phát hành Vi t Nam t iệ ồ ơ ủ ụ ế ứ ủ ổ ứ ệ ạ
S giao d ch ch ng khoán n c ngoài.”ở ị ứ ướ
14. Kho n 3 Đi u 60 đ c s a đ i, b sung nh sau:ả ề ượ ử ổ ổ ư
“3. Ngoài nghi p v kinh doanh ch ng khoán quy đ nh t i kho n 1 Đi uệ ụ ứ ị ạ ả ề
này, công ty ch ng khoán đ c nh n y thác qu n lý tài kho n giao d ch ch ngứ ượ ậ ủ ả ả ị ứ
khoán c a nhà đ u t cá nhân, cung c p d ch v t v n tài chính và các d ch vủ ầ ư ấ ị ụ ư ấ ị ụ
tài chính khác theo quy đ nh c a B Tài chính.”ị ủ ộ
15. Kho n 1 Đi u 61 đ c s a đ i, b sung nh sau:ả ề ượ ử ổ ổ ư
“1. Công ty qu n lý qu đ c th c hi n các nghi p v kinh doanh sau đây:ả ỹ ượ ự ệ ệ ụ
a) Qu n lý qu đ u t ch ng khoán; ả ỹ ầ ư ứ
b) Qu n lý danh m c đ u t ch ng khoán;ả ụ ầ ư ứ
c) T v n đ u t ch ng khoán.”ư ấ ầ ư ứ
16. Đi u 74 đ c s a đ i, b sung nh sau:ề ượ ử ổ ổ ư
“Đi u 74. Quy đ nh v an toàn tài chính và c nh báo ề ị ề ả
Công ty ch ng khoán, công ty qu n lý qu ph i b o đ m các ch tiêu anứ ả ỹ ả ả ả ỉ
toàn tài chính theo quy đ nh c a B Tài chính; tr ng h p không b o đ m cácị ủ ộ ườ ợ ả ả
ch tiêu an toàn tài chính thì b đ a vào di n c nh báo ho c áp d ng các bi nỉ ị ư ệ ả ặ ụ ệ
pháp b o đ m an toàn.”ả ả
17. Đi m d kho n 1 Đi u 92 đ c s a đ i, b sung nh sau:ể ả ề ượ ử ổ ổ ư
“d) Đ u t quá m i ph n trăm t ng giá tr tài s n c a qu đóng vào b tầ ư ườ ầ ổ ị ả ủ ỹ ấ
đ ng s n, tr tr ng h p là qu đ u t b t đ ng s n; đ u t v n c a qu mộ ả ừ ườ ợ ỹ ầ ư ấ ộ ả ầ ư ố ủ ỹ ở
vào b t đ ng s n;”ấ ộ ả
18. Kho n 1 và kho n 3 Đi u 100 đ c s a đ i, b sung nh sau:ả ả ề ượ ử ổ ổ ư
“1. T ch c phát hành, công ty đ i chúng, công ty ch ng khoán, công tyổ ứ ạ ứ
qu n lý qu , công ty đ u t ch ng khoán, S giao d ch ch ng khoán, Trung tâmả ỹ ầ ư ứ ở ị ứ
giao d ch ch ng khoán, Trung tâm l u ký ch ng khoán, ng i có liên quan cóị ứ ư ứ ườ
nghĩa v công b thông tin đ y đ , chính xác, k p th i.”ụ ố ầ ủ ị ờ
“3. Vi c công b thông tin ph i do ng i đ i di n theo pháp lu t ho cệ ố ả ườ ạ ệ ậ ặ
ng i đ c u quy n và ng i có liên quan th c hi n.”ườ ượ ỷ ề ườ ự ệ
19. Đi u 101 đ c s a đ i, b sung nh sau:ề ượ ử ổ ổ ư
“Đi u 101. Công b thông tin c a công ty đ i chúngề ố ủ ạ
1. Công ty đ i chúng ph i công b thông tin đ nh kỳ v m t ho c m t sạ ả ố ị ề ộ ặ ộ ố
n i dung sau đây:ộ
5