CÔNG TY ……
______________
Số: ………………
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
____________________
…, ngày ...... tháng ....... năm 20..
HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020;
- Căn cứ Điều lệ CÔNG TY TNHH …….. đã được các tha+nh viên thông qua ngày …/…/…;
- Căn cứ Biên bản họp hội đồng tha+nh viên thông qua ngày …/…/20… về việc thông qua hợp
đồng hợp nhất doanh nghiệp.
QUYẾT ĐỊNH
Điều 1: Thông qua hợp đồng hợp nhất có nội dung như sau:
Hợp nhất Công ty TNHH ...... và Công ty ...... thành Công ty Cổ phần……:
1. Hợp nhất công ty
A. Các công ty bị hợp nhất:
1. Công ty thứ nhất:
- Tên công ty: CÔNG TY TNHH ......
- Địa chỉ trụ sở chính: ......
2. Công ty thứ hai:
- Tên công ty: CÔNG TY ......
- Địa chỉ trụ sở chính: ......
B. Công ty hợp nhất:
- Tên công ty: …..
- Địa chỉ trụ sở chính: ……..
2. Điều kiện và thủ tục hợp nhất
2.1. Điều kiện hợp nhất :
Việc thực hiện hợp nhất này không vi phạm điều khoản cấm của Luật Cạnh Tranh về
tập trung kinh tế và các văn bản pháp luật khác có liên quan.
Việc hợp nhất theo Phương án hợp nhất được Hội đồng thành viên của Bên A và Đại
hội đồng cổ đông của Bên B thông qua theo Biên bản họp và Nghị quyết của Hội
đồng thành viên và Đại hội đồng cổ đông của mỗi Bên Bị Hợp Nhất.
Việc hợp nhất tuân thủ các điều kiện khác theo quy định của pháp luật hiện hành có
liên quan.
2.2. Thủ tục hợp nhất :
1
2
Giao dịch hợp nhất được thực hiện theo các thủ tục quy định tại Luật doanh nghiệp 2020,
Nghị định 01/2021/NĐ-CP và các văn bản pháp luật khác có liên quan, theo đó, Các Bên
phải chuẩn bị:
Các Bên chuẩn bị Dự thảo Phương án hợp nhất, Hợp Đồng Hợp Nhất và Dự thảo
Điều Lệ Công Ty
Hội đồng thành viên và Đại hội đồng cổ đông của Các Bên Bị Hợp Nhất thông qua
Hợp Đồng Hợp nhất bằng Nghị quyết và Biên bản họp; Điều Lệ Công ty Hợp nhất;
Bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc,
Người đại diện theo pháp luật của Công Ty Hợp Nhất và tiến hành đăng ký doanh
nghiệp Công Ty Hợp Nhất theo quy định của pháp luật.
Vào Ngày Hợp Nhất, Các Bên hoàn thành việc bàn giao tài sản, quyền, nghĩa vụ và
lợi ích hợp pháp sang Công Ty Hợp Nhất.
3. Phương án sử dụng lao động
Công ty Hợp nhất có nghĩa vụ tiếp nhận toàn bộ người lao động của Các Bên Bị Hợp
Nhất theo danh sách tại Phụ Lục III của Hợp Đồng. Phụ Lục này là một phần không
tách rời của Hợp Đồng
Kể từ ngày ký Hợp Đồng, các bên sẽ không tiếp nhận người lao động mới
Vào Ngày Hợp Nhất, toàn bộ nhân viên của các Bên Bị Hợp Nhất sẽ trở thành nhân
viên của Công ty Hợp nhất. Công ty Hợp nhất có nghĩa vụ thừa nhận và tôn trọng
Hợp Đồng lao động đã được giao kết giữa Các Bên Bị Hợp Nhất với Người lao động
trước Ngày Hợp Nhất.
Sau Ngày Hợp Nhất, Công ty Hợp nhất có trách nhiệm lập kế hoạch sử dụng và sắp
xếp, giải quyết lao động trên cơ sở phù hợp với điều kiện hoạt động của Công ty Hợp
nhất, phù hợp với trình độ, năng lực của người lao động và phù hợp với các quv định
của pháp luật về lao động. Đối với Người lao động không muốn làm việc tại Công ty
Hợp nhất, Công ty Hợp nhất sẽ chấm dút Hợp Đồng lao động với họ theo quy định
của pháp luật
Trường hợp sau khi hợp nhất mà người lao động chấm dứt hợp đồng lao động thì
Công Ty Hợp Nhất có trách nhiệm trả trợ cấp thôi việc hoặc trợ cấp mất việc làm đối
với thời gian người lao động đã làm việc cho mình và thời gian người lao động đã
làm việc cho Công Ty Bị Hợp Nhất trước đó.
4. Thủ tục, điều kiện và thời hạn chuyển đổi tài sản
Các Công Ty Bị Hợp Nhất tiến hành các thủ tục cần thiết để xác định giá trị tài
sản, các quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp phục vụ cho giao dịch hợp nhất. Kết
quả của việc xác định này sẽ được bàn giao cho Công Ty Hợp Nhất kể từ ngày ký kết
Hợp Đồng này đến Ngày Hợp Nhất.
2
Việc chuyển giao tài sản và nghĩa vụ nợ/nghĩa vụ tài chính phải được ghi nhận tại
Biên bản bàn giao, xác nhận tình trạng Tài sản/Nghĩa vụ nợ theo từng danh mục Tài
sản/Nghĩa vụ nợ (sau đây gọi tắt là “Biên bản bàn giao”). Hội đồng bàn giao tài sản
của mỗi Bên liên đới chịu trách nhiệm trong trường hợp kê khai không đúng, không
đầy đủ tình trạng tài sản, công nợ của mỗi Bên trong Biên bản bàn giao.
Đối với các tài sản cần thiết phải chuyển quyền sở hữu theo quy định thì các Bên có
nghĩa vụ làm thủ tục cần thiết để chuyển quyền sở hữu sang Công Ty Hợp Nhất trong
thời hạn 04 (bốn) tháng kể từ Ngày Hợp Nhất.
Kể từ Ngày Hợp Nhất, Công ty Hợp nhất sẽ kế thừa tất cả các quyền và nghĩa vụ của
các Bên theo các Hợp Đồng còn hiệu lực giữa Bên A, Bên B và bên thứ ba trước
Ngày Hợp Nhất, và sẽ bị ràng buộc bởi các Hợp Đồng đó.
Trong thời gian kể từ ngày ký Hợp Đồng cho đến Ngày Hợp Nhất, các Bên vẫn hoạt
động kinh doanh bình thường (vẫn thực hiện các nghĩa vụ về Tài Sản hoặc các nghĩa
vụ khác theo Hợp Đồng đã ký kết, hoặc ký các Hợp Đồng cần thiết khác phục vụ
hoạt động kinh doanh thưòng ngày, cũng như ban hành các quyết định nội bộ khác để
điều hành các công việc thường ngày), tuy nhiên phải tuân thủ các cam kết và hạn
chế khác mà Các Bên thống nhất ghi nhận tại Hợp Đồng này.
Với nghĩa vụ thuế, tài chính khác với Nhà nước, trước Ngày Hợp Nhất, Các Bên có
trách nhiệm thực hiện quyết toán thuế của mỗi Bên. Công ty Hợp nhất sẽ chịu trách
nhiệm và thực thi tất cả các khoản thuế, nghĩa vụ tài chính với Nhà nước mà các
công ty tham gia hợp nhất phát sinh trước Ngày Hợp Nhất.
5. Phương án chuyển đổi cổ phần
Thời điểm chuyển đổi cổ phần
Trừ khi các Bên có thỏa thuận khác, thời điểm chuyển đổi cổ phần là Ngày Hợp Nhất quy
định tại Hợp Đồng này.
Cổ phần phát hành
Số lượng cổ phần: …. cổ phần
Mệnh giá cổ phần: … đồng/cổ phần
Tỷ lệ chuyển đổi
Tỷ lệ chuyển đổi cổ phần cho Thành viên của Bên A và Cổ đông của Bên
B là 1:1. Tức là, Thành viên của Bên A sở hữu phần vốn góp được quy đổi thành
cổ phần tương đương ….. đồng/1 cổ phần sẽ nhận được 01 cổ phần trong Công Ty
Hợp Nhất. Cổ đông của Bên B sở hữu 01 cổ phần sẽ nhận được 01 cổ phần trong
Công Ty Hợp Nhất.
Tỷ lệ và cơ cấu sở hữu cổ phần của các Cổ đông sau hợp nhất:
3
4
STT Cổ đông Số cổ phần nắm giữ Tỷ lệ % vốn điều lệ
1 … … …
2 … … …
3 … … …
4 … … …
5 … … …
Bảng. Tỷ lệ và cơ cấu sở hữu cổ phần
6. Thông qua dự thảo điều lệ của công ty hợp nhất
Dự Thảo Điều lệ của Công Ty Hợp Nhất được Đại Hội Đồng cổ Đông và Hội đồng quản trị của
các Bên biểu quyết thông qua theo quy định của pháp luật. Dự Thảo Điều Lệ sẽ trở thành Điều lệ
chính thức của Công Ty Hợp Nhất kể từ Ngày Hợp Nhất.
7. Thông qua việc bầu các chức danh quản lý
Danh sách Người Đại Diện Theo Pháp Luật:
STT Họ và tên Chức danh
Danh sách Thành viên Hội Đồng Quản Trị:
STT Họ và tên Chức danh
Danh sách Ban Tổng Giám đốc
4
STT Họ và tên Chức danh
8. Thời hạn thực hiện hợp nhất
Các Bên tiến hành các thủ tục cần thiết liên quan đến việc hợp nhất trong thời hạn 30 (ba mươi)
ngày kể từ ngày ký kết Hợp Đồng, ngày hợp nhất chính thức là Ngày Hợp Nhất theo quy định tại
Hợp Đồng này.
9. Giải quyết tranh chấp
Các Bên cam kết hỗ trợ nhau trong việc thực hiện các nội dung của Hợp Đồng này,
nếu có gì vướng mắc các bên phải cùng nhau bàn bạc tìm cách giải quyết tốt nhất
trên tinh thần hợp tác đôi bên cùng có lợi.
Mọi vấn đề phát sinh được ưu tiên giải quyết thông qua thương lượng, hòa giải
Trường hợp không thể giải quyết thông qua thương lượng, hòa giải, tranh chấp sẽ
được giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền
Điều 2: Giao cho ……..(người đại diện theo pháp luật) tiến hành các thủ tục cần thiết theo quy
định của pháp luật.
Điều 3: Người đại diện theo pháp luật của công ty, các thành viên công ty có trách nhiệm thi
hành Quyết định này.
Điều 4: Quyết định có hiệu lực kể từ ngày ký
CHỦ TỌA
(ký tên)
______________
THƯ KÝ
(ký và ghi rõ họ tên)
_______________________
5