Mẫu Hội đồng thành viên - Nghị quyết hợp nhất công ty

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: DOCX | Số trang:5

Thêm vào BST

Báo xấu

2
lượt xem 1
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Mẫu Hội đồng thành viên - Nghị quyết hợp nhất công ty là tài liệu quan trọng ghi nhận quyết định hợp nhất hai hoặc nhiều công ty thành một pháp nhân mới. Nội dung tài liệu bao gồm điều khoản về phương thức hợp nhất, chuyển giao tài sản, quyền lợi cổ đông và trách nhiệm pháp lý. Tài liệu phù hợp cho doanh nghiệp đang trong quá trình tái cấu trúc, mở rộng quy mô. Mời các bạn tham khảo tài liệu để biết chi tiết, phục vụ học tập, làm việc, nghiên cứu.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Mẫu Hội đồng thành viên - Nghị quyết hợp nhất công ty

CÔNG TY …… CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM ______________ Độc lập - Tự do - Hạnh phúc Số: ……………… ____________________ …, ngày ...... tháng ....... năm 20.. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN - Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020; - Căn cứ Điều lệ CÔNG TY TNHH …….. đã được các thành viên thông qua ngày …/…/…; - Căn cứ Biên bản họp hội đồng thành viên thông qua ngày …/…/20… về việc thông qua hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp. QUYẾT ĐỊNH Điều 1: Thông qua hợp đồng hợp nhất có nội dung như sau: Hợp nhất Công ty TNHH ...... và Công ty ...... thành Công ty Cổ phần……: 1. Hợp nhất công ty A. Các công ty bị hợp nhất: 1. Công ty thứ nhất: - Tên công ty: CÔNG TY TNHH ...... - Địa chỉ trụ sở chính: ...... 2. Công ty thứ hai: - Tên công ty: CÔNG TY ...... - Địa chỉ trụ sở chính: ...... B. Công ty hợp nhất: - Tên công ty: ….. - Địa chỉ trụ sở chính: …….. 2. Điều kiện và thủ tục hợp nhất 2.1. Điều kiện hợp nhất : Việc thực hiện hợp nhất này không vi phạm điều khoản cấm của Luật Cạnh Tranh về tập trung kinh tế và các văn bản pháp luật khác có liên quan. Việc hợp nhất theo Phương án hợp nhất được Hội đồng thành viên của Bên A và Đại hội đồng cổ đông của Bên B thông qua theo Biên bản họp và Nghị quyết của Hội đồng thành viên và Đại hội đồng cổ đông của mỗi Bên Bị Hợp Nhất. Việc hợp nhất tuân thủ các điều kiện khác theo quy định của pháp luật hiện hành có liên quan. 2.2. Thủ tục hợp nhất : 1
2 Giao dịch hợp nhất được thực hiện theo các thủ tục quy định tại Luật doanh nghiệp 2020, Nghị định 01/2021/NĐ-CP và các văn bản pháp luật khác có liên quan, theo đó, Các Bên phải chuẩn bị: Các Bên chuẩn bị Dự thảo Phương án hợp nhất, Hợp Đồng Hợp Nhất và Dự thảo Điều Lệ Công Ty Hội đồng thành viên và Đại hội đồng cổ đông của Các Bên Bị Hợp Nhất thông qua Hợp Đồng Hợp nhất bằng Nghị quyết và Biên bản họp; Điều Lệ Công ty Hợp nhất; Bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Người đại diện theo pháp luật của Công Ty Hợp Nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp Công Ty Hợp Nhất theo quy định của pháp luật. Vào Ngày Hợp Nhất, Các Bên hoàn thành việc bàn giao tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang Công Ty Hợp Nhất. 3. Phương án sử dụng lao động Công ty Hợp nhất có nghĩa vụ tiếp nhận toàn bộ người lao động của Các Bên Bị Hợp Nhất theo danh sách tại Phụ Lục III của Hợp Đồng. Phụ Lục này là một phần không tách rời của Hợp Đồng Kể từ ngày ký Hợp Đồng, các bên sẽ không tiếp nhận người lao động mới Vào Ngày Hợp Nhất, toàn bộ nhân viên của các Bên Bị Hợp Nhất sẽ trở thành nhân viên của Công ty Hợp nhất. Công ty Hợp nhất có nghĩa vụ thừa nhận và tôn trọng Hợp Đồng lao động đã được giao kết giữa Các Bên Bị Hợp Nhất với Người lao động trước Ngày Hợp Nhất. Sau Ngày Hợp Nhất, Công ty Hợp nhất có trách nhiệm lập kế hoạch sử dụng và sắp xếp, giải quyết lao động trên cơ sở phù hợp với điều kiện hoạt động của Công ty Hợp nhất, phù hợp với trình độ, năng lực của người lao động và phù hợp với các quv định của pháp luật về lao động. Đối với Người lao động không muốn làm việc tại Công ty Hợp nhất, Công ty Hợp nhất sẽ chấm dút Hợp Đồng lao động với họ theo quy định của pháp luật Trường hợp sau khi hợp nhất mà người lao động chấm dứt hợp đồng lao động thì Công Ty Hợp Nhất có trách nhiệm trả trợ cấp thôi việc hoặc trợ cấp mất việc làm đối với thời gian người lao động đã làm việc cho mình và thời gian người lao động đã làm việc cho Công Ty Bị Hợp Nhất trước đó. 4. Thủ tục, điều kiện và thời hạn chuyển đổi tài sản Các Công Ty Bị Hợp Nhất tiến hành các thủ tục cần thiết để xác định giá trị tài sản, các quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp phục vụ cho giao dịch hợp nhất. Kết quả của việc xác định này sẽ được bàn giao cho Công Ty Hợp Nhất kể từ ngày ký kết Hợp Đồng này đến Ngày Hợp Nhất. 2
Việc chuyển giao tài sản và nghĩa vụ nợ/nghĩa vụ tài chính phải được ghi nhận tại Biên bản bàn giao, xác nhận tình trạng Tài sản/Nghĩa vụ nợ theo từng danh mục Tài sản/Nghĩa vụ nợ (sau đây gọi tắt là “Biên bản bàn giao”). Hội đồng bàn giao tài sản của mỗi Bên liên đới chịu trách nhiệm trong trường hợp kê khai không đúng, không đầy đủ tình trạng tài sản, công nợ của mỗi Bên trong Biên bản bàn giao. Đối với các tài sản cần thiết phải chuyển quyền sở hữu theo quy định thì các Bên có nghĩa vụ làm thủ tục cần thiết để chuyển quyền sở hữu sang Công Ty Hợp Nhất trong thời hạn 04 (bốn) tháng kể từ Ngày Hợp Nhất. Kể từ Ngày Hợp Nhất, Công ty Hợp nhất sẽ kế thừa tất cả các quyền và nghĩa vụ của các Bên theo các Hợp Đồng còn hiệu lực giữa Bên A, Bên B và bên thứ ba trước Ngày Hợp Nhất, và sẽ bị ràng buộc bởi các Hợp Đồng đó. Trong thời gian kể từ ngày ký Hợp Đồng cho đến Ngày Hợp Nhất, các Bên vẫn hoạt động kinh doanh bình thường (vẫn thực hiện các nghĩa vụ về Tài Sản hoặc các nghĩa vụ khác theo Hợp Đồng đã ký kết, hoặc ký các Hợp Đồng cần thiết khác phục vụ hoạt động kinh doanh thưòng ngày, cũng như ban hành các quyết định nội bộ khác để điều hành các công việc thường ngày), tuy nhiên phải tuân thủ các cam kết và hạn chế khác mà Các Bên thống nhất ghi nhận tại Hợp Đồng này. Với nghĩa vụ thuế, tài chính khác với Nhà nước, trước Ngày Hợp Nhất, Các Bên có trách nhiệm thực hiện quyết toán thuế của mỗi Bên. Công ty Hợp nhất sẽ chịu trách nhiệm và thực thi tất cả các khoản thuế, nghĩa vụ tài chính với Nhà nước mà các công ty tham gia hợp nhất phát sinh trước Ngày Hợp Nhất. 5. Phương án chuyển đổi cổ phần Thời điểm chuyển đổi cổ phần Trừ khi các Bên có thỏa thuận khác, thời điểm chuyển đổi cổ phần là Ngày Hợp Nhất quy định tại Hợp Đồng này. Cổ phần phát hành  Số lượng cổ phần: …. cổ phần  Mệnh giá cổ phần: … đồng/cổ phần Tỷ lệ chuyển đổi  Tỷ lệ chuyển đổi cổ phần cho Thành viên của Bên A và Cổ đông của Bên B là 1:1. Tức là, Thành viên của Bên A sở hữu phần vốn góp được quy đổi thành cổ phần tương đương ….. đồng/1 cổ phần sẽ nhận được 01 cổ phần trong Công Ty Hợp Nhất. Cổ đông của Bên B sở hữu 01 cổ phần sẽ nhận được 01 cổ phần trong Công Ty Hợp Nhất.  Tỷ lệ và cơ cấu sở hữu cổ phần của các Cổ đông sau hợp nhất: 3
4 STT Cổ đông Số cổ phần nắm giữ Tỷ lệ % vốn điều lệ 1 … … … 2 … … … 3 … … … 4 … … … 5 … … … Bảng. Tỷ lệ và cơ cấu sở hữu cổ phần 6. Thông qua dự thảo điều lệ của công ty hợp nhất Dự Thảo Điều lệ của Công Ty Hợp Nhất được Đại Hội Đồng cổ Đông và Hội đồng quản trị của các Bên biểu quyết thông qua theo quy định của pháp luật. Dự Thảo Điều Lệ sẽ trở thành Điều lệ chính thức của Công Ty Hợp Nhất kể từ Ngày Hợp Nhất. 7. Thông qua việc bầu các chức danh quản lý Danh sách Người Đại Diện Theo Pháp Luật: STT Họ và tên Chức danh Danh sách Thành viên Hội Đồng Quản Trị: STT Họ và tên Chức danh Danh sách Ban Tổng Giám đốc 4
STT Họ và tên Chức danh 8. Thời hạn thực hiện hợp nhất Các Bên tiến hành các thủ tục cần thiết liên quan đến việc hợp nhất trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày ký kết Hợp Đồng, ngày hợp nhất chính thức là Ngày Hợp Nhất theo quy định tại Hợp Đồng này. 9. Giải quyết tranh chấp Các Bên cam kết hỗ trợ nhau trong việc thực hiện các nội dung của Hợp Đồng này, nếu có gì vướng mắc các bên phải cùng nhau bàn bạc tìm cách giải quyết tốt nhất trên tinh thần hợp tác đôi bên cùng có lợi. Mọi vấn đề phát sinh được ưu tiên giải quyết thông qua thương lượng, hòa giải Trường hợp không thể giải quyết thông qua thương lượng, hòa giải, tranh chấp sẽ được giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền Điều 2: Giao cho ……..(người đại diện theo pháp luật) tiến hành các thủ tục cần thiết theo quy định của pháp luật. Điều 3: Người đại diện theo pháp luật của công ty, các thành viên công ty có trách nhiệm thi hành Quyết định này. Điều 4: Quyết định có hiệu lực kể từ ngày ký CHỦ TỌA THƯ KÝ (ký tên) (ký và ghi rõ họ tên) ______________ _______________________ 5