THỦ TỤC GIẢI THỂ CÔNG TY TNHH 2
THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
HỒ SƠ ĐĂNG KÝ GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP
Bước 1. Đăng báo bố cáo giải thể Công ty;
Bước 2. Nộp Công văn xin xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế, gửi Tổng Cục
Hải quan (nếu Doanh nghiệp có đăng ký ngành nghề xuất nhập khẩu);
Bước 3. Làm việc tại cơ quan thuế nơi Doanh nghiệp kê khai thuế hàng tháng
(thường là bước khó khăn và lâu nhất):
Sau khi thanh quyết toán thuế xong, Doanh nghiệp nộp HS giải thể ở cơ quan
thuế, gồm: 1.
Công văn xin giải thể;
2. Thông báo về việc giải thể;
3. Quyết định + Biên bản họp về việc giải thể;
4. Giấy xác nhận không nợ thuế XNK của Tổng Cục Hải quan đến thời điểm
giải thể;
5. Mã số thuế bản gốc;
6. BC tài chính (nộp sau).
Bước 4. Tiến hành trả con dấu Công ty tại cơ quan công an.
Doanh nghiệp làm Công văn về việc trả dấu và nộp tại Phòng Cảnh sát QLHC
về TTXH - Công an tỉnh, thành phố. DOANH NGHIỆP
LƯU Ý: Chỉ khi nào Doanh nghiệp đã hoàn thành các thủ tục về thuế (Có
quyết định đóng Mã số thuế doanh nghiệp của Cục thuế tỉnh, thành phố) và
làm đầy đủ các hồ sơ gửi Phòng Đăng ký kinh doanh thì Doanh nghiệp mới
nộp trả con dấu. Để chắc chắn, doanh nghiệp nên nộp một bộ hồ sơ (chưa có
GCN đã nộp con dấu của cơ quan công an) cho Phòng ĐKKD để được cơ
quan đăng ký kinh doanh hướng dẫn cụ thể cần sửa đổi, bổ sung những loại
giấy tờ nào.
Bước 5. Nộp hồ sơ Giải thể Doanh nghiệp tại Phòng ĐKKD: Doanh nghiệp
nộp HS Giải thể, bao gồm:
1. Quyết định về việc giải thể.
2. Biên bản họp về việc giải thể.
3. Biên bản thanh lý tài sản và thanh toán hết các khoản nợ. Trực tiếp tổ chức
thanh lý tài sản doanh nghiệp (trừ trường hợp Ðiều lệ Công ty quy định thành
lập tổ chức thanh lý riêng). Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh
toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
4. Xác nhận của Ngân hàng, nơi Công ty mở tài khoản, đã đóng tài khoản
(trường hợp doanh nghiệp không mở tài khoản tại Ngân hàng, Doanh nghiệp
cần có Công văn cam kết chưa mở tài khoản và không nợ tại bất kỳ Ngân
hàng, tổ chức cá nhân nào).
5. Giấy tờ chứng minh đã đăng bố cáo quyết định giải thể (thường là báo
giấy).
6. Bản chính Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp.
7. Thông báo đối tượng nộp thuế đóng mã số thuế của Cục thuế tỉnh, thành
phố(hoặc Công văn của Cục thuế tỉnh, thành phố xác nhận doanh nghiệp
chưa đăng ký mã số thuế).
8. Thông báo do Người đại diện theo pháp luật ký về việc đã hoàn tất các thủ
tục giải thể (Thông báo ghi rõ quá trình đã tiến hành các bước thủ tục trên từ
mục 1 đến mục 7 theo quy định và cam kết chịu trách nhiệm trước pháp luật
về những nội dung nêu trong thông báo).
9. Giấy Chứng nhận của Công an tỉnh, TP về việc Doanh nghiệp đã nộp con
dấu (hoặc Công văn của Công an thành phố Hà Nội xác nhận doanh nghiệp
chưa đăng ký làm thủ tục cấp con dấu) (hoặc Công ty nộp bản sao công chứng
hợp lệ).
Nếu Hồ sơ của bạn đầy đủ và đúng thủ tục, sau 05 ngày làm việc, bạn tới
phòng Đăng ký kinh doanh nhận Thông báo đã xóa tên Doanh nghiệp (của
bạn) tại Sở Kế hoạch đầu tư tỉnh, thành phố.
HỒ SƠ ĐĂNG KÝ GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP
(Trích Luật Luật doanh nghiệp)
Điều 157. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp sau đây:
a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có
quyết định gia hạn;
b) Theo quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân; của
tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của Hội đồng thành viên, chủ
sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của Đại hội đồng cổ đông đối
với công ty cổ phần;
c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của
Luật này trong thời hạn sáu tháng liên tục;
d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ
và nghĩa vụ tài sản khác.
Điều 158. Thủ tục giải thể doanh nghiệp
Việc giải thể doanh nghiệp được thực hiện theo quy định sau đây:
1. Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp. Quyết định giải thể doanh
nghiệp phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
b) Lý do giải thể;
c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của
doanh nghiệp; thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá sáu
tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể;
d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
2. Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty,
Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp
Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.
3. Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày thông qua, quyết định giải
thể phải được gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh, tất cả các chủ nợ, người có
quyền, nghĩa vụ và lợi ích liên quan, người lao động trong doanh nghiệp và phải
được niêm yết công khai tại trụ sở chính và chi nhánh của doanh nghiệp.
Đối với trường hợp mà pháp luật yêu cầu phải đăng báo thì quyết định giải
thể doanh nghiệp phải được đăng ít nhất trên một tờ báo viết hoặc báo điện tử
trong ba số liên tiếp.
Quyết định giải thể phải được gửi cho các chủ nợ kèm theo thông báo về
phương án giải quyết nợ. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời
hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết
khiếu nại của chủ nợ.
4. Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự sau đây:
a) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của
pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thoả ước lao động tập thể
và hợp đồng lao động đã ký kết;
b) Nợ thuế và các khoản nợ khác.
Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể doanh nghiệp,
phần còn lại thuộc về chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ
sở hữu công ty.
5. Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ
của doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải gửi hồ sơ
giải thể doanh nghiệp đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Trong thời hạn bảy ngày
làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh xoá tên
doanh nghiệp trong sổ đăng ký kinh doanh.
6. Trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh, doanh nghiệp phải giải thể trong thời hạn sáu tháng, kể từ ngày bị thu hồi
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trình tự và thủ tục giải thể được thực hiện
theo quy định tại Điều này.
Sau thời hạn sáu tháng quy định tại khoản này mà cơ quan đăng ký kinh
doanh không nhận được hồ sơ giải thể doanh nghiệp thì doanh nghiệp đó coi như
đã được giải thể và cơ quan đăng ký kinh doanh xoá tên doanh nghiệp trong sổ
đăng ký kinh doanh. Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật, các
thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên, các thành viên Hội đồng quản trị đối với công
ty cổ phần, các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh liên đới chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác chưa thanh toán.
Điều 159. Các hoạt động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể
Kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp, nghiêm cấm doanh nghiệp,
người quản lý doanh nghiệp thực hiện các hoạt động sau đây:
1. Cất giấu, tẩu tán tài sản;
2. Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;
3. Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm
bằng tài sản của doanh nghiệp;
4. Ký kết hợp đồng mới không phải là hợp đồng nhằm thực hiện giải thể
doanh nghiệp;
5. Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;
6. Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;
7. Huy động vốn dưới mọi hình thức khác.
(Trích Nghị định số 102/2010/NĐ-CP ngày 01/10/2010 của Chính Phủ
hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật doanh nghiệp)
Điều 40. Giải thể doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều
157 của Luật Doanh nghiệp, bị thu hồi Giấy chứng nhận đầu tư quy định tại Điều
68 Nghị định số 108/2006/NĐ-CP ngày 22 tháng 9 năm 2006 của Chính phủ quy
định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư hoặc bị Tòa án
tuyên bố giải thể.
2. Trình tự, thủ tục giải thể, thanh lý tài sản doanh nghiệp thực hiện theo quy
định tại các khoản 1 đến khoản 4 Điều 158 của Luật Doanh nghiệp.
3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc việc giải thể doanh
nghiệp và thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, người đại diện theo pháp
luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến cơ quan đăng ký kinh
doanh hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý về đầu tư. Hồ sơ giải thể
doanh nghiệp quy định tại khoản 5 Điều 158 của Luật Doanh nghiệp bao gồm:
a) Quyết định giải thể hoặc quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp, quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đầu tư hoặc quyết định của Tòa
án tuyên bố giải thể doanh nghiệp;
b) Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các
khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội;
c) Danh sách người lao động hiện có và quyền lợi người lao động đã được
giải quyết;
d) Giấy xác nhận của cơ quan thuế về việc đã hoàn thành các nghĩa vụ về
thuế;
đ) Giấy xác nhận của cơ quan công an về việc hủy con dấu;
e) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đầu tư.
4. Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần, thành viên Hội đồng thành
viên công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, thành viên hợp danh chịu trách nhiệm về tính trung
thực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp.
5. Trường hợp hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo, những người quy
định tại khoản 4 Điều này phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán số nợ chưa
thanh toán, số thuế chưa nộp và quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết
và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời
hạn 03 năm, kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến cơ quan đăng ký kinh
doanh hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý về đầu tư.
6. Việc giải thể các doanh nghiệp, tổ chức kinh tế được thành lập và hoạt
động theo quy định của các luật quy định tại khoản 3 Điều 3 Nghị định này thực
hiện theo quy định của pháp luật về chuyên ngành đó.
(Khoàn 2 Điều 1 Nghị định số 05/2013/NĐ-CP)
Doanh nghiệp phải niêm yết công khai quyết định giải thể doanh nghiệp tại
trụ sở chính và chi nhánh của doanh nghiệp và đăng quyết định này trên Cổng
Thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia.
(Trích Thông tư số 01/2013/TT-BKHĐT ngày 21/01/2013 của Bộ Kế hoạch và Đầu
tư
Hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp)
Điều 24. Trình tự, thủ tục đăng ký giải thể doanh nghiệp
1. Trước khi thực hiện thủ tục đăng ký giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp
phải làm thủ tục chấm dứt hoạt động của các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa
điểm kinh doanh của doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt
chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
2. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc việc giải thể doanh
nghiệp và thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, người đại diện theo pháp
luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
Hồ sơ giải thể doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ theo quy định tại Khoản 3 Điều
40 Nghị định số 102/2010/NĐ-CP.
3. Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông báo về việc giải thể doanh
nghiệp cho cơ quan thuế, cơ quan công an cấp tỉnh trong thời hạn 02 ngày làm
việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ giải thể hợp lệ của doanh nghiệp. Thông báo về
việc đăng ký giải thể của doanh nghiệp thực hiện theo mẫu quy định tại Phụ lục V-
12 ban hành kèm theo Thông tư này.
4. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ giải thể hợp
lệ của doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ra thông báo về việc
doanh nghiệp đã giải thể và xóa tên doanh nghiệp trong Sổ đăng ký kinh doanh nếu
cơ quan thuế và cơ quan công an không có yêu cầu khác. Thông báo về việc giải
thể doanh nghiệp thực hiện theo mẫu quy định tại Phụ lục V-13 ban hành kèm theo
Thông tư này.
5. Đối với hồ sơ giải thể chưa hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ra
thông báo yêu cầu doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Trường hợp doanh nghiệp
đã có Giấy xác nhận của cơ quan công an về việc hủy con dấu, các giấy tờ phải
nộp bổ sung hoặc phải sửa đổi của doanh nghiệp theo yêu cầu của Phòng Đăng ký
kinh doanh không phải đóng dấu.
