B TÀI CHÍNHỘ
S : 17/2007/TT-BTCố
C NG HOÀ XÃ H I CH NGHĨA VI T NAMỘ Ộ Ủ Ệ
Đ c l p - T do - H nh phúcộ ậ ự ạ
Hà N i, ngày 13 tháng 3 năm 2007ộ.
THÔNG TƯ
H ng d n H s ướ ẫ ồ ơ đăng ký chào bán ch ng khoán ra công chúng ứ
Thi hành Lu t Ch ng khoán s 70/2006/QH11 và Ngh đ nh sậ ứ ố ị ị ố
14/2007/NĐ-CP ngày 19 /01/2006 c a Chính ph quy đ nh chi ti t thi hànhủ ủ ị ế
m t s đi u c a Lu t Ch ng khoán, B Tài chính h ng d n v H sộ ố ề ủ ậ ứ ộ ướ ẫ ề ồ ơ
đăng ký chào bán ch ng khoán ra công chúng nh sau:ứ ư
I. QUY Đ NH CHUNGỊ
1. Thông t này quy đ nh c th v h s đăng ký chào bán ch ngư ị ụ ể ề ồ ơ ứ
khoán ra công chúng; h s chào bán ch ng khoán ra n c ngoài và cácồ ơ ứ ướ
tr ng h p c th khác.ườ ợ ụ ể
2. Các thông tin trong h s ph i chính xác, trung th c, không gâyồ ơ ả ự
hi u nh m và có đ y đ nh ng n i dung quan tr ng nh h ng đ n vi cể ầ ầ ủ ữ ộ ọ ả ưở ế ệ
quy t đ nh c a nhà đ u t .ế ị ủ ầ ư
3. T ch c phát hành, các t ch c và cá nhân liên quan đ n h sổ ứ ổ ứ ế ồ ơ
đăng ký chào bán ch ng khoán ph i ch u trách nhi m v tính chính xác,ứ ả ị ệ ề
trung th c và đ y đ c a h s đăng ký chào bán ch ng khoán ra côngự ầ ủ ủ ồ ơ ứ
chúng theo quy đ nh t i Đi u 17 Lu t Ch ng khoán.ị ạ ề ậ ứ
4. H s đăng ký chào bán ch ng khoán ra công chúng trong n cồ ơ ứ ở ướ
k t h p v i chào bán ch ng khoán ra n c ngoài thì ngoài các tài li u theoế ợ ớ ứ ướ ệ
Quy đ nh này ph i kèm theo b n sao tài li u đăng ký chào bán v i c quanị ả ả ệ ớ ơ
có th m quy n c a n c ngoài n i t ch c phát hành đăng ký chào bán. Tẩ ề ủ ướ ơ ổ ứ ổ
ch c phát hành ph i có văn b n gi i trình các đi m khác bi t trong báo cáoứ ả ả ả ể ệ
tài chính n u báo cáo tài chính trong h s đăng ký chào bán n c ngoàiế ồ ơ ở ướ
không đ c l p theo chu n m c k toán Vi t nam.ượ ậ ẩ ự ế ệ
5. H s đăng ký chào bán c phi u, trái phi u ra công chúng g i Uồ ơ ổ ế ế ử ỷ
ban Ch ng khoán Nhà n c đ c l p b ng văn b n g m 01 b g c và 05ứ ướ ượ ậ ằ ả ồ ộ ố
b sao y b n chính, kèm theo file đi n t theo đ a ch do U ban Ch ngộ ả ệ ử ị ỉ ỷ ứ
khoán Nhà n c quy đ nh. Sau khi đ c ch p thu n v nguyên t c, t ch cướ ị ượ ấ ậ ề ắ ổ ứ
phát hành g i y ban Ch ng khoán Nhà n c 06 b h s đã đ c ch pử Ủ ứ ướ ộ ồ ơ ượ ấ
1
thu n tr c khi y ban Ch ng khoán Nhà n c c p gi y ch ng nh n chàoậ ướ Ủ ứ ướ ấ ấ ứ ậ
bán ch ng khoán ra công chúng.ứ
6. Trong th i h n b y ngày, k t ngày Gi y ch ng nh n chào bán cờ ạ ả ể ừ ấ ứ ậ ổ
phi u, trái phi u ra công chúng có hi u l c, t ch c ph i công b B nế ế ệ ự ổ ứ ả ố ả
thông báo phát hành trên m t t báo đi n t ho c báo vi t trong ba s liênộ ờ ệ ử ặ ế ố
ti p theo m u t i Ph l c s 01A và 01B kèm theo Thông t này.ế ẫ ạ ụ ụ ố ư
7. T ch c phát hành ho c t ch c b o lãnh phát hành ph i báo cáoổ ứ ặ ổ ứ ả ả
k t qu đ t chào bán c phi u, trái phi u cho U ban Ch ng khoán Nhàế ả ợ ổ ế ế ỷ ứ
n c trong th i h n m i ngày, k t ngày k t thúc đ t chào bán, kèm theoướ ờ ạ ườ ể ừ ế ợ
b n xác nh n c a ngân hàng n i m tài kho n phong to v s ti n thuả ậ ủ ơ ở ả ả ề ố ề
đ c trong đ t chào bán theo m u t i Ph l c s 02A và 02B kèm theoượ ợ ẫ ạ ụ ụ ố
Thông t này.ư
8. H s theo quy đ nh t i M c IV Thông t này đ c l p thành 2ồ ơ ị ạ ụ ư ượ ậ
b n và g i t i U ban Ch ng khoán Nhà n c. Tr ng h p quy đ nh t iả ử ớ ỷ ứ ướ ườ ợ ị ạ
kho n 3.2 M c IV Thông t này, h s g m m t b n b ng ti ng Anh, m tả ụ ư ồ ơ ồ ộ ả ằ ế ộ
b n b ng ti ng Vi t. B h s b ng ti ng Anh ph i đ c h p pháp hóaả ằ ế ệ ộ ồ ơ ằ ế ả ượ ợ
lãnh s . Các b n sao ti ng Vi t và các b n d ch t ti ng Anh ra ti ng Vi tự ả ế ệ ả ị ừ ế ế ệ
ph i đ c c quan công ch ng Vi t Nam ho c công ty lu t có ch c năngả ượ ơ ứ ệ ặ ậ ứ
d ch thu t ho t đ ng h p pháp t i Vi t Nam xác nh n.ị ậ ạ ộ ợ ạ ệ ậ
9. Trong th i h n 07 ngàyờ ạ , tr c khi th c hi n đ t chào bán, công tyướ ự ệ ợ
qu n lý qu ho c công ty đ u t ch ng khoán ph i báo cáo y ban Ch ngả ỹ ặ ầ ư ứ ả Ủ ứ
khoán Nhà n c v đ t chào bán kèm theo D th o B n thông báo phátướ ề ợ ự ả ả
hành theo m u t i Ph l c s 3 kèm theo Thông t này. ẫ ạ ụ ụ ố ư
10. Trong th i h n 03 ngày, k t ngày nh n đ c báo cáo v đ tờ ạ ể ừ ậ ượ ề ợ
chào bán theo quy đ nh t i Kho n 9 M c I, y ban Ch ng khoán Nhà n cị ạ ả ụ Ủ ứ ướ
xác nh n đ t chào bán. Tr ng h p t ch i, y ban Ch ng khoán Nhà n cậ ợ ườ ợ ừ ố Ủ ứ ướ
ph i tr l i b ng văn b n và nêu rõ lý do. ả ả ờ ằ ả
11. Trong th i h n 03 ngày, sau khi y ban Ch ng khoán Nhà n cờ ạ Ủ ứ ướ
xác nh n đ t chào bán, Công ty qu n lý qu ho c công ty đ u t ch ngậ ợ ả ỹ ặ ầ ư ứ
khoán ph i công b B n thông báo phát hành trên m t t báo đi n t vàả ố ả ộ ờ ệ ử
trong ba s liên ti p c a m t t báo vi t Trung ng ho c c a m t t báoố ế ủ ộ ờ ế ươ ặ ủ ộ ờ
vi t t i n i công ty qu n lý qu ho c công ty đ u t ch ng khoán th c hi nế ạ ơ ả ỹ ặ ầ ư ứ ự ệ
đ t chào bán. ợ
12. Trong th i h n 05 ngày, sau khi k t thúc đ t chào bán, công tyờ ạ ế ợ
qu n lý qu ho c công ty đ u t ch ng khoán ph i g i U ban Ch ngả ỹ ặ ầ ư ứ ả ử ỷ ứ
khoán Nhà n c báo cáo k t qu chào bán kèm theo b n xác nh n c a ngânướ ế ả ả ậ ủ
2
hàng giám sát v s ti n thu đ c trong đ t chào bán theo m u quy đ nh t iề ố ề ượ ợ ẫ ị ạ
Ph l c s 4 kèm theo Thông t nàyụ ụ ố ư
II. H S Ồ Ơ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN C PHI U RA CÔNG CHÚNGỔ Ế
1. H s đăng ký chào bán c phi u bao g m:ồ ơ ổ ế ồ
1.1 Gi y đăng ký chào bán c phi u ra công chúng l p theo m u t iấ ổ ế ậ ẫ ạ
Ph l c s 05A kèm theo Thông t này;ụ ụ ố ư
1.2 B n cáo b ch l p theo m u do B Tài chính quy đ nh và ph i baoả ạ ậ ẫ ộ ị ả
g m các n i dung sau đây:ồ ộ
a) Thông tin tóm t t v t ch c phát hành bao g m mô hình t ch cắ ề ổ ứ ồ ổ ứ
b máy, ho t đ ng kinh doanh, tài s n, tình hình tài chính, H i đ ng qu nộ ạ ộ ả ộ ồ ả
tr ho c H i đ ng thành viên ho c Ch s h u công ty, Giám đ c ho cị ặ ộ ồ ặ ủ ở ữ ố ặ
T ng giám đ c, Phó Giám đ c ho c Phó T ng giám đ c và c c u c đôngổ ố ố ặ ổ ố ơ ấ ổ
(n u có);ế
b) Thông tin v đ t chào bán và ch ng khoán chào bán bao g m đi uề ợ ứ ồ ề
ki n chào bán, các y u t r i ro, d ki n k ho ch l i nhu n và c t c c aệ ế ố ủ ự ế ế ạ ợ ậ ổ ứ ủ
năm g n nh t sau khi phát hành ch ng khoán, ph ng án phát hành vàầ ấ ứ ươ
ph ng án s d ng ti n thu đ c t đ t chào bán;ươ ử ụ ề ượ ừ ợ
c) Báo cáo tài chính c a t ch c phát hành trong hai năm g n nh tủ ổ ứ ầ ấ
ph i đáp ng các yêu c u sau: ả ứ ầ
- Tuân th ch đ k toán hi n hành c a Nhà n c;ủ ế ộ ế ệ ủ ướ
- Báo cáo tài chính bao g m b ng cân đ i k toán, báo cáo k t quồ ả ố ế ế ả
ho t đ ng s n xu t, kinh doanh, báo cáo l u chuy n ti n t và thuy t minhạ ộ ả ấ ư ể ề ệ ế
báo cáo tài chính;
- Tr ng h p t ch c phát hành là công ty m thì t ch c phát hànhườ ợ ổ ứ ẹ ổ ứ
ph i n p báo cáo tài chính h p nh t theo quy đ nh c a pháp lu t v k toánả ộ ợ ấ ị ủ ậ ề ế
kèm theo báo cáo tài chính c a chính công ty m ; ủ ẹ
- Báo cáo tài chính năm ph i đ c ki m toán b i t ch c ki m toánả ượ ể ở ổ ứ ể
đ c l p đ c ch p thu n. Ý ki n ki m toán đ i v i các báo cáo tài chínhộ ậ ượ ấ ậ ế ể ố ớ
ph i th hi n ch p nh n toàn b . Tr ng h p ý ki n ki m toán là ch pả ể ệ ấ ậ ộ ườ ợ ế ể ấ
nh n có ngo i tr thì kho n ngo i tr ph i là không tr ng y u và ph i cóậ ạ ừ ả ạ ừ ả ọ ế ả
tài li u gi i thích h p lý v c s cho vi c ngo i tr đó;ệ ả ợ ề ơ ở ệ ạ ừ
- Tr ng h p h s đ c n p tr c ngày 01 tháng 3 hàng năm, báoườ ợ ồ ơ ượ ộ ướ
cáo tài chính năm c a năm tr c đó trong h s ban đ u có th là báo cáoủ ướ ồ ơ ầ ể
ch a có ki m toán, nh ng ph i có báo cáo tài chính đ c ki m toán c a haiư ể ư ả ượ ể ủ
năm tr c li n k ;ướ ề ề
3
- Tr ng h p ngày k t thúc kỳ k toán c a báo cáo tài chính g n nh tườ ợ ế ế ủ ầ ấ
cách th i đi m g i h s đăng ký chào bán ch ng khoán ra công chúng h pờ ể ử ồ ơ ứ ợ
l cho U ban Ch ng khoán Nhà n c quá chín m i ngày, t ch c phátệ ỷ ứ ướ ươ ổ ứ
hành ph i l p báo cáo tài chính b sung đ n tháng ho c quý g n nh t;ả ậ ổ ế ặ ầ ấ
- Tr ng h p có nh ng bi n đ ng b t th ng sau th i đi m k t thúcườ ợ ữ ế ộ ấ ườ ờ ể ế
niên đ c a báo cáo tài chính g n nh t, t ch c phát hành c n l p báo cáoộ ủ ầ ấ ổ ứ ầ ậ
tài chính b sung đ n tháng ho c quý g n nh t;ổ ế ặ ầ ấ
- Báo cáo tài chính n u là b n sao, thì ph i là b n sao có ch ng th cế ả ả ả ứ ự
c a c quan công ch ng ho c c a t ch c ki m toán (tr ng h p báo cáoủ ơ ứ ặ ủ ổ ứ ể ườ ợ
tài chính đã đ c ki m toán) ho c c a t ch c phát hành (tr ng h p báoượ ể ặ ủ ổ ứ ườ ợ
cáo tài chính ch a đ c ki m toán).ư ượ ể
d) B n cáo b ch ph i có ch ký c a Ch t ch H i đ ng qu n tr , H iả ạ ả ữ ủ ủ ị ộ ồ ả ị ộ
đ ng thành viên ho c Ch t ch công ty, Giám đ c ho c T ng giám đ c,ồ ặ ủ ị ố ặ ổ ố
Giám đ c tài chính ho c K toán tr ng c a t ch c phát hành và ng iố ặ ế ưở ủ ổ ứ ườ
đ i di n theo pháp lu t c a t ch c b o lãnh phát hành ho c t ch c b oạ ệ ậ ủ ổ ứ ả ặ ổ ứ ả
lãnh phát hành chính (n u có). Tr ng h p ký thay ph i có gi y u quy n.ế ườ ợ ả ấ ỷ ề
1.3 Đi u l công ty có n i dung phù h p v i các quy đ nh c a phápề ệ ộ ợ ớ ị ủ
lu t;ậ
1.4 Quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông thông qua ph ng án phátế ị ủ ạ ộ ồ ổ ươ
hành và ph ng án s d ng v n thu đ c t đ t chào bán c phi u ra côngươ ử ụ ố ượ ừ ợ ổ ế
chúng;
1.5 Cam k t b o lãnh phát hành (n u có) theo m u t i Ph l c sế ả ế ẫ ạ ụ ụ ố
06A kèm theo Thông t này. Tr ng h p có t h p b o lãnh phát hành, thìư ườ ợ ổ ợ ả
cam k t b o lãnh phát hành c a t ch c b o lãnh phát hành chính ph i kèmế ả ủ ổ ứ ả ả
theo h p đ ng gi a các t ch c b o lãnh phát hành. Các tài li u v cam k tợ ồ ữ ổ ứ ả ệ ề ế
b o lãnh phát hành có th đ c g i sau các tài li u khác, nh ng ch m nh tả ể ượ ử ệ ư ậ ấ
ph i tr c ngày U ban Ch ng khoán Nhà n c c p gi y ch ng nh n đăngả ướ ỷ ứ ướ ấ ấ ứ ậ
ký chào bán;
1.6 Quy t đ nh c a H i đ ng qu n tr công ty thông qua h s . Đ iế ị ủ ộ ồ ả ị ồ ơ ố
v i vi c chào bán c phi u ra công chúng c a t ch c tín d ng, h s ph iớ ệ ổ ế ủ ổ ứ ụ ồ ơ ả
có văn b n ch p thu n c a Ngân hàng nhà n c Vi t Nam;ả ấ ậ ủ ướ ệ
1.7 Tr ng h p m t ph n ho c toàn b h s đăng ký chào bán cườ ợ ộ ầ ặ ộ ồ ơ ổ
phi u ra công chúng đ c t ch c, cá nhân có liên quan xác nh n thì tế ượ ổ ứ ậ ổ
ch c phát hành ph i g i văn b n xác nh n c a t ch c, cá nhân đó cho Uứ ả ử ả ậ ủ ổ ứ ỷ
ban Ch ng khoán Nhà n c.ứ ướ
2. H s đăng ký chào bán c phi u l n đ u ra công chúng c a doanhồ ơ ổ ế ầ ầ ủ
nghi p có v n đ u t n c ngoài chuy n đ i thành công ty c ph n baoệ ố ầ ư ướ ể ổ ổ ầ
g m:ồ
4
2.1 Đ i v i doanh nghi p có v n đ u t n c ngoài th c hi nố ớ ệ ố ầ ư ướ ự ệ
chuy n đ i thành công ty c ph n k t h p v i chào bán c phi u ra côngể ổ ổ ầ ế ợ ớ ổ ế
chúng:
a) Gi y đăng ký chào bán c phi u ra công chúng l p theo m u t iấ ổ ế ậ ẫ ạ
Ph l c s 05A kèm theo Thông t này;ụ ụ ố ư
b) B n cáo b ch theo quy đ nh t i đi m 1.2 m c II Thông t này;ả ạ ị ạ ể ụ ư
c) Đi u l công ty có n i dung phù h p v i các quy đ nh c a phápề ệ ộ ợ ớ ị ủ
lu t;ậ
d) Quy t đ nh c a H i đ ng qu n tr doanh nghi p liên doanh ho cế ị ủ ộ ồ ả ị ệ ặ
ch doanh nghi p 100% v n n c ngoài thông qua ph ng án phát hành vàủ ệ ố ướ ươ
ph ng án s d ng v n thu đ c, trong tr ng h p chào bán đ huy đ ngươ ử ụ ố ượ ườ ợ ể ộ
v n;ố
đ) Quy t đ nh phê duy t ph ng án chuy n đ i doanh nghi p thànhế ị ệ ươ ể ổ ệ
công ty c ph n c a c quan nhà n c có th m quy n quy t đ nh thành l pổ ầ ủ ơ ướ ẩ ề ế ị ậ
doanh nghi p có v n đ u t n c ngoài.ệ ố ầ ư ướ
e) Cam k t b o lãnh phát hành (n u có) theo quy đ nh t i đi m 1.5ế ả ế ị ạ ể
m c II Thông t này;ụ ư
g) Văn b n ch p thu n c a Ngân hàng nhà n c Vi t Nam, tr ngả ấ ậ ủ ướ ệ ườ
h p t ch c phát hành là t ch c tín d ng;ợ ổ ứ ổ ứ ụ
h) Văn b n xác nh n c a t ch c, cá nhân có liên quan, tr ng h pả ậ ủ ổ ứ ườ ợ
m t ph n ho c toàn b h s đăng ký chào bán đ c các t ch c, cá nhânộ ầ ặ ộ ồ ơ ượ ổ ứ
xác nh n;ậ
i) Tài li u v vi c xác đ nh giá tr doanh nghi p;ệ ề ệ ị ị ệ
k) H p đ ng t v n h s đăng ký chào bán v i công ty ch ng khoán;ợ ồ ư ấ ồ ơ ớ ứ
l) Quy t đ nh c a H i đ ng qu n tr doanh nghi p liên doanh ho cế ị ủ ộ ồ ả ị ệ ặ
ch doanh nghi p 100% v n n c ngoài thông qua h s . ủ ệ ố ướ ồ ơ
2.2 Đ i v i doanh nghi p có v n đ u t n c ngoài đã chuy n đ iố ớ ệ ố ầ ư ướ ể ổ
thành công ty c ph n: ổ ầ
a) Các tài li u quy đ nh t i đi m a, b, c, đ, e, g, h, i, k kho n 2.1 m cệ ị ạ ể ả ụ
II Thông t này;ư
b) Quy t đ nh c a H i đ ng qu n tr thông qua ph ng án phát hànhế ị ủ ộ ồ ả ị ươ
và ph ng án s d ng v n thu đ c, trong tr ng h p chào bán đ huyươ ử ụ ố ượ ườ ợ ể
đ ng v n;ộ ố
c) Quy t đ nh c a H i đ ng qu n tr thông qua h s ;ế ị ủ ộ ồ ả ị ồ ơ
5