Bài giảng Kế toán công ty: Bài 6 - ThS. Nguyễn Minh Phương

KẾ TOÁN CÔNG TY

Giảng viên: ThS. Nguyễn Minh Phương

11

v1.0015107216

BÀI 6 KẾ TOÁN GIẢI THỂ VÀ TỔ CHỨC LẠI CÔNG TY

2

v1.0015107216

Giảng viên: ThS. Nguyễn Minh Phương

MỤC TIÊU BÀI HỌC

• Chỉ ra được các trường hợp giải thể công ty; trình tự giải thể; nguyên tắc tài chính và phương pháp kế toán.

• Trình bày được kế toán chia, tách công ty.

• Trình bày được kế toán hợp nhất và sáp nhập công ty:

3

v1.0015107216

tài khoản sử dụng; phương pháp hạch toán.

HƯỚNG DẪN HỌC

• Đọc tài liệu tham khảo. • Thảo luận với giáo viên và các sinh viên khác

về những vấn đề chưa nắm rõ. • Trả lời các câu hỏi ôn tập ở cuối bài. • Đọc, tìm hiểu về công ty, các loại công ty, theo

4

v1.0015107216

pháp luật Việt Nam.

CÁC KIẾN THỨC CẦN CÓ

Để học được tốt môn học này, người học phải học xong các môn sau:

• Kế toán tài chính.

5

v1.0015107216

• Nguyên lý kế toán.

CẤU TRÚC NỘI DUNG

6.1 Kế toán giải thể công ty

6.2 Kế toán chia, tách công ty

6

v1.0015107216

6.3 Kế toán hợp nhất, sáp nhập công ty

6.1. KẾ TOÁN GIẢI THỂ CÔNG TY

6.1.1. Các trường hợp giải thể công ty 6.1.2. Trình tự giải thể công ty

7

v1.0015107216

6.1.3. Nguyên tắc xử lý tài chính khi giải thể công ty 6.1.4. Phương pháp kế toán

6.1.1. CÁC TRƯỜNG HỢP GIẢI THỂ CÔNG TY

• Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 và Nghị định 102/2010/NĐ – CP, công ty

giải thể khi:  Theo quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân; của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.

 Hết thời hạn kinh doanh ghi trong quyết định thành lập và giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mà doanh nghiệp không xin gia hạn hoặc không được phép gia hạn kinh doanh.

 Kinh doanh thua lỗ kéo dài từ 02 năm trở lên với số lỗ lũy kế bằng 3 phần 4 số vốn thực có của doanh nghiệp nhưng chưa đến mức mất khả năng thanh toán nợ đến hạn, đã được áp dụng các biện pháp tài chính, các hình thức tổ chức lại nhưng vẫn không khôi phục được.

 Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật ngày

trong thời hạn 6 tháng liên tục.

8

v1.0015107216

 Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

6.1.2. TRÌNH TỰ GIẢI THỂ CÔNG TY

• Các bước thủ tục tiến hành giải thể như sau:

 Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp.  Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.

 Trong trường hợp 7 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể phải được gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh, tất cả các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích liên quan, người lao động trong doanh nghiệp.

 Quyết định giải thể phải được gửi cho các chủ nợ kèm theo thông báo về

phương án giải quyết nợ.

 Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp.  Trong thời hạn 7 ngày, kể từ ngày thanh toán hết nợ, Tổ thanh lý tài sản phải gửi

hồ sơ về giải thể công ty đến cơ quan đăng ký kinh doanh.

 Trong thời hạn 7 ngày, kể từ khi nhận được hồ sơ về giải thể công ty, cơ quan

đăng ký kinh doanh phải xóa tên công ty đó khỏi Sổ đăng ký kinh doanh.

9

v1.0015107216

 Trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải giải thể trong thời hạn 6 tháng, kể từ ngày bị thu hồi giấy chứng hận đăng ký kinh doanh.

6.1.3. NGUYÊN TẤC XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI GIẢI THỂ CÔNG TY

• Các bước tiến hành xử lý tài chính căn cứ vào Luật Doanh nghiệp 2014, cụ thể:

Tài sản của công ty bị giải thể.  Kể từ ngày tuyên bố giải thể công ty, mọi khoản nợ chưa đến hạn được coi là

đến hạn, các khoản nợ được ngừng tính lãi.

 Mọi tài sản của công ty bị giải thể chuyển giao cho các đơn vị, cá nhân đều phải

thanh toán theo giá trị thị trường tại thời điểm chuyển giao.

 Chủ nợ bảo đảm được nhận tài sản bảo đảm theo giá do tổ định giá xác định, nếu chủ nợ không nhận thì tài sản đó được đem bán đấu giá theo quy định hiện hành.

10

v1.0015107216

 Người bảo lãnh cho công ty vay nợ đã trả nợ thay cho doanh nghiệp thì số trả nợ thay đó được coi là khoản nợ không có bảo đảm và được thanh toán như các khoản nợ không bảo đảm khác.

6.1.3. NGUYÊN TẤC XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI GIẢI THỂ CÔNG TY (tiếp theo)

• Toàn bộ số tiền thu được từ tài sản của công ty bị giải thể được xử lý theo trình

tự sau:  Thanh toán các khoản chi phí giải thể công ty.  Thanh toán các khoản nợ lương, nợ bảo hiểm xã hội, trợ cấp thôi việc và các quyền lợi khác theo chế độ cho người lao động tại công ty bị giải thể theo hợp đồng hoặc thỏa ước lao động tập thể.

 Thanh toán các khoản nợ thuế.  Số tiền còn lại được thanh toán cho các chủ nợ không có bảo đảm.  Số tiền còn lại sau khi đã thanh toán (nếu có) được chia cho các thành viên, cổ

11

v1.0015107216

đông theo tỷ lệ vốn góp tương ứng.

6.1.3. NGUYÊN TẤC XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI GIẢI THỂ CÔNG TY (tiếp theo)

• Kể từ khi có quyết định giải thể, nghiêm cấm công ty, người quản lý công ty thực

hiện các hoạt động sau:  Cất giấu, tẩu tán tài sản.  Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ.  Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ bảo đảm bằng tài

sản của công ty.

12

v1.0015107216

 Ký kết hợp đồng mới không phải là hợp đồng nhằm thực hiện giải thể công ty.  Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản.  Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực.  Huy động vốn dưới mọi hình thức khác.

6.1.4. PHƯƠNG PHÁP KẾ TOÁN

Kế toán phản ánh bút toán sau: • Hoàn nhập các khoản dự phòng còn lại tính đến thời điểm giải thể:

Nợ TK 129: Dự phòng giảm giá đầu tư tài chính ngắn hạn. Nợ TK 139: Dự phòng phải thu khó đòi. Nợ TK 159: Dự phòng giảm giá hàng tồn kho. Nợ TK 229: Dự phòng giảm giá đầu tư tài chính dài hạn.

Có TK 421: Lợi nhuận chưa phân phối. • Phản ánh giá vật tư, sản phẩm, hàng hóa:

Nợ TK 111, 112: Giá bán thu được. Nợ (Có) TK 421: Chênh lệch giữa giá bán và giá gốc của vật tư, sản phẩm, hàng hóa.

13

v1.0015107216

Có TK 152, 153, 154, 155: Giá gốc của vật tư, sản phẩm, hàng hóa. Có TK 3331: Thuế giá trị gia tăng đầu ra phải nộp ngân sách nhà nước.

6.1.4. PHƯƠNG PHÁP KẾ TOÁN (tiếp theo)

• Phản ánh giá trị thu hồi các khoản đầu tư:

Nợ TK 111, 112: Giá trị thu hồi các khoản đầu tư. Nợ (Có) TK 421: Chênh lệch giữa giá trị thu hồi và giá gốc khoản đầu tư.

Có TK 121, 128, 221, 222, 223, 228: Giá gốc các khoản đầu tư.

• Phản ánh giá bán tài sản cố định:

Nợ TK 111, 112: Giá bán tài sản cố định. Nợ TK 214: Hao mòn lũy kế tài sản cố định. Nợ (Có) TK 421: Chênh lệch giữa giá bán và giá trị còn lại của tài sản cố định.

Có TK 211, 213: Nguyên giá tài sản cố định. Có TK 3331: Thuế giá trị gia tăng đầu ra phải nộp ngân sách nhà nước.

• Phản ánh thu hồi các khoản phải thu:

Nợ TK 111, 112: Giá trị thu hồi các khoản phải thu. Nợ (Có) TK421: Số chiết khấu hoặc số nợ không thu hồi được.

Có TK 131, 138, 141, 244: Các khoản phải thu theo giá trị ghi số.

14

v1.0015107216

• Phản ánh thu hồi những khoản chi phí trả trước.

6.1.4. PHƯƠNG PHÁP KẾ TOÁN (tiếp theo)

 Những chi phí trả trước này có những chi phí có thể thu hồi được và những chi

phí không thu hồi được: Nợ TK 111, 112: Số tiền thu hồi được. Nợ (Có) TK 421: Chênh lệch giữa giá bán và giá trị chi phí trả trước còn lại chưa phân bổ.

Có TK 142, 242: Chi phí trả trước chưa phân bổ. Có TK 3331: Thuế GTGT đầu ra phải nộp.

 Những chi phí trả trước không thu hồi được như chi phí quảng cáo,…:

Nợ TK 421: Lợi nhuận chưa phân bổ.

Có TK 142, 242: Chi phí trả trước chưa phân bổ.

• Phản ánh thanh toán chi phí phát sinh trong quá trình giải thể công ty:

Nợ TK 421: Lợi nhuận chưa phân phối.

Có TK 111, 112: Chi phí phát sinh trong quá trình giải thể công ty.

• Thanh toán các khoản cho người lao động: Nợ TK 334: Phải trả cho công nhân viên.

15

v1.0015107216

Có TK 111, 112: Tiền mặt, tiền gửi ngân hàng.

6.1.4. PHƯƠNG PHÁP KẾ TOÁN (tiếp theo)

• Thanh toán thuế còn nợ ngân sách nhà nước (kể cả phát sinh trong quá trình giải

thể công ty): Nợ TK 333: Các khoản phải nộp ngân sách nhà nước.

Có TK 111, 112: Thuế phải nộp ngân sách nhà nước.

• Thanh toán cho các chủ nợ:

Nợ TK 311, 331, 341, 342: Thanh toán cho các chủ nợ.

Có TK 111, 112.

• Kết thúc quá trình thanh toán, kế toán rút số tiền còn lại tại tài khoản ngân hàng về

quỹ tiền mặt: Nợ TK 111: Tiền mặt.

Có TK 112: Tiền gửi ngân hàng.

• Phân chia vốn góp cho các thành viên hoặc cổ đông:

Nợ TK 4111: Vốn góp.

16

v1.0015107216

Có TK 338 (chi tiết cho các cổ đông, thành viên): Phải trả các cổ đông hoặc thành viên.

6.1.4. PHƯƠNG PHÁP KẾ TOÁN (tiếp theo)

• Chia các nguồn vốn chủ sở hữu khác cho các cổ đông hoặc thành viên:

Nợ TK 4112, 414, 415, 441, 421,… Các quỹ khác của công ty. Có TK 338: Phải trả cho các cổ đông hoặc thành viên.

• Trong trường hợp các Tài khoản nguồn có số dư bên Nợ thì xác định số mà các

thành viên, cổ đông phải gánh chịu tương ứng: Nợ TK 338: Phải trả cho các cổ đông hoặc thành viên.

Có TK 421, 4112, 413: Các quỹ của công ty.

• Thanh toán cho các cổ đông hoặc thành viên để kết thúc việc giải thể

công ty: Nợ TK 338: Phải trả cổ đông hoặc thành viên.

17

v1.0015107216

Có TK 111: Tiền mặt.

6.2. KẾ TOÁN CHIA, TÁCH CÔNG TY

18

v1.0015107216

6.2.1. Kế toán chia công ty 6.2.2. Kế toán tách công ty

6.2.1. KẾ TOÁN CHIA CÔNG TY

a. Những vấn đề chung về chia công ty • Chia công ty chỉ được áp dụng đối với công ty TNHH và công ty cổ phần. • Các công ty TNHH hoặc công ty cổ phần có thể được chia thành 2 hay nhiều công ty

TNHH và công ty cổ phần khác.

• Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được quy định như sau:

 Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua quyết định chia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

 Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

 Khi chia công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần thành hai hay

nhiều công ty khác thì:  Tất cả thành viên của công ty bị chia đều là thành viên mới của công ty mới

được thành lập.

19

v1.0015107216

 Các thành viên hoặc các cổ đông của công ty bị chia được chia nhóm tương ứng làm thành viên hoặc cổ đông của công ty mới thành lập từ công ty bị chia.

6.2.1. KẾ TOÁN CHIA CÔNG TY (tiếp theo)

• Công ty bị chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được đăng ký kinh doanh. • Về mặt tài chính kế toán, tại công ty bị chia và công ty mới thành lập cần:

 Tiến hành kiểm kê, phân loại tài sản, lập báo cáo tài chính tại thời điểm chia công

ty. Các tài sản phân loại thành các nhóm sau:  Tài sản thuộc sở hữu của công ty.  Tài sản thuê ngoài, nhận giữ hộ, tài sản nhận bán hộ, ký gửi.  Tài sản được hình thành từ các quỹ khen thưởng, phúc lợi.  Nếu tài sản thiếu thì phải xác định trách nhiệm bồi thường.

 Lập danh sách các chủ nợ, khách nợ và tiến hành đối chiếu xác định số nợ phải

thu, phải trả.

20

v1.0015107216

 Lập phương án phân chia tài sản, công nợ cho các công ty được chia.  Lập biên bản bàn giao tài liệu kế toán cho các công ty được chia.

6.2.1. KẾ TOÁN CHIA CÔNG TY (tiếp theo)

b. Kế toán tại công ty bị chia • Phản ánh quan hệ thanh toán giữa công ty bị chia và công ty chia kế toán sử dụng

tài khoản 338. Ngoài ra còn sử dụng các tài khoản phản ánh tài sản, nguồn vốn theo hệ thống tài khoản kế toán.

• Phản ánh đánh giá lại giá trị tài sản trước khi chia công ty.

 Đánh giá tăng giá trị tài sản:

Nợ TK 152, 153, 211,…Phần chênh lệch giá trị đánh giá lại > giá trị ghi sổ của tài sản.

Có TK 421: Lợi nhuận chưa phân phối.

 Đánh giá giảm giá trị tài sản:

Nợ TK 421: Lợi nhuận chưa phân phối.

Có TK 152, 153, 211,…Phần chênh lệch giá trị đánh giá lại < giá trị ghi sổ của tài sản.

 Hoàn nhập các khoản dự phòng nếu các thành viên, cổ đông yêu cầu trước khi

chia công ty. Nợ TK 139, 129, 159,…Hoàn nhập các khoản dự phòng.

21

v1.0015107216

Có TK 421: Lợi nhuận chưa phân phối.

6.2.1. KẾ TOÁN CHIA CÔNG TY (tiếp theo)

 Nếu có sự thống nhất của các thành viên và các cổ đông về việc điều chuyển

nguồn vốn chủ sở hữu khác về vốn góp hoặc vốn cổ phần. Nợ TK 414, 4112, 415,… Nguồn vốn chủ sở hữu khác.

Có TK 4111: Vốn góp, vốn cổ phần.

 Phản ánh số vốn góp của các thành viên, cổ đông phân chia cho các công

ty mới. Nợ TK 4111: Vốn góp.

Có TK 338: Số vốn góp phân chia cho các công ty được chia.

• Khi công ty không điều chuyển các quỹ về vốn góp trước khi chia công ty.

 Nếu các quỹ có số dư Bên Có:

Nợ TK 4112, 414, 415,…

22

v1.0015107216

Có TK 338: Số quỹ chia cho các thành viên, cổ đông tại công ty được chia.

6.2.1. KẾ TOÁN CHIA CÔNG TY (tiếp theo)

 Nếu các quỹ có số dư Bên Nợ thì kế toán phản ánh trách nhiệm tương ứng với

các thành viên, cổ đông: Nợ TK 338: Số quỹ các thành viên, cổ đông phải gánh chịu tại công ty được chia.

Có TK 4112, 414, 415,…

• Phản ánh trách nhiệm thanh toán công nợ đối với các công ty được chia:

Nợ TK 311, 331, 341,…

Có TK 338: Số nợ phải trả các công ty mới phải gánh chịu.

• Phân chia tài sản cho các công ty được chia tương ứng với số vốn chủ sở hữu và

công nợ phải gánh chịu của từng công ty: Nợ TK 338: Giá trị tài sản phân chia cho các công ty mới. Nợ TK 214: Hao mòn lũy kế tài sản cố định. Nợ TK 139, 159,… Trường hợp công ty không tiến hành hoàn nhập dự phòng trước khi chia công ty.

23

v1.0015107216

Có TK 111, 112, 152, 153, 211,…Giá trị tài sản.

6.2.1. KẾ TOÁN CHIA CÔNG TY (tiếp theo)

c. Kế toán tại công ty được chia • Phản ánh số vốn góp mà các thành viên, cổ đổng từ công ty bị chia cam kết chuyển

sang công ty mới. Nợ TK 138: Phải thu của các thành viên, cổ đông.

Có TK 4118: Số vốn cam kết góp của các thành viên, cổ đông. • Phản ánh các nguồn vốn chủ sở hữu khác được chia từ công ty bị chia.

Nợ TK 138: Phải thu các thành viên, cổ đông.

Có TK 4112, 414, 415, 421,… Nguồn vốn chủ sở hữu khác nhận từ công ty bị chia.

• Nếu các nguồn vốn chủ sở hữu khác tại công ty bị chia có số dư Bên Nợ thì tại công ty được chia kế toán phản ánh trách nhiệm phải gánh chịu trách nhiệm tương ứng. Nợ TK 4112, 414, 415, 421,…Nguồn vốn chủ sở hữu khác phải gánh chịu tại công ty bị chia.

24

v1.0015107216

Có TK 138: Phải thu của các thành viên, cổ đông.

6.2.1. KẾ TOÁN CHIA CÔNG TY (tiếp theo)

• Phản ánh trách nhiệm thanh toán các khoản nợ phải trả tương ứng với vốn góp từ

công ty bị chia. Nợ TK 138: Phải thu của các thành viên, cổ đông.

Có TK 311, 331, 341,…Các khoản nợ công ty phải gánh chịu.

• Phản ánh tài sản do công ty bị chia bàn giao cho công ty được chia tương ứng với.

nguồn vốn chủ sở hữu và công nợ phải chịu của từng công ty mới. Nợ TK 111, 112, 152, 153, 211,…Tài sản phân chia cho các công ty mới.

Có TK 138: Phải thu các thành viên, cổ đông.

• Khi kết thúc việc tiếp nhận tài sản từ công ty bị chia tương ứng với phần vốn góp và

công nợ phải trả. Nợ TK 4118: Số vốn đăng ký góp của các thành viên.

25

v1.0015107216

Có TK 4111: Số vốn góp của các thành viên.

6.2.2. KẾ TOÁN TÁCH CÔNG TY

a. Những vấn đề chung về tách công ty • Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty mới cùng loại (sau đây gọi là công ty được tách); chuyển một phần quyền và nghĩa vụ của công ty bị tách sang công ty được tách mà không chấm dứt tồn tại của công bị tách.

• Thủ tục tách công ty được quy định:

 Hội đồng thành viên,chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua quyết định tách công ty theo quy định của Luật Doanh nhiệp và Điều lệ.

26

v1.0015107216

 Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành kinh doanh theo quy định.

6.2.2. KẾ TOÁN TÁCH CÔNG TY (tiếp theo)

• Trường hợp tách công ty TNHH hai thành viên trở lên:

 Công ty bị tách trở thành chủ sở hữu của công ty được tách.  Tất cả các thành viên của công ty bị tách đều là thành viên của công ty

được tách.

 Các thành viên của công ty bị tách chia thành các nhóm tương ứng làm thành

viên của các công ty được tách.

• Trường hợp tách công ty TNHH một thành viên. • Trường hợp tách công ty cổ phần:

 Tất cả các cổ đông của công ty bị tách đều là cổ đông của công ty được tách.  Các cổ đông của công ty bị tách được chia thành từng nhóm làm cổ đông tại

công ty bị tách và công ty được tách.

• Sau khi tách công ty, các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác chưa thanh toán của

27

v1.0015107216

công ty bị tách được xử lý như sau:  Trường hợp công ty bị tách trở thành chủ sở hữu của công ty được tách.  Trường hợp tất cả các thành viên, các cổ đông của công ty bị tách đều là thành viên, cổ đông của công ty được tách, hoặc thành viên, cổ đông được chia thành từng nhóm tương ứng làm thành viên, cổ đông của các công ty sau khi tách.

6.2.2. KẾ TOÁN TÁCH CÔNG TY (tiếp theo)

b. Kế toán tại công ty bị tách Tại công ty bị tách sử dụng tài khoản 339, các nghiệp vụ phản ánh tại công ty bị tách như sau: • Đánh giá lại giá trị tài sản nếu các thành viên, cổ đông không nhất trí với giá trị ghi

sổ của tài sản.  Nếu giá đánh giá > giá trị ghi sổ của tài sản:

Nợ TK 152, 153, 156, 211,…Chênh lệch giữa giá đánh giá lại và giá trị ghi sổ của tài sản.

Có TK 421: Lợi nhuận chưa phân phối.  Nếu giá đánh giá lại của tài sản < giá trị ghi sổ :

Nợ TK 421: Lợi nhuận chưa phân phối.

28

v1.0015107216

Có TK 152, 153, 156, 211,…Chênh lệch giá đánh giá lại < giá trj ghi sổ của tài sản.

6.2.2. KẾ TOÁN TÁCH CÔNG TY (tiếp theo)

• Hoàn nhập các khoản dự phòng nếu các thành viên, cổ đông yêu cầu trước khi chia

công ty. Nợ TK 139, 129, 159,… Hoàn nhập các khoản dự phòng.

Có TK 421: Lợi nhuận chưa phân phối.

• Trường hợp công ty yêu cầu điều chuyển vốn chủ sở hữu khác về vốn góp trước khi

chia công ty.  Nếu nguồn vốn chủ sở hữu khác có số dư Bên Có, kế toán phản ánh số vốn chủ

sở hữu khác phải tách sang cho các công ty được tách. Nợ TK 4112, 414, 421,… Nguồn vốn chủ sở hữu khác.

Có TK 338: Số vốn chủ sở hữu khác tách cho các công ty mới.

 Nếu nguồn vốn chủ sở hữu khác có số dư Bên Nợ, kế toán phản ánh trách

nhiệm phải chịu của các công ty được tách. Nợ TK 338: Nguồn vốn chủ sở hữu khác tách cho các công ty mới.

29

v1.0015107216

Có TK 4112, 414, 421,… Nguồn vốn chủ sở hữu khác.

6.2.2. KẾ TOÁN TÁCH CÔNG TY (tiếp theo)

• Phản ánh số công nợ phải trả tương ứng mà các

công ty được tách phải gánh chịu. Nợ TK 311, 331, 341,… Nợ phải trả.

Có TK 338: Số nợ phải trả mà các công ty mới phải gánh chịu.

• Phản ánh chuyển giao tài sản tương ứng với nguồn vốn và công nợ cho các công ty

được tách.

Nợ TK 338: Số tài sản chuyển giao cho các công ty mới tương ứng.

Nợ TK 214: Hao mòn lũy kế tài sản cố định.

Nợ TK 139, 159,… “Các khoản dự phòng”: Trường hợp công ty không hoàn nhập các khoản dự phòng trước khi tách công ty.

30

v1.0015107216

Có TK 111, 112, 152, 153, 211,…

6.2.2. KẾ TOÁN TÁCH CÔNG TY (tiếp theo)

c. Kế toán tại công ty được tách • Công ty được tách là công ty hình thành từ

công ty bị tách.

31

v1.0015107216

• Về mặt kế toán, kế toán sẽ thực hiện ghi tăng vốn, tăng công nợ phải gánh chịu và nhận tài sản về theo giá trị tương ứng tương tự như tại công ty được chia.

6.3. KẾ TOÁN HỢP NHẤT, SÁP NHẬP CÔNG TY

6.3.1. Một số khái niệm 6.3.2. Kế toán hợp nhất công ty

32

v1.0015107216

6.3.3. Kế toán sáp nhập công ty

6.3.1. MỘT SỐ KHÁI NIỆM

• Hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động

•

•

kinh doanh riêng biệt thành 1 đơn vị báo cáo. Liên kết ngang là sự liên kết giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh cùng một dòng sản phẩm trên cùng một thị trường. Liên kết dọc là sự liên kết giữa hai công ty kinh doanh khác nhau nhưng nằm trên cùng một chuỗi giá trị, có giai đoạn sản xuất và phân phối nối tiếp nhau. • Liên kết khối là sự liên kết của hai công ty hoạt động trong hai lĩnh vực khác nhau. • Thâu tóm là khái niệm được sử dụng để chỉ một công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một công ty khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hay tài sản của công ty mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của công ty đó.

33

v1.0015107216

• Hợp nhất công ty là khái niệm để chỉ hai hoặc một số công ty cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một công ty hoàn toàn mới, với tên gọi mới trong khi đó chấm dứt sự tồn tại của các công ty cũ.

6.3.1. MỘT SỐ KHÁI NIỆM (tiếp theo)

Lợi ích của việc hợp nhất kinh doanh

34

v1.0015107216

Nâng cao hiệu quả Giảm chi phí gia nhập thị trường Đem lại sự hợp lực thay sự cạnh tranh Nâng cao tham vọng mở rộng thị trường

6.3.2. KẾ TOÁN HỢP NHẤT CÔNG TY

a. Những vấn đề chung về hợp nhất công ty • Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một số công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

• Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau:

 Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp nhất.

 Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ động của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp nhất hợp đồng, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất.

35

v1.0015107216

• Sau khi đăng ký kinh doanh, các công ty hợp nhất chấm dứt tồn tại.

6.3.2. KẾ TOÁN HỢP NHẤT CÔNG TY (tiếp theo)

b. Kế toán tại công ty bị hợp nhất Các nghiệp vụ phản ánh quá trình hợp nhất tại công ty hợp nhất như sau: • Đánh giá lại giá trị tài sản tại các công ty bị hợp nhất.

 Nếu giá trị đánh giá lại > giá trị ghi sổ của tài sản. Phần chênh lệch được ghi:

Nợ TK 152, 153, 211,… Phần tăng lên của giá trị tài sản.

Có TK 421: Lợi nhuận chưa phân phối.

 Nếu giá trị đánh giá lại < giá trị ghi sổ của tài sản. Phần chênh lệch được ghi:

Nợ TK 421: Lợi nhuận chưa phân phối.

Có TK 152, 153, 211,… Phần đánh giá giảm của tài sản.

• Hoàn nhập các khoản dự phòng:

Nợ TK 139, 229, 159,… Hoàn nhập các khoản dự phòng.

Có TK 421:”Lợi nhuận chưa phân phối.

• Điều chuyển vốn chủ sở hữu khác về vốn góp trước khi hợp nhất công ty:

36

v1.0015107216

Nợ TK 414, 415, 421,… Nguồn vốn chủ sở hữu khác. Có TK 4111: Vốn góp.

6.3.2. KẾ TOÁN HỢP NHẤT CÔNG TY (tiếp theo)

• Phản ánh số vốn góp được nhận trong công ty được hợp nhất.

Nợ TK 4111: Vốn góp.

Có TK 338: Số vốn góp được ghi nhận tại công ty được hợp nhất.

• Phản ánh số nợ phải trả chuyển cho công ty được hợp nhất.

Nợ TK 311, 331, 341, 342,..: Số nợ phải trả chuyển giao cho công ty được hợp nhất.

Có TK 338: Phải trả khác.

• Phản ánh tài sản chuyển giao cho công ty được hợp nhất.

Nợ TK 338: Phải trả khác. Nợ TK 214: Hao mòn lũy kế tài sản cố định.

37

v1.0015107216

Có TK 111, 112, 131, 211,…: Giá trị tài sản chuyển giao cho công ty được hợp nhất.

6.3.2. KẾ TOÁN HỢP NHẤT CÔNG TY (tiếp theo)

c. Kế toán tại công ty được hợp nhất Bút toán được thực hiện như sau: • Phản ánh số vốn cam kết góp của các công ty bị hợp nhất.

Nợ TK 138: Phải thu về vốn góp của các công ty bị hợp nhất.

Có TK 4118: Số vốn cam kết góp của các công ty bị hợp nhất. • Phản ánh số công nợ phải gánh chịu mà các công ty bị hợp nhất.

Nợ TK 311, 331, 341,…: Số nợ phải trả gánh chịu cho các công ty bị hợp nhất.

Có TK 138: Phải thu về hợp nhất.

• Phản ánh tài sản nhận về tương ứng về số cam kết góp và số công nợ công ty phải

gánh chịu. Nợ TK 111, 112, 131, 152, 211,…: Tài sản chuyển giao cho công ty được hợp nhất.

Có TK 214: Hao mòn lũy kế tài sản cố định. Có TK 138: Phải thu về hợp nhất.

• Phản ánh kết chuyển số vốn cam kết góp của các công ty bị hợp nhất.

38

v1.0015107216

Nợ TK 4118: Vốn cam kết góp. Có TK 4111: Vốn góp.

6.3.3. KẾ TOÁN SÁP NHẬP CÔNG TY

a. Những vấn đề chung về sáp nhập công ty • Quy định pháp lý về sáp nhập: • Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

• Thủ tục sáp nhập công ty như sau:

 Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty

nhận sáp nhập.

 Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định.

39

v1.0015107216

 Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

6.3.3. KẾ TOÁN SÁP NHẬP CÔNG TY (tiếp theo)

b. Kế toán tại công ty bị sáp nhập • Khi quá trình sáp nhập hoàn thành công ty bị sáp nhập không còn tồn tại, vì vậy kế toán tại công ty bị sáp nhập thực hiện các bút toán chuyển giao vốn, công nợ và tài sản tương ứng cho công ty nhận sáp nhập.

• Các bút toán được thực hiện tương tự tại công

40

v1.0015107216

ty bị hợp nhất.

6.3.3. KẾ TOÁN SÁP NHẬP CÔNG TY (tiếp theo)

c. Kế toán tại công ty nhận sáp nhập • Kế toán tại công ty nhận sáp nhập tiến hành ghi tăng vốn, tăng nợ phải gánh chịu và

tăng giá trị tài sản tương ứng.

• Khi kết thúc quá trình sáp nhập, các bút toán ghi nhận tại công ty nhận sáp nhập

được thực hiện tương tự như kế toán tại công ty được hợp nhất.

• Điều kiện hợp nhất như sau:

 Phần vốn góp ở công ty mới của các công ty bị hợp nhất chính là số vốn sau điều

chuyển từ vốn chủ sở hữu khác.

 Giá trị kế toán cổ phần ở công ty mới là giá trị sau điều chuyển của công ty nào

đó có mức lớn hơn.

 Tài sản, công nợ chuyển giao của từng công ty được giữ nguyên giá trị như trong

41

v1.0015107216

bảng cân đối kế toán.

TÓM LƯỢC CUỐI BÀI

Trong bài học này đã đề cập đến các nội dung sau:

• Các trường hợp giải thể công ty, trình tự giải thể công ty, nguyên tắc xử lý tài chính khi giải thể công ty và phương pháp kế toán.

• Kế toán chia, tách công ty và Kế toán hợp nhất, sáp nhập

42

v1.0015107216

công ty.