Bài giảng Luật doanh nghiệp: Chương 3 - ThS. Nguyễn Thị Phương Thảo

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PPT | Số trang:28

Thêm vào BST

Báo xấu

4
lượt xem 1
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Bài giảng Luật doanh nghiệp - Chương 3: Công ty hợp danh, cung cấp cho người học những kiến thức như: Khái quát chung về công ty hợp danh; địa vị pháp lý của thành viên công ty hợp danh; mô hình quản lý trong công ty hợp danh; chế độ tài chính trong công ty hợp danh. Mời các bạn cùng tham khảo!

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Bài giảng Luật doanh nghiệp: Chương 3 - ThS. Nguyễn Thị Phương Thảo

BỐ CỤC I. KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CÔNG TY HỢP DANH II. ĐỊA VỊ PHÁP LÝ CỦA THÀNH VIÊN CÔNG TY HỢP DANH III. MÔ HÌNH QUẢN LÝ TRONG CÔNG TY HỢP DANH IV. CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH TRONG CÔNG TY HỢP DANH
I. Khái quát chung về công ty hợp danh 1. Khái niệm -Công ty hợp danh là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân; trong đó có ít nhất 2 cá nhân là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung, cùng chịu trách nhiệm liên đới bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty và được gọi là thành viên hợp danh. - Ngoài ra, công ty còn có thể có thành viên góp vốn là cá nhân hay tổ chức, chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty
I. Khái quát chung về công ty hợp danh 2. Đặc điểm - Loại hình kinh doanh có sự liên kết nhiều người - Đặc điểm về thành viên công ty: + TVHD: phải là cá nhân; trực tiếp thực hiện hoạt động kinh doanh; chịu trách nhiệm liên đới vô hạn + TVGV: có thể là cá nhân, tổ chức; chịu trách nhiệm hữu hạn
- Về tư cách pháp lý: công ty hợp danh có tư cách pháp nhân - Về khả năng huy động vốn: không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
II. Địa vị pháp lý của thành viên công ty hợp danh. 1. Thành viên hợp danh 1.1 Đối tượng trở thành thành viên hợp danh - Cá nhân không bị cấm tham gia thành lập, quản lý doanh nghiệp
? Vì sao chỉ có cá nhân mới có thể trở thành thành viên hợp danh
1.2 Xác lập tư cách thành viên hợp danh - Tham gia thành lập công ty hợp danh; - Được kết nạp là thành viên mới. Để được tiếp nhận thành viên mới phải được HĐTV chấp thuận - Nhận chuyển nhượng vốn góp của thành viên hợp danh - Nhận thừa kế của thành viên hợp danh nếu được HĐTV chấp thuận người thừa kế trở thành thành viên hợp danh.
1/5/2017 12/11/2017 1/3/2017 12/9/2017 CTHD Phát sinh A được Công ty bị phá thành lập: khoản nợ tiếp nhận sản, ko đủ thanh X,Y,Z đối với B là TVHD toán nợ cho chủ nợ B A có nghĩa vụ liên đới trả nợ cho B bằng toàn bộ tài sản của mình hay không ?
1.3 Chấm dứt tư cách TVHD 1.3.1 Các trường hợp chấm dứt tư cách TVHD - Tự nguyện rút vốn khỏi công ty; - Chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; - Bị khai trừ khỏi công ty; - Chấp hành hành phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo quy định của pháp luật; - Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
Các trường hợp TVHD bị khai trừ - Không có khả năng góp vốn hoặc không góp vốn như đã cam kết sau khi công ty đã có yêu cầu lần thứ hai; - Vi phạm quy định tại Điều 180 của Luật này; - Tiến hành công việc kinh doanh không trung thực, không cẩn trọng hoặc có hành vi không thích hợp khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của công ty và thành viên khác; - Không thực hiện đúng nghĩa vụ của thành viên hợp danh.
1.3.2 Hệ quả chấm dứt tư cách TVHD - Do TVHD tự nguyện rút vốn hoặc do bị khai trừ => Trong thời hạn 2 năm kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của công ty phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên. - Các trường hợp khác => trách nhiệm TVHD chấm dứt kể từ khi chấm dứt tư cách thành viên
2. Thành viên góp vốn (TVGV) 2.1 Đối tượng trở thành thành viên góp vốn: - Cá nhân, tổ chức không bị cấm tham gia góp vốn vào doanh nghiệp - Tổ chức phải có tư cách pháp nhân 2.2 Cách thức xác lập tư cách thành viên - Tham gia góp vốn thành lập doanh nghiệp - Được tiếp nhận làm thành viên góp vốn - Được nhận chuyển nhượng vốn góp, nhận thừa kế vốn góp.
1. 4 Quyền và nghĩa vụ của TVHD và TVGV
TVHD TVGV Quyền - Tham gia họp HĐTV, thảo - Tham gia họp, thảo luận, biểu quản luận, biểu quyết tất cả các quyết 1 số vấn đề: sửa đổi, bổ lý vấn đề của công ty. sung điều lệ, sửa đổi, bổ sung các quyền, nghĩa vụ TVGV, tổ chức lại, giải thể công ty Quyền - Yêu cầu công ty, các - Được cung cấp báo cáo tài được TVHD khác cung cấp thông chính hàng năm, yêu cầu thông tin thông tin về tình hình kinh doanh về tình hình kinh doanh... tin của công ty; kiểm tra tài sản, sổ sách kế toán…
- Nhân danh công ty tiến hành - Không có quyền các hoạt động kinh doanh các nhân danh công ty Quyền ngành nghề đã đăng ký; đại thực hiện hoạt động kinh diện theo pháp luật của công ty; kinh doanh nhưng có doanh sử dụng con dấu, tài sản của quyền nhân danh công ty để hoạt động kinh mình, người khác doanh; yêu cầu công ty hoàn trả thực hiện lại số tiền đã ứng trước cho công ty …
- Được chia lợi nhuận tương - Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp hoặc ứng với tỷ lệ vốn góp; Quyền theo thỏa thuận quy định tại tài sản điều lệ; - Được để lại thừa kế phần giá - Định đoạt phần vốn góp: trị tài sản còn lại của mình tại chuyển nhượng, để lại thừa công ty; kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố,...phần vốn góp; - Được chia một phần giá trị - Được chia 1 phần giá trị tài tài sản còn lại theo tỷ lệ vốn sản còn lại của công ty theo góp khi công ty giải thể, phá tỷ lệ vốn góp khi công ty giải sản… thể, phá sản...
Hạn chế quyền TVHD - Không được làm chủ DNTN; TVHD của công ty hợp danh khác trừ trường hợp được sự nhất trí của các TVHD còn lại; - Không được quyền nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác thực hiện kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty đó để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác - Không được quyền chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các TVHD còn lại.
1.4.2 Nghĩa vụ của TVHD và TVGV TVHD TVGV Nghĩa vụ - Góp đúng, góp đủ, - Góp đúng, góp đủ, đúng góp vốn đúng thời hạn cam kết thời hạn cam kết => số vốn => vi phạm, gây thiệt chưa góp được coi là nợ đối hại cho công ty thì với công ty; không thực hiện phải bồi thường; đúng có thể bị khai trừ Trách chịu trách nhiệm liên Chịu trách nhiệm hữu hạn nhiệm về đới và vô hạn các khoản nợ công ty
Nghĩa vụ của TVHD trong quá trình kinh doanh -Tiến hành quản lý, thực hiện kinh doanh 1 cách trung thực, cẩn trọng, đúng quy định pháp luật, điều lệ, quyết định HĐTV => vi phạm gây thiệt hại cho công ty thì phải bồi thường; - Không được sử dụng tài sản công ty để tư lợi; - Nhân danh cá nhân, người khác hoạt động kinh doanh các ngành nghề đă đăng ký của công ty => hoàn trả công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại nếu gây ra thiệt hại; - Nghĩa vụ công khai thông tin