Ậ
Ệ
Ệ
LU T DOANH NGHI P VI T NAM
ả Bài gi ng môn
Ậ
Ệ
Ệ
LU T DOANH NGHI P VI T NAM
Ố
Ệ
TS. BÙI QUANG XUÂN HOC VI N CTHC QU C GIA
Ố
Ệ
TS. BÙI QUANG XUÂN HOC VI N CTHC QU C GIA
Ụ M C TIÊU BÀI H CỌ
ở ữ
ứ
ọ
ộ
1. Ch n m t hình th c s h u
ợ
ướ
kinh doanh phù h p tr
c khi
ị ườ
ậ gia nh p th tr
ng
ữ
ề
ệ
ắ
2. N m v ng các đi u ki n và
ủ ụ
ầ
ổ
th t c khi c n thay đ i hình
ứ ở ữ
ặ
th c s h u kinh doanh ho c
ổ
thay đ i quy mô công ty.
ị
ạ 3. Phân đ nh lo i hành vi kinh
Ữ
ượ
doanh nào đ
c phép và hành
ị ấ
vi nào b c m khi tham gia
ệ
các quan h kinh doanh –
ươ
th
ạ ng m i
GIÚP CHO “NHÀ KINH Ỹ DOANH” CÓ NH NG K NĂNG
Ụ
M C TIÊU
ọ
ộ
ươ
ứ
ự 4. Ch n l a m t ph
ng th c
ả
ế
ấ
ợ
gi
i quy t tranh ch p có l
i
cho mình nh t.ấ
ậ
Ø Lu t kinh doanh (
Business law).
Các khái ni m ệ ơ ả c b n
ủ ể
Ø Ch th kinh doanh (
Business entities).
ổ ứ
Business
Ø T ch c kinh doanh (
organizations).
Ø Hình th c s h u kinh doanh ứ ở ữ
(Forms of business ownership).
ứ
Ø Hình th c kinh doanh (
Types of business)
Ậ
LU T KINH DOANH
Ø Thành phần sở hữu doanh nghiệp (Class
Ø Hoạt động kinh doanh
background of enterprise)
(Business
Ø Đầu tư trực tiếp/gián tiếp (Direct/Indirect
operation)
Ø Tranh chấp kinh doanh – thương mại
investment)
(Dispute in business)
Ậ
Ệ
Ệ
Môn: LU T DOANH NGHI P VI T NAM
BÀI 1
Ổ
Ọ
Ậ
T NG QUAN MÔN H C LU T KINH DOANH
TS. BÙI QUANG XUÂN HV CTHC QG buiquangxuandn@gmail.com
Ứ
Ầ
Ế CÁC KI N TH C C N CÓ
ế
c
ậ
ế ; vi mô, kinh
ầ Sinh viên c n có các ứ ơ ả ki n th c c b n liên ọ ế quan đ n môn h c: ướ ậ 1. Lý lu n Nhà n pháp lu t;ậ 2. Lu t kinhh t 3. Kinh t ế t
ế vĩ mô.
ọ
ệ
ả
Đ c tài li u tham kh o.
Ẫ
NG D N
ậ ả ớ
ƯỚ H Ọ Ậ H C T P
ữ ấ
ư ắ 1. Th o lu n v i giáo viên và các ề ề sinh viên khác v nh ng v n đ ch a n m rõ.
ậ ở ố ả ờ ỏ i các câu h i ôn t p cu i
Ø.Tr l bài.
ơ ả ủ ệ Ø.Các khái ni m c b n c a Lu t ậ
kinh doanh.
ạ ng và ph m vi nghiên
ọ Ø.Đ i t ố ượ ứ ủ c u c a môn h c.
ở ữ Ø.Các hình th c s h u kinh ứ
ủ ụ ệ ề doanh: đi u ki n, th t c gia
ị ườ ỏ ậ ủ nh p/rút lui kh i th tr ng c a
ủ ở ữ các ch s h u;
ứ ổ ứ ả ị Ø.Cách th c t ch c, qu n tr các
ứ ở ữ hình th c s h u nêu trên.
ườ ợ ổ Ø Các tr ể ng h p chuy n đ i hình
ở ữ ứ ổ th c s h u kinh doanh/thay đ i
ắ ọ ầ H c viên c n n m ộ ố ộ ữ v ng m t s n i dung sau
quy mô công ty (chia, tách, h p ợ
ể ậ ấ ượ nh t, sáp nh p) do chuy n nh ng
ữ ặ ủ ở ế ố v n ho c liên k t gi a các ch s
Yêu cầu
ả ể ả ổ ữ h u; do gi i th , phá s n các t
business ứ ch c kinh doanh (
organizations).
ộ
ồ
ợ
Ấ Ộ
Ø N i dung h p đ ng kinh doanh
C U TRÚC N I DUNG
ươ
ạ
ậ
ạ
th
ỹ ng m i; k thu t so n
ả
ợ
ồ
th o h p đ ng kinh doanh
ươ
ạ
th
ng m i.
ươ
ả
Ø Ph
ứ ng th c gi
ế i quy t các
ấ
ươ
tranh ch p kinh doanh th
ng
ố ụ
ạ
ọ
ố ụ
m i: T t ng tr ng tài, t
t ng
tòa án.
ứ ở ữ
1. Các hình th c s h u
NỘI DUNG BÀI HỌC
ổ
ứ
ch c
kinh doanh ấ 2. Tái c u trúc t kinh doanh
ồ
ợ ươ
3. H p đ ng kinh doanh – ạ ng m i
th
ả
4. Gi
ấ i quy t tranh ch p ươ ng
ế kinh doanh – th m iạ
Ệ
ậ
ệ
Ø Lu t Kinh Doanh Vi
t Nam 2014
TÀI LI U THAM KH OẢ
ậ
ệ
Ø Lu t Kinh Doanh Vi
t Nam 2009, NXB
ạ ọ
ố
Đ i h c qu c gia Tp.HCM;
ậ
ươ
ạ
ạ ủ ng M i c a Đ i
Ø Giáo trình Lu t Th ậ
ọ
ộ
h c Lu t Hà N i;
ậ
ế ủ
ạ ọ
Ø Giáo trình Pháp lu t kinh t
c a Đ i h c
Tài liệu tham khảo
ế ố
Kinh t
qu c dân;
ộ
ệ
Ø Các tài li u khác có n i dung h tr đ ỗ ợ ể ầ
ạ ụ đ t m c đích, yêu c u nêu trên.
Ổ
Ậ
BÀI 1
Ọ T NG QUAN MÔN H C LU T KINH DOANH
TS. BÙI QUANG XUÂN HV CHINH TRI –HANH CHÍNH QG buiquangxuandn@gmail.com
̣
̀ ̃ ̣ ̣ ̣ §Luât doanh nghiêp la môt li nh
LUÂT DOANH NGHIÊP̣
́ ̣ ̣ ̣ ̣ ự v c pha p luât đăc biêt quan trong
́ ̣ trong pha p luât kinh doanh ,
́ ́ ̀ ̣ ̣ §la hê thô ng ca c quy pham
́ ̀ ̀ ̣ ̉ ̣ pha p luât điê u chinh viêc tha nh
́ ́ ̉ ư ̣ ̉ ̣ ̣ lâp, tô ch ̀ c quan li va hoat đông,
́ ́ ̀ ̉ ư ̣ ̉ ̉ ̣ tô ch c lai, giai thê ca c loai hi nh
̣ doanh nghiêp .
Đi u 1.ề
ề
ạ
ỉ
Ph m vi đi u ch nh
ậ
ạ
ổ i, gi
ể ủ
ồ
ữ
ệ
ạ
ầ
ị ề ệ Lu t này quy đ nh v vi c ả ứ ậ ch c qu n lý, thành l p, t ả ổ ứ ạ t i th và ho t ch c l ộ đ ng có liên quan c a doanh nghi p, ệ Ø Bao g m công ty trách nhi m h u h n, công ty ợ ổ c ph n, công ty h p ệ ư danh và doanh nghi p t nhân;
ị
Ø Quy đ nh v nhóm công ề
ty.
ề Đi u 2.
ố ượ
ng áp
Đ i t d ngụ
ổ
ơ
1. Các doanh nghi p.ệ 2. C quan, t ứ ch c, cá nhân có liên quan ổ ậ ệ ế đ n vi c thành l p, t ứ ổ ả ứ ch c ch c qu n lý, t ạ ể ả ạ l i th và ho t i, gi ủ ộ đ ng có liên quan c a doanh nghi p.ệ
Ệ
Ậ Ự
Ệ LU T DOANH NGHI P 2014 CÓ HI U L C NGÀY 01 THÁNG 07 NĂM 2015 1. Về nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp
2. Ngành nghề kinh doanh 3. Về con dấu pháp nhân (dấu tròn) của công ty 4. Người đại diện trước pháp luật; 5. Điều kiên tiến hành cuộc họp công ty TNHH 2
thành viên trở lên và công ty cổ phần;
6. Danh nghiệp nhà nước;
̃
́
́
́
Ơ ̉
Ư ́
̀
̀ ̀ NH NG VÂ N ĐÊ PHA P LI C BAN VÊ CA C LOAI HI NH DOANH NGHIÊP
̣ ̣
ậ
́
̣
ệ ố H th ng lu t doanh nghi pệ
̀
́
́
̣ ̣
̉
̀
̣ ̣
ng sô ng
ơ
̣
̀
̣
́
̣ ̣
̀
̀
́ ̣ ư
vPha p doanh luât nghiêp bao gô m hê thô ng ca c văn ban quy ̀ ́ pham pha p luât , ma ́ ươ la Luât x i ́ doanh nghiêp 2014 v ̀ ơ vai tro la đao luât c ban nhâ t quy dinh chung vê ca c công ty va doanh nhân nghiêp t
̉ ̣
DOANH NGHIÊP̣
̣
Doanh nghiêp la ̀ gi ?̀
̃ ̣ ̣
ư ̃ ́ ̉ ̉ ̉ ̉ ̣
§Doanh nghiêp la môt trong nh ng ̀ chu thê kinh doanh chu yê u cua xa hôi .
ơ ̣ ̣ ̣
̀ ượ ự ̣ ̉ ̣
́ ̣ ̣ ̣
§Doanh nghiêp la môt đ n vi kinh ̀ c tha nh lâp đê th c hiên doanh đ ̀ hoat đông kinh doanh nhă m muc đi ch sinh l ìơ
̀ ̣
̀ ́ ́ ̣ ̉
́ ̣ ở ̉
́ ́ ̣ ̉ ̣
̀ ́ ̣ ̉ ̣ ̣
ự ̣ ̣ ̣
§Doanh nghiêp hay đu ng ra la doanh ́ ư ươ ng la môt tô ch c kinh tê , co th ̀ ́ tên riêng, co ta i san, co tru s giao ượ dich ôn đinh đ c đăng ky kinh doanh theo quy đinh cua pha p luât nhă m muc ́ ́ đi ch th c hiên ca c hoat đông kinh doanh
́
̀
CA C LOAI HI NH DOANH NGHIÊP̣
̣
̣ Ư
DOANH NGHIÊP T NHÂN
́ ̀ ̀ ự ̣ ̣ ̉ ̣
q DNTN la doanh nghiêp do môt ca nhân la m chu va t ̀
̀ ̀ ̀ ̀ ̀ ̣ ̣ ̉ ̉ ̣ ̣ ̣ ̉
̣
́ ̀ ̀ ̀ ượ ́ ư ̣ ́ ng khoa n na o .
̃ ̀ ̣ ̣ ̉
̀ ̀ ̀ ̀ ơ ̣ ̉ ̣ ́ c pha t ha nh bâ t ki loai ch ̉ ượ c quyê n tha nh lâp môt DNTN . Chu doanh ̀ c đô ng th i la chu hô kinh doanh , tha nh viên
q DNTN không đ ́
̀ ̀ ̀ ́ ́ chiu tra ch nhiêm bă ng toa n bô ta i san cua mi nh vê moi hoat đông cua doanh nghiêp . q DNTN không đ ́ q Mô i ca nhân chi đ ượ nghiêp không đ ợ công ty h p doanh . ượ ̣ ̣ ̉
ợ ̣
̀
̉ ́ c quyê n go p vô n tha nh lâp hoăc mua cô phâ n , ́ ̀ phâ n go p vô n trong công ty h p danh , công ty TNHH hoăc công ty cô phâ n ̀
ươ
ng 7 LDN)
( Điê u 183 , ch
̣ ̉
Đăc điêm doanh ̣ ư nhân nghiêp t
̀ ̉ ̣
̀ ̣
̀ ̉
́ 1. DNTN chi do môt ca nhân la m ̃ ́ ̉ ở ư chu s h u , đăng ki tha nh lâp . ̀ ̃ ̉ ượ ươ Mô i ng c la m chu 1 i chi đ DNTN .
́ ̉ ̣ ̣
̀ ̀ ̀ ̣ ̉ ̉
́ ̣ ̣
́ ̀ ̣
̀ ̃ ̣ ́ a vô n đâ u t
́ ̀ ̀ ̣ ̉
́ ̉ ̉ ̣ tra ch nhiêm 2. Chu DNTN chiu ̀ bă ng toa n bô ta i san cua mi nh (Tra ch nhiêm vô han ) . ́ ự 3. Không co s ta ch bach vê tra ch ư ự ư nhiêm dân s gi ̀ va o doanh nghiêp va ta i san kha c cua chu doanh nghiêp .
́ ̀ ượ ́ ư c pha t ha nh ch ng
4. Không đ ́ khoa n .
́
̃
̣
ươ
̣
ượ c quy ng III cua LDN
CÔNG TY TRA CH NHIÊM HU U HAN Công ty TNHH đ đinh tai ch 2014 . ̀
̣ ̣ ̉
́ Gô m co 2 loai :
̀
̀
ở
̀
§ Công ty TNHH 2 tha nh viên tr lên va công ty TNHH 1 tha nh viên .
̣
ệ
Doanh nghi p ệ ư t
nhân
ự
ị
ệ ạ
ủ
§Doanh nghi p t ệ ư nhân là doanh nghi p do ủ ộ ch u trách nhi m m t cá nhân làm ch và t ề ọ ủ ả ộ ằ b ng toàn b tài s n c a mình v m i ho t ệ ộ đ ng c a doanh nghi p.
ệ
ủ ạ
ề ợ
ủ
ộ
ụ
ệ
ế ạ
§Ch doanh nghi p toàn quy n quy t đ nh ế ị ậ ề v ho t đ ng kinh doanh và l i nhu n c a ự công ty sau khi đã th c hi n nghĩa v tài ế ơ ả chính, thu . H n ch c b n:
ệ ư
1.
nhân không có t
ượ
ư cách ấ ỳ c phát hành b t k
ứ
ạ
Doanh nghi p t pháp nhân, không đ lo i ch ng khoán.
ề
ậ
2. M i cá nhân ch đ
ỗ ộ
ệ ư
ượ
ồ
ờ
ỉ ượ c quy n thành l p ủ ư ệ nhân, ch doanh m t doanh nghi p t c đ ng th i là nhân không đ nghi p t ủ ộ ch h kinh doanh, thành viên công ty ợ h p danh.
ổ
ầ
ệ
ề ệ ượ
đ
Công ty c ổ ph nầ
ề
ị
ổ
ọ
ầ
ầ ổ
ệ
ỉ ợ
ụ
ề ả
ả ủ ố ố
ệ
ổ
§Công ty c ph n là doanh ố nghi p, trong đó v n đi u l c ằ chia thành nhi u ph n b ng nhau g i là c ph n và C đông ch ch u trách nhi m v các kho n n và nghĩa v tài s n khác c a doanh ạ nghi p trong ph m vi s v n đã góp vào doanh nghi p. ệ §C đông có th là t ổ ể ổ ề ố ượ ng c đông t ạ
ổ ầ
ậ
Thành l p công ty C ph n 2017
ố
ứ ch c, cá ố i nhân v s l ể ế ố thi u là 03 và không h n ch s ượ ng t l
i đa.
§Công ty trách nhi m h u h n m t ộ ệ ệ t ữ
ữ ứ ữ ạ ộ ạ ệ Công ty trách nhi m h u h n m t thành viên
ữ ạ ặ ộ thành viên là m t hình th c đ c bi ủ c a công ty trách nhi m h u h n. ạ
ệ
ộ ặ ứ
ọ
ủ ở ữ ị
ụ ề ả ợ
ạ
ủ ề ệ ủ c a công ty.
ạ
ư
ậ ấ ệ §Công ty trách nhi m h u h n m t ộ ệ ộ ổ thành viên là doanh nghi p do m t t ủ ở ữ ch c ho c m t cá nhân làm ch s h u ủ ở ữ (sau đây g i là ch s h u công ty). §Ch s h u công ty ch u trách ệ nhi m v các kho n n và nghĩa v tài ố ả s n khác c a công ty trong ph m vi s ố v n đi u l §Công ty trách nhi m h u h n m t ộ ệ ữ ể ừ cách pháp nhân k t ứ c c p Gi y ch ng nh n đăng
thành viên có t ấ ượ ngày đ ký doanh nghi p.ệ
v THÀNH L P Ậ
Ạ
Ệ
Ộ
CÔNG TY TRÁCH Ữ NHI M H U H N M T THÀNH VIÊN
ữ
ạ
viên
lên
là
công ty TNHH hai thành Viên
Công ty trách nhi m h u h n hai ệ ở doanh thành tr ệ nghi p, trong đó:
ể
§Thành viên có th là t ố ượ
ứ ổ ch c, cá ng thành viên không
ợ
ả
ệ ả
ụ
ệ
ệ
ượ
ngày đ
nhân và s l ượ t quá 50. v §Các thành viên ch u trách nhi m v ề ị các kho n n và nghĩa v tài s n khác ố ạ ủ c a doanh nghi p trongph m vi s ố v n đã góp vào doanh nghi p. §Công ty TNH hai thành viên có t ư ấ ể ừ c c p cách pháp nhân k t ậ ứ ấ Gi y ch ng nh n đăng ký doanh nghi p.ệ
ợ ệ
ả
ủ ở ữ
Công ty h p ợ danh
ộ ợ §Công ty h p danh là doanh nghi p, ấ trong đó ph i có ít nh t 02 thành viên là ủ ch s h u chung c a công ty, cùng ướ nhau kinh doanh d i m t tên chung ọ (sau đây g i là thành viên h p danh).
ợ §Ngoài các thành viên h p danh, công
ể ố ty có th có thêm thành viên góp v n.
ư
ể ừ ứ cách pháp ấ c c p Gi y ch ng
ế ạ
§Công ty h p danh có t ợ ượ ấ ngày đ nhân k t ệ nh n đăng ký doanh nghi p. ợ ệ ằ ị
ậ §H n ch thành viên h p danh ph i ả là cá nhân, ch u trách nhi m b ng toàn ả ộ b tài s n
ầ
ữ ầ
KẾT LUẬN
ượ ư ứ c phát hành ch ng khoán, s l
ố ượ ủ ớ ạ ư ạ ặ
ủ ệ
ở ữ §Hai lo i hình công ty c ph n và công ty ạ ổ ệ ơ ổ TNHH có nh ng u vi t h n, công ty c ph n ổ đ ng c đông i h n và đ c tr ng c a hai lo i doanh không gi ể ả ệ nghi p này là gi m thi u trách nhi m c a các thành viên s h u.
ấ
ệ ướ t Nam do các b
ẹ ợ ơ ủ
ả ậ ả ữ ệ
ả ạ ở ạ ộ ể
§Hi n nay mô hình công ty TNHH r t ph ệ ổ ậ ế ở bi n c thành l p công ty Vi ơ ứ ổ TNHH khá đ n gi n, mô hình t ch c và c ạ ọ ấ i g n nh , h p c u qu n lý c a lo i hình này l ớ v i nh ng nhà kh i nghi p khi ph i t p chung ề nhi u vào các ho t đ ng kinh doanh, phát tri n công ty.
ứ ố
ố ứ
ạ ố ượ c s l ố ộ ể ằ ổ ổ ầ §Khi lo i hình công ty TNHH không đáp ng ượ đ ng thành viên góp v n hay mu n huy đ ng v n b ng phát hành ch ng khoán thì ễ có thể chuy n đ i thành công ty c ph n d
dàng.
ứ ở ữ
Các hình th c s h u kinh doanh
1.Hộ kinh doanh
2.Doanh nghiệp tư nhân
3.Công ty TNHH một thành viên
4.Công ty hợp danh
5.Công ty TNHH hai thành viên
trở lên
6.Công ty cổ phần
7.Nhóm công ty
8.Hợp tác xã
̣
Hô kinh doanh
̀
̃
ư ́
̣
̉ ̉
ở ươ n
̣
̀
̣ ̣
Hô kinh doanh la nh ng ơ ở c s kinh doanh co quy ́ ư mô nho nh ng râ t phô ́ ́ c ta hiên nay. biê n ØVây hô kinh doanh ́ co phai la doanh nghiêp không ?
̉ ̣
̣
Hô kinh doanh
́ ̣
́ ̣ ̣
̀ ̀ ̣ ̣ ̉
́ ̣
̣ ̣ ̉
́ ́ ́ ̣ ̣
̀ ̀ ̀ ̣ ̣ ̉ ̉
́ ̀ ́ ́ơ ̣ ̣
§Hô kinh doanh la do ca nhân la ̀ ̀ công dân Viêt Nam hoăc nho m ̀ ươ i hoăc môt gia đi nh la m chu ng ̉ ượ c đăng ky kinh doanh tai chi đ ̀ ươ môt đia điêm không qua m i lao ̀ đông , không co con dâ u va chiu tra ch nhiêm vê toa n bô ta i san cua mi nh đô i v i hoat đông kinh doanh .
ử ̣ ̣
ơ ̣
̉
́ư ̣ §Hô kinh doanh co s dung ́ ̀ ̀ ươ ươ i lao đông th ng xuyên h n m ̀ ́ ́ ươ i hi nh phai đăng ky kinh doanh d th c doanh nghiêp
́ ự
̣
́
ư
̣
̀
vNhiê u công ty ̀ ̀ ́ ư co vô n đâ u t ́ ́ ươ c tr c tiê p n ̀ ngoa i hiên nay ̀ liên co cum t doanh nh ng đê u ̀ ư ́ la ca c công ty TNHH
̀
Theo điê u 4 LDN 2014
̀
ươ
̀
̣
̣
́
̀
̣ ̉
̣
́
̣ ̣
̉
̣ ̣ ̣
“ Doanh nghiêp nha n ́ c “ la doanh nghiêp (công ty ty cô TNHH hoăc công ́ươ ̀ phâ n) trong đo nha n c ̃ ̀ ́ ở ư s h u 100% vô n điê u lê . ØB i vây , “doanh nghiêp ở ̀ ̀ ươ nha n c “ không phai la ̀ tên goi môt loai hi nh doanh nghiêp .
̣
ổ ứ ch c kinh
ấ Tái c u trúc t doanh
ứ
ể
ổ 1.Chuy n đ i hình th c
ở ữ s h u kinh doanh
ổ
2. Thay đ i quy mô công ty
ể
3. Gi
i thả
4. Phá s nả
ợ ồ ươ
H p đ ng kinh doanh – th
ạ ng m i
ị
ươ
th
ề 1. Quy đ nh chung v ồ ợ h p đ ng kinh ng doanh – m iạ
ơ ấ
ồ
2. C c u h p đ ng –
ợ doanh
kinh ươ th
ạ ng m i
Giải quyết tranh chấp kinh doanh – thương mại
1.Tranh chấp KD-
TM
2.Tố tụng trọng tài
3.Tố tụng tòa án
49
ƯỢ
TÓM L
Ố C CU I BÀI
ứ
ộ
Trong bài này, chúng ta đã nghiên c u các n i dung chính sau:
ứ ở ữ
ợ
ộ
ọ
ướ
ậ
1. Ch n m t hình th c s h u kinh doanh phù h p tr
ị c khi gia nh p th
tr
ngườ
ứ ở ữ
ữ
ệ
ề
ầ
ắ
ổ
ủ ụ 4. N m v ng các đi u ki n và th t c khi c n thay đ i hình th c s h u
ặ
ổ
kinh doanh ho c thay đ i quy mô công ty.
ạ
ị
ượ
ị ấ
5. Phân đ nh lo i hành vi kinh doanh nào đ
c phép và hành vi nào b c m
ệ
ươ
khi tham gia các quan h kinh doanh – th
ạ ng m i
ộ
ươ
ả
ế
ấ
ợ
ấ
ọ ự 6. Ch n l a m t ph
ứ ng th c gi
i quy t tranh ch p có l
i cho mình nh t.
Ổ
Ậ
BÀI 1
Ọ T NG QUAN MÔN H C LU T KINH DOANH
TS. BÙI QUANG XUÂN HV CHINH TRI –HANH CHÍNH QG buiquangxuandn@gmail.com

