VBMA Master Bond Purchase Agreement (Final Draft 15.01.2016 )
H P ĐNG NGUYÊN T C MUA BÁN TRÁI PHI U Ợ Ồ Ắ Ế
(Phiên b n 2016)ả
H p đng nguyên t c này (“ợ ồ ắ H p Đngợ ồ ”) đc ký ngày [ ] gi aượ ữ
[Tên]
và
[Tên]
[Đa ch ]ị ỉ [Đa ch ]ị ỉ
(“Bên A”) (“Bên B”)
Các Bên th a thu n nh sau:ỏ ậ ư
1. PH M VI ÁP D NGẠ Ụ
1.1 Các Bên th a thu n giao k t và th c hi n các giao d ch mua bán Trái Phi u (“ỏ ậ ế ự ệ ị ế Giao
D chị”) theo đó m t Bên (“ộBên Bán”) s giao và chuy n quy n s h u Trái Phi uẽ ể ề ở ữ ế
cho Bên kia (“Bên Mua”) và Bên Mua s thanh toán ti n cho Bên Bán theo các đi uẽ ề ề
kho n c a H p Đng này (bao g m các đi u kho n b sung quy đnh t i ph l cả ủ ợ ồ ồ ề ả ổ ị ạ ụ ụ
kèm theo, “Th a Thu n B Sungỏ ậ ổ ”) và gi y xác nh n giao d ch (“ấ ậ ị Xác Nh n Giaoậ
D chị”) áp d ng v i t ng Giao D ch đó.ụ ớ ừ ị
1.2 M i m t Giao D ch s đc quy đnh c th trong văn b n xác nh n giao d chỗ ộ ị ẽ ượ ị ụ ể ả ậ ị
(“Xác Nh n Giao D chậ ị ”) và đc đi u ch nh b i các đi u kho n c a H p Đngượ ề ỉ ở ề ả ủ ợ ồ
này (bao g m Th a Thu n B Sung). ồ ỏ ậ ổ
1.3 Xác Nh n Giao D ch và Th a Thu n B Sung là các ph n không tách r i c a H pậ ị ỏ ậ ổ ầ ờ ủ ợ
Đng này. Trong tr ng h p có s khác bi t gi a các đi u kho n c a Th a Thu nồ ườ ợ ự ệ ữ ề ả ủ ỏ ậ
B Sung và các đi u kho n c a H p Đng này thì Th a Thu n B Sung s đcổ ề ả ủ ợ ồ ỏ ậ ổ ẽ ượ
u tiên tr áp d ng. Trong tr ng h p có s khác bi t gi a các đi u kho n c aư ị ụ ườ ợ ự ệ ữ ề ả ủ
m t Xác Nh n Giao D ch và các đi u kho n c a H p Đng này (bao g m c Th aộ ậ ị ề ả ủ ợ ồ ồ ả ỏ
Thu n B Sung) thì Xác Nh n Giao D ch đó s đc u tiên áp d ng. ậ ổ ậ ị ẽ ượ ư ụ
2. KH I T O GIAO D CH Ở Ạ Ị
2.1 M i Bên có th đ ngh Bên kia giao k t m t Giao D ch b ng cách g i n i dungỗ ể ề ị ế ộ ị ằ ử ộ
Giao D ch thông qua m t trong các ph ng th c sau (n u đc l a ch n trongị ộ ươ ứ ế ượ ự ọ
Th a Thu n B Sung):ỏ ậ ổ
(a) M ng Giao D ch Đi n T , ho cạ ị ệ ử ặ
(b) đi n tho i có ghi âm.ệ ạ
2.2 M t Bên đc coi là ch p nh n đ ngh giao k t Giao D ch c a Bên kia n u Bênộ ượ ấ ậ ề ị ế ị ủ ế
đó xác nh n vi c ch p nh n n i dung c a Giao D ch đã đc th a thu n b ng cáchậ ệ ấ ậ ộ ủ ị ượ ỏ ậ ằ
1
Current 45850011.1 15-Jan-16 10:59
(a) g i xác nh n đó thông qua M ng Giao D ch Đi n T phù h p v i các quyử ậ ạ ị ệ ử ợ ớ
t c c a M ng Giao D ch Đi n T đó;ắ ủ ạ ị ệ ử
(b) xác nh n b ng l i nói qua đi n tho i có ghi âm.ậ ằ ờ ệ ạ
2.3 M t Giao D ch đc coi là đã giao k t n u m t Bên nh n đc t Bên kia (a) xácộ ị ượ ế ế ộ ậ ượ ừ
nh n ch p thu n giao k t Giao D ch thông qua các ph ng th c quy đnh t iậ ấ ậ ế ị ươ ứ ị ạ
kho n (a) và (b) Đi u 2.1 ho c (b) Xác Nh n Giao D ch đã đc Bên kia ký phùả ề ặ ậ ị ượ
h p v i Đi u 3.2. ợ ớ ề
2.4 Xác Nh n Giao D ch đc giao k t theo Đi u 2.3 c a H p Đng này s có hi uậ ị ượ ế ề ủ ợ ồ ẽ ệ
l c ràng bu c đi v i các Bên. Vi c m t Bên không chuy n ho c không nh n Xácự ộ ố ớ ệ ộ ể ặ ậ
Nh n Giao D ch đã ký phù h p v i Đi u 3.3 này không làm m t hi u l c c a Xácậ ị ợ ớ ề ấ ệ ự ủ
Nh n Giao D ch đó.ậ ị
3. XÁC NH N GIAO D CHẬ Ị
3.1 Xác Nh n Giao D ch có th đc l p thành văn b n gi y ho c Ch ng T Đi n Tậ ị ể ượ ậ ả ấ ặ ứ ừ ệ ử
và bao g m các n i dung sau đây:ồ ộ
(a) thông tin v Bên Bán và Bên Mua; ề
(b) tên và mã Trái Phi u; ế
(c) s l ng Trái Phi u Giao D ch;ố ượ ế ị
(d) t ng m nh giá Trái Phi u Giao D ch;ổ ệ ế ị
(e) lãi su t giao d ch c a Trái Phi u;ấ ị ủ ế
(f) Giá Th c Hi n;ự ệ
(g) Kho n Ti n Thanh Toán; ả ề
(h) Ngày Th c Hi n; ự ệ
(i) ngày thanh toán (n u áp d ng); vàế ụ
(k) các n i dung khác (n u áp d ng).ộ ế ụ
3.2 Xác Nh n Giao D ch ph i có ch ký c a ng i đi di n c a m i Bên (n u Xácậ ị ả ữ ủ ườ ạ ệ ủ ỗ ế
Nh n Giao D ch đó đc l p b ng văn b n gi y) ho c có ch ký đi n t ho c mãậ ị ượ ậ ằ ả ấ ặ ữ ệ ử ặ
giao d ch c p cho Giao D ch Viên c a Bên đó (n u Xác Nh n Giao D ch đó đcị ấ ị ủ ế ậ ị ượ
l p b ng Ch ng T Đi n T ).ậ ằ ứ ừ ệ ử
3.3 M i Bên ph i nhanh chóng chuy n cho Bên kia Xác Nh n Giao D ch mà mình đã kýỗ ả ể ậ ị
và trong m i tr ng h p không mu n h n m i Ngày Làm Vi c k t ngày Bênọ ườ ợ ộ ơ ườ ệ ể ừ
đó ký.
3.4 Xác Nh n Giao D ch đã ký b i các Bên ph i phù h p v i n i dung c a Giao D chậ ị ở ả ợ ớ ộ ủ ị
đã th a thu n theo quy đnh t i Đi u 2 và ph i đc s a đi trong vòng năm Ngàyỏ ậ ị ạ ề ả ượ ử ổ
Current 45850011.1 15-Jan-16 10:59
VBMA Master Bond Purchase Agreement (Final Draft 15.01.2016 )
Làm Vi c trong tr ng h p có sai sót ho c có đi u kho n không phù h p v i n iệ ườ ợ ặ ề ả ợ ớ ộ
dung c a Giao D ch đã th a thu n. ủ ị ỏ ậ
4. TH C HI N GIAO D CH Ự Ệ Ị
4.1 Ngay sau khi Giao D ch đc giao k t theo Đi u 2.3 c a H p Đng này, m i bênị ượ ế ề ủ ợ ồ ỗ
s th c hi n, ho c thông qua Đi Di n Giao D ch th c hi n, các th t c c n thi tẽ ự ệ ặ ạ ệ ị ự ệ ủ ụ ầ ế
(bao g m c vi c đt l nh mua và bán qua H Th ng Giao D ch) đ Giao D chồ ả ệ ặ ệ ệ ố ị ể ị
đc hoàn thành vào Ngày Th c Hi n.ượ ự ệ
4.2 M i Bên s th c hi n nghĩa v giao Trái Phi u Giao D ch ho c nghĩa v thanh toánỗ ẽ ự ệ ụ ế ị ặ ụ
Kho n Ti n Thanh Toán cho Bên kia theo đúng các đi u ki n quy đnh t i Xácả ề ề ệ ị ạ
Nh n Giao D ch.ậ ị
4.3 Vi c th c hi n nghĩa v giao Trái Phi u Giao D ch ho c nghĩa v thanh toán c aệ ự ệ ụ ế ị ặ ụ ủ
m t Bên đi v i Bên kia theo t ng Giao D ch s ph thu c vào vi c:ộ ố ớ ừ ị ẽ ụ ộ ệ
(a) không có b t k S Ki n Vi Ph m nào x y ra đi v i Bên kia mà ch aấ ỳ ự ệ ạ ả ố ớ ư
đc kh c ph c; vàượ ắ ụ
(b) các đi u ki n khác, n u đc quy đnh trong Th a Thu n B Sungề ệ ế ượ ị ỏ ậ ổ
và/ho cXác Nh n Giao D ch, đã đc đáp ng.ặ ậ ị ượ ứ
5. CHUY N GIAO TRÁI PHI U Ể Ế
5.1 Trái Phi u Giao D ch s đc chuy n giao cho Bên Mua ế ị ẽ ượ ể
(a) thông qua H Th ng L u Ký (n u Trái Phi u Giao D ch đc niêm y t)ệ ố ư ế ế ị ượ ế
theo quy đnh c a VSD, ho c ị ủ ặ
(b) đi lý l u ký có liên quan (n u Trái Phi u Giao D ch không niêm y t) phùạ ư ế ế ị ế
h p v i quy đnh c a đi lý l u ký và thông l th tr ng.ợ ớ ị ủ ạ ư ệ ị ườ
5.2 Quy n s h u Trái Phi u Giao D ch đc coi là chuy n cho Bên Mua (n u Tráiề ở ữ ế ị ượ ể ế
Phi u Giao D ch đc niêm y t) vào th i đi m Trái Phi u Giao D ch đó đc ghiế ị ượ ế ờ ể ế ị ượ
có vào tài kho n ch ng khoán c a Bên Mua ho c tên Bên Mua đc ghi vào sả ứ ủ ặ ượ ổ
đăng ký do đi lý l u ký qu n lý (n u Trái Phi u Giao D ch không niêm y t).ạ ư ả ế ế ị ế
5.3 Các Bên s ký k t các văn b n và th c hi n m i th t c c n thi t đ quy n sẽ ế ả ự ệ ọ ủ ụ ầ ế ể ề ở
h u Trái Phi u Giao D ch cùng v i các quy n và l i ích có liên quan đc chuy nữ ế ị ớ ề ợ ượ ể
giao cho Bên Mua.
6. THANH TOÁN
3
Current 45850011.1 15-Jan-16 10:59
6.1 Tr khi có th a thu n khác, Kho n Ti n Thanh Toán cho t ng Giao D ch s đcừ ỏ ậ ả ề ừ ị ẽ ượ
Bên Mua thanh toán vào đúng ngày thanh toán quy đnh t i Xác Nh n Giao D ch vàị ạ ậ ị
đc chuy n vào tài kho n do Bên Bán ch đnh.ượ ể ả ỉ ị
6.2 Kho n thanh toán đc quy đnh thanh toán b ng đng ti n nào thì ph i thanh toánả ượ ị ằ ồ ề ả
b ng đng ti n đó.ằ ồ ề
6.3 N u kho n thanh toán ph i thanh toán vào m t ngày không ph i là Ngày Làm Vi cế ả ả ộ ả ệ
thì kho n thanh toán đó s đc thanh toán vào Ngày Làm Vi c ti p theo. ả ẽ ượ ệ ế
7. KH NG ĐNH VÀ CAM K T Ẳ Ị Ế
7.1 M i Bên kh ng đnh v i Bên kia r ng vào ngày giao k t H p Đng này ho c Xácỗ ẳ ị ớ ằ ế ợ ồ ặ
Nh n Giao D ch:ậ ị
(a) Bên đó đáp ng đy đ các đi u ki n theo quy đnh c a c quan Nhà n cứ ầ ủ ề ệ ị ủ ơ ướ
có th m quy n và H Th ng Giao D ch đ th c hi n các Giao D ch; ẩ ề ệ ố ị ể ự ệ ị
(b) Bên đó có đc m i ch p thu n c n thi t theo quy đnh c a pháp lu t đượ ọ ấ ậ ầ ế ị ủ ậ ể
giao k t và th c hi n H p Đng này; ế ự ệ ợ ồ
(c) ng i đi di n ký H p Đng này có th m quy n đ ký cũng nh các Giaoườ ạ ệ ợ ồ ẩ ề ể ư
D ch Viên c a Bên đó có đy đ th m quy n đ giao k t và th c hi n cácị ủ ầ ủ ẩ ề ể ế ự ệ
Giao D ch theo quy đnh t i H p Đng này; vàị ị ạ ợ ồ
(d) n u Bên đó là Bên Bán, vào th i đi m chuy n giao Trái Phi u Giao D chế ờ ể ể ế ị
cho Bên Mua, Bên Bán có đy đ quy n đ chuy n giao Trái Phi u Giaoầ ủ ề ể ể ế
D ch cho Bên Mua và sau đó Bên Mua có đy đ quy n s h u đi v i Tráiị ầ ủ ề ở ữ ố ớ
Phi u Giao D ch mà không ph i ch u b t k chi phí hay h n ch nào. ế ị ả ị ấ ỳ ạ ế
7.2 Các Bên cam k t:ế
(a) s th c hi n các nghĩa v c a mình theo đúng các đi u kho n c a H pẽ ự ệ ụ ủ ề ả ủ ợ
Đng này và quy đnh c a pháp lu t; ồ ị ủ ậ
(b) khi xác đnh lãi su t, hay yêu c u báo giá, m i Bên s th c hi n vi c đó v iị ấ ầ ỗ ẽ ự ệ ệ ớ
tinh th n thi n chí và theo nguyên t c th tr ng minh b ch; vàầ ệ ắ ị ườ ạ
(c) s thông báo cho Bên kia ngay khi x y ra m t S Ki n Vi Ph m đi v iẽ ả ộ ự ệ ạ ố ớ
mình.
8. S KI N VI PH M Ự Ệ Ạ
8.1 M i s ki n ho c tr ng h p sau đây x y ra đi v i m t Bên (sau đây g i là “ỗ ự ệ ặ ườ ợ ẩ ố ớ ộ ọ Bên
Vi Ph mạ”, và Bên kia đc g i là “ượ ọ Bên Không Vi Ph mạ”) này là m t S Ki n Viộ ự ệ
Ph m:ạ
(a) Bên Mua không thanh toán b t k kho n ti n nào ph i tr theo Xác Nh nấ ỳ ả ề ả ả ậ
Giao D ch. ị
Current 45850011.1 15-Jan-16 10:59
VBMA Master Bond Purchase Agreement (Final Draft 15.01.2016 )
(b) Bên Bán không chuy n giao quy n s h u Trái Phi u Giao D ch cho Bênể ề ở ữ ế ị
Mua theo Xác Nh n Giao D ch. ậ ị
(c) M t Bên b c quan Nhà n c có th m quy n áp d ng bi n pháp h n chộ ị ơ ướ ẩ ề ụ ệ ạ ế
ho c đình ch vi c th c hi n ho t đng kinh doanh Trái Phi u.ặ ỉ ệ ự ệ ạ ộ ế
(d) X y ra S Ki n M t Kh Năng Thanh Toán đi v i m t Bên.ả ự ệ ấ ả ố ớ ộ
(e) B t k kh ng đnh ho c tuyên b nào do m t Bên đa ra ho c đc xem làấ ỳ ẳ ị ặ ố ộ ư ặ ượ
do Bên đó đa ra trong H p Đng này ho c Xác Nh n Giao D ch là ho cư ợ ồ ặ ậ ị ặ
đc ch ng minh là đã không đúng s th t ho c b sai l ch nghiêm tr ngượ ứ ự ậ ặ ị ệ ọ
vào th i đi m đa ra kh ng đnh đó.ờ ể ư ẳ ị
(f) M t Bên không tuân th b t c quy đnh nào c a H p Đng này, Xác Nh nộ ủ ấ ứ ị ủ ợ ồ ậ
Giao D ch tr khi vi c không tuân th đó có th kh c ph c đc và đcị ừ ệ ủ ể ắ ụ ượ ượ
kh c ph c trong th i h n ba m i (30) Ngày Làm Vi c k t khi Bên kiaắ ụ ờ ạ ươ ệ ể ừ
g i thông báo yêu c u kh c ph c.ử ầ ắ ụ
8.2 Khi và t i b t k th i đi m nào sau khi x y ra m t S Ki n Vi Ph m và S Ki nạ ấ ỳ ờ ể ả ộ ự ệ ạ ự ệ
Vi Ph m đó v n đang ti p di n, các đi u kho n sau đây s đc áp d ng:ạ ẫ ế ễ ề ả ẽ ượ ụ
(a) Trong tr ng h p S Ki n Vi Ph m x y ra theo Đi u 8.1(a) ho c Đi uườ ợ ự ệ ạ ả ề ặ ề
8.1(b) đi v i m t Giao D ch (“ố ớ ộ ị Giao D ch B nh H ngị ị Ả ưở ”), Bên Không Vi
Ph m có quy n l a ch n, b ng cách g i văn b n cho Bên B Vi Ph m:ạ ề ự ọ ằ ử ả ị ạ
(i) ch m d t vi c th c hi n Giao D ch B nh H ng; ho c ấ ứ ệ ự ệ ị ị Ả ưở ặ
(ii) ch đnh m t Ngày Th c Hi n m i là ngày không mu n h n ba (03)ỉ ị ộ ự ệ ớ ộ ơ
Ngày Làm Vi c ngay sau Ngày Th c Hi n tr c đây và yêu c u Bênệ ự ệ ướ ầ
Vi Ph m ti p t c th c hi n Giao D ch B nh H ng v i các đi uạ ế ụ ự ệ ị ị Ả ưở ớ ề
ki n sau:ệ
(A) N u đi u ki n này đc quy đnh áp d ng áp d ng trongế ề ệ ượ ị ụ ụ
Th a Thu n B Sung, Bên Vi Ph m s thanh toán cho Bênỏ ậ ổ ạ ẽ
Không Vi Ph m m t kho n ti n ph t (sau đây g i là “ạ ộ ả ề ạ ọ P”)
tính theo công th c sau: ứ
P = M x Ls x N/365
Theo đó:
M: Kho n Ti n Thanh Toán c a Giao D ch B nhả ề ủ ị ị Ả
H ngưở
Ls: l i su t t i khi đáo h n do Bên Không Viợ ấ ớ ạ
Ph m xác đnhạ ị
N: s ngày k t Ngày Th c Hi n tr c đây choố ể ừ ự ệ ướ
t i Ngày Th c Hi n m i (c hai ngày đuớ ự ệ ớ ả ề
đc tính) ượ
5
Current 45850011.1 15-Jan-16 10:59