ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT

ĐÀO HUYỀN TRANG
CƠ CHẾ KIỂM SOÁT TRONG NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN
THEO LUẬT DOANH NGHIỆP 2014
KHOÁ LUẬN TỐT NGHIỆP ĐẠI HỌC
NGÀNH LUẬT HỌC
Hệ đào tạo: Chính quy
Khoá học: QH-2013-L
NGƯỜI HƯỚNG DẪN: TS.TRẦN TRÍ TRUNG
HÀ NỘI, 2017
LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan đây là khoá luận tốt nghiệp của riêng tôi, chưa từng
được công bố trên bất kỳ một phương tiện nào. Các số liệu, trích dẫn trong khoá
luận đều trung thực và chính xác. Tôi xin chịu hoàn toàn trách nhiệm và chấp
thuận mọi hình thức xử lý của nhà trường nếu vi phạm Luật sở hữu trí tuệ và
Quyền tác giả.
Tác giả khoá luận
Đào Huyền Trang
LỜI CẢM ƠN
Tôi xin gửi lời cảm ơn chân thành nhất tới TS.Trần Trí Trung, người đã
giúp đỡ tôi trong suốt thời gian qua, chia sẻ cho tôi những kinh nghiệm quý báu
trong học tập, kiến thức và phương pháp để tôi có thể hoàn thành tốt khoá luận
tốt nghiệp của mình.
Tôi xin gửi lời cảm ơn tới gia đình, thầy cô và các bạn đang công tác,
học tập tại Khoa Luật – Đại học Quốc gia Hà Nội đã động viên và giúp đỡ tôi
hoàn thành khoá luận tốt nghiệp của mình.
Tôi xin chân thành cảm ơn!
MỤC LỤC
TRANG PHỤ BÌA
LỜI CAM ĐOAN
LỜI CẢM ƠN
MỤC LỤC
DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT
DANH MỤC SƠ ĐỒ
MỞ ĐẦU ..................................................................................................................... 1
1. Tính cấp thiết của đề tài .......................................................................................... 1
2. Tình hình nghiên cứu của đề tài .............................................................................. 3
3. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu của đề tài.......................................................... 5
4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu ........................................................................... 5
5. Phương pháp nghiên cứu ......................................................................................... 6
6. Kết cấu của khoá luận ............................................................................................. 6
CHƯƠNG 1. NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CƠ CHẾ KIỂM SOÁT TRONG
NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN .................................................................................. 7
1.1. Khái niệm kiểm soát nội bộ trong công ty cổ phần ............................................. 7
1.1.1. Khái quát về công ty cổ phần ............................................................................ 7
1.1.2. Khái niệm kiểm soát nội bộ ............................................................................ 10
1.1.3. Sự cần thiết của kiểm soát nội bộ trong công ty cổ phần ................................ 12
1.2. Cơ chế kiểm soát nội bộ trong công ty cổ phần ................................................. 13
1.2.1. Khái niệm cơ chế kiểm soát nội bộ ................................................................. 13
1.2.2. Vai trò của cơ chế kiểm soát nội bộ trong công ty cổ phần ............................ 14
1.2.3. Các yếu tố cấu thành cơ chế kiểm soát nội bộ trong công ty cổ phần ..................... 16
1.2.4. Nội dung hoạt động của cơ chế kiểm soát nội bộ trong công ty cổ phần ....... 18
1.2.5. Các nguyên tắc pháp lý trong việc xác lập và vận hành cơ chế kiểm soát nội
bộ trong công ty cổ phần ........................................................................................... 26
KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 .......................................................................................... 29
CHƯƠNG 2. THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ CƠ CHẾ KIỂM SOÁT TRONG
NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN THEO LUẬT DOANH NGHIỆP 2014 ................ 31
2.1. Quy định pháp luật về xác định cơ chế kiểm soát trong công ty cổ phần ..................... 31
2.2. Quy định pháp luật về mối quan hệ giữa các yếu tố cấu thành cơ chế kiểm soát
trong nội bộ công ty cổ phần ..................................................................................... 32
2.3. Quy định pháp luật về nội dung hoạt động của cơ chế kiểm soát nội bộ .......... 36
2.3.1. Quy định về kiểm soát của Đại hội đồng cổ đông .......................................... 36
2.3.2. Quy định về kiểm soát của Hội đồng quản trị................................................. 43
2.3.3. Kiểm soát của Ban kiểm soát .......................................................................... 46
2.3.4. Kiểm soát của Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT ................................. 49
2.4. Những vấn đề pháp lý đặt ra trước quy định pháp luật hiện hành về cơ chế kiểm
soát nội bộ trong CTCP ............................................................................................. 49
2.4.1. Cơ chế kiểm soát nội bộ chưa được đầu tư đúng mức khi xây dựng bản Điều
lệ công ty ................................................................................................................... 49
2.4.2. Quyền kiểm soát của cổ đông chưa thực sự được bảo đảm ............................ 51
2.4.3. Sự chồng chéo khi phân định quyền lực kiểm soát nội bộ ............................. 52
2.4.4. Ban kiểm soát chưa thực sự phát huy đúng vai trò của mình ......................... 55
KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 .......................................................................................... 58
CHƯƠNG 3. ĐỀ XUẤT PHƯƠNG HƯỚNG HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ CƠ
CHẾ KIỂM SOÁT TRONG NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN TẠI VIỆT NAM ..... 59
3.1. Giải pháp pháp lý ............................................................................................... 59
3.1.1 Hoàn thiện một số quy định nhằm tằng cường quyền kiểm soát của cổ đông 59
3.1.2. Bãi bỏ quy định chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc ................................... 60
3.1.3. Bổ sung quy định liên quan đến thẩm quyền thành viên HĐQT độc lập ....... 61
3.1.4. Bổ sung quy định liên quan đến Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT ..... 62
3.1.5. Bảo đảm tính độc lập và tính thực thi quyền kiểm soát của Ban kiểm soát ... 64
3.1.6. Bổ sung quy định về xác định trách nhiệm của ĐHĐCĐ trong việc xây dựng
và tổ chức thực hiện cơ chế kiểm soát nội bộ công ty .............................................. 67
3.2. Giải pháp khác .................................................................................................... 68
3.2.1. Nâng cao trình độ, năng lực, hiểu biết pháp luật của thành viên kiểm soát
trong CTCP ............................................................................................................... 68
3.2.2. Nâng cao nhận thức của doanh nghiệp về vai trò của cơ quan kiểm soát trong CTCP .. 69
3.2.3. Nâng cao ý thức xây dựng hệ thống công khai hoá và minh bạch thông tin của
doanh nghiệp ............................................................................................................. 70
KẾT LUẬN CHƯƠNG 3 .......................................................................................... 71
KẾT LUẬN ............................................................................................................... 72
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO .................................................................. 73